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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-194589

1680萬股美國存托股份

微博公司

相當於1680萬股A類普通股

這是微博公司的美國存托股票(ADS)的首次公開發行(IPO)。

我們提供1680萬個美國存託憑證。每股ADS 代表一股A類普通股，每股票面價值0.00025美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證 或我們的A類普通股尚未公開上市。我們已獲得在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市的美國存託憑證(ADS)的批准，交易代碼為WB。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司 的報告要求。

有關在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第19頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果承銷商銷售的美國存託憑證超過16,800,000只，承銷商有30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣向我們額外購買最多2,520,000 份美國存託憑證。

在本次發行完成之前， 我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有一票，每股B類普通股有三票，可兑換成一股A類普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的母公司新浪公司將立即持有119,688,700股B類普通股，佔我們已發行普通股的59.8%，佔我們總投票權的81.7%。

我們的現有股東之一Ali WB Investment Holding Limited已認購併獲承銷商配售6,000,000 次發售的美國存託憑證，認購價及條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。

承銷商預計將於2014年4月23日在紐約交付美國存託憑證(ADS)，以美元付款。

日期為2014年4月16日的招股説明書

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您應僅依賴 本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何 限制。

在2014年5月11日(本招股説明書發佈之日後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。 承銷商有義務就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書。

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下圖説明瞭截至本招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的 VIE和VIE的子公司：

		股權。
		合同安排包括借款協議、股份轉讓協議、還貸協議、授權行使股東表決權協議、股份質押協議、獨家技術 服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。
(1)		微盟的股東為本公司或新浪的四名中國非執行僱員，分別持有微盟30%、30%、20%和20%的股權。 微盟的股東不是我們公司的股東。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入不到10億美元的公司，根據 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。就業法案 還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。但是，我們 已選擇退出此條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據 《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們的財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年之後的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(B)我們的財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年之後的最後一天；或(D)根據經修訂的1934年證券交易法或交易法，我們被視為大型加速申請者的日期

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危險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 下面描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們未能擴大我們的活躍用户羣，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到實質性的不利影響。

我們活躍用户羣的增長和用户參與度對我們的成功至關重要 。截至2014年3月，我們有1.438億個MAU，平均DAU為6660萬個。我們在增加活躍用户數量和提高他們在我們平臺上的整體參與度方面取得的成功已經並將繼續對我們的業務產生重大影響 ，包括他們對我們平臺上的促銷饋送和其他廣告和營銷產品的參與度。我們預計，隨着用户規模的擴大，我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。在我們的用户增長率放緩的 程度上，我們的成功將越來越依賴於我們提高用户參與度的能力。如果人們認為我們平臺上的內容和其他產品和服務沒有趣味性和實用性，我們可能無法 吸引用户或提高他們的參與頻率。許多以用户為導向的網站在早期獲得了人氣，但自那以後，它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能 保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。許多因素可能會潛在地對用户增長和參與度產生負面影響，其中包括：

如果我們無法增加 我們的活躍用户羣或用户參與度，或者如果用户數或他們的參與度下降，這可能會導致我們的平臺對潛在新用户和客户的吸引力降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的 貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會遇到訪問我們平臺的用户數量減少和用户參與度下降的情況。

我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於 我們的用户和平臺合作伙伴貢獻的內容。我們認為，我們的競爭優勢之一是微博內容的質量、數量和開放性，獲得豐富的內容是用户訪問微博的主要原因之一。我們尋求培養更廣泛和更積極的用户社區，我們鼓勵名人、輿論領袖、媒體、政府機構和其他人使用我們的平臺來表達他們的觀點和分享內容。我們還鼓勵我們的平臺合作伙伴貢獻 優質內容。如果用户，包括政府機構和公眾人物等有影響力的用户，以及我們的平臺合作伙伴，由於政策變化、他們使用替代公共傳播渠道或任何其他原因而不能繼續向微博貢獻內容，而我們無法為用户提供有趣、有用和及時的內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降， 客户可能會認為我們的產品和服務對他們的廣告和營銷支出沒有吸引力，並可能減少與我們的支出，這將損害我們的業務和運營業績。

我們的大部分收入來自廣告和營銷。我們的廣告和營銷收入下降 可能會損害我們的業務。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們在 2012年上半年才開始通過廣告、營銷和其他服務產生收入，例如遊戲相關服務、VIP會員和數據分析。目前，我們的大部分收入來自微博上的客户廣告和營銷。2012和2013年，我們 分別有77.4%和78.8%的收入來自廣告和營銷服務。我們不能保證我們採取的貨幣化戰略能夠產生可持續的收入和利潤。與 行業中常見的情況一樣，我們的廣告和營銷客户與我們沒有長期的承諾。此外，我們的主要品牌客户通常通過廣告公司購買我們的廣告和營銷服務。廣告公司和 潛在新客户可能會認為我們的廣告和營銷服務是試驗性的、未經證實的，我們可能需要投入更多的時間和資源來教育他們。客户也可以選擇通過我們的免費產品(而不是我們的付費廣告和營銷服務)或通過我們的合作伙伴網站和應用程序接觸到用户。如果我們不能有效地提供廣告和 營銷服務，或者如果客户不相信他們在廣告和營銷方面的投資相對於替代廣告平臺會產生有競爭力的回報，客户將不會繼續與我們做生意，或者可能只願意以較低的價格向我們投放廣告。如果我們不能留住現有客户 或吸引新的廣告商和營銷客户在我們的平臺上做廣告和營銷，或者如果我們不能及時從廣告商或廣告公司收取應收賬款，我們的財務狀況, 運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們無法有效競爭用户流量或用户參與度 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户流量和用户參與度的競爭非常激烈 我們在業務中面臨着激烈的競爭。包括搜狐股份有限公司、網易股份有限公司、騰訊控股有限公司和鳳凰新媒體有限公司在內的中國主要互聯網公司，以及中國其他微博服務和提供在線媒體(包括內容聚合和分發服務)的新玩家，在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為本質上的媒體平臺，我們還與線下媒體公司 爭奪受眾和內容。此外，作為一種以社交網絡服務和消息服務為特色的社交媒體形式，我們面臨着來自類似服務提供商以及潛在的 新型在線服務(包括基於興趣的社交產品)的激烈競爭。這些服務包括WhatsApp、Line、Ozone、微信、QQ Mobile、Kakao Talk、宜信、來往、豆瓣、陌陌等移動應用，以及 等網站Renren.com。我們還與線下和在線遊戲競爭

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遊戲玩家的時間和金錢。我們已經開始為我們的客户提供社交商務解決方案，使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此，我們的產品與 電子商務平臺競爭，這些平臺使商家能夠進行電子商務，包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭，我們還面臨來自贊助或維護高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務和導航頁面提供商，如百度和奇虎360科技有限公司。我們還可能面臨來自全球社交媒體和社交網絡服務(如Twitter和Facebook)的日益激烈的競爭 。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、交通、技術和其他資源。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者成功競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭用户流量和用户參與度的能力 取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：

如果我們不能 有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了對用户和用户參與度的激烈競爭外，我們還面臨着廣告和營銷支出的激烈競爭。 我們目前的大部分收入來自廣告和營銷服務。我們與提供此類服務的在線和移動企業競爭，包括搜狐、網易、騰訊、百度和優酷土豆。 我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，相對於我們的競爭對手，我們必須增加我們的廣告市場份額和 營銷支出，這些競爭對手中的許多都是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大競爭對手擁有更廣泛的產品或服務 ，並利用基於其他產品或服務的關係來獲得更多廣告和營銷預算份額。

我們相信，我們有效競爭廣告和營銷支出的能力取決於我們 控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

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我們的實際和潛在競爭對手之間的重大收購和整合可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手收購我們的平臺合作伙伴可能會減少我們產品和服務的內容和 功能。整合還可能使我們規模較大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，這些產品可以替代我們的平臺。我們產品和服務的內容和功能減少，或者 我們的競爭對手無法提供與我們直接競爭的捆綁或集成產品，這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，客户減少與我們的支出。

如果我們不能在廣告和營銷支出上有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響， 會受到不利影響。

我們在一個新的未經證實的市場的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們 的未來前景。

社交媒體平臺的市場相對較新，可能不會像預期的那樣發展，如果有的話。 不是我們的用户、客户或平臺合作伙伴的人可能不瞭解我們產品和服務的價值，新用户、客户或平臺合作伙伴最初可能會對我們的產品和服務感到困惑。可能會有人認為，我們的 產品和服務只對發帖的用户或擁有大量受眾的有影響力的用户有用。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們產品和服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。2014年1月，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈的一份報告稱，從2012年到2013年，中國微博用户數量下降了9.2%。儘管我們經歷了持續的用户增長，我們的MAU和DAU在過去兩年持續增長，我們的一些同行可能在2012年的一次特殊活動後下降了用户基礎，但如果 微博在中國互聯網用户中的受歡迎程度下降，我們可能無法擴大我們的用户基礎，也無法保持或增加用户參與度。

我們的運營歷史有限。我們在2009年8月才推出微博，2012年上半年才開始產生收入， 這使得我們很難有效地評估我們未來的前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個快速發展和 發展中的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

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如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們的產品和服務的價值，如果我們的 平臺的市場沒有按照我們的預期發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績 受損。

我們過去出現過嚴重的淨虧損，因此我們可能無法實現或隨後保持 盈利能力。

自成立以來，我們已蒙受了巨大的淨虧損。截至2013年12月31日，我們的累計赤字為2.749億美元。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交媒體的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、建立有效的盈利戰略、有效而成功地競爭以及開發新產品和服務的能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務和運營，我們的成本將在 未來一段時間內增加。我們還預計，作為一家獨立的上市公司，我們將招致鉅額成本和開支。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的開支， 我們未來可能會繼續遭受重大損失，並且可能無法實現或隨後保持盈利。

我們 預計很大一部分廣告和營銷收入將來自我們與阿里巴巴的戰略聯盟；如果我們不能像預期的那樣獲得這些收入，並保持與阿里巴巴的關係，我們的運營業績和 增長前景可能會受到實質性的不利影響。

2013年4月，我們與阿里巴巴及其 附屬實體結成戰略聯盟，共同探索社交商務，開發創新的營銷解決方案，使阿里巴巴電商平臺上的商家能夠更好地連接和建立與我們的用户的關係。假設 新產品和商業模式的成功開發以及有效流量的增長，從2013年到2015年，該戰略聯盟預計將為新浪和美國帶來總計約23億元人民幣(3.8億美元)的廣告和營銷收入，其中新浪所佔份額不超過15%。由於這些安排，我們預計到2015年前，我們收入的很大一部分將歸功於我們與阿里巴巴的合作。 另外，關於阿里巴巴對我們的股權投資，阿里巴巴在我們的某些公司事務上擁有慣常的少數股東保護權。此外，阿里巴巴已通知我們，在本次發行完成後，它將全面行使其選擇權，在完全稀釋的基礎上將其在我們的少數股權增加到30%，因此它可能會按照其當時的少數股權 的比例任命多名董事進入我們的董事會，最初將是一名董事。看看我們與大股東的關係以及我們與阿里巴巴的關係。如果我們不能保持與阿里巴巴的戰略聯盟關係，或者不能開發足夠的新產品和商業模式，或者不能吸引足夠的有效流量來從戰略聯盟中產生預期的收入，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和 客户或產生收入。

我們擴大用户規模和參與度、吸引客户並創造 收入的能力在一定程度上取決於我們創造和提供成功的新產品和服務的能力。我們可能會對現有產品和服務進行重大更改，或者開發和推出新的產品和服務，包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的 技術。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的 收入來證明我們的投資、我們的業務和運營結果是合理的

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可能會受到不利影響。此外，我們可能會推出戰略計劃，這些計劃不會直接產生收入，但我們相信這些計劃將增強我們對用户、客户和 平臺合作伙伴的吸引力。我們未來從我們的新產品或服務中創造收入的努力可能不會成功。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有產品和服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的 貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營持續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大要求。 但是，我們沒有作為獨立公司運營的經驗，在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和 管理能力時，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和私人持股公司)對優秀員工的激烈競爭，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬方案。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行 。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

向用户提供產品和服務可能成本高昂，隨着我們擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更多基礎設施(如短視頻功能)的新功能、產品和服務，我們預計未來的費用將繼續增加 。此外，隨着業務的擴大，我們的成本 和費用(如與勞動力相關的費用、產品開發費用以及銷售和營銷費用)增長迅速。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，我們預計 將繼續增加成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠迅速而可靠地向用户提供我們的產品和服務。持續增長還可能 使我們無法為用户和客户維持可靠的服務級別，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能比收入增長更快 ，我們的支出可能比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們的 組織在發展過程中不能達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的運營業績可能會在每個季度 波動，這使得它們很難預測。

我們的季度經營業績過去一直波動，未來也將波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何給定季度的運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們 無法預測或無法控制的，包括：

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我們向 阿里巴巴授予了一項選擇權，使其能夠購買額外的普通股，並在完全稀釋的基礎上將其在我們公司的持股比例提高到30%。在截至2013年12月31日的一年中，我們確認了投資者期權公允價值變動的非現金收益2,110萬美元。 2014年3月14日，阿里世行通知我們，本次發行完成後，將全面行使選擇權。因此，我們預計2014年第一季度和第二季度投資者期權公允價值的變化將產生大量非現金費用。

鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭的快速發展的市場，我們的 歷史運營結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有幫助。我們短暫的經營歷史和快速的增長使我們很難識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業 經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低，我們認為這種季節性會影響我們的 季度業績。此外，對經濟的擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。中國或全球經濟低迷可能會導致廣告收入減少，因為我們的廣告 和營銷客户減少了廣告預算，以及其他可能損害我們經營業績的不利影響。

垃圾郵件 可能會降低我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。

O微博上的垃圾郵件是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常定義為 未經請求的行為，這些行為對其他用户產生負面影響，總體目標是讓用户注意到給定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量對用户的未經請求的提及、重複訂閲源、誤導性的 鏈接(例如，指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送主動邀請、重新發布訂閲源和收藏源，以不適當的方式吸引注意力。我們的服務條款還禁止出於破壞性或濫用目的(無論是手動創建還是使用自動化)創建系列帳户或批量帳户，例如發佈垃圾郵件或人為誇大尋求在微博上宣傳自己的 用户的人氣。雖然我們繼續投入資源減少微博上的垃圾郵件，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上做出不當行為。此外，我們預計我們平臺上 用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們平臺的力度加大。我們不斷打擊垃圾郵件，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的帳户，以及啟動專注於 遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件的行動要求我們的工程團隊將大量時間和精力從改進我們的產品和服務上轉移出來。如果我們不能有效地管理和減少微博上的垃圾郵件，我們提供相關內容的聲譽可能會受損，用户參與度可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和 潛在用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。

我們在 中收集用户的個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並幫助我們的客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項的擔憂，即使 毫無根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己發佈的隱私政策和 其他義務，但我們可能

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在隱私和數據保護方面，不遵守或被認為不遵守可能會導致政府機構或其他人對我們進行查詢和其他訴訟或行動 ，並對我們的聲譽和品牌造成負面宣傳和損害，每一種情況都可能導致我們失去用户和客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

任何導致用户或客户未經授權訪問或泄露我們的用户或客户數據的系統故障或安全受損 都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務數量的增加以及用户規模的擴大，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險 可能會增加。

此外，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售針對人羣的廣告，我們對客户的吸引力可能會降低 。例如，作為我們未來廣告投放系統的一部分，我們可能會將廣告響應率、姓名、地址、年齡或電子郵件地址等用户信息與第三方數據庫集成，為各個用户生成 全面的人口統計資料。然而，在香港，《香港個人資料條例》規定，未經用户同意，互聯網公司不得收集其用户的信息、分析信息以獲取用户興趣的個人資料，並將個人資料出售或傳輸給第三方用於直接營銷目的。其他司法管轄區可能也有類似的禁令。雖然我們不到1%的收入來自香港和其他有類似禁令的司法管轄區，但我們希望在這些司法管轄區吸引更多用户，如果我們無法構建互聯網用户的人口統計資料，因為他們拒絕同意，我們對 客户的吸引力將會降低，我們的業務可能會受到影響。

有關數據保護的新法律或法規，或對 現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們更改 操作規範的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務非常不利的方式改變我們的業務做法。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們的產品和服務的能力 ，我們的產品和服務可能會被視為不安全，用户和客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的產品和服務涉及用户和客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞 使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他 網站，我們過去一直能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與其他網站互動的功能，例如允許用户使用微博身份登錄 合作伙伴網站的微博連接，可能會擴大黑客訪問用户帳户的範圍。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖 欺騙性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以獲取對我們的數據或我們的用户或客户的數據或帳户的訪問權限，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。由於我們的用户 和客户可能使用其微博帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的微博帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽和品牌。任何此類違規或 未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別, 我們可能無法預測這些技術，也無法實施足夠的預防措施 。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險。

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包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中真實或感知的不準確可能會 損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

微博的日活躍用户和月活躍用户數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的 。雖然這些數字基於我們認為適用測量期的合理計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰 。例如，微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件，但我們的活動用户數量可能包括一些 虛假或垃圾帳户，因此可能無法準確代表活動帳户的實際數量。出於計算活躍用户的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並非總是可以識別已設置多個帳户的人員 和組織。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能無法準確反映使用微博的實際 個人或組織數量。

我們定期檢查並可能調整計算內部指標的流程，以 提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户、平臺合作伙伴 或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴 可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們的業務對我們的品牌實力和市場影響力非常敏感，如果我們不繼續增強我們的品牌實力，並在市場上成功開發新品牌，我們可能無法保持現有的用户、客户和平臺合作伙伴，也無法為我們的產品和服務 吸引新的用户、客户和平臺合作伙伴。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們的品牌實力和市場影響力。隨着中國互聯網和移動用户數量以及市場進入者數量的增長，這種依賴將進一步增加 。為了留住並吸引新的互聯網用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加我們的 支出，以創建和保持品牌知名度和品牌忠誠度。

此外，我們公司媒體上的負面報道可能會 威脅到我們品牌的形象，我們不能向您保證，我們能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道 ，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們服務的貨幣化可能要求用户接受其訂閲源或私人消息中的促銷廣告，這可能會影響 用户體驗，並導致用户流量下降和我們貨幣化的延遲。

微博用户通常可以登錄到他們的 個人帳户，查看他們選擇關注的帳户的訂閲源和私人消息。社交媒體和社交網絡公司因將促銷廣告引入其用户信息饋送 而受到負面評論，甚至訴訟。我們從2012年底開始在微博上測試促銷產品，也收到了用户投訴。如果我們不能充分處理用户投訴，用户體驗可能會受到負面影響，我們產品和服務的貨幣化可能會延遲，我們的用户基礎或用户參與度可能會下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。

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新技術可能會阻止我們的廣告、桌面客户端和移動應用 ，並可能啟用可能限制我們流量增長和新的盈利機會的技術措施。

已 開發出可禁用我們的廣告顯示的技術，併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自客户支付給我們的與向我們的用户展示廣告相關的費用 。此外，我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。適用於個人計算機和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、防病毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序商店，可能會設置技術措施來分流用户流量、要求收取下載我們產品的費用或完全阻止我們的產品和服務，這 可能會對我們的整體流量以及將我們的產品和服務貨幣化的能力產生不利影響。

如果我們無法聘用和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響 。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵 員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈。我們未來的成功取決於我們 吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要 大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經並可能繼續發生大量的基於股票的薪酬支出。

我們在2010年8月通過了2010年的股票激勵計劃，並在2014年3月通過了2014年的股票激勵計劃。有關詳細討論，請參閲管理和分享 激勵計劃。截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度，我們分別錄得100萬美元、180萬美元和3120萬美元的股票薪酬支出。本次 發行完成後，我們計劃使用阿里巴巴行使期權收購我們的A類普通股所獲得的收益，回購向我們提供服務的個人持有的某些股票和既有期權，價格與阿里巴巴的期權行使價相同 ，我們可能會因該計劃的回購而產生基於股票的補償費用。我們未來將繼續發放股份薪酬，以吸引和留住關鍵人員和 員工。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能是經常性的，並將繼續大幅增加，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或 收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務互補的資產、技術和業務 。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購，並將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，我們可能必須獲得中國相關政府部門對投資和收購的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們 競爭力下降。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制 來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的措施是否能防止我們的知識產權被盜用。有時，我們 可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容 而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會因我們提供的產品或服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的 信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟中。互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷變化。隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟在中國解決商業糾紛變得越來越普遍，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險 。

我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並 在我們的平臺上或通過我們的平臺從其他網站下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問遊戲和應用程序(其中一些由第三方開發)以及音頻、視頻和其他內容。我們的程序 旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權發佈受版權保護的內容。

對於我們平臺上提供的遊戲和應用程序，我們有旨在降低侵權可能性的程序。 但是，此類程序可能無法有效地防止遊戲和應用程序(特別是由第三方開發的遊戲和應用程序)侵犯其他方的權利。根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能 保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準的有效互操作。

我們通過各種操作系統和網站提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)之間的互操作性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改 會降低我們產品的功能，

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服務或對競爭產品或服務給予優惠待遇可能會對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發 產品的平臺數量增加，將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、Web 瀏覽器和標準良好配合。此外，由於我們的大多數用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性 。我們可能無法成功發展與移動行業主要參與者的關係，或無法開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。 如果我們的用户很難訪問和使用我們的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信 容量。如果中國互聯網 基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網 基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力 ，我們可能無法持續增長我們的流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價產生不利影響。

此外，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他收費增加，可能會阻止一些用户 訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

人們來微博的原因之一是為了即時信息。我們已經經歷過， 並且在未來可能會遇到各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問我們產品和服務的人數過多而造成的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。例如，2013年1月，由於我們未能正確控制軟件更新和其他問題，我們的大量用户暫時無法訪問自己的微博頁面。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或者導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容， 這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量 增加，以及我們的用户在我們的平臺上生成更多內容(包括照片和視頻)，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地

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存儲並分析此內容。隨着我們的產品和 服務變得更加複雜，以及我們的用户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了數據中心設施，因此不能保證我們能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足用户需求，或者以優惠的經濟條件 。如果我們的用户無法訪問微博，或者我們無法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會變得沮喪，並尋找其他渠道獲取信息，並且可能不會在未來返回 微博或使用微博，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户以及保持用户參與度的能力產生負面影響。

我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績 。

我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗 ，並致力於為我們平臺上的客户開發新的和改進的產品和服務。我們把創新和微博上用户和客户的體驗放在比短期經營業績更重要的位置。我們 經常做出產品和服務決策，如果我們認為這些決策與我們為客户改善用户體驗和性能的目標一致，那麼這些決策可能會降低我們的短期經營業績，我們相信這將改善我們的長期經營業績 。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與客户的關係以及我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能會導致 客户和平臺合作伙伴流失，從而損害我們的收入和運營業績。

我們可能會因 通過我們的社交媒體平臺發佈、提供或鏈接到我們的社交媒體平臺的內容而面臨訴訟或承擔責任。

作為社交媒體平臺，我們已經並將繼續面臨與通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容相關的責任。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權相關的索賠。在中國，有關在線產品或服務提供商對其用户活動的責任的法律仍有一些懸而未決。此外，我們平臺上通信的公共性使我們面臨創建旨在歸因於我們的用户或客户的模擬帳户所產生的風險。我們可能會產生調查和辯護這些索賠的鉅額成本 。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上提供用户生成的內容而受到訴訟，這些內容的辯護可能既耗時又成本高昂。

我們的平臺向公眾開放發佈用户生成的內容。儘管我們已要求我們的用户只發布合法的 符合和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現 在我們平臺上發佈的用户生成的內容令人反感，並就發佈此類信息對我們採取行動。與在其網站上提供用户生成內容的其他公司一樣，我們過去不得不處理此類 索賠，並預計隨着用户生成內容在中國變得更受歡迎，此類索賠將會增加。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能非常耗時且辯護成本高昂，並可能導致訴訟並轉移管理層的注意力和資源。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還很年輕，提供的商業保險產品也很有限。我們不為我們的運營投保任何業務 責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

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我們面臨着與健康、流行病和自然災害相關的風險。

我們的業務可能會受到H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或另一種流行病的不利影響。2003年，中國報告了一些SARS病例，導致中國政府關閉了許多企業，以防止SARS的傳播。近年來，中國各地陸續出現禽流感疫情，其中包括幾例人感染禽流感確診病例和死亡病例。2009年，甲型H1N1流感在全球蔓延，導致中國多人確診感染和死亡。如果我們的一名員工 被懷疑感染了H1N1流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為H1N1流感、禽流感、SARS或其他疫情可能會損害中國整體經濟，特別是在線廣告業。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們有託管在異地位置的服務器，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在 服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似 事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們在平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

與我們從新浪創業以及我們與新浪的關係有關的風險

我們沒有作為一家獨立的上市公司運營的經驗。

我們於2010年在開曼羣島註冊成立，成為新浪的全資子公司。我們沒有作為獨立上市公司進行運營的經驗 。在此次上市之前，新浪已經為我們提供了財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務，也為我們提供了一些高管和員工的服務。 我們成為獨立的上市公司後，我們預計新浪將繼續為我們提供某些支持服務，但如果新浪不繼續向我們提供此類支持，我們將需要創建我們自己的支持系統。在我們適應作為獨立上市公司運營的過程中，我們可能會 遇到運營、管理和戰略上的困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢，並可能分散我們管理層 對業務運營的注意力，或者以其他方式損害我們的運營。

此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理層 團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多法規和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題相關的要求 。當我們是新浪的子公司時，我們間接地受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，即對財務報告保持有效的內部控制。然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度，並對我們的內部控制制度進行必要的改革。我們不能保證我們 能夠以及時有效的方式做到這一點。

如果我們一直作為獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能代表 我們的財務狀況和運營結果。

在2010年成立微博公司 之前，我們的社交媒體業務由新浪擁有或控制的公司運營。在報告的所有期間，我們的合併和合並財務報表包括直接歸因於我們的社交媒體業務的所有資產、負債、 收入、費用和現金流，無論這些資產、負債、收入、費用和現金流是由新浪或我們持有或產生的。只有那些資產

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我們的合併和合並資產負債表中包含了對我們的業務可明確識別的負債。關於社交媒體業務的運營成本， 還包括了新浪某些成本和費用的分攤。這些分配是通過考慮收入比例、基礎設施使用指標、勞動力使用指標以及歸因於我們的其他 因素，使用比例成本分配方法進行的。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為新浪沒有將我們計算在內，而且我們在本次發行完成之前的任何一段時間內都沒有作為獨立公司運營。 儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配所依據的假設是合理的，但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和 現金流，就像我們在報告期內作為一家獨立的上市公司運營一樣。請參閲我們與主要股東的關係以及我們與新浪的關係，瞭解我們與新浪的安排以及管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包括的合併和合並財務報表的註釋，以分配我們的歷史成本。此外，在成為一家獨立的上市公司後，我們將建立自己的財務、行政和其他支持系統來取代新浪的系統，這些系統的成本可能與新浪對相同服務的成本分攤有很大不同。 因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

我們可能不會繼續從新浪獲得 同等級別的支持。

新浪是中國領先的互聯網媒體公司，我們的社交媒體業務從新浪在中國的強大市場地位及其在互聯網和媒體相關業務方面的專業知識中受益匪淺。例如，我們的廣告和營銷收入得益於新浪吸引對互聯網廣告感興趣的大品牌廣告商的能力。

雖然我們已經與新浪簽訂了一系列協議， 涉及我們與新浪正在進行的業務夥伴關係和服務安排，但我們不能向您保證，在我們成為一家獨立的上市公司後，我們將繼續從新浪獲得同樣水平的支持。我們目前的客户和平臺合作伙伴 可能會對我們從新浪創業產生負面反應。這一努力可能不會成功，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與新浪達成的協議可能不如無關第三方談判達成的類似協議對我們有利。具體地説，我們與新浪簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已與新浪簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與獨立第三方談判時對我們有利。特別是，根據我們與新浪簽訂的競業禁止協議，我們同意在競業禁止期間(將在(1)新浪不再擁有我們當時已發行證券的總投票權至少20%的第一天和 (2)本次發行完成15週年後五年較晚的時間結束)期間，不與新浪在目前由新浪開展的業務中進行競爭，這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述。除我們目前經營的微博和社交網絡業務，以及我們在協議日期以我們擁有的域名或品牌開展的任何業務外。此類合同限制會嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，如果中國社交媒體增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的負面影響。此外，根據我們與新浪的主交易協議，我們同意賠償新浪因訴訟和其他與我們業務相關的意外情況而產生的責任，並將這些責任作為我們從新浪剝離的一部分承擔。新浪和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映 本應由兩個非關聯方達成的分配。此外，只要新浪繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向新浪提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有 合同權利。

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我們的銷售、營銷和品牌推廣從我們與新浪的合作中受益匪淺 。新浪市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和品牌實力產生實質性的負面影響。

我們是新浪的子公司，並將在此次上市後繼續作為新浪的附屬公司，因為新浪預計仍將是我們的控股股東 。在營銷我們的品牌和平臺方面，我們從與新浪的合作中獲益良多。例如，我們通過向新浪的客户提供服務而受益。我們還受益於新浪在中國強大的品牌認知度 ，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果新浪失去其市場地位，我們通過與新浪的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與新浪相關的負面宣傳都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

新浪將控制我們公司股東訴訟的結果。

本次發行完成後，假設 承銷商不行使超額配售選擇權，新浪將持有我們59.8%的普通股，相當於我們總投票權的81.7%。新浪已經通知我們，它預計不會在不久的將來放棄對我們的投票控制權。新浪的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要 股東批准的行動，包括選舉和罷免我們董事會的多數成員，批准重大合併和收購以及其他 業務合併，修改我們的組織章程大綱和章程細則，根據股票激勵計劃發行可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

新浪的投票控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有者不利的交易，並可能阻止 對您有利的交易。例如，新浪的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能會獲得高於當時市場價格的 您的證券溢價的交易。此外，新浪沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准和沒有規定購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果新浪被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購者或繼任者都將有權行使新浪的投票控制權和合同權利，並可能以與新浪大不相同的方式這樣做。

我們將是納斯達克股票市場規則意義上的受控公司，因此，我們將依賴於 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為新浪實益擁有我們50%以上的已發行普通股。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

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我們可能與新浪存在利益衝突，而且由於新浪控股我們公司的 所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

新浪和我們之間可能會出現利益衝突 涉及我們過去和正在進行的關係的多個領域。我們已確定的潛在利益衝突包括：

雖然我們的公司正在成為一家獨立的上市公司，但我們希望，只要新浪是我們的控股股東，我們就會作為新浪的附屬公司運營。新浪可能會不時做出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。新浪關於我們或我們業務的決定可能會以有利於新浪，從而有利於新浪自身股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何 潛在衝突，即使我們這樣做了，解決方案也可能比我們與非控股股東打交道時更不利。即使雙方尋求按照 旨在接近非關聯方之間可能實現的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國 關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中國現行法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容、在線廣告服務和在線遊戲運營)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。具體地説，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司 ，我們的中國子公司微博科技被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過我們的VIE微盟及其子公司在中國開展業務，基於微博科技、微盟及其股東之間的 系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE及其子公司實施控制，並根據美國公認會計原則將它們的經營結果合併或合併到我們的 財務報表中。我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國律師(復興律師)認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的VIE的所有權結構，以及我們中國子公司之間的合同安排，我們的VIE及其股東符合中國現有的法律、規則和法規。但是，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，相關 政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌處權，包括但不限於，徵收罰款、限制我們收取收入的權利、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的業務 許可證或我們VIE的營業執照、要求我們重組所有權結構或運營，並要求我們或我們的VIE停止部分或全部業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國對外資擁有中國互聯網和其他相關業務的限制或禁令，我們通過我們的VIE在中國運營我們的業務，我們在VIE中沒有所有權利益。我們依靠與VIE及其股東的一系列合同安排來控制和運營其業務。這些合同安排旨在為我們提供對VIE及其子公司的 有效控制，並使我們能夠從中獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構以及與微盟的合同安排。

儘管我們的中國律師復興律師告知我們，根據中國現行法律法規，這些合同安排是有效的、有約束力的，並且 可以強制執行，但這些合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權。如果VIE或其股東未能履行 合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄和解釋，因這些 合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如其他司法管轄區，例如美國那樣發達。請參閲：風險因素與在中國做生意相關的風險；中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。關於 ，仍然存在很大的不確定性

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如有必要採取法律行動，仲裁的最終結果。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大 延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對我們VIE及其子公司擁有的資產的控制。因此， 我們可能無法在合併後的財務報表中合併我們的VIE及其子公司，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會影響我們與VIE及其股東的合同安排的履行，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的VIE股東是我們公司或新浪的非執行中國僱員，在我們公司沒有任何股權。雖然 這些股東均已授權微博科技行使其在VIE中的所有投票權，並且我們可以根據股份轉讓協議隨時更換這些股東中的任何一個，但我們不能向您保證，如果發生任何衝突，這些 股東將按照我們公司的最佳利益行事。如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動來履行他們的合同義務，這可能是昂貴、耗時和 中斷我們的運營。由於先例數量有限，且缺乏官方指導，無法根據中國法律解釋或執行 可變利益實體背景下的合同安排，法律訴訟的最終結果仍存在重大不確定性，因此我們不能向您保證衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們無法解決任何此類衝突，或者如果我們因此類衝突 而遭受重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力 。

我們的VIE擁有 某些對我們的業務運營非常重要的資產，包括互聯網內容提供許可證、在線文化運營許可證和域名。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願 清算VIE或批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務而自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。此外，如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有 權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠 額外税款，可能會大幅降低我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同 安排不在公平基礎上，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，

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目錄

中國税務機關可以要求VIE為中國税收目的上調其應納税所得額。該定價調整可能會增加VIE的税費 而不減少我們中國子公司的税費，使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司失去其税收優惠待遇，從而對我們產生不利影響。如果我們的VIE税負增加或受到滯納金或其他處罰，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的中國子公司、VIE和VIE子公司的印章未被妥善保管、被盜、被未經授權的 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，公司印章或印章可作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一個公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE和VIE子公司的印章通常 由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的也是如此。 如果這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的，那麼這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款。此外，如果我們VIE的此類印章持有人未能按照各種VIE相關協議的條款僱用他們或將其從場所中移走，VIE的運營可能會受到嚴重影響和 不利影響。

與在中國做生意有關的風險

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對我們平臺上顯示的信息承擔 責任。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他 許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。

此外，工信部還發布了相關規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權責令任何 當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時制止其認為不利於社會穩定的信息在互聯網上傳播。 國家保密局也被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或者不符合有關保護國家祕密規定的網站。 網絡信息的傳播。 網絡信息的傳播。 國家保密局也被授權屏蔽它認為泄露國家祕密或者不符合有關保護國家祕密規定的網站。 網絡信息的傳播。 國家保密局也被授權屏蔽它認為泄露國家祕密或者不符合國家祕密保護相關規定的網站。

雖然我們嘗試監控用户在我們平臺上發佈的內容，但我們無法有效地控制或 限制用户在我們平臺上生成或放置的內容(包括評論以及圖片、視頻和其他多媒體內容)。2012年3月，我們不得不關閉我們平臺上的評論功能三天，以清理與某些謠言相關的饋送 。如果中國監管機構認為我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消此類信息在我們平臺上的傳播。如果不這樣做，可能會 使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或完全關閉。此外，

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目錄

最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪案件適用法律的解釋》於2013年9月10日起施行，對在網上編造或者明知是誹謗虛假信息的網民處以三年以下有期徒刑。這項新頒佈的司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大的不利影響，並阻礙用户生成內容的創建，這反過來可能會影響我們的運營結果，並最終影響我們的 ADS的交易價格。儘管我們的活躍用户羣在過去幾年中有所增加，但在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響，減少我們平臺上的用户參與度和活動 ，並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們被要求驗證所有在微博上發帖的用户的身份，但一直未能做到這一點，我們的不遵守規定 使我們可能面臨中國政府的嚴厲處罰。

北京市政府2011年發佈的《微博發展管理辦法》 規定，微博用户公開發布微博的，應當向微博服務提供商公開真實身份，但仍可以使用筆名。 微博服務提供商需要對用户的身份進行認證。 微博服務提供商必須對用户的身份進行認證。 微博服務提供商必須向微博服務提供商公開自己的真實身份，但仍可以使用筆名。 微博服務提供商必須對其用户的身份進行驗證。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求在2012年3月16日之前核實所有用户的身份，包括 在其網站上公開發布的現有用户。用户身份驗證要求阻礙了新用户在微博上完成註冊，提供用户身份信息 的註冊中有很大一部分被拒絕，因為它們與中國政府的數據庫不匹配。

我們已做出重大努力來遵守 用户驗證要求。但是，由於現有用户行為、微博產品性質以及具體實施流程不明確等原因，我們一直無法核實所有在微博上公開發布內容的用户的身份。 雖然規則沒有明確規定可能對違規微博服務提供商施加的處罰類型和程度，但我們可能要對違規行為負責，並可能 受到處罰，包括停用微博某些功能、終止微博運營或中國政府實施的其他處罰。上述任何行為都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響 。

我們可能需要向中國監管機構註冊我們的加密軟件，如果他們要求我們 更改我們的加密軟件，我們的業務運營可能會在我們開發或許可更換軟件時中斷。

根據1999年頒佈的《商業加密管理條例》，在中國境內經營的外國和國內企業使用的商業加密產品，必須報經國家密碼管理辦公室批准。在中國經營的公司只能使用經本部門批准的商用密碼產品，未經批准禁止使用自主研發或進口的密碼產品。此外，所有密碼產品均應由本機關指定並批准的生產商生產。附加規定於2006年生效，詳細規範了商用密碼 產品的多個方面，包括開發、生產和銷售。

由於這些規定沒有具體説明什麼構成密碼 產品，因此我們無法確定這些規定是否或如何適用於我們和我們使用的加密軟件。我們可能需要為當前或未來的加密軟件註冊或申請許可。如果中國當局要求我們註冊 我們的加密軟件或將我們當前的加密軟件更改為指定生產商生產的經批准的密碼產品，可能會擾亂我們的業務運營。

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目錄

對虛擬貨幣的監管可能會對我們的遊戲運營收入產生不利影響。

我們提供微博信用作為在線虛擬貨幣，供用户在我們的平臺上購買遊戲中的虛擬物品或其他類型的 收費服務。文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為：由網絡遊戲運營企業發行，由遊戲用户以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在 網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務， 表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》 ，對網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業進行了具體界定，並規定一家企業不得同時經營兩種業務。雖然我們相信我們不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，在這種情況下，這些法規可能會 對我們的遊戲相關收入產生不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革 政策或措施都可能不時地修改或修訂。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡。中華人民共和國 政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制 。儘管中國經濟在過去10年大幅增長，但這種增長可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和 我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。

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此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。這些不確定性， 包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和 變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管， 包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律法規。

我們的VIE持有互聯網內容提供許可證和在線文化運營許可證，這是我們目前在中國經營業務所必需的。但是，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者如果有任何新的法律或法規要求，我們將能夠保留現有許可證或獲得任何新的許可證。 VIE目前正在申請互聯網出版許可證。參見《中華人民共和國網絡遊戲經營和文化產品管理條例》。此外，從事互聯網播放活動的公司必須先取得音視頻節目傳輸許可證。有關更多詳細信息，請參閲《中華人民共和國條例》和《關於通過互聯網廣播音像節目的條例》。目前，我們網站上發佈的所有音視頻 節目均通過第三方網站提供。VIE在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股公司，在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前沒有運營。VIE計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證 。此外，VIE正在申請跨地區增值電信服務經營許可證，以便在全國範圍內提供增值電信服務。參見中華人民共和國 條例-增值電信業務條例。, 我們可能需要申請互聯網新聞發佈許可證。參見《中華人民共和國互聯網新聞傳播條例》。如果我們不能 及時或根本沒有獲得此類許可證或新法律法規要求的任何額外許可證，我們可能會受到責任和處罰。

中國法律禁止外商投資網絡遊戲運營。我們目前通過VIE及其 子公司提供在線遊戲服務。然而，與我們的在線遊戲服務相關的某些合同是在我們的中國子公司VIE和遊戲開發商之間簽訂的，根據這些合同，我們的中國子公司與VIE一起通過我們的網站提供某些技術服務 。根據這些協議，我們的中國子公司，一家外商投資企業，可能被視為在沒有必要的許可證的情況下提供增值電信服務。如果是這樣的話，我們可能會受到制裁，包括 支付拖欠税款和罰款，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，中國的網絡遊戲運營受到中國政府的高度監管。一旦推出新的網絡遊戲或對現有網絡遊戲進行重大的 改進，遊戲的在線發佈必須獲得新聞出版總署的批准，並在遊戲發佈後 30天內向文化部備案。如果在我們平臺上運營的網絡遊戲未能獲得或維護任何所需的許可、審批或註冊，或未能及時進行必要的備案，相關遊戲的運營商可能會受到各種處罰，相關遊戲的運營將被停止或限制，這可能會對我們的業務造成不利影響。

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此外，由於互聯網、在線遊戲和其他在線服務日益普及和使用 ，可能會針對互聯網、在線遊戲或其他在線服務採取額外的法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。採用額外的法律或法規 可能會降低互聯網、在線遊戲或其他在線服務的增長，這反過來可能會降低對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們 利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

在本次發行完成後，我們可以將 資金轉移到我們的中國子公司，或者通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司融資。我們向中國子公司(外商投資企業)提供的任何貸款，根據該子公司的註冊資本和投資額之間的差額，不得超過 法定限額，並應向國家外匯管理局、外管局或當地同行登記。我們對中國子公司的任何出資都應得到商務部或其當地相關部門的批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類 註冊或批准，我們及時向中國子公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的 業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

此外，以外幣折算的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府主管部門批准的經營範圍內使用，不得用於境內股權投資。未經外匯局批准，外商投資企業不得改變資本使用方式，未使用人民幣貸款收益的，任何情況下不得使用該資本償還人民幣貸款。違反這些規定可能會受到嚴厲的處罰。參見《中華人民共和國外匯管理條例》。此外，外匯局2010年發佈的《關於加強外匯業務管理的通知》要求銀行和地方外匯局嚴格審查境外發行淨收益結算的真實性，以及淨收益是否按照發行文件所述的方式結算。 外匯局於2010年發佈了《關於加強外匯業務管理的通知》，要求銀行和地方外匯局密切審查境外發行淨收益結算的真實性，以及淨收益是否按照發行文件所述的方式結算。這些規定可能會大大限制我們將本次發行和後續發行或融資的淨收益轉移到我們的中國子公司的能力 ，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

如果我們的中國居民股東實益所有人未能遵守相關的中國外匯規則，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。 我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們向我們分配利潤的能力。

2005年，外匯局發佈了《關於中華人民共和國居民通過離岸特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(通常稱為75號通函)。第75號通函要求中國居民就其設立或 控制任何離岸特別目的載體以進行涉及往返投資的海外股權融資向當地外匯局登記，藉此離岸特別目的載體收購或控制中國居民持有的在岸資產或股權 。此外，當離岸特殊目的載體發生重大事件，包括投資額增減、 股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資或對外擔保時，該等中國居民必須更新其安全登記。其後的規例進一步澄清，受外管局規管的離岸公司的中國附屬公司須協調及 監督離岸控股公司的中國居民股東及時完成外管局登記。如果這些股東不遵守規定，中國子公司必須向當地外管局分支機構報告，並可能被禁止向離岸特殊目的公司進行任何分配，離岸特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。

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吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露 彼等或其股東或實益擁有人是否符合第75號通函及其指引的規定，並將敦促相關股東及實益擁有人在獲知他們是中國居民後，按第75號通函及其指引所要求的 向當地外匯局登記。然而，我們可能無法完全獲知我們所有中國居民股東和實益擁有人的身份，而且由於第75號通函及其相關外匯法規相對較新， 其解釋和執行存在重大不確定性，我們不能保證我們所有屬於中國居民的股東和實益擁有人已經完全遵守或將遵守我們的要求，即及時做出、獲取或更新任何適用的登記，或者已經完全遵守或將完全遵守第75號通函或其他相關規則所要求的其他要求。例如，我們的一些中國常駐員工 參與了我們2010年的股票激勵計劃，他們取消了他們的選擇權，成為了我們的股東。這些股東計劃在公司在美國上市時，與參與我們股票激勵計劃的中國居民員工一起向外管局或其當地分支機構註冊。然而，若外管局或其當地分支機構認定該等中國居民股東有必要根據第75號通函進行登記，我們不能向閣下保證該等中國 居民股東將根據第75號通函成功獲得安全登記。如果這些人未能或不能遵守註冊要求，我們可能會受到罰款或法律制裁。, 限制我們的 跨境投資活動，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們和/或我們的香港子公司可能被歸類為中國居民企業。 這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

企業所得税法規定，在中國境外設立的企業，其事實上的管理機構位於 中國，被視為中國居民企業，一般將按其全球收入繳納統一的25%的企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，事實管理 機構是指對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於以事實管理機構為依據確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控股的外國企業，符合下列所有條件 的，視為中華人民共和國居民企業：(一)負責日常經營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中華人民共和國境內；(二)財務和人力資源決策須由個人或機構決定或批准 (Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國境內；及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國境內。雖然《通知》規定，這些標準只適用於中國企業或中國企業集團控股的離岸企業，但這些標準可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的總體看法。

我們認為，我們的公司和我們的香港子公司都不是中國居民企業，因為我們的公司和我們的香港子公司都不符合所列舉的所有條件。例如，我們公司和我們香港子公司的董事會和股東決議在 香港通過，會議紀要和相關文件保存在香港。然而，如果中國税務機關不同意我們的立場，我們的公司和/或我們的香港子公司可能需要繳納中國企業所得税申報義務 ，並就我們的全球應納税所得額繳納25%的企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息收入除外，這可以豁免中國税。如果我們和/或我們的香港子公司被視為中國居民企業， 25%的企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生不利影響。

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此外，如果我們因中國 企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税。此外，未來的 指導可能會將預扣税擴大到我們向非中國個人股東支付的股息以及這些股東轉讓我們的股票和美國存託憑證所獲得的收益。除了新的常駐企業分類如何適用存在不確定性外，規則未來可能會發生變化，可能會有追溯力。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非居民股東支付的股息徵收中國所得税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。

對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，以 為某些法定公積金提供資金，直至該等公積金總額達到其註冊資本的50%。除了這些儲備外，我們的中國子公司可以酌情將其税後利潤的可自由支配部分分配給員工福利和獎金基金 。這些儲備和資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司發生債務，債務工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。我們 不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流，以支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行義務、支付利息和費用或宣佈 股息。

根據 企業所得税法，中國公司對其離岸母公司的分配一般要繳納10%的預扣税。根據《企業所得税法》和《內地與香港特別行政區關於對所得税進行避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ，我公司內地子公司向香港子公司支付股息的預扣税率一般降至5%，前提是我公司香港子公司是來自中國大陸的收入的實益所有人。 我公司中國子公司尚未獲得當地税務機關的批准，擬按5%的預扣税率徵收預扣税。 我們的中國內地子公司尚未獲得當地税務機關的批准，其預扣税率為5%。 我們的中國內地子公司尚未獲得當地税務機關的批准，其向香港子公司支付股息的預扣税率一般將降至5%。 我們的中國內地子公司尚未獲得當地税務機關的批准，其預扣税率為5%。然而，國家税務總局2009年頒佈的《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》(又稱第601號通知)，為確定締約國居民是否為中國税收條約和類似安排下的一項收入的受益所有人提供了指導。(br}中國國家税務總局於2009年發佈的《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》，也被稱為第601號通知)，為確定締約國居民是否為中國税收條約和類似安排下的一項收入的受益所有人提供了指導。根據第601號通告，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理或管道公司 不會被視為受益所有者，因此沒有資格享受條約福利。因此，管道公司是為避税或減税或轉移或積累利潤而設立的公司。 雖然我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，但如果我們的 香港子公司被視為管道公司，我們將無法享受我們的中國子公司向其香港母公司支付的任何股息或分配的5%的預扣税率。 香港子公司被視為管道公司。 如果我們的香港子公司被視為管道公司，我們將不能享受5%的預扣税率，因為我們的中國子公司是由我們的香港子公司全資擁有的。如果我們的香港子公司被視為管道公司，我們將無法享受5%的預扣税税率。

此外，如果微博香港被視為中國居民企業， 那麼微博香港支付給微博公司的股息可能需要繳納10%的中國股息預扣税。在這種情況下，尚不清楚微博科技支付給微博公司的股息是否仍需繳納 中國股息預扣税，如果徵收，税率是5%還是10%。

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對人民幣匯入和匯出的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們幾乎所有的現金流入和流出都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們在中國的子公司在收到VIE根據各種服務和其他合同安排支付的款項後支付的股息。我們 可以將我們收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們普通股宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制 我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。

根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易)可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，以 外幣向我們支付股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出境外支付償還外幣貸款等資本性費用，需經政府主管部門批准或登記。中國政府可能會在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東(包括我們的美國存託憑證(ADS)持有者)支付外幣股息。

停止税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

企業所得税法及其實施細則對全國所有企業採取統一的法定企業所得税税率為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的軟件企業從第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵，隨後三年減按12.5%的税率徵收所得税。我們在中國的子公司微博科技於2011年12月19日獲得軟件企業資格，在向有關税務機關備案後，將有資格享受相關的 税收優惠。由於累計虧損，目前微博科技尚未申請任何税收優惠，當其開始盈利時，可能會以軟件企業的身份申請税收優惠。 它作為軟件企業的資格每年都要接受中國有關部門的年度評估和三年一次的審查。如果微博科技未能保持其軟件企業資質，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果中國最近的增值税改革對我們的中國子公司或VIE不利，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2012年，中國開徵增值税，以取代之前5%的營業税 。我們的中國子公司和VIE自2012年9月1日起按6%的基準税率繳納增值税。VIE的子公司自2013年7月1日起按6%的基準税率徵收增值税。與增值税相關的規則 仍在發展中，最終税收規則或相關解釋的發佈時間尚不確定。如果這些税收規則的解釋和執行對我們的中國子公司和VIE產生重大不利影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 這些税收規則的解釋和執行對我們的中國子公司和VIE造成重大不利影響。

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目錄

如果不遵守中華人民共和國有關股票 所有權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，代表這些參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使或出售股票期權的 事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。

當我們的公司在美國上市時，我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工 將受到這些規定的約束。如果吾等或吾等的中國居民選擇權承授人未能遵守此等規定，吾等或吾等的中國居民選擇權承授人可能會被罰款及 其他法律或行政處分。參見《中華人民共和國法規》和《員工股票期權計劃條例》。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了實行了幾十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來，人民幣已經升值超過10%，儘管也有過一段時間人民幣對美元貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步升值。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何大幅貶值都可能對我們以美元計算的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將此次發行所獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

一些中國法律法規，包括2006年中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內企業條例》，或商務部2011年8月頒佈的《併購規則》、《反壟斷法》、《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》，都確立瞭如下程序和要求：

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目錄

預計將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。其中包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下，獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(又稱第六號通知)，特制定《證券審查規則》。根據這些規則，對具有國防和安全擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能收購具有國家安全擔憂的國內企業的事實控制權的併購，需要進行安全審查 。此外， 在決定外國投資者併購境內企業的具體事項是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。安全審查規則 進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、控股或離岸交易安排交易。

對外商在《第六號通知》發佈前已完成的併購交易，不要求其報請商務部進行安全審查。由於我們在本規則生效之前已經獲得了對我們的關聯中國實體的實際控制權，因此我們不認為需要將我們現有的合同安排提交商務部進行安全審查。 我們不認為需要將我們現有的合同安排提交商務部進行安全審查。

然而，由於這些規則 相對較新，在執行方面缺乏明確的法律解釋，因此不能保證商務部不會將這些與國家安全審查相關的規則應用於收購我們中國子公司的股權 。如果我們被發現在中國的併購活動違反了安全審查規則和其他中國法律法規，或未能獲得任何必要的批准， 相關監管部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們中國子公司的業務或經營許可證，要求我們重組或解除相關的所有權結構或業務。 這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們計劃收購的任何目標公司的 業務屬於安全審查範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同 安排成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業經營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批 流程，包括商務部的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《關於加強對非中國居民企業股權轉讓管理的通知》，自2008年1月1日起，非中國居民企業以處置境外非公開控股公司股權或者間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的 税區的有效税率為：

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非中國居民企業作為轉讓方，其居民收入必須向中國居民企業主管税務機關申報。根據實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。 因此，此類間接轉讓所得的收益可能需要繳納最高10%的中華人民共和國預扣税。698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2011年，國家税務總局發佈了國家税務總局(2011)24號公告，明確了與通知 698有關的幾個問題。根據本通知，術語？有效税？是指對處置境外控股公司股權所得收益徵收的有效税，術語？不徵收所得税？是指 境外控股公司股權處置所得在境外控股公司為居民的轄區內不繳納所得税的情況。

關於698號通告的應用存在不確定性。例如，雖然沒有明確定義間接轉讓這一術語， 但不言而喻，中國相關税務機關對一系列與中國沒有直接聯繫的外國實體的信息請求擁有管轄權。此外，有關當局尚未就向有關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式頒佈任何 正式規定或作出任何正式聲明。此外，關於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減税、避税或延期繳税，沒有正式的聲明。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理商業目的，則698號通函可被税務機關認定為適用於非中國居民投資者此前對我公司的投資。因此，吾等及吾等現有的非中國居民投資者可能面臨根據698號通函徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴資源以遵守698號通函或確定吾等不應根據698號通函徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民 投資者對吾等的投資產生重大不利影響。我們已經並可能進行涉及公司結構的收購，從歷史上看，我們的股份是由某些當時的股東轉讓給我們現在的股東的。我們不能向您保證， 中國税務機關不會根據其自由裁量權, 調整任何資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們協助中國税務機關就此進行調查。對 轉讓我們的股份或調整此類收益徵收的任何中國税都會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們主要向第三方租用辦公空間，用於我們在中國的運營。出租人對租賃物業所有權的任何缺陷都可能 擾亂我們寫字樓的使用，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。例如，未經有關部門批准，某些建築物和底層土地不得用於工業或商業用途 ，將該等建築物出租給我們這樣的公司可能需要出租人向中國政府支付溢價費用。我們不能向您保證出租人已獲得有關政府當局的全部或部分批准。此外，我們的一些出租人沒有向我們提供其對相關租賃物業的所有權證明文件。我們不能向您保證，我們目前租賃的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外，我們沒有 按照中國法律的要求向中國相關政府部門註冊我們的任何租賃協議，雖然沒有這樣做本身並不會使租賃無效，但我們可能無法針對真正的第三方 保護這些租賃。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道政府 當局正在考慮就我們租賃房地產的缺陷或任何挑戰採取任何行動、索賠或進行調查。

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目錄

第三方不得使用這些屬性。然而，如果聲稱是物業所有者或抵押物業受益人的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利 ，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的物業，這反過來可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險，如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性 支付給我們。

截至2013年12月31日，我們在中國的大型國內銀行擁有約4.962億美元的現金、銀行存款和定期存款等短期投資。我們剩餘的現金、現金等價物和短期投資由美國和香港的金融機構持有。這些存款的期限一般為12個月。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款被視為安全的。不過，二零零七年開始實施的新破產法中有一條明確 指出，國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法，因此該法考慮到了中國銀行業破產的可能性。此外，自中國加入世界貿易組織以來，外資銀行逐漸被允許在中國開展業務，並在許多方面成為中資銀行的強大競爭對手，這可能增加了中資銀行(包括我們有存款的銀行)破產或流動性不足的風險。如果持有我們存款的任何一家銀行破產或流動性不足，我們不太可能全額收回我們的存款，因為根據中國法律，我們不太可能被歸類為有擔保的 債權人。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許 接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受 PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和適用的專業標準。我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB目前不能對中國的審計師進行檢查。 因此，我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，目前沒有接受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所 進行檢查，這使得評估我們審計師審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，如果此類檢查可能有助於改進我們審計師的審計程序和質量控制程序 ，投資者可能會被剝奪此類利益。

我們可能會受到SEC對中國四大會計師事務所提起的 行政訴訟結果的不利影響。

2012年12月，SEC對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起 行政訴訟，指控這些會計師事務所未能向SEC提供與某些在美國上市的中國公司有關的審計文件和其他文件，違反了美國證券法和SEC的規章制度 。

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2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，這些公司未能直接向SEC提交審計工作底稿和相關文件，違反了SEC的實務規則。最初的決定進一步決定，每一家公司都應該受到譴責，並 禁止在SEC面前執業六個月。總部位於中國的四大會計師事務所最近向美國證券交易委員會(SEC)上訴了最初的行政法決定。最初的行政法決定在和 之前不會生效，除非得到證券交易委員會全體成員的認可。然後，會計師事務所可以通過聯邦上訴法院進一步上訴SEC的最終決定。

雖然我們無法預測SEC審查的結果，也無法預測任何後續上訴過程的結果，但如果中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)最終被暫時禁止在SEC執業，我們可能無法在我們的美國存託憑證(ADS)在美國上市 之後滿足《交易法》的報告要求，這最終可能導致我們被SEC撤銷註冊並從納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)退市，在這種情況下，我們的市值可能無法滿足《交易法》(Exchange Act)的報告要求，這最終可能導致我們被SEC撤銷註冊，並從納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)退市，在這種情況下，我們的市值可能無法滿足交易法的報告要求

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動 。

我們已獲準將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。在本次 發行完成之前，我們的美國存託憑證或作為我們美國存託憑證基礎的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性良好的公開市場。如果我們的美國存託憑證在 發行完成後沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個 因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證(ADS)的價值大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家 中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(br})相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格 和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格出現較大的 突然變化。

2014年1月，CNNIC發佈了一份中文報告，稱 中國微博用户數量從2012年到2013年下降了9.2%。因為微博微博是中文微博的縮寫，漢字不區分專有名詞(微博是微博 公司的意思)和普通名詞(微博是微博的意思)，各種媒體來源，包括一些知名的國際媒體報道説，我們的用户數量從2012年到2013年下降了9.2%。我們的母公司新浪的股價在CNNIC報告發布後的幾周內大幅下跌。未來媒體對我們公司的報道，無論是由於這種誤解還是任何其他原因，都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響 。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證(ADS)做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們 美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的大量美國存託憑證的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能 發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行 進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制 。緊接本次發行後，將有16,800,000股美國存託憑證(相當於16,800,000股A類普通股)流通股，或19,320,000股美國存託憑證(相當於19,320,000股A類普通股)(如果承銷商行使選擇權 全數購買額外的美國存託憑證)。關於是次發行，吾等及吾等的高級職員、董事及現有股東已同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但須受某些例外情況所限，包括阿里WB行使其

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根據其與新浪和我們的股東協議，有權收購額外的A類普通股。但是，承銷商可以根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的適用法規，在任何 時間解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些 證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷？和？有資格未來出售的股票？

我們提議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的 普通股將在本次發行完成前分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股三票。在此次發行中，我們將發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。截至本次招股説明書之日，新浪持有的所有已發行普通股將在緊接本次發行完成前自動 重新指定或轉換為B類普通股。截至本招股説明書日期已發行的所有其他普通股或優先股將在緊接本次發售完成前自動重新指定或 轉換為A類普通股。本次發行完成後，我們打算維持雙層投票權結構。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓給並非該持有人的關聯公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

由於這兩類普通股的投票權不同，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，新浪將在本次發行後立即擁有我們全部已發行普通股和 已發行普通股的約59.8%，以及我們流通股投票權的81.7%。因此，新浪將對需要股東批准的事項 具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您 甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

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由於首次公開募股(IPO)價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您 將為每個ADS支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即體驗到每股ADS約14.2美元的稀釋(假設未行使收購普通股的未償還 期權)。此數字代表我們截至2013年12月31日ADS的預計有形賬面淨值(在本次發行生效後為2.8美元)與首次公開募股價格(ADS每股17美元)之間的差額。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會與 以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的 管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的運營結果或提高我們的ADS價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則 ，根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排，10%的中國預扣税通常適用於來自中國來源的股息 支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或者在相關收入與設立或營業地點沒有有效 聯繫的情況下從中國來源支付的股息 。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在每種情況下，均須遵守適用的税收條約和類似安排以及中國法律規定的任何 減免。雖然我們幾乎所有的業務都在中國，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證實現的收益是否會被視為源自中國境內的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税。, 如上所述。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税 ，您對我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的ADS持有者在 居住地的司法管轄區與中國有税收條約或類似安排的，可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

根據我們的資產價值(基於我們普通股和美國存託憑證的市值)，以及隨着時間的推移我們資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動型外國公司。

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投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税。根據我們目前的收入和資產，以及根據此次發行對我們普通股和美國存託憑證價值的預測，我們預計本課税年度不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會在本納税年度成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC 。

如果(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多 是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，我們將在任何納税年度被歸類為PFIC。 儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有。這不僅是因為我們對該實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權 獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們合併後的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是用於美國 聯邦所得税目的的VIE的所有者，我們很可能會在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年根據我們的收入構成和我們的主動資產與被動資產的價值做出的事實確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。我們被動資產的整體水平將受到我們如何以及多快地使用流動資產和此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於主動 用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，美國 持有人(如《美國聯邦所得税注意事項》和《一般》中所定義)可能需要遵守報告要求，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税 規則下的超額分配。 根據美國聯邦所得税 規則，該收益或分配被視為超額分配的程度為美國聯邦所得税 規則下視為超額分配的範圍內的收益，並且可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而產生大幅增加的美國聯邦所得税此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的任何年度的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的後續年份繼續被視為PFIC。 如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請向您的税務顧問諮詢收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。如需瞭解更多信息，請參閲 }税收材料：美國聯邦所得税考慮事項：被動型外國投資公司考慮事項。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市的離岸特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所公開上市之前 獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不明朗，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，目前還不確定我們需要多長時間才能獲得批准，如果未能獲得或延遲獲得證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，可能包括對我們在中國的業務進行罰款和 處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師復興律師已告知我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中我們的美國存託憑證 是否受

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這一規定，以及(Ii)我們的全資中國子公司是由外國直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司合併或收購而設立的。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動 。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止本次發行，或使我們認為 是可取的。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着 結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序的話。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有者的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程，將於本次發售完成後立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、 和相對參與權、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或全部可能以ADS或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對 董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島法院也不太可能：

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(2013年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中普通股和普通股的説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國 相關法律的更多信息，請參見民事責任的可執行性。

我們是證券法意義上的新興成長型 公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，在從我們首次上市之日起五週年之前，我們就不需要 遵守第404條的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。但是，我們已選擇退出此條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算 根據納斯達克的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給SEC。 然而，與美國國內發行人要求提交給SEC的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得相同的 保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權 受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向寄存人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據 這些指示對相關普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將不能直接行使您對相關股票的投票權。根據我們將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知來撤回您的 ADS相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在 股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的保證金 協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

此全權委託 的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難 影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

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如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分派，也不會 收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意 在扣除我們美國存託憑證的費用和費用後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該證券持有人分發 將是非法的。託管人也可以確定 通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配此類財產。我們 沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分派。這些限制可能 導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與 配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據 存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分發和出售是根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記的，或者是根據證券法的規定登記的，否則存託機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非這些權利的分發和出售與這些權利相關的證券豁免根據證券法對所有美國存託憑證持有人進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法 確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其 認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人 需要在特定時期內在其賬面上保留確切數量的ADS持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 。

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關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，例如：May、？Will、？Expect、 ？Prepect、？Aim、？Estimise、？Intent、？？plan、？Believe、Possible to？？或其他類似的表達方式。？我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括(但不限於)有關以下方面的 聲明：

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的 環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性聲明。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計 數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行和向阿里巴巴同時進行的私募中獲得約304.7 百萬美元的淨收益，或約3.448億美元，前提是承銷商全面行使其選擇權購買額外美國存託憑證(ADS)，而不影響阿里WB行使其選擇權時收購額外A類普通股的權利。

此次發行的主要目的是提高我們的品牌認知度，通過向員工提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們將從此次發行中獲得約2.5億美元的淨收益，用於償還欠母公司和控股股東新浪的貸款。新浪的貸款是按需償還的，但我們和新浪之間有一項諒解，即貸款將在此次 發行完成後償還。貸款按現行市場利率計息，利率參考中國人民銀行3個月定期存款利率，利率由2.55釐至3.05釐不等。我們打算在阿里WB行使期權時使用向其發行普通股所得款項回購向我們提供服務的個人持有的某些股份和既得期權。我們打算將剩餘資金投資於技術、基礎設施和產品開發， 擴大銷售和營銷工作，並用於營運資本和其他一般公司用途。此外，我們可以使用淨收益的一部分來投資或收購互補的業務、產品、服務或技術。但是， 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何重大收購協議或承諾。任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有的話)而有所不同。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述 的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供 資金。如符合適用的政府註冊及審批要求，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外資本 出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見與在中國做生意有關的風險因素和風險 中國對中國實體的貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資規定可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資。以上代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有 相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或將其投資於計息的政府證券 。

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股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或 美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金 需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見？風險因素與在中國做生意相關的風險？對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，可能會對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。 我們的中國子公司向我們付款的能力，或向我們付款的税收影響，都可能對我們的業務開展能力或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定分紅，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會 認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將按照存款協議的條款，向ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額，包括根據存款協議應支付的費用和開支。請參閲 美國存托股份説明。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2013年12月31日的市值：

您應閲讀此表以及本 招股説明書中其他地方包含的合併和合並財務報表以及相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。

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稀釋

截至2013年12月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股1.5美元和ADS 1.5美元。每股普通股的有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股總數。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行優先股的自動轉換生效 之後計算的。攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去預計值，即調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。

不計及該等有形賬面淨值於二零一三年十二月三十一日後的任何其他變動，但實施(1) 於同時定向增發中向Ali WB發行2,923,478股A類普通股，相當於Ali WB於本次發售完成後根據其行使選擇權將購買的普通股總數的10%，行使價為每股14.45美元，較首次公開發行價格(包括估計公允價值變動)折讓15%2013年至行使日4500萬美元和 截至2013年12月31日的2950萬美元投資者期權負債的取消確認；以及(2)我們在此次發行中發行和出售了16,800,000股美國存託憑證，首次公開募股價格為每股ADS 17.00美元，扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用(假設超額配售選擇權未被行使)，截至2013年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證的相關普通股)2.8美元，或每股ADS 2.8美元。這意味着，對現有股東而言，預計有形賬面淨值立即增加每股普通股1.55美元，或每股ADS 1.55美元；對於此次發行的美國存託憑證的購買者，預計有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股14.20美元，或每股ADS 14.20美元。

下表説明瞭以每股A類普通股17.00美元的首次公開發行價格計算的每股普通股攤薄情況，所有美國存託憑證均交換為A類普通股：

下表彙總了截至2013年12月31日的 股東與新投資者在向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價以及扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前按ADS首次公開募股價格 $17.00支付的每股普通股平均價格方面的差異： 截至2013年12月31日， 股東與新投資者在從我們手中購買的A類普通股數量、支付的總代價以及支付的每股普通股平均價格方面的差異。

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以上討論和表格還假設截至本招股説明書日期，未行使任何未償還股票期權 。截至本招股説明書日期，共有17,437,638股普通股可按加權平均行權價每股普通股1.19美元行使而發行， 2,350,000股已發行限制性股票單位，還有4,097,872股普通股可用於我們2014年股票激勵計劃下的未來授予。如果這些期權中的任何一項被行使，或者這些受限的 股票單位被授予並變得不受限制，新投資者的權益將進一步稀釋。

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民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對 我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約10017號麥迪遜大道400號4樓的Law Debenture Corporate Services Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序送達。

Maples和Calder，我們的開曼羣島法律顧問，告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或 (2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。

Maples和Calder通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在大法院就外國判決債務提起訴訟。(B)將支付已作出判決的算定款項的法律責任施加於判定債務人；。(C)為最終判決；。(D)並非就税款、罰款或罰則而言；。和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法 民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院還沒有做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

復興航空律師(我們的中國法律顧問)建議我們：(1)中國法院不太可能 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，以及(2)中國法院是否受理根據美國證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在 不確定因素。(2)根據美國證券法的規定，中國法院將不會受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，這是極不可能的。(br}根據美國證券法的民事責任條款，中國法院將不太可能承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟。

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復興資本的律師告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》 規定的。中華人民共和國法院可以依照“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決。復興律師進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決可由中國法院根據 中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前中美之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠協議來規範對判決(包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決)的承認，因此中國法院執行美國法院作出的判決的可能性極小。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們的母公司新浪(Sina) 在2009年8月推出了微博，最初是一個微博服務。2010年，新浪在開曼羣島成立了子公司t.cn Corporation，以持有與微博業務相關的資產。2011年，微博進行了升級，添加了社交網絡功能和改進的開放平臺架構，以支持我們平臺上的內部開發和第三方開發者應用。2012年，T.cn公司更名為微博公司。2013年4月，阿里巴巴通過其全資子公司阿里WB向我們的普通股和優先股投資了585.8美元(br}百萬美元)，在完全稀釋的基礎上相當於當時微博公司總流通股的約18%。

微博公司持有微博香港有限公司或微博香港有限公司100%的股權，而微博香港又持有微博互聯網 科技(中國)有限公司或我們在中國的全資子公司微博科技100%的股權。

我們是一家控股公司，我們通過微博科技和我們的VIE，北京微盟科技有限公司，或微盟，以及微盟的子公司在中國開展我們的 業務。請參閲風險因素與與我們公司結構相關的風險。我們主要依靠微博科技的股息 和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息或償還可能產生的任何債務所需的資金。微盟持有互聯網內容提供許可證和其他在中國經營業務所需的許可證。2010年，通過微博科技與微盟及微盟股東之間的一系列合同安排，我們獲得了微盟的控制權，成為微盟的主要受益者。

2013年12月，微盟以1,010萬美元的代價從新浪手中收購了北京微博互動互聯網技術有限公司或從事網絡遊戲業務的中國公司微博互動的全部股權。

公司結構

下圖説明瞭截至 本招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的VIE和VIE的子公司：

67

目錄

		股權。
		合同安排包括貸款協議、股份轉讓協議、還貸協議、授權行使股東表決權協議、股份質押協議、獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。
(1)		微盟的股東為本公司或新浪的四名中國非執行僱員，分別持有微盟30%、30%、20%和20%的股權。微盟的股東 不是我們公司的股東。

與微盟的合同安排

對微盟的資金投入通過微博科技提供資金，並記錄為向微盟股東提供的無息貸款。截至本招股説明書發佈之日，微盟向股東提供的無息貸款總額為5500萬元人民幣(合900萬美元)。根據各種合同協議，微盟的股東必須在中國法律法規允許的情況下，將其於 微盟的所有權轉讓給我們在中國的全資子公司微博科技，或隨時轉讓給我們的指定人，以支付未償還貸款的金額，並且微盟的所有投票權都轉讓給微博 科技。微博科技有權任命微盟所有董事和高級管理人員。通過微博科技，我們還與微盟簽訂了獨家技術服務協議和其他服務協議， 根據該協議，微博科技向微盟提供技術服務和其他服務，以換取微盟實質上的全部經濟效益。此外，微盟股東已將其持有的微盟股份作為抵押品 ，用於償還欠我們的貸款和支付技術及其他服務費用。

以下是與 微盟的協議摘要：

貸款協議。微博科技向微盟股東發放無息貸款的唯一目的是 為這些股東向微盟注資提供必要的資金。貸款期限為10年，如有必要，微博科技有權自行決定縮短或延長貸款期限。在我們 合併合併的財務報表中，這些貸款是在合併時用微盟的資本沖銷的。

共享 轉讓協議。微盟的每位股東都已授予微博科技一項選擇權，以相當於注資金額的收購價購買其持有的微盟股份。微博科技可隨時行使該選擇權，直至 其收購微盟全部股份為止，但須遵守中國適用的法律。該等購股權將有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其於該等協議項下的責任，及 (Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議，兩者中以較早者為準。

還貸協議 微盟各股東已與微博科技約定，借款協議項下的無息貸款只能通過股份轉讓方式償還。股份轉讓完成後， 股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。該等協議將有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其在該等協議項下的義務，及 (Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議，兩者中以較早者為準。

授權股東行使表決權的協議 。微盟的各股東已授權微博科技就根據中國法律及 法規及微盟的組織章程需要股東批准的所有事宜行使其作為微盟股東的全部投票權，包括但不限於董事的委任、微盟資產的轉讓、抵押或處置、轉讓微盟的任何股權，以及微盟的合併、分拆、解散和 清算。這些授權是不可撤銷的，在微盟解散之前不會失效。

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目錄

股票質押協議。微盟的每位股東已將其在微盟的全部股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有其他權利質押給微博科技，作為其根據貸款協議向微博科技清償所有債務的義務以及微盟根據商標 許可協議和技術服務協議承擔的付款義務的擔保。如果發生任何支付義務違約，微博科技將有權獲得某些權利，包括將質押股份轉讓給自己，並通過出售或拍賣的方式處置質押股份 。在協議期限內，微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾有效期至(I)上一筆擔保債務的到期日 三週年、(Ii)微盟及其股東已全面履行該等協議項下的義務及(Iii)微博科技同意終止該等協議的較早者為止。

獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。微盟與微博科技簽訂了 獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議，微博科技將為 微盟的在線廣告和其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議，微盟已授予微盟科技獨家分銷、銷售和提供微盟提供的所有產品和服務的代理服務的權利 。由於微盟對微盟的控制，微博科技有權通過考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、微盟的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素來確定根據這些協議向微盟收取的服務費。這些協議的期限要等到微盟解體後才會到期。根據 商標許可協議，微盟科技已授予微盟在特定領域使用微盟科技持有的商標的權利，微盟有義務向微盟科技支付許可費。本協議期限為 一年，如果微博科技無異議，本協議將自動續簽。於截至2013年12月31日止年度，微博科技根據該等服務協議及 商標許可協議向微盟收取的服務費總額為7,920萬美元，乃根據提供服務的實際成本及VIE的現金狀況及營運計算。截至2011年12月31日和 2012年度收取的服務費分別為0美元和0美元。

儘管我們的中國律師復興律師告知我們，我們與微盟的安排與中國現行法律法規沒有衝突，但我們不能向您保證，我們不會被要求重組我們在中國的組織和運營，以符合不斷變化的和新的中國法律法規。重組我們的業務可能會導致 業務中斷。如果中國税務機關認定我們的轉讓定價結構不是基於公平原則進行的，因此構成了有利的轉讓定價，他們可以要求微盟為中國税務目的上調其 應納税所得額。這樣的價格調整可能不會減少微博科技的税費，但可能會增加微盟的税費，從而對我們產生不利影響，這可能會導致微盟支付滯納金和 其他少繳税款的處罰，和/或可能導致失去微博科技在中國的税收優惠。這些措施中的任何一項都可能給我們帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績產生不利影響。

69

目錄

我們與大股東的關係

新浪和阿里WB目前是我們公司的兩個最大股東，在此次發行完成後，它們仍將是我們的主要股東。 以下是我們與這兩個股東的關係摘要。

我們與新浪的關係

我們是新浪的多數股權子公司。從歷史上看，新浪向我們提供財務、會計、行政、銷售和營銷、 法律和人力資源服務，以及一些高管和其他員工的服務，這些服務的成本是根據我們 業務的收入比例、基礎設施使用量和勞動力使用量等分配給我們的。我們已經開始投資於獨立於新浪的財務、會計、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務功能，我們將進一步建立自己的其他支持系統 ，或者在我們成為獨立的上市公司後與第三方簽訂合同為我們提供這些支持系統。我們已經與新浪就我們之間的各種持續關係達成了協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議以及銷售和營銷服務協議。以下是這些協議以及我們在2013年4月與新浪簽訂的知識產權許可協議的摘要 。有關這些協議的完整文本，請參閲提交給證券交易委員會(SEC)的作為證物的副本，本招股説明書是其中的一部分。

主交易協議

主交易協議包含與我們從新浪分拆相關的條款。根據本協議，我們對 我們已經開展或移交給我們的與當前和歷史社交媒體業務和運營相關的所有財務負債負責，而新浪對與新浪其他所有當前和歷史業務和運營相關的財務負債負責 ，無論這些負債是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和新浪就 違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

此外，我們還同意賠償新浪 因本招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與新浪向我們提供的專門用於包括在 本招股説明書或其所屬註冊説明書中的信息有關的錯誤陳述或遺漏除外。我們還同意賠償新浪因我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何錯誤陳述或遺漏以及我們向新浪提供的信息而產生的責任 專門用於在本次發行完成後包括在新浪年報或其他證券交易委員會文件中的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關或在新浪事先向我們提供書面通知的範圍內 通知這些信息將包括在其年報或其他後續美國證券交易委員會文件中，並且責任不是由於以下行為或不作為而產生的同樣，新浪將賠償我們因 在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的錯誤陳述或遺漏，或與新浪提供給我們的專門用於包括在本招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)、或我們的年報 或本次發行完成後提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息有關的責任。

主交易協議還包含一份全面豁免條款，根據該條款，雙方將免除對方因註冊説明書(招股説明書是其組成部分)初始提交日期當日或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與 實施本次發售的活動相關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在雙方之間分配的負債。

此外，根據主交易協議，我們同意盡我們合理的最大努力使用由新浪選擇的同一獨立註冊會計師事務所 ，並維持相同的會計年度。

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目錄

在(1)新浪不再擁有我們當時未償還證券至少20%的投票權的第一個日期和 (2)新浪不再是我們當時未償還的有投票權證券的最大受益者的第一個日期(不考慮某些機構投資者的持股)之後的第一個財年結束之前，新浪不再是我們當時未償還證券的最大受益者。我們將這個較早的日期稱為控制結束日期。我們 還同意盡最大努力完成審計，並及時向新浪提供所有財務和其他信息，以便新浪能夠在提交年度和季度財務報表的最後期限前完成。

根據主交易協議，雙方還同意在共享從每個 方的業務運營中收集的信息和數據方面進行合作，包括但不限於用户信息和與用户活動相關的數據。雙方同意不對本協議項下提供的合作收取任何費用，除非雙方另行明確 另行約定。

主交易協議將在新浪不再累計擁有我們當時未償還證券至少20%的投票權的第一個日期 後五年自動終止，前提是關於共享信息和數據的協議將在(1)合作期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時未償還證券至少20%的投票權的第一個日期後五年終止，以較早者為準。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期 。本協議的終止不會影響過渡性服務協議、競業禁止協議和銷售和營銷服務協議的效力和效力。

過渡性服務協議

根據過渡期服務協議，新浪同意，在服務期內，如下所述，新浪將向我們提供各種 企業支持服務，包括但不限於：

新浪還可能向我們提供我們和 新浪未來可能會不時識別的其他服務。

根據過渡服務 協議提供的服務所支付的價格將是提供此類服務的實際直接和間接成本。直接成本包括與勞務有關的補償和差旅費用，以及執行服務所消耗的材料和用品。間接成本包括辦公用房、信息技術監督和部門的其他間接成本，這些成本產生了提供服務的直接成本。

過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務不會使該 服務的提供者承擔任何責任，除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的責任。重大疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定 服務支付的價格或服務接收方自行執行服務或僱用第三方執行服務的成本中較低的一項。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供商均由接收方賠償 所有與提供服務有關的第三方索賠或接收方實質性違反第三方協議的索賠，除非索賠是由服務提供商的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

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目錄

過渡期服務協議的服務期從簽署之日開始， 將在此後五年期滿時結束。我們可以提前90天向新浪發出書面通知，並支付相當於新浪在提前終止時因提供服務而產生的 直接費用的終止費，從而終止與全部或部分服務相關的過渡性服務協議。如果新浪 不再擁有我們當時未償還證券合計至少20%的投票權，或者不再是我們當時未償還有表決權證券的最大實益所有者，新浪可以提前90天書面通知我們終止本協議的全部或部分服務，而不考慮 在正常業務過程中獲得我們證券的機構投資者的持股，而不是出於改變或影響我們公司控制權的目的或效果。

競業禁止協議

我們與新浪簽訂的競業禁止協議規定了一段競業禁止期限，從本次發售完成之日起至 之後(1)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%投票權之日起五年，以及(2)本次發售完成十五週年為止。經雙方書面同意，本協議可提前 終止。

新浪已同意在非競爭期間不與我們在 截至協議日期由我們運營的微博和社交網絡業務性質相同的業務中進行競爭，但擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權除外。我們已同意 在非競爭期內不與新浪在新浪目前開展的業務(如新浪提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件中所述)進行競爭，但截至協議日期 我們目前運營的微博和社交網絡業務除外，但擁有與新浪競爭的任何公司的非控股股權除外。

競業禁止協議 還規定了一項相互的競業禁止義務，在競業禁止期間，新浪和我們都不得在未經對方同意的情況下，僱用或招攬在僱傭或諮詢服務終止後六個月內向另一方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或向另一方提供諮詢服務的任何前 員工或個人，但通過非定向廣告進行的徵集活動不在此限。

銷售和營銷服務協議

根據我們與新浪的銷售和營銷服務協議，我們同意新浪將在服務期 內成為我們的銷售和營銷代理，該服務期自簽署之日起至(1)服務期開始15週年或(2)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期後五年(以較早者為準)結束。

根據本協議提供的服務應報銷的費用應為提供此類服務的合理分配的直接和間接成本。直接成本包括與勞務有關的補償和差旅費用，以及執行服務所消耗的材料和用品。間接成本包括辦公用房、 信息技術支持和部門的其他間接成本，這些成本產生了提供服務的直接成本。

知識產權許可協議

知識產權許可協議是新浪和我們之間簽訂的，作為阿里世行於2013年4月購買我們的 普通股和優先股的一部分。根據知識產權許可協議，新浪向我們和我們的子公司授予永久的、全球範圍的、免版税的、全額付清的、不可再許可的、 不可轉讓的、有限的、獨家的商標許可，包括？？ ,” “ 和

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目錄

“ ，以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可，可在 微博和社交網絡平臺上製作、銷售、提供銷售和分銷產品、服務和應用程序。我們向新浪及其附屬公司授予對我們某些知識產權的非獨家、永久、全球性、不可再許可、不可轉讓的有限許可，以使用、複製、修改、製作 此類知識產權的衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此類知識產權。本協議自2013年4月29日開始生效，除非新浪按照協議的規定終止本協議，否則本協議將繼續有效。

新浪的註冊權

新浪擁有與阿里WB獲得的註冊權相同的註冊權。參見我們與阿里巴巴股東協議的關係 阿里WB的註冊權。

我們與阿里巴巴的關係

2013年4月，在與我們的幾家關聯實體結成戰略聯盟的同時，阿里巴巴通過其全資子公司阿里世界銀行(Ali WB)投資5.858億美元，在完全稀釋的基礎上購買了我們的普通股和優先股，約佔我們當時總流通股的18%。以下是我們與阿里巴巴的戰略聯盟以及阿里WB作為我們股東擁有的主要權利的摘要。

與阿里巴巴結成戰略聯盟

2013年4月，我們簽訂了戰略合作協議和營銷合作協議，我們的幾個關聯實體(包括微博科技、微盟和新浪關聯公司北京新浪互聯網信息服務有限公司)與幾個阿里巴巴關聯實體(包括阿里巴巴(中國)有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司和阿里巴巴(中國)互聯網技術有限公司)結成戰略聯盟。共同探索社交商務，開發創新的營銷解決方案，讓阿里巴巴電商平臺上的商家能夠 更好地與微博用户建立聯繫。根據這些協議，雙方同意在非獨家基礎上就用户賬户共享、數據共享、平臺集成、 產品開發、個人電腦和移動業務的支付支持、營銷活動以及雙方業務的其他方面進行合作。假設新產品和商業模式的成功開發以及有效流量的增長 ，從2013年到2015年，這一戰略聯盟預計將為新浪和美國帶來總計約23億元人民幣(3.8億美元)的廣告和營銷收入，其中新浪所佔份額不超過 每年總收入的15%。這些協議的初始期限為2013年4月至2016年1月。如果(I)新浪不再持有微博公司、微博科技或微盟50%或以上的投票權；(Ii)不再有權任命微博公司、微博科技或微盟的多數董事會成員；或者(Iii)不再指揮微博公司、微博 科技或微盟的業務，阿里巴巴有權終止戰略聯盟。

股東協議

在2013年4月阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時，我們與阿里WB和新浪簽訂了股東協議 ，該協議在阿里WB成為我們的股東後規範了我們的股東權利和義務，該協議於2014年3月修訂並重述。以下是阿里WB根據 股東協議有權享有的若干權利的摘要，這些權利將對我們的IPO後股權結構產生影響，或在本次發行完成後繼續有效。

阿里世行的選項。阿里WB已獲授在全面攤薄基礎上增持本公司最多30%股權的選擇權 (包括本公司於本次發行中發行的A類普通股，但不包括本公司使用阿里巴巴行使購股權所得款項贖回的A類普通股)，並按庫務法確定。購買價格 將以(I)低於公眾15%的價格中的較低者為準

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目錄

本次發行的發行價，以及(Ii)每股普通股的價格，該價格意味着在完全攤薄的基礎上(不包括阿里WB為這些普通股支付的購買價)55億美元 億美元的本公司股權估值(根據美國公認會計原則的國庫法確定)。(Ii)每股普通股的價格意味着本公司的股權估值(不包括阿里WB為這些普通股支付的收購價)為55億美元。2014年3月14日，阿里WB向我們發出通知，要求我們在本次發行完成後全面行使選擇權。期權行使的結算日期 將與本次發售完成同時進行。阿里WB根據本購股權將購買的普通股數目為29,234,778股，為結算日按全面攤薄基準(包括本次發售出售的A類普通股，但不包括本公司將使用阿里巴巴行使購股權所得贖回的A類普通股)的30%與緊接本次發售完成前將持有的34,892,308股A類普通股之間的差額。在阿里世界銀行根據該期權將購買的普通股總數中，69%將從新浪收購 ，21%將由阿里世界銀行作為本次發售的一部分從我們手中收購，10%將由阿里世界銀行通過同時定向增發從我們手中收購。我們打算在阿里WB行使期權時同時私募向阿里WB發行普通股所得款項，用於按阿里巴巴的期權行使價回購向我們提供服務的個人持有的某些股份和既有期權。

阿里世行的第一要約權。如果(1)新浪或其任何全資子公司 希望將其持有的全部或部分我們的股份出售給不超過7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股東希望將其持有的全部或部分我們的股份出售給第三方 ，而不是該股東截至2013年4月29日持有的普通股的20%，阿里WB有權優先要約。

ALI WB的董事會代表 權利。阿里WB全面行使其選擇權後，有權按照其在我公司的持股比例任命若干董事。新浪和阿里WB達成了一項投票權協議，以使董事會 代表權生效。見？投票協議？

投票協議

根據新浪與阿里WB將訂立的投票協議，在本次發售完成後，阿里WB將有權 按其在本公司的持股比例(該等董事人數以最接近的整數四捨五入)委任或提名與其在本公司的持股比例成比例的董事。然而，只要阿里WB持有我們的股份少於新浪，阿里WB有權任命或提名的 名非獨立董事的數量不得少於一名董事，但不得多於新浪任命或提名的董事數量。若超過50%的已收購股份(即阿里世界銀行於二零一三年四月收購本公司的全部股份，並透過行使股東協議項下阿里世界銀行的選擇權)由阿里世界銀行或其獲準受讓人轉讓予一個或多個第三方或不再由阿里巴巴直接或透過若干附屬公司間接持有，阿里世界銀行董事會的代表權將終止。阿里WB可將其董事會代表權轉讓給符合條件的 新投資者，阿里WB將至少50%的收購股份轉讓給該投資者，並符合股東協議中規定的要求，該新合格投資者將任命的董事必須符合 投票協議中規定的資格。

註冊權協議

我們已經與新浪和阿里WB簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，新浪和阿里世行均有權要求我們公開出售其持有的所有股份，並有權參與我們或我們的任何其他股東的股份登記。根據 註冊權協議，新浪和阿里WB擁有習慣權利，例如不超過兩(2)個要求註冊權、無限制搭載註冊權、貨架註冊權以及要求我們支付註冊費和承擔賠償責任的權利 。

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目錄

選定的合併和合並財務數據

以下精選的截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的合併和綜合經營報表數據以及 截至2012年和2013年12月31日的精選的合併和綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分所選的 合併和合並財務數據部分，以及我們的合併和合並財務報表和相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

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目錄

備註：

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目錄

管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的標題為 的精選合併和合並財務數據、我們的合併和合並財務報表以及相關注釋。本討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險 因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，供人們創作、分發和發現中文內容。微博為中國人和組織提供了一種前所未有的、簡單的方式來實時公開表達自己，在一個巨大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫，從而在中國產生了深遠的社會影響。

用户。微博將公眾實時表達自我的方式與強大的社交平臺以及內容聚合和分發相結合 。微博讓人們被公開傾聽，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。自2009年8月成立以來，我們已經取得了顯著的規模。在2013年12月，我們有1.291億個MAU和6140萬個平均DAU，高於2012年12月的9670萬個MAU和4510萬個平均DAU，以及2011年12月的7290萬個MAU和2520萬個平均DAU。2014年3月，我們擁有1.438億個MAU 和6660萬個平均DAU。2013年12月，超過70%的MAU在一個月內至少通過移動設備訪問微博一次。

顧客。我們使我們的廣告和營銷客户能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。我們 為從大公司到中小企業和個人的客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案。我們的大部分收入來自廣告和營銷服務的銷售，主要包括 社交展示ADS的銷售，其次是促銷饋送和其他促銷產品。我們已經開發並在不斷完善我們的社交興趣圖推薦引擎，該引擎基於用户 人口統計、社會關係、興趣和行為，以實現更大的覆蓋率、相關性和參與度，並增強微博廣告的有效性。在截至2013年12月31日的一年中，我們擁有約350個關鍵 客户和超過12,800箇中小企業廣告和營銷客户，而截至2012年12月31日的年度有260多個關鍵客户。

平臺合作伙伴。我們的平臺合作伙伴(包括媒體 網點以及遊戲和其他應用程序開發商)提升了我們為用户和客户創造的價值。我們的平臺合作伙伴向微博貢獻了大量內容，在其物業中廣泛分發微博內容，並在我們的平臺上開發產品和應用程序， 豐富了我們用户的體驗，同時增加了我們的盈利機會。我們與包括遊戲開發商在內的一些平臺合作伙伴達成了收入分成協議。

我們從2012年開始將我們的平臺貨幣化，主要是通過銷售廣告和營銷服務，其次是通過與遊戲相關的服務和其他服務。我們的廣告和營銷收入主要來自我們在2012年推出的社交展示ADS，其次是我們在2013年第二季度推出的經過移動調整的促銷營銷安排，如我們推出的促銷 訂閲源。自那以後，我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2012年的6590萬美元增加到2013年的1.883億美元，淨虧損從1.025億美元減少到3810萬美元 ，同期調整後的負EBITDA從8100萬美元減少到630萬美元。有關調整後EBITDA的淨虧損對賬 ，請參閲招股説明書彙總和合並財務數據以及非GAAP財務衡量標準。由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的盈利模式，我們不同時期的運營結果的比較可能沒有意義，也不能指示我們未來的趨勢。

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目錄

我們與新浪的關係

我們是新浪的多數股權子公司。在我們公司成立之前，我們的業務是由新浪的各個子公司和VIE進行的。我們的合併和綜合財務報表包括本招股説明書中其他部分的資產、負債、收入、費用和現金流量，這些資產、負債、收入、支出和現金流量在整個招股説明書中都是直接歸屬於我們的。參見關鍵會計政策、判斷和估算以及列報、合併和合並的基礎。？

從歷史上看，新浪一直為我們提供財務、行政、銷售和營銷、法律和人力資源服務，以及其多名高管和其他員工的 服務，這些服務的成本是根據收入、基礎設施使用、勞動力使用和其他可歸因於我們業務的因素的比例分配給我們的，幷包括在我們報告期間的合併和合並財務報表中。我們已經開始投資於獨立於新浪的財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律職能，我們將在成為獨立的上市公司後， 進一步建立我們自己的其他支持系統。本次發行完成後，新浪仍將是我們的控股股東，持有我們當時已發行普通股的59.8%，佔我們 總投票權的81.7%。我們已經與新浪就我們之間的各種持續關係達成了協議。看看我們與大股東的關係以及我們與新浪的關係。

我們的用户指標的發展趨勢

我們審查我們平臺的各種用户流量指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務和業績，識別影響我們業務的趨勢，並制定業務計劃和戰略決策。我們於2009年8月開始運營，並於2012年上半年開始主要通過銷售廣告和營銷服務產生收入。我們的廣告和營銷收入主要來自社交展示ADS。根據我們的經驗， 我們的客户在決定在哪裏購買在線社交展示ADS時，往往會考慮廣告平臺的品牌力、市場影響力、用户基礎規模和質量。此外，我們將用户流量貨幣化的能力在很大程度上取決於我們用户的人口統計特徵和社會興趣與我們的客户希望在任何給定時間接觸到的受眾特徵的匹配程度。因此，儘管我們的活躍用户羣和參與度最終可能會影響我們的 客户使用我們服務的決策，但我們無法根據任何特定的用户流量指標來衡量我們收入的逐期增長。

月活躍用户(MAU)。我們將MAU定義為在給定日曆月內通過我們的網站、移動網站、 桌面或移動應用程序、短信或通過我們的平臺合作伙伴網站或與微博集成的應用程序進行連接來登錄和訪問微博的微博用户。MAU是衡量我們的活躍用户羣大小的指標。

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目錄

下表顯示了我們每個月的MAU。

月度活躍用户

(以 百萬為單位，按日曆月份計算)

每日活躍用户(DAU)。我們 將DAU定義為在特定 天通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用程序、短信或通過我們的平臺合作伙伴網站或與微博集成的應用程序進行連接來登錄和訪問微博的微博用户。一個月的平均DAU是指該月內每天DAU的平均值。DAU是衡量我們的活躍用户羣和用户參與度的指標。

下圖顯示了所示月份的平均DAU。

日活躍用户

(單位： 百萬，日曆月內日均)

我們將每個帳户視為單獨的用户，以便 計算我們的活躍用户，因為並不是總能識別設置了多個帳户的個人和組織。此外，組織使用的某些帳户被 組織內的許多人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用微博的實際人數或組織數量。這些內部統計數據尚未得到獨立核實。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

社交媒體的流行。我們受益於社交媒體在中國和世界各地華人社區的普及 。然而，社交媒體相對較新，特別是在中國，我們的運營結果將受到社交媒體持續增長的受歡迎程度的影響，並進一步融入人們的日常生活 。

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目錄

用户增長。我們的收入最終會受到活躍用户羣增長的影響 ，我們追求的實現活躍用户增長的戰略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自2009年8月成立以來，我們經歷了快速的用户增長。總體而言，中國經濟較發達的一線和二線城市使用微博的網民比例高於其他地區。術語一線城市包括北京、上海、廣州和深圳四個城市，而二線城市 通常被理解為包括多達二十多個其他大城市，主要位於中國較發達的沿海地區。一線城市的居民是新技術的早期採用者，在設定社會趨勢方面具有影響力，但與二線城市和全國其他地區的居民相比，二線城市的居民也是如此。我們擴大活躍用户基礎的能力在一定程度上取決於我們的戰略能否成功，以吸引更多來自中國三線城市和城鎮的新活躍用户。由於我們的平臺處於貨幣化的早期階段，而且我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的，我們無法根據任何特定的用户流量 指標來衡量我們收入的逐期增長。這是因為我們的廣告和營銷收入主要來自社交展示ADS，而這與我們的用户流量沒有直接聯繫。根據我們的經驗，我們的客户在決定在哪裏購買在線社交展示ADS時，往往會考慮品牌力、市場影響力 、活躍用户基礎規模和廣告平臺質量。更有甚者, 我們將用户流量貨幣化的能力在很大程度上取決於我們用户的人口統計資料和社交興趣與我們的客户希望在任何給定時間接觸到的受眾資料的匹配程度。

隨着我們的 用户羣規模擴大到更大的規模，我們的用户增長率可能會下降。例如，從2013年9月到2013年12月，我們的MAU和DAU的增長率低於2012年同期的增長率。 因此，我們未來的收入增長可能越來越依賴於我們提高每用户平均收入(ARPU)的能力。我們將ARPU定義為給定期內的廣告和營銷總收入除以平均MAU， 是上一期最後一個月和本期MAU的平均值。我們的ARPU從2012年第一季度的0.01美元分別增加到2012年第二季度的0.13美元、第三季度的0.23美元和第四季度的0.23美元。我們的ARPU從2013年第一季度的0.18美元分別增加到第二季度的0.26美元、第三季度的0.36美元和第四季度的0.44美元。如果我們未來不能提高ARPU，我們的收入增長、實現和保持 盈利能力和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

用户參與度。用户參與度的變化 可能會影響我們的運營結果，特別是自2013年我們開始從促銷營銷安排中獲得收入以來。我們需要激勵我們的用户積極參與我們平臺上的內容，這既是為了確保為我們的用户提供充足的用户生成內容 ，也是為了確保我們擁有廣泛的受眾來消費我們銷售的廣告。特別是，我們需要進一步增加微博在移動設備上的使用，因為我們預計在可預見的未來，中國和全球移動設備使用量的增長速度將快於臺式電腦的使用量。我們計劃通過改進我們的產品功能、提供新產品、通過與平臺合作伙伴協作擴展我們的內容 以及開發和集成更多移動應用程序來推動移動用户參與度，從而繼續增強我們的用户體驗和參與度。

貨幣化。我們將我們的平臺貨幣化的歷史很短，我們仍在探索最有效的貨幣化方式，而不會對用户體驗造成負面影響。此外，社交媒體平臺作為一種有效的廣告手段仍處於獲得認可的早期階段。我們的廣告和營銷收入將受到 客户數量和每位客户的平均支出的影響。我們必須監控用户參與度並調整我們的定價策略，以最大限度地提高我們平臺對用户以及廣告和營銷客户的價值。我們計劃通過更有效地管理我們的廣告資源庫存、提高我們廣告和營銷服務的定向能力、開發新產品和格式以供現有和新的廣告客户採用、增加移動貨幣化，並繼續為應用程序開發人員擴展我們的平臺，來增加我們平臺的貨幣化 。我們還計劃通過發展其他服務來進一步實現貨幣化。我們從2012年開始將我們的平臺貨幣化，最初銷售的是基於PC的社交展示ADS 。我們在2013年第二季度引入了適合移動設備的促銷營銷安排，如促銷饋送。我們不能量化在多大程度上

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微博的移動端使用量正在取代(而不是增加)通過PC使用微博的使用量，但我們通常預計在可預見的未來，移動端使用量的增長速度將快於通過PC使用的移動端使用量的增長速度。由於我們仍處於貨幣化的早期階段，我們預計移動設備上微博使用量的增加不會在不久的將來影響我們的財務表現。然而，從長遠來看，如果更多用户使用移動 設備來訪問微博，而不是使用PC，我們的收入增長能力將取決於我們移動貨幣化的成功採用，例如我們最近才開始提供的支持移動功能的推廣源和手機遊戲。

競爭。在中國互聯網用户的時間和注意力以及面向中國企業和消費者的公司的廣告支出方面，我們都面臨着激烈的競爭。社交媒體作為一種廣告手段相對較新，我們與各種各樣的傳統媒體和新媒體爭奪廣告預算。我們必須 有效地爭奪用户以及廣告和營銷客户，以擴大我們的平臺並增加我們的收入。我們打算繼續投資於產品開發、技術基礎設施以及我們的銷售和營銷能力，以 應對我們面臨的競爭。

產品和服務創新。社交媒體是一個創新和快速變化的領域， 我們必須開發創新的產品和服務，以滿足用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴的不同需求，並在控制產品開發費用的同時及時推出這些產品和服務。我們計劃 繼續在產品開發方面進行重大投資，我們可能會投資或收購業務或資產，以增強我們的產品、服務和技術能力。

營銷與品牌推廣。我們增長戰略的一部分是在欠發達的二三線城鎮吸引新用户並增加用户參與度。為了執行這一戰略，我們計劃在中國各地開展各種營銷和品牌推廣活動，這可能會導致我們的銷售和營銷費用在不久的將來大幅增加。

對科技基礎設施的投資。我們的技術基礎設施對於讓用户、客户和 平臺合作伙伴訪問我們的平臺至關重要，尤其是在我們平臺上的活動大幅增加的重大活動期間。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上我們業務和 的增長步伐，以確保技術困難不會影響用户體驗或阻止新用户、客户或平臺合作伙伴訪問我們的平臺。

對人才的投資。自我們成立以來，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續 ，特別是因為我們將在此次上市後作為一家獨立的上市公司運營。中國互聯網行業對技術、銷售和營銷、管理和其他 人才的需求量很大，這些人才具有微博等快速增長的大型互聯網社交媒體平臺所需的必要經驗和專業知識。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的費用，包括 基於股票的薪酬。

運營結果的關鍵組成部分

收入

廣告和營銷收入。我們的廣告和營銷收入主要來自我們在2012年推出的社交展示廣告安排 ，其次是我們在2013年推出的促銷營銷安排，如促銷饋送。社交展示廣告安排允許客户在微博的特定區域、特定格式和特定時間段投放廣告，費用基於每千次瀏覽量的成本，稱為CPM，或每天的成本，稱為CPD。推廣饋送是指基於我們的社交興趣圖推薦引擎，放置在客户目標用户的 信息饋送中的營銷饋送。促銷饋送可以按CPM定價，也可以按每次參與的成本定價，也就是所謂的CPE。合約可能包括 當用户單擊鏈接、成為營銷客户帳户的關注者、重新發布推廣的訂閲源或將訂閲源另存為收藏夾時。我們的廣告和營銷服務收入佔比

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分別佔2012年和2013年總收入的77.4%和78.8%。2012和2013年，移動廣告和營銷服務收入分別佔我們 廣告和營銷服務收入的20.8%和28.0%。2011年，我們從廣告和營銷服務中獲得了0美元的收入。我們的廣告和營銷收入是扣除給廣告公司的回扣後淨額列報的。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們不斷推出新的廣告和營銷解決方案並吸引更多客户，我們的廣告和營銷收入將會增加。然而，由於我們正處於平臺貨幣化的早期階段，而且我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的，我們不能保證我們採取的貨幣化戰略能夠為我們帶來不斷增加的 收入。請參閲風險因素？與我們業務相關的風險？我們的大部分收入來自廣告和營銷。我們的廣告和營銷收入下降可能會損害我們的業務。

其他收入。我們的其他收入主要來自收費服務。收費服務包括遊戲相關服務、 VIP會員服務和數據授權服務。遊戲相關服務費主要由遊戲玩家在我們平臺上購買虛擬物品產生。玩家可以將虛擬貨幣轉換為遊戲中的信用，並使用它們購買 虛擬物品以在遊戲中使用。VIP會員費主要包括VIP會員的月費或年費，這使用户有權享受某些特權。數據許可服務費是我們為許可訪問我們平臺上的 數據而收取的費用。2011年，我們從其他服務中獲得的收入為0美元。2012年和2013年，其他收入分別佔我們收入的22.6%和21.2%。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續擴展收費服務並吸引更多客户，我們的其他收入將會增加。 但是，我們在提供這些服務方面的運營歷史有限，我們不能保證這些服務會增加我們的收入。請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和客户或產生收入。

成本和開支

我們的成本和費用包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本以及一般和管理費用， 包括在本報告期間從新浪分配給我們的成本和費用。

收入成本。收入成本主要包括與我們平臺維護相關的成本，主要包括帶寬和其他基礎設施成本、人力成本和對我們的收入徵收的營業税，其中一部分來自新浪。我們計劃繼續 增加我們基礎設施的容量並增強其能力和可靠性，以支持我們平臺上的用户增長和活動增加。我們預計，在可預見的未來，我們的收入成本將會增加。

銷售及市場推廣。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資、福利和佣金 營銷和推廣費用，以及新浪支付給我們的與銷售和營銷相關的費用。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們計劃開展更多的銷售和營銷活動 以吸引新用户和客户。

產品開發。產品開發費用主要包括 與工資相關的費用和與新產品開發和產品增強相關的費用以及新浪分配給我們的與產品開發相關的費用所產生的基礎設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發新產品以吸引新用户並增加用户參與度，我們的產品開發費用將會增加。

一般和行政。一般和管理費用主要包括與薪資相關的費用、專業服務費 以及新浪向我們分配的與一般和管理費用相關的費用。我們預計未來我們的一般和行政費用將隨着我們業務的增長而增加，並且我們因作為獨立上市公司運營 以及遵守美國證券法規定的報告義務而產生的成本增加。

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税收

我們的大部分營業虧損來自中國業務，並記錄了所列期間的所得税撥備(福利) 。所得税負債是根據單獨的報税表計算的，就像我們已經為所有提交的期間提交了單獨的報税表一樣。

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們 無需繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的任何其他税收對我們來説都不太可能是實質性的。

香港

我們 在香港註冊的子公司微博香港按16.5%的税率徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。

中國

微博 科技、微盟和微博互動是在中國註冊成立的公司，如果它們沒有資格享受任何税收優惠，其在中國的應納税所得額應按25%的標準税率繳納企業所得税。應納税所得額 根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算。微博科技具有軟件企業資質，自 第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年減徵50%至12.5%的税率。

微博科技、微盟和微博 互動也被徵收增值税和相關附加費，合計税率為6.7%。微博科技和微盟自2012年9月1日起實施增值税，微博互動自2013年7月1日起實施增值税。此前，這些實體 需繳納營業税和相關附加費，税率合計為5.6%。我們的一些廣告和營銷收入也要繳納文化業務建設費，税率為3%。

我們在中國的子公司微博科技向我們在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，將按10%的税率繳納 中國預扣税，除非它們有資格獲得特別豁免。如果微博香港符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則微博科技向微博香港支付的股息將改為適用5%的預扣税率。請參閲風險 與在中國做生意有關的風險 我們中國子公司向我們付款的能力受到的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們在開曼羣島的控股公司微博公司根據企業所得税法被視為 中國居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？請參閲風險因素？與在中國做生意相關的風險？我們和/或我們的香港子公司可能會被歸類為中國內地居民企業，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大的不利影響。

如果微博香港根據企業所得税法被視為中國居民 企業，則微博香港支付給微博公司的股息可能需要繳納10%的中國股息預扣税。在這種情況下，尚不清楚微博 科技公司支付給微博公司的股息是否仍需繳納中國預扣股息税，如果徵收，税率是5%還是10%。見？風險因素與在中國做生意相關的風險？我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，或向我們付款的税收影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

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截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度的經營業績

下表概述了我們在所指時期的綜合和綜合業務成果。此信息 應與本招股説明書中其他地方包含的合併和合並財務報表以及相關注釋一起閲讀。我們在2012年上半年才開始產生收入，2013年是我們在整個財年創造 收入的第一年。由於我們的運營歷史有限，下面討論的期間間比較可能沒有意義，也不能指示我們未來的趨勢。參見風險因素？與我們的業務相關的風險？我們在一個新的未經證實的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

備註：

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收入

我們的收入主要來自對客户的廣告和營銷服務，包括社交展示廣告安排，其次是促銷營銷安排，如促銷饋送。我們還從收費服務中獲得其他收入，包括與遊戲相關的服務、VIP會員和數據許可。

2013年與2012年相比

我們的收入 增長了186%，從2012年的6,590萬美元增至2013年的1.883億美元。收入的增長是由於廣告和營銷收入以及其他收入的增長，因為我們擴大了用户基礎，並引入了新的 收入來源。由於我們在2012年上半年才開始產生收入，並在隨後的幾個季度繼續引入新的收入來源，因此這種比較並不能預示未來的增長率。

2012年與2011年相比

我們從2012年上半年開始 產生收入。

成本和開支

我們的成本和 費用包括收入成本、銷售和市場營銷成本、產品開發成本以及一般和管理費用，包括在提交報告期間從新浪分配給我們的成本和費用

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目錄

個句號。收入成本主要包括與我們的平臺維護相關的成本，其中主要包括帶寬和其他基礎設施成本、勞動力成本和對我們的收入徵收的營業税 。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及我們銷售和營銷人員的工資、福利和佣金。產品開發費用主要包括 工資相關費用和與新產品開發和產品增強相關的費用所產生的基礎設施成本。一般和行政費用主要包括與薪資相關的費用和專業服務費 。

2013年與2012年相比

我們的 成本和支出從2012年的1.638億美元增加到2013年的2.462億美元，增幅為50.3%。

2012年與2011年相比

我們的成本和 費用增長了41.8%，從2011年的1.155億美元增至2012年的1.638億美元。

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利息和其他收入(費用)淨額

2013年與2012年相比

我們的淨利息 支出從2012年的490萬美元下降到2013年的290萬美元，這主要是由於利息收入增加了370萬美元，但利息支出增加了180萬美元，部分抵消了這一增長。新浪於2013年4月29日免除了阿里巴巴交易前應計的利息支出。

2012年與2011年相比

由於利息支出增加，我們的淨利息支出從2011年的180萬美元增加到2012年的490萬美元，增幅為177%。 這是由於欠新浪的平均餘額增加所致。2013年4月29日，新浪免除了阿里巴巴交易前應計的利息支出。

投資者期權負債的公允價值變動

2013年投資者期權負債的公允價值變化為2,110萬美元，主要是由於投資者期權負債的預期壽命縮短。

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精選季度運營業績

下表列出了截至2013年12月31日的四個季度未經審計的合併和合並精選季度運營業績。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併和合並財務報表以及相關説明。任何季度的經營業績不一定 指示任何未來時期或全年的經營業績。有關可能導致我們的收入和經營結果發生變化或波動的因素，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。

備註：