目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2016年12月31日的財年

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到 的過渡期

委託檔案第001-33811號

Navios 海運合作伙伴L.P.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

馬紹爾羣島共和國

(成立為法團或組織的司法管轄權)

格蘭德佈雷塔涅大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛，MC 98000摩納哥

(主要行政辦公室地址)

託德·E·梅森

湯普森 Hine LLP

麥迪遜大道335號。

紐約州紐約市，郵編：10017

郵箱：todd.mason@thompsonhine.com

(212) 908-3946

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。無

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

83,323,911個通用單位

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類報告要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據 文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是 非加速文件服務器。參見交易法規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐ 加速文件服務器 非加速文件服務器☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個 財務報表項目。

☐項目 17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

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i

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前瞻性陳述

本年度報告應與本報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

本年度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括我們關於未來運營或經濟表現的計劃和管理目標的陳述，或與此相關的假設)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。此類 陳述尤其包括本年度報告中描述的有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別 前瞻性陳述：？可能、？可能、？應該、？應該、？將、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？預測、 相信、？估計、？預測、？建議、？潛在、？繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

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這些和其他前瞻性陳述是基於管理層當前關於影響我們的 未來事件的計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，以及項目3.關鍵信息中討論的風險。

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風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，並固有地受到 重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

精選的截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併歷史財務信息和截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的年度經營業績來自本報告其他部分包括的Navios Marine Partners L.P.(有時稱為Navios Partners、The Partnership、WE？WE或？us)的經審計的合併財務報表。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日以及截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度的選定綜合歷史財務信息來源於我們未包括在本報告中的經審計財務報表。本信息僅供參考 ，應結合本報告其他部分包括的項目5.經營和財務回顧與展望以及我們的合併財務報表及其附註閲讀。

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B.資本化和負債。

不適用。

提供和使用收益的原因。

不適用 。

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D.風險因素

我們業務中固有的風險

我們可能沒有 足夠的運營現金，使我們無法在建立現金儲備、支付費用和支出或恢復分配後，對我們的共同單位支付季度分配。

在建立現金儲備並支付 費用和費用後，我們可能沒有足夠的現金支付季度分配或恢復分配。2016年2月，我們宣佈董事會決定暫停對單位持有人的季度現金分配，包括截至2015年12月31日的季度分配，以節約現金並改善我們的流動性。我們是否有能力恢復分銷將由我們的董事會自行決定。我們可以在公共單位分配的現金金額主要取決於我們從 業務中產生的現金金額，該金額可能會因多種因素而波動，其中包括：

我們可用於分配的實際現金金額還將取決於其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

我們從業務中產生的現金數量可能與我們在此期間的利潤或虧損有很大不同，這將受到非現金項目的影響。由於上述因素，我們可能在記錄虧損期間進行現金分配，在記錄淨收益期間可能不進行現金分配。

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國際幹散貨和集裝箱航運業的週期性可能導致 租費率下降和船舶價值下降，從而減少對我們普通單位持有人的分配。

航運業務，包括乾貨 市場，具有不同程度的週期性，經歷了租船費、盈利能力以及船舶價值的劇烈波動。例如，在2015年1月1日至2017年2月27日期間，波羅的海交易所巴拿馬型定期租船的日均費率經歷了2260美元的低點和12478美元的高點。此外，在2015年1月1日至2017年2月27日期間，波羅的海交易所的好望角型定期租船(BCI-5TCA)日均費率經歷了1,985美元的低點和20,601美元的高點，波羅的海乾散貨指數(BDI)經歷了290點的低點和1257點的高點。儘管截至2017年2月27日，BDI為 878，但不能保證幹散貨租賃市場將進一步增長，市場可能會下降。我們預計，未來對我們幹散貨船和幹散貨船租費率的需求將取決於對進口商品的需求、新興市場(包括亞太地區(其中中國尤為重要)的經濟增長、印度、巴西和俄羅斯以及世界其他地區的經濟增長)、季節性和地區性需求變化以及世界船隊運力的變化 。過去幾年，就國內生產總值(GDP)而言，中國和印度一直是世界上增長最快的兩個經濟體，是海運幹散貨貿易增長和幹散貨船舶需求增長的主要推動力。如果中國、日本、印度和亞洲其他國家的經濟增長下滑，我們可能會面臨這種幹散貨貿易和需求的下降。例如，最近中國經濟放緩 對好望角型散貨船的需求產生了不利影響，因此，現貨和定期運費以及資產價值目前處於較低水平。更有甚者, 美國和日本經濟或 歐盟(The EU)經濟放緩，就像最近發生的那樣，或者某些亞洲國家可能會對中國、印度和其他地方的經濟增長產生不利影響。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能會降低航運業的需求和增長前景，從而可能大幅減少收入。幹散貨船運輸的商品需求下降或幹散貨船供應增加可能導致租船費率進一步下降 ，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們在船隻市值下跌時出售船隻，出售價格可能會低於船隻的賬面價值， 從而導致虧損。

在全球金融危機之後，集裝箱運輸的需求從2008年到2009年大幅下降，但從2009年到2016年，需求 每年都在增加。從2009年到2011年，遠距離的情況有所改善從東方到歐洲以及跨太平洋東行集裝箱貿易航線，以及其他非主幹道貿易路線，包括某些亞洲內部和南北貿易路線， 也出現了改善。然而，在 2011和2012年，跨太平洋東向貿易路線的年增長率不到1%，而遠東對歐洲的貿易在2011年為正增長，但在2012年轉為負增長，原因是持續的歐洲主權債務危機和全球經濟放緩的影響，以及 美國預算上限和預算削減解決方案的不確定性。最近，自2015年下半年以來，在船隻供應增加的情況下，包括亞歐航線在內的某些關鍵集裝箱貿易航線的需求放緩， 導致了有記錄以來最高的年度報廢。我們的市場供過於求，繼續阻止短期和長期定期租賃費的大幅上漲。2014和2015年間增加了大型和超大型集裝箱船的訂單 ，這既增加了較大型船舶的預期未來供應量，也對較小船舶的細分市場產生了溢出效應。2016年集裝箱船訂單明顯放緩。自2011年下半年以來，班輪公司的集裝箱運輸活動大幅下降，導致平均運費下降，運費持續下降或運費進一步下降 將對我們租用集裝箱船的班輪公司產生負面影響。最近的全球經濟放緩和信貸市場的混亂大大減少了對集裝箱運輸產品的需求，進而降低了集裝箱船的運力。

這種集裝箱船繼續供過於求或集裝箱運費的任何下降都可能 對我們尋求租用集裝箱船的班輪公司產生負面影響。集裝箱船市場的下滑影響了主要班輪公司和集裝箱船的價值，這些公司跟隨運費和集裝箱船租賃費的走勢，並可能影響我們租船的收益，同樣影響我們的現金。

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流動和流動性。集裝箱船租賃市場的下滑已經並可能繼續給集裝箱行業帶來額外的不利影響，包括不履行或要求修改現有定期租船合同的船舶和承租人的二手銷售市場變得不那麼活躍。

除其他因素外，對 船舶的需求通常受到以下因素的影響：

除其他因素外，船舶容量的供應通常受到 影響：

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我們的船舶市值已從歷史高位下降，可能會大幅波動 ，這可能會導致我們違反信貸安排的契約，並導致我們抵押的船舶喪失抵押品贖回權。

影響血管價值的因素包括：

如果我們擁有的船隻的市場價值下降，我們可能會違反我們的信貸安排中包含的契約。我們從Navios Holdings購買了大部分幹散貨船 ，這是基於某些船舶處於歷史高位的市場價格。如果我們在我們的信貸安排中違反了契約，並且無法補救任何相關的違約行為，我們的貸款人可以 加速我們的債務並取消抵押品的抵押品贖回權，包括我們的船隻。任何船隻的損失都將大大降低我們從運營中產生正現金流的能力，從而償還我們的債務。另外，如果 船隻的賬面價值因不利的市場條件而受損，或者船隻以低於賬面價值的價格出售，我們將蒙受損失。如果租船期滿或終止，我們可能無法以可接受的費率重新租用 船，而不是繼續產生維護船的費用，而是可以尋求處置它。我們不能以合理的價格處置船隻可能導致其銷售虧損，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

幹散貨和集裝箱航運業的租船費率已從歷史高位下降 ，未來可能會進一步下降，這可能會對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。

目前幹散貨船和集裝箱船的租費率已從2008年第二季度達到的歷史最高水平大幅下降。如果一直具有高度週期性的幹散貨航運業在未來我們的租約到期時陷入低迷，我們的收益 和可用現金流可能會受到不利影響。我們不能向你保證我們將來能成功租船或更新我們現有的船隻。

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包機費率足以使我們的業務有利可圖地運營，履行我們的義務，包括向我們的貸款人償還債務，或向我們的單位持有人支付股息。我們 在現有租船期滿或終止時，或在未來可能獲得的船舶上續簽租船的能力，以及根據任何替代租船支付的租船費率，除其他事項外，將取決於當時我們船舶所在行業的經濟狀況、船舶運力的供需變化以及商品運輸的供求變化等方面的情況。 我們是否有能力在現有租約期滿或終止後續籤船舶的租約，以及根據任何替代租船支付的租賃費，將取決於當時我們船舶所在行業的經濟狀況、船舶運力的供求變化以及商品運輸的供求變化。

我們所有的幹散貨定期租船合同都將在2017年2月至2022年9月到期。如果這些或 其他合同到期或終止時，長期轉租費率低於現有費率，特別是考慮到我們打算簽訂長期租約，或者如果我們無法獲得替代租約，我們的收益、現金流和向單位持有人進行 現金分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們擁有的七艘集裝箱船中有五艘是長期定期租船 ，租期為十年，直到2023年，我們可以選擇在七年後終止。另外兩艘擁有的集裝箱船租到2018年。我們是否有能力在當前定期租船期滿或終止時重新租用集裝箱船，以及根據任何續訂選項或更換定期租船支付的租船費率，除其他事項外，將取決於集裝箱船租賃市場的當前狀況，這可能會受到消費者對集裝箱運輸產品的 需求的影響。如果我們的集裝箱船定期租賃到期後租賃市場不景氣，我們可能會被迫以降低甚至 無利可圖的費率重新租賃集裝箱船，或者我們可能根本無法重新租賃集裝箱船，這可能會減少或消除我們的收益，使我們的收益不穩定，影響我們產生現金流和維持流動性的能力。

我們專注於以長期租賃方式租用船舶，如果短期或現貨市場更加活躍，我們在這方面可能會遇到困難 。

我們的主要戰略之一是簽訂長期租賃合同，儘管我們認為，由於市場動態、租賃戰略和租賃協議的私密性等因素，確定我們所在行業船舶的典型租賃長度是不切實際的。如果我們所在行業的長期定期租船市場得不到發展，我們可能會在船舶定期租約到期或提前終止時， 增加簽訂長期定期租船合同的難度。因此，我們的收入和現金流可能會變得更加不穩定。此外，活躍的短期或現貨租賃市場可能需要我們根據不斷變化的市場價格簽訂租約，而不是基於固定費率的合同，如果我們在幹散貨和集裝箱貨物的市場價格低迷期間簽訂租約，這可能會導致我們的收入和現金流減少，包括可供分配給 單位持有人的現金。

幹散貨船運力供過於求 可能延長或進一步壓低目前的低租費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

過去幾年，由於大量新建訂單的交付，幹散貨船的市場供應一直在增加。自2006年初以來，新建築已大量交付，截至2016年12月21日， 新建築訂單總數不到現有全球幹散貨船隊的11%，預計在未來三年內交付。由於缺乏資金，許多分析師預計新建築訂單將大幅取消和/或推遲 。雖然船舶供應將繼續受到新船交付和全球船隊移走(無論是報廢還是意外損失)的影響，但幹散貨船運力供應過剩可能 加劇租船費率的下降或延長低租船費率的持續時間，這可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

集裝箱船運力過剩可能會延長或進一步壓低當前的租船費率，並對我們以有利可圖的費率重新租用現有集裝箱船的能力造成不利影響，甚至根本不能。

從2005年到2010年第一季度，集裝箱船訂單佔水中船隊的百分比處於歷史最高水平。儘管訂單量隨着之前訂購的訂單交貨量的減少而減少

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集裝箱船大幅增加，2012年的一些續訂訂單將訂單量維持在平均水平。2013至2015年間，大型船舶的訂單持續增加 ，因為班輪公司希望更新和更新其船隊，因為訂購的船舶數量總體上有所下降，但訂單上的平均船舶尺寸卻有所增加。進入市場的新建船舶和/或可供重新租賃的船舶供過於求，再加上未來集裝箱船需求的下降，可能會導致租費率降低，並可能降低我們重新租賃集裝箱船的能力，而不是為了降低費率或無利可圖，或者我們可能根本無法重新租賃集裝箱船。

許多第三方船東已經訂購了所謂的生態型船舶設計，與較舊的設計相比，這提供了大量的燃料庫節省。生態型船舶的需求和供應增加可能會減少對我們未歸類的船舶的需求 ，並使我們面臨船舶利用率降低和/或租賃費下降的風險。

與舊設計(包括我們的某些船隻)相比，新船設計聲稱可以節省材料燃料庫 。與我們的這類船隻相比，這些節省下來的費用可以大大降低承租人的燃料油成本。隨着這類生態型船舶的供應增加，如果承租人更喜歡這類船舶而不是我們未歸類的船舶，這可能會減少對我們的需求非生態型？這會削弱我們以有競爭力的費率重新租用這類船隻的能力，並對我們的現金流和運營產生重大不利影響。

我們必須投入大量資本支出來維持我們機隊的運營能力，這將減少我們可供分配的現金。此外，我們的董事會每個季度都需要從運營盈餘中扣除預計的維護和更換資本支出，這可能導致單位持有人可用的現金少於或沒有實際維護和 更換資本支出。

我們必須投入大量資本支出，以長期維持我們艦隊的運營能力 。這些維護和更換資本支出包括與停靠船隻、改裝現有船隻或購買新船隻相關的資本支出，只要這些支出是為了維持我們船隊的運營能力 。

由於以下方面的變化，這些支出可能會增加：

我們的鉅額維護和更換資本支出可能會減少或消除我們可用於分配給 單位持有人的現金數量。在2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月，Navios Partners修改了與經理簽訂的現有管理協議，將其所屬船隊的船舶管理服務費(不包括幹船塢費用)固定為：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘巴拿馬型船每天4200美元；(C)每艘好望角型船每天5250美元；(D)每天每艘6700美元。(F)截至2017年12月31日，每艘超過13,000 TEU的超大型集裝箱船每日費率8,750美元。

我們的合作協議要求我們的董事會每個季度從運營盈餘中扣除估計的(而不是實際的)維護和更換資本支出，以努力減少

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營業盈餘。從經營盈餘中扣除的預計資本支出金額至少每年一次由我們董事會的衝突委員會進行審查和變更 。如果我們的董事會低估了估計的維護和更換資本支出的適當水平，當實際資本支出開始 超過之前的估計時，我們未來可用於分配的現金可能會更少，甚至沒有現金可供分配。

如果我們未來擴大船隊規模，我們通常會被要求在船隻交付和產生收入之前，為購買船隻支付鉅額分期付款 。根據我們是通過運營現金還是通過發行債務或股權證券來為我們的支出融資，我們向 單位持有人分配現金的能力(在我們進行分配的程度上)可能會降低，或者我們的財務槓桿可能會增加，或者我們的單位持有人可能會被稀釋。

船舶的實際成本取決於市場價格、船舶的大小和規格、政府法規和海事自律組織的標準。

如果我們將來購買更多的船隻，我們通常會被要求在交貨前分期付款 。如果我們通過發行債務或股權證券為這些收購成本融資，我們將在從船舶運營中產生 現金之前，在進行分配的範圍內增加利息支付或分配的總金額。我們依靠主有限合夥(MLP)結構及其對投資者的吸引力，通過進入債務和股票市場為我們的增長提供資金，並償還或再融資我們的債務。除其他因素外，最近能源價格的下跌導致波動性增加，並導致MLP的定價與其最近的定價歷史相比出現錯位。我們共同單位的低迷交易價格可能會影響我們進入資本市場的能力，因此，我們向單位持有人分配現金的能力也會受到影響。

為了為這些和其他資本支出的剩餘部分提供資金，我們將被要求使用運營現金或產生借款，或通過出售債務或額外的股權證券來籌集資本。使用運營現金可能會減少或消除可用於分配給 單位持有人的現金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況以及不利市場狀況的限制，這些不利市場狀況包括， 一般經濟狀況以及我們無法控制的意外和不確定性。我們未能為未來必要的資本支出獲得資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。即使我們成功地獲得了必要的資金，此類融資的條款也可能限制我們向單位持有人支付現金分配的能力。此外， 產生額外債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，發行額外的優先股和普通股證券可能會導致單位持有人顯著稀釋，並將增加向我們的普通單位持有人進行分配所需的 現金總額，這可能會對我們向所有單位持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他業務機會方面的靈活性，我們的 信貸安排下的利率可能會波動，並可能影響我們的運營。

截至2016年12月31日，我們的所有貸款都已全部動用，我們信貸貸款下的借款總額為5.266億美元。我們有能力招致額外的債務，但受我們信貸安排的限制。我們的債務水平可能會對我們產生重要影響，包括 以下內容：

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我們的償債能力取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們在信貸安排下償還債務的能力也將取決於市場利率，因為適用於我們借款的利率將隨倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率浮動。 我們目前不對衝此類利率的上升，因此，大幅提高此類利率將需要增加債務水平，並減少可分配現金。如果我們的經營結果不足以償還我們目前或 未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求 額外股本或破產保護。我們可能不能以令人滿意的條件影響這些補救措施中的任何一個，或者根本不能。

我們的信貸 設施包含限制性契約，這可能會限制我們的業務和融資活動，並可能阻止我們向單位持有人支付分配，如果我們的董事會決定在未來再次這樣做的話。

我們與德國商業銀行和DVB銀行有一項信貸安排(2012年7月信貸安排)，一項定期貸款安排(定期貸款B 安排)，我們目前已償還與荷蘭銀行N.V.的信貸安排(2016年6月信貸安排)和與HSH Nordbank AG的信貸安排(2015年4月信貸安排)。截至2016年12月31日， Navios Partners信貸安排下的未償還貸款餘額為5.266億美元。

我們的信貸安排和任何未來信貸安排中的運營和財務限制以及 契約可能會對我們為未來的運營或從事、擴展或開展業務活動所需的資本提供資金的能力產生不利影響，並減少我們共同單位可用於分配的現金 。例如，我們的信貸安排要求貸款人同意或限制我們的能力，除其他事項外：

我們的信貸安排還要求我們遵守 《國際安全管理規則》(ISM規則)和《國際船舶和港口設施保安規則》(ISPS規則)，並始終保持有效的安全管理證書和合規文件。

2012年7月的信貸安排、2014年9月的信貸安排、2015年4月的信貸安排和2016年6月的信貸安排還要求遵守一些金融契約，包括：(I)維持所需的擔保金額在105%至140%之間；(Ii)最低自由綜合流動資金為1500萬美元

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截至2016年12月31日，且至少以較高者2,000萬美元及前六個月到期利息和本金的總和為準； (3)維持EBITDA與利息支出的比率至少為2.00：1.00；(4)維持總負債與總資產的比率(如我們的信貸安排中所定義)小於0.75或0.80：1.00；以及(V)維持 之前各期間的最低淨資產為135,000美元如果未按照條款遵守此類契諾，並受每項貸款的預付款或 補救條款的約束，則根據信貸安排屬於違約事件。

定期貸款B貸款由Navios Partners的子公司擁有的某些船隻的優先抵押擔保，以及其他抵押品，並由Navios Partners的每家子公司擔保。定期貸款B協議要求維持0.8至1.0的貸款與價值比率，以及適用於這類貸款的其他限制性契約(受協商的例外情況和籃子限制)，包括對債務、留置權、收購和投資、限制性付款和處置的限制。定期貸款B協議還規定了常規違約事件、 提前還款和補救條款。

我們遵守信貸安排和未來可能簽訂的任何其他債務工具中包含的契諾和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。如果我們違反了我們的信貸安排中的任何限制、契約、比率或測試，特別是如果我們觸發了某些貸款協議中目前包含的交叉違約， 我們的很大一部分債務可能會立即到期並支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。此外，我們的信貸安排下的債務由我們的某些船隻擔保，如果我們無法償還此類信貸安排下的借款，貸款人可以尋求取消這些船隻的抵押品贖回權。

此外，如果我們不遵守某些金融契約或發生違約事件 ，我們的信貸安排禁止支付分派。

在我們的信貸安排下發生的違約事件包括(除其他事項外)：

我們預計，我們現有債務或任何新債務的任何後續再融資都將受到類似的限制。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分紅資金的能力，以便在未來履行我們的財務義務或支付 分配(如果有的話)。

我們是一家控股公司，我們的子公司進行我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。 除了子公司的股權外，我們沒有其他重要資產。因此，我們未來支付分配款項的能力(如果有的話)取決於我們的子公司及其向我們分紅資金的能力。如果

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我們無法從我們的子公司獲得資金，我們的董事會可能不會在未來行使其支付分配的自由裁量權。此外，未來 分配(如果有的話)的申報和支付將取決於影響向我們支付股息的馬紹爾羣島法律的規定。馬紹爾羣島法律一般禁止支付股息，如果子公司資不抵債或將在支付股息後 破產，我們的分派可能會被宣佈並從我們的運營盈餘中支付。股息可以從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中宣佈或支付。我們未來支付分派的能力(如果有的話)也將取決於我們根據我們的信貸安排中包含的財務契約滿足某些要求。

我們依賴Navios Holdings及其附屬公司來協助我們運營和擴展我們的業務。

根據吾等與經理人之間的管理協議，經理人向吾等提供重要的商業及技術管理服務(包括 我們船隻的商業及技術管理、船舶維修及船員、採購及保險及船廠監管)。此外，根據我們與經理之間的行政服務協議，經理 將為我們提供重要的行政、財務和其他支持服務。我們的運營成功和執行增長戰略的能力在很大程度上取決於經理令人滿意的這些服務表現。如果經理未能令人滿意地履行這些服務，如果經理取消其中任何一項協議，或者經理停止向我們提供這些服務，我們的 業務將受到損害。我們還可能在未來與Navios Holdings 簽訂合同，由其代表我們建造新建築，併產生與建築相關的融資。我們將根據商定的價格在交貨時或交貨後購買船隻。

我們簽訂新包機和擴大客户關係的能力將在很大程度上取決於我們利用與Navios 控股公司的關係及其在航運業的聲譽和關係的能力。如果Navios Holdings的聲譽或關係遭受重大損害，可能會損害我們的能力：

如果我們做上述任何 事情的能力受損，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。

在我們擴大業務的過程中，我們可能難以管理我們的增長，這可能會增加費用。

我們打算尋求擴大我們的船隊，要麼通過購買，增加包租船隻的數量，要麼 通過收購業務。我們的船隊增加船隻或收購新業務，將會對我們的管理層構成重大的額外責任。我們還必須擴大我們的客户羣，為新船提供 持續就業機會。我們的增長將取決於：

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通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，例如未披露的負債和義務、 難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們不能保證 我們將成功執行我們的增長計劃，不會產生與此相關的重大費用和損失，也不能保證我們的收購將按預期進行，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

與新造船舶不同，二手船通常不提供有關其狀況的擔保。雖然我們通常在購買之前檢查現有的 船隻，但如果船隻是為我們建造並在使用期間由我們運營的，這樣的檢查通常不會為我們提供關於船隻狀況的那麼多知識。 二手船的維修和維護成本很難預測，可能比我們自建造以來一直運營的船舶高出很多。這些成本可能會降低我們的現金流、流動性以及我們向單位持有人支付股息的能力。

我們的增長依賴於幹散貨、成品或半成品、幹散貨運輸以及集裝箱運輸需求的持續增長。

我們的增長戰略側重於幹散貨和集裝箱航運領域的擴張。因此，我們的增長取決於世界和地區對幹散貨、成品或半成品以及幹散貨和集裝箱化貨物運輸需求的持續增長，這可能會受到許多因素的負面影響，例如干散貨或集裝箱化貨物的價格下降，或者一般的政治和經濟狀況。

幹散貨需求的減少以及幹散貨和集裝箱化貨物的運輸將對我們未來的增長產生重大不利影響，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。尤其是亞太地區經濟體，其中中國尤為重要， 和印度一直是目前海運幹散貨貿易增長和幹散貨船需求增加的主要推動力。亞太地區(特別是中國)和印度經濟體也是目前通過集裝箱運往經合組織發達市場的製成品的重要供應國。亞太地區任何國家，特別是中國、日本或印度的經濟狀況出現負面變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的未來前景產生實質性的不利影響，因為這會降低需求和由此產生的租金。

中國原材料進口量下降或全球貿易量下降 可能會對我們的承租人業務產生重大不利影響，進而可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

中國進口大量的原材料。例如，2016年，在全球發運的14.12億噸鐵礦石中，中國進口了10.08億噸鐵 ，約佔全球海運鐵礦石貿易的71%。雖然根據目前的估計，2016年煤炭海運運量僅佔煤炭海運運量的18%(進口量為2.01億噸，而全球海運煤炭交易量為11.35億噸)，但較2013年的22%以上有所下降(進口量為2.65億噸，全球海運煤炭交易量為11.8億噸)。我們的幹散貨船 由我們的承租人部署在涉及進出新興市場的幹散貨貿易的航線上，我們的承租人幹散貨航運和業務收入可能來自從各個海外出口市場向亞太地區發運貨物 。任何對中國進口商的減少或阻礙都可能對中國進口的增長率和我們的租船業務產生實質性的不利影響。例如，中國政府實施了旨在減少污染、增加國內生產的煤炭消費或促進此類煤炭出口的經濟政策。這可能會減少對進口原材料的需求，進而可能導致幹散貨航運需求的減少。此外，儘管中國的自主權越來越高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革，但許多改革，特別是一些有限的價格改革，導致某些商品的價格

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主要由市場力量決定，是史無前例的或試驗性的，可能會修改、更改或取消。對中國的進出口水平可能會受到中國政府這些經濟改革的變化，以及中國政府的政治、經濟和社會條件或其他相關政策的變化的不利影響。

我們的業務使我們面臨來自中國或其他國家日益增加的貿易保護主義將對我們的業務產生不利影響的風險。如果全球復甦 受到下行風險的破壞，最近的經濟低迷再次出現，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。具體地説，我們承租人服務的市場中貿易保護主義的增加可能會導致(I)我們承租人可獲得的貨物減少，有利於中國承租人和中國擁有的船舶，以及(Ii)增加與向中國進口貨物相關的風險 。任何增加的貿易壁壘或貿易限制，特別是與中國的貿易，都將對我們的租船人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們及時向我們支付租賃費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向單位持有人支付現金分配的能力產生實質性的不利影響 。

我們的增長取決於我們擴展與現有客户的關係並獲得新客户的能力，為此我們將面臨 激烈的競爭。

長期定期包機有可能在更長的時間內以預先確定的費率提供收入 。然而，獲得長期定期租船合同的過程競爭激烈，通常涉及漫長、密集和持續的篩選和審查過程，以及提交通常長達數月的競爭性投標 。除了船舶的質量、船齡和適宜性外，較長期的航運合同往往是根據與船舶運營商有關的各種其他因素來授予的，包括：

很可能我們將面臨來自多家經驗豐富的公司爭奪長期租賃業務的激烈競爭 。當我們將業務擴展到新的地理區域或提供新的服務時，我們可能無法進行有利可圖的競爭。新市場可能需要我們在當前市場使用的不同技能、知識或 策略。這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的財政資源。我們還可能面臨越來越多的競爭對手進入我們的運輸領域，包括幹散貨領域。 這些競爭對手中有許多擁有強大的聲譽和豐富的資源和經驗。競爭加劇可能會導致更激烈的價格競爭，特別是對長期包機而言。

由於這些因素，我們可能無法擴展與現有客户的關係或在 盈利的基礎上獲得長期包機的新客户(如果有的話)。然而，即使我們成功地聘用了

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根據長期租約，我們的船隻在幹散貨和集裝箱市場週期好轉期間將無法在現貨市場交易，屆時現貨交易可能更有利可圖 。如果我們不能在有利可圖的定期租賃中成功使用我們的船隻，我們的運營結果和運營現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法從收購中獲得或實現預期收益，通過收購實施我們的增長戰略可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的增長戰略重點是逐步擴大我們的艦隊。在我們收購船舶時或之後，對我們來説，任何船舶收購可能都不會 有利可圖，並且可能不會產生足夠的現金流來證明我們的投資是合理的。此外，我們的增長戰略使我們面臨可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的風險， 包括以下風險：

此外，海運和物流業是資本密集型行業，傳統上使用鉅額債務為船隻採購、資本支出和營運資本需求提供資金。如果我們通過發行債務證券來籌集購買船隻的資金，可能會導致：

此外，我們的商業計劃和戰略是以我們認為接近週期低端的價格購買船舶為基礎的，而這通常是一個週期性行業。然而，不能保證租賃費和船舶資產價值不會下降，也不能保證運輸成本或船舶資產價值在短期內或根本不會上升，在這種情況下，我們的業務計劃和戰略可能在短期內或根本不會成功。

如果我們購買任何新造船舶，新造船舶的延遲、取消或不能完成交付可能會損害我們的經營業績。

如果我們購買任何新造船 ，造船商可能無法按約定交付新造船，或者如果造船商未能履行其義務，其交易對手可以取消採購合同。此外，

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根據我們可能簽訂的與新建築相關的租約，如果我們延遲向客户交付新建築，我們可能需要在延遲期間支付違約金。 對於長時間延誤，客户可能會終止租約，除了由此造成的收入損失外，我們還可能需要對額外的鉅額違約金負責。在船舶交付之前，我們不會從其獲得任何收入，在建造新建築期間，我們將被要求支付大量款項作為進度付款。雖然我們希望在船舶未由船廠交付或未被我們接受的情況下從金融機構獲得關於此類進度付款的退款擔保，但我們可能無法收取此類退款擔保的全部部分，在這種情況下，我們將損失為此類進度付款向船廠預支的金額 。

新建築的完工和交付可能會因以下原因而延遲、取消或無法完成：

如果船隻的交付出現重大延誤，可能會 對我們的運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。

我們依靠MLP結構 及其對投資者的吸引力進入債務和股票市場，為我們的增長提供資金，並償還或再融資我們的債務。除其他因素外，最近能源價格下跌導致波動性增加，並導致MLP的 定價錯位。我們共同單位的低迷交易價格可能會影響我們進入資本市場的能力，因此，我們支付分配或償還債務的能力也會受到影響。

能源價格的下跌，特別是石油價格的下跌，除其他因素外，加劇了多邊基金和能源債務市場定價的波動性，因為一些多邊基金和其他能源公司可能會受到較低的能源價格環境的不利影響。許多MLP，包括某些海運MLP，已經減少或取消了對單位持有人的分配。

我們依賴於我們在股票和債券市場籌集資金的能力，以擴大我們的船隊，併為我們的債務進行再融資。我們共同單位的 估值的長期惡化將增加我們的資本成本，使任何股票發行大幅稀釋，並可能影響我們進入資本市場的能力，從而影響我們向單位持有人支付分紅的能力，以及 再融資或償還債務的能力。

如果我們無法 更換客户、租船或船舶，客户、租船或船舶的流失可能會導致收入和現金流的損失。

在截至2016年12月31日的一年中，我們最重要的交易對手是現代招商局海運 有限公司、羊鳴海運公司和地中海航運有限公司，它們

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分別約佔總收入的29.6%、13.0%和11.6%。在截至2015年12月31日的一年中，Navios Partners的客户包括現代商船有限公司、Navios公司和羊鳴海運公司，分別佔總收入的24.0%、17.4%和11.4%，佔總收入的10%或更多。在截至2014年12月31日的一年中，Navios 合作伙伴客户佔總收入的10%或更多是現代商船有限公司和Navios Corporation，這兩家公司分別佔總收入的24.4%和11.0%。在報告的任何年份中，沒有其他客户佔 總收入的10%或更多。

集裝箱船行業的承租人由數量有限的班輪公司組成。2013年第四季度購買並交付給我們船隊的五艘 集裝箱船，以及2014年第三季度和第四季度購買並交付給我們船隊的兩艘集裝箱船，分別租給了長期租賃的同一 交易對手，這對我們的收入有重大影響。2015年第二季度，我們又購買了一艘集裝箱船並交付給我們的船隊，這艘集裝箱船是以長期租賃的形式租出的，對我們的收入產生了重大的 影響。我們在2016年6月同意出售這艘集裝箱船，並於2017年1月交付給買方。集裝箱船運力過剩，加上未來幾年世界集裝箱船 船隊規模的預期增長，如果我們的交易對手未能履行目前安排的定期租船義務，可能很難確保我們的任何集裝箱船獲得替代工作，而且我們 能夠獲得的任何新的租船安排都可能以較低的費率進行。此外，租船費率較低的集裝箱船過剩，以及對我們客户班輪服務的需求不足，可能會對我們的承租人履行定期租船義務的意願產生負面影響，在許多情況下，定期租船提供的租船費率遠遠高於當前的市場費率。我們預計，少數領先的班輪公司將繼續創造我們相當大一部分收入。 停止與這些班輪公司的業務或它們未能履行我們集裝箱船定期租船合同規定的義務，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

最近，HMM面臨財務困難，並制定了重組計劃，其中包括我們五艘集裝箱 船的重組協議(見附註19：應收票據)。這些客户的流失可能會導致收入、現金流以及我們長期維持或改善分銷以及償還或再融資債務的能力的重大損失。在以下情況下，我們 可能會失去此客户或任何客户或包機的好處：

如果我們失去一艘租船，我們可能無法按照對我們有利的條款重新部署相關船隻 ，原因是大多數租船的長期性和行業的週期性，或者我們可能被迫在現貨市場上以低於已終止租船的市場費率租用船隻。如果我們 無法重新部署已終止租約的船隻，我們將不會從該船隻獲得任何收入，但我們可能需要支付維持船隻正常運行所需的費用

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條件。如果我們失去一艘船，任何替換或新建都不會在其建造採購期內產生收入，並且我們可能無法以與終止租船一樣優惠的 條款租用任何替換船。

即使我們未來成功租船，我們的承租人也可能破產或 無法履行租船協議規定的義務，他們可能會延遲或完全暫停付款，他們可能會在約定的到期日之前終止租船協議，或者他們可能會嘗試重新談判租船協議的條款 。如果無法更換客户、定期租船或船舶，客户、定期租船或船舶的永久性損失或根據我們租船支付的款項減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。 如果我們無法更換此類客户、定期租船或船舶，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。

2016年8月31日，韓進提交了修復申請。 Navios Partners有兩艘好望角型船舶租給韓進，淨費率為每天29356美元，直到2020年12月。9月份，這兩艘船都被重新交付給Navios Partners的商業管理部門，並被重新租給了第三方。 Navios已經根據修復過程提出了收入損失的索賠。復權程序於2017年2月2日取消，韓進於2017年2月17日進入清算程序。Navios合作伙伴 索賠申請將在這些程序中進行評估。

2015年8月，首爾中央地方法院批准了Samsun Logix的第二次修復程序。我們租給Samsun Logix的一艘船於2015年8月重新交付，現已重新租用。康復索賠被賣給了一個無關的第三方。Navios Partners沒有來自Samsun Logix的未付應收賬款。

自2014年3月25日起，本公司終止了修訂後的信用違約保險單。關於終止合同，Navios Partners 獲得了3100萬美元的補償(於2014年4月收到)。從總賠償金中，120萬美元被立即記錄在營業報表的收入標題中，這代表了 對終止日期之前提交的保險索賠的補償，剩餘的2,980萬美元立即記錄在運營報表的其他收入的標題中。 本公司未來沒有要求向保險公司償還任何一次性現金支付或提供任何進一步的服務。

2012年11月15日(2014年3月修訂)，Navios Holdings和Navios Partners達成了一項協議(Navios Holdings擔保)，根據該協議，Navios Holdings將提供補充信用違約保險，最高 現金支付2000萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司根據本協議向Navios Holdings提交了針對承租人違約的索賠，扣除適用的扣除額後，總金額分別為920萬美元和360萬美元，其中960萬美元和380萬美元分別記錄為截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的其他收入。

2011年1月，Navios Melodia的承租人韓國航運公司(KLC)申請破產管理。租船合同得到了確認，並由KLC按原條款履行，在此期間，Navios Partners直接交易了船隻，暫停了一段時間，直到2016年4月。2016年4月1日，該船交付給KLC，並恢復了租賃合同 。

與船隻相關的風險和成本隨着船隻的老化而增加。

截至2017年3月10日，我們船隊中的船隻平均船齡約為10.0年，大多數乾貨船的預期壽命為 約25-28年。我們將來可能會購買更老的船。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶的維護成本更高。 在某些情況下，承租人更喜歡比較舊的船舶更省油的較新的船舶。貨物保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻也不太受承租人的歡迎。政府法規， 與船齡有關的安全或其他設備標準

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我們的船隻可能需要花費改裝或添加新設備的費用，並可能限制這些船隻可能從事的活動類型。我們不能向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。如果我們出售船隻，我們可能不得不虧本出售，如果承租人由於船齡而不再出租船隻，可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。

船隻可能受損，我們可能面臨意外的幹船塢費用 ，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們擁有的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修 。幹船塢維修的費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付保險不包括的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際 成本，可能會大幅減少我們的收入和收益，特別是在多艘船隻同時受損或停靠的情況下。根據與經理簽訂的管理協議條款，幹船塢 維修費用不包括在每日管理費中，但一旦發生，將按成本報銷。

我們受各種法律、法規和 公約(包括環境和安全法)的約束，這些法律、法規和公約可能需要大量支出來維持對此類法律的遵守，並支付任何未投保的環境責任，包括因泄漏或其他 環境事件造成的任何責任。

航運業務和船舶運營受到政府監管的重大影響，監管形式包括國際公約、國家、州和地方法律，以及船舶運營所在司法管轄區以及船舶註冊國的現行法規。政府法規、安全或其他設備標準，以及遵守海事自律組織和客户要求或競爭規定的標準，可能需要我們進行資本和其他支出。由於這些公約、法律和法規經常被修訂，我們 無法預測遵守這些公約和法律法規的最終成本，或其對我們船隻的公平市場價格或使用壽命的影響。為了滿足任何此類要求，我們可能需要延長我們的任何 船舶的服務時間，並造成相應的收入損失。未來，市場狀況可能不會證明這些支出是合理的，也不會使我們能夠在船舶(特別是老式船舶)的剩餘經濟壽命內有利可圖地運營我們的船舶。這可能導致資產大幅減記。此外，違反環境和安全法規可能會導致重大處罰，在某些情況下，還會扣押或扣留我們的船隻。

可能會採用其他公約、法律和法規來限制我們的業務能力、要求資本支出或以其他方式增加我們的業務成本，這可能會對我們的運營以及整個航運業產生實質性的不利影響。舉例來説，多個司法管轄區已制定或正在考慮立法，對本港船隻的空氣污染和污水排放施加 更嚴格的規定。例如，國際海事組織定期提出並通過修訂《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL) (MARPOL)的修正案，例如2010年7月1日生效的附件六修正案。修訂後的附件六實施了分階段降低燃料的硫含量，並允許在指定的排放控制區(ECA)實施更嚴格的硫限制。到目前為止，波羅的海地區(僅限制SOx排放)、包括英吉利海峽在內的北海地區(僅限制SOx排放)和北美ECA (2012年8月1日生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放)已正式採用ECA。2016年10月，國際海事組織根據附件VI批准將北海和波羅的海指定為NOx的環境影響評估，計劃於2017年通過，並將於2021年1月生效。美國加勒比海歐洲經委會於2013年1月1日生效，自2014年1月1日起生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放。2015年1月，為限制SOx和顆粒物排放而設立的ECA中，燃料油硫水平的 限值降至0.10%m/m。

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在考慮這個問題多年後，國際海事組織於2016年10月27日宣佈，從2020年1月1日起，它將繼續 要求船用燃料中0.5%的硫含量(低於目前3.5%的水平)。根據附件六，2020年日期需要審查所需燃料油的供應情況。 附件六要求燃料供應審查在2018年之前完成，但最終在2016年完成。因此，到2020年，船舶將被要求通過使用排放控制設備來消除排放中的硫，或者購買含硫量為0.5%的船用燃料，這可能會因為供應限制而出現需求增加和價格上漲的情況。安裝污染控制設備或使用低硫燃料可能會大大增加我們公司的成本。同樣，《防污公約》附件VI要求，從2016年1月1日起，NOx排放的第三級標準必須適用於在NOx環境影響區作業的船舶上建造和安裝的發動機。

加州在加州監管的水域內採取了更嚴格的低硫燃料要求。此外，國際海事組織、美國和美國境內的各州已經提出或實施了有關壓載水管理的要求，以防止外來入侵物種的有害影響。

2004年2月，國際海事組織通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”(“BWM公約”)。BWM公約的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，以及其他義務，包括記錄要求和實施壓載水和沉積物管理計劃。BWM公約規定，該公約將在至少30個國家通過後12個月生效，這些國家的商船船隊總噸位至少佔全球商船總噸位的35%。“BWM公約”規定，該公約將在至少30個國家通過後生效，這些國家的商船船隊總噸位至少佔全球商船總噸位的35%。隨着 芬蘭於2016年9月8日加入該協議，達到了35%的門檻，BWM公約將於2017年9月8日生效。截至2017年2月7日，BWM公約有54個締約國，佔世界總噸位的53.30%。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水的方式應能清除、無害或避免更新或排放壓載水和沉積物中的水生生物和病原體。最近 更新了壓載水和沉積物管理計劃指南，其中包括更強大的測試和性能規範。“生物武器公約”的加入和修訂的指導意見可能會導致額外的遵約成本。

船舶的運營也受到《國際安全管理規則》(ISM)規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統，其中包括採用安全和環境保護政策，規定安全船舶操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。此外，國際海事組織為全球工業部門引入了有史以來第一個國際温室氣體減排制度的強制性措施。能效措施 自2013年1月1日起生效，適用於400總噸及以上所有船舶。其中包括制定類似於安全管理計劃的船舶能效管理計劃(SEEMP？)， 該行業將必須遵守該計劃。船東或光船承租人不遵守ISM規則和國際海事組織(IMO)措施可能會使該方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍， 可能會導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

我們運營着一支幹貨船船隊，這些船隊受管理此類船舶污染的國家法律和 國際法的約束。幾個國際公約規定並限制了船舶的污染責任。根據國際油污損害民事責任公約(CLC)的定義，運載持久性油類貨物的油輪的船東，根據該公約，對因從貨艙或燃料艙逃逸或排放而在締約國造成的任何污染損害負有嚴格責任。此責任受參照船舶噸位計算的財務限額的限制，如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則限制責任的權利可能會喪失。根據《中國船級社》，即使船舶沒有裝載此類貨物，但處於壓載狀態，也可能因燃油泄漏而承擔責任 。

當油輪運載不構成《中圖法》所涵蓋的持久性油類的清潔油產品時，任何污染損害的責任通常不在《中圖法》規定的範圍內，並將取決於其他

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發生溢油的司法管轄區內的國際公約或國內法。同樣的原則也適用於在不是《海洋法公約》締約方的管轄區內的船舶造成的任何污染。《中圖法》適用於全球100多個司法管轄區，但不適用於美國，因為美國相應的責任法律，如下文討論的1990年《石油污染法》(OPA)特別嚴格 。

對於CLC未涵蓋的船舶作業，包括在我們船隊下作業的作業，目前國際油污責任 受《國際燃油污染損害民事責任公約》(《燃油公約》)管轄。2001年，國際海事組織通過了《燃料油公約》，該公約規定船東對《中圖法》所涵蓋的所有類別船舶排放或威脅排放燃料油造成的污染損害和 締約國應對費用負有嚴格責任。燃油公約“還要求一定尺寸以上船舶的註冊船東 維持保險，以承保其污染損害責任，保險金額等於適用的國家或國際限制制度下的責任限額，包括按照下一段更詳細討論的”1976年海事索賠責任限制公約“(1976年公約)(1976年”公約“)計算的責任限額。《地堡公約》於2008年11月21日在各締約國生效，截至2017年2月7日，共有83個締約國。在非締約國，此類燃料油污染的責任通常由發生泄漏的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。

根據適用的國家或國際制度，“中圖法”和“燃料庫公約”還賦予船東限制其責任的權利。《中圖法》包括其自身的責任限額。1976年公約是適用最廣泛的限制海洋污染責任的國際制度。如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則根據1976年“公約”限制責任的權利被喪失。某些司法管轄區已批准了1976年公約的1996年國際海事組織議定書，在此稱為1996年議定書。1996年議定書規定這些司法管轄區的責任限額比1976年公約中規定的限額高得多。最後，美國等一些法域既不是1976年公約的締約國，也不是1996年議定書的締約國，因此，船東在這些法域限制海洋污染責任的權利可能不確定。

特別值得一提的是美國的環境立法，因為它在許多方面比國際法更繁重，代表着船東和經營者必須遵守的法規的最高標準，以及在 不遵守或造成污染的事件中可能招致的責任。

如果法律因2010年4月墨西哥灣深水地平線漏油事件而改變，這樣的監管可能會變得更加嚴格。在美國，OPA建立了廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境，使其免受包括油輪在內的船隻(包括油輪)的貨物和燃料油泄漏的影響。OPA涵蓋其船隻在美國、其領土和財產或其船隻在美國水域作業的所有船東和經營者，其中包括美國領海及其200海里專屬經濟區(EEZ)。根據OPA，船東、經營者和光船承租人是負責任的各方，對從其船隻排放或排放石油的重大威脅所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非 泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。針對二零一零年墨西哥灣深水地平線漏油事件，美國眾議院通過，美國參議院考慮但沒有通過一項法案，以加強OPA的某些要求 ，未來可能會出台類似的立法。

除了聯邦OPA規定的潛在責任外，在某些情況下，船東可能會根據泄漏發生的特定州的州法律，在更嚴格的基礎上承擔責任。例如，加利福尼亞州的法規禁止排放石油，要求向 州提交石油應急計劃，要求船東與石油應急組織簽訂合同，並要求獲得有效的財務責任證明，所有這些都是在船隻進入州水域之前完成的。

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近年來，歐盟在海事安全監管和環境保護領域日益活躍。在某些監管領域，歐盟引入了新的法律，但沒有試圖促成對國際法的相應修訂。值得注意的是，歐盟在2005年通過了一項2009年修訂的關於船源污染的指令 ，不僅對故意或魯莽造成污染(根據《防污公約》，這將是犯罪)的污染實施刑事制裁，而且還對嚴重疏忽造成的污染實施刑事制裁。嚴重疏忽的概念在實踐中可能被解釋為與普通疏忽相差不多。因此，該指令可能導致在根據國際法不會招致刑事責任的情況下招致刑事責任。2017年2月，歐盟成員國舉行會議，考慮根據排放交易系統(ETS)獨立監管航運業，該系統要求ETS監管的企業報告碳排放 ，並提供碳排放額度信用交易系統。2017年2月15日，歐洲議會投票通過了一項法案，如果國際海事組織在2021年之前沒有頒佈類似的制度，到2023年將海運納入ETS。如果該法案成為法律，ETS可能會導致我們的船隻產生額外的合規成本。

針對深水地平線事件，歐盟於2013年6月12日發佈了歐洲議會和理事會關於近海油氣作業安全的2013/30/EU指令。該指令的目的是儘可能減少與近海油氣作業有關的重大事故的發生並限制其後果，從而加強對海洋環境和沿海經濟免受污染的保護，為安全的近海勘探和油氣開採創造最低限度的條件，並限制可能的破壞。該指令於2015年7月19日實施。就環境而言，英國有各種新的或修訂的法規，例如：2015年《近海石油活動(近海安全指令)(環境功能)條例》(OSDEF)、2015年修訂的《1998年商船(油類污染準備、反應和合作公約)條例》(OPRC 1998)以及其他環境指令要求，特別是環境管理體系。2015年《近海石油許可(離岸安全指令)條例》 將實施許可指令要求。

污染事件的刑事責任不僅可能導致我們招致 鉅額罰款或罰款，而且在某些司法管轄區，還可能促進民事責任索賠，要求獲得比其他情況下更高的賠償。

我們為我們船隊中的每艘自有船隻為 任何一次事件提供總計10億美元的污染責任風險保險。保險風險包括罰款和罰款，以及因意外污染造成的民事責任和費用。但是，此保險範圍受免賠額、免賠額和其他條款和條件的限制。如果任何 負債或費用不在承保範圍內，或者災難性事件造成的損失超過任何一個事件的總負債10億美元，我們的現金流、盈利能力和財務狀況將受到不利影響 。

氣候變化和與氣候變化相關的政府法律法規可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們現在和將來都將直接或間接地受到氣候變化的影響，並可能直接或間接地受到與氣候變化相關的政府法律和法規的影響。一些國家已經或正在考慮採用監管框架來減少二氧化碳、甲烷和氮氧化物等温室氣體排放。在美國，美國環境保護署(EPA)已宣佈温室氣體為危險污染物，併發布了某些行業(目前不包括航運業)排放源的温室氣體報告要求。EPA確實要求受MARPOL附件VI約束的船隻的船東保持氮氧化物標準和在用燃料規格的記錄。

此外，雖然國際航運產生的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(《聯合國氣候變化框架公約》)的約束，但該公約要求

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國際海事組織打算通過各國實施減少温室氣體排放的國家計劃，對國際航運產生的温室氣體進行限制。為了應對全球對氣候變化和温室氣體排放的關注，中國在2011年制定了具體的技術和業務效率措施以及基於市場的機制工作計劃。其中包括上文概述的船舶能效管理計劃(SEEMP)的強制性措施，以及新船舶的能效設計指標(EEDI)。國際海事組織還在通過一個專家工作組考慮其對市場化措施的立場。工作組正在審議的眾多提案 包括：根據船舶在前往有關港口的航程中消耗的燃料量徵收港口國税；將分配排放限額並設定排放上限的全球排放交易計劃；以及建立國際航運全球減排目標的國際基金，該基金將由《氣候公約》或國際海事組織制定。

在其第六十四屆會議(2012年)上，海事組織海洋環境保護委員會(海洋環境保護委員會)表示，2015年是成員國確定國際航運市場化措施的目標年。在其第六十六屆會議(2014年)上，海保會在強制性能效措施於2013年1月1日生效後，繼續就制定與船舶能效措施有關的技術和業務措施開展工作。它通過了適用於新船的2014年關於達到的EEDI計算方法的指南。會議還通過了關於將《防污公約》附件六的適用範圍擴大至液化天然氣(液化天然氣)運輸船、滾裝貨船(車輛運輸船)、滾裝貨船、滾裝客船和非常規推進郵輪的修正案。在第67屆會議(2014年)上，海委會通過了2014年EEDI檢驗和認證指南，將之前的版本更新為配備使用液化天然氣和液體燃料油的雙燃料發動機的參考船舶。海保會還通過了對2013年確定最低推進功率以保持船舶在不利條件下操縱性的臨時指南的修訂，使該指南適用於EEDI要求的第一階段(從2015年1月1日開始)。海保會第68屆會議(2015年)修訂了2014年EEDI檢驗和認證指南以及新船EEDI的計算方法 ，後者在第70屆會議(2016年)上再次修訂。海保會第70屆會議還通過了強制要求總噸位在5,000噸或以上的船舶收集所用每種燃料的燃料消耗數據，並在每個日曆年結束後向船旗國報告數據。

2011年12月，聯合國氣候變化談判在德班舉行，最終達成了一項被稱為“德班加強行動綱要”的協議。德班會議沒有產生任何專門涉及航運業在氣候變化中的作用的提案，但海事組織在這一領域取得的進展 得到了整個“氣候公約”談判機構的廣泛認可，併成立了一個特設工作組。

儘管2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化大會(巴黎會議)討論了航運業温室氣體排放監管問題，但195個國家達成的協議並未明確提到航運業。巴黎會議結束後，國際海事組織宣佈將在海保會上繼續努力解決這一問題，海保會在第70屆會議上批准了制定船舶温室氣體綜合減排戰略的路線圖，其中包括在2018年通過初步戰略和減排承諾的目標。路線圖還規定了將在2017年第71屆會議上繼續進行的額外研究 和進一步的閉會期間工作，目標是在2023年通過一項修訂後的戰略，包括短期、中期和長期減排措施和執行時間表。

歐盟在2007年4月宣佈，它計劃通過增加船隻來擴大歐盟排放交易計劃，如果到2011年底還沒有就減少海運排放的全球制度達成一致，預計歐盟委員會(EC)將提出一項提案。截至2013年1月31日，歐共體沒有提議將船舶排放納入歐盟的排放交易計劃。然而，2012年10月1日，它宣佈將提出監測、核實和報告航運業温室氣體排放的措施。2013年6月28日，歐共體通過了一項通信，制定了逐步將海運温室氣體排放納入歐盟總體温室氣體減排政策的戰略。歐共體提出的第一步是歐盟法規(定義如下)，以

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從2018年開始，歐盟範圍內的大型船舶二氧化碳排放監測、報告和核查系統。歐盟條例 (2015/757)於2015年4月29日通過，並於2015年7月1日生效，監測、報告和核查要求自2018年1月1日起生效。本條例可能被視為有意 維持對國際談判進程的壓力。歐共體還通過了一項實施條例，該條例於2016年11月生效，根據 條例2015/757為監測計劃、排放報告和合規文件設定了模板。

我們無法以任何程度的確定性預測氣候變化以及與氣候變化相關的政府法律法規 將對我們的運營產生什麼影響，無論是直接還是間接影響。然而，我們認為氣候變化，包括氣候變化可能導致的惡劣天氣事件的增加，以及與氣候變化相關的政府法律和 法規可能會直接或間接地影響(I)我們未來可能購買的船舶的成本，(Ii)我們繼續像過去那樣運營的能力，(Iii)我們 船舶的運營成本，以及(Iv)保險費、免賠額和承保範圍的可用性。因此，我們的財務狀況可能會受到重大氣候變化和相關政府監管的負面影響，這種影響可能是 實質性的。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會擾亂我們的業務管理。

我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理團隊成員的持續貢獻，包括我們的 董事長兼首席執行官Angeliki Frangou女士。失去Frangou女士或為我們提供重要管理服務的其他高管或Navios Holdings的服務可能會削弱我們識別和獲得新包機合同、維持良好的客户關係以及以其他方式管理我們業務的能力，這可能會對我們的財務業績和競爭能力產生重大不利影響。

代表我們行事的經理可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員，或者可能不得不為其員工和船員支付大幅增加的成本。

我們的成功在一定程度上取決於經理吸引、聘用、培訓 和留住高技能和合格人員的能力。在為我們的船隻配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求很高的工作。吸引、聘用、培訓和留住合格船員的競爭非常激烈 ，船員配備成本持續增加。如果我們不能提高出租率以彌補船員成本的增加，我們的業務、財務狀況、運營結果以及向單位持有人分配現金的能力可能會受到不利影響 。我們未來遇到的任何無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的合格員工的情況都可能會削弱我們管理、維持和發展業務的能力。

我們受船舶安全法規的約束，遵守最近通過的法規將產生成本，我們可能會因遵守未來可能為應對恐怖主義而採用的類似法規而承擔成本 。

自2001年9月11日恐怖襲擊以來， 出現了旨在加強船舶安全的各種舉措。2002年11月25日，“2002年海上運輸安全法案”(簡稱MTSA)正式生效。為了實施MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，對“國際海上人命安全公約”(SOLAS)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新篇章。新章節於2004年7月生效，並對船舶和港口當局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分都包含在新制定的ISPS規則中。在各種要求中，包括：

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此外，未來可能需要額外的安全措施 ，這可能會對我們的財務造成重大影響。旨在與國際海事安全標準保持一致的美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻擁有有效的國際船舶安全證書(ISSC)，該證書可證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們將 實施MTSA、SOLAS和ISPS規則中涉及的各種安全措施，並採取措施使船舶在規定的時間內達到所有適用的安全要求。儘管管理層 不認為這些額外要求會對我們的運營產生實質性的財務影響，但不能保證不會中斷運營以使船舶符合適用的要求，任何此類中斷 都可能導致租船收入減少。此外，未來可能需要額外的安全措施，這可能會對我們的財政造成重大影響。

我們的國際活動增加了與美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟和貿易制裁相關的合規風險。

我們的國際業務和活動可能使我們面臨與美國或其他政府或組織(包括聯合國、歐盟及其成員國)實施的貿易和經濟制裁禁令或其他 限制相關的風險。根據經濟和貿易制裁法律，各國政府可能尋求修改或 禁止/限制商業行為和活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，如果違反，可能會對我們處以罰款和其他處罰。

伊朗

在過去的幾年裏，包括美國、歐盟和加拿大在內的多個司法管轄區擴大了對伊朗政府和從事某些活動或與伊朗做某些業務的人的制裁範圍。2010年，美國頒佈了全面伊朗制裁責任和撤資法案(CISADA)，擴大了前伊朗制裁法案的範圍。在CISADA之後，美國擴大了對伊朗的制裁範圍，除其他美國法律外，還包括2012年的《國防授權法案》(2012年的《國防授權法案》)、2012年的《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、13662號行政命令和2012年的《伊朗自由與反擴散法案》(《伊朗自由與反擴散法案》)。除其他外，上述法律將禁令的適用範圍擴大到非美國公司，如我們公司，並對公司和 個人與伊朗做生意或貿易的能力進行了限制，當此類活動涉及涉及伊朗的特定貿易和投資活動時。

美國對伊朗的經濟制裁分為兩大類：一級制裁，禁止美國公司及其外國分支機構、美國公民、美國永久居民、美國境內人員在未經美國政府授權的情況下與伊朗進行所有直接和間接貿易及其他交易；二級制裁，主要是與核相關的制裁。雖然對伊朗的大部分核相關制裁(包括CISADA、ITRA和IFCA等)已於2016年1月16日通過聯合國安理會常任理事國(中國、法國、俄羅斯、英國和美國)與德國簽訂的聯合全面行動計劃(JCPOA)的實施而解除，但我們仍然需要遵守某些限制。美國人員或與美國關係的交易必須遵守的主要制裁仍然有效，除非常有限的方式外，並未解除或放鬆。此外，如果伊朗違反JCPOA，根據JCPOA解除的制裁可能隨時重新實施(迅速恢復)。

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在2016年1月16日解除了大部分與核有關的制裁後，歐盟對歐盟共同軍事清單中所列武器和軍事物品、導彈相關商品以及可能用於國內鎮壓的物品的出口仍然實施制裁 。歐盟仍在實施的主要核相關制裁包括限制 ：

不再禁止處理上述事項，但必須首先獲得事先授權，並在逐個案例基礎。其餘限制適用於直接或間接向任何伊朗人/在伊朗使用的銷售、供應、轉讓或出口，以及提供與受限制活動有關的技術援助、 融資或財政援助。某些個人和實體仍然受到制裁，禁止直接或間接向受制裁各方提供經濟資源或資產，或為受制裁各方的利益提供經濟資源或資產。？經濟資源的定義很廣，仍然禁止為被制裁方(或與被制裁方有關的各方)直接或間接受益的固定裝置提供船隻。因此，仍然有必要對涉及伊朗問題的各方和貨物進行盡職調查。

俄羅斯/烏克蘭

由於烏克蘭危機和2014年俄羅斯吞併克里米亞，美國和歐盟都對某些個人和實體實施了制裁。

歐盟已對某些個人和實體實施旅行禁令和資產凍結，根據這些禁令，禁止直接或間接向受制裁各方提供經濟資源或資產，或為受制裁各方的利益提供經濟資源或資產。俄羅斯的某些港口，包括科爾奇商業海港、塞瓦斯托波爾商業海港和費奧多西亞港，都受到上述限制。 其他實體受到部門制裁，限制向所列實體提供貸款或信貸。此外，還實施了各種貿易限制，其中包括禁止向歐盟進口源自克里米亞或塞瓦斯托波爾的貨物，限制某些軍民兩用和軍事項目的貿易，以及與石油 行業相關的各種技術項目的貿易限制，這些技術項目用於俄羅斯的深水勘探和生產、北極石油勘探和生產或頁巖油項目。因此，對涉及俄羅斯的固定設備涉及的各方和貨物進行盡職調查非常重要。

美國已經對某些指定的俄羅斯實體和個人實施了制裁(美國對俄羅斯的制裁目標)。這些制裁 阻止了美國俄羅斯制裁目標的財產和財產中的所有利益。這實際上禁止美國人與美國俄羅斯制裁目標進行任何經濟或商業交易，除非得到美國財政部的授權。與歐盟制裁類似，美國的制裁也要求限制美國對俄羅斯的某些出口。雖然這些制裁的禁令不直接適用於我們，但我們有 合規措施，以防範與美國俄羅斯制裁目標的交易，這些交易可能涉及美國或美國人，從而牽涉到禁令。美國還繼續禁止從克里米亞進口， 還收緊了對俄羅斯出口某些商品和技術的限制。

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美國其他經濟制裁目標

如上所述，除伊朗和某些俄羅斯實體和個人外，美國還維持對敍利亞、蘇丹、古巴、朝鮮的經濟制裁，並對名列美國財政部特別指定國民和受阻人員名單(統稱制裁目標)的實體和個人(如上述目標國家的實體和個人、指定的恐怖分子、毒品販子)實施制裁。我們受到這些制裁的禁止，因為我們從事的任何交易或活動都涉及制裁 目標和美國人或其他與美國有聯繫的人。

歐盟其他經濟制裁目標

歐盟還繼續對敍利亞、蘇丹、朝鮮和其他某些國家以及歐盟列出的個人實施制裁。這些限制 適用於我們的運營，因此，如果這些國家/地區可能涉及任何業務，進行檢查以確保遵守所有相關限制並對交易對手和貨物進行盡職調查非常重要。

合規性

儘管我們 相信我們遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能不清楚 ，可能會受到變化的解釋，法律可能會改變。此外，例如，儘管租船合同中的相關條款禁止使用我們的船隻從事違反經濟制裁的貿易，但我們的承租人可能會 因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律和法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響，並被歸咎於我們。此外，鑑於我們與Navios Midstream和Navios Holdings的 關係，我們不能保證政府或法律機構或其他機構就本文討論的事項對Navios Midstream或Navios Holdings不利的裁決，或 未來與Navios Midstream、Navios Holdings或我們自己的監管合規性相關的任何事項不會對我們的業務、聲譽或我們共同部門的市場價格或交易產生重大不利影響。

我們一直在關注美國、歐盟和其他司法管轄區的事態發展，這些司法管轄區維持對伊朗、其他國家和其他制裁目標的經濟制裁，包括實施和執行此類制裁計劃的進展。未來擴大制裁計劃、禁運和其他限制(包括額外指定 個國家和受制裁人員)，或者修改現有制裁的解釋或執行方式，可能會阻止我們的船隻停靠受制裁國家的港口，或者可能限制他們的貨物。如果出現上述任何風險 ，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

為降低違反經濟制裁的風險， 我們有遵守適用的經濟制裁法律的政策，並已實施並繼續執行和嚴格遵循遵守程序，以避免違反經濟制裁。

違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的反腐敗法律，我們可能會受到實質性的不利影響。

作為一家國際航運公司，我們可能在以腐敗著稱的國家開展業務。美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)和適用司法管轄區的其他反腐敗法律和法規一般禁止在SEC註冊的公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向 政府官員支付不當款項。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要對戰略或當地合作伙伴或代表採取的一些行動負責。其他國家的立法包括英國《2010年反賄賂法案》(U.K.Briefit Act)，該法案在#年範圍更廣。

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範圍比FCPA更大，因為它不包含便利化付款的例外。我們和我們的客户可能在其他適用的司法管轄區受到這些和類似的反腐敗法律的約束 。不遵守法律要求可能會使我們面臨民事和/或刑事處罰，包括罰款、起訴和嚴重的聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和 運營結果(包括我們與客户的關係)以及我們的財務業績產生實質性的負面影響。遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用的反腐敗法律和相關法規和政策，可能會給我們帶來巨大的成本和運營負擔。此外，我們現有的合規和監督機制，包括我們的道德準則和反賄賂和反腐敗政策，可能無法根據適用的反賄賂和反腐敗法律充分防止或檢測所有可能的 違規行為。然而，我們相信，我們現有的防止賄賂的程序是足夠的，在大多數情況下，這些程序應該為違反或減輕適用處罰提供辯護，至少根據英國的《反賄賂法》是這樣。

遠洋船舶的運營可能導致海洋 災難，包括因事故造成船舶損壞或損壞、因海盜或恐怖主義造成船舶損失、貨物損壞或損壞以及可能導致受影響船舶收入損失和損害我們的 商業聲譽的類似事件，進而可能導致業務損失。

遠洋輪船的運營存在某些固有風險，這些風險可能會 對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，包括：

這些情況或事件中的任何一種都可能大幅增加我們的成本。例如，更換船隻或清理泄漏的成本可能會 使船隻永久或在一段時間內停止運營，從而大幅降低我們的收入。如果我們的船隻捲入災難、延誤交貨、損壞或丟失貨物，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致我們失去業務。

幹散貨船等船舶的運營有一定的獨特風險。對於幹散貨船， 貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常很重，密度大，容易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常會受到打擊 ，使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出船艙)和小型推土機。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中由於處理而損壞的船舶可能更容易 被海水衝破。幹散貨船的船體破裂可能導致船艙浸水。如果幹散貨船在其前艙遭遇水浸，散裝貨物可能會變得非常稠密和積水，其壓力 可能會使船舶的艙壁彎曲，導致船舶損失。

我們的任何船隻或貨物的全部丟失或損壞都可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽 。如果我們不能充分維護或維護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失，這些損害、成本或損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付分配能力產生負面影響。

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海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人可以因船舶未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多司法管轄區，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船隻來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會 中斷我們的現金流，並要求我們支付大筆資金才能解除逮捕。我們目前並不知道我們的船舶上是否存在這樣的船舶留置權。

此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權約束的船隻和任何相關船隻，該船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張姊妹船責任，因為 與船隊中的另一艘船有關的索賠。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻可能會停靠港口，走私者可能會在船員不知情的情況下試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。 只要我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股息的能力產生 不利影響。

船級社未通過檢驗 可能導致一艘或多艘船舶無法使用，除非且直到它們通過檢驗，從而導致該期間此類船舶的收入損失以及運營現金流相應減少。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和國際海上人命安全公約的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們擁有的船隊目前已在美國船運局、日本船級社、法國船級社、挪威船級社和勞合社註冊。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶正在進行船體檢驗的特殊檢驗週期 和機械檢驗的連續檢驗週期。此外，每艘船隻亦須每隔兩至三年入幹船塢，以檢查該等船隻的水下部分。

如果任何船舶未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船舶可能無法在港口之間進行貿易，因此將 無法受僱，這可能會對我們的收入造成負面影響，因為在該船舶能夠再次交易之前，此類船舶的收入將會損失。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口管制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序 點。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序可能 還會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響。

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目錄

我們所承受的固有經營風險可能不在我們的保險範圍之內。

遠洋船舶在國際貿易中的經營具有內在的風險性。雖然我們為我們的船隊投保船東和運營者通常投保的風險，包括船體和機械險、戰爭險以及保護和賠償險(包括環境損害和污染險)，但可能沒有對所有風險投保足夠的保險， 並且可能不會支付任何特定的索賠。我們目前不維持罷工或停租保險，該保險將承保延長的船隻 停租期內的收入損失，例如因意外損壞船舶而發生的意外停靠期間的收入損失，但因戰爭或海盜事件導致的有限天數內的停租除外 。其他可能導致停租期的事件包括自然或人為災難，這些災難導致某些航道關閉，並阻止船隻 進出某些港口。因此，任何因事故或其他原因延長的船隻停租都可能對我們的業務和我們向單位持有人支付分配的能力產生實質性的不利影響。保險覆蓋的任何索賠都會受到免賠額的限制，由於可能會提出大量的索賠，這些免賠額的總額可能是很大的。

我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如，更嚴格的環境法規 在過去導致成本增加，未來可能導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保險。災難性的石油泄漏或海洋災難可能超出我們的保險範圍， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外， 可能向我們提供的保險可能比我們現有的承保範圍貴得多。

即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，我們 也可能無法在發生損失時及時獲得替換船隻。再者，將來我們可能不能為我們的船隊購買合理的足夠保險。我們的保險單還包含免賠額、 限制和排除，這可能會顯著增加我們的總成本。

由於我們的部分保險是通過保障和賠償協會 獲得的，因此我們可能還需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還包括保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。

我們可能需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們的索賠記錄，還基於保護和賠償協會的所有其他成員的索賠記錄，我們通過這些協會獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)的保險。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們所有的收入都是以美元計價，但我們的部分支出是以其他貨幣計價的 ，匯率波動可能會導致我們遭受匯率損失，從而增加支出並減少收入。

我們 與各種實體進行全球貿易。雖然我們的業務可能會使我們面臨一定程度的外幣風險，但目前我們的交易主要是以美元計價的。以本位幣以外的 幣種進行的交易按每次交易日期的有效匯率折算。以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的收入，如果美元升值，反之亦然。例如，截至2016年12月31日，美元對歐元的價值與截至2015年12月31日的相應價值相比增長了約4.0%。 未來我們的交易和費用中可能會有更大比例的交易和費用以美元以外的貨幣計價。

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目錄

政治和政府不穩定、恐怖襲擊、敵對行動加劇或戰爭可能導致進一步的經濟不穩定、成本增加和我們的業務中斷。

我們是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府狀況將影響我們。恐怖襲擊，例如2001年9月11日在美國和2015年1月7日在巴黎以及2015年11月13日在巴黎發生的襲擊，2004年3月11日在西班牙和2016年3月22日在布魯塞爾發生的爆炸事件，以及2005年7月7日在倫敦發生的襲擊事件，最近在伊拉克、阿富汗、敍利亞、烏克蘭和其他當前和未來的衝突中發生的衝突，以及美國對這些襲擊的持續反應，以及未來的威脅。 在2001年9月11日和2015年11月13日在美國發生的襲擊，以及2015年1月7日在巴黎和2015年11月13日在巴黎發生的襲擊，2004年3月11日在西班牙和2016年3月22日在布魯塞爾發生的爆炸事件，以及2005年7月7日在倫敦發生的襲擊，最近在伊拉克、阿富汗、敍利亞、烏克蘭和其他當前和未來的衝突中發生的衝突，以及美國對這些襲擊的持續反應，以及未來的威脅 包括能源市場。中東持續的敵對行動可能會在美國或其他地方導致更多武裝衝突或進一步的恐怖主義行為和內亂，這可能導致金融市場更加動盪和動盪，並可能進一步加劇經濟不穩定。當前和未來的衝突和恐怖襲擊可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況、籌資能力和未來增長產生不利影響。針對船隻的恐怖襲擊，例如2002年10月對林堡號(與我們無關的VLCC)的襲擊，未來也可能對我們的運營 和財務狀況產生負面影響，並直接影響我們的船隻或我們的客户。

此外，在我們船隻懸掛旗幟或註冊的國家以及我們開展業務的地區，我們的運營可能會受到變化或不利的 政治和政府條件的不利影響。這些因素造成的任何干擾都可能幹擾我們船舶的運營， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的運營還可能受到沒收船隻、税收、監管、關税、貿易禁運、經濟制裁或中斷或限制貿易活動的不利影響，或在我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區發生或影響到的其他不利事件或情況。

政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府接管一艘船併成為船東時，就會發生所有權徵用。政府 也可以徵用我們的船隻出租，這將導致政府控制一艘船隻，並有效地成為按規定的租費率的承租人。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期， 儘管政府可能在其他情況下選擇徵用船隻。徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們產生重大負面影響，因為我們可能會失去被徵用船隻的所有收入和收益，並永久失去船隻。如果徵用政府補償我們的徵用，這樣的損失可能會被部分抵消。

我們依賴我們的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子 的安全攻擊。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能無法 充分防止安全漏洞。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和 運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流(包括可用於向股東分紅的現金)產生不利影響。

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目錄

遠洋船舶上的海盜行為在頻率和規模上都有所增加，這可能會對我們的業務造成不利影響。

航運業歷來受到南海、印度洋、索馬里沿海亞丁灣和紅海等地區海盜行為的影響。儘管近年來世界各地的海盜活動頻率有所下降，但海盜事件仍在繼續發生，特別是在亞丁灣和北印度洋的莫桑比克海峽，幾內亞灣的海盜事件越來越多。海盜活動加劇的一個重要例子發生在2011年2月，當時與我們沒有關聯的“艾琳-SL”號原油油輪在阿拉伯海被海盜劫持，當時該船載有估計價值約2億美元的原油。2009年12月，我們的一艘船Navios Apollon在從佛羅裏達州坦帕市向印度肉孜運送化肥時，在距離索馬里海岸800英里處被海盜劫持，並於2010年2月27日獲釋。2014年1月，我們的附屬公司Navios Marine Acquisition Corporation擁有的一艘船Nave Atropos在也門海岸外的國際水域遭到海盜行動組織的襲擊。2016年2月，同樣屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Navios收購公司)的Nave Jupiter號船隻在離開尼日利亞貝耶爾薩約50海里的裝貨碼頭時遭到海盜行動組織的襲擊。“Nave Jupiter”號也屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Nave Atropos)，2016年2月，Nave Jupiter號也屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Nave Atropos)，在離尼日利亞貝耶爾薩約50海里的裝貨碼頭出港時遭到海盜行動組織的襲擊。在這兩種情況下, 船員和船上保安小組成功地執行了反海盜行動計劃和標準操作程序，以威懾 襲擊，而不會對船隻或船員造成任何後果。這些海盜襲擊導致地區(我們的船隻部署在其中)被保險公司描述為戰爭風險區或聯合戰爭委員會(JWC)戰爭 和罷工列出的區域。這種保險的應付保費可能會大幅增加，而且這種保險可能更難獲得。在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安人員的成本，可能會增加 。雖然使用護衞員的目的是阻嚇和防止劫持我們的船隻，但這也可能增加我們因傷亡或個人財產受損而承擔責任的風險。此外， 雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍然有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻獲釋之前暫不支付租賃費。承租人還可能聲稱被海盜扣押的船隻 在一定天數內未出租，因此有權取消租船合同，我們對此表示異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些 事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險而導致的扣留劫持，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

全球金融市場的中斷以及由此導致的美國和世界其他地區的政府行動可能會對我們獲得融資的能力、我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大 不利影響，並可能導致我們共同單位的市場價格下跌。

近年來，全球金融市場和經濟狀況受到嚴重擾亂和動盪，仍然存在嚴重的脆弱性，如財政平衡惡化和公共債務迅速積累、銀行業持續的去槓桿化和信貸供應有限。阿根廷新一輪危機，烏克蘭和世界其他地區的內亂，以及對歐洲主權債務危機的持續擔憂，導致全球信貸和股票市場的波動性增加。包括希臘在內的幾個歐洲國家受到公共債務負擔增加和經濟增長前景疲軟的影響。 近年來，標準普爾評級服務公司(Standard and Poor‘s Rating Services)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)下調了大多數歐洲國家主權債務的長期評級，並啟動了負面前景 。這樣的降級可能會對這些國家以合理利率進入公共債務市場的能力產生負面影響，甚至根本不影響這些國家的銀行的財務狀況，包括我們 與其保持現金存款和等價物的銀行，或者我們依賴這些銀行為我們的船隻和新業務收購提供資金的國家。

超過政府提供的保險金額的現金存款和現金等價物 在金融機構發生違約時面臨損失。我們在希臘和其他歐洲銀行的現金存款和現金等價物超過 政府提供的保險限額，這可能會使我們面臨現金存款或現金等價物的損失。

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目錄

全球和美國的信貸市場已經經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府、州政府和外國政府為應對此類事件採取了非常重要的措施，包括美國頒佈了2008年緊急 經濟穩定法案，並可能在未來實施其他重大應對措施。此外，美國税收政策和政府支出的不確定性造成了不確定的環境 ，這可能會減少對我們服務的需求。證券和期貨市場以及信貸市場受到全面的法律、法規和其他要求的約束。美國證券交易委員會(SEC)、其他監管機構、自律組織和交易所有權在發生市場緊急情況時採取非常行動，並可能對法律進行修改或對現有法律進行解釋。證券、税收、 環境或其他法律法規的任何變化都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們共同單位的市場價格下跌。

最近，一些金融機構經歷了嚴重的財務困難，在某些情況下，已經進入破產程序或正在 監管執法行動中。這些困難的部分原因是這些機構持有的資產市場下滑，特別是它們的抵押貸款和資產支持證券組合的價值縮水。這些困難 由於影響全球債務、信貸和資本市場的金融動盪，以及銀行和其他金融機構放貸意願普遍下降，特別是由於船舶收益和價值處於歷史低位，以及部分由於整體銀行法規(例如巴塞爾協議III)的變化，導致放貸意願普遍下降， 加劇了這些困難。因此，銀行和信貸機構為新項目融資的能力，包括未來購買新船的能力，在一段時間內是不確定的。在歐洲央行(ECB)進行壓力測試後，修訂後的資本充足率已傳達給歐洲的銀行。這減少了過去幾年困難之後的不確定性，但也導致每家銀行的貸款政策和提供融資或再融資的能力發生變化。全球經濟再次疲軟可能會對提供我們信貸安排的金融機構造成不利影響，並可能削弱它們繼續履行對我們的融資義務的能力，這可能會影響我們為當前和未來的義務提供資金的能力。

此外，如果貸款人不願意向我們提供融資或由於自身的流動性、資本或償付能力問題而無法履行融資義務，我們可能會在獲得融資承諾方面遇到困難，包括在我們的信貸安排下氣球付款到期時對我們現有債務進行再融資的承諾。 如果貸款人不願意向我們提供融資，或者由於自身的流動性、資本或償付能力問題而無法履行其融資義務，我們可能會遇到困難。由於我們可能會通過債務融資支付任何新船收購的全部或部分成本，這種不確定性，加上我們目前債務施加的限制，可能會阻礙我們為船舶或新業務收購融資的能力。

此外，全球經濟的不確定性顯著降低了對航運服務的需求，降低了運費，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。目前，中國、日本等太平洋亞洲國家和印度的經濟是海運發展的主要推動力。來自這些經濟體的需求減少在過去推動了費率和船舶價值的下降，未來也可能如此。

此外，由於主權債務危機和希臘政府實施的相關緊縮措施導致希臘持續的政治和經濟動盪，我們駐希臘經理的運營可能會受到新的法規和政府政策的潛在轉變 ，這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們還面臨這樣的風險，即希臘境內的罷工、停工、內亂和 暴力事件可能會擾亂我們駐希臘經理的岸上業務。

我們可能面臨經濟環境變化、利率、税收政策變化以及某些證券市場不穩定等因素帶來的風險。美國、歐洲和全球的重大市場中斷、市場狀況和監管環境的不確定性 可能會對我們的業務產生不利影響，或削弱我們在未來任何財務安排下借款的能力。目前的市況可能會比我們預期的持續更長時間。這些最近和發展中的經濟和政府因素 可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

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目錄

紐約證券交易所可能會取消我們的證券在其交易所的交易，這可能會限制您 交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在紐約證券交易所(NYSE)上市，這是一家全國性的證券交易所。雖然我們目前滿足紐約證券交易所的最低上市標準，該標準要求我們滿足與單位持有人權益相關的某些要求，包括某些股價標準、輪迴持股人數量、市值、公開持股股票的總市值和分銷要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來 繼續在紐約證券交易所上市。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

技術和創新方面日益激烈的競爭可能會減少我們的租船收入 並降低我們船舶的價值。

船舶的租賃費、價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口、利用相關的停靠設施 以及通過運河和海峽。船舶物理壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及操作應力的影響有關。如果建造的新船舶比我們的船舶效率更高、 更靈活或使用壽命更長，來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們重新租賃船舶的能力產生不利影響，一旦我們的船舶 初始租約到期，我們收到的租船費用可能會大幅下降，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。因此，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

Navios Holdings、Navios Acquisition、Navios Marine Midstream Partners L.P.(Navios Midstream？)及其附屬公司可能會與我們競爭。

根據我們與Navios Holdings就IPO結束達成的綜合協議(Omnibus 協議)，Navios Holdings及其控股關聯公司(我們、我們的普通合夥人和我們的子公司除外)一般同意不收購或擁有巴拿馬型或好望角型幹散貨船，期限為三年或更長時間。然而，綜合協議包含重大例外，允許Navios Holdings或其控制的任何附屬公司在可能損害我們業務的特定情況下與我們競爭。此外，在Navios收購成功完成初始業務合併的同時，於二零一零年五月二十八日，由於Navios Acquisition、Navios Holdings及吾等之間的重疊，就綜合協議條款下可能進行的收購而言， 吾等訂立商機優先購買權協議，提供海運及物流行業的各類商機，吾等、Navios Holdings及Navios Acquisition必須彼此分享 。

關於Navios Midstream首次公開募股，自2014年11月18日起，Navios Partners與Navios Midstream、Navios Acquisition和Navios Holdings簽訂了Omnibus 協議(Navios Midstream Omnibus協議)，根據該協議，Navios Acquisition、Navios Holdings和Navios Holdings

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目錄

Navios Partner已同意根據五年或更長時間的定期租約不收購或擁有任何VLCC、原油油輪、成品油油輪、液化石油氣油輪或化學品油輪，並且 還提供某些油輪的第一要約權。

普通單位持有人的投票權有限，我們的合夥協議限制 持有我們共同單位4.9%以上的普通單位持有人的投票權。

我們共同單位的持有者對影響我們業務的 事項的投票權有限。我們每年召開一次有限合夥人會議，選舉一名或多名董事會成員，並就任何其他適當提交會議的事項進行表決。普通單位持有人只能 選舉我們董事會七名成員中的四名。當選的董事是交錯選舉產生的，任期三年。我們的普通合夥人有權自行決定任命其餘三名董事，並 制定這些董事的任職條款。合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們運營信息的能力的條款，以及限制 單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。單位持有人將無權選舉我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不得被除名，除非至少662/3%的未償還單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位)的持有者投票，作為一個類別一起投票。

我們的合夥協議 進一步限制了普通單位持有人的投票權，規定如果任何個人或團體實益擁有當時未償還的共同單位4.9%以上，則該個人或團體擁有的任何超過4.9%的共同單位不得 在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數時不會被視為未完成，但提名一人進入我們的董事會、確定是否有法定人數 或其他類似情況除外。任何此類普通單位持有人的投票權超過4.9%，將有效地按比例在持有所有 類有權投票單位的投票權低於4.9%的其他普通單位持有人之間重新分配。我們的普通合夥人、其附屬公司和經董事會事先批准收購共同單位的個人不受這4.9%的限制，但在選舉獨立董事時投票選舉其共同單位 除外。

我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Navios Holdings)在我們中擁有重大的 利益，並且存在利益衝突和有限的受託責任和合同責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，而損害單位持有人的利益。

Navios Holdings通過我們的普通合夥人(由Navios Holdings擁有和控制)間接擁有我們2.0%的普通合夥人權益，並直接擁有我們17.4%的有限合夥人權益。我們所有的高管和三名董事都是Navios Holdings及其附屬公司的董事和/或高管，我們的首席執行官也是Navios Acquisition、Navios Midstream和Navios Holdings的首席執行官。因此，這些個人對Navios Holdings、Navios Midstream和Navios Acquisition負有受託責任，這可能會導致他們採取不成比例地有利於Navios Holdings、Navios Midstream或Navios Acquisition的業務戰略，或者這些戰略不符合我們或我們單位持有人的最佳利益。Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其各自的附屬公司(包括我們的普通合夥人)與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，我們的普通合夥人及其附屬公司可能會偏向於他們自己的利益，而不是我們單位持有人的利益。這些衝突 包括以下情況：

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目錄

雖然我們的大多數董事將由普通單位持有人選舉產生，但我們的普通合夥人可能會對我們董事會的決策產生重大影響。

我們的官員在分配時間處理我們的事務時面臨衝突。

Navios Holdings、Navios Midstream和Navios Acquisition各自從事我們沒有經濟利益的業務和活動。如果這些 單獨的活動比我們的活動大得多，我們的人員將會在時間和精力上有實質性的競爭，他們還為Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其各自的 附屬公司提供服務。我們的人員不需要全職處理我們的事務，只需花時間處理Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其各自關聯公司的事務。我們的首席執行官 和首席財務官都是Navios Holdings的高管，我們的首席執行官是Navios Acquisition、Navios Midstream和Navios Holdings的首席執行官。

我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任，並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施 。

我們的合夥協議包含降低馬紹爾羣島法律規定的普通合夥人和董事的 標準的條款。例如，我們的合作伙伴協議：

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目錄

要成為我們合夥企業的有限責任合夥人，普通單位持有人必須同意遵守合夥協議中的條款 ，包括上述條款。

經理為向我們提供的服務 確定的費用和成本報銷金額很大，無論盈利能力如何，都需要支付，並會減少我們可用於分銷的現金。

根據我們於2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月分別修訂的現有管理協議的條款，我們與經理一起支付固定的每日費用：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘Panamax船每天4200美元；(C)每艘好望角型船舶每天5250美元；(D)每艘TEU 6800集裝箱船每天6700美元；(E)每艘集裝箱船每天7400美元。以及(F)經理向我們提供的技術和商業管理服務，截至2017年12月31日，每艘超過13,000標準箱的超大型集裝箱船每日費率為8,750美元 根據本協議，我們的船舶維護和與幹船塢費用相關的費用將在發生時按成本報銷。 管理協議的期限至2017年12月31日。

支付給經理的固定日費用包括向我們提供某些 商業和技術管理服務所產生的所有成本。根據管理協議，我們必須向經理支付的所有費用都是不考慮我們的財務狀況或經營業績而支付的。此外，經理 根據有效期至2017年12月31日的行政服務協議向我們提供行政服務，包括我們高級管理人員和董事的服務，我們向經理報銷與提供這些服務相關的所有合理費用和支出 。無論我們的盈利能力如何，向基金經理支付的費用和費用報銷均應支付，並可能對我們向單位持有人支付現金 分配的能力產生重大不利影響。

我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或團體嘗試 罷免我們當前的管理層或普通合夥人。

我們的合夥協議包含的條款可能會阻止 個人或團體試圖罷免我們當前的管理層或普通合夥人。

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目錄

我們 普通合作伙伴的控制權可能會在未經單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給 第三方。此外，我們的合夥協議不限制普通合夥人成員將其在普通合夥人中的 各自會員權益轉讓給第三方的能力。

我們的普通設備未來在公開市場上的大量銷售，包括 通過我們的持續產品銷售計劃，可能會導致我們的普通設備的價格下降。

2016年11月18日，我們與S.Goldman Capital LLC(作為我們的銷售代理)簽訂了持續 提供計劃銷售協議，通過銷售代理不時提供和銷售我們的普通單元，總金額最高可達2,500萬美元。根據公司以表格F-3提交給證券交易委員會並於2014年1月15日宣佈生效的貨架登記聲明 進行銷售。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的我們的普通單位，但將根據持續發售計劃銷售協議的條款，根據我們的請求，使用其 商業合理的努力出售該數量的普通單位的股票，最高可達2500萬美元。股票的出售可以通過 法律允許的任何方式進行，並被視為1933年證券法(經修訂)規則415中定義的市場發售，通常將通過經紀商在紐約證券交易所進行交易或以其他方式以出售時的市場 價格或與銷售代理達成的其他協議進行。我們是否選擇影響持續發售計劃下的未來銷售將取決於多種因素，其中包括市場狀況和 我們共同單位相對於其他資金來源的交易價格。不時通過持續發售計劃或任何其他股票發行發行新的普通股，或認為可能發生此類出售， 可能會壓低我們普通股的市場價格。

您可能會因為未來的股票發行 以及我們共同單位或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供我們 普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，包括可轉換債券。我們無法預測

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我們共同單位未來發行或出售的規模，包括根據持續發售計劃銷售協議或與未來收購或資本活動相關的發行或出售的規模，或此類發行或出售可能對我們共同單位的市場價格產生的影響(如果有)。大量普通單位的發行和銷售，包括根據持續發售計劃 銷售協議的發行和銷售，或可能發生此類發行和銷售的公告，可能會對我們的普通單位的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們未來將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的單位價格出售我們的普通單位或任何其他發行中的其他證券 ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有單位持有人的權利 。我們在未來交易中出售額外普通單位或其他可兑換為我們普通單位的證券的每單位價格可能高於或低於本次發售中的每單位價格，並可能 對我們普通單位的交易價格產生不利影響。

我們的管理層將在使用持續發售計劃下發行普通單位所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在應用持續發售計劃的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們共同單位價值的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會導致 財務損失，並導致我們的普通單位價格下跌。在使用之前，我們可能會將持續發售計劃的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，這可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Navios Holdings)在任何時候擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將擁有 權利(可轉讓給其任何附屬公司或我們)，但沒有義務以不低於當時市場價格的價格收購非附屬公司持有的全部(但不低於全部)普通單位。因此， 單位持有人可能被要求以不合適的時間或價格出售他們的公共單位，並且可能得不到任何投資回報。單位持有人在出售其單位時亦可能須繳交税款。

截至2017年3月10日，Navios Holdings通過我們的普通合夥人(由Navios Holdings擁有和控制)直接擁有15,344,310個普通單位和1,766,624個普通合夥人單位，根據所有未償還的普通單位和普通合夥人單位，這兩個單位合計佔我們19.4%的權益。

如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不會承擔有限責任。

作為根據馬紹爾羣島法律組織的合夥企業的有限合夥人，如果單位持有人蔘與對我們業務的控制，他們可以像普通合夥人一樣對我們的義務承擔同樣的責任 。我們的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任，如其債務和環境責任，但不向我們的普通合夥人追索而明確承擔的合夥企業的 合同義務除外。

我們可以借錢來支付分銷， 這將減少可用於運營我們業務的信用額度。

我們的合作伙伴協議將允許我們進行營運資金借款 以支付分配。因此，我們可以對我們所有的單位進行分配，即使我們的業務產生的現金可能不足以支付此類分配。我們為進行分配而借入的任何營運資金都將減少我們為經營業務而借入的營運資金 金額。

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目錄

利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。

利率上升可能會導致對股權投資的需求總體上相應下降，特別是對基於收益的股權投資(如我們的共同單位) 投資的需求。其他相對更具吸引力的投資機會導致我們的共同單位的利率上升或需求減少，都可能導致我們共同單位的交易價格 下降。此外，我們的利息支出將增加，因為最初我們的債務將按浮動利率計息，這取決於我們未來可能進行的任何利率互換。

單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據馬紹爾羣島法案，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向單位持有人進行 分配。馬紹爾羣島法律規定，從不允許的分配之日起三年內， 收到分配並且在分配時知道這違反了馬紹爾羣島法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。受讓人成為被替代有限合夥人的，對受讓人在成為有限合夥人時已知的向合夥企業出資的義務負有責任，如果責任可以從合夥協議中確定，則對未知義務負有責任。 由於合夥人的合夥權益而對合夥人承擔的責任以及對合夥企業沒有追索權的責任不計入確定是否允許分配的目的。

根據馬紹爾羣島共和國的法律，我們一直被組織為有限合夥企業，而馬紹爾羣島共和國沒有完善的合夥企業法律，因此，單位持有人在保護自己利益方面可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。

我們的夥伴關係事務由我們的夥伴關係協議和馬紹爾羣島法管理。馬紹爾羣島法案的條款類似於美國多個州的有限合夥企業法的條款，其中最著名的是特拉華州。馬紹爾羣島法“還規定，它的適用和解釋應與特拉華州修訂後的”統一夥伴關係法“一致，只要它不與”馬紹爾羣島法“或馬紹爾羣島法院的裁決相沖突，就應根據特拉華州的非成文法(或判例法)進行解釋。然而，與特拉華州形成鮮明對比的是，在馬紹爾羣島，解釋馬紹爾羣島法案的法庭案例很少(如果有的話)，特拉華州有相當發達的判例法來解釋其有限合夥企業法規。 因此，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州法院相同的結論。例如，根據馬紹爾羣島 法律，我們單位持有人的權利和我們普通合夥人的受託責任並不像特拉華州現有的司法判例那樣明確。因此，在面對我們的高級管理人員或董事的行動時，單位持有人可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。

由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的，我們的業務主要是在摩納哥的辦事處運營，因此可能很難為我們提供法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。

我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的，我們所有的資產都位於美國境外。我們的業務主要通過我們在摩納哥的辦事處 運營。此外，我們的普通合夥人是一家馬紹爾羣島有限責任公司，我們的董事和高級管理人員通常是或將是非美國居民，這些非居民的所有 或相當大一部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島、摩納哥和其他 司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的普通合夥人或董事或高級管理人員的資產的判決。

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目錄

税收風險

除以下風險因素外，您還應閲讀題為《重要的美國聯邦所得税考慮事項》一節，以更完整地 討論與我們以及公用單位的所有權和處置相關的預期重大的美國聯邦和非美國所得税考慮事項。

我們可能要繳税，這可能會減少我們可供分配給單位持有人的現金。

我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可用於 分銷的現金金額。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們被要求對並非完全沒有疑問的問題採取各種税務會計和報告立場，並且我們沒有收到管理當局對這些問題的裁決。我們不能向您保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款， 進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外税款。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻，須向希臘政府徵收關税，該關税是以相關船隻噸位為基礎計算的。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款。

美國税務當局可能會將我們視為被動的外國投資公司，這可能會對美國單位持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在美國聯邦所得税方面將被視為被動型外國投資公司或PFIC，如果在任何納税年度其總收入中至少有75.0%由某些類型的被動收入組成，或至少50.0%的實體資產平均價值的50.0%是為生產這些類型的被動收入而生產或持有的。就這些測試而言，被動收入交易通常包括股息、利息、以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成被動收入。美國PFIC的單位持有人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，都受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。(br}PFIC的美國單位持有人從PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及從出售或以其他方式處置其在PFIC的股份獲得的收益(如果有))都受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和預計的 運營方法，以及律師的意見，我們認為我們在2016納税年度不是PFIC，我們預計在任何其他納税年度我們都不會成為PFIC。我們的美國法律顧問Thompson Hine LLP認為： (1)我們從定期租賃活動中獲得的收入和我們擁有的產生此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產；(2)只要我們從定期租賃中獲得的收入 在我們最初納税年度之後的每個課税年度中超過我們所有來源總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶的公平市場價值超過定期租賃的平均公平市場價值的50.0%，那麼我們的定期租賃活動的收入就不應被分別視為被動收入或資產。 我們從定期租賃活動獲得的收入和我們擁有的從事此類收入的資產不應分別視為被動收入或資產。在任何課税年度，我們都不應成為PFIC。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於該等陳述和預測的準確性。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為 非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。但是，不能保證美國國税局(IRS)會接受這一職位。

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我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據該守則，在美國，可歸因於 開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的擁有船舶或租賃公司的總運輸收入的50.0%被描述為美國來源國際運輸收入。美國來源國際運輸收入通常徵收4.0%的美國聯邦所得税 ，不允許扣除，或者，如果此類美國來源國際運輸收入與在美國的貿易或業務活動有效相關，則適用美國聯邦公司所得税(目前最高法定税率為35.0%)以及分支機構利得税(目前對有效關聯收益徵收30.0%的税率)，除非該非美國公司有資格根據守則第883條獲得免税。

根據律師的意見以及某些假設和陳述，我們認為我們有資格獲得此 法定免税，我們將接受此職位，用於2016納税年度的美國聯邦所得税申報單報告。但是，也有一些實際情況，包括一些我們無法控制的情況，可能會導致我們 失去免税的好處。此外，我們的董事會可以決定，採取一項行動，導致這一免税措施在未來不適用於我們，這符合我們的最佳利益。此外，我們認為 我們有資格享受這項豁免的結論，以及我們的律師Thompson Hine LLP在這方面的結論，都是基於沒有明確考慮像我們這樣的組織結構的法律機構；具體地説，儘管我們 出於美國聯邦所得税的目的被選為公司對待，但根據馬紹爾羣島法律，我們是以有限合夥企業的形式組織的。因此，我們不能保證國税局不會對我們的 免税資格採取不同的立場。

如果我們在任何課税年度沒有資格享受第883條豁免，我們通常將就我們的美國來源國際運輸收入繳納 4.0%的美國聯邦毛收入税，或者，如果此類美國來源國際運輸收入與在美國的貿易或業務活動有效相關，則在該年度繳納美國聯邦企業所得税以及分支機構利得税。我們不符合883條款豁免的資格可能會對我們的業務產生負面影響，並將導致可用於 分配給我們的單位持有人的收益減少。

您可能需要在一個或多個非美國國家(包括 希臘)繳納所得税，因為您擁有我們的共同單位，如果根據任何此類國家的法律，我們被視為在那裏開展業務。這樣的法律可能會要求你向這些國家提交納税申報單，並向這些國家納税。

我們希望，我們的事務和我們每個受控附屬公司的業務將以最大限度地減少對我們和這些受控附屬公司徵收的所得税或因擁有我們的共同單位而向您徵收的所得税的方式進行和運營。但是，由於我們是合夥企業，因此在某些司法管轄區存在風險，即出於納税目的，我們的活動和我們 子公司的活動可能歸因於我們的單位持有人，因此，如果 根據任何此類國家的法律，我們被視為在那裏開展業務，您將因擁有我們的共同單位而在一個或多個非美國國家(包括希臘)納税。如果您在任何此類國家/地區納税，您可能需要向該國家/地區提交納税申報單，並根據您在我們 收入中的可分配份額在該國家/地區納税。由於該國對我們施加的任何扣繳義務，我們可能會被要求減少對您的分配。美國可能不允許對 您直接或間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。

我們相信，我們可以以這樣的方式開展我們的活動，即我們的單位持有人不應僅僅因為收購、持有、處置或贖回我們的共同單位而被視為在一個或多個非美國國家(包括希臘)開展業務。然而，我們或 我們的任何受控附屬公司是否將被視為在任何特定國家/地區開展業務，這在很大程度上將是一個事實問題，這將取決於對合同安排的分析，包括我們將與經理簽訂的管理協議和 行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式，所有這些都可能隨着時間的推移而發生變化。這在很大程度上是一個事實問題，取決於對合同安排的分析，包括我們將與經理簽訂的管理協議和 行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式。此外，希臘的法律或

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任何其他國家/地區可能會發生變化，導致該國家/地區的税務機關確定我們在該國家/地區開展業務並受其税法約束。對我們或任何子公司徵收的任何外國税都將減少我們可用於分銷的現金。

A.夥伴關係的歷史和發展

Navios Partners是一家國際乾貨和集裝箱船的所有者和運營商，成立於2007年8月7日，根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。Navios控股公司的全資子公司Navios GP L.L.C.(普通合夥人)也於當日成立，擔任Navios Partners的普通合夥人，並獲得Navios Partners 2.0%的普通合夥人權益。

Navios Partners從事各種乾貨商品的海運服務，包括鐵礦石、煤炭、穀物和化肥以及集裝箱，通常以中長期包租方式租用船隻。Navios Partners的業務由經理在其設在比雷埃夫斯、希臘、新加坡和摩納哥的辦事處管理。

根據2007年11月16日的首次公開募股(IPO)，Navios Partners簽訂了以下協議：

(A)與管理人簽訂的管理協議，管理人根據該協議向Navios Partners提供商業和技術管理服務；

(B)與基金經理簽訂的行政服務協議，根據該協議，基金經理向Navios Partners提供行政服務；及

(C)與Navios Holdings簽訂的綜合協議，除其他事項外，還規定Navios Partners和Navios Holdings何時可以相互競爭 以及某些幹散貨船的第一要約權。

定期貸款B再融資

2017年3月6日，Navios Partners宣佈發行一項新的4.05億美元定期貸款B工具。定期貸款B貸款的利率為LIBOR+500個基點，期限為三年半。定期貸款B貸款由Navios Partners子公司擁有的某些船隻的優先抵押擔保，以及其他抵押品，並由Navios Partners的每家子公司擔保 。

Navios Partners打算利用定期貸款B貸款的淨收益：(I)為現有的 定期貸款B再融資；以及(Ii)支付與定期貸款相關的費用和開支。新的定期貸款B貸款的發放取決於最終文件的簽署。

股票發行和發行

2016

2016年11月18日，Navios Partners簽訂了持續發售計劃銷售協議，根據該協議，Navios Partners可不時通過其代表有限合夥人權益的代理通用單位發行和銷售 ，總髮行價最高可達2500萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，Navios Partners發行了244,201個普通單位 ，淨收益為40萬美元。根據共同單位的發行，Navios Partners向普通合夥人發行了4984個普通合夥單位，以維持其2.0%的普通合夥人權益。 發行普通合夥單位的淨收益為10萬美元。

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2015

2015年2月11日，Navios Partners以每單位13.09美元的價格完成了4,000,000個普通單位的公開發行，並籌集了約5240萬美元的毛收入，為其船隊擴張提供資金。此次發行的淨收益， 包括承銷折扣，不包括20萬美元的發行成本，約為5010萬美元。根據此次發售，Navios Partners向其普通合夥人發行了81633個普通合夥人單位。發行普通合夥單位的淨收益 為110萬美元。同一天，Navios Partners完成了之前授予承銷商的與此次發行相關的選擇權的行使，並以公開發行價減去承銷折扣的價格額外發行了60萬個 普通股。作為行使選擇權的結果，Navios Partners籌集了額外的毛收入790萬美元和淨收益(包括承銷折扣)約750萬美元，並向其普通合夥人額外發行了12245個普通合夥單位。發行普通合夥單位的淨收益為20萬美元。此外，Navios Partners還以每單位13.09美元的價格向Navios Holdings公司私募了112547個普通單位和22868個普通合夥人單位，額外籌集了1500萬美元的毛收入。

Navios Holdings目前擁有Navios Partners 19.4%的權益，其中包括通過Navios Holdings擁有和控制的Navios Partners普通合夥人擁有的2.0%的權益。

收購

三艘船

2016年12月30日，Navios 合作伙伴從不相關的第三方手中收購了Navios Beaufiks，這是一艘2004年日本製造的180,310載重噸的好望角型船，收購成本為1530萬美元。

2015年4月22日，Navios Partners從無關的第三方手中以1.478億美元的收購成本 收購了2011年韓國製造的13,100 TEU集裝箱船MSC Cristina，其中1,480萬美元與年內支付和轉移的船舶押金有關。

2014年10月28日，Navios Partners從無關的第三方手中收購了YM Unity，這是一艘2006年建造的8204標準箱集裝箱船，收購成本為5910萬美元。

2014年8月29日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了YM Extreme，這是一艘2006年建造的8204 TEU集裝箱船，收購成本為5910萬美元。

2014年1月18日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了Navios Sun，這是一艘2005年建造的76,619載重噸的巴拿馬型船舶，收購成本為1620萬美元。

2014年1月7日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了Navios La Paix號，這是一艘2014年製造的61485載重噸的Ultra-Handymax船，收購成本為2850萬美元。

其他

Navios控股公司已同意以2700萬美元的價格向Navios合作伙伴出售以前由Navios控股公司出資的某些貸款給Navios歐洲公司，條件是 簽署最終文件。Navios Partners向Navios控股公司支付的對價為：(I)405萬美元現金；(Ii)向Navios控股公司發行約1310萬股Navios Partners的普通股。在某些條件下，Navios Partners可能會要求Navios Holdings在出售之日三週年之後根據當時未償還的貸款餘額回購貸款。

船隻的處置

2017年1月9日，Navios Partners 與一家無關的第三方簽訂了一份協議備忘錄，以480萬美元的淨銷售價出售Navios Apollon。預計將於2017年4月交付。

2017年1月12日，Navios Partners完成了MSC Cristina的出售。該船以125.0美元 百萬美元的淨售價賣給了一家無關的第三方。

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B.業務概述

引言

我們是由Navios Holdings(紐約證券交易所股票代碼：NM)組建的幹散貨船和集裝箱船的國際所有者和運營商 ，Navios Holdings是一家垂直整合的海運公司，在乾貨運輸業擁有60多年的運營歷史。我們的船舶一般以中長期租出，平均剩餘期限約為三年，租給一批強大的交易對手，包括羊鳴海運公司、嘉吉國際有限公司、埃克斯隆公司(前身為星座能源集團)、力拓和現代招商海運有限公司。

我們的艦隊

Navios Partners控制着12艘Panamax船、9艘好望角型船、3艘Ultra-Handymax船和7艘集裝箱船。我們的優質幹散貨船和集裝箱船的平均船齡為10.0年，接近目前幹散貨船和集裝箱船分別約為8.8年和11.6年的行業平均船齡(截至2016年12月31日，兩者均為行業平均船齡)。巴拿馬型船舶是高度靈活的船舶，能夠運載各種乾貨商品，包括鐵礦石、煤炭、穀物和化肥，可在大多數主要卸貨港口停靠，而好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石和煤炭。Ultra-Handymax船與Panamax船相似，但運載能力較小，通常船上有自動裝卸裝置，以適應未開發的 港口。集裝箱船是專門為運輸集裝箱化貨物而建造的。我們可能會不時購買更多船隻，包括從Navios Holdings購買船隻。

我們通過向客户收取使用我們的船隻運輸乾貨商品的費用來創造收入。一般而言，我們船隊的船隻是以定期租船形式租出的，租期由一年至十年不等。我們不定期在現貨市場運營船舶，直到船舶以長期租賃方式租出為止。

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下表提供了截至2017年3月10日我們機隊的摘要信息：

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我們的競爭優勢

我們相信，我們未來的成功前景 將通過我們業務的以下幾個方面得到提升：

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商業戰略

我們的主要業務目標是通過執行以下策略，隨着時間的推移增加每單位的季度分配：

我們的客户

我們與我們認為信譽良好的客户簽訂長期定期包租協議，提供或將提供海運 運輸服務。在截至2016年12月31日的一年中，Navios Partners的客户佔總收入的10%或更多，分別為現代商船有限公司、羊鳴海運公司和地中海航運有限公司，分別佔總收入的29.6%、13.0%和11.6%。在截至2015年12月31日的一年中，Navios Partners的客户佔總收入的10% 或更多，分別是現代商船股份有限公司、Navios公司和羊鳴海運公司，分別佔總收入的24.0%、17.4%和11.4%。在截至2014年12月31日的一年中，佔總收入10%或更多的Navios Partners客户是現代商船有限公司和Navios Corporation，這兩家公司分別佔總收入的24.4%和11.0%。在報告的任何一年中，沒有其他客户佔總收入的10%或 以上。

雖然我們相信，如果我們的任何一個租約終止，我們可以相對較快地以現行市場費率重新租用相關船隻，但如果我們由於當時的市場狀況或其他原因而無法在有利的基礎上重新租用我們的船隻，重要客户的永久流失或重要客户要求的服務量大幅下降可能會損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。

比賽

幹散貨航運市場廣泛、多樣化、競爭激烈且高度分散，由大約1,876個獨立的幹散貨船東 瓜分。世界上活躍的幹散貨船隊包括

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截至2017年1月31日，約11,000艘船舶，總噸位約8億載重噸。一般來説，幹散貨船的載貨能力越小，其市場就越分散，無論是在承租人方面還是在船東/經營者方面都是如此。在中國最大的兩家航運公司中國遠洋運輸(China Ocean Shipping)和中國航運集團(China Shipping Group)合併為中國中遠航運(China COSCO Shipping)後，即使是在船舶主要為較大尺寸的較大幹散貨船船東和運營商中，也只有四家公司的船隊規模達到或超過100艘(br})。其他三家是日本最大的船運公司，三井O.S.K.航運公司、川崎船務公司和日本宇森凱撒船務公司( Nippon Yusen Kaisha)。已知約有45名船東擁有30至100艘船隻。然而，船舶所有權並不是船隊控制的唯一決定因素。許多散貨船船東將他們的船隻延長 期出租，不僅租給最終用户(貨主)，而且租給其他船東/運營商和噸位池。在任何給定的時間，這些運營商都可以控制一支規模為其自有噸位數倍的船隊。Navios Holdings就是這樣的運營商之一；其他 包括嘉吉(Cargill)、太平洋盆地航運(Pacific Position Shipping)、博西瑪(Bocimar)、生肖海事(Zodiac Marine)、路易達孚(Louis Dreyfus)/Cetradpa、Cobelfret、Torvald Klavenes和瑞士海事(Swiss Marine)。

集裝箱 航運市場廣泛、多樣化、競爭激烈且支離破碎，由大約624家班輪運營商和獨立船東瓜分。截至2017年1月31日，全球活躍的集裝箱船船隊由大約5100艘船隻組成，總計約1990萬標準箱。一般來説，集裝箱船的載貨能力越小，其市場就越分散，無論是在承租人方面，還是在船東/經營者方面都是如此。即使在較大的班輪公司和集裝箱船船東和運營商(其船隻主要是較大尺寸的)中，也只有八家公司控制着100艘或以上的船隊：AP Moller、地中海航運有限公司(MSC)、中國遠洋船務(CMA CGM)、太平洋國際航運公司(Pacific International Lines)、長榮(Evergreen)、西斯潘(SeasPan)和彼得·多勒(Peter Dohle)。已知約有40名船東控制着24至78艘船隻的船隊。然而，船舶所有權並不是船隊控制的唯一決定因素。班輪公司控制着集裝箱在陸上和海上的移動，它們直接擁有船隻，並以短期和長期包租的方式租用船隻。許多集裝箱船的船東/經理將他們的船隻長期出租，但不控制任何集裝箱的移動，也就是所謂的噸位供應商。班輪公司在任何時候都可能控制着一支規模是其自有噸位數倍的船隊。AP Moller和MSC就是這樣的班輪運營商，而Peter Dohle、西斯潘和包括Navios Marine Partners在內的其他公司則是噸位供應商。

很可能我們將面臨來自許多經驗豐富的公司對長期租賃業務的激烈競爭 。這些競爭對手中的許多人將比我們擁有更多的財政資源。我們還可能面臨越來越多的競爭對手進入我們的運輸行業，包括集裝箱和幹散貨行業。 這些競爭對手中有許多擁有強大的聲譽和豐富的資源和經驗。競爭加劇可能會導致更激烈的價格競爭，特別是對長期包機而言。

定期租約

定期租船合同是指以規定的日費率在固定時間內使用船舶的合同。根據定期租船合同，船東提供船員服務和其他與船舶運營相關的服務，這些服務的成本包括在每日費率中，客户對基本上所有的船舶航程成本負責。我們船隊中的所有船隻都是以定期租船的形式出租的，我們打算繼續以定期租船的方式出租我們的船隻。下面的討論介紹了我們所有定期租船合同通用的材料 術語。

基本出租率

？基本租賃率？是指客户為使用船舶支付的基本費用。租金一般每半個月支付一次，預付 ，按章程規定以美元計價。

費用

承租人一般支付航次費用，包括與特定航次有關的所有費用，包括船用燃料費、港口費、貨物裝卸費、運河通行費、代理費和佣金。

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停僱

當船舶停租時，承租人一般不需要支付基本租費率，所有費用由我們 負責。長時間停租可能會導致船舶更換或定期租船合同的終止。如果船舶因以下原因造成 時間損失，通常將被視為停租：

根據我們的一些租船合同，如果船舶停租時間延長 ，承租人可以終止定期租船合同，這通常被定義為連續停租90天或更長時間。在某些情況下，不可抗力事件也可能允許承租人終止定期租船合同或暫停支付租船費。

終端

如果客户拖欠付款義務，我們 一般有權根據承保我們船舶的定期租船合同暫停履行。根據我們的一些定期租船合同，任何一方在特定 個國家或會嚴重破壞船舶自由貿易的地點發生戰爭時，任何一方都可以終止租船合同。我們的一些定期租船合同要求我們在船舶滅失後退還給承租人，所有預付款由承租人支付，但不包括由我們賺取的 。

分類、檢查和維護

每艘遠洋輪船都必須經過船級社的分類。船級社證明該船在船級社， 表示該船已按照船級社的規則建造和維護，並符合船籍國的適用規則和條例以及該國家所屬的 國際公約。此外，如果船旗國的國際公約和相應法律法規要求檢驗，船級社將應申請或官方命令，代表有關當局 承擔檢驗工作。

船級社還應要求承擔法規 和船旗國要求的其他調查和檢查。這些調查以個別情況下達成的協議或有關國家的規定為準。對於該級的維護，船體、機械(包括髮電廠)和任何分類的特殊設備的定期和特別檢驗要求執行如下操作：

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船舶營運、管理和安全管理

Navios Holdings通過其全資子公司Navios Shipmanagement Inc.(在此稱為經理)提供對我們的運營至關重要的各種職能方面的專業知識 。根據與經理簽訂的管理協議和行政服務協議，我們可以使用人力資源、財務和其他行政職能，包括：

還提供技術管理服務，包括：

有關我們與經理簽訂的管理協議以及 我們與經理簽訂的行政服務協議的更多信息，請閲讀項目7.14單位持有人和關聯方交易。

乘務人員

經理的船員主要是菲律賓人、烏克蘭人、波蘭人、俄羅斯人、印度人、格魯吉亞人、羅馬尼亞人和斯里蘭卡人，以及菲律賓人、格魯吉亞人、羅馬尼亞人、埃塞俄比亞人、印度人和烏克蘭人。對於這些國籍的船員，當地船員機構會將高級船員和海員轉介給經理 。經理還負責船員的差旅和工資。船員機構負責每個海員的培訓。管理人要求其所有海員具備遵守 國際規則和航運慣例所需的資格和執照。

損失險和責任險

一般信息

任何貨船的運營都包含機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物遺失或損壞、因國外政治環境造成的業務中斷、敵對行動和勞工罷工等風險 。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。對於在美國發生的某些石油污染事故，OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、運營者和轉管租約承租人承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場交易的船東和運營者的責任保險變得更加昂貴。雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證一定會支付任何具體的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險 。

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船體機械和戰爭險

我們為我們所有的船舶投保船體、機械和戰爭險，包括實際或推定全損風險。每艘擁有的船隻都至少承保了公平的市場價值，每艘Handymax和Panamax船隻的免賠額為10萬美元，每艘好望角型船隻的船體和機械保險免賠額為20萬美元。我們還將我們的戰爭險擴展到包括因戰爭事件和海盜扣押(長達270天的扣留/時間損失)給船隻造成的任何時間損失(包括物理維修)的戰爭損失。戰爭險或戰爭損失租賃險沒有免賠額 。

我們已根據需要為我們的船隻安排了增值保險。有了增值保險，在船舶全損的情況下，除了船體和機械保單的保險金額外，我們還可以追回增值保單下的保險金額。增值保險還包括因保險不足而無法由船體和機械保單全額收回的超額 負債。我們不希望為我們的船隻投保租船損失險。租船損失保險承保導致船隻無法使用的業務中斷。

保障和賠償保險

保護和賠償保險預計將由相互保護和賠償協會(或P&I協會)提供，它們就會員因操作進入的船舶而承擔的侵權、合同或法定第三方法律責任進行賠償 。此類責任包括但不限於第三方責任和其他相關費用， 船員、乘客和其他第三方受傷或死亡，貨物損失或損壞，與其他船隻相撞引起的索賠，其他第三方財產損壞，石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和 其他相關費用，包括沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會提供，並始終根據適用的協會規則和成員商定的條款和條件提供。

Navios Partners船隊目前正在向國際集團協會投保和賠償 根據所有國際集團俱樂部的規定，國際集團協會對石油污染的承保金額限制在每項賽事10億美元以內。組成國際集團的13個P&I協會為全球約95%的商業噸位提供保險，並已簽訂集合協議，對每個協會的責任進行集體再保險。Navios合作伙伴購買的每艘船都將與國際集團的P&I協會進行合作。 根據本保單年度的國際集團再保險計劃，國際集團的每個P&I俱樂部負責每項索賠的前1000萬美元。在每一項索賠中，超過1,000萬美元至8,000萬美元的金額由俱樂部根據集合協議分攤。任何超過8000萬美元的索賠均由國際集團根據損失再保險合同一般超額金額 在國際再保險市場進行再保險。這項政策目前為非油類污染索賠額外提供了20億美元的保險。此外， 國際集團為超過20.8億美元的索賠增加了額外的再保險層，即總計30.8億美元。就乘客和船員索賠而言，任何一艘船隻上的任何一項活動的總限額為30億美元，而乘客的分項限額為20億美元。除污染、乘客或機組人員索賠外，如果任何其他P&I索賠超出集團再保險限額，則國際集團 俱樂部的所有溢價索賠規則的條款將生效，任何國際集團俱樂部的成員將根據此類規則承擔額外費用。到目前為止，還沒有發生過溢油索賠，甚至還沒有接近這個水平的索賠。

作為P&I協會(國際集團的成員)的成員，Navios合作伙伴將根據個人船隊記錄、協會的總體索賠記錄以及單個協會的所有其他成員以及組成 國際集團的P&I協會池成員的索賠記錄，向 協會支付催款。P&I協會的政策年度從2月20日開始。電話費是通過估計的總保費(ETP)和最終保費的金額來徵收的

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ETP的分期付款根據俱樂部在特定保單年度最終要求的實際總保費而有所不同。會員有責任支付補充費，如果ETP不足以支付俱樂部支付的金額，俱樂部董事會可能會 徵收補充費。

如果會員離開或停止加入任何協會 ，由俱樂部經理酌情決定，他們也有責任支付釋放催繳或提供相同金額的足夠擔保。此類催繳是針對開放保單年度潛在的未償還俱樂部/會員負債 徵收的，包括但不限於延期催繳和補充催繳的負債。

未投保的險別

並不是所有的險都投保了，也不是所有的險都是可以投保的。我們整個機隊仍未投保的主要可保風險是 僱傭損失和罷工，但因戰爭或海盜事件而失去僱傭的情況除外。具體地説，Navios Partners不承保這些風險，因為成本被認為是不成比例的。這些保險提供有限的租賃賠償，但有免賠額，船東因保險單規定的原因不能收到該賠償。如果按日支付固定租金的定期租船發生嚴重機械故障，承租人將不再支付日租費。租車損失保險的目的是保障在這段時間內的租車損失。就罷工保險而言，如果一艘船被支付一筆固定金額進行航行，而該船在裝貨或卸貨港停靠罷工，則該保險承保這段期間的收入損失。

信用風險保險

自2014年3月25日起，本公司終止了修訂後的信用違約保險單。關於終止合同，Navios 合作伙伴獲得了3100萬美元的補償(於2014年4月收到)。從總賠償額中，120萬美元立即記錄在營業報表的收入標題內， 代表對終止日期之前期間提交的保險索賠的補償，其餘的2,980萬美元立即記錄在營業報表的其他 收入標題內。本公司日後並無要求向保險公司退還任何一次過現金付款或提供任何進一步服務。

2015年8月，首爾中央地方法院批准了Samsun Logix的第二次修復程序。我們租給Samsun的一艘船 Logix於2015年8月重新交付，現已重新租用。康復索賠被賣給了一個無關的第三方。Navios Partners沒有來自Samsun Logix的未付應收賬款。

2012年11月15日(2014年3月修訂)，Navios Holdings和Navios Partners達成了一項協議(Navios Holdings 擔保)，根據該協議，Navios Holdings將提供補充信用違約保險，最高現金賠付金額為2000萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司根據本協議向Navios Holdings提交了針對承租人的違約索賠，扣除適用的扣除額後，總金額分別為920萬美元和360萬美元，其中960萬美元和380萬美元分別記錄為截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的其他收入。

2011年1月，Navios Melodia的承租人韓國航運公司(KLC)申請破產管理。租船合同得到確認，並由KLC按原條款履行，此前有一段臨時停頓期至2016年4月，在此期間Navios Partners直接交易了這艘船。2016年4月1日，該船交付給KLC，並恢復了租賃合同。

監管

適用規則和標準的來源

航運業是世界上監管最嚴格的行業之一，此外，它還受到許多行業標準的約束。政府監管對船舶的所有權和運營有重大影響。本條例

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主要由國際公約制定的規則和標準組成，但也包括船舶可以運營或註冊的司法管轄區有效的國家、州和地方法律和法規，這些法規通常比國際規則和標準更為嚴格。情況尤其如此，尤其是在美國，而且越來越多的是在歐洲。

各種政府和私人實體都對船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局 (美國海岸警衞隊、港務局或同等實體)、船級社、船旗國管理機構(註冊國家船舶)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求船東 獲得經營其船舶的許可證、執照和證書。如果不能保持必要的許可或審批，船東可能會招致鉅額成本，或者暫停其一艘或多艘船舶的運營。

保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇，繼續導致對所有船舶的更嚴格的檢查和安全要求，並可能加速整個行業報廢較舊的船舶。越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。船東必須保持所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。

國際海事組織(IMO)通過了一系列與船舶安全和防止、減少或控制船舶污染有關的國際公約。這些問題主要分為兩類，第一類是一般與船舶安全標準有關的標準，第二類是特別與防止污染措施有關的標準。

船舶安全法規

在前一類中，主要的國際文書是經修訂的1974年“海上人命安全公約”，或稱“海上人命安全公約”，以及構成其制度一部分的條例和業務守則。“海上人命安全公約”的大部分內容與防止污染沒有直接關係，但它的一些安全條款旨在防止污染以及促進生命安全和財產保護。隨着要求我們遵守的新的、更高的安全標準的出臺，這些法規已經並將繼續定期修訂。

SOLAS的一項修正案引入了國際安全管理(ISM)規則，該規則自1998年7月起生效。根據ISM規則，負責船舶操作控制的一方必須制定廣泛的安全管理體系，其中包括通過安全和環境保護政策， 列出安全操作其船舶的説明和程序，並描述應對緊急情況的程序。國際安全管理規則要求船舶操作員為其運營的每一艘船舶取得安全管理證書。此 證書證明船舶管理層遵守安全管理體系的規範要求。除非船旗國根據ISM規則為 船隻頒發了符合證明，否則任何船隻都不能獲得證書。不遵守“國際安全管理規則”和國際海事組織的其他規定，如2013年1月1日生效的強制性船舶能效管理計劃(SEEMP)，可能會使船東承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致拒絕進入或滯留在一些港口。例如，美國海岸警衞隊和歐盟當局已經表示，不符合ISM規則的船隻將被禁止在美國和歐盟的港口進行貿易。

2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊後，對《海上人命安全公約》進行了另一項修訂，引入了加強海上安全的特別措施，其中包括《國際船舶和港口設施保安規則》(ISPS Code)。

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我們擁有的船隊擁有ISM和ISPS安全運營認證。每艘船的 證書必須定期更新，並且必須定期驗證合規性。此外，經理自願根據國際標準化組織或國際標準化組織為其辦公室和船舶實施和維護涵蓋服務質量和環境保護的認證(分別為ISO9001和ISO14001)。

防止船舶污染的國際法規

在國際法規的第二大類中，主要文書是《國際防止船舶造成污染公約》(簡稱MARPOL)，該公約對航運業實施了《MARPOL》附件一至六所列的環境標準。這些規定包括防止油類污染(附件一)、散裝有毒液體物質污染(附件二)、“國際海洋危險貨物規則”(附件三)範圍內的包裝有害物質污染、污水污染(附件四)、垃圾污染(附件五)和空氣排放污染 (附件六)。

隨着新的、更嚴格的防止污染標準的出臺，這些法規已經並將繼續定期修訂。 我們必須遵守這些標準。例如，《防污公約》附件VI以及根據其制定的NOx技術規範對船舶尾氣中的硫氧化物和氮氧化物排放進行了限制，並禁止故意排放消耗臭氧的物質，如氯氟烴。它還包括對燃料油的硫含量設定全球上限，並允許建立特殊地區，對排放進行更嚴格的控制。附件六最初於1997年9月通過，於2005年5月生效，並於2008年10月修訂(氮氧化物技術規範也是如此)，以規定從2010年起對此類排放逐步實施更嚴格的限制。

修訂後的附件六特別規定了減少全球硫磺上限。在考慮了多年後，國際海事組織於2016年10月27日宣佈，從2020年1月1日起，它將繼續執行ECA以外的船用燃料含硫量0.5%的要求(低於目前3.5%的水平)。根據附件六，2020年日期將根據所需燃料油的供應情況進行審查，因為 。附件六要求燃料供應審查在2018年之前完成，但最終在2016年完成。因此，到2020年，船舶將被要求通過使用排放控制設備來去除排放中的硫，或者購買含硫量為0.5%的船用燃料，這可能會因為供應限制而出現需求增加和價格上漲的情況。安裝污染控制設備或使用低硫燃料可能會顯著增加我們公司的成本 。同樣，附件VI要求從2016年1月1日起，NOx排放的第三級標準適用於在NOx環境影響區作業的船舶上建造和安裝的發動機。我們預計，通過實施燃料轉換、增加餾分燃料儲存容量的容器改裝或增加廢氣淨化洗滌器等措施， 要符合這些更嚴格的標準將產生成本，並且可能需要安裝和操作 進一步控制設備，成本會大幅增加。

修訂後的附件六還允許根據成員 締約方的建議，指定排放控制區，對控制硫氧化物、顆粒物和氮氧化物排放提出加速和/或更嚴格的要求。到目前為止，波羅的海地區 (僅限制SOx排放)、北海地區(包括英吉利海峽)(僅限制SOx排放)和北美歐洲經委會(從2012年8月1日起生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放)已正式通過環境影響評估。2016年10月，國際海事組織根據附件六批准將北海和波羅的海指定為NOx的環境影響評估，計劃於2017年通過，並將於2021年1月生效。美國加勒比海歐洲經委會於2013年1月1日生效，自2014年1月1日起生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放。對於目前指定的ECA，正在分階段實施更低的燃料油含量硫限制(從2015年1月1日起為0.1%)。

在第66屆會議上，海事組織海洋環境保護委員會(海洋環境保護委員會)通過了附件六第13條的修正案(自2015年9月起生效)，內容涉及NOx和在環境影響評估範圍內實施第三級標準的日期。這些修正案除其他外規定，適用於

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2016年1月1日，適用於安裝在北美ECA或美國加勒比海ECA運行的船舶上的船用柴油機，以及安裝在未來可能指定用於第三級NOx控制的其他ECA中運行 的船用柴油機。在海保會第69次會議上，還對附件六進行了修訂，要求記錄保存要求，以證明遵守了NOX第三級歐洲經委會的規定。

海保會在其第六十四屆會議(2012年)上指出，2015年是成員國確定國際航運市場化措施的目標年。 在其第六十六屆會議(2014年)上，海保會在2013年1月1日強制性能效措施生效後，繼續致力於制定與船舶能效措施相關的技術和操作措施。 它通過了2014年適用於新船的關於達到的EEDI計算方法的指南。它還通過了關於將EEDI的適用範圍擴大到液化天然氣(LNG)運輸船、滾裝貨船(車輛運輸船)、滾裝貨船、滾裝客船和非常規推進的郵輪的《防污公約》附件六的修正案。在第67屆會議(2014年)上，環保部通過了2014年EEDI檢驗和認證指南，更新了以前的版本，以配備使用液化天然氣和液體燃料 油的雙燃料發動機的參考船舶。海保會還通過了2013年確定最低推進功率以維持船舶在惡劣條件下操縱性的臨時指南的修正案，使該指南適用於EEDI要求的第一階段(從2015年1月1日開始 )。海保會第68屆會議(2015年)修訂了2014年EEDI檢驗和認證指南以及新船EEDI的計算方法，後者在第70屆會議(2016年)上再次修訂 。海保會第70屆會議通過了強制要求總噸位在5,000噸或以上的船舶收集每種燃料的燃料消耗數據，並在每個歷年結束後向船旗國報告這些數據。

經修訂的“防污公約”附件一於2007年1月生效。它納入了對“防污公約”的各種修訂，並對2010年1月1日或之後交付的油輪提出了建造要求。2007年8月1日，第12A條(附件I的修正案)生效，對油類燃料意外外流實施性能標準，並要求在2010年8月1日或之後交付的、總油量為600立方米及以上的所有船舶，包括在2007年8月1日或之後簽訂建造合同的船舶，或在沒有合同的情況下，在2008年2月1日或之後鋪設龍骨的船舶，必須將油艙設在雙殼內。(br}在沒有合同的情況下，在2008年2月1日或之後，在沒有合同的情況下，油艙必須位於雙殼船體內，以及在2010年8月1日或之後交付的船舶，包括在2007年8月1日或之後簽訂建造合同的船舶，或者在沒有合同的情況下，在2008年2月1日或之後鋪設龍骨的船舶。我們打算讓我們所有新建的油輪(如果有的話)都符合第12A條的規定。

温室氣體排放

2005年2月，“聯合國氣候變化框架公約京都議定書”生效。根據“京都議定書”，領養國家必須實施國家計劃，以減少某些氣體的排放，這些氣體通常被稱為温室氣體，這些氣體被懷疑是導致全球變暖的原因之一。目前，國際航運的温室氣體排放不屬於京都議定書的範疇。

2011年12月，聯合國氣候變化談判在德班舉行，最終達成了一項被稱為“德班加強行動綱要”的協議。在德班會議的籌備過程中，國際航運商會(ICS)編制了一份簡報文件，確認航運業承諾到2020年將航運業的排放量減少20%，此後將進一步大幅削減。ICS呼籲德班會議的與會者明確授權海事組織通過基於市場的措施(例如航運業環境補償基金)實現減排。 儘管ICS要求對航運業進行全球監管，但德班會議沒有產生任何具體涉及航運業在氣候變化中的作用的提案。

儘管2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化大會(巴黎會議)討論了航運業温室氣體排放監管問題，但195個國家達成的協議並未明確提到航運業。在巴黎會議之後，國際海事組織宣佈將

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海保會繼續在這個問題上努力，海保會在第70屆會議上批准了制定船舶温室氣體綜合減排戰略的路線圖，其中包括在2018年通過初步戰略和減排承諾的 目標。路線圖還規定了將在2017年第71屆會議上繼續進行的額外研究和進一步的閉會期間工作，目標是在2023年通過經修訂的 戰略，包括短期、中期和長期減排措施和實施時間表。

歐盟在2007年4月宣佈，它計劃通過增加船隻來擴大歐盟排放交易計劃，如果在2011年底之前沒有就全球海運減排制度達成一致，預計歐盟委員會將提出一項建議。截至2013年1月31日，歐盟委員會沒有提議將船舶排放納入歐盟的排放交易計劃(ETS)。然而，2012年10月1日，它宣佈將 提出監測、核實和報告航運業温室氣體排放的措施。

2013年6月28日，歐共體通過了一份 信函，闡述了逐步將海運温室氣體排放納入歐盟總體温室氣體減排政策的戰略。歐共體提議的第一步是從2018年開始在歐盟範圍內建立監測、報告和核實大型船舶二氧化碳排放的歐盟法規(定義如下 )。歐盟法規2015/757於2015年4月29日通過，並於2015年7月1日起 生效，監控、報告和核查要求從2018年1月1日起生效。這項規定可被視為有意維持對國際談判進程的壓力。歐共體還通過了一項實施條例，該條例於2016年11月生效，根據2015/757號條例為監測計劃、排放報告和合規文件設定了模板。

防止污染的其他國際法規

除《防污公約》外，還採用了其他更專門的國際文書，以防止船舶造成不同類型的污染或環境損害。2004年2月，國際海事組織通過了一項控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約，或BWM公約。BWM公約的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，以及其他義務，包括記錄要求和實施壓載水和沉積物管理計劃。

BWM公約規定，該公約將在至少30個國家通過後12個月生效，這些國家的合併商船隊至少佔全球商船總噸位的35%。隨着芬蘭於2016年9月8日加入該協議，達到了35%的門檻，BWM公約將於2017年9月8日生效。此後，在2016年10月19日，巴拿馬也加入了BWM公約，增加了其佔世界總噸位的18.02%。截至2017年2月7日，BWM公約有54個締約國，佔世界總噸位的53.30% 。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水的方式應能清除、無害或避免吸收或排放壓載水和沉積物中的水生生物和病原體。最近更新的壓載水和沉積物管理計劃指南包括更強大的測試和性能規格。“生物武器公約”的加入和修訂的指導意見可能會導致額外的遵約成本。

歐洲法規

歐洲海事部門的法規一般以國際法為基礎。然而，由於埃裏卡自1999年發生海上安全事件以來，歐共體在海上安全監管和環境保護領域日益活躍。它 一直是《防污公約》多項修正案背後的推動力(例如，包括加快逐步淘汰單殼油輪的時間表的修改，以及禁止用這種重質油輪運輸)，如果對這些修改的程度或引入這些修改的時間表不滿意，它已經準備好在單方面的基礎上進行立法。(#**$$ } 這類油輪 一直是《防污公約》多項修正案背後的推動力(例如，包括加快逐步淘汰單殼油輪的時間表，並禁止用此類油輪運輸重質油)。例如，應該指出的是，就船舶排放而言，歐盟有自己的制度，雖然它在某些方面確實反映了國際海事組織的制度，但情況並不總是如此。就二氧化硫而言

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排放令人擔憂，例如，歐盟法規不僅達到了國際海事組織(IMO)對ECA中硫含量的限制，而且仍有某些元素超過了國際海事組織的法規(例如， 自2015年1月1日起，歐盟成員國必須確保波羅的海、北海縫和英吉利海峽的船舶使用含硫量不超過0.10%的燃料油)。

在它這樣做的一些情況下，國際法規隨後被修訂到與歐洲引入的同樣嚴格的水平， 但眾所周知的風險是，歐盟法規可能不時給船東和經營者帶來負擔和成本，這些負擔和成本是遵守國際規則和標準所涉及的額外負擔和成本。2016年12月，歐盟 簽署了國家排放上限(NEC)指令，並於2016年12月31日生效。NEC必須在2018年6月30日之前由個別成員國通過每個州的特定法律實施。NEC旨在對SO2、氨、非甲烷揮發性有機化合物、NOx和細顆粒物(PM2.5)設定更嚴格的排放限制，從2020年開始為這些污染物的排放設定新的上限。雖然NEC並不是專門針對航運業的，但歐盟在宣佈NEC是PM2.5、SO2和NOx排放的貢獻者時，特別提到了航運業。成員國為減少排放而實施的新法律最終可能會增加我們遵守更嚴格標準的成本。

在規章的某些領域 ，歐盟在沒有試圖促使對國際法進行相應修訂的情況下出台了新的法律。值得注意的是，它在2005年通過了一項關於船源污染的指令，不僅對 故意或魯莽造成的污染實施刑事制裁(根據《防污公約》，這將是一種違法行為)，而且還對嚴重疏忽造成的污染實施刑事制裁。因此，該指令可能導致在國際法不會導致污染的情況下承擔刑事責任 。經驗表明，在經常與污染事件相關的情緒化氣氛中，對船舶利益的報復性態度表現為檢察官指控的疏忽，並被 法院認定。此外，有人懷疑嚴重過失的概念在實踐中可能會比普通過失更狹隘。污染事件的刑事責任不僅可能導致我們招致 鉅額罰款或罰款，而且在某些司法管轄區，還可能促進民事責任索賠，要求獲得比其他情況下更高的賠償。

管理污染民事責任的美國環境法規和法律

特別值得一提的是美國的環境立法，因為它在很多方面比國際法更繁重，代表着船東和經營者必須遵守的法規的最高標準，以及在發生不遵守或造成污染的事件時可能招致的責任。

美國聯邦立法，特別是1990年的《石油污染法》(OPA)，建立了廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境，防止石油泄漏，包括油輪的貨物或燃料油泄漏。OPA影響其船隻在美國、其領土和領地進行貿易或其船隻在美國水域作業的所有船東和經營者 這包括美國領海及其200海里專屬經濟區。根據OPA，船東、經營者和光船承租人是負責任的各方，共同、個別和 嚴格負責(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)，以及因排放或 重大排放威脅而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害。除了OPA規定的相關聯邦法律規定的潛在責任外，在某些情況下，船東可能會在泄漏發生的特定州的州法律下承擔更嚴格的責任。

2004年海岸警衞隊和海上運輸法第七章，或CGMTA，將OPA修訂為 ，要求任何400總噸或以上、運載任何類型的石油作為主要推進燃料(包括燃料庫)的非油輪的船東或運營者，必須在2005年8月8日或之前為每艘 船隻準備並提交應對計劃。本實施條例自2013年10月30日起施行。船舶響應計劃必須包括船舶人員應採取的行動的詳細信息，以防止或減輕因作業活動或傷亡而導致的任何卸貨或此類卸礦的重大威脅。

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OPA責任限額會根據通脹定期調整，美國海岸警衞隊於2015年11月19日發佈了最終規則，以反映消費者價格指數(CPI)的上漲。通過這一調整，OPA目前將超過3,000總噸的單殼油輪的責任方責任限制在每總噸3,500美元或 2,584.6萬美元(如果船舶低於3,000總噸，這一金額將減少到705萬美元)。對於3000總噸以上的油輪(單殼船舶除外)，賠償責任限制在每總噸2200美元或 1880萬美元(對於3000總噸以下的船舶，則為470萬美元)，以金額較大者為準。根據OPA，如果事故是由違反適用的美國聯邦安全、 建築或操作法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，或者責任方沒有或拒絕報告事件或拒絕配合和協助清除油類活動，則這些責任限額不適用。

為了應對墨西哥灣的深水地平線(Deepwater Horizon)事件，2010年，美國國會提議(但沒有正式通過)立法修訂《運營條例》(OPA)，要求實施更嚴格的安全標準，並增加近海鑽井作業的責任和財務責任。雖然國會在這一議題上的活動預計將繼續集中在近海設施，而不是一般的船隻 ，但還不能確切地知道任何這樣的新立法倡議可能採取什麼形式。

此外，適用於在陸地或海上排放危險物質(石油除外)的《綜合環境響應、賠償和責任法案》(簡稱CERCLA)也包含類似的責任制度，並規定了清理、清除和自然資源損害。 CERCLA規定的責任僅限於每總噸300美元或未將危險物質作為貨物或殘渣運輸的船隻的50萬美元，除非事故是由嚴重疏忽、故意不當行為或違反某些規定造成的，在這種情況下，責任是無限的。

同樣，針對深水地平線事件，歐盟於2013年6月12日發佈了歐洲議會和理事會關於近海油氣作業安全的第2013/30/EU號指令。該指令的目標是儘可能減少與近海油氣作業有關的重大事故的發生並限制其後果，從而加強對海洋環境和沿海經濟免受污染的保護，為安全的近海勘探和油氣開採創造最低條件。成員國必須在2015年7月19日之前實施該指令。就環境而言，英國有各種新的或修訂的法規，例如：2015年《近海石油活動(近海安全指令)(環境功能)條例》(OSDEF)、2015年修訂的《1998年商船(石油污染準備、反應和合作公約)條例》(OPRC 1998)和其他環境指令要求，特別是環境管理體系。2015年《近海石油許可(離岸安全指令)條例》 將實施許可指令要求。

我們目前為我們擁有的每艘船舶保有 污染責任風險保險，每次事故保額為10億美元。保險風險包括罰款和罰款，以及因意外污染造成的民事責任和費用。但是，此保險範圍受 排除、免賠額和其他條款和條件的約束。如果任何負債或費用不在承保範圍內，或者災難性事故造成的損失超過每個事故10億美元的承保限額，我們的現金流、盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。

根據OPA，船隊的船東或經營者只需 證明經濟責任的證據，其金額足以支付根據OPA承擔最大責任的船隊中的船隻。根據自我保險條款，船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和 營運資本(以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量)。我們已遵守美國海岸警衞隊的規定，提供了美國海岸警衞隊可接受的第三方實體的責任證明，以證明足夠的自我保險。

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美國海岸警衞隊關於財務責任證書的規定，根據OPA規定，索賠人可以直接向提供財務責任證書的保險公司或擔保人提起訴訟。在此類保險人或擔保人被直接起訴的情況下，禁止主張其可能對責任方擁有的任何 合同抗辯，僅限於主張責任方可以獲得的抗辯，以及事件是由責任方故意不當行為造成的抗辯。 某些通常根據OPA前法律提供財務責任證明的組織，包括主要的保護和賠償組織，在以下情況下拒絕提供 為船東和運營者提供保險的證據。 某些組織通常根據OPA前的法律提供財務責任證明，包括主要的保護和賠償組織，但在以下情況下，拒絕為船東和運營者提供 保險的證據。 某些組織通常根據OPA前的法律提供財務責任證明，包括主要的保護和賠償組織，如果這一要求可能會限制海岸警衞隊要求的保險類型的可用性， 可能會增加我們獲得該保險的成本，以及我們的競爭對手也需要此類保險的成本。

OPA明確允許每個州對其境內發生的石油污染事件實施自己的責任制度，一些州的環境法規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，規定船東根據這些法律承擔的責任。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類或有害物質，並以懲罰未經授權排放的形式施加嚴格責任。CWA還對移除、補救和損害費用施加重大責任，並補充了根據CERCLA提供的補救措施。美國環保署根據CWA的規定，使用船舶通用許可證(VGP)制度監管壓載水和船舶正常運行附帶的其他物質的排放，以打擊有害生物從外國港口運載的壓艙水中傳播的風險，並最大限度地減少因船舶正常運行而附帶的大量指定流出物造成水污染的風險。長度在79英尺或更長的商船(商業漁船除外)必須符合VGP的條件。2013年3月28日，環保局通過了2013年VGP，並於2013年12月19日生效 。2013 VGP的有效期為五年。這一新的2013年VGP規定了一個數字標準，以控制壓載水排放中非本土入侵物種的釋放。2015年10月5日，美國第二巡迴上訴法院發現EPA在發佈VCP的壓艙水條款時武斷和反覆無常，發現EPA未能充分解釋為什麼不應該應用更嚴格的基於技術的排放標準 。法院指示EPA重新考慮這些問題，但認為2013年VCP在EPA解決這些問題之前仍然有效。如果環保局為壓載水排放建立更嚴格的數字標準，我們可能會 產生改裝我們的船隻以符合新標準的成本。此外, 通過CWA認證條款，允許美國各州對在州水域內使用VGP附加條件，許多州提出或實施了各種更嚴格的壓載水要求，包括某些州的具體處理標準。

遵守美國聯邦和州的新要求 可能需要在我們的船舶上安裝設備，以便在壓載水排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，這可能會帶來鉅額成本，和/或 以其他方式限制我們的船舶進入美國水域。海岸警衞隊的法規要求在美國水域作業的商船必須通過滿足某些要求來管理壓載水，包括使用美國認可的壓載水管理系統(BWMS)，臨時使用海岸警衞隊認可的外國壓載水管理系統，使用從美國公共水系統獲得的壓載水，將壓載水排放到岸邊設施，或在12海里範圍內不排放壓載水。船東/操作人員可要求延長合規截止日期，方法是證明儘管盡了一切努力，但仍不能遵守經批准的系統或合規方法之一。在海岸警衞隊認可的替代管理系統清單中，有許多外國認可的壓載水處理系統(BWTS)。重要的是，2016年12月2日，海洋安全中心發佈了第一個海岸警衞隊批准的 壓載水管理系統(BWMS)，稱為Optimarin壓載系統(目前有三家制造商的BWTs通過了類型認證)。通過此次發佈，獲得合規性延期可能會變得更加困難，因此 可能會導致安裝批准的BWTS的鉅額成本；但是，現有延期將在聲明的延期日期之前繼續有效。不遵守美國壓載水法規，包括在2017年9月8日之前安裝BWTS，可能會導致民事或刑事罰款或處罰。

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目錄

《聯邦清潔空氣法》要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶在受監管的港口區域清潔燃料箱和進行其他操作時，必須遵守CAA蒸氣控制和回收標準(VCS？)，以及在美國水域運行的所謂3類船用柴油發動機的CAA排放 標準。2010年4月，美國環保署通過了實施“防污公約”附件VI中有關船用3類柴油發動機排放的規定的法規。根據這些規定，懸掛美國國旗的船舶和懸掛外國國旗的船舶都必須符合附件VI中適用的發動機和燃料標準，包括2012年8月生效的更嚴格的北美ECA標準 ，當它們進入美國港口或在包括五大湖在內的大多數美國境內水域作業時。附件VI的要求在上文防止船舶污染的國際規則中有更詳細的討論。我們可能會產生 在我們的船舶上安裝控制設備以符合新標準的費用。

同樣根據CAA，自1990年以來，美國海岸警衞隊一直在監管EPA和州法規要求的VCS的安全性。我們在受監管的港口區域作業的船隻已安裝符合EPA、州政府和美國海岸警衞隊要求的VCS。2013年7月16日，美國海岸警衞隊通過了 法規，使其VCS要求更符合新的EPA和州法規，反映了VCS技術的變化，並編纂了現有的美國海岸警衞隊指南。我們打算在我們船隻停靠的港口遵守所有適用的州和美國聯邦法規。

關於油污損害民事責任的國際法

我們運營着一支幹貨船船隊，這些船隊受國家和國際法律的約束，管理這類船舶的污染。幾個國際公約規定並限制了船舶的污染責任。根據《國際油污損害民事責任公約》(CLC)的定義，運載持久性油類貨物的油輪的船東，根據該公約，對因貨物或燃料艙的逃逸或排放在締約國造成的任何污染損害負有嚴格的法律責任。此賠償責任受參照船舶噸位計算的財務限額的限制，如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則限制賠償責任的權利可能會喪失。根據“中國船級社”，即使船舶沒有裝載此類 貨物，但處於壓載狀態，也可能因燃油泄漏而承擔責任。

如果油輪運載的清潔油品不構成《中圖法》所涵蓋的持久性油品，則任何污染損害的責任通常不在《中圖法》的範圍內，並將取決於發生溢油的司法管轄區內的其他國際公約或國內法律。同樣的原則也適用於不是《中圖法》締約方的管轄區內的 船舶造成的任何污染。《公民權利和政治權利國際公約》適用於全球100多個司法管轄區，但不適用於美國，因為美國的相應責任法(如上文討論的OPA)特別嚴格。

2001年，國際海事組織通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》，即《燃料油公約》，規定船東對因排放燃料油而在批准國管轄水域造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃料油公約》將燃料油定義為用於或打算用於船舶操作或推進的任何碳氫化合物礦物油，包括潤滑油。燃油公約“還要求一定尺寸以上船舶的註冊船東為污染損害投保，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不超過按照經修訂的1976年”海事索賠責任限制公約“或1976年”公約“計算的金額)。”燃油公約“還要求一定尺寸以上的船舶的註冊船東為污染損害投保，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照經修訂的1976年”海事索賠責任限制公約“或1976年公約計算的金額)。《地堡公約》於2008年11月21日生效，截至2017年2月7日，共有83個締約國。在其他司法管轄區，船舶燃油泄漏或泄漏的責任仍由發生事件或損害的司法管轄區的國家或其他國內法確定。

在美國以外，國家法律一般規定業主對污染承擔嚴格責任，但有權根據適用的國內或國際責任限制制度限制責任。最廣泛適用的限制海洋污染責任的國際制度是1976年“公約”。權利

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目錄

如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則根據1976年公約限制責任的規定被沒收。一些國家已經批准了1976年公約1996年的LLMC議定書，該議定書規定適用於這些國家的責任限額大大高於1976年公約規定的限額。最後，有些法域既不是1976年“公約”的締約國，也不是1996年“LLMC議定書”的締約國， 因此，船東在這些法域限制海洋污染責任的權利可能是不確定的。

安全法規

自2001年9月11日恐怖襲擊事件以來，政府推出了多項旨在加強船隻保安的措施。2002年11月25日，“2002年海上運輸安全法案”(簡稱MTSA)正式生效。為了實施MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，對“國際海上人命安全公約”(SOLAS)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新篇章。新的一章於2004年7月生效，並對船舶和港務局施加了各種詳細的安全義務，其中大部分都包含在新制定的ISPS規則中。各種 要求包括：

此外，未來可能需要額外的安全措施 ，這可能會對我們的財務造成重大影響。旨在與國際海事安全標準保持一致的美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻擁有有效的國際船舶安全證書(ISSC)，該證書可證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們將 實施MTSA、SOLAS和ISPS規則中涉及的各種安全措施，並採取措施使船舶在規定的時間內達到所有適用的安全要求。儘管管理層 不認為這些額外要求會對我們的運營產生實質性的財務影響，但不能保證不會中斷運營以使船舶符合適用的要求，任何此類中斷 都可能導致租船收入減少。此外，未來可能需要額外的安全措施，這可能會對我們的財政造成重大影響。

合夥的課税

美國税收

以下是對適用於我們的美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論。本討論基於本準則的條款 、其下的最終和臨時法規(財務處條例)以及行政裁決和法院裁決，所有這些條款在截至2016年12月31日的一年內均有效，所有這些條款都可能會 更改，可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税收後果與下面描述的後果有很大不同。以下討論僅供參考，並不旨在全面描述適用於我們的所有美國聯邦所得税考慮事項。

選舉將被視為 公司：出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為公司。因此，如果我們的收入來自美國或以其他方式與以下討論的在美國進行的貿易或業務有效相關，則我們需要繳納美國聯邦所得税。

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目錄

營業收入的税收：我們幾乎所有的毛收入都來自運輸幹散貨和相關產品。為此目的，運輸毛收入(運輸收入)包括使用、租用或租賃船隻運輸貨物或提供與使用任何船隻運輸貨物直接相關的服務所得收入或與此有關的收入，因此既包括定期租賃收入，也包括光船租賃收入(如果有)。

可歸因於開始或結束但不是在美國開始和結束的運輸的運輸收入 (U.S.Source International Transportation Income)被認為是50.0%來自美國境內的來源。可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入 (美國來源國內運輸收入)被認為是來自美國境內來源的100.0。僅在 非美國目的地之間運輸的運輸收入被視為100.0來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入一般不繳納 美國聯邦所得税。

我們認為，在截至2016年12月31日的財年中，我們沒有賺取任何來自美國的國內運輸收入，預計未來幾年我們也不會賺取任何此類收入。但是，我們的某些活動產生了美國來源國際運輸收入，未來我們業務的擴展可能會導致美國來源國際運輸收入的金額 增加，這通常需要繳納美國聯邦所得税，除非適用《守則》第883條規定的美國聯邦所得税豁免 (第883條豁免)。

第883條豁免：一般而言，第883條 豁免規定，如果一家非美國公司滿足守則第883條及其下的財政部條例(第883條規定)的要求，則其美國來源國際運輸收入將不受 淨基數和分支機構利潤税或下文所述4.0%的毛基税的約束。第883條豁免僅適用於美國來源國際(br}運輸收入，不適用於美國來源國內運輸收入。除其他事項外，如果我們滿足以下三個要求，我們就有資格獲得883條款的豁免：

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律組織的。美國財政部承認馬紹爾羣島共和國是一個司法管轄區，對我們已經獲得和預期獲得的收入類型給予同等豁免。 因此，我們的美國來源國際運輸收入(包括我們的子公司為此目的而賺取的任何此類收入，在美國聯邦所得税中被視為獨立於我們的實體 )將被免徵美國聯邦所得税，前提是我們通過上市測試或合格股東股權測試，並且我們滿足某些證實、報告和

為了滿足公開交易測試，所涉非美國公司的股權必須主要交易，並定期在美國境內或美國以外授予同等豁免的司法管轄區的成熟證券市場進行交易。 (？第883條 法規一般規定，如果某一非美國公司的某類股權在任何課税年度內在該國所有成熟證券市場上交易的單位數超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場上交易的此類單位數，則該非美國公司的某類股權將被視為主要在該國家/地區的成熟證券市場上進行交易。 這類股權在該國家/地區的所有現有證券市場上進行交易的單位數超過了該年度在任何其他國家/地區的現有證券市場上交易的此類單位數。

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目錄

非美國公司的股權將被視為根據 第883條規定在成熟的證券市場上定期交易，前提是一類或多類此類股權佔 非美國公司所有未償還股權的總投票權和價值超過50.0%，並滿足某些上市和交易量要求。對於在 既定證券市場上市的某一類別的股權，只要該類別的交易在課税年度內至少60天在該市場上進行，且該類別的單位總數在該 個或多個市場交易的單位總數至少為該課税年度內該類別未完成單位的平均數量的10%(短應課税年度有特別規定)，則該類別的股權的上市和交易量要求均已滿足。此外，在美國 成熟證券市場交易的一類股權，如果此類股權由交易商在此類市場中定期報價(符合第883條規定的 含義)，則將被視為滿足上市和交易量要求。(br}= 儘管有這些規則，如果一個或多個5.0%的單位持有人(即，實際或建設性地擁有該類別至少5.0%的投票權和價值的單位持有人)在納税年度 天數的一半以上(即，實際或建設性地擁有該類別至少5.0%的投票權和價值)合計擁有該類別50.0%或更多的投票權和價值，則該類別的股權將不被視為在既定證券市場上定期交易的股權(？少數人持股的區塊股權例外), 除非法團能確定該5.0%的單位持有人中有足夠比例為合資格股東(定義見下文)，以致在該課税年度內，其他5.0%的單位持有人不得擁有該類別價值的50.0%或以上超過一半的天數。

由於我們的所有公共單位基本上都在紐約證交所交易，而紐約證交所被認為是一個成熟的證券市場，因此我們的共同單位現在和過去主要是在一個成熟的證券市場交易，以進行公開交易 測試。

此外，儘管此事並非沒有疑問，但基於我們對未償還股權的預期現金流和分配，我們 認為我們的共同單位佔我們所有未償還股權總價值的50.0%以上，我們相信我們滿足了截至2016年12月31日的財年的交易量要求 。我們相信，我們沒有因為該年度的少數人持股的整體例外情況而失去883條款豁免的資格，因此，我們相信我們滿足了截至2016年12月31日的財年的公開交易測試。

雖然不能保證我們在未來 將繼續滿足上市測試的要求，並且我們的董事會可能會確定採取導致我們無法滿足上市測試要求的行動符合我們的最佳利益，但我們目前預計，我們的共同部門 可能會在未來幾年繼續滿足上市測試和第883條豁免的要求。如果我們未能滿足上市測試或因其他原因無法獲得第883條豁免資格，請參閲下面的討論，瞭解如果我們不滿足上市測試要求或無法獲得883條款豁免的後果。

淨基税和分支機構利潤税：如果我們賺取 美國來源國際運輸收入，而第883條豁免不適用，則如果我們在美國有固定的營業地點，並且我們在美國的所有來源國際運輸收入基本上都可歸因於定期運輸，或者在 光船租船收入(如果有)的情況下，可將此類收入的美國來源部分視為與在美國的貿易或業務的開展有效相關 (有效關聯收入)，則可將此類收入的美國來源部分視為與在美國的貿易或業務的開展有效相關。 如果我們在美國有固定營業地點，並且我們所有的美國來源國際運輸收入可歸因於定期運輸，或者，在 光船租賃收入(如果有)的情況下，可歸因於

我們相信，在截至2016年12月31日的財年中，我們的美國來源國際運輸收入中沒有一項來自定期運輸或根據光船租賃收到的收入。因此，我們認為，即使我們沒有資格獲得第883條豁免，該年度我們的美國來源 國際運輸收入也不會被視為有效關聯收入。但是，不能保證我們將來不會根據 定期運輸或光船租賃獲得收入，這些收入可歸因於在美國的固定營業地點，

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目錄

這將導致此類收入被視為有效關聯收入。此外，任何美國來源的國內運輸收入都可能被視為有效關聯收入。 我們獲得的任何被視為有效關聯收入的收入都將繳納美國聯邦企業所得税(目前最高法定税率為35.0%)，以及根據 守則第884條徵收的30.0%的分支機構利得税。此外，我們還可以對我們支付或視為支付的某些利息徵收30.0%的分行利息税。

對於產生了 有效關聯收入的船舶的銷售，我們可以就確認的收益繳納淨額企業所得税和分支機構利得税，最高限額為減少了有效 關聯收入的某些事先扣除折舊的金額。否則，我們將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是該收益不屬於我們根據美國聯邦所得税原則在美國設立的辦事處或其他固定營業地點。

4.0%的總基數税：如果不適用第883條免税和 淨基數税，我們將對我們的美國來源國際運輸收入總額的美國來源部分徵收4.0%的美國聯邦所得税，而不享受扣除的好處。

馬紹爾羣島税

根據我們的律師Reeder 和Simpson，P.C.對馬紹爾羣島共和國法律事務的意見，由於我們、我們的運營子公司和我們的受控附屬公司沒有、也不期望在馬紹爾羣島共和國開展業務或運營，根據現行馬紹爾羣島法律，我們和我們的受控附屬公司都不需要繳納收入、資本利得、利潤或其他税收。因此，我們的運營子公司和我們控制的 附屬公司對我們的分銷將不需要繳納馬紹爾羣島税。

其他税收管轄區

Navios Partners的某些子公司在徵税的國家/地區註冊，例如馬耳他，但此類税收對Navios Partners的運營並不重要。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應向希臘政府徵收關税，這些關税是以相關船隻的噸位為基礎計算的。繳納上述關税後，外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款、費用或分擔費用即告清繳。

C.組織結構

請閲讀本年度報告的附件8.1 ，瞭解截至2016年12月31日的重要子公司列表。

財務報表中包含的關聯公司 按權益法核算：

在Navios Partners的合併財務報表中，Navios Europe Inc.(Navios Europe I) (Navios Partners擁有5.0%的所有權權益)在Navios Europe I是Navios Partners附屬公司期間作為關聯公司計入，並按權益法核算。截至2016年12月31日，Navios Partners在Navios Europe I沒有有效的投票權。

在Navios Partners的合併財務報表中，Navios Europe (Ii)Inc.(Navios Europe II)(其中Navios Partners擁有5.0%的所有權權益)在Navios Europe II是Navios Partners 附屬公司期間作為關聯公司計入，並按權益法核算。截至2016年12月31日，Navios Partners在Navios Europe II沒有有效的投票權。

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目錄

D.財產、廠房和設備

除了我們的船隻，我們沒有任何物質財產、廠房或設備。

第4A項。未解決的員工意見

不適用。

項目5. 運營和財務回顧及展望

概述

我們是乾貨船的國際所有者和運營商，由Navios Holdings成立於2007年8月，Navios Holdings是一家垂直整合的海運公司 ，在乾貨船行業擁有60多年的運營歷史。我們自2007年11月以來一直是一家上市公司。

股權 發行和發行

2016年11月18日，Navios Partners簽訂了持續發售計劃銷售協議，根據該協議，Navios Partners可不時通過其代表有限合夥人權益的代理通用單位發行和銷售，總髮行價最高可達2,500萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，Navios Partners發行了244,201個普通單位，獲得了40萬美元的淨收益。根據共同單位的發行，Navios Partners向其普通合夥人發行了4984個普通合夥單位，以維持其2.0%的普通合夥人權益。發行普通合夥單位的淨收益為10萬美元。

2015年2月11日，Navios Partners 完成了股權發行，據此，它以每單位13.09美元的價格發行了460萬個普通股，並籌集了6020萬美元的毛收入(不包括普通合夥人的貢獻)，為其機隊擴張提供資金。與此同時，Navios Partners以每單位13.09美元的價格向Navios Holdings完成了112547個普通單位和22868個普通合夥人單位的私募，額外籌集了1500萬美元的毛收入。

2014年2月14日，Navios Partners完成了股權發行，據此，該公司以每單位17.30美元的價格發行了550萬個普通股，並籌集了9520萬美元的毛收入(不包括普通合夥人的出資)，為其機隊擴張提供資金。2014年2月18日，Navios Partners完成了之前授予單位持有人的與此次發行相關的選擇權的行使，以每單位17.30美元的價格發行了825,000個普通股，並籌集了1430萬美元的額外毛收入。

截至2017年3月10日， 共有86,564,353個普通單位和1,766,624個普通合夥單位。Navios Holdings擁有Navios Partners 19.4%的權益，其中包括2.0%的普通合夥人權益。

請參看項目4.關於夥伴關係的信息。

艦隊發展

2017年1月12日，公司 完成了2011年韓國製造的13,100標準箱集裝箱船MSC Cristina的銷售。這艘船被賣給了一個無關的第三方，總淨售價為1.25億美元。

2016年12月30日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了Navios Beaufiks，這是一艘2004年日本製造的180,310載重噸的好望角型船，收購成本為1,530萬美元。

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目錄

2015年4月22日，Navios Partners從無關的第三方手中收購了MSC Cristina號，這是一艘2011年建造的13,100 TEU集裝箱船，收購成本為1.478億美元，其中1480萬美元與年內支付和轉移的船舶押金有關。

2014年10月28日，Navios Partners從無關的第三方手中收購了YM Unity，這是一艘2006年建造的8204 TEU集裝箱船，收購成本為5910萬美元。

2014年8月29日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了YM Extreme，這是一艘2006年建造的8,204標準箱集裝箱船，收購成本為5910萬美元。

2014年1月18日，Navios Partners從一家無關的第三方手中收購了Navios Sun號，這是一艘2005年建造的76,619載重噸的巴拿馬型船舶，收購成本為1620萬美元。

2014年1月7日，Navios Partners從一家不相關的第三方手中收購了Navios La Paix，這是一艘2014年製造的61485載重噸的Ultra-Handymax船，收購成本為2850萬美元。

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目錄

以下討論的歷史業績以及本年度報告中其他部分包括的歷史財務報表和相關附註 展示了船隊2014年1月1日至2016年12月31日期間的運營業績。

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目錄

我們的憲章

我們通過向客户收取使用我們的船隻運輸乾貨的費用來創造收入。一般來説，我們船隊的船隻是以定期租船形式租出的，租期由一年至十一年不等。我們不定期在現貨市場運營船舶，直到船舶根據長期租約租出為止。

在截至2016年12月31日的一年中，Navios Partners的客户佔總收入的10%或更多，分別為現代商船有限公司、羊鳴海運公司和地中海航運有限公司，分別佔總收入的29.6%、13.0%和11.6%。在截至2015年12月31日的一年中，Navios Partners的客户佔總收入的10%或更多是現代商船股份有限公司、Navios公司和羊鳴海運公司，分別佔總收入的24.0%、17.4%和11.4%。我們相信， 我們租約的長期性(規定在租約有效期內收取固定費用)與我們與Navios Holdings的全資子公司Manager簽訂的管理協議(規定在2017年12月31日之前收取 固定管理費)相結合，為我們提供了堅實的穩定現金流基礎。

我們的收入由船隊中的船舶數量 、船舶運營天數和我們的租船費率推動，這些因素反過來又受到多種因素的影響，包括：

定期包機提供 個不同的期限，從單程(現貨包機)到可能多年的長期包機。一般來説，長期定期租船可以保證船東有穩定的收入來源。在現貨市場運營船舶為 船東提供了更大的現貨市場機會，這可能導致船舶需求高時的高費率或船舶供過於求時的低費率。我們打算在長期租賃市場經營我們的船舶。船舶租賃費受到世界經濟、國際事件、天氣狀況、罷工、政府政策、供求以及許多其他我們無法控制的因素的影響。

在以下情況下，我們可能會失去客户或包機帶來的好處：

根據我們的一些定期租船合同，如果在特定國家或地點發生戰爭，會嚴重破壞船隻的自由貿易，任何一方都可以終止租船合同 。一些承保我們船舶的定期租船合同要求我們在船舶滅失後將承租人支付但我們沒有賺取的所有預付款退還給承租人。

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目錄

船舶作業

根據我們的租船合同，我們的船舶經理一般負責與船舶運營相關的商業、技術、健康和安全以及其他管理服務，承租人負責加油和幾乎所有船舶航程成本，包括運河通行費和港口費。

根據我們與經理簽訂的管理協議，經理承擔我們所有的船舶運營費用，以換取支付如下所述的費用 。根據該協議，管理人負責與船隻運營相關的商業、技術、健康和安全以及其他管理服務，包括租賃、技術支持和維護、保險 ，但與特別調查和相關幹船塢相關的費用將由Navios合作伙伴按發生成本報銷。2011年10月，Navios Partners與管理人將其現有管理協議的有效期延長至2017年12月31日，將其擁有的船隊的船舶管理服務的固定費率延長至2013年12月31日。管理費，包括幹船塢費用是：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4650美元；(B)每艘Panamax船每天4550美元；(C)每艘好望角型船每天5650美元。在2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月，Navios Partners修改了與經理的現有管理協議， 將其所屬船隊的船舶管理服務費(不包括由Navios Partners按成本償還的幹船塢費用)定為：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘Panamax船每天4200美元； (C)每艘好望角型船每天5250美元；(D)每個集裝箱每天6700美元以及(F)截至2017年12月31日，每艘 超過13,000標準箱的超大型集裝箱船每日費率為8,750美元。

非常費用和開支包括因以下原因產生的費用和成本：

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目錄

向經理支付任何特別費用或費用可能會顯著增加我們的船舶運營費用 並影響我們的運營業績。

在管理協議的剩餘期限內，我們預計將向經理償還 與管理我們的船隊相關的所有實際運營成本和費用。

行政服務

根據我們與經理簽訂的行政服務協議，我們在經理向我們提交該等費用和開支的發票以及任何合理需要的證明細節後15天內，向經理報銷與根據本協議提供服務有關的合理費用和開支。根據這份將於2017年12月到期的協議，經理將為我們提供重要的行政、財務和其他支持服務。

影響我們未來經營業績的趨勢和因素

我們認為，影響我們未來經營業績的主要因素是經濟、監管、 政治和政府條件，這些因素總體上影響航運業，並影響我們船隻從事業務的國家和市場的條件。對我們的業務、未來財務狀況和運營結果至關重要的其他關鍵因素包括：

除了以上討論的因素外，我們相信某些特定因素將影響我們的合併和綜合經營結果。這些因素 包括：

有關我們業務固有的某些風險的討論，請閲讀風險因素 。

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目錄

A.經營業績

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較

下表顯示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度綜合收入和費用信息。此信息 取自Navios合作伙伴各自時期經審計的綜合收入和費用賬目。

定期包機和航次收入：截至2016年12月31日的一年，定期包機和航次收入下降了3320萬美元，降幅為14.8%，降至1.905億美元，而2015年同期為2.237億美元。定期包機和航次收入下降的主要原因是2016年貨運市場較2015年同期下降，並因2015年4月交付的MSC Cristina號帶來的收入增加而部分緩解。收購船舶後，截至2016年12月31日的年度，船隊的可用天數增至11,296天，而截至2015年12月31日的年度為11,051天。截至2016年12月31日的一年中，每天的時間包租當量費率(TCE)從截至2015年12月31日的一年的19,739美元/天降至16,364美元/天。

定期包機和航程費用：截至2016年12月31日的年度的定期包機和航程費用為570萬美元，比截至2015年12月31日的年度的720萬美元減少了150萬美元或21.2%。減少的主要原因是在2015年第一季度終止了Navios Prosperity和Navios Aldebaran的租入合同。2015年2月11日，Navios Partners和Navios Holdings簽訂了一項更新協議，根據該協議，Navios Aldebaran號和Navios Prosperity號定期租賃合同的權利分別於2015年2月28日和2015年3月5日轉讓給Navios Holdings。

直接船舶費用：在截至2016年12月31日的一年中，我們船隊中某些船隻的直接船舶費用(包括幹船塢攤銷和特別調查成本)為640萬美元，而截至2015年12月31日的年度為400萬美元。

管理費：截至2016年12月31日的年度的管理費增加了270萬美元，增幅為4.8%，達到5920萬美元，而截至2015年12月31日的年度的管理費為5650萬美元。增加的主要原因是每日管理費增加以及2015年第二季度交付克里斯蒂娜號。

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目錄

根據經修訂的管理協議，Navios Holdings的全資子公司 Manager分別於2013年10月、2014年8月和2015年2月向Navios Partners船舶提供商業和技術管理服務，每日收費：(A)每艘Ultra-Handymax船每日收費4,000美元；(B)每艘巴拿馬型船舶每天收費4,100美元；(C)每艘好望角型船舶每天收費5,100美元；(D)每艘6,800標準箱集裝箱船每天收費6,500美元；(F)截至2015年12月31日，每艘超過13,000標準箱的超大型集裝箱船每天收費8,500美元。2016年2月，Navios Partners進一步修訂了與經理簽訂的《管理協議》，確定其自有船隊的船舶管理服務費，不包括幹船塢費用，這些費用將由Navios Partners按成本報銷：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘Panamax船每天4200美元；(C)每艘好望角型船舶每天5250美元；(D)每TEU 6800集裝箱每天6700美元；(E)每艘超輕便貨船每天收費4100美元；(E)每艘巴拿馬型船舶每天費率為4200美元；(D)每艘標準箱6800集裝箱每天費率為6700美元；(E)每艘巴拿馬型船舶每日費率為4200美元；(D)每艘集裝箱每日費率為6700美元(F)截至2017年12月31日，每艘超過13,000 TEU的超大型集裝箱船每日費率8,750美元。本協議項下的對接費用 由Navios合作伙伴按事發成本報銷。自2016年8月31日起，Navios Partners可應Navios Holdings的請求，將幹船塢和管理協議項下的其他非常費用和開支的部分或全部報銷推遲到較晚日期，但不遲於2018年1月5日，如果在較晚日期報銷，這些金額將按LIBOR年利率1%計息。

一般和行政費用：截至2016年12月31日的 年度，一般和行政費用增加了440萬美元或55.7%，達到1240萬美元，而截至2015年12月31日的年度為790萬美元。增加的主要原因是支付給經理的行政費因2015年4月交付的MSC Cristina而增加，以及法律和專業費用以及審計費和董事費用的增加。

根據行政服務協議，基金經理還向Navios Partners提供行政服務，包括簿記、審計和會計服務、法律和保險服務、行政和文書服務、銀行和金融服務、諮詢服務、客户和投資者關係等。經理將獲得與提供這些服務相關的合理費用和開支的補償。Navios合作伙伴根據相同條款將其與經理簽訂的現有行政服務協議 期限延長至2017年12月31日。截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，經理收取的行政費用分別為780萬美元及620萬美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，分別為460萬美元和170萬美元的一般和行政費用餘額 分別與法律和專業費用以及審計費和董事費用有關。

折舊和攤銷：截至2016年12月31日的一年，折舊和攤銷為9240萬美元，而截至2015年12月31日的一年為7590萬美元 。增加1640萬美元的原因是Navios Luz和Navios Buena Ventura的有利租賃無形資產由於使用壽命的變化而加速攤銷了2050萬美元(有關詳細信息，請參閲 附註8/無形資產)。上述增加因：(I)由於2016年第二季度承諾出售MSC Cristina而減少120萬美元折舊費用；(Ii)2016年第三季度註銷的Navios Luz和Navios Buena Ventura無形資產攤銷減少150萬美元 ；以及(Iii)無形資產攤銷減少140萬美元，主要原因是Navios Fulvia 船舶折舊使用幹散貨船和集裝箱船的預計使用年限分別為25年和30年，自船舶最初從造船廠交付之日起計算 。無形資產在合同期內攤銷，期限從一年到十年不等。

船舶減值損失： 與截至2016年12月31日待售的MSC Cristina號相關的減值損失為1720萬美元。截至2016年12月31日，本公司目前預計Navios Apollon更有可能在其先前估計的使用壽命結束前出售，因此對特定資產組進行了減值測試，並記錄了1000萬美元的減值損失。截至2015年12月31日的 年度沒有船舶減值損失。

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目錄

證券銷售損失：截至2016年12月31日，與 HMM證券銷售損失有關的虧損為1940萬美元(見附註19)。截至2015年12月31日的年度，證券銷售沒有虧損。

利息支出 和融資成本，淨額：利息支出和融資成本，截至2016年12月31日的年度淨額為3120萬美元，減少50萬美元或1.5%，而截至2015年12月31日的年度為3170萬美元。 減少的主要原因是截至2016年12月31日的年度的平均未償還貸款餘額降至5.581億美元，而2015年同期為6.054億美元。截至2016年12月31日的年度加權平均利率較高，為4.67%，而2015年同期為4.44%，部分緩解了這一降幅。截至2016年12月31日和2015年12月31日，Navios 合作伙伴信貸安排下的未償還貸款餘額分別為5.266億美元和6.034億美元。

利息收入：截至2016年12月31日的一年，利息收入增加了 30萬美元，達到50萬美元，而截至2015年12月31日的一年，利息收入為20萬美元。

其他收入：截至2016年12月31日的年度其他收入為1450萬美元，而截至2015年12月31日的年度為520萬美元。增加的主要原因是與根據Navios Holdings擔保協議提交的索賠有關的960萬美元。

其他費用：截至2016年12月31日的一年，其他費用增加了30萬美元，達到430萬美元，而截至2015年12月31日的一年，其他費用為400萬美元。

淨(虧損)/收益：截至2016年12月31日的年度的淨(虧損)/收益 為5250萬美元，而截至2015年12月31日的年度為4180萬美元。淨收入減少9440萬美元是由於上述因素。

營業盈餘：Navios Partners在截至2016年12月31日的年度產生了8500萬美元的營業盈餘，而截至2015年12月31日的年度為1.127億美元。營業盈餘是某些投資者用來幫助評估合夥企業進行季度 現金分配的能力的非GAAP財務指標(請參閲本文中包含的對EBITDA和調整後的EBITDA與經營活動淨現金的對賬和暫停分配)。

季節性：由於Navios Partners船舶通常以長期租賃方式運營，因此運營結果通常不受需求季節性變化的影響。

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目錄

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的比較

下表顯示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度綜合收入和費用信息。此信息 取自Navios合作伙伴各自時期經審計的綜合收入和費用賬目。

定期包機和航次收入：截至2015年12月31日的一年，定期包機和航次收入下降了370萬美元或1.6%，降至2.237億美元，而2014年同期為2.274億美元。下降的主要原因是，截至2015年12月31日的年度，TCE從截至2014年12月31日的每天20,306美元降至19,739美元。由於2014年1月交付了Navios La Paix和Navios Sun，2014年下半年交付了YM 最大和YM Unity，以及2015年4月交付了MSC Cristina，收入增加，部分緩解了上述定期租賃和航程收入的下降。由於船隻收購，截至2015年12月31日的年度，船隊的可用天數增至11,051天， 而截至2014年12月31日的年度為10,927天。

定期租船和航程費用：截至2015年12月31日的一年，定期租船和航程費用減少了820萬美元，降幅為53.2%，降至720萬美元，而截至2014年12月31日的年度為1540萬美元。減少的主要原因是在2015年第一季度終止了Navios Prosperity號和Navios Aldebaran號的租入合同。2015年2月11日，Navios Partners和Navios Holdings簽訂了一項更新協議，根據該協議，Navios Aldebaran號和Navios Prosperity號定期租賃合同的權利分別於2015年2月28日和2015年3月5日轉讓給Navios Holdings。

直接船舶費用：在截至2015年12月31日的一年中，我們船隊中某些船隻的直接船舶費用(包括幹船塢攤銷和特別調查成本)為400萬美元，而截至2014年12月31日的年度為80萬美元。增加330萬美元是由於在截至2015年12月31日的年度內提前履行了幹船塢合同。

管理費：截至2015年12月31日的一年，管理費增加了620萬美元，增幅為12.2% ，達到5650萬美元，而截至2014年12月31日的年度為5040萬美元。這一增長主要是由於Navios Partners船隊擁有的船隻數量增加。

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目錄

根據管理協議，Navos Holdings之全資附屬公司Manager於2015年內向Navios Partners船舶提供商業及技術管理服務，每日收費為：(A)每艘Ultra-Handymax船每日收費4,000美元；(B)每艘巴拿馬型船舶每日收費4,100美元；(C)每艘好望角型船舶每日收費5,100美元；(D)每艘集裝箱船每日收費6,500美元；(E)每個集裝箱每日收費7,200美元。2016年2月，Navios Partners修改了與管理人的現有管理協議，確定其自有船隊的船舶管理服務費(不包括船塢費用)，這些費用將由Navios Partners按成本 償還：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘Panamax船每天4200美元；(C)每艘好望角型船舶每天5250美元；(D)每艘6800標準箱集裝箱船每天6700美元；(E)每艘巴拿馬型船舶每天4200美元；(C)每艘好望角型船舶每天5250美元；(D)每艘集裝箱船6800美元；(E)每天7400美元(F)截至2017年12月31日，每艘超過13,000 TEU的超大型集裝箱船每日費率8,750美元。

一般和行政費用：截至2015年12月31日的一年，一般和行政費用增加了10萬美元或1.2%，達到790萬美元，而截至2014年12月31日的一年為780萬美元。增加的主要原因是由於Navios Partners船隊的船隻數量增加，支付給經理的行政費用增加。

根據行政服務協議，基金經理還向Navios Partners提供行政服務，包括簿記、審計和會計服務、法律和保險服務、行政和文書服務、銀行和金融服務、諮詢服務、客户和投資者關係以及其他。經理將報銷與提供這些服務相關的 合理成本和開支。Navios合作伙伴根據相同條款將其與經理的現有行政服務協議期限延長至2017年12月31日 。於截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，經理收取的行政費用分別為620萬美元及610萬美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，一般費用和 行政費用餘額分別為170萬美元和180萬美元，分別與法律和專業費用以及審計費和董事費用有關。

折舊和攤銷：截至2015年12月31日的年度折舊和攤銷為7590萬美元，而截至2014年12月31日的年度為9580萬美元。減少1,990萬美元的原因是：(A)Navios Pollux優惠租賃無形資產由於2014年使用壽命的變化而加速攤銷2,200萬美元(詳情見附註8-無形資產)；以及(B)2014年第一季度註銷的Navios Orbiter、Navios Hyperion和Navios Pollux以及無形資產的無形資產攤銷減少630萬美元。由於交付給我們自有船隊的船隻數量增加 ，折舊費用增加670萬美元，這主要是由於折舊費用增加了670萬美元，從而緩解了上述減少。船舶折舊採用幹散貨船和集裝箱船的預計使用年限分別為25年和30年計算，自船舶最初從船廠交付之日起 。無形資產在合同期內攤銷，期限從一年到十年不等。

截至2015年12月31日的年度，利息支出和 財務成本(淨額：利息支出和財務成本)淨額增加了300萬美元，增幅為10.3%，達到3170萬美元，而截至2014年12月31日的年度為2880萬美元。 增加是由於截至2015年12月31日的年度的平均未償還貸款餘額從截至2014年12月31日的年度的5.477億美元增加到6.054億美元，而截至2015年12月31日的年度的加權平均利率較低為4.44%，而2014年同期為4.69%。截至2015年12月31日和2014年12月31日，Navios Partners信貸安排下的未償還貸款餘額分別為 6.034億美元和5.833億美元。

利息收入：截至2015年12月31日的一年，利息收入減少了0.02萬美元，降至22萬美元 ，而截至2014年12月31日的一年，利息收入為25萬美元。

其他收入：截至2015年12月31日的年度的其他收入為520萬美元，而截至2014年12月31日的年度為4790萬美元。減少的主要原因是補償

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目錄

我們的第三方保險公司在2014年第一季度收到了4760萬美元的信用違約保險終止費用，帶來了4760萬美元的收益。截至2015年12月31日的年度的其他 收入主要歸因於與Navios Holdings擔保協議下提交的索賠相關的360萬美元。

其他費用：截至2015年12月31日的一年，其他費用增加了230萬美元，達到400萬美元，而截至2014年12月31日的一年，其他費用為170萬美元。

淨收入：截至2015年12月31日的年度淨收入為4180萬美元，而截至2014年12月31日的年度為7490萬美元。淨收入減少3300萬美元是由於上述因素。

營業盈餘：Navios Partners在截至2015年12月31日的一年中產生了1.127億美元的營業盈餘，而截至2014年12月31日的一年為1.502億美元。營業盈餘是某些投資者用來幫助評估合夥企業進行季度 現金分配的能力的非GAAP財務指標(請參閲本文中包含的對EBITDA和調整後的EBITDA與經營活動淨現金的對賬和暫停分配)。

季節性：由於Navios Partners船舶通常以長期租賃方式運營，因此運營結果通常不受需求季節性變化的影響。

B.流動資金和資本資源

信貸安排

截至2016年12月31日，Navios Partners信貸安排下的總借款 淨額為5.238億美元。

定期貸款B貸款：2013年6月，Navios Partners 完成了2.5億美元定期貸款B貸款的發行。定期貸款B的利率為LIBOR加425個基點(？個基點)，期限為5年，攤銷比例為1.0%。

2013年10月31日和2013年11月1日，Navios Partners完成了對其現有定期貸款B貸款工具的1.895億美元 附加貸款的發行。定期貸款B融資的附加條款與定期貸款B融資的條款相同。Navios Partners使用淨收益 為購買五艘集裝箱船提供部分資金。

2015和2016年間，Navios Partners分別預付了2,100萬美元和2,500萬美元的定期貸款B融資 。這些預付款全部用於氣球付款。在2015年3月和2016年5月預付款之後，從遞延財務費用中分別核銷了30萬美元和20萬美元。

定期貸款B貸款由Navios Partners子公司擁有的 某些船隻的優先抵押擔保，以及其他抵押品，並由Navios Partners的每家子公司擔保。2016年3月31日，YM Unity被添加為定期貸款B安排的抵押品。2016年11月14日，六艘乾貨船被添加為定期貸款B融資的抵押品，一艘好望角型船舶在2016年12月交付時被添加，以換取託管賬户中持有的1350萬美元。交付Navios Beaufiks後，釋放了1350萬美元，並將該船作為抵押品添加到定期貸款B融資中。定期貸款B協議要求維持0.8比1.0的貸款與價值比率，以及此類貸款慣用的其他限制性 契約(受協商的例外情況和籃子限制)，包括對債務、留置權、收購和投資、限制性付款和處置的限制。定期貸款B協議還 規定了違約、提前還款和補救條款的慣例事件。

截至2016年12月31日，包括附加項目在內的定期貸款B 貸款的未償還餘額為3.848億美元，扣除150萬美元的折扣後，該貸款將於2018年6月最終支付3.863億美元。

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目錄

2017年3月6日，Navios Partners宣佈發行一項新的4.05億美元定期貸款B工具。貸款B期限為倫敦銀行同業拆借利率+500個基點，期限為三年半。定期貸款B貸款由Navios Partners子公司擁有的某些船隻的優先抵押擔保，以及 其他抵押品，並由Navios Partners的每家子公司擔保。

Navios Partners打算利用定期貸款B融資的淨收益： (I)為現有定期貸款B再融資；以及(Ii)支付與定期貸款相關的費用和開支。新的定期貸款B貸款的發放取決於最終文件的簽署。

荷蘭銀行信貸安排：2014年9月22日，Navios Partners簽訂了高達5600萬美元的2014年9月信貸安排，以資助與收購YM Limit和YM Unity相關的部分應支付購買價格。2014年9月的信貸安排利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加300個基點的年利率。2015年，Navios合作伙伴預付了2130萬美元。在這筆預付款之後，從遞延財務費用中註銷了30萬美元。2016年3月31日，YM Unity被釋放，並 解除了其在2014年9月信貸安排下的義務和責任。2016年4月1日，Navios Partners向荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)全額償還了2840萬美元的貸款餘額。在這筆 償還之後，從遞延融資費用中註銷了30萬美元。截至2016年12月31日，該貸款項下沒有未償還金額。

2016年6月23日，Navios Partners簽訂了2016年6月高達3,000萬美元的信貸安排，用於此類安排下借款人的一般企業用途 。2016年6月的信貸安排利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加400個基點。最終到期日為2017年1月30日。截至2016年12月31日，該貸款的未償還餘額為2900萬美元。2017年1月12日，Navios Partners全額償還了2016年6月的信貸安排。

德國商業銀行/DVB信貸安排：2015年3月27日，Navios 合作伙伴預付了2012年7月信貸安排的230萬美元，預付款用於2015年的分期付款。2016年1月8日，Navios Partners預付了2016年的分期付款，金額為1,620萬美元的2012年7月信貸安排 。2016年11月10日，Navios Partners預付了2810萬美元現金，用於結算2012年7月信貸安排的3020萬美元名義金額，實現了210萬美元的債務償還收益。此貸款2016年的預付款根據ASC470作為債務修改入賬債務。在這些預付款之後，從遞延的 財務費用中註銷了20萬美元。截至2016年12月31日，2012年7月信貸安排的未償還餘額為4,190萬美元，分一個季度償還160萬美元，分四個季度償還210萬美元， 在最後一個還款日的最後一筆氣球付款為3,190萬美元。最終到期日為2017年11月30日。

HSH信貸安排： 2015年4月16日，Navios Partners通過其某些全資子公司簽訂了2015年4月的信貸安排(分為兩批)，金額高達1.64億美元，以資助與收購MSC Cristina和另外一艘超巴拿馬型13,100 TEU集裝箱船相關的部分購買價格 。2015年9月30日，2015年4月8300萬美元信貸安排的第二批被取消。截至2016年12月31日，2015年4月信貸安排的未償還餘額為7100萬美元，可分22個季度等額償還150萬美元，最後一筆氣球付款為3840萬美元，截止日期為 最後一個還款日。最終到期日為2022年4月20日。2015年4月的信貸安排利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加每年275個基點。2017年1月12日，Navios Partners全額償還了2015年4月的信貸安排。

Navios Holdings信貸安排：2015年5月，Navios Partners與Navios Holdings簽訂了高達6000萬美元的定期貸款安排 (Navios Holdings信用安排)。Navios Holdings Credit Facility的利潤率為LIBOR加300個基點。最終到期日為2017年1月2日。2016年4月，本公司從Navios Holdings 信貸安排提取2100萬美元，並於2016年4月全額償還。在這筆預付款之後，從遞延財務費用中註銷了60萬美元。截至2016年12月31日，該貸款項下沒有未清償金額 (見附註18，即與關聯方和關聯公司的交易)。

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目錄

根據2012年7月信貸安排提取的金額由若干Navios 合作伙伴船隻的第一優先抵押和其他抵押品擔保，並由各自擁有船隻的子公司擔保。根據2014年9月信貸融資、2015年4月信貸融資和2016年6月信貸融資提取的金額以某些Navios Partners船隻的優先抵押和其他抵押品作為擔保，並由Navios Partners擔保。我們的信貸安排包含許多限制性條款，禁止或限制Navios Partner發生或擔保債務；進行關聯交易；收取、質押或扣押船舶；更改Navios Partners船舶的旗幟、類別、管理或所有權；更改Navios Partners船舶的商業和技術管理；出售或變更Navios Partners船舶的實益所有權或控制權；不維持Navios Holdings(或其關聯企業)對Navios Partners的所有權。以及 信貸安排項下的義務優先於與船舶有關的任何一般和行政費用，包括根據管理協議應支付的固定每日費用。

我們的信貸安排還要求遵守一些金融契約，包括：(I)維持所需的擔保金額，範圍在105%至 140%之間；(Ii)截至2016年12月31日的最低自由綜合流動性為1500萬美元，在所有其他時間，至少以較高的2000萬美元和前六個月到期的利息和本金的總和為準；(Iii) 保持EBITDA與利息支出的比率至少為2.00：1.00；(Iv)維持總負債與總資產的比率(如我們的信貸安排所界定)在0.75或0.80：1.00之間；及(V)在本公司作出任何分派前，維持最低淨資產 至1.35億美元。如果該等契諾不符合條款，並受每項信貸安排的預付款或補救條款的約束，則根據信貸安排，屬於違約事件。 ( -)

截至2016年12月31日，Navios Partners遵守了其每個信貸安排中適用的財務契約和/或預付款和/或CURE 條款。

如果我們在實施該等分配或投資之前和之後不遵守上述財務契約或在發生違約事件時，信貸安排禁止我們向我們的單位持有人支付分配或進行新的 投資。我們信用貸款項下的違約事件 包括：

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目錄

流動性和現金來源及用途

除了我們單位的分配外，我們的主要短期流動性需求是為一般營運資本需求、現金儲備需求 (包括我們的信貸安排和償債能力下的需求)提供資金，而我們的長期流動性需求主要與擴張和投資資本支出以及其他維護資本支出和債務償還有關。擴建資本 支出主要用於購買或建造船隻，只要這些支出增加了我們船隊的運營能力或收入，而維護資本支出主要包括幹船塢 支出和更換船隻的支出，以保持我們船隊的運營能力或收入。投資資本支出是指既不是維護資本支出也不是 擴展資本支出的資本支出。

我們預計，我們短期流動性需求的主要資金來源將是運營現金流、資產出售收益和銀行借款。截至2016年12月31日，Navios Partners的流動資產總額為5630萬美元，流動負債總額為9890萬美元，導致營運資金頭寸為負 4260萬美元。2017年1月，Navios Partners以1.25億美元的淨銷售價格將MSC Cristina出售給了一家不相關的第三方，並償還了2015年4月信貸安排的餘額7100萬美元和2016年6月信貸安排的餘額 2900萬美元。一般來説，我們的長期資金來源來自運營現金、長期銀行借款和其他債務或股權融資，為收購、擴張和投資提供資金 資本支出，包括我們可能根據綜合協議尋求的機會。我們不能向您保證我們能夠以優惠的條件提高我們的信貸額度或獲得額外的資金。

超過政府提供的保險金額的現金存款和現金等價物在金融機構不履行義務的情況下可能會受到損失。Navios Partners確實維持超過政府提供的保險限額的現金存款和等價物。Navios Partners還通過與主要金融機構組成的多元化集團進行交易，將信用風險敞口降至最低。

截至2016年12月31日，Navios Partners信貸工具下的總借款淨額為5.238億美元。

2014年2月14日，Navios Partners以每單位17.30美元的價格完成了550萬個普通股的公開發行，並籌集了約9520萬美元的毛收入，為其船隊擴張提供資金。此次發行的淨收益，包括承銷折扣和估計為30萬美元的不包括髮行成本，約為 9110萬美元。根據此次發售，Navios Partners向其普通合夥人發行了112,245個普通合夥單位。發行普通合夥單位的淨收益為190萬美元。2014年2月18日，Navios Partners完成了之前授予承銷商的與此次發行相關的期權的行使，並以公開發行價減去承銷折扣的價格額外發行了825,000個普通股。作為行使選擇權的結果，Navios Partners籌集了1430萬美元的額外毛收入和約1370萬美元的淨收益(包括承銷折扣)，並向其 普通合夥人額外發行了16837個普通合夥單位。發行普通合夥單位的淨收益為30萬美元。

2015年2月11日，Navios Partners 以每單位13.09美元的價格完成了400萬個普通單位的公開發行，並籌集了約5240萬美元的毛收入，為其船隊擴張提供資金。此次發行的淨收益(包括承銷折扣，不包括 20萬美元的發行成本)約為5010萬美元。根據此次發售，Navios Partners向其普通合夥人發行了81633個普通合夥人單位。發行普通合夥單位的淨收益為110萬美元 。同一天，Navios Partners完成了之前授予承銷商的與此次發行相關的選擇權的行使，並以公開發行價減去承銷折扣 的價格額外發行了60萬個普通股。作為行使選擇權的結果，Navios Partners籌集了790萬美元的額外毛收入和約750萬美元的淨收益(包括承銷折扣)，並向其普通合夥人額外發行了12245個普通 合夥單位。發行普通合夥單位的淨收益為20萬美元。此外，Navios Partners還完成了對

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1,120,547個普通單位和22,868個普通合夥人單位以每單位13.09美元的價格出售給Navios Holdings，額外籌集了1,500萬美元的毛收入。Navios Holdings目前擁有Navios Partners 19.4%的權益 ，其中包括Navios Holdings擁有和控制的Navios Partners的普通合夥人持有的2.0%的權益。

2016年11月18日，Navios Partners簽訂了持續發售計劃銷售協議，根據該協議，Navios Partners可不時通過其代表有限合作伙伴權益的代理通用單位發行和銷售，總髮行價最高可達2,500萬美元 。在截至2016年12月31日的一年中，Navios Partners發行了244,201個普通股，獲得了40萬美元的淨收益。根據共同單位的發行，Navios Partners向其普通合夥人發行了4984個普通合夥單位 ，以維持其2.0%的普通合夥人權益。發行普通合夥單位的淨收益為10萬美元。

截至2017年3月10日，尚待解決的單位有：普通單位86,564,353個，普通合夥單位1,766,624個。在截至2016年12月31日、2015年 和2014年12月31日的年度內，支付的現金分配總額分別為0美元、1.323億美元和1.39億美元。2016年2月，我們宣佈董事會決定暫停對單位持有人的季度現金分配，包括截至2015年12月31日的季度現金分配。 (見本文所載的暫停分發)。

與截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的 年度的現金流：

下表顯示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的現金流信息。這一信息來源於Navios Partners各個時期的經審計的綜合現金流量表。

與截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度由經營活動提供的現金：

截至2016年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金減少了6670萬美元，降至5650萬美元，而2015年同期為1.233億美元。

截至2016年12月31日的財年，淨(虧損)/收益減少了9440萬美元，淨虧損為5250萬美元，而截至2015年12月31日的財年淨收益為4180萬美元。在確定截至2016年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額時， 淨虧損已根據某些非現金項目的影響進行了調整，包括9,240萬美元的折舊和攤銷，與出售HMM證券有關的1,940萬美元的虧損，與承諾出售所持待售的MSC Cristina有關的減值虧損1,720萬美元，出售Navios Apollon的減值虧損1,000萬美元，延期幹船塢和400萬美元的遞延融資成本的攤銷和註銷，210萬美元的債務非現金收益 償還和10萬美元的股權薪酬支出。在截至2015年12月31日的一年中，淨收入根據某些非現金項目的影響進行了調整，包括7590萬美元的折舊和攤銷 美元，370萬美元的遞延融資成本的攤銷和註銷，以及400萬美元的遞延幹船塢和特別調查成本的攤銷。

應收賬款增加了600萬美元，從2015年12月31日的400萬美元增加到2016年12月31日的1000萬美元，原因是 承租人的應收金額增加了。

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目錄

應付賬款增加了60萬美元，從2015年12月31日的270萬美元增加到2016年12月31日的330萬美元。

應計費用從2015年12月31日的250萬美元增加到2016年12月31日的 440萬美元。增加的主要原因是累計法律和專業費用增加200萬美元，以及累計航程費用增加10萬美元。 應計貸款利息減少20萬美元，部分抵消了這一增加。

遞延收入主要是指在賺取現金之前從承租人那裏收到的現金。 遞延收入(扣除佣金後的淨額)從2015年12月31日的610萬美元減少到2016年12月31日的510萬美元。

截至2016年12月31日，應付關聯方的金額為1110萬美元，截至2015年12月31日，應付關聯方的金額為870萬美元。餘額 主要包括幹船塢和專項調查費用。

截至2016年12月31日，關聯方的應收金額為1,960萬美元，截至2015年12月31日，應收金額為0美元。餘額主要包括管理費和其他應收款。

2016年12月31日和2015年12月31日發生的幹船塢和特別調查費用 分別為0美元和1,350萬美元，與船隊中某些船隻發生的幹船塢和特別調查費用有關。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比，由投資活動提供/(用於)投資活動的現金：

截至2016年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金流入增加了1.544億美元，達到510萬美元，而2015年同期為流出1.493億美元。

截至2016年12月31日的年度，投資活動提供的現金為510萬美元，主要歸因於：(I)出售HMM證券所得收益2,080萬美元；(Ii)收購Navios Beaufiks支付1,530萬美元，於2016年12月交付；以及(Iii) 向Navios Europe(Ii)Inc.(Navios Europe II)提供50萬美元貸款。

截至2015年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為1.493億美元 ，原因是：(I)為收購MSC Cristina支付了1.478億美元，於2015年4月交付；(Ii)向Navios Europe II提供了80萬美元的貸款；以及 (Iii)70萬美元用於Navios Europe II的投資。

截至2016年12月31日的年度用於融資活動的現金， 與截至2015年12月31日的年度用於融資活動的現金相比：

截至2016年12月31日的一年，用於融資活動的淨現金增加了2420萬美元，達到7100萬美元，而2015年同期為4670萬美元。

截至2016年12月31日止年度用於融資活動的現金7,100萬美元應為：(I)償還1.046億美元的貸款； 及(Ii)支付與2016年6月信貸安排及Navios Holdings信貸安排有關的110萬美元遞延融資成本。這一總體減少額被以下部分抵消：(I)2016年6月23日信貸安排項下的收益2900萬美元；(Ii)根據Navios Partners信貸安排的要求，保留賬户中為償還債務而持有的金額相關的限制性現金減少530萬美元；以及(Iii)2016年11月發行244,201個普通單位和額外的普通合作伙伴單位的收益(扣除發售成本)40萬美元。

2015年12月31日終了年度用於融資活動的現金為4670萬美元，原因是：(1)2015年2月發行460萬個普通單位的收益(扣除發售成本)為7210萬美元；

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目錄

(2)增發普通合夥單位所得150萬美元；以及(3)2015年4月20日根據2015年4月信貸安排獲得的7,980萬美元收益 。這一總體增長被以下部分抵消：(I)償還貸款6070萬美元；(Ii)支付現金分配總額1.323億美元；(Iii)支付與2015年4月信貸安排有關的70萬美元遞延融資成本 ；以及(Iv)根據Navios Partners 信貸安排的要求，與保留賬户中用於償還債務或作為現金抵押品的金額相關的限制性現金增加640萬美元。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的現金流比較：

下表顯示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度現金流信息。這些信息來源於Navios Partners各個時期經審計的 綜合現金流量表。

與截至2014年12月31日的年度相比，截至2015年12月31日的年度由經營活動提供的現金：

截至2015年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金減少了4840萬美元，降至1.233億美元，而2014年同期為1.717億美元。

截至2015年12月31日的一年，淨收入從截至2014年12月31日的7,490萬美元減少到4,180萬美元 。在確定截至2015年12月31日的年度經營活動提供的淨現金時，淨收入根據某些非現金項目的影響進行了調整 ，包括7590萬美元的折舊和攤銷，370萬美元的遞延融資成本的攤銷和註銷，以及 400萬美元的遞延幹船塢和特別調查成本的攤銷。在截至2014年12月31日的年度，淨收入經某些非現金項目的影響進行了調整，包括折舊 和攤銷9,580萬美元，遞延融資成本的攤銷和註銷310萬美元，以及遞延幹船塢和特別調查成本的攤銷80萬美元。

應收賬款減少了930萬美元，從2014年12月31日的1330萬美元減少到2015年12月31日的400萬美元，原因是 承租人的應收賬款減少了。

應付賬款從2014年12月31日的380萬美元減少到2015年12月31日的270萬美元，減少了110萬美元。

應計費用從2014年12月31日的360萬美元減少到2015年12月31日的250萬美元，減少了110萬美元。

遞延收入主要是指在賺取現金之前從承租人那裏收到的現金。遞延 扣除佣金後的淨收入增加了180萬美元，從2014年12月31日的430萬美元增加到2015年12月31日的610萬美元。

應付關聯方的金額增加了680萬美元，從2014年12月31日的190萬美元增加到2015年12月31日的870萬美元。 增加的主要原因是幹船塢的其他應付款項增加570萬美元，特別調查費用增加570萬美元，未付管理費120萬美元，其他應收款項增加180萬美元。

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目錄

2015年12月31日和2014年12月31日發生的幹船塢和特別調查費用分別為1,350萬美元和870萬美元，與船隊中某些船隻發生的幹船塢和特別調查費用有關。

截至2015年12月31日的年度用於投資活動的現金與截至2014年12月31日的年度相比：

截至2015年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了2,600萬美元，達到1.493億美元，而2014年同期為123.3美元 百萬美元。

截至2015年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.493億美元，原因是： (I)用於收購於2015年4月交付的MSC Cristina的1.478億美元；(Ii)授予Navios Europe II的80萬美元貸款；以及(Iii)用於Navios Europe II投資的70萬美元 II。

截至2014年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.233億美元，原因是：(I)為2014年1月收購Navios La Paix和Navios Sun支付了3690萬美元，其中3340萬美元已從第三方託管中釋放；(Ii)為購買2014年第四季度交付給Navios Partners 的一艘船支付了590萬美元的定金；(Iii)向Navios Europe I提供了50萬美元的貸款；(Iv)59.1美元。以及(V)2014年10月支付5910萬美元收購YM Unity。

截至2015年12月31日的年度用於融資活動的現金與截至2014年12月31日的年度融資活動提供的現金相比：

截至2015年12月31日的一年，用於融資活動的現金淨流出減少了6250萬美元，降至4670萬美元 ，而2014年同期為流入1580萬美元。

截至2015年12月31日的年度，用於資助 活動的現金為4670萬美元，原因是：(I)2015年2月發行4,600,000個普通單位的收益(扣除發售成本)7,210萬美元；(Ii)額外發行普通合夥單位的收益150萬美元；以及(Iii)2015年4月20日根據2015年4月信貸安排獲得的7,980萬美元的收益。這一總體增長被以下部分抵消：(I)償還貸款6070萬美元； (Ii)支付現金分配總額1.323億美元；(Iii)支付與2015年4月信貸安排相關的70萬美元遞延融資成本；以及(Iv)根據Navios Partners的信貸安排要求，與保留賬户中為償還債務或作為現金抵押品而持有的金額相關的限制性現金 增加640萬美元。

截至2014年12月31日的年度，融資活動提供的現金1,580萬美元來自：(A)2014年2月發行6,325,000個普通單位(扣除發售成本)的1.045億美元收益 ；(B)額外發行普通合夥企業單位的收益220萬美元；以及(C)2014年9月信貸安排項下的5600萬美元收益。這一總體增加被以下各項部分抵消：(A)償還貸款710萬美元；(B)支付現金分配總額1.39億美元；(C)支付與2014年9月信貸安排有關的90萬美元 遞延融資費用。

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目錄

EBITDA和調整後EBITDA與經營活動淨現金、EBITDA和營業盈餘的對賬

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA代表扣除利息和財務成本、折舊和攤銷(包括無形加速攤銷)和所得税 税前的淨收益。調整後的EBITDA為EBITDA加上船舶減值損失和證券銷售損失。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為流動性衡量標準，並將EBITDA和調整後的EBITDA調整為運營 活動提供/(用於)經營活動提供的淨現金，這是最具可比性的美國公認會計準則流動性衡量標準。本文件中的EBITDA計算如下：經營活動提供/(用於)經營活動提供的現金淨額，在適用和視情況而定的情況下，加上(I)經營資產淨增加/(減少)，(Ii)經營負債淨(增加)/減少，(Iii)淨利息成本，(Iv)遞延財務費用和其他 相關費用的攤銷和核銷，(V)應收賬款損失準備金，(Vi)關聯公司收益淨額的影響，(V)應收賬款損失準備金，(Vi)關聯公司收益淨額，(V)應收賬款損失準備金，(Iv)遞延財務費用和其他 相關費用的攤銷和核銷，(V)應收賬款損失準備金，(Vi)關聯公司收益淨額

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目錄

和特別調查成本，(Viii)出售資產/子公司的損益，(Ix)減值費用，(X)遞延收入的非現金應計利息收入和攤銷， (Xi)償債損益和(Xii)股權補償費用。Navios Partners認為，EBITDA和調整後的EBITDA都是可以評估流動性的基礎，並向投資者提供有關Navios Partners償還和/或產生債務、支付資本支出、滿足營運資金要求和進行現金分配的能力的有用信息 。Navios Partners還認為，EBITDA和調整後的EBITDA被用於： (I)由潛在貸款人評估潛在交易；(Ii)評估潛在收購候選者併為其定價；以及(Iii)由證券分析師、投資者和其他相關方對我們 行業的公司進行評估。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計準則報告的Navios Partners業績的 分析。其中一些限制是：(I)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映營運資金需求的變化或現金需求；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能不得不在未來更換。(I)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映營運資金需求的變化或現金需求；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換。EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類資本支出的任何現金需求 。由於這些限制，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為Navios合作伙伴業績的主要指標。此外，由於計算方法的不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的 進行比較。

截至2016年12月31日的年度EBITDA受到 出售MSC Cristina和Navios Apollon減值虧損2720萬美元以及出售HMM證券虧損1940萬美元的會計影響的負面影響。不包括這些項目，截至2016年12月31日的一年，調整後的EBITDA減少了2970萬美元 ，降至1.235億美元，而2015年同期為1.533億美元。調整後EBITDA減少的主要原因是：(1)收入減少3320萬美元；

(Ii)由於船隻數目增加及每日管理費增加，管理費增加270萬元；。(Iii)一般及行政開支增加440萬元 ；及。(Iv)其他開支增加30萬元。上述減少被以下因素部分抵消：(I)定期租船和航程費用減少150萬美元；以及(Ii)其他收入增加930萬美元 。

截至2015年12月31日的一年中，EBITDA減少了4670萬美元，降至1.533億美元，而2014年同期為2億美元。EBITDA減少的原因是：(I)收入減少370萬美元；(Ii)管理費增加620萬美元；(Iii)由於機隊增加，一般和 行政費用增加10萬美元；(Iv)其他收入減少4270萬美元；以及(V)其他支出增加230萬美元。上述減幅因定期租船和航程費用減少820萬美元而得到部分緩解。

營業盈餘

營業盈餘是指經摺舊和攤銷費用、非現金利息費用、 預計維修和更換資本支出以及一次性項目調整後的淨收入。維護和更換資本支出是指長期維持Navios Partners資本資產的 運營能力或產生的收入所需的資本支出。

營業盈餘是上市合夥投資界用來幫助評估合夥企業進行季度現金分配的能力的量化指標。美國公認的會計原則不要求營業盈餘，不應將 視為根據美國公認的會計原則編制的淨收入、經營活動和其他業務的現金流量或現金流量表數據的替代品，或作為 盈利能力或流動性的衡量標準。

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目錄

借款

Navios Partners的長期第三方借款在其資產負債表中反映為長期債務，淨額和 長期債務的當前部分，淨額。截至2016年12月31日和2015年12月31日，總債務淨額分別為5.238億美元和5.981億美元。截至2016年12月31日，長期債務的當前部分淨額為7400萬美元，截至2015年12月31日，淨額為2330萬美元。

資本支出

Navios Partners通過運營、所有者出資、股權融資和銀行借款的現金流為其資本支出提供資金。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度資本支出分別為1530萬美元、1.478億美元和1.228億美元。截至2016年12月31日的年度，與2016年12月收購Navios Beaufiks相關的擴張資本支出為 1530萬美元。在截至2015年12月31日的一年中，與2015年4月收購MSC Cristina相關的擴張資本支出為1.478億美元。 截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度估計維護和更換資本支出準備金分別為1,190萬美元、1,380萬美元和2,400萬美元。

根據修訂的管理 協議，我們船隻的維護和與幹船塢費用相關的費用由Navios合作伙伴按成本報銷給我們的經理。2011年10月，Navios Partners將其與經理的現有管理協議期限延長至2017年12月31日。在2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月，Navios Partners修改了與經理簽訂的現有管理協議，確定其擁有船隊的船舶管理服務費(不包括幹船塢費用)，這些費用由Navios Partners按成本償還：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元 ；(B)每艘巴拿馬型船每天4200美元；(C)每艘好望角型船每天5250美元；(D)每天每艘6700美元(F)截至2017年12月31日，每艘超過13,000 TEU的超大型集裝箱船每日費率8,750美元。

維護和 重置資本支出準備金

我們截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度維護和更換資本支出準備金分別為1,190萬美元和1,380萬美元，用於更換使用壽命結束的船隻。

可歸因於未來船隻更換的估計重置資本支出金額基於以下假設：(I)購買類似大小和規格的5年船齡的當前市場價格；(Ii)幹散貨船的使用年限為25年；集裝箱船的使用年限為30年；(Iii)相對淨投資率。

可歸因於未來船舶幹船塢和特別調查的預計維護資本支出金額是基於某些假設 ，包括我們船隊所擁有船隻的剩餘使用壽命、幹船塢和特別調查的市場成本以及相對淨投資率。

經衝突委員會批准，我們的董事會可以決定修改我們的一個或多個假設，這可能會導致 我們的董事會增加或減少估計的維護和更換資本支出。更換我們船隊中的船舶的實際成本將取決於許多因素，包括當前的市場條件、租賃費率以及更換時的融資能力和成本。我們可以選擇通過發行額外的普通單位來為部分或全部維護和更換資本支出提供資金， 這可能會稀釋現有單位持有人的權益。

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可能收購其他船隻

雖然我們目前沒有任何其他有關購買其他船隻的協議，但我們會定期評估潛在的收購機會。根據我們與Navios Holdings於2009年6月修訂的綜合協議，我們將有機會從Navios Holdings購買更多幹散貨船，當這些船在現有租約到期或建造完成後，根據三年或更長時間的租約進行固定。根據我們貸款協議的條款，我們可以選擇以股權、債務或手頭現金或這些 對價形式的組合為未來的任何收購提供資金。為此目的而產生的任何債務都可能使我們的槓桿率更高，增加我們的償債義務，或者可能使我們受到額外的業務或財務限制公約的約束。

C.研發、專利和許可等。

不適用。

D.趨勢信息

我們的運營結果主要取決於我們能夠實現的船舶租賃率，這取決於任何給定時間幹散貨市場的供需動態 。有關影響我們業務的其他趨勢，請參閲項目5：運營和財務回顧及展望中的其他討論。

E.表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能對當前或未來產生重大影響 。

F.合同義務和或有事項

下表彙總了截至2016年12月31日我們的長期合同義務：

Navios Holdings、Navios Acquisition和Navios Partners將向Navios Europe I提供最多2,410萬美元的循環貸款(統稱為Navios循環貸款I)(在每種情況下，這些循環貸款都與他們在Navios Europe I的所有權權益成比例)。截至2016年12月31日，Navios循環貸款I未提取的金額為 910萬美元，其中Navios Partners部分為50萬美元(見附註18)，與關聯方和附屬公司的交易。

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Navios Holdings、Navios Acquisition和Navios Partners將向Navios Europe II(每種情況下，按它們在Navios Europe II的所有權權益的比例)提供最多3850萬美元的循環貸款，為營運資金需求提供資金(統稱為Navios循環貸款II)。截至2016年12月31日，Navios循環貸款II的未提取金額 為1,410萬美元，其中Navios Partners部分為70萬美元(見附註18：與關聯方和附屬公司的交易)。

關鍵會計政策

我們的財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們根據管理層的最佳假設、判斷和意見對我們的會計政策的應用進行估計。 下面討論了涉及較高判斷性的會計政策及其應用方法，這些政策會影響我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。

截至2016年12月31日，Navios Partners擁有一支由30艘船組成的船隊，總賬面價值為10.774億美元，其中包括其船隊中現有定期租賃的賬面價值。vt.在.上一艘接一艘船根據基準，截至2016年12月31日，Navios Partners船隻 的賬面價值(包括指定船隻上定期租船(如果有)的賬面價值)總共比這些船隻的估計公允價值(包括指定船隻上定期租船(如果有)的估計公允價值)高出約4.316億美元(未實現虧損)。

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A 一艘接一艘船截至2016年12月31日的摘要如下(*表示賬面價值超過其估計公允價值的船舶，包括相關的定期租船(如果有))：