目錄

依據第424(B)(5)條提交
註冊檔案第333-215529號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2017年5月5日 )

Navios Marine Partners L.P.

代表有限合夥權益的共同單位，總髮行價最高可達22,243,642美元

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及通過本招股説明書附錄中指定的銷售代理不時提供和銷售我們的共同單位，這些單位在我們中代表 有限合夥權益，總髮行價最高可達22,243,642美元。我們共同單元的所有報價和銷售將根據我們與銷售代理之間現有的連續 提供計劃銷售協議進行，該協議已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，作為當前Form 6-K報告的證據。我們最初根據銷售協議註冊了高達25,000,000美元的公共單位 ，由於銷售協議中指定的原始註冊聲明已過期，因此我們需要提交此招股説明書附錄。本招股説明書補充資料提供的公用單位代表根據銷售協議可供出售的剩餘單位 。我們是由Navios Marine Holdings Inc.組成的馬紹爾羣島有限合夥企業。雖然我們是合夥企業，但我們選擇作為一家公司徵税，完全是為了美國聯邦 所得税的目的。

我們共同單位的銷售(如果有的話)將不時通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易 ，或以市價、大宗交易或與銷售代理達成的其他協議進行。根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們可以提供和銷售我們的公共 單元，總銷售價格最高可達22,243,642美元。銷售代理銷售我們通用設備的補償將按根據 連續發售計劃銷售協議通過銷售代理銷售的通用設備銷售毛價的2.5%的固定佣金計算。

根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們還可以以銷售時商定的價格將 個普通單元出售給作為委託人的銷售代理，由其自行承擔。如果我們作為委託人向銷售代理銷售公共單元，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們 將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

銷售代理不需要銷售任何 特定數量或金額的通用設備，但作為我們的銷售代理，在符合持續優惠計劃銷售協議條款的情況下，銷售代理將按照我們的指示 銷售提供的通用設備，這在商業上是合理的。

根據本招股説明書補充條款，我們從任何銷售中獲得的淨收益將是此類銷售的毛收入減去 佣金和我們在發售普通單位時可能產生的任何其他成本。有關更多信息，請參見收益的使用和分配計劃。

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代碼是NMM？我們的普通單位最近一次在紐約證券交易所 於2017年5月30日公佈的售價為1.67美元/普通單位。

投資於我們的公共部門涉及高度風險 。請參閲從本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以及通過 引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理

高盛資本有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2017年6月2日

目錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次 代表有限合夥權益的普通單位發售的具體條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和附帶的 招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息和披露，其中一些可能不適用於本次普通單位的發行。通常，當我們提到 招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果本招股説明書 附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們和所發行普通股的重要信息 ，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題 n下描述的其他信息，在此，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息，然後再投資我們的公共單位。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。 招股説明書。我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與 招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的附加信息或信息。如果任何人向您提供附加、不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書或我們授權交付給您的任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲F-3表格的註冊聲明，其中包括 其附件，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和 其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或 文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

僅在允許報價和銷售的轄區內，我們才提供出售公用單位的報價，並正在尋求購買公用單位的報價。本招股説明書的分發和普通單位在某些司法管轄區的發行可能受到適用法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守與在美國境外提供共同單位和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書提供的證券的出售要約或 徵求購買要約，也不得用於在未獲授權或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何 向其提出要約或要約購買的人出售或徵求購買該證券的要約。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元均為美元，且本招股説明書中提供的財務信息源自通過引用合併的財務報表，並根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制。我們的財政年度截止日期是12月31日。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲完整的註冊説明書，包括其證物。此外，我們還向SEC提交年度、季度和其他報告，並向SEC提供信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施(地址：華盛頓特區20549，東北F Street 100F)按規定的費率檢查和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何文件，或從證券交易委員會的網站(網址：Www.sec.gov免費。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 有關公共資料室的更多信息。您也可以到紐約證券交易所或紐約證券交易所，郵編：10005，布羅德街20號，獲取有關我們的信息。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交表格20-F的年度 報告，並向證券交易委員會提供有關當前表格6-K報告的其他重要信息。如上所述，這些報告和其他信息可在SEC維護的公共參考設施或從SEC網站獲取的公共參考設施中進行檢查和複製。作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守某些規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事和主要單位持有人 以及我們普通合夥人的高管也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期 報告和財務報表，包括提交季度報告或當前的Form 8-K報告。然而，我們向我們的單位持有人提供或 提供包含我們根據美國公認會計原則編制的經審計綜合財務報表的年度報告，並向我們的單位持有人提供季度報告，其中包含我們每個會計年度前三個會計季度的未經審計的中期財務 信息。

我們通過我們的網站免費提供我們的定期報告以及向SEC提交或提供的其他信息 ，網址為Www.navios-mlp.com在這些報告和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快進行。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以 通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新之前向SEC提交的信息，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

S-1

目錄

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

您可以通過SEC的公共參考設施或其 網站(以上提供的地址)從SEC獲取通過引用方式併入本招股説明書的任何文件。您還可以免費訪問我們的互聯網網站，索取通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本 文件)。Www.navios-mlp.com或致信或致電以下地址：

Navios Marine Partners L.P.

7 格蘭德佈雷塔涅大道11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

收件人：公司祕書

(011) + (377) 9798-2140

您只應依賴通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有， 銷售代理也沒有授權其他任何人向您提供任何信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息在除每份文檔正面 上的日期以外的任何日期都是準確的。本公司網站所載資料並非以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來經營或經濟表現的計劃和目標的陳述，或與此相關的假設)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性的 聲明。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略、業務前景、我們的業務和我們經營的市場的變化和趨勢的陳述，如本招股説明書所述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別 前瞻性陳述：？可能、可能、應該、應該、將、預計、計劃、預期、預測、相信、估計、預測、預測、建議、潛在、繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

S-2

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S-3

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這些 和其他前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素，包括本招股説明書補充説明書標題下的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件。

風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，並固有地受到重大不確定性和 意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危險因素

在投資我們的公共部門之前，您應仔細考慮本 招股説明書中包含或引用的所有信息。雖然我們的許多業務風險可以與從事類似業務的公司相媲美，但有限合夥人的利益與公司的股本本質上是不同的。在評估對我們 公共單位的投資時，您應仔細考慮以下討論的風險和從隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素標題下討論的風險，以及從截至2016年12月31日的財年我們的Form 20-F年度報告第5頁開始對風險因素的討論，以及我們的Form 6-K報告中包含的風險因素(如果適用)，這些風險因素通過引用具體併入本招股説明書中。如果發生上述 風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們支付公共單位分配的能力可能會降低，我們公共單位的交易價格可能會下降 ，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

由於我們共同單位或其他證券的未來股權發行和其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會為我們的普通單位提供額外的普通單位或其他可轉換為或可交換的證券 ，包括可轉換債券。我們無法預測我們共同單位未來發行或出售的規模，包括根據持續發售計劃銷售協議或與未來收購或資本活動相關的發行或出售的規模，也無法預測此類發行或出售可能對我們共同單位的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通單位的發行和銷售，包括根據持續 優惠計劃銷售協議的發行和銷售，或此類發行和銷售可能發生的公告，可能會對我們的普通單位的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們未來將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的單位價格出售我們的普通 單位或任何其他產品中的其他證券，並且未來購買單位或其他證券的投資者可能擁有 高於現有單位持有人的權利。我們在未來交易中出售額外普通單位或可轉換為或可兑換為我們普通單位的其他證券的單位價格可能高於或低於本次 產品中的單位價格，並可能對我們普通單位的交易價格產生不利影響。

我們將在使用此次 發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將這些收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們共同部門價值的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會造成財務損失，並導致我們共同單位的 價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

S-9

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收益的使用

在扣除銷售代理的佣金和我們預計應支付的費用後，我們預計將從出售我們提供的普通單位中獲得約2,140萬美元的淨收益(這不包括 我們普通合夥人的出資，以使其能夠保持其在我們中2.0%的普通合夥人權益)。

我們將使用本招股説明書涵蓋的出售普通單位的淨收益和普通合夥人的出資額 為我們的機隊擴張和/或普通合夥目的提供資金。

S-10

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大寫

下表列出了我們截至2017年3月31日的資本額：

調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾提供的實際價格、實際售出的普通股數量以及根據本招股説明書附錄出售我們的普通股時確定的其他發售條款進行調整。

您應結合本招股説明書中題為使用收益的其他部分閲讀此表。表中的歷史數據 源自我們的簡明合併財務報表，在此引用自我們於2017年5月25日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報表，報告截至2017年3月31日的財季經營業績。

S-11

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常用單位和分配的價格範圍

截至2017年5月24日，共有147,436,276個普通單位未結清。我們的普通股於2007年11月16日在紐約證券交易所開始交易，首發價為每股20.00美元。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代碼是NMM。

下面的 表列出了在所示時期內，我們的普通單位的最高和最低收盤價，如紐約證券交易所所報道的。紐約證交所最近一次報告的普通單位售價是2017年5月30日，為每普通單位1.67美元。

季度分銷

下表列出了在所示期間，我們申報和支付的現金分配的大致金額：

S-12

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對可能與我們共同 單位受益所有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，除非在下面的討論中另有説明，否則僅代表我們的美國律師Thompson Hine LLP的觀點，涉及美國聯邦所得税法的事項和有關這些事項的法律結論。 我們律師的意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括本文中包含的對我們操作的描述。

本討論基於《國税法》或《國税法》、《美國財政部條例》以及行政裁決和 法院裁決的規定，所有這些規定在本招股説明書補充説明書發佈之日生效或存在，所有這些規定都可能受到國税局、美國國税局或法院的更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力。 這些機構的變更可能會導致我們共同單位所有權的税收後果與下文所述的後果大不相同。除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們、我們或我們都是指Navios Marine Partners L.P.

以下討論僅適用於將共有單位作為資本資產(通常為投資目的持有的財產)擁有共有單位的受益 所有者。以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對共同單位的特定受益所有者非常重要，但要考慮到他們的個人情況，例如：(I)受特殊税收規則約束的共同單位的受益所有者(例如，銀行或其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的貿易商、免税組織和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户)，。(I)受特殊税收規則約束的公共單位的受益所有者(例如，銀行或其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的貿易商、免税組織和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户)。(br}或美國前公民或長期居民)或將持有共同單位作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的受益者，以繳納美國聯邦所得税 ；(Ii)合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或其合作伙伴；(Iii)具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文)；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體；(Iii)具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文)，或 (Iv)擁有我們共同單位2.0%或更多(投票或價值)的共同單位的受益所有者，所有這些人可能都要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的分類為 合夥企業的其他實體持有我們的共同單位，則其合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。 如果您是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人, 您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您造成的税務後果。

尚未或將不會要求美國國税局就影響我們或我們共同單位的潛在持有者的任何事項作出裁決。 本文中提出的意見和聲明可能會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，在法院複審後可能不會得到支持。

本討論不包含與公共單位所有權或處置有關的任何州或地方、遺產、贈與或替代最低税額考慮因素的信息。

我們共同單位的每個潛在受益者應諮詢其自己的税務顧問 有關擁有或處置共同單位的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

選舉將被視為 公司

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為一家公司。因此，除其他事項外， 美國持有者(定義如下)將不會因其在我們收入中的份額直接繳納美國聯邦所得税，而是將因從我們和 收到的分配而繳納美國聯邦所得税。

S-13

目錄

如下所述的公用單元的處置。有關我們在美國聯邦所得税方面的待遇的進一步討論，請參閲我們截至2016年12月31日的財年Form 20-F年度報告中有關合夥企業税收的信息 ，以及我們日期為2017年5月5日的招股説明書中的風險因素和税務風險，這兩項內容都包含在本招股説明書 附錄中作為參考。

美國持有者的聯邦所得税

如本文所用，術語？美國持有者？指的是我們共同單位的實益所有人，即：

分配

根據下面對適用於被動外國投資公司(PFIC)的規則的討論，我們就我們的共同單位向美國持有人作出的任何分配通常都將構成股息，這些股息將作為普通收入 或合格股息收入徵税，具體情況如下：根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤。超出我們當前和 累計收益和利潤的分配將首先被視為美國持有人以美元對美元為基礎的普通單位的免税資本回報，然後被視為資本收益，這將是 長期或短期資本收益，具體取決於美國持有人是否持有公共單位超過一年。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的 分配申請已收到的股息扣除。就共同單位收到的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。

由個人、信託或財產持有人或非法人美國持有人就我們的普通單位收到的股息， 通常將被視為合格的股息收入，應按優惠的資本利得税税率向該非法人美國持有人徵税，條件是：(I)根據我們的普通單位可能被合格交易所摘牌的可能性，我們的普通單位在美國的成熟證券市場進行交易(例如，我們的普通單位在美國的紐約證券交易所(NYSE)進行交易)。(I)如果我們的普通單位可能被符合資格的交易所摘牌，我們的普通單位將在美國一個成熟的證券市場進行交易(例如在紐約證券交易所，在那裏我們的普通單位可能被摘牌)。(Ii)我們 不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度的PFIC(我們認為我們現在、過去或將來都不是，如下所述)；。(Iii)非法人美國持有者在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天(並且沒有就 該等普通股進行某些風險限制交易)；(Iii)非法人美國持有者在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天(並且沒有就 該等普通股進行某些風險限制交易)；(Iv)非法人美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。對我們的公共單位支付的任何股息，如果不符合這些優惠費率 ，將作為普通收入向非公司的美國持有者徵税。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的聯邦醫療保險税。

特殊規則可能適用於就我們的普通單位收到的任何被視為非常股息的金額。一般來説，非常股息是指相對於普通單位的股息，該股息等於或超過美國持有者在該普通單位中的調整税基(或美國持有者當選後的公平市值)的10.0%。此外，非常股息還包括在一年內收到的股息

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目錄

以共同單位計算，總計等於或超過美國持有者調整後税基(或公平市場價值)的20.0%的一年期間。如果我們向被視為合格股息收入的我們的普通單位支付非常股息 ，則美國個人持有者從出售或交換此類普通單位中確認的任何損失將被視為長期資本損失，範圍為此類股息的金額 。

出售、交換或以其他方式處置共有單位

根據下面對PFIC的討論，美國持有人一般會在出售、交換或其他 處置我們的普通單位時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等單位中的調整後計税基礎之間的差額。美國持有者的 公共單位的初始計税基礎通常是美國持有者對公共單位的購買價格，該計税基礎將減去(但不低於零)被視為 免税資本回報的公共單位上的任何分派的金額(如上文第3分派中所討論的)。如果美國持有者在出售、 交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本損益。

美國公司持有者的長期和短期資本利得按普通所得税 税率徵税。如果公司美國持有人在處置我們的共同部門時確認虧損，該美國持有人僅限於用虧損來抵消其他資本收益。如果美國公司持有者在虧損的納税年度內沒有其他資本收益，它可以將資本損失向前轉三年和向前轉五年。

非公司美國持有者的長期資本利得 適用最高20%的優惠税率。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的聯邦醫療保險税。非法人美國持有人每年可扣除因處置我們的 公共單位而產生的資本損失，金額為資本利得外加最高3,000美元(對於提交單獨納税申報單的已婚個人，最高為1,500美元)，並可將資本損失結轉到後續納税年度，直到完全利用為止。

PFIC地位和重大税收後果

一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有人持有我們的共同單位的任何納税年度內， 以下情況之一，我們將被視為PFIC：

我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動收入。 相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非根據適用規則，我們被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前和預計的運營方法，以及律師的意見，我們認為，在任何 納税年度，我們都不會成為PFIC。我們的美國律師Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動獲得的收入和從事產生此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產， ；(2)只要我們從定期租賃獲得的收入超過我們在初始納税年度後每個納税年度總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶價值超過我們在初始納税後每個納税年度資產平均價值的50.0%。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於該等陳述和預測的準確性。

S-15

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我們律師的意見主要基於他們的結論，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入 ，我們或我們的子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產，特別是我們或我們子公司擁有的受定期租賃約束的船舶，不應 構成被動資產，以確定我們是否是或曾經是PFIC。

我們預計，我們 船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。我們的律師建議我們， 有大量的法律權威，包括法典、立法歷史、美國國税局的聲明和裁決，支持我們的立場，即我們的時間包租活動的收入構成服務收入(而不是租金 收入)。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理定期包租活動的收入是服務收入還是租金收入。此外，在不解釋PFIC規則的情況下，Tidewater Inc.訴美國案 ，“聯邦判例彙編”第3集第565卷，第299頁(第五巡回法庭)在2009年)，第五巡迴法院認為，有爭議的船舶定期租賃主要產生租金收入，而不是服務收入。然而，美國國税局在一份關於決定的行動(AOD 2010-001)中表示，它 不同意也不會默認將租金與服務框架應用於潮水裁決中的事實的方式，並在討論中表示，潮水有爭議的定期租船將被視為為PFIC目的產生 服務收入。然而，美國國税局的AOD是一項行政行為，納税人不能依賴或以其他方式引用作為先例。

我們律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，雖然我們收到了我們律師的意見，支持我們的 立場，但美國國税局或法院可能不同意這一立場和我們律師的意見。此外，儘管我們打算在任何 納税年度避免被歸類為PFIC，但我們不能向您保證我們的業務性質未來不會改變。

正如下面更詳細討論的那樣，如果我們 在任何課税年度被視為PFIC，其中美國持有人擁有我們的共同單位，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格的 選舉基金(我們稱為QEF選舉)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有人可能能夠在以下方面進行按市值計價的選舉此外，如果我們在美國持有人擁有我們的共同單位的任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將被要求每年向美國持有人提交IRS表格8621美國聯邦所得税申報單，以報告 美國持有人對此類共同單位的所有權。如果美國持有人未提交IRS表格8621，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不會 在提交該報告之日後三年前截止。

還應注意的是，如果我們在任何課税年度被視為PFIC(如果美國持有人擁有我們的共同單位，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC)，則在 本規則的適用範圍內，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何這樣的美國持有人，即選舉持有人)，則選舉持有人必須為了美國聯邦所得税的目的，報告其在我們在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的納税年度中按比例佔我們的普通收入和淨資本利得(如果有)的份額。 無論選舉持有人是否在#年從我們那裏收到了任何分配。 如果我們在任何納税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何這樣的美國持有人，即選舉持有人)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税目的按比例報告其在我們的納税年度結束時所佔的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。 無論選舉持有人是否在這樣的收入包含將沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。選擇 持有者在我們共同單位的調整後的納税基礎將增加到

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目錄

反映已納税但未分配的收益和利潤。將我們以前納税的收入和利潤分配給選舉持有人將導致 選舉持有人在我們共同單位的調整後税基相應減少，分配後將不再徵税。但是，選舉持有人無權按比例扣除我們在任何 年發生的任何損失。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們共同單位的資本收益或虧損。

即使美國持有人在我們的某個納税年度進行了QEF選舉，如果我們是前一個納税年度的PFIC，在該年度期間，美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時進行QEF選舉，那麼美國持有人也將受到下面第(？)項下描述的更不利規則的約束對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税但是，在某些情況下，美國持有人可能被允許在美國持有人持有我們在被視為PFIC的 的共同單位的持有期內的任何開放納税年度內，對我們進行追溯的QEF選舉。此外，如果我們的任何子公司是PFIC，則針對我們的美國持有人的QEF選舉將不會對美國持有人被視為擁有 此類子公司的股票的所有權生效，因此需要針對此類子公司單獨進行QEF選舉。(=

美國持有者通過向美國持有者的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621，就我們是PFIC的任何一年進行 QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們決定在任何課税年度將我們視為PFIC，我們將通知所有 美國持有人，並向任何要求此類信息的美國持有人提供所有必要信息，以便進行上述針對我們及其相關子公司的QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何 個課税年度，但將繼續適用於我們是PFIC的任何後續課税年度，除非美國國税局同意撤銷該選舉。

對進行按市值計價選舉的美國持有者的徵税

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且我們的普通單位可能會被合格的 交易所退市，我們的普通單位將被視為有價證券，那麼，作為進行QEF選擇的替代方案，美國持有人將被允許就我們的普通單位進行按市值計價的選擇，前提是美國持有人按照相關説明和相關財政部法規填寫並提交IRS表8621。如果做出這樣的選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將美國持有者的共同單位在納税年度結束時的公平市場價值超過持有者在共同單位中調整後的計税基礎的 超額(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中的調整税基超出其在納税年度結束時的公平市場價值的 任何超額部分進行普通虧損，但僅限於之前因按市值計價 選舉而計入收入的淨額的範圍。 如果有，則允許美國持有者的普通虧損超過其在納税年度結束時的公允市場價值，但僅限於之前計入收入中的按市值計價 的淨額。美國持有人在美國持有人共同單位中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。在我們共同單位的出售、交換或其他處置中確認的收益將被視為 普通收入，在共同單位的出售、交換或其他處置中確認的任何損失將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過 美國持有者之前包括在收入中的按市值計價的淨收益。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於由美國持有者擁有的我們的共同單位，但對於我們是PFIC的任何後續納税年度，該選舉將繼續有效, 除非我們的共同單位不再被視為有價證券，或者美國國税局同意撤銷選舉。

即使 如果美國持有人在我們的某個納税年度進行了按市值計價的選舉，如果我們是之前的應税項目的PFIC，在此期間，美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時進行按市值計價的選擇 ，美國持有人也將受到以下更不利的規則的約束，這些規則在下面的《美國持有人沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的徵税》項下描述。此外，？關於我們共同單位的按市值計價的選舉將不適用於美國持有人對此類子公司股票的視為所有權。

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目錄

對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有及時進行QEF選舉或該年度按市值計價的美國持有者(即美國持有者持有期開始的納税年度)，我們稱為非選舉持有者，將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的税收增加 責任：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度從我們的共同單位收到的任何分派的部分，超過 非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分派的125.0%，或(如果較短，非選舉持有人對共同單位的持有期)，以及(2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位而變現的任何收益。(2)非選舉持有人在納税年度收到的任何分派超過 非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分派的125.0%，或(2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位而變現的任何收益。根據這些 特殊規則：

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位時去世，則該持有人的繼任者通常不會獲得關於該共同單位的税基遞增。此外，在我們的任何子公司是PFIC的範圍內，上述後果將適用於美國持有人被視為收到該子公司股票上的任何超額分配或出售被視為已實現的收益的情況。 美國持有人被視為擁有該子公司的股票。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税特殊類別信託的信託，一般將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入(對於遺產或信託，為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入的超出 美元，徵收3.8%的税款，兩者中以較小的為數者為徵税對象(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)， 一般情況下將對以下兩者中的較小者徵收3.8%的税：(I)美國持有人在該納税年度的淨投資收入(或未分配的投資淨收入，對於遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)，以及(Ii)美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入超過$出於這些目的，淨投資收入通常包括與我們的 普通單位有關的股息，以及可歸因於處置我們的普通單位而不是與某些行業或業務相關的淨收益，但將被適當分配到此類收入或淨收益的任何扣減所減去。

美國非美國持有者的聯邦所得税

不是美國持有人的我們的共同單位(合夥企業或美國聯邦收入 税務目的被視為合夥企業的實體或安排除外)的受益所有人是非美國持有人。

分配

如果非美國持有人沒有 從事美國貿易或業務，我們支付給非美國持有人的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有人從事的是美國貿易或業務，我們的分配將繳納美國聯邦所得税，範圍是構成與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的收入(非美國持有人也可能需要繳納美國聯邦分支機構利潤税)。但是，如果支付給從事貿易或業務的非美國持有者的分配不屬於該非美國持有者在美國設立的常設機構，則可根據 所得税條約免税。

S-18

目錄

單位的處置

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不會因處置我們的共同單位而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。 從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如果處置單位的收益與該美國貿易或業務的開展 有效相關(如果非美國持有者有權享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國永久機構)。但是，即使不從事美國貿易或業務，如果個人非美國持有者在出售我們的共同單位的納税年度內在美國停留183天或更長時間 並滿足某些其他要求，則他們可能需要為處置我們的共同單位而獲得的收益徵税。

備份扣繳和信息 報告

通常，向非公司的美國持有者支付分配或處置公共部門的收益 可能需要進行信息報告。支付給非公司美國持有人的這些款項也可能被備用扣繳(目前的税率為28%)，如果非公司美國持有人：

美國 持有者通常需要證明其符合美國國税局表格W-9上的備份扣繳規則。

非美國持有者可能被要求 通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視具體情況而定)上證明其身份來確定其信息報告和備份扣繳豁免。

備用預扣不是附加税。相反，單位持有人通常可以通過向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税責任 中扣繳的任何金額的抵免(並獲得超過此類責任扣繳的任何金額的退款)。

持有指定外國金融資產(包括我們的共同單位)的個人美國持有者(以及在適用的美國財政部法規規定的範圍內，某些非美國持有者和某些 美國實體的美國持有者)在納税年度內的任何時候總價值超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的 更高金額)都必須提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個此類納税年度的資產相關的信息。除其他事項外，指定的外國金融資產將包括 我們的共同單位，除非此類共同單位持有在由美國金融機構(定義)開立的賬户中。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於 合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果需要提交IRS表格 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)未提交此類表格，該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會截止。 美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人應就其申報義務諮詢其自己的税務顧問。

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目錄

馬紹爾羣島的税收後果

以下討論基於Reeder&Simpson P.C.的意見，該律師事務所是我們關於馬紹爾羣島共和國或馬紹爾羣島法律事項的法律顧問，以及馬紹爾羣島現行法律適用於在馬紹爾羣島居住、維持辦公室或從事業務的人。

由於我們和我們的子公司不會也不希望在馬紹爾羣島開展業務或運營，而且與此次發行相關的所有 文檔都將在馬紹爾羣島以外執行，因此不會在馬紹爾羣島進行發行，而且由於您不是馬紹爾羣島公民或居民，根據馬紹爾羣島現行法律，您 將不受馬紹爾羣島税收或分派預扣税的約束，包括作為資本返還的分派，我們作為單位持有人向您進行分派。此外，您不需要繳納馬紹爾羣島印花税， 購買、擁有或處置公共單位的資本利得税或其他税，馬紹爾羣島也不會要求您提交與您擁有公共單位有關的納税申報單。

其他税收管轄區

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應向希臘政府徵收關税，該關税以相關船隻的噸位為基礎計算。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款。

每個未來的單位持有人必須諮詢其自己的税務、法律和其他顧問，以瞭解在單位持有人的特殊情況下擁有公共單位的後果 。

S-20

目錄

銷售代理

高盛資本有限責任公司擔任與本招股説明書相關的股票發行的銷售代理。根據日期為本招股説明書日期的持續發售計劃銷售協議(經修訂)中所述的條款和條件，銷售代理已同意購買 總髮行價最高可達22,243,642美元的 ，且我們已同意不時向該銷售代理出售不確定數量的通用單位。

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目錄

配送計劃

我們已與S.Goldman Capital LLC或銷售代理簽訂了持續發售計劃銷售協議(經修訂)，與本招股説明書提供的共同單位有關。根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們可以不時通過 銷售代理(作為我們提供和銷售通用單元的銷售代理)，或向銷售代理髮行和銷售總銷售收入最高可達22,243,642美元的通用單元，或將其轉售給銷售代理。根據持續發售計劃銷售協議進行的普通單位的銷售(如果有的話)將被視為在《1933年證券法》(經修訂)規則415或《證券法》中定義的 市場發售，並將通過作為銷售代理的銷售代理或直接作為委託人的銷售代理進行，並將通過在紐約證券交易所(NYSE)、我們共同單位的現有交易市場進行的普通經紀人交易，或以銷售時的市價進行 交易。 在紐約證券交易所(NYSE)、我們的共同單位的現有交易市場進行的普通經紀交易，或以銷售時的市場價格進行的其他方式，將被視為 在紐約證券交易所(NYSE)、我們的共同單位的現有交易市場上進行的普通經紀交易作為 銷售代理，該銷售代理不會參與任何穩定我們常用產品價格的交易。

在 連續發售計劃銷售協議的期限內，對於作為我們代理的銷售代理，我們可能會不時向銷售代理髮送交易通知，建議銷售期限，並就銷售 期限指定條款，例如我們要銷售的通用單位的數量(或銷售總收益)以及不得低於該價格的最低銷售價格。在接受我們的此類交易通知後，在符合 連續發售計劃銷售協議的條款和條件的情況下，如果作為代理，銷售代理同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以該等條款銷售此類通用設備。我們或當時作為我們的代理的銷售代理可在適當通知對方後隨時暫停提供我們的通用設備，但須遵守持續發售計劃銷售協議中包含的其他條件，銷售期將立即終止。 在此條件下，我們或作為我們的代理的銷售代理可隨時暫停我們的通用設備的發售，但須遵守持續發售計劃銷售協議中包含的其他條件，銷售期將立即終止。

銷售代理將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供書面確認 根據持續發售計劃銷售協議，銷售代理將作為我們的代理銷售我們的普通股。每次確認將包括當天售出的普通股數量、每股銷售總價和給我們的淨收益。我們 將至少每季度報告一次，從截至2017年6月30日的當前報告開始，報告根據持續優惠計劃銷售協議通過銷售代理銷售的通用單元數量、支付給我們的收益(扣除 費用前)以及我們支付給銷售代理的與此類通用單元銷售相關的補償。

除非我們與銷售代理就 特定交易另行達成協議，否則我們一般預計在向我們支付淨收益之日之後的第三個交易日結算我們的共同單位的銷售。 我們的共同單位的銷售結算通常發生在任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第三個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

本招股説明書所設想的我們共同 單元的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們也可以在銷售時商定的價格將我們的公用設備出售給銷售代理，作為其 自有賬户的委託人。如果我們以委託人的身份將我們的共同單位出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議。

除非雙方另有約定，否則我們將向銷售代理支付佣金，或對其作為代理和/或委託人銷售普通 單位的服務給予折扣，佣金相當於根據持續優惠計劃銷售協議通過其作為代理銷售的所有普通單位每單位毛價的2.5%。我們已同意在某些情況下向銷售代理報銷某些 費用。我們估計，我們應支付的產品總費用約為90萬美元，包括根據持續產品計劃銷售協議支付或提供給銷售代理的佣金或折扣，以及我們在某些情況下對銷售代理費用的 報銷。

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目錄

在出售本協議項下的共同單位時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，向其支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些 民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

銷售代理及其附屬公司過去曾向我們和 我們的附屬公司提供，並可能在未來不時為我們及其附屬公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收到 ，並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，銷售代理及其附屬公司可能會不時地為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。銷售代理的某些分支機構是我們信用額度下的貸款人。如果我們使用本次 發售的淨收益的一部分來償還我們的信貸安排下的未償還借款，這些附屬公司將獲得用本次發售的淨收益償還的任何金額的信貸安排的比例份額。

在某些 情況下，銷售代理可隨時終止根據持續發售計劃銷售協議進行的購買，包括我們未能保持我們的共同單位在紐約證券交易所上市，或我們公司發生重大不利變化。

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目錄

法律程序文件的送達及民事責任的強制執行

我們是根據馬紹爾羣島的法律組成的有限合夥企業。我們的普通合夥人是根據馬紹爾羣島的法律成立的有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

我們的普通合夥人和子公司的大多數董事和董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們的子公司的幾乎所有資產以及我們的董事和普通合夥人的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此， 美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或我們的普通合夥人的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，對於根據美國或美國任何州證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的 管轄權，並且我們已 指定馬紹爾羣島信託公司信託公司(Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)代表我們接受任何此類訴訟中的程序文件送達。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.告訴我們，馬紹爾羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們、我們的普通合夥人或我們的普通合夥人的董事或高級職員的判決，或者(Ii)在馬紹爾羣島提起的原告訴訟中對我們、我們的董事、普通合夥人或普通合夥人的董事和高級職員施加責任，這一點存在不確定性。

法律事務

本協議提供的共同單位的有效性以及與馬紹爾羣島共和國法律有關的某些其他法律事項將由我們的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.為我們提供。某些其他法律事項將由紐約Thompson Hine LLP為我們提供。有關此 產品的某些事項將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給銷售代理。Thompson Hine LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能會在馬紹爾羣島法律的所有事項上依賴Reeder&Simpson P.C.的意見。弗裏德·弗蘭克·哈里斯·施萊弗·雅各布森律師事務所不時為Navios控股公司及其子公司提供法律服務。

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2016年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書， 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作為審計和會計專家的授權，將其納入本招股説明書。

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目錄

費用

下表列出了除任何銷售代理佣金外，我們預計與發行和分配本招股説明書涵蓋的通用單位相關的成本和費用。除基本招股説明書中規定的證券交易委員會註冊費外，所有金額都是估計的。

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目錄

招股説明書

$500,000,000

Navios Marine Partners L.P.

公共單位

代表有限合夥利益

債務證券

我們可以 不時發行本金總額高達500,000,000美元的普通單位和/或債務證券。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商 ，也可以出售給其他購買者或通過代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NMM。2017年4月7日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每普通股2.15美元。

投資 我們的公共單位涉及本招股説明書第5頁開始的風險因素一節中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完善證券銷售。

本招股説明書日期為2017年5月5日。

目錄

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達5億美元。我們已在此 招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。在任何適用的招股説明書補充資料中， 我們可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

在本招股説明書中提到的Navios(Br)Marine Partners L.P.，the Company，WE，Our，Cro us或類似的術語，在我們2007年11月16日首次公開募股之前使用時，指的是Navios Marine Holdings Inc.及其船舶和擁有船舶的子公司的資產，這些資產在首次公開募股中出售或貢獻給Navios Marine Partners L.P.及其子公司。(br}在我們於2007年11月16日首次公開募股之前使用的術語是指Navios Marine Holdings Inc.，即與首次公開募股相關的向Navios Marine Partners L.P.及其子公司出售或出資的船舶和船舶擁有子公司的資產。

在本招股説明書中，凡提及自2007年11月16日以來以現在時態或歷史時期使用時的Navios Marine Partners L.P.、The Company、Zwe WE、？Our、 Zus或類似術語時，指的是Navios Marine Partners L.P.及其子公司。(注：本招股説明書中所指的是Navios Marine Partners L.P.，即Navios Marine Partners L.P.，即Navios Marine Partners L.P.及其子公司。本招股説明書中提到的Navios Holdings根據上下文， 指Navios Holdings及其子公司，包括Navios Shipmanagement Inc.(Navios Shipmanagement？)；提供, 然而，，它不應包括Navios Marine Partners L.P.，因為它可以 以其他方式被視為子公司。Navios Shipmanagement(我們普通合作伙伴的附屬公司)根據管理協議管理我們船隊的商業和技術運營，並根據 行政服務協議向我們提供行政服務。我們IPO的這份招股説明書附錄中的引用是指我們於2007年11月16日完成的首次公開募股(IPO)。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以下標題下介紹的附加信息，您可以在此處找到更多信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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危險因素

雖然我們的許多業務風險與從事類似業務的公司將面臨的風險相當，但有限合夥人 的利益與公司的股本本質上是不同的。在評估對我們 證券的投資時，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績可能會 受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付我們共同單位的分配，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們業務中固有的風險

我們可能沒有 足夠的運營現金，使我們無法在建立現金儲備、支付費用和支出或恢復分配後，對我們的共同單位支付季度分配。

在建立現金儲備並支付費用和費用後，我們可能沒有足夠的現金支付季度分配或恢復分配 。2016年2月，我們宣佈董事會決定暫停對單位持有人的季度現金分配，包括截至2015年12月31日的季度分配，以保存現金並改善我們的流動性。我們是否有能力恢復分銷將由我們的董事會自行決定。我們可以在公共單位分配的現金量主要取決於我們從運營中產生的現金量，這些現金量可能會因多種因素而波動，其中包括：

我們可用於分配的實際現金數量還將取決於其他因素，其中一些是我們無法控制的， 例如：

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我們從運營中產生的現金金額可能與該期間的損益有很大不同，這將 受到非現金項目的影響。由於上述因素，我們可能在記錄虧損期間進行現金分配，在記錄淨收入期間可能不進行現金分配。

國際幹散貨和集裝箱航運業的週期性可能導致租船費下降和船舶價值下降， 導致分配給我們普通單位持有人的減少。

航運業務，包括乾貨市場，具有不同程度的週期性 ，經歷了租船費、盈利能力以及船舶價值的劇烈波動。例如，在2015年1月1日至2017年2月27日期間，波羅的海交易所巴拿馬型定期租船的日均費率經歷了2260美元的低點和12478美元的高點。此外，在2015年1月1日至2017年2月27日期間，波羅的海交易所的好望角型定期租船日均費率(BCI-5TCA)經歷了1985美元的低點和20601美元的高點，波羅的海乾散貨指數(BDI)經歷了290點的低點和1257點的高點。儘管截至2017年2月27日，BDI為878，但不能保證幹散貨租賃市場 將進一步增長，市場可能會下降。我們預計，未來對我們幹散貨船和幹散貨船租費率的需求將取決於對進口商品的需求、新興市場(包括中國尤其重要的亞太地區)的經濟增長、印度、巴西和俄羅斯以及世界其他地區的需求季節性和地區性變化，以及世界船隊運力的變化。過去幾年，就國內生產總值(GDP)而言，中國和印度一直是世界上增長最快的兩個經濟體，是海運幹散貨貿易增長和幹散貨船舶需求增長的主要驅動力。如果中國、日本、印度和亞洲地區其他國家的經濟增長下滑，我們可能會面臨這種幹散貨貿易和需求的下降。例如，最近中國經濟放緩對好望角型散貨船的需求產生了不利影響，因此，現貨和定期 費率以及資產價值目前處於較低水平。更有甚者, 美國和日本經濟或歐盟(EU)經濟放緩，就像最近發生的那樣，或者某些亞洲國家可能會 對中國、印度和其他地方的經濟增長產生不利影響。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能會降低航運業的需求和增長前景，從而可能大幅減少收入。 幹散貨船運輸的商品需求下降或幹散貨船供應增加可能會導致租船費率進一步下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 如果我們在船舶市值下降的情況下出售船舶，出售價格可能會低於船舶的賬面價值，從而導致虧損。

在全球金融危機之後，集裝箱運輸的需求從2008年到2009年大幅下降，但從2009年到2016年，集裝箱運輸需求每年都在增加。從2009年到2011年，遠東至歐洲和跨太平洋東行的集裝箱貿易航線有所改善，其他非主要航線的貿易路線也有所改善，包括某些亞洲內部貿易路線 和南北貿易路線。然而，2011年和2012年，跨太平洋東向貿易通道的年增長率不到1%，而遠東對歐洲的貿易在2011年為正增長，但在2012年轉為負增長，原因是持續的歐洲主權債務危機和全球經濟放緩的影響，以及美國預算上限和預算削減解決方案的不確定性。最近，自2015年下半年以來，在船隻供應增加的情況下，某些關鍵集裝箱貿易航線(包括亞歐航線)的需求放緩，導致了有記錄以來最高的年度報廢。我們市場上的供過於求

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繼續阻止短期和長期定期租賃費的大幅上漲。2014和2015年間增加了大型和超大型集裝箱船的訂單， 既增加了大型船舶的預期未來供應量，又對小型船舶的細分市場產生了溢出效應。2016年集裝箱船訂單明顯放緩。班輪公司的集裝箱運輸活動大幅下降 ，導致自2011年下半年以來平均運費下降，如果運費持續下降或運費進一步下降，將對班輪公司造成負面影響 我們將向其出租集裝箱船。最近的全球經濟放緩和信貸市場的混亂大大降低了對集裝箱運輸產品的需求，進而降低了集裝箱船的運力。

這種集裝箱船繼續供過於求或集裝箱運費的任何下降都可能對班輪公司造成負面影響，我們尋求將集裝箱船租給 。集裝箱船市場的下滑影響了主要班輪公司和集裝箱船的價值，這些公司跟隨運費和集裝箱船租賃費的趨勢，並可能影響我們租船的收益，同樣影響我們的現金流和流動性。集裝箱船租賃市場的下滑已經並可能繼續給集裝箱行業帶來額外的不利影響，包括不履行或要求修改現有定期租船合同的船舶和承租人的二手銷售市場變得不那麼活躍。

對船隻的需求一般受多項因素影響，其中包括：

除其他因素外，船舶容量的供應通常受到以下因素的影響：

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我們的船舶市值已從歷史高位下降，可能會大幅波動，這可能會導致我們違反信貸安排的契約，並導致我們抵押的船舶喪失抵押品贖回權。

影響血管價值的因素包括：

如果我們擁有的船隻的市場價值下降，我們可能會違反我們的信貸安排中包含的契約。我們 從Navios Holdings購買的大部分幹散貨船是基於某些船舶處於歷史高位的市場價格。如果我們在我們的信貸安排中違反了契約，並且無法補救任何相關的違約行為， 我們的貸款人可能會加速我們的債務，並取消抵押品(包括我們的船隻)的抵押品贖回權。任何船隻的損失都會大大降低我們產生正現金流的能力。

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從運營中獲利，因此償還我們的債務。另外，如果船隻的賬面價值因不利的市場環境而受損，或者船隻以低於賬面價值的價格出售， 我們將蒙受損失。如果租船期滿或終止，我們可能無法以可接受的費率重新租船，而不是繼續招致維護船隻的費用，而是可以尋求處置它。我們無法以合理的價格處置 艘船隻，可能會導致其銷售虧損，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

幹散貨和集裝箱航運業的租船費率已從歷史最高水平下降，未來可能會進一步下降，這可能會對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。

目前幹散貨船和集裝箱船的租費率已從2008年第二季度達到的歷史最高水平大幅下降 。如果一直具有高度週期性的幹散貨船運業在未來我們的租約到期時陷入低迷，我們的收益和可用現金流可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將來能夠 成功租賃我們的船隻，或以足夠的費率續訂我們現有的租船合同，使我們能夠盈利運營，履行我們的義務，包括向我們的貸款人償還債務，或向我們的 單位持有人支付股息。我們是否有能力在現有租約期滿或終止後續籤我們船隻的租約，或我們未來可能獲得的船隻，以及根據任何替代租約支付的租賃費，將 取決於我們當時運營的船舶所在行業的經濟狀況、船舶運力供需變化以及商品運輸供求變化等因素。(B)我們是否有能力在現有租約到期或終止後續籤租約，以及根據任何替代租約支付的租賃費，將 取決於當時我們的船舶所在行業的經濟狀況、船舶運力供求變化以及商品運輸供求變化。

我們所有的幹散貨定期租船合同都將在2017年2月至2022年9月到期。如果在這些或其他合同到期或 終止時，長期轉租費率低於現有費率，特別是考慮到我們打算簽訂長期租約，或者如果我們無法獲得替代租約，我們的收益、現金流 以及我們向單位持有人進行現金分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們擁有的七艘集裝箱船中有五艘簽訂了為期十年至2023年的長期定期租船合同，我們可以選擇在七年後終止。另外兩艘擁有的集裝箱船租到2018年。我們是否有能力在當前定期租船期滿或 終止時重新租用集裝箱船，以及根據任何續訂選項或更換定期租船支付的租船費率，將取決於集裝箱船租賃市場的當前狀況，這可能會受到 消費者對集裝箱運輸產品的需求的影響。如果我們的集裝箱船定期租賃到期後租賃市場不景氣，我們可能會被迫以降低甚至無利可圖的費率重新租賃集裝箱船，或者我們可能根本無法 重新租賃集裝箱船，這可能會減少或消除我們的收益，使我們的收益不穩定，影響我們產生現金流和維持流動性的能力。

我們專注於長期租賃船舶，如果短期或現貨市場更加活躍，我們在這方面可能會遇到困難。

我們的主要戰略之一是簽訂長期租約，儘管我們認為，由於市場動態、租賃戰略和租賃協議的私密性等因素，確定我們所在行業船舶的典型租船長度是不切實際的。如果我們所在行業的長期定期租船市場得不到發展，我們 在船舶定期租約到期或提前終止時，簽訂長期定期租船的難度可能會增加。因此，我們的收入和現金流可能會變得更加不穩定。此外，活躍的短期或 現貨租賃市場可能需要我們基於不斷變化的市場價格簽訂租約，而不是基於固定費率的合同，這可能會導致我們的收入和現金流減少，包括可用於分配給 單位持有人的現金，如果我們在幹散貨和集裝箱貨物的市場價格低迷期間簽訂租約。

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幹散貨船運力供過於求可能會延長或進一步壓低目前的低租費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響 。

由於過去幾年大量新建訂單的交付，幹散貨船的市場供應一直在增加。自2006年初以來，新建築已大量交付，截至2016年12月21日，新建築訂單總數不到現有全球幹散貨船隊的11% ，預計在未來三年內交付。由於缺乏資金，許多分析師預計新建築訂單將大幅取消和/或下滑。雖然船舶供應將繼續受到新船交付和從全球船隊中移走的影響(無論是報廢還是意外損失)，但幹散貨船運力供應過剩可能會加劇租船費率的下降或延長 低租船費率的持續時間，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

集裝箱船運力過剩可能會延長或進一步壓低當前的租船費率，並對我們以有利可圖的費率重新租用現有集裝箱船的能力造成不利影響。

從2005年到2010年第一季度，集裝箱船訂單 佔水中船隊的百分比處於歷史最高水平。儘管由於之前訂購的集裝箱船交貨量大幅增加，訂單量有所減少，但2012年的一些續訂訂單將訂單量維持在 個平均水平。2013至2015年間，大型船舶的訂單持續增加，原因是班輪公司希望更新和更新其船隊，因為訂購的船舶數量總體上有所下降，但 訂單的平均船舶尺寸有所增加。進入市場的新建船舶和/或可供重新租賃的船舶供過於求，再加上未來對集裝箱船的需求下降，可能會導致租費率降低，並可能降低我們 除降低費率或無利可圖的費率外重新租賃集裝箱船的能力，或者我們可能根本無法重新租賃集裝箱船。

許多第三方船東已經訂購了所謂的生態型船舶設計，與較舊的 設計相比，這提供了大量的燃油節省。生態型船舶的需求和供應增加可能會減少對我們未歸類的船舶的需求，並使我們面臨船舶利用率下降和/或租賃費下降的風險。

與舊設計(包括我們的某些船隻)相比，新船的設計聲稱可以節省材料燃料庫。與我們的這類船舶相比，這種節省 可以大幅降低承租人的燃油成本。隨着這類生態型船舶供應的增加，如果承租人更喜歡這類船舶而不是我們未歸類的船舶，這可能會減少對我們非生態型船舶的需求，削弱我們以有競爭力的費率重新租用這類船舶的能力，並對我們的現金流和運營產生實質性的不利影響。

我們必須投入大量資本支出來維持我們機隊的運營能力，這將減少我們可供分配的現金。此外，我們的董事會每個季度都需要從運營盈餘中扣除預計的維護和更換資本支出，這可能導致單位持有人可用的現金少於或沒有實際維護和 更換資本支出。

我們必須投入大量資本支出，以長期維持我們艦隊的運營能力。這些維護和更換資本支出包括與停靠船隻、改裝現有船隻或購買新船隻相關的資本支出，只要這些支出是 為維持我們船隊的運營能力而發生的。

由於以下方面的變化，這些支出可能會增加：

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我們的鉅額維護和更換資本支出可能會減少或消除我們可用於分配給單位持有人的現金數量 。在2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月，Navios Partners修改了與經理的現有管理協議，以確定其擁有的船隊的船舶管理服務費 不包括幹船塢費用，這些費用由Navios Partners按成本償還：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘巴拿馬型船每天4200美元；(C)每艘好望角型船每天5250美元；(D)每艘好望角型船每天6700美元(F)截至2017年12月31日，每艘超過13,000 TEU的超大型集裝箱船每日費率8,750美元。

我們的合作協議要求我們的董事會每個季度從運營盈餘中扣除估計的(而不是實際的)維護和更換資本支出 ，以努力減少運營盈餘的波動。從經營盈餘中扣除的預計資本支出金額至少每年一次由我們 董事會的衝突委員會進行審查和變更。如果我們的董事會低估了估計的維護和更換資本支出的適當水平，當 實際資本支出開始超過之前的估計時，我們未來可用於分配的現金可能會更少，甚至沒有現金。

如果我們未來擴大船隊規模，我們通常會被要求 在船隻交付和產生收入之前，為購買船隻支付鉅額分期付款。根據我們是通過運營現金還是通過發行債務或股權證券來為我們的支出融資，我們向單位持有人分配現金的能力(就我們進行分配的程度而言)可能會減弱，或者我們的財務槓桿可能會增加，或者我們的單位持有人可能會被稀釋。

船舶的實際成本取決於市場價格、船舶的大小和規格、政府法規和海事自律組織的標準。

如果我們將來購買更多的船隻，我們通常會被要求在交付之前 支付分期付款。如果我們通過發行債務或股權證券來為這些收購成本融資，我們將在從船舶運營中產生現金之前，增加利息支付或分配的總金額，達到我們正在進行 分配的程度。我們依靠主有限合夥(MLP)結構及其對投資者的吸引力，通過進入債務和股票市場為我們的增長和償還或 債務再融資提供資金。除其他因素外，最近能源價格的下跌導致波動性增加，並導致MLP的定價與其最近的定價歷史相比出現錯位。我們共同單位的低迷交易價格 可能會影響我們進入資本市場的能力，從而影響我們向單位持有人分配現金的能力。

為了為這些和其他資本支出的剩餘部分提供資金，我們將被要求使用運營現金或產生借款，或通過出售債務或額外的股權證券來籌集資本。使用運營現金可能會減少或 減少可用於分配給單位持有人的現金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況以及 不利市場狀況的限制，這些不利市場狀況除其他因素外，還包括我們無法控制的一般經濟狀況和意外情況和不確定性。我們未能為未來必要的資本支出獲得資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。即使我們成功獲得必要的資金，此類融資的條款也可能限制我們向單位持有人支付現金 分配的能力。此外，產生額外的債務可能會大大增加我們的利息支出和財務

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槓桿和發行額外的優先股和普通股證券可能會導致單位持有人顯著稀釋，並將增加向我們的普通單位持有人進行 分配所需的現金總額，達到我們正在進行分配的程度，這可能會對我們向所有單位持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他業務機會方面的靈活性，而我們在 我們的信貸安排下的利率可能會波動，並可能影響我們的運營。

截至2016年12月31日，我們的所有貸款都已全部 動用，我們信貸貸款下的借款總額為5.266億美元。我們有能力招致額外的債務，但受我們信貸安排的限制。我們的債務水平可能會對我們產生重要影響， 包括：

我們償還債務的能力取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們在信貸安排下償還債務的能力也將取決於市場利率，因為適用於我們借款的利率 將隨倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率浮動。我們目前不對衝此類利率的上升，因此，大幅提高此類利率將需要增加 債務水平並減少可分配現金。如果我們的經營結果不足以償還我們當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、 收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或全部 實施這些補救措施中的任何一項。

我們的信貸安排包含限制性契約，這可能會限制我們的業務和融資活動，並可能阻止我們向單位持有人支付 分配，如果我們的董事會決定在未來再次這樣做的話。

我們與德國商業銀行 和DVB銀行(The DVB Bank AG)有信貸安排2012年7月信貸安排我們目前償還了荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)的信貸安排(2016年6月的信貸安排)，以及與HSH Nordbank AG的 信貸安排(2015年4月的信貸安排)，並且我們目前償還了與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)的信貸安排(2016年6月的信貸安排)和與HSH Nordbank AG的 信貸安排(2015年4月的信貸安排)。截至2016年12月31日，Navios Partners Revi信貸安排下的未償還貸款餘額為5.266億美元。

我們的信貸安排和任何未來信貸安排中的運營和財務限制和契約可能會對我們 為未來的運營或從事、擴展或開展業務活動所需的資本需求提供資金的能力產生不利影響，並減少我們共同單位可用於分配的現金。例如，我們的信貸安排需要徵得貸款人的同意或限制 我們的能力，除其他事項外：

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我們的信貸安排還要求我們 遵守《國際安全管理規則》(ISM規則)和《國際船舶和港口設施保安規則》(ISPS規則)，並始終保持有效的安全管理證書和合規文件。

2012年7月的信貸安排、2014年9月的信貸安排、2015年4月的信貸安排和2016年6月的信貸安排也 要求遵守一些金融契約，包括：(I)維持所需的擔保金額在105%至140%之間；(Ii)截至2016年12月31日的最低自由綜合流動資金為1,500萬美元，且至少 較高的2,000萬美元以及前六個月所有其他時間到期的利息和本金的總和；(Iii)維持EBITDA與利息支出的比率(Iv)維持 總負債與總資產的比率(定義見我們的信貸安排)，範圍在0.75或0.80：1.00之間；及(V)在本公司作出任何分派之前，維持最低淨資產為1.35億美元。 如果未按照條款遵守此類契諾，並受每項貸款的預付款或補救條款的約束，則根據信貸安排，這是違約事件。

定期貸款B貸款由Navios Partners子公司擁有的某些船隻的優先抵押擔保，此外還有其他抵押品，並由Navios Partners的每家子公司擔保。定期貸款B協議要求維持0.8比1.0的貸款與價值比率，以及此類貸款的其他限制性契約(受 協商的例外和籃子限制)，包括對債務、留置權、收購和投資、限制性付款和處置的限制。定期貸款B協議還規定了違約、提前還款和補救條款的慣例事件 。

我們遵守信貸安排和未來可能簽訂的任何其他債務工具中包含的契諾和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。如果我們違反了我們的信貸安排中的任何限制、契約、比率或測試，特別是如果我們觸發了某些貸款協議中目前包含的交叉違約， 我們的很大一部分債務可能會立即到期並支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。此外，我們的信貸安排下的債務由我們的某些船隻擔保，如果我們無法償還此類信貸安排下的借款，貸款人可以尋求取消這些船隻的抵押品贖回權。

此外，如果我們不遵守某些金融契約或在 違約事件發生時，我們的信貸安排禁止支付分配。

在我們的信貸安排下發生的違約事件包括(除其他事項外)：

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我們預計，我們現有債務或任何新債務的任何後續再融資都將受到類似的限制。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分紅資金的能力，以便在未來履行我們的財務義務或支付 分配(如果有的話)。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產 。除了子公司的股權外，我們沒有其他重大資產。因此，我們未來支付分配付款(如果有的話)的能力取決於我們的子公司及其將資金分紅給我們的能力 。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們的董事會可能不會行使其自由裁量權來支付未來的分配。此外，未來是否宣佈和支付分紅(如果有的話)將取決於 馬紹爾羣島法律中影響向我們支付股息的條款。馬紹爾羣島法律一般禁止支付股息，如果子公司資不抵債或將在支付股息後破產，我們的 分配可能被宣佈並從我們的運營盈餘中支付。股息可以從宣佈股利的會計年度和上一會計年度的淨利潤中宣佈或支付。我們未來支付分配的能力(如果 有的話)也將取決於我們根據我們的信貸安排中包含的財務契約滿足某些要求。

我們依賴Navios Holdings及其附屬公司來協助我們運營和擴展我們的業務。

根據吾等與經理人之間的管理協議，經理人向吾等提供重要的商業及技術管理 服務(包括本公司船隻的商業及技術管理、船舶維修及船員、採購及保險及船廠監管)。此外，根據我們與 經理之間的行政服務協議，經理將為我們提供重要的行政、財務和其他支持服務。我們的運營成功和執行增長戰略的能力在很大程度上取決於經理對這些 服務的滿意表現。如果經理未能令人滿意地履行這些服務，如果經理取消其中任何一項協議，或者經理停止向我們提供這些服務，我們的業務將受到損害。我們還可能在未來與 Navios Holdings簽訂合同，讓它代表我們建造新建築，併產生與建築相關的融資。我們將根據商定的價格在交貨時或交貨後購買船隻。

我們簽訂新包機和擴大客户關係的能力將在很大程度上取決於我們能否利用我們與Navios Holdings的關係 及其在航運業的聲譽和關係。如果Navios Holdings的聲譽或關係遭受重大損害，可能會損害我們的能力：

如果我們 做上述任何事情的能力受到損害，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。

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隨着我們業務的擴展，我們可能難以管理我們的增長，這可能會增加費用。

我們打算尋求擴大我們的船隊，無論是通過購買，增加租用船隻的數量，還是通過 收購業務。我們的船隊增加船隻或收購新業務，將會對我們的管理層構成重大的額外責任。我們還必須擴大客户基礎，為新船提供持續的 就業機會。我們的增長將取決於：

通過收購發展任何業務都會帶來許多風險 ，例如未披露的責任和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們不能向 保證我們將成功執行我們的增長計劃，不會產生與此相關的重大費用和損失，也不能保證我們的收購將按預期進行，這可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與新建船舶不同，二手船通常不提供有關其狀況的保修 。雖然我們通常在購買之前檢查現有船隻，但此類檢查通常不會像我們為我們建造並在其生命週期內由我們運營的船隻那樣，為我們提供更多關於船隻狀況的知識 。二手船的維修和保養費用是很難預測的，可能會比我們自建造以來一直經營的船隻高出很多。這些成本可能會降低我們的現金流、流動性以及我們 向單位持有人支付股息的能力。

我們的增長依賴於幹散貨、成品或半成品、幹散貨運輸以及集裝箱運輸需求的持續增長。

我們的增長戰略將重點放在幹散貨和集裝箱航運領域的擴張上。因此，我們的增長依賴於世界和地區對幹散貨、成品或半成品以及幹散貨和集裝箱化貨物運輸需求的持續增長，這可能會受到一系列因素的負面影響，例如干散貨或集裝箱化貨物價格的下降，或者一般的政治和經濟條件。

幹散貨需求減少以及幹散貨和集裝箱化貨物的運輸將對我們 未來的增長產生重大不利影響，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。尤其是亞太地區經濟體，其中中國尤為重要，印度一直是目前海運幹散貨貿易增長和幹散貨船需求增長的主要推動力。亞太地區(特別是中國)和印度經濟體也是目前通過集裝箱運往經合組織發達市場的製成品的重要供應國。任何亞太地區國家(尤其是中國、日本或印度)的經濟狀況發生負面變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們未來的前景產生實質性的不利影響，因為這會降低需求和由此產生的租金。

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中國原材料進口量的下降或全球貿易量的下降可能會對我們的承租人業務產生重大不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

中國進口大量的原材料。例如，2016年，在全球發運的14.12億噸鐵礦石中，中國進口了10.08億噸鐵礦石，約佔全球海運鐵礦石貿易的71%。雖然根據目前的估計，2016年煤炭海運運量僅佔煤炭海運運量的18%(進口量為2.01億噸，而全球海運煤炭交易量為11.35億噸)，但較2013年的22%以上有所下降(進口量為2.65億噸，全球海運煤炭交易量為11.8億噸)。我們的幹散貨船由我們的 承租人部署在涉及進出新興市場的幹散貨貿易的航線上，我們的承租人幹散貨航運和業務收入可能來自從各個海外 出口市場向亞太地區發運貨物。任何對中國進口商的減少或阻礙都可能對中國進口的增長率和我們的租船業務產生實質性的不利影響。例如，中國政府實施了旨在減少污染、增加國內生產的煤炭消費或促進此類煤炭出口的經濟政策。這可能會減少對進口原材料的需求，進而可能導致幹散貨航運需求的減少。此外，儘管中國的自主性水平不斷提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革，但許多改革，特別是一些有限的價格改革，導致某些商品的價格主要由市場力量決定，這些改革都是史無前例的或實驗性的，可能會進行修改, 改變或廢除。對中國的進出口水平 可能會受到中國政府這些經濟改革的變化，以及中國政府的政治、經濟和社會條件或其他相關政策的變化的不利影響。

我們的業務使我們面臨來自中國或其他國家日益增加的貿易保護主義將對我們的業務產生不利影響的風險。如果全球經濟復甦受到下行風險的破壞，最近的經濟低迷再次出現，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。具體地説， 我們的承租人服務的市場上貿易保護主義的加劇可能會導致(I)我們承租人可供中國承租人使用的貨物減少，有利於中國承租人和中國擁有的船舶，以及(Ii)增加與向中國進口貨物相關的風險 。任何增加的貿易壁壘或貿易限制，特別是與中國的貿易，都將對我們的租船人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響 他們及時向我們支付租賃費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向單位持有人 支付現金分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的增長取決於我們是否有能力擴展與現有客户的關係並獲得新的 客户，為此我們將面臨激烈的競爭。

長期定期包機有可能在更長的時間內以 預先確定的費率提供收入。然而，獲得長期定期包機的過程競爭激烈，通常涉及漫長、密集和持續的篩選和審查過程，以及提交通常長達數月的競爭性投標 。除了船舶的質量、船齡和適宜性外，更長期的運輸合同往往是根據與船舶運營商有關的各種其他因素來授予的， 包括：

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很可能我們將面臨來自多家經驗豐富的公司對長期租賃業務的激烈競爭。當我們將業務擴展到新的地理區域或提供新的服務時，我們可能無法進行有利可圖的競爭。新市場可能需要我們在當前市場使用的不同 技能、知識或策略。這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的財政資源。我們還可能面臨越來越多的競爭對手進入我們的 運輸行業，包括幹散貨行業。這些競爭對手中有許多擁有強大的聲譽和豐富的資源和經驗。競爭加劇可能會導致更激烈的價格競爭，特別是對長期包機而言。

由於這些因素，我們可能無法擴大與現有客户的關係，也無法在有利可圖的基礎上獲得長期 包機的新客户(如果有的話)。然而，即使我們成功地以長期租約租用我們的船隻，我們的船隻在幹散貨和集裝箱市場回暖期間也無法在現貨市場進行交易 ，屆時現貨交易可能更有利可圖。如果我們不能在有利可圖的定期租賃中成功使用我們的船隻，我們的運營結果和運營現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法從收購中獲得或實現預期收益，通過收購實施我們的增長戰略可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績.

我們的增長戰略側重於逐步擴大我們的船隊 。任何購買船隻的行為可能在我們購買時或之後對我們無利可圖，並且可能不會產生足夠的現金流來證明我們的投資是合理的。此外，我們的增長戰略使我們面臨可能損害我們 業務、財務狀況和經營業績的風險，包括以下風險：

此外，海運和物流業是資本密集型行業，傳統上使用鉅額債務為船舶採購、資本支出和營運資本需求提供資金。如果我們通過發行債務證券來籌集購買船隻的資金，可能會導致：

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目錄

此外，我們的業務計劃和戰略是以我們認為接近週期低端的價格購買船舶為基礎的，而這通常是一個週期性行業。然而，不能保證租船費率和船舶資產價值不會下降，也不能保證運輸成本或船舶資產價值在短期內或根本不會上升，在這種情況下，我們的業務計劃和戰略可能在短期內或根本不會成功。

如果我們購買任何新建船舶，延誤、取消或 無法完成新建船舶的交付可能會損害我們的經營業績。

如果我們購買任何新造船， 造船商可能無法按約定交付新造船，或者如果造船商未能履行義務，其交易對手可以取消採購合同。此外，根據我們可能簽訂的與 新建築相關的租約，如果我們延遲向客户交付新建築，我們可能需要在延遲期間支付違約金。對於長時間延誤，客户可能會終止租約，除了由此造成的 收入損失外，我們還可能對額外的鉅額違約金負責。在船舶交付之前，我們不會從船舶獲得任何收入，在建造新建築期間，我們將被要求支付大量款項作為進度付款。 新建築 建造期間，我們將被要求支付大筆款項作為進度付款。雖然我們希望在船舶未由船廠交付或不被我們接受的情況下從金融機構獲得關於此類進度付款的退款擔保，但我們有可能無法收取此類退款擔保的全部部分，在這種情況下，我們將損失為此類進度付款向船廠預支的金額。

新建築的完工和交付可能會因以下原因而延遲、取消或無法完成：

如果船隻的交付出現重大延誤 ，可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。

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我們依靠MLP結構及其對投資者的吸引力進入債務和股票市場，為我們的增長提供資金，並償還或再融資我們的債務。除其他因素外，最近能源價格的下跌導致波動性增加，並導致MLP定價混亂。我們共同單位的低迷交易價格可能會影響我們 進入資本市場的能力，從而影響我們支付分配或償還債務的能力。

能源價格下跌 ，特別是石油價格下跌，除其他因素外，加劇了MLP和能源債務市場定價的波動性，因為一些MLP和其他能源公司可能會受到較低的能源價格環境的不利影響 。一些MLP，包括某些海運MLP，已經減少或取消了對單位持有人的分配。

我們依靠 我們在股票和債券市場籌集資金的能力來發展我們的船隊，併為我們的債務進行再融資。我們共同單位估值的長期惡化將增加我們的資本成本，使任何股票發行都嚴重稀釋 ，並可能影響我們進入資本市場的能力，從而影響我們向單位持有人支付分紅以及再融資或償還債務的能力。

如果我們無法更換客户、租船或船舶，客户、租船或船舶的流失可能會導致收入和現金流的損失。

截至2016年12月31日止年度，我們最重要的交易對手是現代商船有限公司、羊鳴海運公司和地中海航運有限公司，分別佔總收入的29.6%、13.0%和11.6%。在截至2015年12月31日的一年中，佔總收入10%或以上的合作伙伴客户是現代商船有限公司、納沃斯公司和羊鳴海運公司，它們分別佔總收入的24.0%、17.4%和11.4%。 在截至2014年12月31日的一年中，佔總收入10%或更多的客户是現代商船有限公司和羊鳴海運公司，它們分別佔總收入的24.4%和11.4%。 在截至2014年12月31日的一年中，佔總收入10%或以上的合作伙伴客户是現代商船有限公司和羊鳴海運公司，它們分別佔總收入的24.0%、17.4%和11.4%佔總收入的10%。 在報告的任何一年中，沒有其他客户佔總收入的10%或更多。

集裝箱船部門的承租人 由數量有限的班輪公司組成。2013年第四季度購買並交付給我們船隊的五艘集裝箱船和2014年第三季度和第四季度購買並交付給我們船隊的兩艘集裝箱船分別以長期租賃的形式出租給同一交易對手，這對我們的收入有重大影響。2015年第二季度，我們又購買了一艘集裝箱船並交付給我們的船隊，這艘集裝箱船是以長期租賃的形式租出的，對我們的收入產生了重大影響。我們在2016年6月同意出售這艘集裝箱船，並於2017年1月交付給買方。集裝箱船運力過剩，加上未來幾年世界集裝箱船船隊規模的預期增長，如果我們的交易對手未能履行目前 安排的定期租船規定的義務，那麼可能很難確保我們的任何集裝箱船獲得替代工作，而且我們能夠獲得的任何新的租船安排都可能以較低的費率進行。此外，租船費率較低的集裝箱船過剩，以及對我們客户班輪服務的需求不足，可能會 對我們的承租人履行定期租船義務的意願產生負面影響，在許多情況下，定期租船提供的租船費率遠遠高於當前的市場費率。我們預計，數量有限的主要班輪公司 將繼續創造我們收入的很大一部分。停止與這些班輪公司的業務或它們未能履行我們集裝箱船定期租船合同下的義務，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

最近，HMM面臨財務困難，並制定了重組計劃，其中包括我們五艘集裝箱船的重組協議。這些客户的流失可能會導致

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目錄

收入、現金流以及我們長期維持或改善分配以及償債或再融資能力的重大損失。在以下情況下，我們可能會失去此客户或任何客户或包機的 好處：

如果我們失去一艘租船，由於大多數租船的長期性和行業的週期性，我們可能無法以對我們有利的條款重新部署相關船隻，或者我們可能被迫在現貨市場以低於已終止租船的市場費率租用船隻。如果我們無法重新部署已終止租約的 船隻，我們將不會從該船隻獲得任何收入，但我們可能需要支付維持船隻正常運行狀態所需的費用。如果我們損失了一艘船，任何替換或 新建將不會在其建造採購期內產生收入，並且我們可能無法以與終止租船一樣優惠的條款租用任何替換船。

即使我們未來成功租船，我們的承租人也可能破產或無法履行 租船協議規定的義務，他們可能會推遲付款或暫停付款，他們可能會在約定的到期日之前終止租船協議，或者他們可能會嘗試重新談判租船協議的條款。如果我們無法 更換客户、定期租船或船隻， 客户、定期租船或船隻的永久損失或根據我們租船支付的款項減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。(br}如果我們無法更換此類客户、定期租船或船隻，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生重大不利影響。

2016年8月31日，韓進申請康復。Navios Partners有兩艘 好望角型船舶租給韓進，淨費率為每天29,356美元，直到2020年12月。9月份，這兩艘船都被重新交付給Navios Partners的商業管理部門，並被重新租給了第三方。Navios已根據修復過程提交了 收入損失索賠。復權程序於2017年2月2日取消，韓進於2017年2月17日進入清算程序。Navios合作伙伴申請將在 這些訴訟期間進行評估。

2015年8月，首爾中央地方法院批准了Samsun Logix的第二次修復程序。我們租給Samsun Logix的船隻中有一艘已於2015年8月重新交付，並已重新租用。康復索賠被賣給了一個無關的第三方。Navios Partners沒有來自Samsun Logix的未付應收賬款。

自2014年3月25日起，本公司終止了修訂後的信用違約保險單。關於終止合同，Navios 合作伙伴獲得了3100萬美元的補償(於2014年4月收到)。從總賠償額中，120萬美元立即記錄在營業報表的收入標題內， 代表對該期間提交的保險索賠的補償。

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在終止日期之前，剩餘金額2,980萬美元立即記錄在其他收入標題下的營業報表中。 公司今後不需要向保險公司償還任何一次性現金付款，也不會提供任何進一步的服務。

2012年11月15日(2014年3月修訂)，Navios Holdings和Navios Partners達成了一項協議(Navios Holdings 擔保)，根據該協議，Navios Holdings將提供補充信用違約保險，最高現金賠付金額為2000萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司根據本協議向Navios Holdings提交了針對承租人的違約索賠，扣除適用的扣除額後，總金額分別為920萬美元和360萬美元，其中960萬美元和380萬美元分別記錄為截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的其他收入。

2011年1月，Navios Melodia的包租公司韓國航運公司(KLC)申請破產管理。租船合同得到確認，並由KLC按原條款履行，在此期間，Navios Partners直接交易了船隻 ，暫停了一段時間，直到2016年4月。2016年4月1日，該船交付給KLC，恢復了租賃合同。

與船隻相關的風險和成本 隨着船隻的老化而增加。

截至2017年3月10日，我們船隊中的船隻平均船齡約為10.0年 ，大多數乾貨船的預期壽命約為25-28年。我們將來可能會購買更老的船。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶的維護成本更高。在某些情況下，承租人更喜歡比舊船更省油的新船。貨物保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻也不太受承租人的歡迎。與船齡相關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制這些船隻可以從事的活動類型。我們 不能向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。如果我們出售船舶，我們可能不得不虧本出售，如果 承租人由於船齡原因不再出租船舶，可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。

船隻可能受損，我們可能面臨意外的幹船塢費用，這可能會影響我們的現金流和財務狀況.

如果我們擁有的 船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付保險不包括的幹船塢費用。這些 船舶在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，可能會大幅減少我們的收入和收益，特別是在多艘船舶同時受損或停靠的情況下。根據與經理簽訂的 管理協議條款，幹船塢維修費用不包括在每日管理費中，但一旦發生，將按成本報銷。

我們受各種法律、法規和慣例(包括環境和安全法)的約束，這些法律、法規和慣例可能需要大量支出 以維持對此類法律的遵守，並支付任何未投保的環境責任，包括因泄漏或其他環境事件而導致的任何責任。

航運業務和船舶運營受到政府監管的重大影響，這些監管形式包括國際公約、國家、州和地方法律，以及船舶運營所在司法管轄區以及船舶註冊國現行有效的法規。政府法規、安全或其他設備標準，以及遵守海事自律組織實施的 標準和客户要求或競爭，可能需要我們進行資本和其他支出。由於這些公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和法規的最終成本，或其對公平市場價格或有用的影響。

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我們船隻的壽命。為了滿足任何此類要求，我們可能需要讓我們的任何船舶長時間停止使用，並相應造成收入損失。 未來，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，或者使我們無法在船舶的剩餘經濟壽命內運營我們的船舶，尤其是較舊的船舶。這可能導致資產大幅減記。此外，違反環境和安全法規可能會導致重罰，在某些情況下，還會扣押或扣留我們的船隻。

可能會採用其他公約、法律和法規來限制我們的業務能力、需要資本支出或 以其他方式增加我們的業務成本，這可能會對我們的運營以及整個航運業產生實質性的不利影響。舉例來説，多個司法管轄區已制定或正在考慮立法， 會對本港船隻的空氣污染和污水排放施加更嚴格的規定。例如，國際海事組織定期提出並通過修訂《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL) (MARPOL)的修正案，例如2010年7月1日生效的附件六修正案。修訂後的附件六實施了分階段降低燃料的硫含量，並允許在指定的排放控制區(ECA)實施更嚴格的硫限制。到目前為止，波羅的海地區(僅限制SOx排放)、包括英吉利海峽在內的北海地區(僅限制SOx排放)和北美ECA (2012年8月1日生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放)已正式採用ECA。2016年10月，國際海事組織根據附件VI批准將北海和波羅的海指定為NOx的環境影響評估，計劃於2017年通過，並將於2021年1月生效。美國加勒比海歐洲經委會於2013年1月1日生效，自2014年1月1日起生效，限制SOx、NOx和顆粒物排放。2015年1月，為限制SOx和顆粒物排放而設立的ECA中，燃料油硫水平的 限值降至0.10%m/m。

在考慮這個問題多年後，國際海事組織於2016年10月27日宣佈，從2020年1月1日起，它將繼續執行ECA以外的船用燃料含硫量0.5%的要求(低於目前3.5%的水平)。根據附件六，2020年日期取決於所需燃料油的供應情況。附件六要求燃料供應審查在2018年之前完成，但最終在2016年完成。因此，到2020年，船舶將被要求 通過使用排放控制設備來去除排放中的硫，或者購買含硫量為0.5%的船用燃料，這可能會因為供應限制而導致需求增加和價格上漲。安裝污染控制設備或使用 低硫燃料可能會顯著增加我們公司的成本。同樣，MARPOL附件VI要求從2016年1月1日起，NOx排放的第三級標準適用於在NOx ECA中運行的船舶上建造和安裝的發動機。

加州在加州監管的水域內採取了更嚴格的低硫燃料要求。此外，國際海事組織、美國和美國境內的各州已經提出或實施了有關壓載水管理的要求，以防止外來入侵物種的有害影響。

2004年2月，海事組織通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”(BWM公約)。BWM公約的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，以及其他 義務，包括記錄要求和實施壓載水和沉積物管理計劃。BWM公約規定，該公約將在至少30個國家通過後12個月生效，這些國家的合併商船隊至少佔全球商船總噸位的35%。隨着芬蘭於2016年9月8日加入該協議，達到了35%的門檻，BWM公約將 於2017年9月8日生效。截至2017年2月7日，《生物武器公約》共有54個締約國，總噸位佔世界總噸位的53.30%。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水的方式應能清除、使其無害或避免更新或排放壓載水和沉積物中的水生生物和病原體。最近更新的壓載水和沉積物管理計劃指南包括更強大的測試和性能規範。 《生物武器公約》的加入和修訂的指導意見可能會導致額外的遵約成本。

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船舶的運行也受到《國際安全管理規則》(ISM)規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統，其中包括採用安全和環境保護政策， 列出安全船舶操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。此外，國際海事組織為全球工業部門引入了有史以來第一個國際温室氣體減排制度的強制性措施。《能效辦法》自2013年1月1日起施行，適用於400總噸及以上所有船舶。其中包括制定類似於安全管理計劃的船舶能效管理計劃 (SEEMP？)，該行業將必須遵守該計劃。船東或光船承租人不遵守“國際安全管理規則”和國際海事組織的措施可能會使這一方承擔更多責任， 可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

我們運營着一支幹貨船船隊，這些船隊受國家和國際法律的約束，管理這類船舶的污染。幾個國際公約規定並限制了船舶的污染責任。根據該公約，運載《國際油污損害民事責任公約》(簡稱CLC)所界定的持久性油類貨物的油輪的船東，須對因貨物或燃料艙的逃逸或排放在締約國造成的任何污染損害承擔嚴格責任。該賠償責任受參照船舶噸位計算的財務限額的限制，如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則限制賠償責任的權利可能會喪失。根據《中國船級社》，即使該船沒有裝載此類貨物，但處於壓載狀態，也可能會因該船的燃油泄漏而承擔責任。

如果油輪運載的清潔油品不構成《中圖法》所涵蓋的持久性油類 ，則任何污染損害的責任一般不在《中圖法》的範圍內，並將取決於發生溢油的司法管轄區的其他國際公約或國內法律。同樣的 原則也適用於不是《中圖法》締約方的管轄區內船舶造成的任何污染。CLC適用於全球100多個司法管轄區，但不適用於美國，美國的相應責任法律(如下文討論的1990年石油污染法案(OPA))特別嚴格。

對於CLC未涵蓋的船舶作業，包括在我們船隊下作業的作業，目前，國際油污責任受《國際燃油污染損害民事責任公約》(《燃油公約》)管轄。2001年，國際海事組織通過了《燃料油公約》，該公約規定船東對《中圖法》所涵蓋的所有類別船舶排放或威脅排放燃料油造成的污染損害和應對費用負有嚴格責任。燃油公約“還要求一定尺寸以上船舶的註冊船東為其污染損害責任提供保險，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額，包括按照經修訂的”1976年海事索賠責任限制公約“(1976年公約)計算的責任限額，下文 段對此進行了更詳細的討論。《地堡公約》於2008年11月21日在各締約國生效，截至2017年2月7日已有83個締約國。在非締約國，此類燃料油污染的責任通常由發生泄漏的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。

根據適用的國家或國際制度，“中圖法”和“燃料庫公約”還賦予船東限制其責任的權利。《中圖法》包括其自身的責任限額。1976年公約是適用最廣泛的限制海洋污染責任的國際制度 。如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為造成的，則根據1976年“公約”限制責任的權利將被喪失。某些司法管轄區已經批准了1976年公約的1996年國際海事組織議定書， 在此稱為1996年議定書。1996年議定書規定這些司法管轄區的責任限額比1976年公約中規定的限額高得多。最後，有些法域，如美國，既不是1976年公約的締約國，也不是1996年議定書的締約國，因此，船東在這些法域限制海洋污染責任的權利可能是不確定的。

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特別值得一提的是美國的環境立法，因為它在許多方面都比國際法更繁重，代表着船東和經營者必須遵守的法規的最高標準，以及在發生不遵守或造成污染的事件時可能招致的責任。

如果2010年4月墨西哥灣深水地平線(Deepwater Horizon)漏油事件導致法律改變，這樣的監管可能會變得更加嚴格。在美國，OPA建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境，使其免受船隻(包括油輪)貨物和燃油泄漏的影響。OPA涵蓋所有船東和經營者，他們的船隻在美國、其領土和領地進行貿易，或其船隻在美國水域作業，其中包括美國領海及其200海里專屬經濟區( EEZ)。根據OPA，船東、經營者和光船承租人是負責任的各方，對從其船隻排放或大量威脅排放石油所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的作為或不作為、上帝的行為或戰爭行為)。針對二零一零年墨西哥灣深水地平線漏油事件， 美國眾議院通過，美國參議院考慮但未通過加強OPA某些要求的法案，今後可能會出台類似的立法。

除了聯邦OPA規定的潛在責任外，在某些情況下，船東可能會根據泄漏發生的特定州的州法律，在更嚴格的基礎上承擔責任 。例如，加州法規禁止排放石油，要求向州政府提交石油應急計劃，要求船東與石油應急組織簽訂合同，並要求獲得有效的財務責任證明，所有這些都是在船隻進入州水域之前完成的。

近年來，歐盟在海上安全監管和環境保護領域日益活躍。在某些監管領域，歐盟引入了新的法律，但沒有試圖促成對國際法的相應修訂 。值得注意的是，歐盟在2005年通過了一項2009年修訂的關於船源污染的指令，不僅對故意或魯莽造成污染的污染實施刑事制裁(根據《防污公約》，這將是一種犯罪)，而且還對嚴重疏忽造成的污染實施刑事制裁。在實踐中，嚴重疏忽的概念可能被解釋為與普通疏忽相差不多。因此，該指令可能導致在根據國際法不會引起刑事責任的情況下承擔刑事責任。2017年2月，歐盟成員國舉行會議，考慮根據排放交易制度 (ETS)獨立監管航運業，該制度要求ETS監管的企業報告碳排放情況，併為碳排放額度提供信用交易制度。2017年2月15日，歐洲議會投票通過了一項法案，如果國際海事組織在2021年之前沒有頒佈類似的制度，該法案將在2023年之前將海運 納入ETS。如果該法案成為法律，ETS可能會導致我們的船隻產生額外的合規成本。

針對深水地平線事件，歐盟於2013年6月12日發佈了歐洲議會和理事會關於近海油氣作業安全的2013/30/EU指令。該指令的目的是儘可能減少與近海油氣作業有關的重大事故的發生並限制其後果， 從而加強對海洋環境和沿海經濟免受污染的保護，為安全的近海勘探和開採石油和天然氣建立最低條件，並限制對聯盟土著石油和天然氣的可能破壞。 該指令於2015年7月19日實施。就環境而言，英國有各種新的或修訂的法規，例如：《2015年離岸石油活動(離岸安全指令)(環境功能)條例》(OSDEF)、2015年修訂的《1998年商船(油類污染準備、反應和合作公約)條例》(OPRC 1998)和 其他環境指令要求，特別是環境管理體系。2015年《近海石油許可(離岸安全指令)條例》將實施許可指令要求。

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污染事件的刑事責任不僅可能導致我們招致鉅額 罰款或罰款，而且在某些司法管轄區，還可能促進民事責任索賠，要求獲得比其他情況下更高的賠償。

我們為我們船隊中的每一艘擁有的船隻為任何一項事件提供總額為10億美元的污染責任風險保險。保險風險包括罰款和罰款，以及因意外污染造成的民事責任和費用。但是，此保險範圍受免賠額、免賠額和其他條款和 條件的約束。如果任何負債或費用不在承保範圍內，或者如果災難性事件造成的損失超過任何一個事件的總負債10億美元，我們的現金流、盈利能力和財務狀況將受到不利影響 。

氣候變化和與氣候變化相關的政府法律法規可能會對我們的財務狀況產生負面影響 。

我們現在和將來都將直接或間接地受到氣候變化的影響，並可能直接或間接地受到與氣候變化相關的政府法律法規的影響。許多國家已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放，如二氧化碳、甲烷和氮氧化物 氧化物。在美國，美國環境保護署(EPA)已宣佈温室氣體為危險污染物，併發布了某些行業(目前不包括航運業)排放源的温室氣體報告要求。EPA確實要求受MARPOL附件VI約束的船隻的船東保持氮氧化物標準和在用燃料規格的記錄。

此外，雖然國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》 的約束，該議定書要求各國實施減少温室氣體排放的國家計劃，但國際海事組織打算對國際航運的温室氣體排放進行限制。 國際海事組織已針對全球對氣候變化和温室氣體排放的關注，在2011年制定了具體的技術和業務效率措施以及基於市場的機制的工作計劃。這些措施包括上文概述的 船舶能效管理計劃(SEEMP)的強制性措施，以及新船舶的能效設計指標(EEDI)。國際海事組織還在通過一個專家工作組考慮其對基於市場的措施的立場。 工作組正在審議的眾多建議包括：根據船舶在前往有關港口的航程中消耗的燃料量徵收港口國税；將分配排放限額並設定排放上限的全球排放交易計劃；以及建立國際航運全球減排目標的國際基金，該目標將由《氣候公約》或國際海事組織設定。

在其第六十四屆會議(2012年)上，海事組織海洋環境保護委員會(海洋環境保護委員會)表示，2015年是成員國確定國際航運市場化措施的目標年。在其第六十六屆會議(2014年)上，海保會在強制性能效措施於2013年1月1日生效後，繼續就制定與船舶能效措施有關的技術和業務措施開展工作。它通過了適用於新船的2014年關於達到的EEDI計算方法的指南。會議還通過了關於將《防污公約》附件六的適用範圍擴大到液化天然氣(液化天然氣)運輸船、滾裝貨船(車輛運輸船)、滾裝貨船、滾裝客船和非常規推進郵輪的修正案。在其第67屆會議(2014年)上，環保部通過了2014年EEDI檢驗和認證指南，更新了以前的版本，以配備使用液化天然氣和液體燃料油的雙燃料發動機的參考船舶。海保會還通過了對 2013年確定最低推進功率以維持船舶在惡劣條件下的操縱性的臨時指南的修訂，使該指南適用於EEDI要求的第一階段(從2015年1月1日開始)。海保會在其第68屆會議(2015年)上修訂了2014年EEDI檢驗和認證指南以及新船EEDI的計算方法，後者在第70屆會議(2016年)上再次修訂。在第70屆會議上，海保會還 通過了以下強制性要求

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5,000總噸或以上的船舶收集所用每種燃料的燃料消耗數據，並在每個歷年結束後向船旗國報告數據。

2011年12月，聯合國氣候變化談判在德班舉行，最終達成了一項被稱為加強行動德班平臺的協議。德班會議沒有產生任何專門涉及航運業在氣候變化中的作用的提案，但海事組織在這一領域取得的進展得到了整個“氣候公約”談判機構的廣泛認可，併成立了一個特設工作組。

儘管2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化大會(巴黎會議)討論了對航運業温室氣體排放的監管，但195個國家達成的協議並未明確提到航運業。巴黎會議之後，國際海事組織宣佈將在海保會上繼續努力解決這一問題，海保會在第70屆會議上批准了制定船舶温室氣體綜合減排戰略的路線圖，其中包括在2018年通過初步戰略和減排承諾的目標。路線圖還規定了進一步的研究和進一步的閉會期間工作，將在2017年第71屆會議上繼續進行，目標是在2023年通過一項修訂後的戰略，包括短期、中期和長期減排措施和實施時間表。

歐盟在2007年4月宣佈，計劃通過增加船隻來擴大歐盟排放交易計劃，如果到2011年底還沒有就減少海運排放的全球制度達成一致，預計歐盟委員會(EC)將提出一項提案。截至2013年1月31日，歐共體沒有提議將船舶排放納入歐盟的排放交易計劃。然而，2012年10月1日，它宣佈將提出措施，監測、核實和報告航運業的温室氣體排放 。2013年6月28日，歐共體通過了一項通信，制定了一項戰略，逐步將海運温室氣體排放納入歐盟減少温室氣體總體排放的政策。歐共體提議的第一步是歐盟法規(定義如下)，從2018年開始在歐盟範圍內建立監測、報告和核實大型船舶二氧化碳排放的系統。歐盟 條例(2015/757)於2015年4月29日通過，並於2015年7月1日生效，監測、報告和核查要求自2018年1月1日起生效。本條例可被視為有意 維持對國際談判進程的壓力。歐共體還通過了一項實施條例，該條例於2016年11月生效，根據 條例2015/757為監測計劃、排放報告和合規文件設定了模板。

我們無法以任何程度的確定性預測氣候變化以及與氣候變化相關的政府法律和法規將對我們的運營產生什麼影響，無論是直接或間接的影響(如果有任何可能的話)。然而，我們認為氣候變化，包括氣候變化可能導致的惡劣天氣事件的增加，以及政府 與氣候變化相關的法律法規可能會直接或間接地影響(I)我們未來可能購買的船隻的成本，(Ii)我們繼續像過去一樣運營的能力，(Iii)我們船隻的運營成本，以及(Iv)保險費、免賠額和承保範圍的可用性。因此，我們的財務狀況可能會受到重大氣候變化和相關政府監管的負面影響，而這種影響可能是實質性的。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會擾亂我們的業務管理。

我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理團隊成員的持續貢獻，包括我們的董事長兼首席執行官Angeliki Frangou女士。失去Frangou女士或為我們提供重要管理服務的其他高管或Navios Holdings的服務可能會削弱我們 識別和獲得新包機合同、維持良好的客户關係以及以其他方式管理我們業務的能力，這可能會對我們的財務業績和競爭能力產生重大不利影響。

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目錄

代表我們行事的經理可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員 ，或者可能不得不為其員工和船員支付大幅增加的成本。

我們的成功將在一定程度上取決於經理吸引、聘用、培訓和留住高技能和合格人員的能力。在為我們的船舶配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求高的 工作。吸引、僱用、培訓和留住合格船員的競爭非常激烈，船員配備成本不斷增加。如果我們不能提高出租率以彌補船員成本的增加，我們的業務、財務狀況、運營結果以及向單位持有人分配現金的能力可能會受到不利影響。我們未來遇到的任何無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的合格員工的情況都可能 削弱我們管理、維護和發展業務的能力。

我們受船舶安全法規約束，並將因遵守最近通過的法規而產生費用，我們可能會因遵守未來可能為應對恐怖主義而採用的類似法規而承擔費用。

自2001年9月11日恐怖襲擊事件以來，政府推出了多項旨在加強船隻保安的措施。2002年11月25日，“2002年海上運輸安全法案”(簡稱MTSA)正式生效。為了實施MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，對“國際海上人命安全公約”(SOLAS)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新篇章。新章節於2004年7月生效，並對船舶和港務局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分都包含在新制定的ISPS規則中。 各種要求包括：

此外，未來可能需要額外的 安全措施，這可能會對我們的財務產生重大影響。旨在與國際海事安全標準保持一致的美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻遵守MTSA 船隻安全措施，前提是此類船隻擁有有效的國際船舶安全證書(ISSC)，該證書可證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們將實施MTSA、SOLAS和ISPS規則中涉及的各種安全措施，並採取措施使船舶在規定的時間內達到所有適用的安全要求。儘管管理層認為這些 額外要求不會對我們的運營產生實質性的財務影響，但不能保證不會中斷運營以使船舶符合適用的要求，任何此類 中斷都可能導致租船收入減少。此外，未來可能需要額外的安全措施，這可能會對我們的財政造成重大影響。

我們的國際活動增加了與美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟和貿易制裁相關的合規風險。

我們的國際業務和活動可能使我們面臨與貿易和經濟相關的風險。 美國或其他政府或組織(包括聯合國、歐盟及其成員國)實施的制裁、禁令或其他限制。根據經濟和貿易制裁法律，各國政府可能尋求對業務做法和活動進行修改或禁止/限制，並對合規計劃進行修改，這可能會增加合規成本，如果違反，可能會對我們處以罰款和其他處罰。

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伊朗

在過去的幾年裏，包括美國、歐盟和加拿大在內的多個司法管轄區擴大了對伊朗政府和從事某些活動或與伊朗做某些業務的人的制裁範圍。2010年，美國頒佈了《全面伊朗制裁問責和撤資法案》(CISADA)，擴大了前伊朗制裁法案的適用範圍。在CISADA之後，美國擴大了對伊朗的制裁範圍，除其他美國法律外，還包括2012年的《國防授權法案》(2012年的《國防授權法案》)、2012年的《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、13662號行政命令和2012年的《伊朗自由與反擴散法案》(《伊朗自由與反擴散法案》)。除其他事項外，上述法律將禁令的適用範圍擴大到非美國公司，如我們公司，並對涉及伊朗的特定貿易和投資活動的公司和個人與伊朗開展業務或貿易的能力進行了限制。

美國對伊朗的經濟制裁分為兩大類：初級制裁，禁止美國公司及其外國分支機構、美國公民、美國永久居民、美國境內人員在未經美國政府授權的情況下與伊朗進行所有直接和間接貿易及其他交易；次級制裁，主要是與核相關的制裁。雖然對伊朗的大部分核相關制裁(包括CISADA、ITRA和IFCA等)已於2016年1月16日通過實施聯合國安理會常任理事國(中國、法國、俄羅斯、英國和美國)與德國之間達成的聯合全面行動計劃(JCPOA)而解除，但 仍有一些限制需要我們遵守。美國人員或與美國有聯繫的交易必須遵守的主要制裁仍然有效，並未解除或放鬆，除非是以非常有限的方式。 此外，如果伊朗違反JCPOA，根據JCPOA解除的制裁可能隨時重新實施(迅速恢復)。

在2016年1月16日解除了大部分與核有關的制裁後，歐盟對歐盟共同軍事清單中所列武器和軍事物品、導彈相關商品以及可能用於國內鎮壓的物品的出口仍然有效。歐盟仍在實施的主要與核有關的制裁包括對以下方面的限制：

不再禁止處理上述情況，但必須事先獲得授權，並根據具體情況給予批准。剩餘的 限制適用於直接或間接向任何伊朗人/在伊朗使用的銷售、供應、轉讓或出口，以及提供與受限制的 活動相關的技術援助、融資或財政援助。某些個人和實體仍然受到制裁，禁止直接或間接向受制裁各方提供經濟資源或資產或為其利益提供經濟資源或資產。？經濟資源的定義很廣泛，仍然禁止為被制裁方(或與被制裁方有關的各方)直接或間接受益的固定裝置提供船隻。因此，仍有必要對涉及伊朗的固定裝置所涉各方和貨物進行盡職調查。

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俄羅斯/烏克蘭

由於烏克蘭危機和2014年俄羅斯吞併克里米亞，美國和歐盟都對某些個人和實體實施了制裁。

歐盟已對某些個人和實體實施旅行禁令和資產凍結，根據這些禁令，歐盟禁止直接或間接向受制裁各方提供經濟資源或資產，或為受制裁各方的利益提供經濟資源或資產。俄羅斯的某些港口，包括科爾奇商業海港、塞瓦斯托波爾商業海港和費奧多西亞港，都受到上述限制。其他實體受到部門制裁，限制向所列實體提供貸款或信貸。此外，還實施了各種貿易限制，其中包括： 禁止向歐盟進口源自克里米亞或塞瓦斯托波爾的貨物，限制某些軍民兩用和軍事項目的貿易，以及與石油工業相關的各種技術項目的貿易限制，這些技術項目用於俄羅斯的深水勘探和生產、北極石油勘探和生產或頁巖油項目。因此，重要的是對涉及俄羅斯的固定裝置涉及的各方和貨物進行盡職調查。

美國已經對某些指定的俄羅斯實體和個人實施了制裁(美國對俄羅斯的制裁目標)。這些 制裁阻止美國俄羅斯制裁目標的財產和財產中的所有利益。這實際上禁止美國人與美國俄羅斯制裁目標進行任何經濟或商業交易，除非得到美國財政部的授權。與歐盟制裁類似，美國的制裁也要求限制美國對俄羅斯的某些出口。雖然這些制裁的禁令不直接適用於我們，但 我們有合規措施來防範與美國俄羅斯制裁目標的交易，這些交易可能涉及美國或美國人，從而牽涉到禁令。美國還繼續禁止從克里米亞進口，並收緊了對俄羅斯出口某些商品和技術的限制。

美國其他經濟制裁目標

如上所述，除伊朗和某些俄羅斯實體和個人外，美國還繼續對敍利亞、蘇丹、古巴、朝鮮實施經濟制裁，並對出現在美國財政部特別指定的國民和被封鎖人員名單(統稱為制裁目標)上的實體和個人(如上述目標國家的實體和個人、指定的恐怖分子、毒品販子)實施制裁。我們受到這些制裁的禁止，因為我們從事的任何交易或活動 都涉及制裁目標和美國人或其他與美國有聯繫的人。

歐盟其他經濟制裁目標

歐盟還繼續對敍利亞、蘇丹、朝鮮和其他某些國家以及歐盟列出的個人實施制裁。這些 限制適用於我們的運營，因此，如果這些國家/地區可能涉及任何業務，進行檢查以確保遵守所有相關限制並對 交易對手和貨物進行盡職調查非常重要。

合規性

儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種 遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是考慮到某些法律的範圍可能不清楚，可能會受到變化的解釋，法律可能會改變。此外，儘管 租船合同中的相關條款禁止使用我們的船隻從事違反經濟制裁的貿易，但我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響並歸咎於我們。此外,

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鑑於我們與Navios Midstream和Navios Holdings的關係，我們不能保證政府或法律機構或其他機構就本文討論的事項或未來與Navios Midstream、Navios Holdings或我們自身的監管合規性相關的任何事項對Navios Midstream或Navios Holdings不利的裁決不會對我們的業務、聲譽或我們共同單位的 市場價格或交易產生重大不利影響。

我們一直在關注美國、歐盟和其他司法管轄區的事態發展，這些司法管轄區維持對伊朗、其他國家和其他制裁目標的經濟制裁，包括實施和執行此類制裁計劃的進展。未來擴大制裁計劃、禁運和其他 限制(包括額外指定受制裁的國家和人員)，或修改現有制裁的解釋或執行方式，可能會阻止我們的船隻停靠受制裁 國家的港口，或者可能限制其貨物。如果上述任何風險成為現實，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

為了降低違反經濟制裁的風險，我們有遵守適用的經濟制裁法律的政策，並已 實施並繼續執行和嚴格遵循遵守程序，以避免違反經濟制裁。

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用司法管轄區的反腐敗法而受到實質性的不利影響。

作為一家國際航運公司，我們可能在以腐敗著稱的國家開展業務。美國1977年《反海外腐敗法》(the Foreign Corrupt Practices Act of 1977)和適用司法管轄區的其他反腐敗法律法規一般禁止在SEC註冊的公司及其中介機構出於獲取或保留業務的 目的向政府官員支付不當款項。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要對戰略或當地合作伙伴或代表採取的一些行動負責。其他國家的立法包括英國《2010年反賄賂法案》(U.K. Briefit Act)，該法案的範圍比《反海外腐敗法》(FCPA)更廣泛，因為它不包含便利性付款的例外。我們和我們的客户可能在其他適用的司法管轄區受到這些和類似的反腐敗法律的約束。如果 不遵守法律要求，我們可能面臨民事和/或刑事處罰，包括罰款、起訴和嚴重的聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和運營結果(包括我們與客户的關係以及我們的財務業績)產生實質性的負面影響。 遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用的反腐敗法律和相關法規和政策，可能會給我們帶來巨大的成本和運營負擔。此外，根據 適用的反賄賂和反腐敗法規，我們現有的合規和監控機制(包括道德準則和反賄賂和反腐敗政策)可能無法充分防止或檢測所有可能的違規行為。然而，我們相信，我們已經制定的防止賄賂的程序是足夠的，在大多數情況下，這些程序應該可以為違反或減輕適用處罰提供辯護。 , 至少根據英國的《反賄賂法》。

遠洋船舶的運營可能導致海洋災難 ，包括因事故造成的船舶損壞或損壞、因海盜或恐怖主義造成的船舶損失、貨物損壞或損壞以及可能導致受影響船舶收入損失和損害我們的業務聲譽的類似事件。 這反過來又可能導致業務損失。

遠洋輪船的運營存在某些固有風險， 可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，包括：

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這些情況或事件中的任何一種都可能大幅增加我們的成本。例如，更換船隻或清理 泄漏的成本可能會使船隻永久或在一段時間內停止運營，從而大幅降低我們的收入。如果我們的船隻捲入災難、延誤交貨、損壞或丟失貨物，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致我們失去業務。

幹散貨船等船舶的操作有一定的獨特風險。 對於幹散貨運輸船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常很重，密度大，容易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出船艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易被海水破壞。幹散貨船的船體破裂可能導致船艙浸水。如果幹散貨船在其前艙遭遇水浸，散裝貨物可能會變得非常緻密 並被淹，其壓力可能會使船舶的艙壁彎曲，導致船舶損失。

我們的任何 船隻或貨物的全部丟失或損壞可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或維護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失，這些損害、成本或損失可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付分配能力產生負面 影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人對船舶未清償的債務、債權或者損害賠償，可以享有海上留置權。在許多司法管轄區，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船隻來執行其留置權。 扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。我們目前並不知道我們的船舶上是否存在這樣的船舶留置權。

此外，在一些司法管轄區，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以同時逮捕受索賠人海事留置權約束的船隻和任何相關船隻，而任何相關船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張姊妹船賠償責任 與船隊中的另一艘船有關的索賠。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府 對我們提出索賠。

我們的船隻可能會停靠港口，走私者可能會在船員不知情的情況下，試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。只要我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他 監管索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們支付股息的能力產生不利影響。

船級社未通過檢驗可能導致一艘或多艘船舶無法使用，除非它們通過檢驗， 導致該期間此類船舶的收入損失，運營現金流相應減少。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據 的規定證明船舶是安全的和適航的。

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符合船舶註冊國和國際海上人命安全公約的適用規則和條例。我們擁有的船隊目前已在美國船務局、日本船級社、 Bureau Veritas、DNVGL和Lloyd‘s Register註冊。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。作為特殊檢驗的替代，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶進行船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。此外，每艘船隻亦須每隔兩至三年入幹船塢，以檢查該等船隻的水下部分。

如果任何船舶未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船舶可能無法在港口之間進行貿易，因此， 將無法受僱，這可能會對我們的收入造成負面影響，因為在該船舶能夠再次交易之前，此類船舶的收入將會損失。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口管制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。 檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序 還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響 。

我們受到固有的 操作風險的影響，這些風險可能無法在我們的保險範圍內充分承保。

遠洋船舶在國際貿易中的經營具有內在的風險性 。雖然我們為我們的船隊投保船東和操作人員通常投保的風險，包括船體和機械保險、戰爭險和保障及賠償保險(包括環境損害和污染保險)，但所有風險可能都沒有得到足夠的保險，任何特定的索賠都可能得不到賠償。我們目前不維持罷工或停租保險，該保險將承保 延長船隻停租期內的收入損失，例如因意外事故損壞船舶而發生的意外停靠期間的收入損失，但因戰爭或海盜事件導致停租天數有限的情況除外。其他可能導致停租期的事件包括導致某些航道關閉並阻止船隻進出某些港口的自然災害或人為災害。因此，由於事故或其他原因，任何延期停租的船隻 都可能對我們的業務和我們向單位持有人支付分配的能力產生實質性的不利影響。保險承保的任何索賠都將受到免賠額的約束，由於可能會提出大量索賠，因此這些免賠額的合計金額可能是很大的。

我們未來可能無法以商業上 合理的費率購買足夠的保險。例如，更嚴格的環境法規在過去導致成本增加，未來可能導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保險。災難性的石油泄漏或海洋災難可能超出我們的保險範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外，我們可能獲得的保險可能比我們現有的承保範圍要貴得多。

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即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，我們也可能無法在發生損失時及時 獲得替換船隻。再者，將來我們可能不能為我們的船隊購買合理的足夠保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額 ，這可能會顯著增加我們的總成本。

因為我們通過保障和賠償協會獲得一些保險 ，我們可能還需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。

我們可能需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)保險的 保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

由於我們所有的收入都以美元計價，但我們的部分費用卻以其他貨幣計價，匯率波動可能會導致我們遭受匯率損失，從而增加支出並減少收入。

我們在全球範圍內與各種實體進行貿易。儘管我們的業務可能會使我們面臨一定程度的外幣風險， 目前我們的交易主要以美元計價。以本位幣以外的貨幣進行的交易按每次交易之日的有效匯率折算。以美元貶值的外國貨幣發生的費用可能會增加，從而減少我們的收入，如果美元升值，反之亦然。例如，截至2016年12月31日，與截至2015年12月31日的相應價值相比，美元兑歐元的價值 增加了約4.0%。未來我們的交易和費用可能會有更大比例以美元以外的貨幣計價。

政治和政府不穩定、恐怖襲擊、敵對行動加劇或戰爭可能導致進一步的經濟不穩定， 增加成本和中斷我們的業務。

我們是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府狀況將影響我們。恐怖襲擊，例如2001年9月11日在美國和2015年1月7日在巴黎以及2015年11月13日在巴黎發生的襲擊，2004年3月11日在西班牙和2016年3月22日在布魯塞爾發生的爆炸事件，以及2005年7月7日在倫敦發生的襲擊事件，最近在伊拉克、阿富汗、敍利亞、烏克蘭和其他當前和未來的衝突中發生的衝突，以及美國對這些襲擊的持續反應，以及未來的威脅。 在2001年9月11日和2015年11月13日在美國發生的襲擊，以及2015年1月7日在巴黎和2015年11月13日在巴黎發生的襲擊，2004年3月11日在西班牙和2016年3月22日在布魯塞爾發生的爆炸事件，以及2005年7月7日在倫敦發生的襲擊，最近在伊拉克、阿富汗、敍利亞、烏克蘭和其他當前和未來的衝突中發生的衝突，以及美國對這些襲擊的持續反應，以及未來的威脅 包括能源市場。中東持續的敵對行動可能會在美國或其他地方導致更多武裝衝突或進一步的恐怖主義行為和內亂，這可能導致金融市場更加動盪和動盪，並可能進一步加劇經濟不穩定。當前和未來的衝突和恐怖襲擊可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況、籌資能力和未來增長產生不利影響。針對船隻的恐怖襲擊，例如2002年10月對林堡號(與我們無關的VLCC)的襲擊，未來也可能對我們的運營 和財務狀況產生負面影響，並直接影響我們的船隻或我們的客户。

此外，在我們船隻懸掛旗幟或註冊的國家以及我們開展業務的地區，我們的運營可能會受到 不斷變化或不利的政治和政府條件的不利影響。這些因素造成的任何干擾都可能幹擾我們船舶的運營 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的業務也可能受到沒收船隻、税收、監管、關税、貿易禁運、經濟制裁或

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在我們運營的國家和地區或我們未來可能運營的國家和地區中斷或限制貿易活動，或其他不利事件或情況，或影響這些國家和地區的其他不利事件或情況。

政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府接管一艘船隻併成為船東時，就會發生所有權徵用。 政府也可以徵用我們的船隻出租，這將導致政府控制一艘船隻，實際上成為租船人，並以規定的租費率承租。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可能在其他情況下選擇徵用船隻。徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們產生重大負面影響，因為我們可能會失去被徵用船隻的所有收入和收益，並永久失去船隻。如果徵用政府補償我們的徵用，這樣的損失可能會被部分抵消。

我們依賴我們的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全攻擊 。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。但是，這些措施和 技術可能無法充分防止安全漏洞。此外，信息系統不可用或

這些系統由於任何原因無法按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們 信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流(包括可用於向股東分紅的現金)產生不利影響。

遠洋船舶上的海盜行為在頻率和規模上都有所增加，這可能會對我們的業務造成不利影響。

歷史上，航運業一直受到南海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣和紅海等地區海盜行為的影響。儘管近年來全球海上海盜事件的頻率有所下降，但海上海盜事件仍在繼續發生，特別是在亞丁灣和北印度洋的莫桑比克海峽，而且幾內亞灣的海盜事件越來越多。海盜活動加劇的一個重要例子發生在2011年2月，當時與我們沒有關聯的“艾琳-SL”號原油油輪在阿拉伯海被海盜劫持，當時該船載有估計價值約2億美元的原油。2009年12月，我們的一艘船Navios Apollon在從佛羅裏達州坦帕市向印度肉孜運送化肥時，在距離索馬里海岸800英里處被海盜劫持，並於2010年2月27日獲釋。2014年1月，我們的附屬公司Navios Marine Acquisition Corporation擁有的一艘船Nave Atropos在也門海岸外的國際水域遭到海盜行動組織的襲擊。2016年2月，同樣屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Navios收購公司)的Nave Jupiter號船隻在離開尼日利亞貝耶爾薩約50海里的裝貨碼頭時遭到海盜行動組織的襲擊。“Nave Jupiter”號也屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Nave Atropos)，2016年2月，Nave Jupiter號也屬於Navios Marine Acquisition Corporation(Nave Atropos)，在離尼日利亞貝耶爾薩約50海里的裝貨碼頭出港時遭到海盜行動組織的襲擊。在這兩種情況下, 船員和船上安全團隊成功地執行了反海盜行動計劃和標準操作程序，以威懾襲擊，而不會對船隻或其船員造成任何後果。這些海盜襲擊導致地區(我們的船隻部署在其中)被保險公司描述為戰爭風險區或聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區。此類保險的應付保費 可能會大幅增加，而且此類保險可能更難獲得。在這種情況下，船員成本，包括僱傭船上保安人員的成本，可能會增加。同時使用 安全

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守衞的目的是阻止和防止劫持我們的船隻，但這也可能增加我們對人員傷亡或個人財產損壞承擔責任的風險。此外， 雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍然有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻獲釋之前暫不支付租賃費。承租人還可能聲稱被海盜扣押的船隻 在一定天數內未出租，因此有權取消租船合同，我們對此表示異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事故造成的損失，這可能會對我們產生重大的 不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險而導致的扣留劫持，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

全球金融市場的中斷以及由此導致的美國和世界其他地區的政府行動可能會對我們獲得融資的能力、我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大 不利影響，並可能導致我們共同單位的市場價格下跌。

近年來，全球金融市場和經濟狀況受到嚴重擾亂和動盪，仍然存在重大的脆弱性，如財政平衡惡化和公共債務迅速積累、銀行業持續的去槓桿化和信貸供應有限。阿根廷的新一輪危機、烏克蘭和世界其他地區的內亂，以及對歐洲主權債務危機的持續擔憂，導致全球信貸和股票市場的波動性增加。包括希臘在內的幾個歐洲國家受到公共債務負擔增加和經濟增長前景減弱的影響。近年來，標準普爾評級服務公司(Standard and Poor‘s Rating Services)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)下調了大多數歐洲國家主權債務的長期評級，並引發了 負面展望。此類降級可能會對這些國家以合理利率進入公共債務市場的能力產生負面影響，甚至根本不影響這些國家的銀行的財務狀況，包括那些擁有 我們保持現金存款和等價物的銀行，或者我們依賴這些銀行為我們的船隻和新業務收購提供資金的國家。

現金 超過政府提供的保險金額的存款和現金等價物在金融機構發生違約時面臨損失。我們在希臘和其他歐洲銀行的現金存款和現金等價物超過政府提供的 保險限額，這可能會使我們面臨現金存款或現金等價物的損失。

全球和美國的信貸市場經歷了嚴重的收縮、去槓桿化和流動性下降，美國聯邦政府、州政府和外國政府為應對此類 事件採取了非常重要的措施，包括美國頒佈了2008年緊急經濟穩定法案，並可能在未來實施其他重大應對措施。此外，美國税收政策和政府支出的不確定性造成了不確定的環境，這可能會減少對我們服務的需求。證券和期貨市場以及信貸市場受到全面的法律、法規和其他要求的約束。美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)、其他監管機構、自律組織和交易所有權在發生市場緊急情況時採取非常行動，並可能影響法律變更或對現有法律的解釋。證券、税收、環境或其他法律法規的任何變化都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們共同單位的市場價格下跌。

最近，一些金融機構經歷了嚴重的財務困難，在某些情況下，它們已經進入破產程序或正在採取監管執法行動。這些困難的部分原因是這些機構持有的資產市場下滑，特別是它們的抵押貸款和資產支持證券投資組合的價值縮水 。影響全球債務、信貸和資本市場的金融動盪，以及銀行和銀行的意願普遍下降，使這些困難雪上加霜。

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由於船舶收入和價值處於歷史低位，以及部分由於整體銀行業法規的變化(例如巴塞爾協議III)，其他金融機構提供信貸，特別是向航運業提供信貸。因此，銀行和信貸機構為新項目融資的能力，包括未來購買新船的能力，一度存在不確定性。在歐洲央行(ECB)進行壓力測試後，修訂後的資本充足率已傳達給歐洲銀行。這減少了過去幾年困難之後的不確定性，但也導致每家銀行的 貸款政策和提供融資或再融資的能力發生變化。再次出現全球經濟疲軟可能會對提供我們信貸安排的金融機構造成不利影響，並可能削弱它們繼續履行其對我們的融資義務的能力 ，這可能會影響我們為當前和未來的義務提供資金的能力。

此外，如果貸款人不願意向我們提供融資或由於自身的流動性、資本或償付能力問題而無法 履行融資義務，我們可能會 難以獲得融資承諾，包括在我們的信貸安排下氣球付款到期時對現有債務進行再融資的承諾。由於我們可能會通過債務融資來支付任何新船舶收購的全部或部分成本，這種不確定性，加上我們當前債務施加的 限制，可能會阻礙我們為船舶或新業務收購融資的能力。

此外，全球經濟的不確定性明顯降低了對航運服務的需求，降低了運費，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。目前，中國、日本等太平洋亞洲國家和印度的經濟是海運發展的主要推動力。來自這些經濟體的需求減少在過去曾導致費率和船舶價值下降，未來可能會這樣做。

此外，由於主權債務危機和希臘政府實施的相關 緊縮措施導致希臘持續的政治和經濟動盪，我們駐希臘經理的運營可能會受到新的法規和潛在的政府政策轉變的影響，這可能要求我們產生新的或額外的合規或 其他行政成本，並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們還面臨這樣的風險，即希臘境內的罷工、停工、內亂和暴力可能會擾亂我們駐希臘經理的岸上運營 。

我們可能面臨經濟環境變化、利率變化、税收政策和某些證券市場不穩定等因素帶來的風險。美國、歐洲和全球的重大市場中斷、市場狀況和監管環境的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響，或削弱我們在未來任何財務安排下借款的能力 。目前的市況可能會比我們預期的持續更長時間。這些最新和正在發展的經濟和政府因素可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

紐約證券交易所可能會取消我們的證券在其交易所的交易，這可能會 限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在紐約證券交易所(NYSE)上市，這是一家全國性的證券交易所。雖然我們目前滿足紐約證券交易所的最低上市標準，該標準要求我們滿足與單位持有人權益相關的某些要求，包括某些股票 價格標準、輪迴持有者數量、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求，但我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄

技術和創新方面的競爭加劇可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。

船舶的租賃費、價值和使用壽命由許多因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶物理壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及操作應力的影響有關。如果建造的新船比我們的船更高效、更靈活或更長的物理壽命 ，來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們重新租用我們的船的能力產生不利影響，一旦我們的船初始租約到期，我們收到的租船費用可能會大幅下降 ，我們船的轉售價值可能會大幅下降。因此，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

Navios Holdings、Navios Acquisition、Navios Marine Midstream Partners L.P.(Navios Midstream？)及其附屬公司可能會與我們競爭。

根據我們與Navios Holdings就首次公開募股(IPO)結束達成的綜合協議(Omnibus Agreement)，Navios Holdings及其控股關聯公司(除我們、我們的普通合夥人和我們的子公司外)一般同意不收購或擁有巴拿馬型或好望角型幹散貨船，租期為三年或更長 。然而，綜合協議包含重大例外，允許Navios Holdings或其任何受控附屬公司在可能損害我們業務的特定情況下與我們競爭。此外，在Navios收購成功完成初始業務合併的同時，於2010年5月28日，由於Navios Acquisition、Navios Holdings和我們之間存在重疊，就綜合協議條款下的可能收購，我們簽訂了商機優先購買權協議，該協議規定了海運和物流行業的商機類型，我們、Navios Holdings和Navios Acquisition必須相互分享 。

關於Navios Midstream首次公開募股，自2014年11月18日起，Navios Partners 與Navios Midstream、Navios Acquisition和Navios Holdings簽訂了綜合協議(Navios Midstream Omnibus Agreement)，根據該協議，Navios Acquisition、Navios Holdings和Navios Partners同意 不收購或擁有任何VLCC、原油油輪、成品油油輪、液化石油氣油輪或化學品油輪，期限為5年或更長，並提供

普通單位持有人的投票權有限，我們的合夥協議限制擁有我們共同單位4.9%以上的普通單位持有人的投票權。

我們共同單位的持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。我們每年召開有限合夥人會議 ，選舉董事會的一名或多名成員，並就任何其他適當提交會議的事項進行投票。普通單位持有人只能選舉我們 董事會七名成員中的四名。當選的董事是交錯選舉產生的，任期三年。我們的普通合夥人有權全權任命其餘三名董事，並設定這些董事的任職條款。 合夥協議還包含條款

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目錄

限制單位持有人召開會議或獲取有關我們運營的信息的能力，以及限制單位持有人影響管理方式或 方向的其他條款。單位持有人將無權選舉我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不得被除名，除非至少66 2/3%的未償還單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位)的持有者投票，並作為一個類別一起投票。

我們的合夥協議進一步限制了普通單位持有人的投票權，規定如果任何個人或團體實益擁有當時未償還的共同單位4.9%以上，該個人或團體擁有的超過4.9%的任何此類共同單位不得在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議的通知、計算所需票數時不會被視為未完成單位持有人，但出於提名某人進入我們的董事會、確定是否達到法定人數或其他類似目的的目的除外。 {br*任何超過4.9%的普通單位持有人的投票權將有效地按比例在持有所有有權投票的所有類別單位的投票權低於4.9%的其他普通單位持有人之間重新分配。除在選舉 當選的獨立董事時投票外，我們的普通合夥人、其附屬公司和經董事會事先批准收購共同單位的個人將不受這4.9%的限制。

我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Navios Holdings)在我們中擁有重大利益，並且存在 利益衝突和有限的受託責任和合同責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，而損害單位持有人的利益。

Navios Holdings通過我們的普通合夥人(由Navios Holdings擁有和控制)間接擁有我們2.0%的普通合夥人權益， 直接擁有我們17.4%的有限合夥人權益。我們所有的高管和三名董事都是Navios Holdings及其附屬公司的董事和/或高管，我們的首席執行官也是Navios Acquisition、Navios Midstream和Navios Holdings的首席執行官。因此，這些個人對Navios Holdings、Navios Midstream和Navios Acquisition負有受託責任，這可能會導致他們採取不成比例地有利於Navios Holdings、Navios Midstream或Navios Acquisition的業務戰略，或者這些戰略不符合我們或我們單位持有人的最佳利益。Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其各自的 附屬公司(包括我們的普通合作伙伴)與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，我們的普通合夥人及其附屬公司可能會優先考慮他們自己的利益，而不是我們單位持有人的利益。 這些衝突包括以下情況：

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目錄

雖然我們的大多數董事將由普通單位持有人選舉產生，但我們的普通合夥人可能會對我們董事會做出的決策產生重大影響。

我們的官員在分配時間處理我們的事務時面臨衝突。

Navios Holdings、Navios Midstream和Navios Acquisition各自從事我們沒有經濟利益的業務和活動。 如果這些獨立的活動明顯大於我們的活動，我們的管理人員將會在時間和精力上進行激烈的競爭，他們還為Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其 各自的附屬公司提供服務。我們的人員不需要全職處理我們的事務，只需花時間處理Navios Acquisition、Navios Holdings、Navios Midstream及其各自關聯公司的事務。我們的首席執行官和首席財務官都是Navios Holdings的高管，我們的首席執行官是Navios Acquisition、Navios Midstream和Navios Holdings的首席執行官。

我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任，並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施 。

我們的合夥協議包含條款 ，這些條款降低了馬紹爾羣島法律規定的普通合夥人和董事的標準。例如，我們的合作伙伴協議：

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目錄

要成為我們合夥企業的有限責任合夥人，普通單位持有人必須同意遵守 合夥協議中的條款，包括上面討論的條款。

經理為向我們提供的服務確定的費用和成本報銷(br})非常重要，無論盈利能力如何，都需要支付這些費用和成本報銷，並會減少我們可用於分銷的現金。

根據經2013年10月、2014年8月、2015年2月和2016年2月分別修訂的我們現有管理協議的條款，我們向經理支付固定的日費：(A)每艘Ultra-Handymax船每天4100美元；(B)每艘Panamax船每天4200美元；(C)每艘好望角型船每天5250美元；(D)每艘集裝箱船6800美元；(E)每艘集裝箱船每天7400美元。以及(F)經理向我們提供的技術和商業管理服務，截至2017年12月31日，每艘超過13,000標準箱的超大型集裝箱船每日費率為8,750美元。根據本 協議，我方船隻的維護和與幹船塢費用相關的費用將在發生時按成本報銷。管理協議期限至2017年12月31日。

支付給經理的固定 日費用包括向我們提供某些商業和技術管理服務所產生的所有成本。根據管理協議，我們需要向經理支付的所有費用都是在不考慮我們的 財務狀況或運營結果的情況下支付的。此外，根據有效期至2017年12月31日的《行政服務協議》，經理向我們提供行政服務，包括我們高級管理人員和董事的服務，我們將償還經理因提供這些服務而合理產生的所有費用和開支。無論我們 的盈利能力如何，向基金經理支付的費用和費用報銷均應支付，這可能會對我們向單位持有人支付現金分配的能力產生重大不利影響。

我們的合夥協議包含 條款，這些條款可能會阻止個人或團體試圖罷免我們當前的管理層或普通合夥人。

我們的合夥協議包含一些條款，這些條款可能會阻止個人或團體試圖罷免我們當前的 管理層或我們的普通合夥人。

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目錄

我們普通合夥人的控制權可能會在未經單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其一般 合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制普通合夥人 成員將其在普通合夥人中各自的會員權益轉讓給第三方的能力。

我們的通用設備未來在公開市場上的大量銷售，包括通過我們的持續產品銷售計劃，可能會導致我們的通用設備的價格下降。

2016年11月18日，我們與作為我們的銷售代理的S.Goldman Capital LLC簽訂了持續發售計劃銷售協議，通過銷售代理 不時提供和銷售我們的普通單元，總金額最高可達2500萬美元。這些單元的銷售將根據公司以表格F-3提交給證券交易委員會並於2014年1月15日宣佈生效的貨架登記聲明進行。銷售 代理商不需要出售任何特定數量或金額的我們的普通單位，但將根據持續發售計劃銷售協議的條款，根據我們的請求，盡其商業合理的努力出售該數量的普通單位的股票，最高可達2500萬美元 。股票的出售可以通過法律允許的任何方式進行，並被視為1933年證券法(經修訂)規則415所定義的市場發售，並且 通常將通過經紀商在紐約證券交易所的交易或以其他方式以出售時的市價或與銷售代理達成的其他協議進行。(br}=我們是否選擇影響 持續發售計劃下的未來銷售將取決於各種因素，其中包括市場狀況和我們的普通單位相對於其他資金來源的交易價格。不時通過持續發售計劃或任何其他股票發行發行新的普通單位，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通單位的市場價格。

由於我們共同單位或其他證券的未來股權發行和其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或 可交換我們普通股的證券，包括可轉換債券。我們無法預測我們共同單位未來發行或出售的規模，包括根據持續發售計劃銷售協議或與未來 收購或資本活動相關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們共同單位的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量公共單位的發行和銷售，包括根據 持續發售計劃銷售協議的發行和銷售，或可能發生此類發行和銷售的公告，可能會對我們的公共單位的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在未來以等於或高於價格的每單位價格出售我們的 普通股或任何其他產品中的其他證券

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目錄

由投資者在此次發行中支付的單位價格，以及未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有單位持有人的權利。在未來的交易中，我們以 的價格出售額外的普通單位或其他可轉換為或可兑換為我們的普通單位的證券的單位價格可能高於或低於本次發行的單位價格，並可能對 我們的普通單位的交易價格產生不利影響。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據持續發售計劃使用發行普通單位所得的收益 。

我們的管理層將在應用 持續發售計劃的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們共同單位價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會造成財務損失 ，並導致我們的公用單位價格下跌。在使用之前，我們可能會將持續發售計劃的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，這可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Navios Holdings)在任何時候擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人 將有權(可轉讓給其任何附屬公司或我們)以不低於當時市場價格的價格收購非附屬公司持有的全部(但不低於全部)普通單位。因此，單位持有人可能會被要求以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位，並且可能得不到任何投資回報。單位持有人在出售其單位時亦可能須繳交税款。

截至2017年4月10日，Navios Holdings通過我們的普通 合作伙伴(Navios Holdings擁有和控制)直接擁有28,421,233個普通單位和3,008,908個普通合夥人單位，根據所有未償還的普通單位和普通合夥人單位，這兩個單位合計佔我們20.9%的權益。

如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不會承擔有限責任。

作為根據馬紹爾羣島法律組織的合夥企業的有限合夥人，如果單位持有人蔘與對我們業務的控制，則他們對我們對 的義務負有與普通合夥人相同的責任。我們的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任，如其債務和環境責任， 但合夥企業的合同義務明確規定而不向我們的普通合夥人追索的除外。

我們可以借錢來 支付分配，這將減少可用於運營我們業務的信用額度。

我們的合作伙伴協議將允許 我們進行營運資金借款以支付分配。因此，我們可以對我們所有的單位進行分配，即使我們的業務產生的現金可能不足以支付此類分配。我們為 分配而進行的任何營運資金借款都將減少我們可用於運營業務的營運資金借款金額。

利率上調可能會 導致我們共同單位的市場價格下降。

利率上升可能導致對股權投資的需求相應下降 ，特別是像我們的普通單位這樣的基於收益的股權投資。其他相對更具吸引力的投資機會導致我們共同單位的利率上升或需求減少，都可能導致我們共同單位的交易價格下跌。此外，我們的利息支出將增加，因為最初我們的債務將按浮動利率計息，取決於我們未來可能進入的任何利率互換 。

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目錄

單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據馬紹爾羣島法案，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們 不得向單位持有人進行分配。馬紹爾羣島法律規定，從不允許的分配之日起三年內， 收到分配並且在分配時知道這違反了馬紹爾羣島法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。成為被替代有限合夥人的受讓人對轉讓人向合夥企業出資的義務負有責任，該義務在受讓人成為有限合夥人時已為受讓人所知；如果責任可以通過 合夥協議確定，則受讓人對未知義務負有責任。由於合夥人的合夥權益而欠合夥人的負債以及對合夥企業沒有追索權的負債不計入確定是否允許分配的目的。

根據馬紹爾羣島共和國的法律，我們一直被組織為有限合夥企業，而馬紹爾羣島共和國沒有完善的合夥企業法律，因此，單位持有人在保護自己利益方面可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。

我們的夥伴關係事務由我們的夥伴關係協議和馬紹爾羣島法管理。馬紹爾羣島法案的條款 類似於美國一些州的有限合夥企業法的條款，其中最著名的是特拉華州。馬紹爾羣島法“還規定，它的適用和解釋應使其與特拉華州修訂後的”統一夥伴關係法“保持一致，只要不與”馬紹爾羣島法“或馬紹爾羣島法院的裁決相沖突，就應根據特拉華州的非成文法(或判例法)進行解釋。然而，與特拉華州形成鮮明對比的是，馬紹爾羣島很少有(如果有的話)法院案例解釋馬紹爾羣島法，特拉華州有相當發達的判例法來解釋其有限合夥企業法規。因此，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州法院相同的結論。例如，根據馬紹爾羣島法律，我們單位持有人的權利和我們普通合夥人的受託責任並不像特拉華州現有的司法判例那樣明確。因此，在面對我們的高級管理人員或董事的行動時，單位持有人可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。

由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的，我們的業務主要通過我們在摩納哥的辦事處運營，因此可能很難為我們提供法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。

我們 是根據馬紹爾羣島的法律組建的，我們所有的資產都位於美國以外。我們的業務主要是通過我們在摩納哥的辦事處運營的。此外，我們的普通合夥人是馬紹爾羣島有限公司 責任公司，我們的董事和高級管理人員通常是或將是非美國居民，這些非居民的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，馬紹爾羣島、摩納哥和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的普通合夥人或董事或高級管理人員的資產的判決。

税收風險

除以下 風險因素外，您還應閲讀題為《重要的美國聯邦所得税考慮事項》一節，以更完整地討論與我們相關的預期重要的美國聯邦和非美國所得税考慮事項，以及公共單位的所有權和處置 。

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目錄

我們可能要繳税，這可能會減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可用於分銷的 現金金額。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們被要求對並非完全沒有疑問的問題採取各種税務會計和報告立場，並且我們沒有收到管理當局的裁決 。我們不能向您保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的 子公司徵收額外税款，進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外税款。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應向希臘政府徵收關税，該關税以相關船隻的噸位為基礎計算。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款。

美國税務當局可能會將我們視為被動的外國投資公司，這可能會對美國單位持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在美國聯邦所得税方面將被視為被動外國投資公司或PFIC，如果在任何課税年度其總收入中至少有75.0%由某些類型的被動收入組成，或至少50.0%的實體資產平均價值的50.0%為生產或持有這些類型的被動收入。就這些測試而言，被動收入交易通常包括股息、利息、以及租金 和除租金和特許權使用費以外的與積極開展貿易或業務相關的從無關各方獲得的租金和特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入並不構成 被動收入。PFIC的美國單位持有人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置其在PFIC的股份中獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和預計的運營方法，以及 律師的意見，我們認為我們在2016納税年度不是PFIC，我們預計在任何其他納税年度我們都不會成為PFIC。我們的美國法律顧問Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動中獲得的收入和我們擁有的從事此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產，(2)只要我們從定期租賃中獲得的收入在我們最初納税年度之後的每個課税年度的所有來源的總收入 中超過25.0%，並且根據定期租賃簽訂的船舶的公平市場價值超過定期租賃的平均公平市場價值的50.0%，我們就不應將定期租賃活動的收入 分別作為被動收入或資產對待，(2)只要我們從定期租賃活動獲得的收入超過我們最初納税年度後每個課税年度所有來源總收入的25.0%，並且根據定期租賃簽訂的船舶的公平市場價值超過定期租賃的平均公平市場價值的50.0%在任何課税年度，我們都不應成為PFIC。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於此類陳述和預測的準確性。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為 非被動資產，用於PFIC目的。然而，不能保證美國國税局(IRS)會接受這一職位。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據該守則，在美國，可歸因於開始或結束但不是開始和結束的運輸 的擁有船舶或租賃公司的總運輸收入的50.0%被描述為美國來源國際運輸收入。美國來源國際公司

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目錄

運輸收入通常徵收4.0%的美國聯邦所得税，不允許扣除，或者，如果此類美國來源的國際運輸收入與在美國的貿易或商業活動有效相關，則適用美國聯邦公司所得税(目前最高法定税率為35.0%)和分支機構利得税(目前對有效關聯收入徵收30.0%的税率) ，除非該非美國公司有資格根據守則第883條獲得免税。

根據 律師的意見以及某些假設和陳述，我們認為我們有資格獲得此法定免税，我們將接受此職位，以便在2016納税年度申報美國聯邦所得税申報單。但是， 有一些實際情況，包括一些我們無法控制的情況，可能會導致我們失去免税的好處。此外，我們的董事會可以確定，採取將 導致此免税在未來不適用於我們的行動符合我們的最佳利益。此外，我們有資格享受這項免税的結論，以及我們的律師Thompson Hine LLP在這方面的結論，都是基於沒有 明確考慮像我們這樣的組織結構的法律機構；具體地説，儘管我們已經選擇被視為美國聯邦所得税的公司，但根據馬紹爾羣島法律，我們是有限合夥企業。 因此，我們不能保證美國國税局不會對我們的免税資格採取不同的立場。

如果我們在任何課税年度沒有資格享受第883條豁免，我們通常將對我們的美國來源國際運輸收入徵收4.0%的美國聯邦總收入 所得税，或者，如果此類美國來源國際運輸收入與在美國的貿易或業務活動有效相關，則應繳納該年度的美國聯邦 公司所得税和分支機構利得税。我們不符合883條款豁免的資格可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致可用於分配給我們的 單位持有人的收益減少。

您可能需要在一個或多個非美國國家(包括希臘)繳納所得税，因為您擁有我們的共同單位，如果根據 任何此類國家的法律，我們被視為在那裏開展業務。這樣的法律可能會要求你向這些國家提交納税申報單，並向這些國家納税。

我們希望，我們的事務和我們每個受控附屬公司的業務將以最大限度地減少 對我們和這些受控附屬公司徵收的所得税或因擁有我們的共同單位而對您徵收的所得税的方式進行和運營。但是，由於我們是合夥企業，因此在某些司法管轄區存在風險，即出於税收目的，我們的活動和我們子公司的活動可能歸因於我們的單位持有人，因此，如果根據任何此類國家的法律，您將在一個或多個非美國國家(包括希臘)因擁有我們的共同單位而被視為在那裏開展業務，則您將被徵税。如果您在任何這樣的國家納税，您可能會被要求提交一份納税申報表，並根據您在我們收入中的可分配份額在那個國家納税。由於該國對我們施加的任何扣繳義務，我們可能需要 減少對您的分配。美國可能不允許對您直接或 間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。

我們相信，我們可以以這樣的方式開展我們的活動，即我們的單位持有人不應僅僅因為收購、持有、處置或贖回我們的共同單位而被視為在一個或多個非美國國家(包括希臘)開展業務。但是，我們或我們的任何受控附屬公司是否會被視為在任何特定國家/地區開展業務，這在很大程度上是一個事實問題，這將取決於對合同安排的分析，包括我們將 與經理簽訂的管理協議和行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式，所有這些都可能隨着時間的推移而發生變化。這在很大程度上是一個事實問題，取決於對合同安排的分析，包括我們將 與經理簽訂的管理協議和行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式。此外，希臘或任何其他國家/地區的法律可能會發生變化，導致該國家的税務當局 確定我們在該國家開展業務並受其税法約束。對我們或任何子公司徵收的任何外國税都將減少我們可供分配的現金。

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目錄

除以下風險因素外，您還應閲讀題為材料 美國聯邦所得税考慮事項一節，以更完整地討論與我們相關的預期美國聯邦和非美國所得税考慮事項以及公共單位的所有權和處置。

我們可能要繳税，這可能會減少我們可供分配給單位持有人的現金。

我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可用於分銷的現金 。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們被要求對並非完全沒有疑問的問題採取各種税務會計和報告立場，並且我們沒有收到管理當局對這些問題的裁決。我們不能向您保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款， 進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外税款。

美國税務當局可以將我們視為被動的外國投資公司，這可能會對美國單位持有人產生不利的美國聯邦所得税後果 。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體將被視為 被動外國投資公司或PFIC，如果在任何納税年度其總收入中至少有75.0%由某些類型的被動收入組成，或者該實體為生產或持有這些類型的被動收入而生產或持有的資產平均價值的至少50.0%，則將被視為 被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入交易通常包括股息、利息、以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成被動收入。就PFIC獲得的收入、他們 從PFIC獲得的分配以及出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益(如果有)而言，FIC的美國單位持有人受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和預計的運營方法，以及律師的意見，我們認為我們在2016納税年度不是PFIC，我們預計在任何其他納税年度我們都不會成為PFIC。我們的美國法律顧問Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動中獲得的收入和我們擁有的從事此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產；(2)只要我們從定期租賃中獲得的收入在我們最初納税年度之後的每個課税年度中超過我們所有來源總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶的公平市場價值超過平均公平市場價值的50.0%，我們就不應將定期租賃活動的收入視為被動收入或資產。(2)只要我們從定期租賃活動中獲得的收入超過我們最初納税年度後每個納税年度來自所有來源的總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶的公平市場價值超過平均公平市場價值的50.0%。在任何課税年度，我們都不應成為PFIC。本意見基於我們向我們的律師提供的有關我們的資產、收入和 章程的陳述和預測，其有效性取決於該等陳述和預測的準確性。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為 非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。然而，不能保證美國國税局(IRS)會接受這一職位。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據該守則，在美國，可歸因於開始或結束但不是開始和結束的運輸 的擁有船舶或租賃公司的總運輸收入的50.0%被描述為美國來源國際運輸收入。美國來源國際運輸收入一般要繳納4.0%的美國聯邦所得税，不允許扣除，或者，如果這種美國來源國際運輸收入與貿易行為有效相關，或者

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目錄

在美國的企業，美國聯邦企業所得税(目前最高法定税率為35.0%)以及分支機構利得税(目前對有效的 關聯收益徵收30.0%的税率)適用，除非該非美國公司有資格根據守則第883條獲得免税。

根據律師的意見以及某些假設和陳述，我們認為我們有資格獲得此法定免税，我們將接受此職位，用於2016納税年度的美國聯邦所得税申報單報告 。然而，有一些實際情況，包括一些我們可能無法控制的情況，可能會導致我們失去這項免税的好處。此外，我們的董事會可以確定，採取將導致此免税在未來不適用於我們的行動 符合我們的最佳利益。此外，我們有資格獲得豁免的結論，以及我們的律師Thompson Hine LLP在這方面的結論，都是基於法律 當局沒有明確考慮像我們這樣的組織結構；具體地説，儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司，但根據 馬紹爾羣島法律，我們是以有限合夥企業的形式組織起來的。因此，我們不能保證國税局不會對我們的免税資格採取不同的立場。

如果我們在任何課税年度沒有資格享受第883條豁免，我們通常將對我們的美國來源國際運輸收入徵收4.0%的美國聯邦總收入 所得税，或者，如果此類美國來源國際運輸收入與在美國的貿易或業務活動有效相關，則應繳納該年度的美國聯邦 公司所得税和分支機構利得税。我們不符合883條款豁免的資格可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致可用於分配給我們的 單位持有人的收益減少。

您可能需要在一個或多個非美國國家(包括希臘)繳納所得税，因為您擁有我們的共同單位，如果根據 任何此類國家的法律，我們被視為在那裏開展業務。這樣的法律可能會要求你向這些國家提交納税申報單，並向這些國家納税。

我們希望，我們的事務和我們每個受控附屬公司的業務將以最大限度地減少 對我們和這些受控附屬公司徵收的所得税或因擁有我們的共同單位而對您徵收的所得税的方式進行和運營。但是，由於我們是合夥企業，因此在某些司法管轄區存在風險，即出於税收目的，我們的活動和我們子公司的活動可能歸因於我們的單位持有人，因此，如果根據任何此類國家的法律，您將在一個或多個非美國國家(包括希臘)因擁有我們的共同單位而被視為在那裏開展業務，則您將被徵税。如果您在任何這樣的國家納税，您可能會被要求提交一份納税申報表，並根據您在我們收入中的可分配份額在那個國家納税。由於該國對我們施加的任何扣繳義務，我們可能需要 減少對您的分配。美國可能不允許對您直接或 間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。

我們相信，我們可以以這樣的方式開展我們的活動，即我們的單位持有人不應僅僅因為收購、持有、處置或贖回我們的共同單位而被視為在一個或多個非美國國家(包括希臘)開展業務。但是，我們或我們的任何受控附屬公司是否會被視為在任何特定國家/地區開展業務，這在很大程度上是一個事實問題，這將取決於對合同安排的分析，包括我們將 與經理簽訂的管理協議和行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式，所有這些都可能隨着時間的推移而發生變化。這在很大程度上是一個事實問題，取決於對合同安排的分析，包括我們將 與經理簽訂的管理協議和行政服務協議，以及我們開展業務或運營的方式。此外，希臘或任何其他國家/地區的法律可能會發生變化，導致該國家的税務當局 確定我們在該國家開展業務並受其税法約束。對我們或任何子公司徵收的任何外國税都將減少我們可供分配的現金。

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目錄

收入與固定費用的比率

下表列出了指定期間我們的合併收益與合併固定費用的歷史比率。

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目錄

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來經營或經濟表現的計劃和目標的陳述，或與此相關的假設)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性的 聲明。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及本招股説明書中描述的我們經營的市場的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別 前瞻性陳述：？可能、可能、應該、應該、將、預計、計劃、預期、預測、相信、估計、預測、預測、建議、潛在、繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

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目錄

這些和其他前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和 信念而作出的，因此涉及許多風險和不確定性，包括本招股説明書和任何 招股説明書附錄中我們在截至2016年12月31日的財年的20-F年度報告中闡述的風險和不確定性。

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目錄

風險、不確定性和假設涉及已知和未知風險，並且固有地 受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或 情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的 影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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目錄

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將此次發行的淨收益用於 一般合夥目的，包括未來的收購。

我們可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券的 淨收益用途的其他信息。

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目錄

大寫

下表列出了我們截至2016年12月31日的資本狀況。

表中的歷史數據來源於我們的綜合財務報表，在此引用自我們截至2016年12月31日的年度Form 20-F報告經營業績的年度報告(br})。

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目錄

常用單位和分配的價格範圍

截至2016年12月31日，共有83323911套普通單位未結清。我們的普通股於2007年11月16日開始在紐約證券交易所交易，發行價為每股20.00美元。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代碼是NMM。

下表列出了在所示時期內，我們常用設備的最高和最低銷售價格，如紐約證券交易所報道的那樣。紐約證交所最近一次報告的普通單位售價是2017年4月7日，為每普通單位2.15美元。

季度分銷

下表列出了在所示期間，我們申報和支付的現金分配的大致金額：

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目錄

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果 我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國 聯邦所得税考慮因素(如果有)以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 附有招股説明書附錄。

公共單位

各單位

公共單位代表我們中的 有限合作伙伴利益。共有單位的持有者有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。

有關公用事業單位持有人在合夥分配和合夥分配中的相對權利和特權的説明，請閲讀 第 節我們的現金分配政策和分配限制。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的描述，請閲讀日期為2007年11月12日的招股説明書中的合夥協議 ，該招股説明書包含在我們最初於2007年10月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明中。

轉會代理和註冊處

職責

大陸證券轉讓信託公司是普通單位的登記和轉讓代理機構。我們支付 轉讓代理收取的所有公用單位轉讓費用，但以下費用除外，必須由單位持有人支付：

我們的 現金分配不向單位持有人收取任何費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高管和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。(C)我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高管和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或 免職

轉讓代理可以辭職，通知我們，或者被我們解職。轉讓代理的辭職或撤職將 在我們指定繼任轉讓代理和登記員以及其

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目錄

接受任命。如果繼任者在接到辭職或免職通知後30天內仍未任命或未接受任命，我們的普通合夥人可在本公司董事會的指示下 擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任者為止。

公用事業單位的轉讓

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，每個共有單位的受讓人將被接納為轉讓的共有單位的有限合夥人。每位受讓人：

受讓人將在轉讓記錄到我們的賬簿和記錄後，自動 成為我們合夥企業的替代有限合夥人，以取代轉讓的公用單位。我們的普通合作伙伴將導致任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中 頻率不低於每季度。我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於其根據受益所有人和指定持有人之間的任何協議 而對指定持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，根據證券轉讓法律，公用事業單位是可以轉讓的。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為受讓方所轉讓公有單位的合夥企業中的有限合夥人的權利。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將單位的記錄持有人視為絕對所有者，直到共有單位 被轉移到我們的賬簿上為止。

債務證券

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在 招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

根據本招股説明書，我們可能提供和出售的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。 我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂優先票據。我們將發行附屬契約下的附屬票據，我們將與受託人簽訂協議，將 命名為附屬契約。我們用契約這個術語來指代高級契約和從屬契約。這些契約將根據信託契約法案獲得資格。我們使用術語？債券 受託人？來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下材料摘要 任何系列債務證券和契約的條款均受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

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目錄

一般信息

我們將在每份招股説明書補充資料中説明與一系列注意事項相關的以下術語：

轉換或交換權利

我們將 在招股説明書中補充一系列票據可轉換為我們的普通單位或其他證券或可交換的條款。我們將根據持有者的 選擇或我們的選擇，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括一些條款，根據這些條款，持有該系列票據的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔 我們在契約或票據項下的所有義務。

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目錄

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列票據的契約項下的違約事件：

如果任何系列票據的違約事件 發生並仍在繼續，債權證受託人或該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向債權證受託人 宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。

受影響系列未償還票據本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金、溢價、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何此類豁免 將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件 且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理賠償 。任何系列未償還債券的過半數本金持有人有權指示就該系列債券的債券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列票據的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或 指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟 如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或利息。

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目錄

我們將定期向債券託管人提交有關我們遵守契約中指定契約的 條款的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等和債權證受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還票據的持有人的書面 書面同意，該等票據的本金總額至少超過半數。但是，我們和債券託管人只有在徵得受影響的任何 未償還票據的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

出院

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務， 但以下義務除外：

為了行使我們被解除的權利，我們必須 向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將 只以完全註冊的形式發行每個系列的票據，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任意整數倍。契約規定，我們可以 發行臨時或永久全球形式的系列票據，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中就該系列 確定的其他存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列票據的持有人可以將票據交換為同一系列的任何授權面額、相同期限和本金總額的其他票據。

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目錄

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，票據持有人可出示票據進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處有此要求，票據上可正式背書或正式籤立轉讓表格，可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示票據。 票據持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示票據以供交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處提出要求時在票據上妥為籤立轉讓表格。除非持有者出示的轉讓或兑換備註中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或兑換登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何票據指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉賬代理或撤銷 任何轉賬代理的指定，或批准任何轉賬代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列票據的每個付款地點保留一個轉賬代理。

如果我們選擇贖回任何系列的票據，我們將不需要：

有關債券受託人的資料

債券託管人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度，必須與審慎的人所採取或使用的謹慎程度相同。 在處理自己的事務時，債權證受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何票據的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該票據或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列票據的本金、任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司 信託辦事處作為我們就每個系列票據付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為 指定的特定系列票據的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的票據維持一個付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有 本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的票據的本金或任何溢價或利息將全部償還給我們，此後證券持有人只能指望我們支付這些款項。

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目錄

治國理政法

契約和票據將受馬紹爾羣島共和國法律管轄，並根據馬紹爾羣島共和國法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

附屬票據的從屬關係

附屬票據將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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目錄

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以 由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的 機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此， 記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中 同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是在街頭 名義上還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

62

目錄

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的 責任支付或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人是持有人的責任。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢 以找出：

環球證券

全球證券是由代表一種或任何其他數量的單個證券的存託機構持有的 證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以簿記形式發行的證券都將由一份全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或 以託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況 。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能擁有全球證券 的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的證券為 的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將 始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券 。

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目錄

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

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目錄

招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

我們將在招股説明書附錄中列出證券發行的條款 ，包括：

參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理可能被視為證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何 承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。 承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額配售、穩定和空頭回補交易，以及實施與發行相關的懲罰性出價。某些人還可以從事M規則第103條所允許的被動做市交易 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價 ；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。

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目錄

我們的現金分配政策和分配限制

您應該閲讀以下關於我們的現金分配政策和分配限制的討論，以及本節中包含的 具體假設。此外，您應該閲讀前瞻性聲明和風險因素，瞭解有關與歷史或當前事實並不嚴格相關的聲明的信息，以及 我們業務中固有的某些風險。

一般信息

現金分配政策

我們的現金分配政策 反映了一個基本判斷，即我們分配可用現金(扣除費用，包括估計的維護和更換資本支出和儲備)將比 保留現金更好地服務於我們的單位持有人。因為我們相信，我們通常會從外部融資來源為任何擴張資本支出提供資金，因此我們認為，我們將所有可用現金分配給我們的投資者，這對我們的投資者來説是最好的。我們的現金分配政策 與我們的合作伙伴協議的條款一致，該協議要求我們按季度分配所有可用現金(扣除費用，包括估計的維護和更換資本支出和準備金)。

現金分配的限制和我們改變現金分配政策的能力

不能保證單位持有人會收到我們的季度分配。我們的分銷政策受某些限制 ，並可能隨時更改，包括：