424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場報價，代碼為BLUE。2017年6月23日，根據納斯達克全球精選市場的報道，我們普通股的最新銷售價格為每股112.00美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲從上開始的風險因素本招股説明書附錄的第S-11頁以及我們截至2017年3月31日的季度報告10-Q表中的S-11頁，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄的第季度報告中。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權以初始價格向我們購買最多約52,500,000美元的額外股份，以減去承銷折扣進行公開發行。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本文檔是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的參考文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包括關於我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

我們還注意到，我們在作為任何文檔的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的任何信息或與之不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至招股説明書或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對藍鳥生物、藍鳥生物、藍鳥生物公司和我們子公司的所有引用都是指藍鳥生物公司、公司、我們的意思藍鳥生物公司或我們的子公司。我們使用Lenti-D和藍鳥生物徽標作為美國和其他國家/地區的商標。我們在美國使用並註冊了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股説明書附錄和此處引用的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶^®或符號，但此類引用並不以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。本招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發售證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，其中涉及本招股説明書附錄提供的普通股。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息， SEC規則和法規允許的部分信息已被省略。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，該網站包含以電子方式提交給SEC的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.BluberdBio.com。我們網站上包含的信息未通過引用合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄引用了以下文件(文件編號001-35966)，以及我們在本招股説明書附錄之日至本次發售終止期間根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

您可以通過以下方式以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如預期、相信、可以、繼續、估計、預期、意向、可能、應該、將、計劃、計劃、預計或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書附錄發佈之日或通過引用納入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文檔中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素中討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為嚴重的遺傳病和癌症開發潛在的變革性基因療法。憑藉我們基於慢病毒的基因治療和基因編輯能力，我們已經建立了一個在這些領域具有廣泛潛在應用的集成產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變這些患者的治療方式，方法是糾正導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻針對他們的症狀提供治療。我們針對嚴重遺傳性疾病的臨牀項目包括我們的LentiGlobin^®作為治療輸血依賴型b-地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞病(嚴重SCD)的候選產品，包括我們的Lenti-D^TM作為治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的候選產品，CALD是一種罕見的遺傳性神經疾病。我們的腫瘤學項目建立在我們在慢病毒基因傳遞和T細胞工程方面的領先地位的基礎上，專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。Bb2121是我們在腫瘤學領域的主要候選產品，是治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞候選產品。

我們正在對我們的LentiGlobin候選產品進行四項臨牀研究：在美國、澳大利亞和泰國進行的治療TDT受試者的I/II期研究，稱為Northstar 研究(HGB-204)；治療TDT受試者的多點國際第三階段研究；以及治療TDT受試者的非b⁰/b⁰一項名為Northstar-2的基因型研究(HGB-207)；一項在法國進行的治療TDT或嚴重SCD受試者的單中心 I/II期研究(HGB-205)；以及一項在美國進行的治療嚴重SCD受試者的多部位I期研究(HGB-206)。此外，我們打算在2017年啟動LentiGlobin候選產品的第三階段研究，用於治療TDT和b⁰/b⁰基因型，稱為北極星-3研究(HGB-212)。TDT和嚴重SCD都是罕見的遺傳性血液疾病，通常會導致嚴重貧血和壽命縮短。我們的LentiGlobin候選產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物地位，用於治療這兩種疾病B-地中海貧血和SCD。我們的LentiGlobin候選產品獲得了FDA的快速通道指定，用於治療重型b地中海貧血和某些嚴重SCD患者。FDA已授予我們的LentiGlobin候選產品突破性治療稱號，用於治療患有重型b地中海貧血的輸血依賴患者。 EMA已批准我們的LentiGlobin候選產品用於治療TDT的優先藥物(PRIME)計劃。根據我們與EMA的討論，我們相信，隨着我們製造工藝的改進，我們可能能夠尋求有條件地批准我們的LentiGlobin產品候選產品，用於治療TDT和非b型糖尿病患者⁰/b⁰根據我們正在進行的LentiGlobin研究的全部臨牀數據得出的基因型。對於療效，我們相信Northstar研究和正在進行的支持性HGB-205研究，以及我們正在進行的Northstar-2研究和長期跟蹤研究LTF-303提供的數據，可以支持在歐盟提交營銷授權申請。這一計劃取決於對患有慢性阻塞性肺病的患者進行的所有研究。

對於Northstar、HGB-205和Northstar-2研究中的療效分析，候選LentiGlobin產品的TDT顯示出足夠的有效性和安全性，特別是輸液獨立性(主要終點)和輸血需求減少 (次要終點)。

我們正在對我們的Lenti-D候選產品進行一項多點國際II/III期臨牀研究，名為StarBeam Study(ALD-102)，用於治療CALD患者，這是一種罕見的遺傳性神經疾病，通常是致命的。我們的Lenti-D候選產品已獲得FDA和EMA的孤兒藥物地位，用於治療腎上腺腦白質營養不良。在星束研究的最初隊列中，17名受試者接受了我們的Lenti-D候選產品的治療。2016年12月，我們宣佈星束研究已經擴大到在歐洲和美國的地點治療另外8名患者，我們目前正在招募更多的患者。我們還對CALD患者進行了一項被稱為ALD-103的同種異基因造血幹細胞移植治療的觀察性研究。如果Lenti-D顯示出足夠令人信服的治療效果，並等待與監管機構的進一步討論，StarBeam 研究的結果可能會成為分別在美國和歐盟提交生物製品許可證申請(BLA)和營銷授權申請(MAA)的基礎。然而，不能保證FDA 和EMA在批准BLA或MAA之前不會要求進行額外的研究。

與Celgene公司和我們的T細胞免疫治療計劃bb2121合作

2013年3月，我們與Celgene Corporation(或Celgene)達成全球戰略合作，以發現、開發嵌合抗原受體修飾的T細胞或CAR T細胞，並將其商業化，作為潛在的腫瘤疾病改變療法。此次合作的初始期限為三年，Celgene向我們預付了7500萬美元且不可退還的現金，作為加入合作的對價。2015年6月，我們與Celgene簽訂了修訂並重新聲明的合作協議，或修訂後的合作協議，專門針對新的三年期限的抗BCMA候選產品。B細胞成熟抗原，或BCMA，是一種細胞表面蛋白，在正常漿細胞和大多數多發性骨髓瘤細胞上表達，但在其他正常組織中不表達。2016年2月，我們治療了bb2121的第一階段臨牀研究的第一個受試者，bb2121是這次合作的第一個抗BCMA產品候選藥物。這項研究預計將招募多達50名患者，他們之前至少接受過三種方案治療多發性骨髓瘤。2016年2月，Celgene行使了選擇權，獲得了開發和商業化bb2121的全球獨家許可證。根據本合作協議，我們可以選擇共同開發和共同推廣 bb2121，以及在美國的任何其他候選產品。2016年5月，FDA授予我們的bb2121候選產品孤兒藥物地位，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤。

基因編輯技術

2014年6月，我們收購了精密基因組工程公司(Precision Genome Engineering，Inc.)，或稱Pregenen，這是一家總部位於華盛頓州西雅圖的私營生物技術公司。通過此次收購，我們獲得了Pregenen的基因編輯和細胞信號技術的權利，並整合了這些技術和研究團隊，擴大了我們相關的基因編輯發現研究工作。我們專注於利用歸巢核酸內切酶和megaTAL基因編輯技術在各種潛在的應用和疾病領域，包括嚴重的遺傳和罕見的疾病和腫瘤學。歸巢內切酶和MegaTALs是一種新的酶，它們提供了一種高度特異和有效的方法來沉默、編輯或插入遺傳成分到細胞中，從而潛在地治療各種疾病。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在您決定購買我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。特別是，您應該考慮以下風險，本招股説明書附錄中題為風險因素的部分和我們截至2017年3月31日的季度報告Form 10-Q中的部分對這些風險進行了更全面的討論，這些風險通過引用併入本文：

我們自成立以來遭受了重大損失，我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。我們從未從產品銷售中獲得收入，可能永遠不會盈利。

如果在需要時無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們的候選基因治療產品基於一項新技術，這使得很難預測候選產品開發並隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究，這可能會延遲或阻止我們候選產品的臨牀研究。

如果我們的候選產品未能展示出令監管機構滿意的安全性和有效性，我們可能會招致額外成本或延遲完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化。

到目前為止，沒有基因治療產品在美國獲得批准，只有少數基因治療產品在歐洲聯盟獲得批准。

我們尚未完成對我們當前的病毒載體或從這些病毒載體衍生的候選產品的任何臨牀研究，並且在我們正在進行的臨牀研究可能不能説明這些研究完成後所取得的結果。此外，早期臨牀研究的成功可能並不代表以後的研究結果。

不同基因型的患者對我們候選產品的治療反應可能不同，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃推遲。

我們星束研究的結果可能不足以支持提交Lenti-D候選產品的上市審批。在我們提交候選Lenti-D產品進行上市審批之前，FDA和EMA可能會要求我們招收額外的受試者、進行額外的研究或評估受試者以延長後續時間。

我們不能確定我們計劃的北極星-3臨牀研究是否適用於TDT和b⁰/b⁰基因型，加上我們的Northstar和HGB-205臨牀研究的數據，將足以形成我們的LentiGlobin候選產品的血乳酸提交的基礎。

不能保證我們最終會獲得LentiGlobin候選產品在歐盟的有條件營銷批准，或者如果有條件批准將對我們施加的條件的性質。

我們生產工藝的改變可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。

在以前涉及病毒載體用於基因治療的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良事件，包括由於載體相關的插入致癌而發展為白血病。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能會被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。

在之前涉及T細胞免疫療法的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良反應。我們的基於T細胞的免疫療法候選產品可能表現出類似的效果或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們預計將依賴第三方進行部分或所有方面的載體生產、藥品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試。如果他們不能在最後期限前完成任務，或者不能以令人滿意的方式完成任務，我們的業務可能會受到損害。

我們希望依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方不能以令人滿意的方式進行，我們的業務可能會受到損害。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

如果我們無法獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場中有效競爭。

公司信息

我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱為Genetix PharmPharmticals，Inc.，隨後於2010年9月更名為藍鳥生物公司(Bluebird Bio，Inc.)。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，電話號碼是(339)499-9300。我們在以下地址有一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

供品

我們提供的普通股

股份。我們還授予承銷商30天的選擇權，最多可購買額外股份。

發行後發行的已發行普通股

股票(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為股票)。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為3.322億美元(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則約為3.821億美元)，這是基於假設的每股112.00美元的公開發行價，也就是我們普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)6月23日的收盤價，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為3.322億美元。

我們打算利用此次發行的淨收益，為在正在進行的第一階段臨牀研究完成後，在美國共同開發和共同推廣我們的bb2121候選產品( 已獲得Celgene Corporation獨家許可)的潛在行使提供資金；為我們計劃的多發性骨髓瘤bb21217候選產品的第一階段臨牀研究提供資金；為HGB-212提供資金，我們計劃在患有TDT的TDT患者中進行的LentiGlobin候選產品的第三階段臨牀研究。b⁰/b⁰進一步建設我們的商業基礎設施，以支持LentiGlobin在美國和歐洲TDT的潛在商業化推出，等待美國和歐洲的監管批准；為腫瘤學領域更多候選CAR T和TCR產品的持續研究和開發提供資金；進一步擴大我們的製造平臺和能力，以支持我們正在進行的和預期的產品開發工作，並預期可能的商業投放；以及一般和行政費用、潛在的未來開發計劃和早期研究和開發

納斯達克全球精選市場代碼

藍色

風險因素	投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

發行後我們普通股的流通股數量基於截至2017年3月31日的40,922,655股流通股，不包括：

截至2017年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的4202,664股普通股，加權平均行權價格為每股57.35美元；

截至2017年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股426,128股；

截至2017年3月31日，根據我們的2013股票期權和激勵計劃(或2013計劃)為未來發行預留的普通股2,003,147股，加上根據2013計劃的常青樹條款，根據2013計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

截至2017年3月31日，根據我們的2013員工購股計劃，為未來發行預留了198,038股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

承銷商沒有行使在此次發行中購買最多約52,500,000美元額外普通股的選擇權；以及

2017年3月31日之後不再行使股票期權。

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的其他信息外，在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2017年5月3日提交給證券交易委員會的截至2017年3月31日的季度報告10-Q表中風險因素標題下和下面討論的風險。以下以及我們截至2016年12月31日的財年Form 10-K年度報告和截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響你出售普通股的價格。

在截至2017年6月23日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2017年6月22日的最高價123.75美元到2016年6月27日的最低價36.62美元不等。這種波動可能會影響你出售普通股的價格。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括我們在截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2017年3月31日的季度報告Form 10-Q或未來定期報告中討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期存在差異；證券分析師的估計向下修正；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的影響，包括我們在截至2016年12月31日的年度報告中討論的其他因素，我們在截至2017年3月31日的季度報告中討論的其他因素，或者在未來的定期報告中我們的競爭對手宣佈的重大收購

我們在使用本次發售的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益、收益以及我們現有現金的章節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格大大超過我們截至2017年3月31日的有形資產的預計賬面價值(減去我們的負債)。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股86.69美元，這是根據假設的公開發行價每股112.00美元、納斯達克全球精選市場2017年6月23日的收盤價與截至2017年3月31日我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額計算的。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及我們員工獲得的股票期權的行使。此外，截至2017年3月31日，以加權平均行權價每股57.35美元購買4202,664股我們普通股股票的期權未償還。行使這些期權中的任何一項都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者可能會獲得比此次發行中支付的購買價格低得多的收入。此外，由於我們將需要籌集額外的資金來資助我們的臨牀開發計劃，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，再加上行使已發行的期權和與收購相關的任何額外股份(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關本次發售後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲稀釋。

在公開市場上出售大量我們普通股的股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2017年3月31日，我們的普通股流通股為40922,655股。截至2017年3月31日，我們擁有購買4202,664股我們普通股的未償還期權(截至當日，其中2,070,030股可行使)。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們同意，在本招股説明書補充日期之後的60天內，我們的董事和我們幾乎所有的高管都同意，在本招股説明書補充日期後的45天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會直接或間接地提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券。截至本招股説明書附錄之日，這些禁售期影響到我們董事和高級管理人員持有的約344,301股普通股。我們的任何董事、高管或主要股東出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。請參閲股本描述和註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致股票在證券法下不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致股票的市場價格水平和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。整體經濟的任何實際或感知的疲軟都可能增加股票市場的波動性，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們估計，基於在此發售的3,125,000股普通股的假設出售，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為3.322億美元，如果承銷商全面行使其選擇權，以假設的公開發行價每股112.00美元購買假設的468,750股普通股，則淨收益約為3.821億美元。這是扣除估計承銷折扣和承銷折扣後納斯達克全球精選市場於2017年6月23日的收盤價。

我們預計此次發行的剩餘淨收益將用於一般和行政費用(包括與人事相關的成本)、潛在的未來開發計劃、早期研發、資本支出和營運資金以及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補基因療法或免疫腫瘤學業務、技術、產品或資產。由於目前基因治療產品的開發存在許多固有變量，例如患者登記的時間和不斷變化的監管要求，我們目前無法預測我們預計此次產品的淨收益將為我們的臨牀研究和候選產品實現的開發階段。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時間和成功程度、我們正在進行的臨牀研究或我們未來可能開始的臨牀研究，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2017年3月31日，基於截至該日期已發行普通股的40,922,655股，我們的有形賬面淨值約為7.825億美元，或普通股每股19.12美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在此次發行中以假設的公開發行價每股112.00美元(納斯達克全球精選市場上一次報告的銷售價格是2017年6月23日)出售3,125,000股普通股的假設生效後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2017年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為11億美元，或每股普通股約25.31美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股6.19美元，對按公開發行價參與此次發行的投資者立即稀釋每股86.69美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設我們在納斯達克全球精選市場於2017年6月23日公佈的普通股發行價每股112.00美元，每增加(減少)1美元，我們將在本次發行中發行的普通股數量分別增加(27,655)股和28,153股，假設我們在本招股説明書附錄封面上提供的總美元股票金額保持不變，將使我們在此次發行中發行的普通股數量分別增加(27,655)股和28,153股，這是我們最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格，假設我們提供的股票總金額保持不變，那麼我們將在此次發行中發行的普通股數量分別增加(27,655)和28,153股。我們還可能增加或減少我們發行的股票的總金額。以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

上表和討論基於截至2017年3月31日的已發行普通股40,922,655股，不包括：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股112.00美元的假設公開發行價購買468,750股額外的普通股，那麼本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股26.16美元，這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值增加了7.04%，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了85.84%。

只要行使了任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在未來發行了額外的股普通股(包括與收購相關的股票)，新投資者的權益將進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本節介紹我們普通股的一般術語。有關更詳細的信息，我們普通股的持有者應參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，這些證書和章程的副本已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年3月31日，我們的普通股流通股為40,922,655股，沒有流通股優先股。

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法的適用條款的條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及特拉華州一般公司法中適用的條款進行限定。

我們普通股的持有者每持有一股普通股，有權就選舉董事和提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。除下文《特拉華州法律的反收購效力》、我們的公司註冊證書和我們的章程中所述外，根據我們的公司註冊證書和章程，通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克規則要求股東採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權，以及相關的任何資格、限制或限制，並增加這些權利、優先權和特權。但不低於該系列當時的流通股數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、優惠和特權，以及對其的任何資格、限制或限制。如果我們將來提供優先股股票，我們將在註冊説明書( 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)中作為證物，或者將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式來描述我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列的條款。

在我們的普通股首次公開發行之前，我們與我們的某些股東簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，這些股東在轉換優先股的股份時可發行我們的普通股。根據修訂和重述的投資者權利協議，可登記股票的持有者可以要求我們提交登記聲明，或要求將他們的股票包括在我們以其他方式提交的登記聲明中，在這兩種情況下，都可以登記他們的普通股轉售。這些註冊權受條件和限制的約束，包括在某些情況下，發行的承銷商有權限制此類註冊中包含的股票數量，以及在某些情況下，我們有權在任何證券發行前60天或之後180天內不進行S-1註冊，在包括本次發行在內的任何證券發行前30天內或發行後90天內進行S-3註冊。

應登記股票的持有人可要求我們根據《證券法》以表格S-3(如果可用)提交登記聲明，費用由我們承擔轉售其應登記股份的費用，我們必須盡最大努力完成登記。

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或任何其他持有人的賬户註冊我們的任何證券，可註冊股票的持有人有權收到此類註冊的通知，並有權要求我們在該註冊聲明中包括可註冊股票以供轉售，但任何承銷商有權限制此類註冊中包含的股票數量。

除承保折扣和佣金外，我們將支付與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用。經修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在註冊聲明中出現可歸因於我們的錯誤陳述或遺漏的情況下，我們有義務賠償出售股東，除非發生欺詐，並且他們有義務賠償我們因他們的錯誤陳述或遺漏所致的錯誤陳述或遺漏。註冊權將在(1)規則 144或證券法下的其他類似豁免可用於在三個月期間出售持有人的所有可註冊股票而無需註冊時終止，以及(2)我們的首次公開募股(br})結束日期的五週年紀念日。

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，每年選舉一個班級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動必須由股東在年度會議或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

我們的章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開特別股東大會，只有特別會議通知中列出的事項才能在特別股東大會上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將在股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

根據特拉華州公司法的要求，對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求，之後還必須獲得有權就修訂投票的流通股和每類有投票權的流通股的多數批准，但有關股東訴訟、董事、責任限制的條款的修改除外，在任何情況下，公司註冊證書的任何修改都必須獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權對修改進行投票的流通股和每類流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事、責任限制有關的條款的修改除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及我們章程和公司註冊證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修正案投票的流通股以及不少於作為一個類別有權就此投票的每個類別流通股的75%的批准。我們的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修訂投票的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准修訂，則通過有權就修訂進行投票的流通股的過半數的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起進行投票。(br}有權就修訂進行投票的流通股至少有75%的流通股投贊成票，如果董事會建議股東批准修訂，則可以通過有權就修訂進行投票的流通股的多數投贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書規定了500萬股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在沒有股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司證書授予我們的董事會廣泛的權力來建立

優先股授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內從事與利益相關股東的業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與附屬公司和合夥人一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在其公司註冊證書或章程中有明示條款，該條款由至少多數已發行有表決權股票批准的股東修正案產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他接管或控制權變更企圖。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，除非我們另有同意。儘管我們相信這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為藍色。下表列出了納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的我們普通股在所指時期的高和低每股售價：

截至2017年3月31日，我們普通股的記錄保持者約有11人。實際的股東數量大於這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司和考恩公司是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付除以下所述期權涵蓋的股份以外的所有要約股票(如果有) ，除非行使該期權。

承銷商有權從我們手中購買最多約52,500,000美元的額外股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表中列出的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股承保折扣和總承保折扣以及佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上每股最高折讓$ 。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

除事先徵得代表書面同意外，吾等已與承銷商約定，在本招股説明書補充日期後60天內，吾等董事及幾乎所有高管已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後45天內，除某些例外情況外，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有員工福利計劃。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商選擇權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。？裸賣空是指創建的空頭頭寸大於可行使上述選擇權的額外股票金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從公司收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為30萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為其親屬成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約，但根據招股説明書指令下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的要約：

但該等要約或普通股股份不會導致吾等或任何巴西配售代理須根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的普通股向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們擬要約的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況，招股説明書指令一詞指的是指令2003/71/EC

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

在英國，本招股説明書只面向合資格投資者，並以合資格投資者為對象，該等投資者為(I)符合二零零五年金融服務及市場法令(金融促進)令第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條的投資專業人士；或(Ii)符合該令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體及其他可合法傳達本招股章程的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非相關人士不得以本招股説明書或本招股説明書的任何內容為依據或轉載本招股説明書或其任何內容。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項條文)條例》)或不構成意義上的公眾邀請

《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節向機構投資者投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)者，本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發、分發或作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證監會第274條的規定，投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條的向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束，(Ii)向相關人士(如SFA第275(2)條中的定義)或根據SFA第275(1A)條中規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA中規定的任何其他適用條款，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2) 如根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約轉讓，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的(第32條)

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如國家外匯管理局第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)而產生的，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條規定的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定(br})，轉讓產生的條件是：(4)轉讓是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得的，(無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付)；或(

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的人或任何

公司或根據日本法律組織的其他實體)或其他人，直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益進行再發售或轉售，但根據FIEA的登記要求豁免以及符合日本任何相關法律法規的除外。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或條。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本文檔不會提交給瑞士金融市場，股票發行也不會受到瑞士金融市場的監管。

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該要約涉及投資者)；或 (Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。根據以色列證券法(5728-1968)，本公司沒有也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。本公司和承銷商沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，或發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格的投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年的以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者； (Ii)以色列證券第一附錄中所列的哪些類別

第5728-1968號關於合格投資者的法律適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)它將發行的普通股股票，除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定之前，需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

以下是將我們普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》或修訂後的《税法》、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，以導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論不討論適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

在本討論中，如果您是美國聯邦所得税目的普通股的實益擁有人(I)外國公司、 (Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國遺產或信託基金，且在這兩種情況下均不需要繳納美國聯邦所得税，則您即為非美國持有者。

如果我們對我們的普通股進行分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，這些支付將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零。任何剩餘的超額部分將被視為出售股票的收益，並將受到以下銷售收益或普通股其他處置中描述的税收待遇的影響。任何此類分發也將受制於下面關於備份預扣和FATCA的討論。

一般情況下，支付給您的任何股息都將繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率。為了獲得降低的協議率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN(通常包括美國納税人識別號)、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)，以證明降低費率的資格。

您收到的紅利如果與美國貿易或企業的經營活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國設立的常設機構)，通常可免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8適當地證明這種豁免。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是非美國公司持有人，則您收到的與您在美國開展貿易或業務有關的股息(如果適用所得税條約，則可歸因於 The You在美國設立的常設機構)也可能需要繳納30%或適用所得税條約規定的較低税率的分支機構利得税。

如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税税率，並且您向美國國税局提交了適當的退款申請，則可以退還當前預扣的任何超額金額。

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或處置股票的收益可能需要按當前28%的費率進行額外信息報告和備用預扣，除非您確立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備份預扣税不是附加税；相反，受備份預扣税影響的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

通常稱為FATCA的條款可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。法律對支付給外國金融機構或向某些非金融外國實體支付的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，並且該實體滿足某些其他規定的要求。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對阻止其遵守這些報告和其他要求的帳户持有人預扣30%的付款。如果收款人居住的國家與美國就FATCA簽訂了政府間協議，該協議可能允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告。根據適用的美國財政部法規，FATCA下的扣繳可能適用於我們普通股的股息支付，但只適用於2018年12月31日之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。潛在投資者應就FATCA諮詢其税務顧問。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。馬薩諸塞州波士頓的Rods&Gray LLP將把某些法律問題轉交給承銷商。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，獨立註冊會計師事務所，審核了我們在截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們對截至2016年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方作為參考併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。安永會計師事務所的報告闡述了截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表是根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家提供的權威報告而合併的，作為參考。

通過此招股説明書，我們或任何銷售股東可以按本招股説明書的説明，不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、權證、債務證券或其任何組合。認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BLUE。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果使用代理商、承銷商或交易商出售我們的證券，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。我們的證券向公眾出售的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁的標題風險因素中引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或徵求要約購買，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的要約不會延伸至您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能已發生變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置登記，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個產品中發售我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或銷售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，如標題下所述，在這裏您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供額外信息或不同於本招股説明書中包含的信息。我們不對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們或出售股東授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書中，任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞Bluebird Bio、YOWE、YOU、YOUR、YOW或類似的引用指的是Bluebird Bio，Inc.及其子公司；而術語YB證券統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們使用Lenti-D和藍鳥生物標誌作為在美國和其他國家的商標。我們使用，並已在美國註冊了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些符號的權利，或適用許可人對這些符號的權利，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最充分地主張我們或適用許可人對這些符號的權利。

商標、服務標記和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。通過引用方式包括或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)的信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F。 20549。你可以致電證券交易委員會，電話號碼是1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？請參閲證券説明。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。要索取此類副本，請將書面請求發送至藍鳥生物公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市第二街150號，三樓，郵編：02141，收件人：祕書，或致電(339)499-9300。我們的網站位於Http://www.bluebirdbio.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號001-35966)以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址為：

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為Www.sec.gov或登錄我們的網站 Www.bluebirdbio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

除本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的內容或提供的信息外，我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供其他信息。無論是我們還是任何出售股票的股東，都不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書和在此引用的信息包含非歷史事實的陳述，被認為是證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、？將、？可能、？應該、？將、？預期、？意圖、？？計劃、？？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？潛在、？繼續、？或此類單詞或其他類似單詞或短語的否定。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書日期或本文通過引用併入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中所描述的風險，以及我們通過引用包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文引用的文件中描述的風險，包括我們最新的年度報告，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在美國證券交易委員會備案的10-K表格，並在此引用作為參考，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為嚴重的遺傳病和癌症開發潛在的變革性基因療法。憑藉我們基於慢病毒的基因治療和基因編輯能力，我們已經建立了一個在這些領域具有廣泛潛在應用的集成產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變這些患者的治療方式，方法是糾正導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻針對他們的症狀提供治療。我們針對嚴重遺傳性疾病的臨牀項目包括我們的LentiGlobin^®用於治療輸血依賴型b-地中海貧血(TDT)和治療嚴重鐮狀細胞病(嚴重SCD)的候選產品，以及我們的Lenti-D治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的候選產品。我們的腫瘤學項目建立在我們在慢病毒基因傳遞和T細胞工程方面的領先地位之上，專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。Bb2121是我們在腫瘤學領域的主要候選產品，是治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞候選產品。我們也有利用megaTALs/HOMING核酸內切酶基因編輯技術的發現研究計劃，這些技術有可能在我們的管道中使用。

我們正在對我們的LentiGlobin候選產品進行四項臨牀研究：在美國、澳大利亞和泰國進行的治療TDT的I/II期研究，稱為Northstar研究一項關於治療TDT和非b°/b°基因型受試者的多點國際第三階段研究，稱為Northstar-2研究(HGB-207)；在法國進行的一項治療TDT或嚴重SCD受試者的單中心I/II期研究(HGB-205)；以及在美國進行的一項治療嚴重SCD受試者的多部位I期研究(HGB-206)。(HGB-204)；關於治療TDT和非b°/b°基因型受試者的一項多點國際第三階段研究，稱為Northstar-2研究(HGB-207)；在法國進行的一項治療TDT或嚴重SCD受試者的單中心I/II階段研究(HGB-205)TDT和嚴重SCD都是罕見的遺傳性血液疾病，通常會導致嚴重貧血和壽命縮短。我們的LentiGlobin產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物資格，用於治療b型地中海貧血和SCD。我們的LentiGlobin候選產品獲得FDA批准的快速通道稱號，用於治療重型b地中海貧血和某些嚴重的SCD患者。FDA已授予我們的LentiGlobin候選產品突破性治療稱號，用於治療患有重型b地中海貧血的輸血依賴患者。EMA已批准我們治療TDT的LentiGlobin 候選產品使用其優先藥物(Prime)計劃。

我們正在進行Lenti-D的多點國際II/III期臨牀研究產品候選，稱為星束研究(ALD-102)，用於治療慢性阻塞性肺疾病(CALD)，這是一種罕見的遺傳性神經疾病，通常是致命的。我們的Lenti-D候選產品已獲得FDA和EMA的孤兒藥物地位，用於治療腎上腺腦白質營養不良。

我們的bb2121候選產品正在美國進行一項多點I期臨牀研究，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤患者。(CRB-401)。Bb2121是我們與Celgene Corporation(或Celgene)多年合作的主要候選產品，目的是針對B細胞成熟抗原(BCMA)的CAR T細胞療法的發現、開發和商業化。我們已向Celgene獨家授權開發和商業化我們的bb2121候選產品，我們可能會行使在美國共同開發和共同推廣該候選產品的選擇權。 FDA已授予bb2121孤兒藥物地位，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤患者。

我們的基因治療平臺是基於病毒載體，它利用一種改良的，人類免疫缺陷病毒1型(HIV-1)的非複製型，被剝奪了自我複製和感染額外細胞所需的所有成分。HIV-1是慢病毒家族的一部分，我們稱我們的載體為慢病毒載體。在我們的LentiGlobin和Lenti-D候選產品的情況下，我們的慢病毒載體用於將基因的功能性拷貝引入患者自己的分離的造血幹細胞(HSC)，或者在我們的bb2121產品候選的情況下，我們使用慢病毒載體將包括T細胞的患者的分離的白細胞導入患者自己的分離的造血幹細胞(HSC)。此外，我們還開發了一種專有的基於細胞的載體制造工藝，該工藝既可重現，又可擴展。我們相信，我們在病毒載體設計和相關製造工藝方面的創新是推進基因治療領域和實現其商業規模潛力的重要一步。

利用我們的基因治療平臺，我們正在開發包含患者自己的基因修飾的造血幹細胞和T細胞的候選產品。臨牀概念驗證異基因造血幹細胞移植(HSCT)已經存在，這是一種治療造血幹細胞患者的方法，該方法由捐贈者捐獻，而不是含有功能正常的基因副本的患者，該基因的突變導致了潛在的疾病。然而，這種方法有很大的侷限性，包括難以找到合適的基因匹配的捐贈者，以及與移植相關的排斥反應、移植物抗宿主病(GVHD)和死亡率的風險，因此通常只能在有限的基礎上使用。我們的方法旨在解決異基因造血幹細胞移植的重大侷限性，同時利用現有的幹細胞移植基礎設施和過程。此外，由於我們的方法有可能在一次給藥後推動基因插入編碼的功能性蛋白的持續表達，我們相信我們的候選產品為患者、家屬、醫療保健提供者和付款人提供的價值主張將是重要的。

雖然我們最初關注的造血幹細胞是TDT、嚴重SCD和CALD，T細胞是腫瘤學，但我們相信我們的基因治療平臺在各種適應症方面具有廣泛的治療潛力。我們相信，我們的載體幾乎可以用來將任何基因導入細胞，並有可能重現和可靠地進行商業規模的生產，因為每個新的載體都是使用基本上相同的工藝生產的。我們還利用慢病毒轉導造血幹細胞的能力比其他載體更有效地轉導造血幹細胞，例如那些來自基因治療方法中使用的另一種病毒的載體，稱為腺相關病毒，或AAV，這使我們有可能解決來源於造血幹細胞的各種細胞系的疾病，如小膠質細胞(對CALD有用)、紅細胞(對TDT和SCD有用)、T細胞(對癌症和免疫學有用)和其他。

我們還有發現研究項目，利用我們的細胞信號技術和基因編輯技術平臺。例如，我們正在探索我們的CAR和TCR T細胞技術與基於合成生物學的新型蛋白質相結合的應用。這些技術可能使我們未來的基於T細胞的候選產品能夠檢測腫瘤微環境，或者，在未來的CAR T細胞候選產品的情況下，可以由小分子調節。此外，我們專注於利用歸巢核酸內切酶和megaTAL基因編輯技術在各種潛在的應用和疾病領域，包括腫瘤學和血液學。歸巢內切酶和MegaTALs是一種新的酶，它們提供了一種高度特異和有效的方法來修改DNA序列，以沉默、編輯或插入遺傳成分，從而潛在地治療各種疾病。

我們於1992年4月在特拉華州註冊成立，名稱為Genetix PharmPharmticals，Inc.，隨後於2010年9月更名為Bluebird Bio，Inc.。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市第二街150號三樓，我們的電話號碼是(339)。499-9300。我們在以下地址有一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易，交易代碼為BLUE。

我們和/或任何出售股東可以根據本招股説明書，在一個或多個系列中提供普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、債務證券，或者作為優先或次級可轉換債券，或它們的任何組合，價格和條款將在任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售股票的股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股票的股東可以不時地發行和/或出售我們普通股的股票(如果適用) 。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的問題上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票，並且沒有累計投票權。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

優先股票。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些系列的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股和特權及其任何資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用優先股系列的條款的完整指定證書。

搜查令。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列認股權證有關。

單位。 我們可以在一個或多個系列中發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買任何組合的普通股和/或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給SEC的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列的單位。可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如適用)，該説明書與所提供的特定系列單位有關。

債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。我們將在發行相關係列債務證券之前提交作為本招股説明書組成部分的註冊説明書、契約形式和描述我們提供的一系列債務證券條款的任何補充協議作為證物。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所發售的特定系列債務證券有關。

我們最近完成的會計年度和任何需要的過渡期的收益與固定費用的比率將在招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的文件中具體説明，並在未來通過引用併入其中。

除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述者外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加入本招股説明書所述的一般基金，並將用於本公司的一般公司用途。我們可能會不時地進行額外的公共或私人融資，其性質和金額可能是我們認為合適的。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東是指直接或間接獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。這類出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者(如 )及其受讓人、質押人、受讓人或繼任者(我們統稱為出售股東)可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的姓名和該出售股東實益擁有的該招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在擔任過任何職務或職務、是否受僱於或以其他方式與我們有重大關係。

我們和/或任何出售股票的股東可以在一筆或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何出售股東可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。在某些情況下，我們和/或任何銷售股東或交易商與我們和/或任何銷售股東或代表我們和/或任何銷售股東也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。吾等及/或任何售出股東亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售或同意交付我們的證券。

我們和/或任何出售股票的股東可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們證券的要約，我們可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何銷售股東將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法規則415(A)(4)，我們和/或任何出售股票的股東可以在市場上向現有交易市場發行股票。

我們和/或任何銷售股東將賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們和/或任何出售股票的股東可以授權代理和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

除非針對我們證券的特定承銷發行另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

關於所發行證券的承銷發行，根據適用法律和行業慣例，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括出於掛鈎、固定或維持我們證券價格的目的的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(即，如果他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或在適用招股説明書附錄中另有規定來減少該空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果參與發行的交易商出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許其出售的特許權。一般來説，出於穩定或減少空頭頭寸的目的購買證券可能會導致證券價格高於沒有購買此類證券時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，這會阻礙我們證券的轉售。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和/或任何出售股票的股東可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)、或通過作為委託人或代理人的經紀自營商、或通過私下協商的交易、或通過承銷的公開發行、或通過任何此類ALE方法的組合，以銷售時的市價、與該等現行市價相關的價格，或以協商或固定價格進行。

本協議的具體條款適用的招股説明書附錄中將介紹與任何特定發行有關的鎖定條款(如果有 )。

根據金融行業監管局(FINRA)的準則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過本招股説明書提供的證券總金額的8.0%。

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP負責。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告表格中包含的合併財務報表截至2016年12月31日的年度的10-K，以及我們對截至2016年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，並以此作為參考。


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立為法團		S-2
關於前瞻性陳述的特別説明		S-4
招股説明書補充摘要		S-5
供品		S-9
風險因素		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
股本説明		S-16
普通股價格區間		S-20
股利政策		S-21
包銷		S-22
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-29
法律事項		S-32
專家		S-32

招股説明書

關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
風險因素		5
關於本公司		6
證券説明		8
收入與固定費用的比率		10
收益的使用		11
出售股東		12
配送計劃		13
法律事項		15
專家		15


假定每股公開發行價			$112.00
截至2017年3月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	19.12
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		6.19

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			25.31

對新投資者的每股攤薄			$86.69


	銷售價格
	高		低
截至2015年12月31日的年度
第一季度	$	128.88	$	83.00
第二季度	$	197.35	$	116.00
第三季度	$	171.24	$	82.05
第四季度	$	106.95	$	48.85

截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	65.00	$	37.40
第二季度	$	53.38	$	35.37
第三季度	$	74.95	$	43.10
第四季度	$	79.70	$	37.05

截至2017年12月31日的年度
第一季度	$	100.40	$	60.95
第二季度(截至2017年6月23日)	$	123.75	$	74.45


承銷商		數量股票
高盛有限責任公司
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)

總計


由公司支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金	$	$
扣除費用前的收益將捐給藍鳥生物公司(Bluebird Bio，Inc.)。	$	$


高盛有限責任公司		美銀美林		考恩

目錄

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