電話：+1.714.540.1235傳真：+1.714.755.8290 www.lw.com公司/附屬辦事處北京莫斯科波士頓慕尼黑布魯塞爾紐約世紀城奧蘭治縣芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞爾多夫聖迭戈法蘭克福舊金山漢堡首爾香港上海休斯頓硅谷倫敦新加坡洛杉磯東京馬德里華盛頓特區米蘭2021年6月17日北羅德州新墨西哥州88011 Re：表格S-3的註冊聲明女士們、先生們：我們已擔任特拉華州的維珍銀河控股公司(以下簡稱“公司”)的特別法律顧問，就其於本日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格S-3的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)，包括一份基本招股説明書(“基礎招股説明書”)，其中規定將有一份或多份招股説明書補充(“基礎招股説明書”)，我們已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-3表格的註冊説明書(經修訂，“註冊説明書”)，其中包括一份基本招股説明書(“基礎招股説明書”)。招股説明書)，根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)，涉及本公司登記發行和出售總額最高達1,000,000,000美元的(I)公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司一個或多個優先股系列的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)，(Iii)一系列或多個系列的公司債務證券(“優先股”)“債務證券”)將根據公司作為發行人與全國協會威爾明頓信託公司簽訂的契約發行, 作為受託人(其表格載於登記聲明附件4.3)及一項或多項董事會決議案、其副刊或其項下的高級職員證書(該契約連同有關適用系列債務證券、“適用契約”)、存托股份(“存托股份”)、認股權證(“認股權證”)、購買合約(“購買合約”)及單位(“單位”)的適用董事會決議案、副刊或高級職員證書。普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位，可能根據任何後續註冊聲明登記，本公司此後可能根據公司法第462(B)條向委員會提交的與註冊聲明預期的本公司發售相關的登記聲明，在此統稱為“證券”。

2021年6月17日第2頁本意見書是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的，本意見書不對與註冊聲明或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項發表任何意見，但本意見書中關於證券發行的明確陳述除外。作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。經閣下同意，本公司在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他高級人員就該等事實事宜所作的證明及其他保證。我們在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第3至7段所述的意見、紐約州的國內法律發表意見，對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。在符合前述規定和本文所述其他事項的情況下，吾等認為，截至本文日期：1.普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在以適用招股説明書和該公司行動設想的方式發行、交付和支付不低於普通股面值的金額時，以及在總金額和數量不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總額和數量(A)的情況下，我們認為：1.普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，其發行、交付和支付的金額不低於適用招股説明書和該公司行動所設想的方式的面值，股份總額和數量不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量。及(B)由董事會就適用招股説明書所擬進行的發售而授權, 這些普通股股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知要求。2.當一系列優先股已按照本公司公司註冊證書的條款妥為設立，並經本公司一切必要的公司行動授權後，按適用的招股説明書和該公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於其面值的優先股，股份總額和數量不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總額和數量：(A)根據公司註冊證書可獲得的股份的總金額和數量；以及(B)經董事會就以下計劃的發行而授權的優先股的發行、交付和支付：(1)發行、交付和支付不低於適用招股説明書和該等公司行動所設想的方式的面值的優先股，以及(2)不超過根據公司註冊證書可獲得的股份的總金額和數量的優先股。該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知要求。3.當適用的契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付，以及特定系列債務證券的特定條款已根據適用的契約的條款正式設立並得到公司所有必要的公司行動的授權，且該等債務證券已妥為籤立、認證、發行和交付，則該等債務證券已在付款時妥為籤立、認證、發行和交付

2021年6月17日第3頁因此，根據適用的契約條款，按照適用的招股説明書和該等公司行動預期的方式，該等債務證券將是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。4.當適用的存託協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付，而特定發行存托股份的特定條款已按照適用的存託協議的條款妥為確立並獲本公司所有必需的公司行動授權，而該等存托股份已按照適用的存託協議的條款及按適用的招股章程及該等公司行動預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設標的證券已有效)，則該等存托股份已按適用的存託協議的條款及該等公司行動妥為簽署、籤立及交付(假設標的證券已有效該等存托股份將是本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。5.當適用的認股權證協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付，而某一特定認股權證的發行的特定條款已按照適用的認股權證協議的條款妥為確立，並經本公司所有必需的公司行動授權，而該等認股權證已妥為籤立及認證，則該等認股權證須經本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付，而該等認股權證已妥為籤立及認證, 根據適用認股權證協議的條款，按適用招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。6.當適用的採購合同協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定一期採購合同的具體條款已按照適用的購買合同協議的條款並由公司的所有必要的公司行動正式授權時，且該等購買合同已妥為籤立、認證，根據適用購買合約協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設根據該等購買合約可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等購買合約將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，而該等購買合約將按適用的招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設根據該等購買合約可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)。7.適用單位協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付，而特定發行單位的特定條款已按照適用單位協議的條款及本公司所有必需的公司行動妥為授權，而該等單位已妥為籤立、認證, 按照適用的單位協議的條款，按照適用的招股説明書和該公司行動(假設證券)預期的方式發行和交付

於二零二一年六月十七日，於行使該等單位時可發行的第4頁已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。我們的意見受制於：(I)破產、無力償債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律的效力；(Ii)衡平法的一般原則的效力，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的酌處權；(Ii)衡平法一般原則的效力，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的酌處權；以及(Iii)在某些情況下，在法律或法院判決下，在違反公共政策的情況下，規定賠償或分擔某一方的法律責任或分擔責任的條文是無效的。(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定就某一方的法律責任作出彌償或分擔的條文是無效的。我們不對以下事項表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為一種懲罰；(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救辦法或司法救濟；(C)放棄權利或抗辯；(D)任何要求支付律師費的規定(如此類支付違反法律或公共政策)；(E)任何允許的規定，在任何債務證券加速時，收取其規定本金中可能被確定為構成其未賺取利息的部分；(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完善性或優先權, (G)預先放棄申索、抗辯、法律所授予的權利或通知、聆訊機會、證據規定、時效法規、陪審團或法律審訊，或其他程序權利；。(H)放棄概括或含糊的權利；。(I)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的條文；。(J)授權或確認決定性或酌情決定的條文；。(K)授予抵銷權；。(L)委託書、權力及信託；。(L)委託書、權力及信託，(L)委託書、權力及信託。或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產；(N)任何條款，只要適用法律另有規定，就非美元計價的證券的索賠(或關於此類索賠的判決)必須按特定日期的匯率兑換成美元，以及(O)上述條款的可分割性(如果無效，則為上述目的)，(N)任何條款，如果無效，則以美元計價的證券的索賠(或關於此類索賠的判決)必須在適用法律另有規定的範圍內按特定日期的匯率兑換成美元，以及(O)上述條款的可分割性(如果無效)。經閣下同意，我們假設(A)每份債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位以及適用的契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和管理該等證券的單位協議(統稱為“文件”)將受紐約州國內法律管轄，(B)每份文件已經或將由當事人正式授權、籤立和交付，(C)每份文件構成或將構成當事人具有法律效力和約束力的義務。可根據各自的條款對每一份文件強制執行；以及(D)每一份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反或違反協議或文書項下的規定；(Ii)違反法規、規則, 或(Iii)未能獲得所需的政府當局的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案；或(Iii)未能獲得所需的政府當局的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

2021年6月17日第5頁與註冊聲明相關的本意見對您有利，您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意貴方提交本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在招股説明書中以“法律事項”為標題提及我公司。吾等進一步同意以引用方式將本函件納入根據公司法第462(B)條提交的有關證券的任何註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂中，並同意將其納入任何註冊聲明或生效後的修訂中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。非常真誠地屬於您，/s/Latham&Watkins LLP