根據2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：A333-256607。

_____________________________________________________________________________________________

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

____________________

維珍銀河控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

米歇爾·克利(Michelle Kley)

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年6月17日

招股説明書

維珍銀河控股公司

$1,000,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

採購合同

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達1,000,000,000美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所載信息在適當或法律要求的範圍內計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及本文或其中引用的文件中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2021年6月16日，我們普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的最後一次報告售價為每股35.37美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次招股説明書的日期為2021年北京、北京。

目錄

 

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期或(在每種情況下)為該信息指定的任何較早的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是維珍銀河控股公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏你可以找到更多的信息；

以引用方式成立為法團

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網址是www.virgingalactic.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和其他確定任何已發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們於2021年3月1日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，經分別於2021年3月11日和2021年5月10日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的第1號和第2號修正案修訂。

·我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q。

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年2月25日(僅限5.02和8.01項)、2021年3月26日、2021年4月30日(僅限4.02項)和2021年6月14日提交。

·我們於2017年9月11日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給SEC的任何修訂或報告，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《交易法》)在本次招股終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

該公司

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將重點放在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、持續數天的飛行體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的獨家使用權。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域也受到周圍商業空中交通的限制，有利於頻繁和一致的飛行計劃。

我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們成為特拉華州的一家公司，完成了由Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，Inc.、維珍銀河控股有限責任公司(Virgin Galaxy Holdings，LLC)及其其他各方(“維珍銀河業務合併”)於2019年7月29日生效的合併協議和計劃中預期的合併交易。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併完成之時，我們的名字是“社會資本Hedosophia Holdings Corp.”。

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，郵編88011，電話號碼是(5754242100)。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的有關此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的規定而有所保留。

法定股本

我們的法定股本總額包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者都有權對提交股東投票表決的每一件事有一票投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數，並有權在會上投票。當法定人數達到法定人數時，除非法律另有規定，否則我們、根據英屬維爾京羣島法律股份有限公司(“VIL”)、SCH贊助商公司、開曼羣島豁免公司(“贊助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不時修訂)、2019年10月25日的“股東協議”(日期為2019年10月25日的“股東協議”)所投贊成票的贊成票才能採取行動，否則，必須由我們、維珍投資有限公司(“VIL”)、SCH贊助商公司、開曼羣島豁免公司(“贊助商”)、Chaath Palihapitiya和其他各方(可不時修訂)採取行動。這是由多數票決定的。沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的每位持有者都有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付紅利和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，這是

我們相信，任何此類收購的條款都會得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由(A)我們的董事會主席或(B)我們的董事會召開。

股東不得在書面同意下采取行動

我們的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

罷免董事

根據股東協議，VIL擁有從本公司董事會罷免一名或多名VIL董事的獨家權利，而Palihapitiya先生擁有從本公司董事會罷免Palihapitiya先生一名或多名董事的獨家權利。VIL及Palihapitiya先生擁有獨家權利指定董事選舉進入本公司董事會，以填補股東協議預期彼等各自指定人士因去世、免職或辭職而出現的空缺。

VIL的審批權

公司註冊證書及附例的修訂

“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則必須獲得有權就修訂法團的公司註冊證書或附例投票的已發行股票的過半數贊成票，才可批准該項修訂。經董事會多數票表決，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢止。然而，根據股東協議，只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事進入我們的董事會，在沒有VIL事先書面同意的情況下，不得對我們的公司註冊證書或章程進行修訂。

業務事項

VIL對我們的某些重大業務和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：

·只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或我們董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦任何業務合併或類似交易；

◦清算或相關交易；或

◦發行超過我們當時已發行和已發行股票或我們任何子公司股票的5%的股本；以及

·只要VIL根據股東協議有權指定至少兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦是公平市場價值在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

◦是一種非正常過程的資產或股權出售，其公平市場價值為1,000萬美元或更多；

◦收購公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；

◦批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資；

◦發行或出售本公司股本的任何股份，但不包括在行使購買本公司股本股份的選擇權時發行本公司股本的股份；

◦向我們的股東支付任何股息或分配，但與停止員工服務有關的股息或分配除外；

◦在一次交易中非正常負債超過2,500萬美元，或合併債務總額超過1,000萬美元；

我們、保薦人VIL和Palihapitiya先生於2019年10月25日對股東協議或修訂和重訂的註冊權協議的條款進行了◦修訂；

◦清算或類似交易；

根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行◦交易；或

◦增加或減少我們董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果任何人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃擁有的有表決權股票)或(3)合併交易由該公司的董事會和股東會議以三分之二未由該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是通過書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

根據我們的註冊證書，我們已選擇退出DGCL的第203條。

在某些情況下，這項規定會令我們更難與為此目的而成為“有利害關係的股東”的人士進行各種交易。然而，這一規定不太可能阻止任何有興趣與我們達成潛在交易的各方，除了VIL及其關聯公司。這一規定可能會鼓勵VIL和VIL的關聯公司，在他們有興趣與我們進行某些重大交易的範圍內，提前與全體董事會進行談判，因為董事會批准的要求將通過至少大多數非VIL指定的董事的贊成票來滿足。

企業機會

根據本公司的註冊證書，若干“獲豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他們各自的聯屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、委託人、董事、高級職員、會員、經理及僱員，包括擔任本公司董事的任何前述人士)均獲明確豁免有關公司機會。該等“獲豁免人士”將不包括我們或我們的高級職員或僱員，而該豁免將不適用於我們以董事身份明確提供給任何董事的任何公司機會(在該等機會中，我們不會放棄權益或預期)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)獲豁免的人士沒有

避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線的任何受信責任；(Ii)我們放棄在不時向獲豁免人士提供的商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會的機會，即使該機會是我們可能合理地被視為已追求或有能力或意願追求的機會(如獲給予機會)；及(Iii)獲豁免人士將沒有任何責任與我們溝通或提供該等商業機會，而獲豁免人士亦不會這樣做。作為董事或高級管理人員或其他身份，由於該獲豁免人士追求或獲得該等商機、將該商機轉介給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的資料，我們不會作出任何行為。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高級管理人員和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何該等墊款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級職員或員工提起的違反受託責任的衍生訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或我們的章程或其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。同樣，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“維珍銀河”、“我們”、“我們”或“我們”是指維珍銀河控股公司(不包括我們的子公司)，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·債務證券的本金和利息(如有的話)將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·債務證券是以認證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是本金)；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

·債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這類系列的任何債務證券的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。在適用的招股説明書附錄中，我們將把以全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請看“環球證券”。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是倖存的公司或繼承人(如果不是維珍銀河)是根據特拉華州法律成立和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

·在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

·我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人或維珍銀河的書面通知以及受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未治癒，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

·維珍銀河的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

·適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。

該系列的債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程附錄中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的特別條文，該等條文是關於在發生失責事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契約；

·規定除有證書的證券以外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

·就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

·遵守證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”生效或維持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金總額超過多數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款進行任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的拖欠除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何附加契約；以及(B)我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府義務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

存托股份的説明

我們可以選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一股存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等、存托股份或存託憑證的存託憑證持有人之間的存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。根據招股説明書附錄提供的任何存托股份的條款可能與下列條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含存托股份條款的完整存款協議。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受存款協議及我們的公司註冊證書及指定證書的條文所規限，而該等條文已或將會就適用的優先股系列向證券及期貨交易委員會提交。(注：本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不完整，並受該等存托股份協議及我們的公司註冊證書及指定證書的規定所規限)。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份代表的優先股系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，該日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到存託機構收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照該等持有人在相關記錄日期擁有的存托股數儘可能接近實際情況的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該等資產的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構(在與我們協商後)確定不可行，在這種情況下，該託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他方式進行該等分配，否則，該存託機構應將其收到的財產分配給有權享有該等財產的存託憑證的記錄持有人，其比例應儘可能接近於該等持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份數量。包括(按其認為公平和適當的一個或多於一個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得的淨收益分配予該等持有人。

清算優先權

倘若維珍銀河的事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每股存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄所載適用系列優先股中每股股份所獲的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則這種存托股份將從存託機構從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。保管人在收到贖回通知後會立即郵寄贖回通知。

於指定贖回優先股及存托股份予存託憑證記錄持有人的日期前不少於30天，亦不超過60天，向存託憑證持有人發出該等通知。

投票

在收到適用存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，存託機構將立即將該會議通知中所載的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權向存託人發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在託管人的主要辦事處交出存託憑證，並支付託管人到期的任何未付款項，並在符合存款協議條款的情況下，存托股份所有人有權交付該存托股份所代表的全部優先股股份以及所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了該多出的存托股數。在存托股數超過該存托股數的情況下，該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有人將無權根據存託協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時和不時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用的任何變化除外)將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出證明該存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢和其他財產(如有)交付，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等將獲準在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議，因此，當存託憑證持有人所持有的存託憑證交還時，該託管人將被要求向每一位存託憑證持有人交付或提供由該存託憑證所證明的存托股份以及該存託憑證所持有的任何其他財產所代表的全部或零碎的優先股股份的數量，該數量的優先股由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證所持有的任何其他財產一起提供給該存託憑證持有人。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有已贖回的已發行存托股份均已贖回；(B)與維珍銀河的任何清算、解散或清盤相關的優先股應已進行最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，證明存托股份代表該優先股；或(C)相關優先股的每股股份應已轉換為維珍銀河的股票，而不是由存托股份代表。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付首次存入優先股和首次發行存托股份的費用，以及優先股贖回和存托股份持有人所有優先股提取的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，不支付存託憑證證明的存托股份。適用的招股説明書副刊將包括與標的證券的存放或替代、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及轉讓、拆分或組合收據有關的費用和收費(如果有的話)的信息。適用的招股説明書副刊還將包括有關收取收到的股息和存放的證券的費用和收費(如果有的話)的權利的信息。

雜類

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人遞交的所有通知、報告和委託書徵集材料，並要求我們向優先股持有人提供這些通知、報告和委託書徵集材料。此外，作為優先股持有人，存託機構將向存託憑證持有人提供從我們收到的任何通知、報告和委託書徵集材料，供存託憑證持有人在其主要辦事處或其認為適當的其他地方查閲。適用的招股説明書補編將包括有關收據持有人查閲託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的權利(如果有)的信息。

除疏忽或故意不當行為外，存託機構和維珍銀河均不承擔或將受到存款協議項下對存託憑證持有人的任何義務或責任。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，託管銀行和維珍銀河均不承擔任何責任。根據存款協議，維珍銀河和託管銀行的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。維珍銀河和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

·在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

·在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·在行使債務權證時可能購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

·認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有)；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·權證適用的美國聯邦所得税後果；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

·投票、同意或接受紅利；

·作為股東接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

·行使作為維珍銀河股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則

認股權證可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽訂購買合同。每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們發行的任何購買合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

·該系列單位的名稱；

·識別和描述組成這些單位的獨立成分證券；

·發行單位的一個或多個價格；

·如果有的話，組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

·根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。如果適用，吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向吾等遞交有關證券和契據的通知和索償要求，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

這些證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管人；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，通過DTC在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

中國和其他國家

此外，本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易或大宗交易，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券，或這些方法的組合。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益，視乎情況而定。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出，並在適當的範圍內予以確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中適當提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持市場價格

高於公開市場上可能流行的水平的證券。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表維珍銀河控股公司傳遞與發行和銷售在此提供的證券有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

維珍銀河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該事務所作為會計和審計方面的專家加入本文作為參考。

關於截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)截至2020年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大缺陷對實現控制標準目標的影響，幷包含一段説明，説明與識別和評估適當的技術會計聲明有關的重大缺陷，以及與公司業務合併交易相關的權證分類和計量的其他文獻，不包括考慮驗證結論

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四項：發行和發行的其他費用。

以下是我們與在此登記的證券相關的費用估計數(所有費用將由註冊人支付)。

(1)由於這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項：董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法第145條(A)款授權法團彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求服務。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可就該信託或其他企業的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該人實際及合理地招致賠償。

第145條(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人以上述任何身分行事而有權促致對法團有利的判決的任何人，以補償該人在真誠行事並以合理地相信的方式行事的情況下實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的答辯或和解有關的開支(包括律師費)，或該人有權因該人真誠行事而被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，而該人是以該人合理地相信的方式行事的，則該人有權促致對該法團有利的判決。但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管已裁定該人須負上法律責任，但如該等申索、爭論點或事宜是由衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償

鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支。

第145條進一步規定，如果一家公司的董事或高級管理人員在第145條(A)和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時，該人應就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145條規定的賠償不得被視為不包括受補償方可能有權享有的任何其他權利。而第145條規定的賠償，除授權或批准時另有規定外，對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人繼續有效，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第145條亦授權法團代表任何現時或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，不論該法團是否有權就第145條所指的該等法律責任向該人作出彌償。

“公司條例”第102(B)(7)條規定，法團的公司註冊證書可載有一項條文，消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東所負的個人賠償責任，但該條文不得免除或限制董事(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據該條，免除或限制董事的責任，包括(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

註冊人與參與提供或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，這些責任可能包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們要求在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體提供官方身份的服務。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何該等墊款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

項目16.所有展品

項目17.合作承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年“證券交易法”第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(5)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該表格的招股章程之日起，或在招股章程所描述的發售的第一份售賣證券合約的日期後，須當作為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內，兩者以較早者為準。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(6)為釐定註冊人根據“1933年證券法”在證券的初次分銷中對任何買方所負的法律責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，並提供

(H)就根據1933年“證券法”產生的法律責任作出的彌償可依據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出，但註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該項彌償是

違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年6月17日在新墨西哥州拉斯克魯塞市正式促使本註冊書由以下籤署人(正式授權的人)代表其簽署。(注：根據1933年證券法的要求，註冊人有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本註冊書由其正式授權的以下簽名人於2021年6月17日在新墨西哥州拉斯克魯塞市簽署)。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

*由：						/s/Michael Colglzier
						邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier)
						事實律師