此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-232742​

待完成，日期為2021年6月17日

初步招股説明書附錄
(至2019年8月2日的招股説明書)

阿瑞斯商業地產公司

650萬股普通股

我們提供6,500,000股普通股，每股面值0.01美元，將在此次發行中出售。

我們的普通股在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市，代碼是“ALAR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年6月16日，為每股16.81美元。

承銷商同意以每股 美元的價格從我們手中購買我們的普通股，扣除我們應支付的發售費用後，我們將獲得約 百萬美元的淨收益。承銷商建議不時以協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售普通股。請參閲“承保”。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託的資格，除某些例外情況外，任何人不得持有超過我們已發行股票總值的9.8%或按價值或股票數量計算的9.8%的任何類別或系列股票的已發行股票(以限制性較強者為準)。您應該閲讀所附招股説明書中標題為“所有權和轉讓限制”一節下的信息，瞭解有關這些限制的説明。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多975,000股普通股的權利。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資本公司普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”項下討論的事項，以及本公司截至2020年12月31日止年度10-K表格年度報告(“年報”)、截至2021年3月31日止季度10-Q表格季度報告以及本招股所不時提交予美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中討論的事項，該等文件已併入或視為併入本招股説明書中作為參考。

SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄及其相關招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將於2021年 左右交割。

賬簿管理人

聯席經理

A Stifel公司

本招股説明書附錄日期為2021年 

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，已於2019年8月2日宣佈生效，採用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併或被視為納入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併或被視為以引用方式併入的信息僅在其各自的日期是準確的，除非法律另有要求，否則我們沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂本文檔。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

 

S-II

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的某些陳述、隨附的招股説明書以及在此或通過參考合併的文件構成前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的定義，我們希望此類陳述適用於其中包含的安全港條款。本節所載資料應與本公司年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註，以及在此併入或視為併入本報告的其他文件一併閲讀，以作參考。此外，本招股説明書附錄中的一些陳述、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件(包括以下討論)均為前瞻性陳述，與未來事件或未來業績或我們的財務狀況有關。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，包括有關以下方面的陳述：

•

本次發行所得資金的使用情況；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們預計的運營結果；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重程度和持續時間；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的影響；

​

•

新冠肺炎疫情對房地產行業和我們的借款人的影響，為我們的貸款提供擔保的物業的表現，這可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

​

•

我們或我們的借款人是否已經或可能從應對新冠肺炎疫情的政府刺激計劃中受益或可能受益；

​

•

新冠肺炎疫情導致的經濟放緩持續時間，以及任何經濟復甦的速度和程度；

​

•

管理層當前對預期信用損失和當前預期信用損失準備金的估計；

​

•

我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力相關的估計；

​

•

借款人拖欠未償債務到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；

​

•

我們獲得和維護融資安排(包括證券化)的能力；

​

•

市場狀況以及我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

​

•

需要再融資的商業抵押貸款金額；

​

•

商業房地產貸款需求；

​

•

我們的預期投資能力和可用資金；

​

•

我們目標投資的融資和預付款；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

利率、信用利差和我們投資的市值的變化；

​

•

替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們經營業績的影響；

​

•

套期保值工具對我們目標投資的影響；

​

 

S-III

 

•

我們目標投資的違約率或降低的回收率；

​

•

我們抵押貸款的預付率及其對我們業務的影響；

​

•

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

​

•

抵押貸款相關和房地產相關投資和證券的投資機會；

​

•

我們的經理能夠為我們找到合適的投資，監控、服務和管理我們的投資，並執行我們的投資戰略；

​

•

經理為我們分配投資機會；

​

•

我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持房地產投資信託的資格；

​

•

我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)保持註冊豁免的能力；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

我們可能投資的證券市場的普遍波動性；

​

•

房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

政府法規、税法、税率等事項的變更(含解釋)；

​

•

準則制定機構(如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、我們普通股上市所在的證券交易所)以及受我們管轄的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的相應機構的權威或政策變更；

​

•

美國政府或美國境外政府的行動和倡議，以及美國政府政策的變化；

​

•

美國、歐盟和亞洲經濟體總體或特定地理區域的狀況；

​

•

全球經濟趨勢和經濟復甦；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟。

​

我們使用“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的大不相同，包括本招股説明書附錄中“風險因素”和其他部分陳述的因素、附帶的招股説明書以及在此或通過引用納入或被視為納入的文件。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入或視為納入本文或其中的文件中包含的前瞻性陳述，均以本招股説明書附錄發佈之日可獲得的信息為基礎，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

 

S-IV

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的、通過引用納入或視為納入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋。本公司年報及本招股説明書增刊及隨附招股説明書中以引用方式併入或視為併入的其他文件所載的風險，加上下文所載的風險，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。倘若本公司年報所載任何事項、本招股説明書增刊所載或視為以參考方式併入本招股説明書的其他文件及隨附的招股説明書或以下所載事項發生，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與此次發行和我們的普通股相關的某些風險

您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票，或者根本無法轉售，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“ALARE”。最近，全球資本和信貸市場處於較長時間的波動和混亂時期。我們普通股的市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

​

•

與我們的經理或Ares管理層和個人(包括我們的高管)的實際或預期的利益衝突；

​

•

我們的股票發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

​

•

失去主要資金來源；

​

•

實際或預期的會計問題；

​

•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

市場對我們未來增加的債務的不良反應；

​

•

我們經理或戰神管理層關鍵人員的增減；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

市場利率上升和市場信用利差擴大，這可能會導致投資者對我們的普通股要求更高的分配收益率，並導致我們的債務利息支出增加；

​

•

未能保持我們的REIT資格或豁免1940法案；

​

•

整體股市時有價量波動；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、美國和全球經濟的影響；

​

•

一般市場和經濟狀況，以及包括通脹擔憂、信貸和資本市場現狀在內的趨勢；

​

 

S-4

 

•

上市REITs或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的經營業績不一定相關；

​

•

法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；

​

•

新冠肺炎疫情對房地產行業和我們的借款人的影響，為我們的貸款提供擔保的物業的表現，這可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

​

•

我們投資組合價值的變化；

​

•

營收或淨利潤出現任何缺口，或虧損較投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

​

•

與我們相當的公司經營業績；

​

•

我們的普通股或REITs股票普遍存在賣空壓力；

​

•

圍繞美國經濟持續強勁的不確定性；以及

​

•

對美國和全球金融市場波動的擔憂。

​

如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售普通股或可供未來出售的股票對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權按其認為適當的條款和代價發行額外的普通股和優先股授權股份，而無需股東進一步批准。我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，也無法預測未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可能會發行額外的限制性普通股和其他基於股權的獎勵。我們可能會繼續在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們還可以通過我們於2019年11月設立的At Market股票發行計劃獲得流動性，根據該計劃，我們可以不時出售高達100.0美元的普通股。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與這種未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。

 

S-5

 

我們沒有設定最低分銷支付水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時候向我們的股東進行分銷。

為了符合REIT的資格，我們通常被要求在扣除支付的股息(不包括淨資本收益)之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(根據GAAP計算，這不等於淨收入)，並遵守各種其他要求。我們目前打算通過按季度分配該年度的全部或幾乎所有REIT應税收入來滿足分配要求，但須進行某些調整。我們尚未確定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括我們的年報中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的運營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分紅的能力：

•

我們進行有利可圖的投資的能力；

​

•

追加保證金通知或其他費用會減少我們的現金流；

​

•

我們的資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及

​

•

預期運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。

​

因此，不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中向股東進行的分配(我們沒有指定為資本利得股息或合格股息收入)，通常將作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分派可能被我們指定為資本利得股息，一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税，只要此類分派不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮收到此類分派的股東持有股票的期限。超過我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累積收益和利潤的分配，並且我們沒有指定為資本利得股息或合格股息收入，可能構成資本返還。資本返還是免税的，但會降低股東對我們普通股的投資基數，但不會低於零。

我們的分配可能超過我們的運營現金流和淨收入。

我們打算定期向普通股持有者進行季度分配。我們定期支付的季度現金分配預計將主要來自經營活動的現金流。然而，不能保證我們來自經營活動的淨收入或現金流將足以支付我們未來的分配，我們可能會使用其他資金來源，如發售收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，我們的分配超過了我們來自運營活動的現金流，但我們的分配沒有超過截至2018年12月31日的年度的運營活動現金流。我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的分配超過了我們的淨收入，但我們的分配沒有超過我們截至2018年12月31日的年度的淨收入。

投資我們的普通股可能會有很高的風險。

與其他投資選擇和本金波動或損失相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

 

S-6

 

未來的證券發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行優先於普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，此類證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行此類證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

由於此服務，我們的經理將獲得更高的基本管理費。

根據管理協議的條款，我們的經理每年收到一筆基本管理費，該管理費按我們股東權益的1.5%計算，該管理費按季度以現金欠款形式計算並支付，但可能會進行某些調整。由於這次普通股發行，我們的股東權益將會增加，因此應向基金經理支付的基本管理費也將增加。

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

儘管《國税法》中與投資我們普通股股票相關的條款在隨附的招股説明書中的《重要的美國聯邦所得税注意事項》中進行了描述，但我們還是建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資我們普通股股票的影響。

 

S-7

 

收益使用情況

在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們發行和出售普通股的淨收益預計約為$ (如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為$ )。我們擬將發行及出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)投資於按揭貸款及其他目標資產，以及符合我們的投資策略及投資指引的投資，其中可能包括從ACREM聯屬公司維持的房地產債務倉儲投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)收購若干按揭貸款，(Ii)對現有按揭貸款作出融資承諾，以及(Iii)償還債務。

截至2021年6月16日，我們的未償還借款(不包括證券化)總額約為5.22億美元，加權平均利率約為LIBOR加2.60%，加權平均剩餘壽命為3.2年。本次發行的承銷商富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的一家附屬公司是我們的富國銀行貸款(在此定義)下的貸款人，摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co LLC)的附屬公司是此次發行的承銷商，是我們的摩根士丹利(Morgan Stanley)貸款(在這裏的定義)下的貸款人。因此，只要富國銀行貸款或摩根士丹利貸款得到償還，富國證券、有限責任公司或摩根士丹利公司的附屬公司就可以獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

自2021年3月31日以來，本公司已結清總承諾額為266.4美元的貸款，另外還有4,470萬美元的貸款結清至Ares Warehouse車輛，該貸款有資格由本公司按獨立第三方估值專家確定的公允價值購買，並須經本公司多數獨立董事批准。此外，該公司的未償還貸款總額為1.247億美元。

 

S-8

 

承銷

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給下列承銷商，摩根士丹利有限公司、富國銀行證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任承銷商，承銷商已分別同意購買，其普通股數量如下：

承銷商購買的所有股票都將從我們手中購買。

承銷商可以不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以其他方式以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票。承銷商可以將普通股出售給交易商或者通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金等補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。(二)承銷商可以向交易商出售普通股，承銷商和/或購買者可以代理或者作為委託人向其出售普通股，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷協議規定，幾家承銷商的義務取決於各種條件，包括由律師批准法律事務。普通股由承銷商發行並接受，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有普通股(以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股票除外)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們預計此次發行的總費用約為300,000美元，包括註冊費、申請費和上市費以及法律和會計費用。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商以每股公開發行價減去本招股説明書首頁所述的每股估計承銷折扣和佣金，以及減去承銷商同意向我們購買但不應支付的任何股息或分紅或分紅，從我們手中購買最多975,000股普通股的額外普通股。(br}我們已授予承銷商30天的選擇權，以減去本招股説明書首頁所述的每股公開發行價減去每股估計承銷折扣和佣金，以及減去承銷商同意向我們購買但不應支付的任何股息或分紅。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按照上表中各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。

 

S-9

 

承保人賠付

承銷協議規定，我們將賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

除特定例外情況外，吾等、吾等經理、吾等每位董事及高級職員已同意，未經代表事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書開始(包括本招股説明書日期)至本招股説明書日期後第30天(包括該日期)期間，不會直接或間接：

•

要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置、轉讓或質押我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，不論現在擁有或以後由吾等擁有或收購，吾等經理或每名董事或高級職員或對該等人士具有或以後獲得處置權(統稱為“鎖定證券”)或根據修訂後的1933年證券法，對任何禁售證券的註冊行使任何權利，或公開提交或導致公開提交任何與此相關的註冊聲明；或者

​

•

訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移鎖定證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

​

儘管有上述規定，但在符合某些條件的情況下，每位董事和高級職員(“禁售方”)均可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓或質押禁售證券，但條件是：(1)承銷商收到各受贈人、受託人、分銷商、質權人或受讓人(視情況而定)簽署的禁售期剩餘部分的禁售協議。(2)在禁售期內，此類轉讓不需要根據《交易法》第16節以表格4的形式向美國證券交易委員會(SEC)報告，以及(3)禁售方在禁售期內不以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：(I)作為一份或多份真誠的禮物；(Ii)以遺囑或無遺囑身故將財產轉贈或於去世時轉予被禁閉各方的直系親屬，或轉予任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、法團、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法團組織、外國政府或其他實體，而該等實體直接或間接地透過一個或多於一箇中間人控制、控制或共同控制，禁閉方或為禁閉方或禁閉方直系親屬(定義見下文)或慈善組織的直接或間接利益；或(Iii)向任何慈善組織提供任何真誠的饋贈；或(Iv)向任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、法團、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體提供任何真誠的禮物；或(Iv)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或共同控制的任何個人、合夥企業、法團、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體, 禁售方或禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益；或(V)與普通股質押有關的事宜；或(Vi)根據阿瑞斯商業地產公司二零一二年修訂及重訂的股權激勵計劃向本公司沒收的事宜。

儘管有上述規定，禁售方應被允許(A)在30天的禁售期內的任何時間參與並建立符合交易法第10b5-1(C)(1)條(“10b5-1計劃”)要求的合同、指示或計劃；但在30天禁售期屆滿前，(X)就本協議日期後簽訂的任何10b5-1計劃而言，禁售方不得出售其在該10b5-1計劃下的任何禁售股；(Y)禁售方不得就本協議日期後簽訂的該10b5-1計劃發表任何公告；(B)根據現有的10b5-1計劃出售普通股但根據《交易法》提交的與此相關的任何申請應説明，此類出售是根據規則10b5-1交易計劃進行的

 

S-10

 

由禁售方採納或(C)出售、合同出售或以其他方式處置或轉讓或結算普通股的股權或基於股權的獎勵股票，以支付與行使、歸屬或結算根據阿瑞斯商業地產公司第二次修訂和重新修訂的2012股權激勵計劃授予的股權或基於股權的獎勵有關的購買價格或預扣税款，如果我們和適用法律當時允許的話；但根據交易法提交的任何與此相關的申請應説明，此類出售是為了支付與授予該禁售方的限制性股票和單位歸屬相關的預扣税款義務。

代表人可全權酌情隨時或不時解除全部或任何部分受禁售協議約束的股份或其他證券，而不另行通知。任何解除受鎖定協議約束的股份或其他證券的決定將基於確定時的若干因素，這些因素可能包括普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售或以其他方式轉讓的股份或其他證券的數量以及建議出售或其他轉讓的時間、目的和條款。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ALARE”。

穩定

為了促進本次發行我們的普通股，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股市場價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其購買額外股票的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買普通股的方式完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時，承銷商可以特別考慮普通股的市場價格與根據其期權支付的價格的比較。承銷商還可以出售超過其選擇權的普通股，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心本次發行定價之日後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買本次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過指定的最高限額。承銷團回購先前發行的普通股，以回補辛迪加空頭或穩定普通股價格的，承銷團也可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分配普通股的出售優惠。

上述交易如果開始，可能會將我們普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。

上述交易如果開始，可能會對紐約證交所或其他交易所產生影響。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與任何此等交易，而此等交易一旦開始，可隨時終止，恕不另行通知。我們和任何承銷商都沒有就上述交易一旦開始對我們普通股的市場價格可能產生的影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

其他關係

此次發行的承銷商富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的一家附屬公司是我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)主回購融資安排(“Wells Fargo Facility”)下的貸款人。

 

S-11

 

此次發行的承銷商摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的一家附屬公司是我們與摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)主回購融資安排(“摩根士丹利融資安排”)下的貸款人。我們可能會使用此次發行的淨收益的一部分來償還富國銀行(Wells Fargo)貸款和摩根士丹利(Morgan Stanley)貸款項下的未償還金額。因此，只要富國銀行貸款或摩根士丹利貸款得到償還，富國證券、有限責任公司或摩根士丹利公司的附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“收益的使用”。

某些承銷商和/或其關聯公司在正常業務過程中曾與我們和/或其關聯公司進行各種金融交易，併為其提供投資銀行、二級市場交易、貸款和財務諮詢服務。將來，他們可能會與我們或我們的附屬公司進行此類交易，或向我們或我們的附屬公司提供此類服務。此外，他們可能會向我們出售或從我們那裏購買某些目標投資。他們已經收到或將收到這些交易和服務的慣常費用和報銷費用。此外，我們某些承銷商的附屬公司目前是我們和/或我們的一個或多個附屬公司的貸款人，其中包括Ares Management、Ares Investments和Ares Capital Corporation，這些公司都是通過預先存在的信貸安排提供給我們和/或我們的一個或多個附屬公司的。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股股票，或擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他與我們或我們的普通股有關的材料，如果需要採取行動的話。因此，不得直接或間接發售或出售股份，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登本招股説明書附錄、隨附的招股章程或任何其他與股份有關的發售材料或廣告。每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售在此發行的股票，可以直接出售，也可以在允許的情況下通過附屬公司出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

 

S-12

 

加拿大潛在投資者注意事項

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3b節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

智利潛在投資者注意事項

股票未在證券註冊處登記(Registro De Valore)或受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)控制。本招股説明書及其他與發售股份有關的發售材料並不構成對智利共和國股份的公開發售，或邀請認購或購買智利共和國的股份，但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第294條所指的非公開發售(該發售並非“面向一般公眾或某一行業或特定公眾羣體”)，則屬例外。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的股票在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不在卡塔爾國通用，不得複製或用於任何其他目的。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約發行。(Br)該股票未經臺灣金融監督管理委員會登記，也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，不得構成臺灣證券交易法規定的要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

 

S-13

 

法律事務

某些法律事務，包括我們作為REIT的資格和税收，將由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題，包括本招股説明書副刊和隨附的招股説明書將發行和發售的普通股股票的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

Ares Commercial Real Estate Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Ares Commercial Real Estate Corporation合併財務報表，以及截至2020年12月31日的Ares Commercial Real Estate Corporation對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後和本次發售終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2021年2月18日提交)；

​

•

截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(2021年5月4日提交)；

​

•

我們於2021年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書，以及於2021年5月13日提交的最終補充材料；

​

•

2021年4月19日提交的Form 8-K當前報告；

​

•

2021年5月4日提交的Form 8-K當前報告；

​

•

2021年5月27日提交的Form 8-K當前報告；以及

​

•

我們在8-A表格(2012年4月18日提交)的註冊聲明中包含的普通股説明。

​

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後、本次發行終止之前提交給SEC的所有文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分或證物，無論是具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分或證物被視為已“提供”給SEC，而不是“存檔”給SEC，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表，通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或委託書中，或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或根據Form 8-K第9.01項提交的任何不被視為“的證物”。

如果您以口頭或書面方式提出請求，我們將向您提供通過引用方式合併或視為合併的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址是紐約州紐約市公園大道245號42樓，注意：General

 

S-14

 

法律顧問，或聯繫我們的辦公室，電話：(212)750-7300。這些文件也可以在我們的網站www.arescre.com上查閲。本網站的內容不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中。

 

S-15

招股説明書

$1,250,000,000

普通股
優先股
債務證券
訂閲權限
認股權證
個單位

戰神商業地產公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年底，並開始投資運營。我們主要專注於為我們自己的賬户發起、管理和服務多元化的商業房地產債務相關投資組合。我們由Ares Commercial Real Estate Management LLC進行外部管理，Ares Commercial Real Estate Management LLC是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的投資顧問，也是Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)或“Ares Management”的子公司，Ares Management是一家上市的領先的全球另類資產管理公司。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ALARE”。2019年7月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告銷售價格為每股15.17美元。

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性，應予以考慮。請參閲我們截至2019年6月30日的季度報告中Form 10-Q第2頁開始的“風險因素”。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，或由上述任何組合組成的單位，統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股票。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。

您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據本貨架登記聲明，我們可以不時以一個或多個產品或系列提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券或其他單位股票的權利的認股權證。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，以及招股説明書中的參考文件。

 

II

 

1

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們已提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”一節中所描述的風險，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

本招股説明書中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行的任何發行所得款項的使用；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們預計的運營結果；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

我們投資產生現金流的時間(如果有的話)；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力相關的估計；

​

•

借款人拖欠未償債務到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；

​

•

我們獲得和維護融資安排(包括證券化)的能力；

​

•

市場狀況以及我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

​

•

需要再融資的商業抵押貸款金額；

​

•

我們的預期投資能力和可用資金；

​

•

我們目標投資的融資和預付款；

​

•

我們的預期槓桿；

​

•

利率、信用利差和我們投資的市值的變化；

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率變化對我們經營業績的影響；

​

•

套期保值工具對我們目標投資的影響；

​

•

我們目標投資的違約率或降低的回收率；

​

•

我們抵押貸款的預付率及其對我們業務的影響；

​

•

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

​

•

抵押貸款相關和房地產相關投資和證券的投資機會；

​

•

Ares Commercial Real Estate Management LLC(我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力；

​

 

2

 

•

我們有機會從2億美元的房地產債權倉儲投資工具購買抵押貸款；

​

•

經理為我們分配投資機會；

​

•

我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持房地產投資信託的資格；

​

•

我們根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

我們可能投資的證券市場的普遍波動性；

​

•

房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

商業地產市場的狀況和力度；

​

•

政府法規、税法、税率等事項的變更(含解釋)；

​

•

準則制定機構(如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、我們普通股上市所在的證券交易所)以及受我們管轄的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的相應機構的權威或政策變更；

​

•

美國政府的行動和舉措以及美國政府政策的變化；

​

•

美國、歐盟和亞洲經濟體總體或特定地理區域的狀況；

​

•

全球經濟趨勢和經濟復甦；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟；

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。其中一些因素包括在我們截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中，這些因素通過引用併入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此類新的風險和不確定性可能包含在我們在本招股説明書發佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的文件中，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”一節，以及我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他信息、我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告以及我們根據第13節提交的其他文件中的其他信息(在本招股説明書發佈之日之後，根據交易所法案第14或15(D)條的規定，將被視為通過引用併入本招股説明書。

 

3

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於收購目標資產、償還債務或用於一般公司用途。有關使用淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

4

 

證券説明

本招股説明書包含我們的股本、優先股、認購權、債務證券、認股權證和其他單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

 

5

 

我們的股本説明

一般

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的管轄。以下是我們股本條款的摘要，您應該參考馬裏蘭州公司法(下稱“MgCl”)，以及我們的章程和章程，以獲得完整的説明。以下摘要完整地包含在我們的章程和章程中的詳細信息中。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程授權我們發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權在未經股東批准的情況下發行的任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們的章程還包含一項條款，允許我們的董事會通過決議將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，方法是設置或更改任何新類別或系列股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，但須受某些限制，包括當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款。我們相信，將未發行的股票分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款增加了提案最初的條款比沒有條款時更具吸引力的可能性，並促進了談判，這些談判可能會導致初始報價的條款得到改善，其中可能涉及我們普通股的溢價，或者其他方面符合我們股東的最佳利益。請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“Risk Fducts - Risks to Our Organization and Structure(與我們的組織和結構相關的風險因素和風險)”。

普通股

受任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束，普通股持有人有權從我們的合法可用資金中獲得董事會不時授權並由我們宣佈的分配，並在我們清算後有權獲得所有可供分配給我們股東的資產。普通股持有者一般不會有優先購買權，這意味着他們將沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也不會有優先購買權、轉換權、交換權、償債基金權或贖回權。普通股持有人一般將沒有評估權，除非我們的董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

普通股持有者在所有事務上作為一個類別一起投票。普通股持有人有權投票選舉董事。只有在有理由的情況下，有權在董事選舉中投下一般有權投票的三分之二以上的股東的贊成票，才能罷免董事。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而新設的董事職位只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補。當選填補空缺的任何這樣的董事都將在班級的剩餘任期內任職，

 

6

 

出現此類空缺，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並設置或更改關於股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的投票、轉換或其他權利、優惠、限制、限制。如果發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換優先股)的條款和條件將在章程補充條款中載明，如果該優先股是根據登記聲明發行的，則應在登記發行該優先股的登記説明書中説明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以賦予任何系列或系列優先股的持有者優先於普通股或其他優先股持有者權利的權力和權利。如果我們曾經創造和發行比普通股或優先股更具分配優先權的額外優先股，支付新發行的優先股的任何分配優先權將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外，在某些情況下，增發優先股可能會延遲、阻止、增加難度或阻礙以下情況：

•

合併、收購要約或代理競爭；

​

•

我們大量證券的持有者接管控制權；或

​

•

撤換現任管理層。

​

此外，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下增發具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股或優先股的持有者造成不利影響。

會議和特別投票要求

除本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制外，除非本章程另有規定，包括普通股在董事選舉中的投票權，在每次股東大會上，每位普通股持有人均有權在提交股東投票表決的所有事項上享有該股東所擁有的每股一票的投票權。(br}除本章程另有規定外，包括普通股對董事選舉的投票權)，每位普通股持有人有權在每次股東大會上就提交股東表決的所有事項投該股東持有的每股一票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非董事會宣佈這是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。除了我們章程中關於罷免董事的某些修正案和修改章程某些條款所需的投票外，我們的章程在這些情況下都規定了多數票。

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可應我們大多數董事、董事會主席、總裁或首席執行官的要求召開，並必須由我們的祕書召集，就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，應有權在會議上就該事項投至少多數票的股東的書面要求(須受股東遵守本公司章程規定的某些程序的約束)。有權就任何事項親自或委派代表在該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

 

7

 

根據馬裏蘭州法律的要求，一名或多名合計持有我們任何類別股票至少5%流通股的股東，在至少六個月內都是記錄在冊的股東，有權根據要求獲得我們的股東名單的副本。我們提供的名單將包括每個股東的名稱和地址以及每個股東擁有的股份數量，並將在我們收到請求後20天內提供。股東及其代表還可以在正常營業時間內查閲我們的章程、股東訴訟記錄、我們的年度資產負債表以及在我們主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。我們有權要求提出請求的股東向我們表明，名單和記錄不會被用於追求商業利益。

所有權和轉讓限制

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值，或按價值或股份數量計算的9.8%以上(以限制性較大者為準)的任何類別或系列股票的已發行股票。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

股東責任

MgCl規定我們的股東：

•

對本公司或本公司董事會承擔的任何債務、行為、不作為或義務，不承擔任何個人或個人責任；以及

​

•

除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無就其股份向吾等或吾等債權人支付全部代價的義務。

​

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭州公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。(br}在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止馬裏蘭州公司與“利益股東”或其關聯公司之間的“業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有該法團當時尚未發行的有表決權股票百分之十或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期前兩年內的任何時間直接或間接地實益擁有該法團當時已發行股票投票權百分之十或以上的法團的聯屬公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並以至少： 的贊成票批准：

•

公司當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

 

8

 

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，該最低價格與感興趣的股東之前為其股票支付的現金或其他對價相同，則這些絕對多數投票要求不適用。MgCl還允許這些規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免與Ares Investments或其任何附屬公司的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與Ares Investments或其任何附屬公司之間的業務合併。因此，Ares Investments或其任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

除一些例外情況外，馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投票批准，但不包括“控制權股份”：

•

收購人所有；

​

•

由我們的官員擁有；以及

​

•

由我們兼任董事的員工所有。

​

“控制股”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使投票權的所有其他股票合計，收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多，但不到全部投票權的三分之一；

​

•

三分之一或更多，但不到全部投票權的多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。除某些例外情況外，當某人直接或間接獲得已發行和已發行控制股份的所有權或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的權力時，控制權股份收購就發生了。已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些具體條件(包括承諾支付費用)後，可迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的請求後50天內召開我們的股東特別會議。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求在收購控制權股份後第10天或之前提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在不考慮控制權股份是否沒有投票權的情況下確定的，截至考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，或者，如果沒有，我們可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，或者，如果沒有，我們可以贖回任何或所有的控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，該公允價值是在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期確定的。自收購人最後一次收購控制權之日起。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，或者我們的章程或章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份。

在MgCl允許的情況下，我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

 

9

 

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺必須由其餘在任董事以過半數的贊成票以及該空缺所在類別的董事的全部任期的剩餘任期才能填補；以及

​

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

​

根據副標題8，我們在我們的章程和章程中選擇規定，董事會的空缺可以由其餘董事填補，任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格，或直到他或她提前去世、辭職或免職。通過與副標題8無關的條款，我們的章程還賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，規定任何董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的不少於三分之二的贊成票的情況下，才可因此被免職，並要求(除非應我們的大多數董事的要求，董事會主席，主席或首席執行官)有權在股東大會上適當考慮的任何事項上至少有權投多數票的股東的書面請求，要求召開特別會議就該事項採取行動。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

 

10

 

我們的章程和章程摘要

每個股東都受我們的組織文件條款的約束，並被視為同意我們的組織文件中的條款，因為他們被選為股東。我們的組織文件由我們的章程和章程組成。以下是我們組織文件的重要條款摘要，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的有關我們的章程和章程的所有信息。我們的組織文件是作為我們註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

章程和章程條款

股東的權利和相關事項受我們的組織文件和馬裏蘭州法律管轄。以下概述的這些文件或馬裏蘭州法律的某些條款可能會使我們很難改變董事會的組成，並可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能為我們普通股持有人提供溢價的特殊交易(如合併、收購要約或出售我們全部或幾乎所有資產)，這些條款可能會使我們的董事會成員難以改變我們的董事會組成，並可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能為我們普通股持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的Risk Faces - Risks to Our Organization and Structure(與我們的組織和結構相關的風險因素和風險)。

股東大會和投票權

我們每年都會召開股東年會。每次年會的目的是選舉董事和處理任何其他事務。董事長、首席執行官、總裁或者過半數董事也可以召開股東特別會議。祕書必須召開特別會議，當有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東提出書面要求時(前提是股東遵守我們章程中規定的某些程序)，就可以在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。

我們將在股東年會或股東特別大會召開前不少於十天或不超過九十天發出通知。通知必須説明召開特別會議的目的。在任何股東大會上，每名股東有權在適用的記錄日期對每一股登記在冊的股份投一票。一般而言，有權就任何事項在大會上投下至少過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席將構成法定人數。董事是由所投的多數票選出的，所投的多數票將足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法律或我們的章程規定所投的票超過多數。

分類董事會

根據我們的章程，我們的董事會分為三類。每一類別的董事任期三年，任期屆滿，每年只有三個類別中的一個任期屆滿。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，選舉一個分類董事局的大多數成員所需的較長時間，有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。根據我們的組織文件，我們必須至少有MgCl所要求的最低董事人數，但不超過15名董事。我們目前有八名董事。董事可以隨時辭職。董事只有在股東有權在董事選舉中投下不少於三分之二的普遍投票權的贊成票的情況下才能被免職。因董事死亡、免職、辭職或者在上述限制範圍內增加董事人數而造成的董事會空缺，無論有表決權的董事是否構成法定人數，都必須由剩餘董事的過半數投票才能填補。

這些規定禁止股東(A)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(B)用自己的被提名人填補因罷免而產生的空缺。

馬裏蘭州法律規定，要求或允許在董事會會議上採取的任何行動，也可以在沒有全體董事一致書面或電子同意的情況下采取。

 

11

 

通常需要得到我們董事會和我們大多數已發行有表決權股票持有人的批准，我們才能執行以下任一操作：

•

修改我們憲章的某些條款；

​

•

在正常業務過程之外轉移我們的全部或幾乎所有資產；

​

•

從事合併、合併、轉換或換股；或

​

•

清算並溶解。

​

賬簿和記錄檢查；股東名單

任何股東或其指定代表將被允許在正常營業時間內在我們的主要辦事處查閲和獲取我們的章程、股東訴訟記錄、我們的年度資產負債表和任何有表決權的信託協議的副本。一名或多名合計在至少六個月內是我們任何類別股票流通股至少5%的記錄股東，也可以要求我們的股東名單副本，儘管不能出於出售名單或將名單或其他信息用於商業目的而要求獲得我們的股東名單或其他信息的副本。

修改憲章和章程

除允許在未經股東批准的情況下進行的修改以及與罷免董事和修改本章程某些條款所需的投票有關的某些修改(該條款要求有權就此事投三分之二表決權的股東批准)外，只有在本公司董事會宣佈修改是可取的並經有權就該事項投多數票的股東批准的情況下，才可修改本章程。我們的章程可以任何與章程不相牴觸的方式修改，只要我們的董事在出席法定人數的董事會會議上以多數票通過即可。

公司解散或終止

作為馬裏蘭州的一家公司，在整個董事會的多數成員決定解散是可取的，並獲得有權對此事投下至少多數投票權的股東批准後，我們可能隨時被解散。

董事提名和新業務提前通知

在年度或特別會議上選舉董事或處理其他事務的提案必須按照我們的章程提出。附例規定，任何事務均可在週年大會上處理，而無須在會議通知中特別指明。但是，股東特別會議只能提出特別會議通知中載明的事項。

我們的章程還規定，就股東年會而言，提名個人進入董事會並提出供股東審議的業務建議，只能(A)根據本公司的會議通知，(B)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(C)由在根據本章程發出通知時和在年會期間都是登記在冊的股東的任何股東作出。(B)本公司的章程還規定，就年度股東大會而言，提名個人進入董事會和提出供股東審議的業務建議只能(A)根據本公司的會議通知，(B)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(C)由在根據本章程發出通知時和在年會期間都是登記在冊的股東的任何股東作出。誰有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或任何其他事務，並遵守我們的章程中規定的提前通知程序。

要在年會上審議的董事提名或股東提案的通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不遲於上一年度年會委託書發佈日一週年前120天或前150天東部時間下午5：00；或

​

•

如果會議日期比上一年度年會週年紀念日提前或推遲30天以上，或者年會尚未舉行，則不早於年會前150天或不遲於東部時間下午5點，以較晚的時間為準

​

 

12

 

年會召開前120天或會議日期首次公告之日後第十天。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就這些資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。(編者注：本公司的章程沒有賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議，但如果沒有遵循適當的程序，這些規則可能會排除董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不管考慮該等提名或提案是否對我們和我們的股東有利或有害)。

選舉董事會成員的個人提名可在特別會議上作出，(A)由我們的董事會或在其指示下，或(B)只要特別會議是為了選舉董事而召開的，任何股東在發出通知時和特別會議時都是登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程規定的通知程序，則可以在特別會議上提名個人進入董事會。(B)如果特別會議是為了選舉董事而召開的，那麼任何在發出通知時和在特別會議時都是登記在冊的股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程中規定的通知程序，則可以在特別會議上提名個人進入董事會。

將在特別會議上審議的董事提名通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不早於特別會議前150天；以及

​

•

不晚於東部時間下午5：00：

​

•

特別會議前120天；或

​

•

在我們首次公佈特別會議日期和我們董事會提名的擬在會上選舉的人選之日起十天後。

​

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有)對一名成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，如果他因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方，則該董事或高級管理人員必須對該訴訟的抗辯作出賠償(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、罰金、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定： ( \f25-)

•

該董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(A)該行為是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決。如果法院認定

 

13

 

即使董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，該董事或高級管理人員仍有公平合理的權利獲得賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl還允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處理之前支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或高級職員因擔任該職位而被任命為或威脅成為訴訟一方的；或

​

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業提供服務，作為該等公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟程序的一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理或本公司的前任賠償和墊付費用。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

14

 

我們的優先股説明

除了普通股，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守馬裏蘭州法律的要求和法律施加的任何其他限制。

對於我們可能發行的任何類別或系列的優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的章程補充和招股説明書將描述：

•

該類別或系列股票的名稱和數量；

​

•

對該類別或系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及該等股息是參與還是不參與；

​

•

與該類別或系列股票可兑換或互換有關的任何規定，包括調整該類別或系列股票的轉換價格；

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股票或系列股票的持有人的權利和優先權(如果有)；

​

•

該類別或系列股票的持有者的投票權(如果有)；

​

•

與贖回該類別或系列股票有關的任何規定；

​

•

在此類或系列股票流通股發行期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

​

•

對我們發行此類股票或系列股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

該類別或系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、任選或特殊權利及其資格、限制或限制。

​

我們可能發行的所有優先股股票將是相同的和同等級別的，除了我們的董事會可能確定的特定條款之外，每個類別或系列的優先股的所有股票都將是相同的和同等級別的，除非股息(如果有)是從什麼日期開始累計的。

 

15

 

我們的認購權説明

一般

我們可能會向股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

•

股票發行將保持開放的時間段(應至少開放天數，以便所有記錄持有者都有資格參與股票發行，且開放時間不得超過120天)；

​

•

此類認購權的名稱；

​

•

該認購權的行權價格(或其計算方法)；

​

•

發行比例(在可轉讓權利的情況下，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

​

•

向每位股東發行此類認購權的數量；

​

•

此類認購權可轉讓的程度以及可轉讓的交易市場；

​

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；

​

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度以及此類超額認購特權的條款；

​

•

我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利；以及

​

•

此類認購權的任何其他條款，包括與此類認購權的轉讓和行使有關的行使、結算和其他程序和限制。

​

我們不會根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄提供任何認購權，以購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄項下的普通股，除非我們首先提交對註冊説明書的新的生效修訂。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書補充資料所載的或可按招股説明書附錄所載的行使價以現金購買的普通股股份的數額。(br}每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的普通股的行使價。招股説明書副刊規定的認購權，可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。在收到付款和認購權證書後，在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處，我們將在可行的情況下儘快遞送行使該等權利時可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

 

16

 

我們的授權書説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能會發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股票。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，行使一份權證可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數量，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證購買債務證券的情況下，

 

17

 

有權獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息支付，或執行適用契約中的契諾，如果是購買普通股或優先股的權證，則有權在清算、解散或清盤時收到股息(如果有的話)或付款，或行使任何投票權。

 

18

 

我們的債務證券説明

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述，潛在持有人應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與將在適用的招股説明書附錄中指定的代表持有人擔任受託人的受託人之間的合同，受修訂後的1939年信託契約法的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“違約事件發生時的違約和補救事件”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)中所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

因為本節是摘要，所以不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促潛在的持有者閲讀該契約，因為它而不是這個描述將定義債務證券持有者的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示將在契約中明確定義的條款。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘的定義，未來的持有者將需要閲讀契約。關於債務證券的發行，我們將向美國證券交易委員會提交契約表格。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將介紹所發行的特定系列債務證券，包括：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

​

•

該系列債務證券的本金總額；

​

•

該系列債務證券發行本金的百分比；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；

​

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

​

•

贖回、延期或提前還款條款(如有)；

​

•

該系列債務證券將發行和應付的幣種；

​

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及如何確定這些金額；

​

•

除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如果有)；

​

•

發行債券的面值；

​

•

任何償債基金的撥備；

​

•

任何限制性公約；

​

•

任何默認事件；

​

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

​

•

任何有關失效或契約失效的規定；

​

 

19

 

•

如果適用，與原始發行折扣相關的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

​

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

​

•

債務證券是否從屬以及從屬條件；

​

•

任何擔保或抵押品條款；

​

•

證券交易所上市(如有)；

​

•

任何其他條款。

​

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。

一般

該契約將規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

該契約不會限制不時根據該契約發行的債務證券的金額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，將被稱為“契約證券”。該契約還將規定，根據該契約，可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”將指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

在我們發行大量債務或被其他實體收購的情況下，該契約將不包含任何為持有人提供保護的條款。

我們建議潛在持有人蔘閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

我們將有能力發行條款與以前發行的契約證券不同的契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

我們預計我們通常會以全球證券為代表的入賬形式發行債務證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或

 

20

 

兑換比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。

支付和支付代理

以下信息適用於支付和支付代理條款，除非與一系列債務證券相關的招股説明書附錄另有説明。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券付款

我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證證券付款

我們將按如下方式對已認證的債務擔保進行付款。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人在定期記錄日收盤時的記錄上所示的地址。本金及保費的所有付款(如有)，將於適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在通知持有人交出債務抵押時，以支票方式支付。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期付息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。

辦事處關閉時付款

如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約，而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。

記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

 

21

 

默認事件

除非與該系列債務證券相關的招股説明書附錄另有説明，否則如果其系列債務證券發生違約事件且未被治癒，持有人將享有權利，如本款後面所述。

關於一系列債務證券的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

•

我們不會在到期日期支付該系列債務證券的本金或任何溢價，也不會在5天內治癒此違約。

​

•

到期時，我們不會為該系列的債務證券支付利息，而且此類違約在30天內不會治癒。

​

•

我們不會在到期日存放該系列債務證券的任何償債基金付款，也不會在5天內治癒此違約。

​

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍在違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違反了契約條款。

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在60天內保持未解除或未停職狀態。

​

•

發生適用招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券的多數本金持有人可以取消加速到期聲明。

在任何持有人的要求下，受託人將不會被要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)(1939年“信託契約法案”第315節)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許持有人繞過其受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

​

•

持有相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

​

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

​

 

22

 

•

在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

​

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求支付其持有的債務證券在到期日或之後到期的款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

•

本金、任何溢價或利息的支付；或

​

•

未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

​

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常可以與其他實體合併或合併。我們還將被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非與某些債務證券相關的招股説明書附錄另有説明，否則除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

•

如果我們合併或出售我們的資產，產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任。

​

•

此類交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

​

•

如果我們的任何財產或資產或我們其中一家子公司的任何財產或資產(如果有的話)將受到任何抵押、留置權或其他產權負擔的約束，則不得合併或出售資產，除非(A)抵押、留置權或其他產權負擔可以根據契約中的留置權契約限制設定，而無需平等和按比例擔保契約證券，或者(B)契約證券的擔保與其擔保的債務或其所擔保的債務同等且按比例遞增

​

•

我們必須將某些證書和文件交付給受託人。

​

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

​

修改或放棄

除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充説明另有説明，否則我們可以對契約及其下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要持有人批准

首先，沒有持有人的具體批准，我們不能對一系列債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券規定的本金到期日或利息到期日；

​

•

減少債務擔保到期金額；

​

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

​

 

23

 

•

更改債務證券的支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種；

​

•

損害持有人起訴要求付款的權利；

​

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的比例；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；

​

•

修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

​

•

更改我們必須支付額外金額的任何義務。

​

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響。此外，如更改隻影響在更改生效後根據契約發行的債務證券，我們亦不需要任何批准才可作出任何更改。

需要多數人批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

​

•

如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

​

根據契約發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要持有人批准的變更”中。

有關投票的更多詳細信息

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

​

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

​

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券不會被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面“Failasance - Full Failasance”中所述，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日持有該系列的未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。

 

24

 

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定適用於各系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

公約敗訴

如果滿足某些條件，我們將能夠支付以下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，這些債務證券的持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還其債務證券。如果適用，該持有者也將被免除以下“契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們要求償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們將能夠合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為持有者制定了以下其他償還安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向持有者支付了他們在現金和票據或債券中的份額，以換取此類持有者的債務證券，持有者將在存款時確認債務證券的收益或損失。

​

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“契約條款 - 從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

 

25

 

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

以下規定適用於各系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

只要本金總額不變，持有者可以將持有憑證的證券兑換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。

持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為特定債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

託管人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

契約條款 - 從屬

以下規定適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明：

在吾等解散、清盤、清盤或重組時對任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付，將在契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義如下)的權利，但我們對持有人的義務是支付此類次級債務的本金(和溢價，如果有)和利息(如果有的話)。此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)，除非已全數支付與本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息(如有的話)有關的所有到期款項，或已就高級債項的本金(及溢價，如有)、償債基金或利息以金錢或金錢等值形式妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則該付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務，直到所有高級債務全部清償為止

 

26

 

或分配給高級債務持有人。在吾等於本次分派時全數支付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中，取代高級債務持有人向高級債務持有人支付款項的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。該契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在契約中定義為： 的本金(以及溢價，如果有的話)和未付利息：

•

我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是為借入的錢(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在該票據下未償還的債務中規定，這筆債務並不優先於或優先於次級債務證券；以及

​

•

任何此類債務的續訂、延期、修改和再融資。

​

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券相關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級未償債務的大致金額。

契約下的受託人

根據契約擔任受託人的受託人將在適用的招股説明書附錄中披露。

有關外幣的若干注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

記賬式債務證券

以下規定適用於各系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

紐約州紐約的存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，該證書的本金總額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金金額發出一張證書，並將就此類發行的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券實物移動的需要

 

27

 

證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其直接和間接參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券的所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的那些直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。直接或間接參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，直接或間接參與者的責任將是該直接或間接參與者的責任，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將是

 

28

 

DTC的責任以及向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，終止其作為債務證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

29

 

我們單位的描述

以下是我們可能不定期發佈的產品條款的一般説明。我們提供的任何新單位的具體條款將在招股説明書附錄中與該等新單位相關的説明中説明。有關特定基金單位的條款的完整説明，準持有人應閲讀本招股説明書和與該等特定基金單位有關的招股説明書補充資料。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列產品的特定條款，包括以下內容：

•

資產單位和構成資產單位的證券的名稱和條件，包括是否以及在何種情況下，構成資產單位的證券可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位的支付、結算、轉賬或交換撥備説明；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

在未對註冊説明書提交新的生效修訂之前，我們不會在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄下提供任何其他單位。

 

30

 

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們必須滿足以下有關我們股東對我們股票所有權的標準：

•

根據守則第856(H)節，我們不能被“少數人持有”；也就是説，除我們的第一個REIT課税年度外，五個或更少的個人(根據守則的特別定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金和慈善信託基金，並受某些推定所有權規則的約束)在後半個課税年度內不得直接或間接擁有超過50%的流通股價值；以及

​

•

除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335個月或較短納税年度的相應部分內實益擁有我們的股票。

​

有關此主題的進一步討論，請參閲“美國聯邦所得税相關事項”。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們根據守則獲得房地產投資信託基金的初始和持續資格。然而，不能保證這一禁令會有效。因為我們相信，除其他目的外，我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(價值或股份數量，以限制性較高者為準)，因此我們的章程對我們的其他目的是至關重要的，因此，我們認為有必要繼續符合我們的章程規定(除某些例外情況外)，任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%或超過9.8%(以價值或股票數量，以限制性較強者為準)。

如果有令我們董事滿意的證據(包括我們章程要求的某些陳述和承諾)，證明這種所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可自行決定放棄這一所有權限制(前瞻性或追溯性)。此外，如果我們的董事認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為REIT，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會為我們經理的附屬公司Ares Investments設定了例外持有人限制，允許Ares Investments在特定條件下擁有最多22%的普通股流通股。

除了禁止轉讓或擁有我們股票的所有權導致任何人直接或間接擁有超過上述所有權限制的股票外，我們的憲章還禁止轉讓或擁有我們股票的所有權，前提是此類轉讓或所有權將：

•

僅就轉讓而言，導致我們的股本由不到100人實益擁有，在不參考任何歸屬規則的情況下確定；

​

•

導致我們在法典第856(H)節的含義內被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；

​

•

導致我們直接或間接擁有任何租户或轉租人9.8%以上的所有權權益；或

​

•

否則將取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

​

如果試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反這些限制，那麼導致違規的股票數量(四捨五入到最接近的整股)將自動轉移到一個信託，為一個或多個慈善受益人的獨家利益(或者，如果轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有，則無效)，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。為避免混淆，在本招股説明書中，這些如此轉讓給受益信託的股票將被稱為“超額證券”。超額證券仍將是已發行和流通股，並將享有與所有其他同類或系列股票相同的權利和特權。受益信託的受託人作為超額證券的持有者，將有權獲得董事會為慈善受益人的利益而授權的所有此類證券的分派。我們的章程進一步賦予受益信託的受託人投票表決所有超額證券的權利。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權(A)撤銷無效

 

31

 

在我們發現股份已轉讓給受益信託之前，建議受讓人所投的任何選票，以及(B)根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。如果對信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反上述任何限制，則導致違反上述限制的轉讓將從據稱的轉讓發生之時起無效。

受益信託的受託人將選擇超額證券可以出售給的受讓方，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，擬受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%所有權限制或所有權及轉讓的其他限制)將從實益信託的受託人處收取出售收益中較低者，或擬受讓人為超額證券支付的每股價格(或如屬向預期受讓人贈予或設計的，則每股價格相等於轉讓予實益信託當日的每股市值)。受託人可將須付給意向受讓人的款額，減去已付給意向受讓人並由意向受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的任何金額分配給慈善受益人。

此外，我們有權以下列價格中的較低者購買任何超額證券：(A)在產生超額證券的轉讓中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(B)在我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們可以將支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人如(A)違反前述所有權限制而收購、嘗試或打算收購股份，或(B)本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份，均須立即給予我們書面通知，或在建議或擬進行交易的情況下，給予我們15天的書面通知。(B)任何人如違反上述所有權限制，或(B)本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份，須立即給予我們書面通知，或在建議或擬進行交易的情況下，給予我們15天的書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉移對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為REIT。

9.8%的股權限制不適用於公開發行股票的承銷商。任何人士如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交一份聲明或誓章，列明該擁有人的姓名或名稱及地址、直接或間接實益擁有的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。每位此類人士還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定此類所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守9.8%的所有權限制。

 

32

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以“守則”、美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都與當前有效，可能會有不同的解釋或可能會發生變化，並可能具有追溯力，因此，本摘要將根據“守則”、美國財政部(下稱“財政部”)頒佈的法規、美國國税局(IRS)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決編制。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力提前做出裁決。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。它不討論與我們或我們普通股持有者相關的任何州、地方或非美國的税收後果，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

合夥企業或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、S公司或其他直通實體，以及其中的投資者；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

養老金計劃或其他免税組織，以下討論的除外；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我公司股票的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的人員；以及

​

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；以及

​

•

外國投資者，以下討論的範圍除外。

​

本摘要假設證券持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的特殊投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

公司税收

我們選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金納税。吾等相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則適用條文作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們打算繼續以這種方式運作，以繼續作為房地產投資信託基金(REIT)獲得税收資格。

柯克蘭&埃利斯律師事務所(Kirkland&Ellis LLP)擔任我們與本註冊聲明相關的税務顧問。關於本註冊聲明，Kirkland&Ellis LLP已於2019年8月1日向我們提交了一份意見，大意是，從我們截至2012年12月31日的納税年度開始，我們的組織符合準則對REIT的資格和税收要求，我們的實際操作方法使我們能夠使用我們和我們建議的操作方法

 

33

 

將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Kirkland&Ellis LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Kirkland&Ellis LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。這一意見是在發佈之日發表的。Kirkland&Ellis LLP沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。此外，Kirkland&Ellis LLP的意見並未排除我們可能不得不利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性，這可能需要支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際運營結果、分佈水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足準則對REIT施加的各種資格要求，Kirkland&Ellis LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”一節中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。一般説來，我們產生的收入只在股東層面上根據向股東分配股息而徵税。

目前，大多數美國股東是個人、信託基金或遺產，對公司股息徵收的最高常規美國聯邦所得税税率為20%。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達37%。然而，在2026年1月1日之前開始的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。請參閲“-股東税 - 應税美國持有者 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。參見“-股東税收 - 應税美國股東 - 分配的税收”。如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益。

​

 

34

 

•

如果我們有被禁止交易的淨收入，這些交易通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。請參閲下面的“-禁止交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能要按適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於有合理原因且我們滿足其他適用要求，因此仍保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將根據75%毛收入測試或95%毛收入測試(以較高者為準)失敗的程度，對金額徵收100%的税，調整後的金額將反映與我們的毛收入相關的利潤率。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構(即應税抵押貸款池(“TMP”)或房地產抵押貸款投資管道(“REMIC”)的剩餘權益)的利息中獲得“超額包含性收入”，我們可以按適用的税率繳納公司級別的美國聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給被稱為“不合格組織”的特定類型的免税股東，這些股東不需要繳納不相關的企業所得税(“UBIT”)。見下面的“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的其他要求(如下所述)，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每項失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，如果每項失敗超過5萬美元，懲罰性税額將被確定為問題資產產生的淨收益乘以公司税率(目前為21%)。

​

•

如果我們未能在每個歷年分配至少下列款項的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%；(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%；以及(Iii)任何前期未分配的應税淨收入，超過以下兩項之和，我們將繳納4%的不可抵扣消費税：(A)實際分配的金額；(B)我們保留並支付收入的金額

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格 - 一般要求。

​

•

我們與應税房地產投資信託基金子公司或“TR”之間的交易可能會被徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。

​

•

如果我們出售任何現有的增值資產，或者如果我們在交易中從非房地產投資信託基金公司(即，根據守則C分章應納税的公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整計税基礎確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們可能要按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值的税款。

​

•

我們TRS的收入通常需要繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種其他税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

 

35

 

資格認證 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一個或多個受託人或董事管理；

​

2.

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

3.

要不是它被選為房地產投資信託基金(REIT)，它作為國內公司是要納税的；

​

4.

既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

​

5.

100人或以上實益擁有者；

​

6.

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“守則”的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

​

7.

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

​

守則規定，在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)，必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間滿足條件(5)。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。在公司作為REIT的初始納税年度(在我們的情況下，是2012年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓做出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，連同您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們把12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。財政部法規規定，出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金，將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，並將被視為賺取該實體收入的比例份額，用於適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試。此外，該實體的資產和毛收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額一般將被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業和有限責任公司(如果有的話)，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司以及此類實體的有限合夥人或非管理成員

 

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如果我們採取或預期採取可能損害我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

忽略子公司。如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。合格房地產投資信託基金子公司是指直接或間接由房地產投資信託基金全資擁有的除TRS(如下所述)以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT收入和資產測試的目的。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。

個應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和保健設施有關的活動外，TRS一般可以從事任何業務。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税子公司的收益通常要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，一家應税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税子公司的資產和收入，因此我們可能利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可能會利用TRSS或其他應税附屬公司提供服務或進行產生某些類別收入(如管理費)的活動，或進行一些活動，而這些活動如果由我們直接進行，在我們手中將被視為被禁止的交易。

TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户(如果有)之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立方式進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在保持距離的基礎上進行。我們可以向我們的某些TRS提供貸款。税務局就該等貸款支付的利息，可扣除的款額以(I)税務局在該課税年度的利息收入，以及(Ii)該課税年度經調整的應納税所得額的30%為限。

子公司REITs權益所有權

我們擁有並可能獲得一個或多個已選擇或將選擇作為守則規定的REITs徵税的實體(每個實體均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。子公司房地產投資信託基金須繳納

 

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適用於我們的各種REIT資格要求和此處描述的其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合REIT收入和資產測試的能力可能會對我們的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括出售“禁止交易”的存貨或交易商財產、清償債務、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入，一般必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)、“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金收到的股息、以及出售房地產和房地產抵押貸款的收益。第二，我們在每個課税年度的總收入中，最少有95%，不包括從被禁止的交易、清償債務、某些對衝交易和某些外幣收益所得的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收益不必與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，某些套期保值交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

利息收入。就75%毛收入標準而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押或不動產利息擔保的話。如果我們收到以不動產及其他物業作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該物業的公平市值，則利息收入一般會在該物業與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該物業的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。根據收入程序2014-51年度，貸款的“本金”被視為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息申報目的除外)上將任何市場折扣(即貸款的購買價格與面值之間的差額)視為利息，而不是本金。在此情況下，在相關不動產價值下降的情況下，該工具產生的收入的一部分將不符合75%毛收入測試的目的。因此，我們投資的任何按揭貸款，如非完全以不動產作抵押，可能須受上述利息分攤規則及收入程序2014-51年度的立場所規限。在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的動產抵押品可能被視為不動產。此外，在某些情況下(除非根據美國國税局的指導適用安全港), 債務工具的修改可能導致就該工具支付的利息從符合資格的收入轉換為全部或部分不符合資格的收入，這可能需要我們處置該債務工具或將其貢獻給TRS，以滿足上述收入測試。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

如果抵押貸款支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，這些抵押貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是債務是以房地產為擔保的。在抵押貸款支持證券被視為REMIC的利息的情況下，從REMIC利息獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們

 

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預計我們幾乎所有來自抵押貸款支持證券的收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的房產時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎房產的收益，如果房產不是作為庫存或經銷商財產持有，則對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常都是符合條件的收入。如果我們從按揭貸款獲得利息收入，或從房地產租金獲得收入，而應支付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，則這些收入一般只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總入息審查的要求。不過，如果借款人或承租人將其物業的幾乎全部權益租給租客或分租客，而借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入，假若我們直接賺取租金，則可視為不動產租金，則這項限制並不適用。

我們可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局(IRS)發佈了2003-65年度收入程序，為夾層貸款提供了一個安全的避風港。根據收入程序2003-65，如果夾層貸款符合收入程序中包含的每一項要求，(1)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(2)夾層貸款的利息將被視為75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。(2)根據收入程序2003-65，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，(1)夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，(2)夾層貸款的利息將被視為75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。然而，如果我們的任何夾層貸款不符合2003-65年度收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，就不能保證美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

房地產租金。我們收到的租金(如果有的話)只有在滿足上述毛收入要求的情況下，才符合“房地產租金”的資格，只有在滿足幾個條件的情況下才算得上是“房地產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的部分租金將不符合“不動產租金”的資格，除非該部分租金佔根據該租約收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的金額一般不會僅僅因為是基於總收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。此外，如果我們收取的租金(如果有)符合“不動產租金”的資格，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非是透過我們沒有收入的“獨立承辦商”。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，如果支付的租金不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，而不會取消物業的所有租金。就本測試而言，我們被視為從此類非常規服務中獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。更有甚者, 我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會取消從租户處收取的租金收入作為入息審查的資格。此外，租金收入只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益(以投票或價值衡量)10%或更多權益的範圍內才符合房地產租金的條件，除非在某些涉及TRSS的情況下。

股息收入。我們可能直接或間接從TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。包括對某些外國公司的股權投資所得，如受控外國公司和被動外國投資公司，如

 

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從技術上講，本準則中定義的股息既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中指定的任何其他列舉的收入類別。然而，根據美國國税局的指導，其中某些收入通常將構成95%毛收入測試的合格收入。

我們將監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

手續費收入。就75%和95%毛收入測試而言，費用一般都是符合資格的收入，如果這些費用是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的對價收取的，而且費用不是由收入或利潤決定的，那麼這些費用通常都是符合資格的收入。其他費用一般不會是符合條件的收入，無論是出於毛收入測試的目的。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

對衝交易。我們或我們的直通子公司從對衝某些特定風險的工具中獲得的任何收入或收益，在75%和95%的毛收入測試中都將被排除在毛收入中，前提是滿足指定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，並且該工具被適當地識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他套期保值交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。請參閲“-衍生品和對衝交易”。

外幣收益。我們可能會不時地收購非美國的投資。這些投資可能會使我們招致外幣收益或損失。我們確認的任何外幣收益在75%或95%毛收入測試中屬於特定資產或符合資格的收入或收益項目，在適用的測試中一般不會構成毛收入，因此，只要我們不交易或從事此類證券的大量和定期交易，我們將獲得豁免，不受該測試的影響。

未通過總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據守則的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條文一般可供使用：(I)我們未能符合這些審查是由於合理的原因，而非故意疏忽；及(Ii)在我們確定任何課税年度未能符合75%或95%的總收入審查後，我們向美國國税局提交了一份附表，就該課税年度的75%或95%總收入審查的目的，列出我們的每一項總收入項目，但庫務規例尚未發出。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些寬免條款的情況下，守則也會根據我們未能符合特定總收入審查的金額徵收税款。

收到現金和確認收入之間的時間差異。由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在收到該等資產的現金流量或處置該等資產的收益之前確認該等資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購債務工具，包括抵押貸款支持證券。獲得此類證券或債務工具的折扣可能反映了對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常可被視為“市場折扣”。應計市場貼現通常在支付抵押證券或債務工具本金時被確認為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。我們期望在債務工具到期日收益率不變的基礎上獲得市場折扣。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回一樣。如果我們在抵押貸款抵押貸款上收取更少的費用

 

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如果證券或債務工具超過我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

此外，我們購買的一些抵押貸款支持證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據證券到期前的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類證券的現金支付較少或沒有收到現金支付。正如上一段討論的市場折價的情況一樣，有關的恆定收益率將被確定，我們將基於以下假設確定不變收益率，即有關抵押貸款支持證券的所有未來到期款項都將得到支付，如果沒有支付所有證券款項，後果類似於上一段所述的後果。

此外，我們可能會收購不良債務投資，包括抵押貸款支持證券，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被認為是在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務的發行價(一般為本金)超過我們在未修改的債務中的調整税基，我們可能需要確認應税收益。在這樣的應税修改之後，出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎等於其發行價。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該等TRS將須於每個課税年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具按其公平市價計價，猶如該債務工具已出售一樣。在這種情況下，TRS可以在作出修改的納税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具在當時的公平市場價值低於該工具的税基。

此外，如果抵押貸款支持證券或我們根據對抵押貸款支持證券的投資而被視為持有的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計應納税收入，儘管對其最終收繳能力存在疑問。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率累加次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

最後，我們必須在不遲於我們在財務報表中報告某些項目時確認某些用於美國聯邦所得税的項目。這一要求一般適用於2017年12月31日之後開始的應税年度，但僅適用於從2018年12月31日之後開始的應税年度開始的、出於美國聯邦所得税目的而具有原始發行貼現的債務工具的收入。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-公司 - 年度分配要求的徵税”。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括某些抵押支持證券和抵押貸款，以及房地產(和某些附屬個人財產)的利息、符合REITs資格的其他公司的股票、債務工具(無論是否由房地產擔保

 

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由“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據交易法規定須向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的個人財產，以及與租賃房地產有關的租賃個人財產，其個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於房地產資產、TRS和合格REIT子公司的證券，10%資產測試的價值範圍不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%資產檢定的價值而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(或，在2018年1月1日之前的應税年度，不得超過25%)。我們相信，我們的TRS的總價值不會超過我們總資產價值的20%。目前還沒有得到獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，“非合格公開發行房地產投資信託基金債務工具”​(即如果公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可以代表我們資產總值的不超過25%。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，該債務通常將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非該債務是符合資格的抵押資產，滿足“直接債務”的規則或滿足其他條件。同樣，雖然就REIT資產測試而言，非公開發售REIT的股票是符合資格的資產，但由非公開發售REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產價值測試的價值範圍而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產價值測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，這一術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產價值測試。這類證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與某些與REIT有關的人之間的協議除外)；(Iii)任何從房地產支付租金的義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付的款項)的證券；(V)任何證券(包括債務證券)。及(Vi)任何由合夥發行的債務票據，而該合夥的收入的性質須符合上文“入息審查”項下所述的75%總收入審查。在應用10%的資產價值測試時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

如果抵押貸款支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。

 

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如果抵押貸款支持證券被視為REMIC的利息，此類權益通常將符合房地產資產的條件。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合REIT資產測試的目的。

如果我們投資的抵押貸款並非完全由房地產擔保，則2014-51年度收入程序可能適用於確定在75%資產測試中，抵押貸款的哪一部分將被視為房地產資產。根據這份指引，美國國税局宣佈，只要貸款價值等於或低於擔保貸款的房地產在相關測試日期的價值，美國國税局將不會質疑房地產投資信託基金將貸款全部視為房地產資產的做法。

如果我們持有REMIC的“剩餘權益”，並從中獲得“超額包含性收入”，我們將被要求分配超額包含性收入或為其繳税(或兩者的組合)，即使我們可能不會收到現金收入。在分配的超額包含性收入可以分配給特定股東的範圍內，收入：(I)不允許被股東否則可以獲得的任何淨營業虧損所抵消；(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免除美國聯邦所得税的無關企業應税收入徵税；以及(Iii)這將導致美國聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)，而不會根據任何其他適用的所得税條約或其他豁免而減少。此外，我們獲得的任何可分配給不受UBIT約束的特定類別的免税投資者(如政府實體或慈善剩餘信託)的任何超額包含性收入，無論是否分配，都可能在我們手中繳納企業級所得税。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入避風港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。參見“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合那個安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%資產價值測試的“證券”定義中的一項。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行該等投資，我們相信我們現有的投資符合該等要求。我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。

我們可能會在其他貸款人發起的抵押貸款中獲得某些參與權益，即“B-Notes”。B-票據是通過參與或類似協議在標的貸款中產生的利息，貸款發起人是其中一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。我們可以投資於我們認為符合75%資產測試目的的房地產貸款的參與，並且從這些投資中獲得的利息將被視為符合75%收入測試目的的合格抵押貸款利息。出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。

我們簽訂出售和回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些抵押貸款支持證券出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。從經濟上講，這些協議是融資，由根據協議“出售”的證券擔保。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等協議標的證券的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有抵押貸款支持證券，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

 

43

 

尚未獲得任何獨立評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。其中一項規定允許符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每項失敗5萬美元，以及(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率(目前為21%)的較大者。以及(Iv)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關的資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，房地產投資信託基金可在違反此類要求的情況下保持其資格，條件是：(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元中較小的一個；(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們：(I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試；以及(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的市值變化引起的，則不會導致我們失去REIT資質：(I)我們的資產在上一個日曆季度結束時通過了資產測試；(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的市值發生了變化。如果不符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的寬免條款，以避免取消資格。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

​

(i)

我們應税收入淨額的90%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除，以及

​

(Ii)

我們90%的淨收入(税後)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)減去

​

(b)

指定項目的非現金收入之和。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前進行支付，則必須在下一個納税年度進行分配。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將在收購資產後五年內的五年內減少，如上文“重大美國聯邦所得税考慮事項”(Material U.S.Federal Income Tax Resitions - Taxation of the Company - General)中所述，在處置我們從曾經是或曾經是C公司的公司收購的任何資產中確認的任何收益時，我們的應納税所得額將被扣減，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，該資產的納税基準均自我們收購該資產之日起計算。

 

44

 

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加他們的調整後的股票基礎，差額為：(A)我們指定的資本利得股息金額，他們包括在他們的應納税所得額中，以及(B)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果未來我們可能會有從上一納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失一般不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。請參閲“-股東税 - 應税美國持有者 - 分配税”。

如果我們未能在每一歷年分配至少下列款項的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%；(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%；以及(Iii)以往期間任何未分配的應税淨收入，超過以下總和，我們將被徵收4%的消費税，這部分不可抵扣：(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留的收入和我們保留的收入之和：(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留的收入和我們保留的收入之和

如上文“-Income Testing - Time Difference Better Receipt Cash and Recognition Income”一節所述，由於我們實際收到現金與出於美國聯邦所得税目的將項目計入收入之間的時間差異，我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物分配財產的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果一年未達到分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付“不足股息”，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免喪失房地產投資信託基金資格，或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求按不足股息扣除的金額支付利息。

我們可能無法分配所有REIT應税收入或淨資本收益。我們可能會不時選擇不分配我們的所有REIT應税收入(資本淨收益除外)，並就此支付適用的税款，同時仍滿足年度分配要求。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

•

REMIC或TMP的“剩餘權益”

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應計應税經濟利息的以資產形式持有的貸款或抵押證券；以及

​

•

允許借款人延期現金支付利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及打折購買的債務證券。

​

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(除喪失抵押品贖回權的財產外，如

 

45

 

(br}下面討論的)，由我們或向我們發放了共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中作為庫存持有或主要出售給客户。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為存貨持有還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在財產的租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權而獲得的財產；(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；以及(Iii)我們就其作出適當選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。我們一般將按美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而這些收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

衍生品和套期保值交易

我們可能會就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生品工具。除非在財政部條例規定的範圍內，否則套期保值交易的任何收入(包括出售、處置或終止此類交易中的頭寸的收益)對於75%或95%的毛收入測試而言將不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定正確識別該交易，並進行此類交易：(I)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或者為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務。(Ii)主要就根據75%或95%收入測試符合資格的任何收入或收益項目管理貨幣波動風險；或(Iii)就債務清償(吾等已就其訂立第(I)條所述的合資格對衝頭寸)或處置吾等已就其訂立第(Ii)條所述的合資格對衝頭寸的財產，主要是為了管理該等對衝頭寸的風險。在某種程度上，我們進行其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不會損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可根據本規範被歸類為TMP：

 

46

 

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押利息；

​

•

該主體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)；

​

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項與其作為資產持有的債務義務所需支付的款項“有關係”。

​

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會導致TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，如果是房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的一家被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊規則。TMP不被視為需繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不會對REIT的資格產生不利影響。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金(REIT)從TMP安排中獲得的部分收入可被視為“超額包含性收入”。REIT的超額包含性收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須將分配給股東的“超額包含性收入”金額通知股東。股東在超額包含性收入中的份額：

•

不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消；

​

•

如果股東是房地產投資信託基金、受監管的投資公司、共同信託基金或其他傳遞實體，則被視為此類實體的超額包含性收入；

​

•

在大多數類型的股東手中，應按“非相關企業應税收入”或“UBTI”納税，否則一般可免徵美國聯邦所得税；以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，其他任何適用的所得税條約或其他免税都不會減少，只要分配給大多數類型的外國股東即可。

​

參見“-股東徵税”。如果超額包含收入被分配給不受UBIT約束的REIT(如政府實體或慈善剩餘信託)的免税股東，REIT可能會按適用的公司税率(目前為21%)對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減去房地產投資信託基金支付的可歸因於該股東所有權的税額。財政部法規規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-公司 - 年度分配要求的徵税”。

根據現行法律，超額包含性收入是如何計算的，或者將如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，這一點並不明確。按照美國國税局指引的要求，我們打算用合理的方法來作出這樣的決定。免税投資者、外國投資者和淨營業虧損納税人應慎重考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的子公司合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何與我們有利害關係的臨時物業管理計劃的結構，以確保這些計劃不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成負面影響。

 

47

 

資產支持證券

對於適用於REITs的75%資產測試而言，對資產支持證券(或“ABS”)的投資通常不是符合條件的資產，對於適用於REITs的75%收入測試而言，通常不會產生符合條件的收入。因此，我們投資這類資產的能力可能會受到限制。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上所述，收入測試和資產測試的失敗可獲得救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何課税年度不符合REIT納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對大多數美國個人、信託基金或遺產的國內股東的分配通常將按合格股息的優惠所得税税率(即適用於長期資本利得的美國所得税税率)徵税。在這種情況下，分配給大多數美國個人、信託基金或遺產的股東通常將按符合條件的股息的優惠所得税税率(即適用於長期資本利得的美國所得税税率)徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消資格，在失去資格的下一年的四個課税年度內，重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

物業租賃的特性

我們可以購買新的或現有的房產，並將其出租給租户。我們是否有能力申請與這些房產所有權相關的某些税收優惠(如折舊)，將取決於租賃交易是否為真正的租賃，在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們將成為租賃房產的所有者，而不是有條件地出售房產或進行融資交易。美國國税局認定我們不是任何美國聯邦所得税物業的所有者可能會給我們帶來不利後果，例如拒絕折舊扣除(這可能會影響我們REIT應税收入的確定，取決於分配要求)，或者我們投資於房地產的資產的總價值(可能會影響REIT資產測試)。

股東徵税

應税美國持有者徵税

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的持有我們普通股的持有者：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託。

​

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。一個

 

48

 

作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中向我們的美國股東進行的分配通常會被這些股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格享受優惠所得税税率(適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率)，因為大多數美國國內持有人從應税C公司獲得的合格股息是個人、信託基金和遺產。然而，在2026年1月1日之前開始的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。此外，這些美國持有者對REITs指定的股息和從REITs收到的股息按優惠税率徵税，只要股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去税額)；

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內建收益”物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。

​

我們通常指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向我們的美國持有人徵税，只要此類分配不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的美國持有人持有股票的期限。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期資本利得淨額併為其納税，在這種情況下，守則的條款將把我們的美國持有人視為僅出於税收目的收到了我們的未分配資本利得，而美國持有人將因我們為此類未分配資本利得支付的税款而獲得相應的抵免。見“-公司税收 - 年度分配要求”。美國公司持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。如果股東是個人、信託基金或遺產，長期資本收益一般應按20%的最高美國聯邦所得税率徵税，對公司股東的最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，須繳納25%的常規美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派金額不超過進行分派的美國持有者股票的調整基數，就不會向美國持有人徵税。(br}超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本返還，不會向美國股東徵税，前提是此類分派的金額不超過美國持股人股票的調整基礎。)相反，這種分配將降低美國持有者股票的調整基數。如果此類分配超過美國持有者股票的調整基數，則此類持有者通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，以及在任何此類月份的指定日期應支付給登記在冊的股東的任何股息，將被視為由我們支付，並由股東在該年的12月31日收到，前提是我們必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

只要我們有以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。2017年12月31日之後開始的五年中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(在不考慮支付的股息扣除的情況下確定)。見“-公司税收 - 年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

 

49

 

處置公司股票。如果美國持有者出售或處置我們的股票，它通常會確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及股東在公司股票中的調整税基。一般而言，個人、信託或遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高常規美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。作為公司的美國持有者確認的收益應按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國股東在出售我們的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，資本損失通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(非公司納税人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認虧損的金額超過規定的門檻，則財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對“避税”的，但都是寬泛的，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制。我們從美國持有者出售或交換中獲得的分配不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能對與我們的股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

信息報告和備份預扣税。我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前為24%)，除非這樣的美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

如果及時向美國國税局提供適當的信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務，這可能會使美國持有者有權獲得退款。

外國股東徵税

對於非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業或外國房地產或信託基金(統稱為“非美國持有人”)的個人對我們普通股的所有權和處置權徵收的美國聯邦所得税規則是複雜的，此處不試圖提供此類規則的簡要摘要。“非美國持有者”指的是非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業或外國房地產或信託基金(統稱為“非美國持有人”)對我們普通股的所有權和處置權徵收的美國聯邦所得税規則。因此，討論並不涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。此外，本討論基於現行法律，可能會發生變化，並假設公司將

 

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有資格作為房地產投資信託基金納税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的所有權和處置(包括報告要求)的影響。

普通股息。非美國持有人收到的股息部分，即：(I)從我們的收益和利潤中支付；(Ii)不能歸因於我們的資本利得；以及(Iii)與非美國持有人的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這筆收入也可能需要繳納30%的分行利得税。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)(如下所述)，否則我們從收益和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按照適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過以下總和：(A)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(B)股東在其股票中的基礎，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)，按適用於國內同類股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。税收的徵收將按分配超過股東在我們收入和利潤中所佔份額的15%的比例預扣。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人作出的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或業務有效相關的收入後果的討論，請參見上文“外國股東和普通股息的税收”一節中的“外國股東和普通股息的税收”一節。此外，我們將被要求預扣相當於本可以指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由非美國持有者(即公司)繳納30%的分支機構利潤税。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國持有人收到的資本利得股息可歸因於處置我們的資產，而不是USRPI，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(I)收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇；或(Ii)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“税務之家”，在這種情況下，非美國持有者將為其資本利得繳納30%的税。

在以下情況下，本應被視為美國證券投資者協會資本收益的資本利得股息將不會被如此對待，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是通常將以與普通股息相同的方式對待(參見“-外國股東和普通股息的税收”)，條件是：(I)資本利得股息是就一類在美國現有證券市場定期交易的股票收取的；(I)如果有以下情況，資本利得股息將不會被如此處理或受到FIRPTA的約束：(I)在以下情況下，資本利得股息是針對在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票收取的；以及(Ii)在截至收到資本利得股息之日的一年中，接受者非美國持有人在任何時候都不擁有超過10%的該類別股票。我們預計，我們的普通股將在現有的證券交易所“定期交易”。

 

51

 

處置公司股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的影響。在規定的測試期內，如果我們的資產中有50%或更多包括位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為美國商品期貨交易價格指數(USRPI)。

即使達到上述50%的標準，如果我們是“國內控股的合格投資主體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內(按照守則的規定，在對我們的股票所有權應用某些推定後)，非美國持有者在任何時候都直接或間接持有該REIT的價值不到50%。我們相信，我們是一家國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們將是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，那麼根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的普通股也不會作為出售USRPI而納税，前提是出售非美國持有人在截至出售或非美國持有人的五年期間中的較短時間內持有我們已發行普通股的10%或更少我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

此外，如果非美國持有人在任何股息支付除股息日期之前的30天內處置了該普通股，並且該非美國持有人在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為根據FIRPTA對該非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人將被視為該非美國持有人的資本收益如果不是處置，就會被視為USRPI資本利得。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益接受與國內股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税(如果是非居民外籍個人)的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，出售我公司股票獲得的收益將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東就此類收益將受到與國內股東相同的待遇；(B)如果出售我們的股票不受FIRPTA的限制，非美國股東在美國仍需納税：(I)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將就此類收益受到與國內股東相同的待遇；或(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外國人個人，則該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外國人個人，將對該個人的資本利得徵收30%的税。

FIRPTA特殊規則。此外，還有修改上述FIRPTA規則適用於特定類型外國投資者的特殊規則，包括“合格境外養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則或任何其他特殊的FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有人的股息可能受美國信息報告和備份扣繳的影響。如果非美國持有人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足確立其非美國持有人身份的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將免於備用扣繳。

 

52

 

處置普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並將銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國的備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且符合其他某些條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)，證明非美國持有人不是“美國人”，或者非美國持有人另有規定豁免，否則這筆款項將受到美國後備扣繳和信息報告的約束。

非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過非美國持有人的美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或被視為擁有，則該股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

敦促外國股東就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對他們的UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設：(I)如果免税股東沒有將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(即，如果購買或持有財產的資金是通過免税股東的借款籌集的)；以及(Ii)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配以及出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非：(I)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試；以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)一個或多個養老金信託(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該會阻止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該會阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

 

53

 

請免税股東就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格成為REIT或美國聯邦所得税的能力產生重大負面影響，並可能給我們的投資者和我們帶來此類資格的後果。

此外，2017年底頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法規進行了重大修改。這些變化包括大幅永久性地降低以前適用的公司税率，改變個人和其他非公司納税人的税收，這些個人和其他非公司納税人通常(但不是普遍)根據“日落”條款臨時減税，取消或修改以前允許的各種扣除項目(包括對商業利息扣除的額外限制和對個人徵收的州税和地方税的實質性限制)，以及對非公司納税人從“傳遞”實體獲得的收入(包括房地產投資信託基金紅利)的優惠税收。TCJA還對淨營業虧損的扣除施加了某些額外的限制，這可能會導致我們在未來進行分配，這些分配將按照我們當前或累積的收益和利潤的程度向我們的股東徵税，以符合REIT的年度分配要求。這些變化以及TCJA中的許多其他變化的影響是高度不確定的，無論是對我們普通股投資的税收的直接影響，還是對我們資產價值的間接影響。此外，TCJA的許多條款將需要通過發佈。財政條例，以評估其效果。這些規例在頒佈前可能會有很大的延誤，令我們更不清楚法例修訂對我們的最終影響。還有可能會有關於TCJA的技術修正立法建議，其時間和效果無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

醫療保險對投資收入徵收3.8%的税

某些美國持有者為個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，則需要為其“淨投資收入”繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益。目前允許對非公司納税人收到的普通REIT股息進行臨時20%的扣除，但不允許將其作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收入徵税的問題。

外國賬户税收遵從法

對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的普通股，通常需要按30%的費率扣繳股息和出售普通股的毛收入，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的機構的股票和賬户的信息，並扣繳某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些豁免下不符合資格，則出售我們持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)或(Ii)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將由適用的扣繳義務人轉而提供給 。(B)如果該投資者是非金融非美國實體，則該投資者持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息。

 

54

 

財政部長。根據最近提出的財政部條例，可能需要等待最後敲定，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣預計不適用。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們招致的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

 

55

 

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可作為代理出售全部或部分證券，但可將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商以本金身份購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編為其自己的賬户轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他股票，進行特別發行、交易所分銷或二級分銷。(D)普通經紀交易以及經紀自營商招攬買家的交易；(E)向做市商或通過做市商“在市場”進行證券法第415(A)(4)條所指的“提供或銷售”，或通過做市商或其他方式進入交易所或其他現有交易市場；(F)以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向買家銷售；或(G)通過上述任何方法的組合進行銷售。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可以根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理人向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的經理人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發售的8%；預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣將低於這一數額。

本協議項下發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

 

56

 

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等可以授權承銷商、交易商或其他代理機構或其他合適的人士按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。我們可能會向各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為促進證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，承銷商和代理商及其各自的關聯公司可能是我們、Ares Management或我們的經理的客户，與我們、Ares Management或我們的經理進行交易併為其提供服務。

 

57

 

法律事務

位於洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的Kirkland&Ellis LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為本公司傳遞在此提供的證券的合法性和某些美國聯邦所得税事宜。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中點名的律師(如果有的話)轉交給承銷商。

 

58

 

專家

Ares Commercial Real Estate Corporation截至2018年12月31日年度報告(Form 10-K)所載的Ares Commercial Real Estate Corporation合併財務報表，以及截至2018年12月31日Ares Commercial Real Estate Corporation對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並併入本文作為參考。這些財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明或其他信息，該資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站向公眾查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涵蓋本招股説明書下可能提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2019年2月21日提交)；

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•

截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(2019年5月1日提交)；

​

•

截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(2019年7月26日提交)；

​

•

我們於2019年3月14日提交的關於附表14A的最終委託書；

​

•

2019年1月11日(2019年1月11日提交)、2019年2月26日(2019年3月1日提交)、2019年4月23日(2019年4月29日提交)、2019年6月5日(2019年6月7日提交)和2019年7月22日(2019年7月22日提交)的Form 8-K當前報告，僅涉及項目55.02(2019年7月26日提交)；以及

​

•

我們在8-A表格(2012年4月18日提交)的註冊聲明中包含的普通股説明。

​

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書生效之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。此外，在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為

 

59

 

通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址是紐約州紐約市公園大道245號42樓，注意：總法律顧問，或致電(212)750-7300與我們的辦公室聯繫。這些文件也可以在我們的網站www.arescre.com上查閲。

 

60

650萬股

普通股

招股説明書副刊

A Stifel公司

2021年6月17日