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依據第424(B)(4)條提交
第333-256608號檔案號
第333-257158號檔案號

招股説明書

14,035,789股

普通股

這 是Verve Treeutics，Inc.首次公開發行普通股。我們將發行14,035,789股我們的普通股。首次公開募股價格為每股19.00美元。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市 ，交易代碼為？VERV。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用 ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響 。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多2,105,368股普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的風險 因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

惠靈頓管理公司(Wellington Management)、富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)和卡斯丁資本(Casdin Capital)的一個或多個附屬基金和/或賬户(統稱為基石投資者)已分別而不是聯合表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買此次發行中總計7500萬美元的股票。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾， 基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購股，或者承銷商可以決定向任何基石投資者增購、減持或不售股。承銷商將從基石投資者購買的 我們的任何股票獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

承銷商預計在2021年6月21日左右將普通股股票交付給購買者。

2021年6月16日

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我們或承銷商均未授權任何人向您提供除本 招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何 風險，或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能導致我們的業務、前景、經營業績和財務狀況受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況相關的風險以及 需要額外資本

我們自成立以來損失慘重，沒有任何產品獲準銷售。我們預計在可預見的未來將出現 虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們幾乎所有的財政資源和努力都投入到研究和開發上，包括臨牀前研究，併產生了重大的運營虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1930萬美元和4570萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1330萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字7980萬美元。到目前為止，我們沒有產生任何收入，主要通過出售優先股來為我們的運營提供資金 。我們已將所有精力投入到研究和開發中，目前仍處於研究項目開發的早期階段，尚未開始任何候選產品的臨牀開發 。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的 費用將大幅增加：

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此外，如果發生以下情況，我們的 費用將會增加：

即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准併成功將其商業化，我們預計也會 產生大量額外的研發和其他支出，用於開發和營銷其他候選產品和/或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們還沒有啟動任何候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年(如果有的話)，我們才能準備好將候選產品 商業化。為了實現盈利並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得必要的監管批准，並最終將產生可觀收入的一個或多個產品商業化。要實現這一 成功，我們需要在一系列具有挑戰性的活動中保持效率，包括：

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我們僅處於這些活動的初步階段，不能保證我們將在 這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。我們的研究項目目前僅處於臨牀前階段。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠產生收入或實現盈利。

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續 運營。我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的 商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因 競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

即使 如果我們完成此服務，我們也需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是在我們進行研究、開發和 臨牀前測試，啟動臨牀試驗，並可能為我們當前和可能開發的任何其他候選產品尋求市場批准的時候。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加， 特別是當我們推進臨牀前活動和啟動臨牀試驗時。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品 製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金 。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要 年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地確定和開發了候選產品並獲得批准，我們也可能 無法取得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)可能不足以維持我們的運營。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。

截至2021年3月31日，我們擁有約1.495億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，此次 發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們基於的假設可能會證明 是錯誤的，我們的運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變。因此，我們可能會比目前預期的更快耗盡資本資源，並可能被迫比 計劃的更早看到額外資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們的注意力 日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會以可接受的條款 獲得額外資金，或者根本不能。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或 預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。我們沒有確定的額外資金來源 ，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化 或其他研發計劃。我們可能被要求為我們可能在比其他情況下更早階段開發的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款 尋求合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們可能開發的候選產品的權利，否則我們可能會在我們自己尋求開發或商業化的市場上開發產品候選產品。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格 下跌。

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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行中我們普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排等多種方式來滿足我們的現金需求。我們 沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取 特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來負債。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或按我們可以接受的條款 通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利 。

我們有限的運營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功情況，也難以評估我們未來的生存能力 。

我們於2018年開始運營，是一家初創公司。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備員工 我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、保護知識產權和進行臨牀前研究。我們所有的研究項目仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明我們有能力啟動或完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀開發或商業規模產品 或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究 是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基因編輯產品的歷史，您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不像 那樣準確。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因藥物領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。作為一家運營公司，我們有限的歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估 都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，隨着業務的發展，我們可能會遇到不可預見的費用、限制、困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素 。我們需要在某一時刻從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

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我們使用淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

我們有累計虧損的歷史，預計在可預見的未來，我們將 繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時會產生必要的應税收入，以利用我們的淨營業虧損、NOL或研發税收抵免結轉。截至2020年12月31日，我們有4920萬美元的聯邦NOL結轉和4160萬美元的州NOL結轉。

一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第382和383條，或該法典以及州法律的相應條款，公司發生所有權變更(通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點)時，其利用其股權的能力受到限制。變動前NOL和研發税收抵免 結轉以抵消變動後應納税所得額或税額。我們並沒有進行研究，以評估有否出現這類業權變動的情況。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來也可能因此次發行和/或後續的股票所有權變更(可能不在我們的控制範圍內)而經歷此類所有權變更 。因此，如果我們在一定程度上賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前淨額和研發税收結轉抵銷此類應納税所得額的能力可能會受到限制。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或 無法用於抵消未來的所得税債務。如下文所述，税法的更改或其實施或解釋可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，減税和就業 法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的税法，包括對美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的更改，這些更改可能會嚴重影響我們未來利用我們的 NOL抵銷應税收入的能力。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。

與發現和開發相關的風險

我們的開發工作處於非常早期的階段，尚未完成 支持IND的研究或啟動任何候選產品的臨牀開發。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年的時間。如果我們 無法推動當前或未來的候選產品進入並通過臨牀試驗，無法獲得市場批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重影響 。

我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作一直集中在研究努力和臨牀前開發上。目前，我們所有的項目都處於臨牀前開發或發現階段。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功 開發、營銷批准和最終商業化，而這可能永遠都不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會出現，如果有的話，將嚴重依賴於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化。我們尚未從產品銷售或其他方面獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的 產品。

在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND，並根據與FDA和其他監管機構的討論 最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一次臨牀試驗可能會推遲 。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始任何臨牀試驗的要求，或者 改變了他們在

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我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們的臨牀 試驗的登記，或者施加比我們目前預期更嚴格的審批條件。其他國家(包括歐盟國家)的臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；在多個司法管轄區(包括FDA和EMA)獲得監管和營銷批准；製造供應、產能和專業知識；商業組織；以及重大的營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素， 包括以下因素：

如果我們不能及時或徹底地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功 將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化 ，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

基因編輯，包括鹼基編輯，是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於利用基因編輯技術開發藥物，這是一項新技術，在很大程度上未經證實。我們已獲得許可的基本編輯技術和我們正在使用的 Verve-101和我們的

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Angptl3計劃尚未進行臨牀測試，我們也不知道第三方已使用我們的基礎編輯或類似技術完成了任何安全性或有效性臨牀試驗。 支持基於基因編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。要成功開發我們的候選產品，我們需要安全地將基因編輯器導入目標細胞，優化候選產品的效率和特異性，並確保候選產品的治療選擇性。不能保證鹼基編輯技術將導致 基因藥物的開發，也不能保證我們將成功解決任何或所有這些問題。

我們未來的成功高度依賴於基因編輯技術、細胞輸送方法和該技術的治療應用的成功開發。我們可能會決定改變或放棄最初的計劃，因為有了新的數據，並且我們在開發基因編輯療法方面獲得了經驗 。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們最初的適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效的、可擴展的或有利可圖的。其他基因編輯技術公司的臨牀開發工作的不利發展可能會對我們的努力或投資者和監管機構對我們候選產品的看法產生不利影響。

同樣，另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能會被確定比鹼基編輯更具吸引力。此外，如果我們決定 開發涉及鹼基編輯的基因編輯技術以外的其他技術，我們不能確定是否能夠獲得此類技術的權利。儘管我們目前在基礎編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的所有創始人都就他們為我們提供的服務向我們轉讓了發明義務，但這些發明義務的轉讓受到限制，不適用於他們在其他領域的工作 ，也不適用於他們受僱於各自的學術和研究機構所產生的知識產權。要獲得這些創始人分配給此類機構的知識產權，我們需要與此類機構簽訂許可 協議，這些協議可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

基因編輯領域的開發活動目前面臨許多與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些風險在美國受到專利干涉訴訟，在歐洲受到反對訴訟。有關可能適用於我們和 我們的許可人知識產權的風險的更多信息，請參閲與我們的知識產權相關的風險一節以瞭解更多信息。

此外，與採用新療法或新治療方法有關的公眾認知和相關媒體報道，以及與基因編輯相關的倫理問題，可能會 對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者可能會接受這些新的個性化治療。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、技術和治療實踐的速度往往很慢，尤其是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療實踐。醫生可能不願意接受培訓來採用這些新穎且可能 個性化的療法，可能會認為在沒有適當培訓的情況下采用特定療法太複雜或可能有風險，並可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因， 某些患者可能不是該療法的候選對象。此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德擔憂或財務考慮的迴應可能會導致 新的法律、法規或醫療標準，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。可能會 建立新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測是否會立法變更、法規變更、政策變更

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或指南更改，或機構或法院的解釋更改，或此類更改的影響(如果有)。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能會 決定這些新療法的益處不會或不會超過其成本。

基因編輯領域相對較新，發展迅速 。我們將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢，這可能會對我們的 業務造成實質性損害。

到目前為止，我們的努力集中在使用鹼基編輯的基因編輯技術上。其他公司之前也曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活因子樣核酸酶進行基因編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。 不能確定鹼基編輯技術將導致基因藥物的開發，或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。例如，麻省理工學院(MIT)的張峯和布羅德，以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)最近分別宣佈發現了轉座子或跳躍基因的使用。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置，並可以通過編程將特定的DNA序列攜帶到特定的位置，而不需要在DNA中造成雙鏈斷裂。BEAM使用基本編輯技術，該技術利用CRISPR 蛋白來定位DNA中的突變位點，並切割目標DNA的單鏈。引導RNA允許CRISPR蛋白識別與引導RNA互補的DNA序列，並且還攜帶用於反轉錄的引物和 替換模板。反轉錄酶複製缺口部位的模板序列，安裝編輯。其他公司正在開發許多替代方法，包括例如Intellia治療公司。類似地， 另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能被確定為比鹼基編輯更有吸引力。此外，如果我們決定發展基因編輯技術，而不是那些涉及鹼基編輯的技術, 我們無法確定 我們是否能夠獲得此類技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們發現和開發潛在候選產品的努力可能不會成功。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會 成為一家商業舞臺公司，也不會產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們基於基因編輯方法識別、開發和商業化候選產品的能力。我們所有的產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段，我們尚未完成 為任何候選產品提供IND支持的研究。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能在確定其他潛在候選產品方面不成功，我們的潛在候選產品可能會在臨牀前表現出有害的副作用。體外培養如果在實驗或動物模型研究中，它們可能沒有顯示出令人振奮的 治療效果信號，或者它們可能具有其他特性，可能會使候選產品不適合生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究或開發工作，轉而參加一個或多個計劃，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在 計劃或候選產品上，這將是昂貴和耗時的。

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這個新冠肺炎疫情可能會影響我們啟動和完成 臨牀前研究的能力，推遲未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場流行病對全球經濟造成了不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營和籌集資金的能力造成不利影響。

2019年12月，一種新的菌株冠狀病毒，SARS-CoV-2，引起一種被稱為新冠肺炎的疾病在中國出現。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的全球多個國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎大流行導致許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境檢查和其他措施來減緩疫情的傳播。疫情和政府採取的應對措施也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺 ；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降 。

疫情的未來進展及其對我們的業務和運營的影響是不確定的。我們和我們的合同製造 組織(CMO)和合同研究組織(CRO)都經歷了進行研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力下降，我們已經並可能面臨影響 我們啟動和完成臨牀前研究的能力的中斷，以及採購對我們的研發活動至關重要的項目的中斷，包括：

我們以及我們的CRO和CMO也可能面臨與我們的未來啟用IND的研究和臨牀試驗 由臨牀前研究的延遲、生產中斷、獲得必要的IRB、IBC或其他必要的現場批准的能力以及臨牀試驗地點的其他延誤引起。

對此的迴應新冠肺炎疫情還可能會重新分配監管和知識產權方面的資源 會對我們推進監管審批和保護我們知識產權的能力產生不利影響，例如，會導致食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延遲， 這可能會影響審批時間表。由於新冠肺炎大流行，我們已經經歷了與食品和藥物管理局的延誤。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙或延遲 。這場流行病已經對全球金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾， 這可能會影響我們通過公開募股籌集額外資金的能力，還可能影響我們股票價格和交易的波動性。我們無法確定 新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，儘管由於上述原因，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們 最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們每個候選產品的失敗風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，或者是否會獲得上市批准。從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間不可預測，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。在 獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在 人體上的安全性和有效性。我們還沒有開始或完成任何候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定用途是有效的。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管這些候選產品已經成功地通過了臨牀前研究 和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管它們在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外，即使臨牀試驗成功，在開發期內上市審批政策的變化、附加法規的變化或頒佈或 頒佈, 對於每個提交的產品申請，法規或指導意見或監管審查方面的變化可能會導致申請的批准或拒絕延遲。

在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他 監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來候選產品的進一步開發，或者監管機構是否會接受我們建議的臨牀計劃。因此，我們可能無法在我們 預期的時間內提交啟動臨牀開發的申請(如果有的話)，並且這些申請的提交可能不會導致監管機構允許臨牀試驗開始。此外，候選產品還將接受持續的臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行 。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證 我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按時完成，或者根本不能保證。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素導致的，包括但不限於 研究設計中的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。

臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品 在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀 試驗中證明其安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA、EMA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外測試。

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我們當前和未來的候選產品可能會因為多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括 以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們的 無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們開發的任何候選產品的監管批准 。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構的批准。

即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們 要求的範圍，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。此外，在美國以外，監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格。上述任何情況都可能對我們的 候選產品的商業前景造成重大損害。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果或後來的臨牀前研究和臨牀試驗的成功。

我們正處於項目開發的早期研究階段，尚未進行任何臨牀試驗 。因此，我們對我們項目的潛在能力的信念是基於早期研究和臨牀前研究。但是，臨牀前研究的結果可能不能預測以後的結果

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目錄

臨牀前研究或臨牀試驗，任何早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續臨牀試驗的結果。此外，臨牀 試驗的初步成功可能不代表此類試驗完成後所取得的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品 在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。我們未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們可能開發的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或 將我們的候選產品商業化，包括：

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目錄

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或其倫理委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監控委員會、FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素 而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，包括與我們的候選產品所屬產品類別相關的問題。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法 成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改一項或多項臨牀試驗的設計或方案，包括增加額外的患者或手臂，這 可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的 競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

臨牀前藥物開發是不確定的。我們的部分或全部臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得營銷 批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

為了 獲得FDA批准銷售一種新的生物製品，我們必須證明產品純度(或產品質量)以及對人體的安全性和效力或功效的證明。為了滿足這些要求，我們必須進行充分的、控制良好的臨牀試驗。在我們開始臨牀試驗之前

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產品候選，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持美國的IND。我們尚未向FDA提交任何候選產品的IND 。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，我們也不能預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否會 最終支持這些候選產品的進一步開發。因此，我們不能確定是否能夠在我們預期的時間表內提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能 確定IND或類似申請的提交是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、 新穎性和預期用途，時間長短可能會有很大不同，每個候選產品通常需要數年或更長時間。與我們自己進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用 。此外，我們可能會受到與我們的潛在合作伙伴進行的某些候選產品的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，而這些延遲是我們無法控制的。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

此外，即使我們確實啟動了其他候選產品的臨牀試驗，我們的開發工作也可能不會成功，我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法 證明產品純度(或質量)以及為我們的任何候選產品或使用我們技術的候選產品獲得必要的市場批准所需的安全性和效力證明。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了 陽性結果，我們在未來的試驗中也可能不會取得同樣的成功。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到 延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

確定患者並使其有資格參加我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。臨牀試驗的成功和及時完成將需要我們招募足夠數量的患者，這些患者將繼續留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者 按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。考慮到動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的大量患者羣體，如果我們擴大如果VERVE-101用於治療已確診的ASCVD患者，臨牀試驗所需的患者數量可能會很高，我們可能無法招募足夠數量的患者，並且我們可能 無法啟動或完成VERVE-101用於治療已確診的ASCVD患者的臨牀試驗。由於純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)患者人數較少，我們可能難以招募患者，我們可能無法啟動或完成治療HoFH的Angptl3計劃的臨牀試驗。

患者登記受到各種其他因素的影響，包括：

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其他製藥和生物技術公司報告稱，由於新冠肺炎大流行，我們 也會經歷這樣的延誤。我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能延誤或 阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們 獲得額外融資的能力。

即使我們能夠為我們未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能很難 在我們的臨牀試驗中維持患者。許多最終接受安慰劑治療的患者可能會發現他們沒有收到正在測試的候選產品，他們可能會決定退出我們的臨牀試驗以尋求 替代療法，而不是繼續試驗。如果我們難以招募或維持足夠數量的患者進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止臨牀試驗，任何一種情況都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們可能開發的任何候選產品或我們 賴以管理這些候選產品的交付方式導致嚴重不良事件、不良副作用或意外特性，此類事件、副作用或特性可能會延遲或阻礙監管部門對候選產品的審批，限制商業 潛力，或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。

我們尚未在人體臨牀試驗中評估任何候選產品 。此外，涉及基因編輯技術的臨牀試驗數量有限，沒有一項涉及與我們的技術類似的鹼基編輯技術。此外，還沒有 任何候選基因編輯產品獲得監管部門批准用於人類。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內被證明是安全的。不能保證基因編輯 技術不會導致不良副作用，因為對患者DNA編輯不當可能導致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能異常的細胞。

任何候選基因編輯產品的一個重大風險是？可能會發生非目標編輯，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或 意外特徵。我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀研究中都不會發生非目標編輯，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證此類副作用不會在人類臨牀研究中發生。

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接觸基因編輯器後，由於DNA編輯的潛在永久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他組件，還存在延遲或延遲呈現不良事件的潛在風險。此外，因為基因編輯會帶來永久性的改變，所以即使在觀察到副作用之後，這種療法也不能撤銷。

我們打算使用脂質納米顆粒(LNPs)將我們的基因編輯器運送到肝臟。最近，LNP已經被用來在人體內傳遞信使核糖核酸，包括由輝瑞公司、輝瑞公司、BioNTech SE和現代公司開發的新冠肺炎疫苗，並且LNPs正被用來傳遞用於臨牀試驗的治療用的信使核糖核酸。LNPs有可能導致肝臟損傷和/或引發全身炎症反應，這兩種反應中的任何一種都可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可能全部或部分導致以下一種或多種情況：肝損傷、免疫反應、 輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合)，或與LNP相關的某些脂質或PEG對聚乙二醇(PEG)的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引起mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們未來的一項或多項臨牀試驗中發生重大的 不良事件。在其他LNPs中也觀察到了其中一些類型的不良反應。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中 準確預測副作用，並將導致我們的計劃嚴重延遲。

如果我們開發的任何候選產品 與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄其開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度較易接受的特定用途或人羣中，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果將來我們無法證明上述任何不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。如果在任何上市後跟蹤研究中發現了嚴重的 安全問題，他們還可以撤銷營銷授權。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何候選產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和潛在客户。

公眾對基因藥物的負面認知，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會 負面影響監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求。

我們的計劃包括編輯人類基因組。我們候選產品的臨牀和商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的 成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉且可能有更多臨牀數據的現有治療。

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此外，由於倫理方面的考慮，基因編輯技術受到公眾的討論和更嚴格的監管審查。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能 延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的許可方、合作伙伴或競爭對手的不良事件，或使用基因編輯技術的 學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能確定和開發的候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，公眾對我們可能確定和開發的潛在候選產品的看法不利 ，對我們可能確定和開發的潛在候選產品的測試或審批可能會出現監管延遲，對已批准的候選產品的標籤要求更嚴格，對任何此類候選產品的需求減少 。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也同樣會給我們帶來這樣的負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多參與者數據的出現而發生變化 ，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地 發佈或報告臨牀試驗的中期或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。初步 或最重要的結果仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期 和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是重大的，並可能嚴重損害我們的聲譽和業務前景， 可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

基因藥物很複雜，很難製造。我們可能會 遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，這些問題會導致我們的開發計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務。

我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。此外， 與化學藥物不同，生物(例如我們打算開發的候選產品)的物理和化學性質通常無法完全表徵。因此，候選成品的分析可能不足以 確保候選產品按預期方式運行。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次 故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，或可能延誤我們潛在的IND申報進度。如果我們成功開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用國外標準或規範，且生產產量和成本一致且可接受。此外，我們可能開發的候選產品將需要 複雜的交付方式，如LNP，這將在製造過程中引入額外的複雜性。

此外，FDA、EMA 和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響

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質量屬性和穩定性，可能會導致產品發生不可接受的更改，從而導致批次故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲 臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲 或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品製造的性質，在製造過程中存在 污染的風險。任何污染都可能嚴重損害我們按期生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們預計生產過程中需要的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們可能開發的任何候選產品的生產中使用 生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表 以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

我們的製造流程或與我們 簽訂合同的設施中的任何問題都可能會降低我們對潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。 第三方製造流程或設施中的問題也可能限制我們確保為我們可能正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料，並滿足市場對我們 開發和商業化的任何候選產品的需求。

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物沒有之前認為的 有效，或者導致了之前未發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或 其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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目錄

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或 指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及針對 特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過 協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。如果不能成功配置資源或利用 戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在美國以外的地點進行 臨牀試驗。FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。

我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的 臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須經過良好的設計和實施，並由合格的研究人員按照道德原則 進行。如果有必要，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定 試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據 ，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：

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目錄

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，這些第三方可能無法令人滿意 。

我們不期望獨立進行產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面 。我們目前並預計將繼續依賴第三方進行其中的許多項目，包括CMO用於生產我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選產品，以及簽約 研究組織或CRO進行動物測試和研究。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要進行替代安排，可能會推遲我們的 產品開發活動。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們確保遵守所有必需的 法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保每個我們的啟用IND的研究和 臨牀試驗是根據研究計劃和方案進行的。

儘管我們打算為我們可能開發的任何候選產品 設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依賴我們自己的員工 相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們 控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守法規要求，我們可能開發的任何候選產品的開發、監管批准 和商業化都可能被推遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們 無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會 顯著推遲商業化並需要更多支出。

如果第三方未根據法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、滿足 預期截止日期或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前研究和臨牀試驗，以 支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選產品。

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目錄

生物製品的生產是一個複雜的過程，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同 生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，並希望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠 數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產 VERVE-101和我們的其他候選產品用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。我們還依賴這些第三方進行包裝、貼標籤、殺菌、儲存、配送和其他生產物流。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類 數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們 能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

由於 原材料或活性藥物成分市場的產能限制、延遲或中斷，我們或我們的第三方製造商可能會在 生產我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分短缺 我們的臨牀試驗所需的數量，或者(如果我們的候選產品獲得批准)足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加，包括我們的競爭對手或其他人購買此類原材料或活性藥物成分造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或活性藥物成分，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們的第三方製造商在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前都要接受 檢查和監管部門的批准，之後還要接受不定期的檢查。第三方製造商可能無法遵守cGMP 法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致監管行動，例如向我們發出FDA 表格483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品 候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

生產生物製品，如VERVE-101是複雜的，尤其是大量的。生物產品必須 始終如一地按照明確定義的製造工藝生產。因此，必須能夠驗證和控制製造過程，以確保其可重現性。生物製品的生產極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、不一致而造成產品損失。

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目錄

產量、產品特性的變化性以及產品流程的擴展困難。我們尚未針對 潛在商業化的任何候選產品擴大生產流程。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品 或生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染，這可能會損害我們的 運營結果並造成潛在的聲譽損害。我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先訪問或根本無法訪問 這些設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前沒有安排大量藥品的多餘供應或來源 ，我們也沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。如果我們未來的合同製造商中有任何一家不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們 相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延遲，或者無法與 替代製造商達成協議。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會 對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品良率，則我們製造候選產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。

為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的 需求，如果獲得批准，我們可能開發的任何當前或未來候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量並優化其製造 流程。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化其製造流程以提高我們候選產品的產量 ，或者如果他們不能在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這 可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經進行了 次合作，並可能與第三方就計劃或候選產品的研究、開發、製造和商業化進行更多合作。如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到 不利影響。

作為我們戰略的一部分，我們已經進行了協作，並打算尋求與 第三方就我們的一個或多個計劃或候選產品進行更多協作。例如，2019年4月，我們簽訂了BEAM協議，獨家許可BEAM的某些鹼基編輯、基因編輯和交付技術用於我們的候選產品 ，並於2020年10月簽署了Acuitas協議，從Acuitas獲得其LNP交付技術的許可。我們任何其他協作安排的可能合作者包括大型 和中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們根據光束協議，並且我們可能根據我們可能 與任何第三方簽訂的任何其他安排，

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目錄

對合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間的控制有限。我們能否從這些 安排中獲得收入，可能取決於我們的協作者能否成功履行在這些安排中分配給他們的職能。

我們參與的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作 會帶來許多風險，包括以下風險：

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目錄

協作協議可能不會以最高效的方式導致候選產品的開發或 商業化，或者根本不會。如果當前或未來的任何合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的其中一位合作者終止了與我們的 協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金，也不會收到合作項下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會延遲 ，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

協作協議可能要求我們非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。例如，在比姆協議簽署後，我們向比姆發行了276,075股普通股。此外， 根據Cas9許可協議，我們向遠大和哈佛發行了138,037股普通股。遠大和哈佛還擁有反稀釋權利，據此，我們在完成優先股融資後，向遠大和哈佛額外發行了309,278股我們的普通股 股票。根據Cas9許可協議，我們還將根據Cas9許可協議，在本次發行結束時向遠大和哈佛額外發行878,098股普通股，基礎是我們在本次發行中發行和出售14,035,789股普通股，這一點在與遠大研究所和哈佛學院校長及研究員的股本描述和許可協議中進一步描述。 與遠大研究所和哈佛學院校長及研究員通過私募發行與本次發行相關的股票。

我們在尋找合適的合作者方面可能會面臨激烈的競爭， 談判過程既耗時又複雜。我們能否達成最終的協作協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、 提議的協作的條款和條件，以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品授予版權，如果我們 無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的 合作者參與業務合併，則該合作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。

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目錄

如果我們不能以合理的商業條款建立或維持合作，我們可能不得不 更改我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在吸引 合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在實施我們認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們 是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的 評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或其他監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和 複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果此類所有權受到挑戰時可能存在的不確定性) 而不考慮挑戰的是非曲直、任何現有合作協議的條款，以及一般的行業和市場條件。協作者還可能有機會就類似適應症的其他候選產品或 技術進行協作，並且必須評估這樣的協作是否比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

根據現有或未來的許可協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。

協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量 。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們 可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍 ，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要 獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。

我們在候選產品中使用的某些組件和材料依賴於單一來源的 供應商。

我們在候選產品中使用的一些 組件和材料依賴於單一來源供應商。我們不能保證這些供應商或服務提供商將繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的 競爭對手或其他不想繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、 價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。 為這些組件、材料和流程建立其他或替換供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立替換供應商

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目錄

符合法規要求的人員。任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景。

如果我們必須更換供應商，我們可能開發的任何候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要，建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商 ，則替代供應商需要具備資格，並可能需要額外的監管部門批准，這可能會導致進一步的延遲。雖然我們尋求保持產品中使用的單一來源組件和材料的充足庫存 ，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力 。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們或我們的許可方無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們開發的專有技術和候選產品獲得、維護、捍衞和執行對我們可能單獨和與其他人共同擁有的知識產權 ，或者可能從美國和其他國家/地區的其他人(特別是專利)那裏獲得許可的能力。保護我們的基因 編輯技術和候選產品既困難又昂貴，我們可能無法確保它們的保護。我們是否有能力阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們的產品 我們可能開發的候選產品或運營上類似的產品，取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下享有的權利的程度。

我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些候選產品對我們的業務和與我們的技術和候選產品相關的授權內知識產權。如果我們無法獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。未能獲得包括專利保護在內的保護，可能是由於特定的法律和事實情況造成的，這些情況可能 排除了我們的候選產品在美國或任何給定國家/地區獲得保護的可能性。例如，不充分、錯誤或錯誤的專利起訴可能會導致 充分覆蓋我們產品的專利權減少、丟失或不可用。旨在涵蓋我們的候選產品的專利披露和聲明在一個國家/地區是足夠或允許的，但在另一個國家可能不足夠或不允許。在美國提交專利申請的要求可能不足以支持在美國以外的國家或地區提交專利申請。

專利 起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、維護、辯護或許可所有必要或理想的專利申請。此外，我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力 取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果中的可申請專利的 方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維持、 執行和

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目錄

保護專利，包括我們向第三方授權的技術。因此，這些許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、 備案、起訴、維護、辯護和執行。

製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。尤其是基因編輯領域一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

同時尊重擁有和對於未授權的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者 任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的保護。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。

此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和 其他司法管轄區的專利申請通常在提交18個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們和我們的許可人都不能確切地知道，是我們還是我們的許可人最先提出了我們擁有或申請的專利和專利申請中聲明的 發明。無論是現在還是將來，我們或我們的許可人都是第一批為此類發明申請專利保護的公司。因此，我們擁有和許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。此外，我們擁有的和 許可中的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品(全部或部分)，或有效阻止其他公司 將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲取、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響我們專利權的價值或縮小我們的專利權範圍。

此外，我們或我們的許可人可能需要將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)的第三方預發行，或參與反對、派生、 撤銷、重新審查、各方間審查、授權後審查或幹擾程序挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會 縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥品。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或 商業化。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發前大幅縮小，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有和擁有許可內的專利申請作為專利發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何 有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性或經營自由的喪失，或專利主張的縮小， 全部或部分無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們技術的專利保護期限

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目錄

和候選產品。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工投入大量時間。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能 能夠繞過我們擁有的或通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品，獲得許可的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

我們開發和商業化我們的基因編輯技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件 。

我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳 利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們已獲得許可並依賴於第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的基因編輯技術和候選產品的 開發非常重要或必要。例如，我們是BEAM協議、Cas9許可協議、Acuitas協議和其他許可協議的一方，根據這些協議，我們 我們的基因編輯技術、LNP技術和候選產品的許可內關鍵專利和專利申請。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險 和其他義務強加給我們。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售這些協議許可的知識產權所涵蓋的我們的基因編輯技術或候選產品 。有關這些協議的更多信息，請參閲商務？知識產權許可證。

這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望將我們的 基因編輯技術和候選產品開發或商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些預先存在的權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手 在某些地區或領域開發競爭產品並將其商業化。如果我們確定這些排除領域的權利對於我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要 從該第三方獲得許可證，以便繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法以獨家方式、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會 阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務非常重要的技術。

此外，根據Cas9許可協議，在某些特定情況下，哈佛和遠大可將屬於此類許可協議標的的專利授予 與授權給我們的領域相同領域的第三方。這樣，這些第三方可能擁有作為Cas9許可協議主體的全部權利，這可能會影響我們的競爭地位，並使第三方能夠將與我們潛在的未來候選產品和技術類似的產品 商業化。在這種情況下，向第三方授予任何權利都會縮小我們擁有的專利和專利申請的專有權範圍 哈佛大學和布羅德大學頒發的內部執照。

我們無法完全控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、 維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。我們的許可人可能會針對侵權者強制執行專利，或在 挑戰中保護此類專利

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目錄

有效性或可執行性聲明可能不如我們自己執行，或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些 專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和保護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利，或者 失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們可能開發的作為此類許可權利主體的任何候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響 並且我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們的許可人可能依賴於 第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人不是我們專利的唯一和獨家所有者有執照的。如果其他第三方擁有我們許可內專利的所有權 ，在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效，這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們對 許可內專利和專利申請的權利在一定程度上取決於此類許可內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果一個或多個此類共同所有者違反此類機構間或運營協議，我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響 。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些產品中包含的發明獲得許可的專利和專利申請是使用美國政府的資金進行的。我們依賴我們的許可方確保 遵守此類資金產生的適用義務，例如及時報告，這是與我們許可內的專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可方未能履行其義務 ，可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。例如，美國政府可以對此類許可內專利擁有某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果美國政府決定行使這些權利，則不需要聘請我們 作為與此相關的承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露資助的發明和技術，並行使進入使用權，或 允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術。如果美國政府確定有必要採取行動 ，因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國 行業，則美國政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的候選產品的某些要求的約束。 上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的任何 第三方許可方確定，儘管我們做出了努力，我們還是嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議下的某些義務，它可以選擇終止適用的許可協議，或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可，這樣的終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可涵蓋的候選產品和技術。在 第三方終止的情況下如果第三方許可內的基礎專利不能提供預期的排他性，則競爭對手可以 自由地尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們擁有的專利申請和許可內專利和專利 申請以及其他知識產權可能會受到優先權或庫存糾紛、幹擾和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在上述任何訴訟中失敗，我們可能需要從 第三方獲得許可(這些許可可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得)，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請是 由布羅德和麻省理工學院共同擁有，在某些情況下由布羅德、麻省理工學院和哈佛共同擁有，我們統稱為波士頓許可方，並參與了美國編號106,048對加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一項美國專利申請的幹預，我們統稱為CVC。2018年9月10日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會，認為沒有干涉事實。干涉是美國專利商標局內的一種程序，目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。

2019年6月24日，PTAB宣佈10項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾號106,115)，這些申請由CVC共同擁有，以及13項美國專利和一項美國專利申請(由波士頓許可方共同擁有)。在聲明的幹預中，CVC被指定為初級方，波士頓許可方被指定為高級方。

2020年12月20日，PTAB宣佈ToolGen，Inc.擁有的一項美國專利申請與14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾號106,126由波士頓許可方共同擁有 方。在宣佈的幹預中，波士頓許可方被指定為初級方，ToolGen，Inc.被指定為高級方。

作為干涉聲明的結果，在PTAB啟動之前，USPTO中的對抗性程序已經啟動，該程序被宣佈為最終確定優先權，具體地説，以及哪一方首先 發明了要求保護的主題。幹擾通常分為兩個階段。第一階段被稱為運動或初步運動階段，而第二階段被稱為優先階段。在第一階段，每一方均可提出問題，包括但不限於與一方基於現有技術、書面説明和授權的權利要求的可專利性有關的問題。當事人還可以尋求更早的優先利益，或者可以質疑 首先宣佈的幹預是否適當。在幹擾的第二階段中確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們無法確切預測每個階段實際需要多長時間，但PTAB可能需要大約一年或更長時間才能做出決定。在初步動議階段提交的動議可能與幹擾程序無關，因此 未達到第二優先階段。

不能保證美國的幹預會以有利於波士頓許可方的方式得到解決。 如果106,115或106,126幹擾分別以有利於CVC或ToolGen，Inc.的方式解決，或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、失效或無法強制執行，我們將失去 許可可選專利和專利申請的能力，如果我們無法獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，我們將無法將候選產品商業化，這可能會對我們的能力產生不利影響。我們可能 無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問許可給我們的相同技術 ，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將我們的基因編輯技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，進而可能嚴重損害我們的業務。

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我們或我們的許可人可能還會要求前僱員、合作者或其他第三方在我們擁有的專利申請中擁有 權益，或者以發明人或共同發明人的身份獲得許可的專利或專利申請或其他知識產權。如果我們無法 獲得對此類專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，則此類共同所有人的權利可能受制於，或者在未來， 受制於轉讓或許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利申請 頒發的任何專利，而此類合作可能不會提供給我們。

如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他 優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗，我們可能會因為失去我們擁有的、許可的或可選的一個或多個專利而失去寶貴的知識產權，或者此類 專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行，或者由於失去我們擁有的或我們的專利的獨家所有權或獨家使用權而失去。授權內專利。如果因任何此類糾紛而喪失專利權 ，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可證可能無法按商業合理條款 獲得，或者根本不能獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護此類許可證，我們可能需要停止 我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。 即使我們或我們的許可人在幹預訴訟、其他類似的優先級糾紛或庫存或所有權糾紛中勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

如果我們未能 遵守我們與第三方的知識產權許可協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的 業務非常重要的知識產權。

我們是協議的一方，我們可能會與第三方簽訂其他安排，這些安排可能會將勤奮、開發 和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們有現有協議，根據這些協議，我們有義務為候選產品或相關技術的產品淨銷售額支付協議涵蓋範圍內的版税 。如果我們未能履行當前或未來協議下的此類義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議或要求我們授予他們某些權利。此類 事件可能會對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生重大負面影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不 以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。雖然我們仍面臨與這些協議相關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的 許可證可能會限制我們未來的商機。

受許可協議約束，可能會出現有關知識產權的爭議 ，包括：

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此外，我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的 財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們 許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們當前或未來的許可方可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們的知識產權或知識產權的唯一和獨家所有者。許可內。 如果其他第三方擁有知識產權或我們許可內的知識產權的所有權，他們可能會將此類知識產權或知識產權許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議 ，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可內終止，或者如果基礎 知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將可以自由尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法以合理的商業條款從第三方獲得許可證 或未能履行此類協議規定的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們目前擁有 知識產權的權利，可以通過第三方的許可來識別和開發候選產品，我們希望通過以下方式擴大我們的候選產品渠道對關鍵技術的 權利進行內部許可。儘管我們過去成功地從包括哈佛、遠大、比姆和Acuitas在內的第三方許可方獲得了技術許可，但我們不能向您保證，我們將能夠 以可接受的條款或根本不接受的條款從第三方獲得任何候選產品或技術的權利。

各種第三方在競爭激烈的技術領域開展業務，並可能已頒發專利或專利申請，這些專利或申請將在未來作為專利頒發，這可能會阻礙或排除我們將候選產品 商業化的能力。對於可能與我們的候選產品相關的任何第三方專利，我們在一定程度上依賴於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的安全港條款或研究豁免，該條款免除了與尋求FDA批准藥品相關的專利 侵權活動。然而，儘管美國專利法根據這一條款為我們的臨牀候選產品提供了這樣的安全港，但該豁免在提交IND或BLA 時失效。鑑於臨牀試驗的不確定性，我們無法確定其完成的時間，我們可能會在一個或多個相關的第三方專利生效時為我們的一個候選產品提交BLA。

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因此，我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化 ，在這種情況下，我們需要獲得這些第三方的許可。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。 如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求 禁止我們銷售的禁令或我們支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能拿到執照，也可能是非排他性，從而使我們的 競爭對手能夠訪問授權給我們的相同技術。

此外，基因編輯領域存在廣泛的專利申請活動， 製藥公司、生物技術公司和學術機構正在與我們競爭或預計將在基因編輯技術領域與我們競爭，並提交可能與我們的業務相關的專利申請， 可能會有第三方專利申請，如果發佈，可能會允許第三方規避我們的專利權。由於我們領域頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，這些公司和其他第三方 可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。為了營銷我們的候選產品，我們可能會發現從此類第三方知識產權所有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。 但是，我們可能無法獲得此類許可或以其他方式獲得或許可來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權，我們認為這些成分、使用方法、工藝或其他知識產權是我們可能開發的候選產品和基因編輯技術所必需的。我們還可能需要來自第三方的某些基因編輯技術的許可證，包括我們正在 評估或將來可能評估的某些交付和基因編輯組合物和方法，以便與我們可能開發的候選產品一起使用。此外，我們的一些自有專利申請和許可內專利以及專利申請可能會被確定為與第三方共同擁有 。對於與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要向此類 共同所有者授予對此類專利感興趣的許可。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要 我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。 在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以就合作所產生的任何機構技術權利的許可進行談判。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證 。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，從而有可能阻止我們實施我們的計劃。

此外，第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，許多較成熟的 公司也在實施我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方 知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的 知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或無法保持現有的 知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上 都不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術和候選產品或將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

此外，如果我們未能履行許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權 終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨 此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或者 在符合我們業務利益的情況下限制我們自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們 失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙或禁止依賴此類 協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會 提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下研究、開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。基因組編輯領域，特別是基礎 編輯技術領域還處於起步階段，目前還沒有這樣的候選產品投放市場。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研發， 知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議程序和其他類似的 程序。可能會有重大的知識產權相關訴訟，以及與我們的自有和許可內和其他第三方的知識產權和 將來的專有權利。與我們的基因編輯平臺技術和 我們可能開發的任何候選產品有關的知識產權訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序，以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的異議 。在我們開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠 ，而不管其是非曲直。

隨着生物技術和製藥 行業的擴張和更多專利的頒發，我們的基因編輯技術和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業 參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的基因編輯 技術和產品

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候選人。可能還有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求 。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會 獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

我們可能未能識別 我們的候選產品和計劃可能侵犯的相關第三方專利或應用。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且可以在發佈前進行修改， 可能存在正在等待的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利因製造、使用、銷售或進口我們可能開發的任何候選產品或我們的技術而受到侵犯，而我們可能不知道這些專利。 此外，在2000年11月29日之前提交的申請以及在該日期之後提交的某些不會在美國以外地區提交的申請可能會保密，直到專利發佈為止。此外，包括我們在內的行業 參與者很難確定可能與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術相關的所有第三方專利權，因為由於專利之間的術語差異、 不完整的數據庫以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發出與我們的技術相關的聲明的可能性 。此外，我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外， 已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們可能開發的任何候選產品或使用我們可能開發的任何候選產品。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。 第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權，這存在風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些 第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品或所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術商業化的能力造成不利影響。為了 在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

我們正在開發候選產品的領域中存在大量第三方美國和外國頒發的專利和正在申請的專利。我們的候選產品使用基於CRISPR的基因編輯技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難全面評估可能涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品以及它們的使用或製造的相關專利和待定申請的範圍。可能存在第三方專利或專利申請，包括由我們的競爭對手持有或控制的專利，這些專利對與使用或 製造我們的基因編輯技術和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法擁有權利。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何 所需的許可證。即使我們能拿到執照，它也可以非排他性，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的 相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括

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法院命令停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權以賠償我們的客户或合作者，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的 損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們製造和商業化 我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品 上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家/地區的法律條款 。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常是從最早的20年起適用國家/地區的非臨時申請日期。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到 新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法 為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們的候選產品可能面臨 通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

患者保護和平價醫療法案，經 2010年醫療保健和教育協調法案，或統稱為ACA修訂，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑 FDA批准的參考生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前 數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品 的任何我們的候選產品都應符合12年的專營期。但是，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會考慮 我們的候選產品作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款， 也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

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如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國以及根據類似立法在國外 獲得專利期延長，從而有可能延長我們可能開發的任何候選產品的營銷專營權期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

在美國，一項專利的專利期包括FDA批准的藥物可能有資格獲得有限的專利期延長 ，這允許恢復專利期，作為FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，允許專利有效期在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物處於臨牀開發和監管審查的時間長短有關。專利展期不能從產品批准之日起延長 專利剩餘期限總共14年，並且只能延長一項適用於並涵蓋一種已批准藥物的專利。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，如補充的 保護證書，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA 批准，我們預計會就涵蓋這些候選產品的專利申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應授予此類延期以及即使 批准了此類延期的期限的評估。我們可能無法在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，延期的期限以及延期期間的專利保護範圍 , 政府當局提供的費用可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得任何專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得 競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得涵蓋我們任何候選產品的美國專利的專利期延長，即使在哪些情況下該專利有資格延長專利 ，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。

美國和其他司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護基因編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利 涉及技術和法律的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞起訴我們擁有的和許可內專利申請以及維護、強制執行或保護我們擁有和許可內頒發的專利。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大 修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性， 並允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交先前技術，以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查，各方間回顧、 和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據

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如果首次在地區法院訴訟中提交，證據將不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利權利無效 如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，這些權利要求不會被宣佈無效。

假設滿足其他 可專利性要求，2013年3月前，在美國，最先發明所要求的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有 專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到最先提交的文件一種制度，假設滿足可專利性的其他法定要求 ，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而不管所要求保護的發明是否是第三方最先發明的。因此，Leahy-Smith法案及其 的實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件 在獲得專利後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以 不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics， Inc.美國最高法院裁定，某些DNA分子的權利主張不能申請專利。最近，在安進公司訴賽諾菲案聯邦巡迴上訴法院認為，使用函數式語言的索賠在滿足使用寬泛函數式語言的索賠的 啟用要求時可能會遇到很高的障礙。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的這一決定和未來的裁決會如何影響我們的專利價值。 其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

已頒發的 涵蓋我們候選產品的專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們 候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足 幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法啟用。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的明顯型雙重專利，如果成功，如果提交終端免責聲明以排除明顯型雙重專利的發現，則可能導致權利要求對於明顯型雙重專利無效或專利期損失，包括美國專利商標局批准的專利期限調整。不可執行性斷言的理由可能是，與起訴 該專利相關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了有關專利性的信息材料，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在 訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟 可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於 有效性問題，例如，我們不能確定專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴沒有無效的現有技術

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在起訴過程中並不知情。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去至少部分甚至全部的專利保護 我們的一個或多個候選產品。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術， 難以強制執行的專利的流程，以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未 涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的貿易機密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。 雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手 知道或獨立發現。

知識產權訴訟或其他與知識產權相關的法律程序 可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

即使解決方案對我們有利， 與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會 公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們 普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的 財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為它們擁有更多的財力 ，而且由於其更成熟和更發達的知識產權組合，它們在此類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會 影響我們在市場上的競爭能力。

獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求，我們的專利保護可以因以下原因減少或取消不符合這些要求。

任何已頒發的專利和未決的專利申請的定期維護、續展和年金費用以及各種其他政府費用必須在我們擁有的和正在申請的專利的生命週期內分階段或每年支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。授權專利和專利申請。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守 相關專利代理機構的程序和文件規則。關於我們的專利，我們依靠外部公司和外部律師提醒我們到期日，並在我們指示他們這樣做後付款。雖然在許多情況下，疏忽的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來治癒，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效。

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導致相關司法管轄區專利權部分或全部喪失的。可能導致 專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。在這種情況下， 潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法 在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外的知識產權有限 。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。 此外，有些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這樣的保護，也可能缺乏對此類知識產權的司法和 政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品 。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口 侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，某些司法管轄區不會對構成新治療方法的發明提供同等程度或完全的保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險， 可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。 因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫 向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

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目錄

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商 錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者 聲稱我們擁有我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前 受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商不使用專有信息或如果我們不瞭解他人在為我們工作時的專有技術，我們可能會聲稱這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求 可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與 事實上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們之間的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們 可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員， 這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者此類許可可能非排他性的。即使我們成功起訴或辯護 此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密 的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利產品專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位 。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的 員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但 我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的 專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

除合同措施外，我們還嘗試 通過其他適當的預防措施(如物理和技術安全措施)保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護 。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能 不會阻止員工或顧問

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目錄

盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為可能採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來全面保護我們的 利益。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被 泄露或盜用，或者其中任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們 將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發， 我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法 在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號 都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度 。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能 其他註冊商標或商標的所有者提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立 名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、 域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持 我們的競爭優勢。例如：

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如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利 影響。

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與商業化相關的風險

即使我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和 醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受度，並且任何此類候選產品的市場機會(如果獲得批准)可能比我們估計的要小。

如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，則可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度 。例如，目前的心血管疾病治療方法，如他汀類藥物、依折麥布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們當前或未來的候選產品沒有達到足夠的接受度， 我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們當前或未來候選產品的接受程度(如果獲準商業銷售)將取決於多個因素，包括：

我們對當前或未來候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業 出版物、第三方進行的研究、調查和研究中獲得的行業和市場數據，以及我們對這些數據、研究、調查和研究的分析。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有 獨立核實這些數據。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和 研究的一些關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或 估計，或者這些出版物、研究，

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調查或研究被證明是不準確的，那麼我們任何候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品銷售收入可能有限 ，我們可能更難實現或保持盈利。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、 開發或商業化產品。

新藥或生物產品的開發和商業化競爭非常激烈。它在治療心血管疾病的新產品方面特別有競爭力，因為對這些產品的護理標準已經很好地確立了。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭 。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們正在開發的候選產品的許多疾病適應症的產品。這些 有競爭力的產品和療法中，有些基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究機構。

有幾種被批准的產品可用於降低LDL-C或降低心血管風險，如他汀類藥物、依折麥布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。

有幾種批准的產品以PCSK9蛋白為靶點，作為一種降低Evolocumab是一種單克隆抗體或mAb，由安進公司以Repatha的名稱銷售，已被FDA批准用於治療雜合型家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。(Br)Evolocumab是一種單克隆抗體，由Amgen公司銷售，名稱為Repatha，被FDA批准用於治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是一種單抗，由賽諾菲和Regeneron以Praulent的名稱銷售，已被FDA批准用於治療ASCVD患者和治療包括HeFH在內的原發性高脂血症患者。Regeneron在美國擁有alirocumab的獨家權利，賽諾菲在美國以外擁有alirocumab的獨家權利。批准的單抗治療是通過細胞外抑制PCSK9蛋白起作用的。Inclisiran是諾華公司(Novartis AG)銷售的名為Leqvio的siRNA，在歐洲被批准用於治療包括HeFH或混合性血脂異常在內的高膽固醇血癥患者。Inclisiran的作用是抑制肝細胞內PCKS9的合成，這與細胞外蛋白抑制不同。

我們知道，在臨牀開發中有幾種候選產品以PCSK9蛋白為靶點，以此作為降低LDL-C 和降低ASCVD的風險，包括基於多肽的抗PCSK9疫苗接種、小分子口服PCSK9抑制劑、小結合蛋白和反義寡核苷酸。2021年，Esperion從Serometrix LLC獲得了口服 小分子PCSK9抑制劑的許可，並計劃在2021年提交IND。

我們知道還有另一個針對臨牀前開發中的PCKS9基因的基因編輯程序。Precision Biosciences，Inc.發佈的臨牀前數據顯示，長期穩定的減少非人靈長類動物的低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)水平體內利用其基因編輯平臺對PCSK9基因進行基因編輯。

Evinacumab是一種針對Angptl3蛋白的單抗，由Regeneron銷售，已被FDA批准用於治療HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron公司2期開發的嚴重高甘油三酯血癥的評估。

我們知道在臨牀開發中有幾種候選產品， 以Angptl3蛋白為靶點作為降低血壓的機制LDL-C和降低ASCVD風險，包括Vupanorsen，這是一種反義寡核苷酸療法，正在由Ionis和輝瑞進行二期臨牀試驗， 用於治療高血壓患者

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非高密度脂蛋白膽固醇還有甘油三酯。此外，ARO-ANG3，一種針對Angptl3蛋白的siRNA，正在由箭頭公司進行1/2期臨牀試驗。2021年，箭頭公司提交了一份IND申請，申請ARO-ANG3的2b期試驗，用於治療混合性血脂異常患者。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵 使用生物相似產品。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將比競爭對手的生物相似產品高出很多。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、 臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排 。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和 臨牀試驗的患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們無法建立銷售、 營銷和分銷能力，或者無法與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，那麼如果我們當前和未來的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家產品商業化的公司，我們也沒有經驗。要使我們已獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織，可以是我們自己，也可以是通過與第三方的協作或其他安排。

未來，如果我們的一些候選產品 獲得批准，我們希望建立一個銷售和營銷基礎設施，以便在美國進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業 發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力 可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們 自行將我們的產品商業化的因素包括：

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如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而我們與第三方簽訂了執行這些服務的協議， 我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方 達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能無法控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力 來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品 候選產品商業化。

我們希望依靠CMO來生產我們的候選產品。如果我們無法按預期達成此類安排，或者如果 此類組織無法滿足我們的供應要求，我們候選產品的開發和/或商業化可能會延遲。

我們預計 將依賴第三方生產我們候選產品的臨牀供應品和我們產品的商業供應品(如果獲得相關監管機構批准上市)，以及包裝、滅菌、儲存、 分銷和其他生產物流。如果我們無法按照我們預期的條款或時間表達成此類安排，我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。如果這些第三方未能 按照法規要求成功履行合同職責、滿足預期期限或製造我們的候選產品，如果我們與這些方之間存在分歧，或者如果這些方無法擴展 能力以支持我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化，則我們可能無法滿足或可能延遲生產足夠的候選產品來滿足我們的供應要求。這些 設施也可能受到流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎疫情、洪水或火災等自然災害或此類設施在監管檢查後可能面臨製造問題，例如污染或 監管方面的擔憂。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這些合同關係可能不是現成的或 可接受的條款，這將導致額外的延遲和增加的費用，包括額外需要FDA批准的結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商將接受FDA的檢查和批准，然後我們才能開始製造和銷售我們的任何候選產品，之後將不定期接受FDA的檢查 。我們的第三方製造商未能通過此類檢查並以其他方式令人滿意地完成針對我們候選產品的FDA批准方案，可能會導致監管行動，如FDA 表格483發佈觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。

我們或我們的第三方製造商也可能 在生產我們的候選產品所需數量的原材料或活性藥物成分或原料藥(API)方面遇到短缺

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我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，由於產能限制或延遲或 原材料或原料藥市場中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥造成的短缺，我們的臨牀試驗或(如果我們的候選產品獲得批准)足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們能夠 將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的 法律可能會大幅更改審批要求，這可能會涉及額外成本並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多 國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後 。因此，我們可能會獲得某一產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的 收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們將任何候選產品成功商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。 這些產品和相關治療將在多大程度上獲得政府衞生行政管理部門、私人健康保險公司和其他組織的補償。政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物並建立報銷級別。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人 對產品使用情況的確定：

在 美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個耗時且成本高昂的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在 上使用我們的產品。 逐個付款人在此基礎上，不能保證將獲得保險和適當的補償。如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保範圍和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。如果獲得政府當局、私人健康保險公司和其他組織的批准，我們能夠為我們的候選產品實現可接受的承保和報銷水平

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將影響我們的候選產品成功商業化的能力。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，那麼由此產生的報銷費率 可能不夠高，或者可能需要患者自掏腰包患者覺得高得令人無法接受的費用。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過 限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出質疑 。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響 我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷是合理的 或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功將我們獲得市場批准的 候選產品成功商業化。

在獲得新近批准的藥物的承保和報銷方面可能會出現重大延誤，並且承保範圍可能 比FDA或美國以外的類似監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，有資格獲得承保和報銷並不意味着在所有情況下都會支付藥品的費用 或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不是永久性的。 報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設置的報銷水平，也可能會合併到其他服務的現有付款中。藥品淨價格可通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格 的國家/地區進口藥品的法律放寬來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發的任何已批准的產品，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷費率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們的候選產品(即使它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理和必要的，對於特定的適應症或第三方付款人的成本效益是必要的，也不能保證第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會 對我們銷售候選產品的盈利能力產生不利影響，也不能保證我們的候選產品在醫療上是合理的和必要的，或者第三方付款人的報銷政策不會 對我們銷售候選產品的能力產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入國外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響，如果這些風險和不確定性成為現實，可能會損害我們的業務。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在美國以外的市場商業化。如果我們將候選產品在國外市場商業化， 我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

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如果與這些不確定性中的任何一個相關的風險成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任並限制 我們可能開發的任何產品的商業化。

我們將面臨與 在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有正在進行臨牀試驗或已批准 商業銷售的產品，但我們未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來銷售任何已批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或 最終結果如何，責任索賠可能會導致：

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我們目前不承保任何臨牀試驗責任保險。當我們擴大臨牀試驗或開始將候選產品商業化時，我們可能需要獲得保險。 保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的金額獲得和維持保險。如果成功的臨牀試驗或產品責任 因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

基因編輯是新奇的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化。因此，對於我們可能開發的任何候選產品，我們無法預測獲得監管 批准的時間和成本(如果我們真的獲得了批准)。

我們開發的任何新基因 編輯產品候選產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的基因藥物領域，我們知道獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。 即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，簡稱CBER)，以整合對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎 和臨牀研究。儘管FDA決定個人基因治療方案是否可以繼續進行，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查並批准了該試驗的啟動。

這同樣適用於歐盟。EMA高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。CAT的作用是準備一份關於 基因療法候選藥物上市授權申請的意見草案，在CHMP採納其最終意見之前，該草案將提交給人用藥品委員會(CHMP)。在歐盟，基因療法藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下考慮 。EMA可能會發布有關基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，適用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品，但目前仍不確定。

基因治療產品、細胞治療產品或應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改開發或批准我們可能開發的任何候選產品的要求或限制使用鹼基編輯技術的產品的使用， 其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA，EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來

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根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場，確定候選產品的安全性和有效性在很大程度上各不相同。對於新的候選產品(如我們可能開發的候選產品)的監管 審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品的審批流程更昂貴，花費的時間也更長。 管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業上可行的條件下使用基礎編輯技術生產和銷售產品。此外， 監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延遲或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的 研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發 。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，該領域 包括基因治療和基因編輯，幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗終點來提供臨牀 有意義的結果，這些結果可能很難分析，這增加了風險。

在監管審查過程中，我們需要確定成功 標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們正在尋求確定和開發候選產品 來治療沒有使用基因編輯方法的臨牀經驗的疾病，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們建議的 提供臨牀有意義的結果(反映了對患者的切實益處)的臨牀試驗終點的風險很高。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實認為我們的成功標準經過充分驗證並且 具有臨牀意義，我們也可能達不到預先指定的端點達到一定的統計意義。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準， 我們也可能會產生不可預測的結果或與非主要端點或其他相關數據的結果不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA 可能會在安全性方面將療效結果視為不支持監管批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何產品 都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發時間和成本以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。美國或歐洲尚未批准基因編輯治療產品。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，而且可能會阻礙我們獲得將我們開發的任何候選產品商業化的審批。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管審批，我們將無法 將我們開發的候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、 審批、廣告、促銷、銷售和分銷，均受FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。

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如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定轄區內將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售任何 候選產品的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，預計將依賴第三方CRO在此 流程中協助我們。要獲得監管批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息(包括生產信息)，以 確定候選生物產品的安全性、純度和效力。要獲得監管部門的批准，還需要向 相關監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由其檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些副作用、毒性或其他特徵可能會妨礙我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外獲得市場批准的過程都很昂貴， 如果需要額外的臨牀試驗，如果完全獲得批准，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。在大量正在開發的產品 中，只有一小部分產品成功完成了FDA或外國監管部門的審批流程並已商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀 試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准。開發期內營銷審批政策的更改、附加法規或法規的更改或監管審查的更改 每個提交的產品申請都可能導致申請審批或拒絕的延遲。？FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請 或可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

最後，FDA和其他機構的中斷可能會延長必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間， 這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵的 活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們開發的任何候選產品未能獲得批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

在美國獲得並保持我們候選產品的營銷批准或 商業化並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的營銷批准。未能在外國司法管轄區獲得營銷批准 將阻止我們開發的任何候選產品在這些司法管轄區銷售，這反過來又會嚴重削弱我們的創收能力。

為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准並遵守

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眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，要求 產品在獲得報銷批准後才能在該國家/地區銷售。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。 FDA的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能保證其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。 我們可能無法申請營銷批准，也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，這將嚴重削弱我們的創收能力。

此外，由於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在尋求英國市場批准方面可能面臨更高的風險。根據聯合王國與歐盟達成的正式退出安排，聯合王國從2020年12月31日起退出歐盟。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區對醫療產品進行審批和認可的特定程序。

由於《貿易與合作協議》或 其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會 被迫限制或推遲為我們可能開發的任何候選產品在英國和/或歐盟尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

FDA的快速通道、突破性療法或優先審查指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程， 不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病 ，並且候選產品顯示出解決此疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以向FDA申請快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。

此外，申請人可以尋求將其產品指定為突破性療法，這是一種 藥物，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上顯示出比現有 療法有實質性改善。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通 可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。

此外，如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。有證據表明，在治療一種疾病、消除或大幅減少限制治療的產物反應方面的有效性提高，這可能説明顯著的改善。 文檔

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患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定意味着FDA審查申請的 目標是6個月，而不是標準的10個月審查期。

我們可能會為我們的候選產品尋求這些和其他稱號 。對於是否授予候選產品這些稱號，FDA擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可能 決定不授予該稱號。此外，與傳統的FDA程序相比，快速通道或突破性治療指定並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。因此，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求並獲得這些認證，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准。此外，如果FDA認為這些 名稱不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，它可能會撤銷該名稱。

對於我們可能開發的任何候選產品，我們可能無法 獲得孤立藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將其指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。通常，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品隨後獲得了其具有該 稱號的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA或EMA批准同一產品在該段時間內的同一治療適應症的另一營銷申請。適用的 期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定標準，特別是如果該 產品盈利充足，市場獨佔性不再合理，則在歐盟的專營期可縮短至6年。

為了讓FDA授予我們的一個產品的孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該產品被指定用於治療在美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物專有權的情況或 疾病不符合這一標準。即使我們獲得了某一產品的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可能會被 批准用於相同的條件。特別是，在基因療法的背景下，就孤兒藥物排他性而言，什麼構成同一藥物的概念仍在不斷變化，FDA最近發佈了指南草案 ，建議不會僅僅因為轉基因或載體的微小差異就認為兩種遺傳藥物產品是不同的藥物。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後也可以針對相同的情況批准相同的 產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。

2017年，國會通過了2017年FDA重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，美國食品藥品監督管理局還編纂了FDA的文件 預先存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同 ，才能獲得孤兒藥物排他性。根據特朗普總統於2020年12月27日簽署的綜合立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物 指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。我們不知道fda是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策。

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未來，目前還不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥品法規和政策做出的更改，我們的業務可能會受到 不利影響。

對基因編輯的負面輿論，以及加強對基因編輯和基因研究的監管審查，可能會對公眾對我們未來產品候選產品的看法產生不利影響。

我們潛在的治療產品包括將遺傳物質導入 患者細胞。我們潛在產品的臨牀和商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用基因編輯和基因調控來預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因編輯和基因監管不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們 登記臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。

更嚴格的政府法規 或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的鼠γ-逆轉錄病毒載體的試驗，這種載體與宿主細胞的DNA整合，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾個廣為人知的不良事件，包括報道的白血病病例。我們的 臨牀試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加、不利的公眾認知、我們候選產品測試或審批的潛在監管延遲、對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。癌症的風險仍然是基因編輯關注的問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中。如果發生任何此類不良事件，我們候選產品的商業化或臨牀試驗的進一步推進可能會暫停或推遲，這將對我們的業務和運營產生負面影響 。

即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們開發的任何候選產品獲得市場批准， 對我們產品的批准條款和持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得市場批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、 廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息以及 報告、註冊和列出要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和 記錄保存的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的 上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者 獲得我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和這些合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括 製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守審批後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷審批 ，並且我們或這樣的合作者有能力在任何未來進行營銷

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產品可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響 。

我們獲得市場批准的任何候選產品都可能 受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

FDA和其他監管機構密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定銷售藥品。儘管醫生可能會為產品標籤中未描述的用途(稱為 )開產品處方標籤外使用，FDA和其他監管機構在其專業醫療判斷中對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們以與其批准的標籤不一致的方式銷售我們的產品(如果獲得批准)，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部或司法部)的標籤外 營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他法規(包括《虛假索賠法》)(與處方產品的促銷和廣告有關)也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的候選產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題，或未能遵守 法規要求，可能會產生各種結果，包括：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰

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以上可能會抑制我們將開發的任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與客户、醫療保健提供者和專業人員以及第三方付款人等之間的任何關係都將受到適用的 反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們受到懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、罰款、返還、被排除在 政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、 醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和 客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響。法律法規可能會約束我們進行臨牀研究、 營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：

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努力確保我們與第三方的任何業務安排，以及我們的業務總體上都將遵守適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外報告要求和監督。 如果我們被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督不遵守這些法律，將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，返還，合同損害，聲譽損害，以及削減或重組我們的業務。針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要 大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得市場批准並將我們的產品商業化 候選產品的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多 變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們 或任何合作者以盈利方式銷售或商業化我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經2010年“醫療保健和教育和解法案”(Healthcare And Education Conmediation Act Of 2010)修訂，或統稱為ACA。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他 立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。減赤聯合特別委員會 的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的目標減赤，但該委員會無法達到要求的目標，從而觸發了立法的自動減赤

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幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，從2013年4月開始生效，並將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)減少了向幾家醫療服務提供商支付的醫療保險 ，並將政府向服務提供商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健 資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續出現無數法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。 例如，隨着税法的頒佈，國會廢除了個人強制令。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款的廢除於2019年生效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的功能，因此，由於該授權作為 減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，第五巡迴法院上訴法院確認了下級法院的裁決，即ACA的個人授權部分違憲，並將此案發回地區法院重新考慮可分割性問題，並對ACA的條款進行額外分析。此後，美國最高法院同意審理此案。 案件的口頭辯論於2020年11月10日進行。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。預計最高法院將在今年某個時候做出裁決。有關ACA的訴訟和立法 可能會繼續，結果不可預測和不確定。

前特朗普總統政府還採取行政行動 破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將 對州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，拜登總統撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。根據該命令，聯邦機構將 定向到重新審查：削弱對有既往疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎相關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免，可能會減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求；破壞醫療保險市場或 其他醫療保險市場的政策；使加入聯邦醫療補助和ACA變得更加困難的政策；以及降低保險或經濟援助(包括對受撫養人的負擔能力)的政策。本行政命令還指示 美國衞生與公眾服務部為健康保險市場設立一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎大流行。

我們預計，這些醫療改革措施，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步削減 ，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格和/或醫生獲得的 管理我們可能推向市場的任何批准產品的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，如果實施此類改革，可能會對預期收入產生不利影響

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我們可能成功開發且可能獲得市場批准的候選產品，可能會影響我們的整體財務狀況以及開發候選產品或將其商業化的能力 。也有可能政府將採取額外的行動來回應新冠肺炎大流行。

美國和外國司法管轄區的處方藥價格會受到相當大的立法和行政措施的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。

處方藥的價格也在美國引起了相當大的討論。到目前為止，美國國會最近已經進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與 製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃產品的報銷方法。為此，特朗普總統發佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥產品的成本。其中某些命令反映在最近頒佈的法規中，包括實施特朗普總統最惠國模式的臨時最終規則，但這種最終規則目前受到全國範圍內的初步禁令的約束。在拜登政府期間，這些命令和隨之而來的法規是否會繼續有效，還有待觀察。此外，2020年9月24日，前特朗普總統政府敲定了一項規則，允許各州或其他某些州非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案以供審查和批准。申請人必須證明他們的進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並將為消費者節省大量成本。FDA發佈了指南草案，允許製造商進口他們自己批准的、授權在其他國家銷售的藥物(多市場批准的產品)。

在 州一級，各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、 對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療保健組織和 個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。一旦獲得批准，這些措施可能會降低對我們產品的最終需求 ，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府 為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和 醫療支付系統因國家/地區的不同而有很大差異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家獲得報銷或定價批准 ，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果 定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，甚至可能是實質性的損害。

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遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任 或抑制我們在全球收集和處理數據或跨境傳輸此類數據的能力，如果不遵守這些要求，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架 。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效的歐盟一般數據保護(GDPR)法規的約束。GDPR涉及面很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括 有關處理健康和其他敏感數據、徵得個人數據相關個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。(br}=GDPR將增加我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務 ，將個人數據的定義擴大到包括編碼數據，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還對向歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的 規則，因此, 加強對位於歐洲經濟區的臨牀試驗站點應適用於從此類站點傳輸個人數據的審查。GDPR還允許 數據保護機構要求銷燬不當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元(以金額較大者為準)，它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起訴訟的私人權利，以便向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並就某些違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。 此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。

GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，除非轉移各方已 實施了保護轉移的個人信息的保障措施。歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)最近在一項名為Schrems II的裁決中提出質疑，質疑歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款是否符合GDPR。標準合同條款是企業從歐洲進口個人信息的主要機制之一。Schrems II的決定也使歐盟-美國隱私盾牌，許多公司使用該機制將個人數據從歐盟傳輸到美國。雖然CJEU支持標準合同條款的有效性，但CJEU裁定，基礎數據傳輸必須在逐個案例由數據控制器根據該信息來確定該個人信息是否將受到充分保護。此外，歐盟委員會最近建議對標準合同條款進行 更新。目前，標準合同條款的可行替代方案很少(如果有的話)，因此，對於如何確保將個人信息從歐洲傳輸到 美國遵守GDPR，存在不確定性。因此，我們或我們的供應商從歐洲傳輸個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因 違反其跨境數據傳輸限制而實施的更嚴厲制裁的風險。我們失去從歐洲傳輸個人信息的能力，也可能需要我們以高昂的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。

此外，英國於2020年1月31日退出歐盟和歐洲經濟區(EEA)，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，公司受英國GDPR和英國數據影響

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2018年保護法，將GDPR保留在英國的國家法律中。特別是，收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理與英國數據對象有關的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)和/或在我們在英國的機構活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理均受英國GDPR和2018年英國數據保護法(UK Data Protection Act)的約束。 然而，根據GDPR，尚不清楚將個人信息從EEA傳輸到英國是否仍然合法。

適用於我們活動的數據保護法律種類繁多 ，州和聯邦兩級的多個執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題 。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護措施。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)帶來的風險和義務與GDPR創造的風險和義務類似，儘管該法案確實豁免了作為臨牀 試驗的一部分收集的某些信息，這些信息受聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的約束。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。自2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，自2023年1月1日起生效。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予 實施和執行CCPA和CPRA的權力。然而，目前還不清楚CCPA和CPRA將如何解釋。

伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州最近通過了消費者數據保護法案(CDPA)，成為第二個制定全面隱私法的州，該法案將於2023年1月1日生效。CDPA包含的條款要求受該法律約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。

總體而言，州法律變化很快，在機密、敏感 和個人信息方面，州法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。國會也在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法 ，如果頒佈，我們將成為主題。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並且可能會限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，未能 遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括現行法律和未來法律)可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。此外，還存在與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟 的威脅。即使我們沒有被認定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生 負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術進行審查。

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處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統和實踐。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(如來自我們的臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息)保護相關的法律或法規的其他變化，可能需要我們改變業務實踐並建立額外的合規機制，可能會中斷或延遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及針對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露 敏感或機密患者或消費者信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。作為數據控制員，我們將對我們委託的任何第三方服務提供商(包括我們的CRO) 代表我們處理個人數據負責。我們試圖降低相關風險，但不能保證隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、 存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。

我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為 或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、供應商、顧問和合作夥伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員和CRO也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息， 遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、 營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或 其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工 不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因 未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

管理 我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到眾多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

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目錄

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、 授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或 企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和 公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)參與了FCPA賬簿和記錄條款的執行。

遵守FCPA和其他可能適用於我們業務的反腐敗法律既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外， 對《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的遵守對製藥業構成了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被視為 外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

我們還必須遵守管理我們國際業務的其他法律法規，包括適用的出口管制法律、對國家和人員的經濟制裁以及海關要求。此外，各種法律法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與 分享某些非美國國民，包括出於國家安全目的保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地 確保我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗、出口、制裁和海關法。不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或 取消政府合同的資格。違反這些法律，包括《反海外腐敗法》，可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利 ，直到未決索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所進行證券交易 。

如果我們或我們現在或將來聘用的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本或責任。

我們和我們現在從事的第三方製造商，以及我們未來可能從事的任何第三方製造商，都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括 化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些 材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們

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目錄

可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持一般責任保險和工人賠償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不會為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生巨大的 成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律和法規 還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外，對於我們當前和任何 未來第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能需要 對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同 製造商因以下原因而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響不遵守環境、健康和安全法律法規。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴首席執行官Sekar Kathiresan，M.D.，總裁、首席運營官兼總法律顧問Andrew Ahe，J.D.，首席科學官Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他 員工提供關鍵人員保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。

失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力 。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得市場批准和產品商業化所需的技能和 經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的 條款招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外， 我們依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主， 可能會根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。作為一家上市公司，我們的成功還取決於實施和維護內部控制，以及我們財務報告的準確性和及時性。 如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

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目錄

我們預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和 分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們 開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀、法規事務、製造和質量控制領域，如果 我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施 ，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理 我們業務的擴展或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能 延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，並 損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多業務、技術或資產，結成戰略聯盟 ，或者與第三方建立合資企業，我們相信這些合資企業將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果 我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品或候選產品時可能會遇到許多困難，這些新產品或候選產品可能會延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。我們面臨的與收購相關的 風險包括：

我們未能解決過去或未來收購或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益。

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目錄

導致我們產生意想不到的責任，對業務造成普遍損害。未來的收購還存在導致債務、或有負債、 攤銷費用或增量運營費用的風險，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

我們的內部 計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大破壞。

我們的內部計算機系統以及任何合作者、承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、 自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施(或處理我們敏感信息的任何第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施)不足或 由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、系統錯誤、軟件錯誤或產品缺陷、欺騙、流程失敗或其他原因而被破壞，第三方使用被盜或推斷的憑證、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問員工帳户，以及蓄意攻擊和嘗試獲取如果有人未經授權訪問敏感信息，包括個人身份信息或受保護的健康信息，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果 報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，我們可能會招致重大責任和 經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟、訴訟和處罰。

網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、 拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程等手段，影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。 我們不能保證我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以補救任何未來的違規行為。網絡攻擊還可能包括 網絡釣魚嘗試或電子郵件欺詐，以使付款或信息傳輸給非預期收件人。

如果我們遇到重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作 延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者 機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

雖然到目前為止我們還沒有遇到任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的 運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。這些威脅對我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商和其他 承包商和顧問的系統和網絡以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能保證我們會成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。 任何網絡攻擊、數據泄露或破壞、無法訪問或數據丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到訴訟和政府調查，以及 美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟，導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險 計劃可能不會覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不會

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目錄

足以賠償我們可能承擔的所有責任，並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗的 臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的開發和監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們 可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力 控制提交給股東批准的所有事項。

本次發行結束後，我們的高管和董事以及在本次發行前持有我們已發行普通股超過5%的 股東將合計實益擁有約佔我們股本47.2%的股份(或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為45.4%)。此外，我們的某些高管、員工和其他與我們有關聯的人員已表示有興趣以定向股票計劃的初始 公開發行價購買本次發行中總計高達3.0%的普通股。此外，基石投資者已分別表示有興趣在此次發行中購買總計7500萬美元的股票，而不是聯合購買。由於此 意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購股，或者承銷商可以決定向任何基石投資者增購、減持或不售股 。如果基石投資者被分配併購買全部或部分此類股份，此類購買可能會增加我們的主要股東所擁有的股份比例。因此，如果這些股東選擇共同行動 ，他們將能夠有效地控制提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將有效控制 董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。

所有權控制的這種集中可能：

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。

我們的公司註冊證書和本公司章程中將於本次發行結束後生效的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更， 包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格 。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的

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目錄

管理層讓股東更難更換董事會成員。除其他事項外，這些條文包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條或DGCL條款的約束，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與 我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格 。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付大大超過我們預計的調整後每股有形賬面淨值的價格。如果行使未償還的 期權，您將遭受進一步稀釋。根據每股19.00美元的首次公開募股(IPO)價格，您將立即經歷每股10.41美元的稀釋，這代表我們的預計調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股(IPO)假設價格之間的差額。 本次發行生效後，我們的預計每股有形賬面淨值。

基石投資者參與此次發行 可能會減少我們普通股的公開流通股。

基石投資者已分別表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買此次發行的總計7500萬美元的股票，而不是聯合購買。 不是聯合表示有興趣在此次發行中以首次公開募股(IPO)價格購買總計7500萬美元的股票。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾， 基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購股，或者承銷商可以決定向任何基石投資者增購、減持或不售股。如果基石投資者獲得了他們已表示對本次發行或更多股票感興趣的全部或部分股票，併購買了任何此類股票，如果基石投資者長期持有這些股票，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

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目錄

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，因此，您可能很難 出售您持有的我們普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行(IPO)價格將通過與承銷商的談判確定。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續 。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票。

如果證券分析師不發佈或停止發佈研究或報告，或發佈誤導性、不準確或不利的關於我們業務的研究報告，或者 如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師降低了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對推薦，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們的 股票在市場上的可見性，進而可能導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的價格可能會波動很大 ，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價可能會 波動。股票市場，尤其是規模較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種 波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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目錄

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為 一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐進行不利的 更改。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。此外，對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公告 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資 本次發行的淨收益。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來 向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。 此次發行後，根據截至2021年5月31日的流通股數量，我們將有46,110,444股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的14,035,789股，這些股票可以 立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司或現有股東購買。由於證券法或 ，剩餘股份目前受到限制鎖定協議，但將有資格在發行後的不同時間出售。此外，從本次發行完成後180天開始，持有本公司普通股共計27,996,998股 的股東將有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們 還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於 附屬公司的數量限制和本招股説明書的？承銷部分中描述的鎖定協議。

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目錄

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低的 披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，即EGC，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可能會一直是EGC，直到本次發行五週年的財年結束，儘管如果我們持有的普通股的市值截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入為10.7億美元或更多，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的 不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他不是EGC的上市 公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們也可能繼續符合較小的報告 公司的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小的報告公司，我們將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節的審計師認證要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書中減少的報告義務。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了 兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬相關信息。

我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現 不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，並將 一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合EGC或較小的報告公司的資格。

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目錄

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求 將大量時間投入到新的合規計劃和公司治理實踐中。

作為一家上市公司，特別是在我們 不再是EGC或較小的報告公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，特別是在我們僱傭額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。 這些規則和法規通常會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏針對性，因此，隨着監管機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據第404條，我們的管理層將要求我們提交一份關於財務報告的內部控制的報告。但是，雖然我們仍然是一家EGC或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條 ，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源， 包括聘請更多財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進 控制程序，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍有風險 我們無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷 ，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和 發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。

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目錄

這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員和員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們將在本次發行結束後生效的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是 根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：

這些法院條款的選擇不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟 。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素， 我們的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東 仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們 公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，即這些股東認為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛是有利的 ，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。如果法院發現我們的 註冊證書中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

在 本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們提交的報告或 根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息在規則指定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告

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目錄

證券交易委員會的表格。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足 可能會發生而不會被發現。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。 2017年12月22日，美國政府頒佈了税法，對該法進行了重大改革。除其他事項外，税法對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高的35%的邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的減税幅度限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉(不過對海外收益(無論是否匯回)按較低税率一次性徵税，取消美國對外國收益的徵税(某些重要例外除外)，允許立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會對新冠肺炎大流行，家庭第一冠狀病毒反應法，或稱FFCR法，於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的課税年度開始)暫停 80%的收入對NOL使用的限制，這是作為税法的一部分頒佈的。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何課税年度 內產生的NOL通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的扣税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

税法、FFCR法案和CARE法案的監管指導正在並將繼續提供，此類指導最終可能會增加或減少它們對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能在 與新冠肺炎大流行，其中一些可能會對我們產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。我們 敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律變更以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。經濟衰退由經濟衰退引起的嚴重的或長期的經濟衰退新冠肺炎疫情可能給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的 供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資增加。

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目錄

困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們當前或未來的服務提供商、製造商或其他合作者可能無法挺過這種 困難的經濟時期，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能會對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

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目錄

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、思考、繼續發揮作用、估計、預期、意圖、 可能、可能、/或計劃、/或潛在、預測、/或項目、應該、/或目標、/或將、/或/或這些詞的否定或否定或其他類似的 表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而這些前瞻性表述的目的是為了識別前瞻性表述，但並非所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

這個本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

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目錄

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素 包括在本招股説明書中的警示聲明中，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。此外，我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。我們的前瞻性陳述不 反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件( 招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書包括我們從獨立的行業出版物和研究、由獨立第三方進行的調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對某些疾病和狀況流行程度的估計。本招股説明書所使用的市場數據涉及多項假設及限制，敬請閣下切勿過分重視該等數據。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查，對可能從我們開發的任何候選產品治療中受益的患者 人羣的估計包括幾個關鍵假設，這些假設可能基於 較小的樣本量，可能無法準確反映可尋址的患者人羣。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售14,035,789股普通股的淨收益約為2.446億美元。 如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，我們估計此次發行的淨收益約為2.818億美元。

截至2021年3月31日，我們擁有1.495億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益 ，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，如下所示：

我們相信，通過收購互補的公司、產品或技術，可能會不時有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體收購的協議、承諾或 諒解，但我們也可能將淨收益的一部分用於這些目的。

我們預期使用此次發行的淨收益 以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。因此，我們不能肯定地預測我們對此次發行的淨收益的使用，或者我們將在上述每個使用領域實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異 ，這些因素包括我們的研發工作結果、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功、監管提交的時間和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何 合作，以及任何不可預見的現金需求。

根據我們目前的計劃，我們 估計，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。具體地説， 我們預計此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠完成我們正在進行和計劃中的VERVE-101和我們的Angptl3 計劃的IND支持研究，並啟動這些計劃的第一階段臨牀試驗。然而，我們預計這些資金不足以完成我們的任何候選產品或計劃的臨牀開發或商業化。我們已 基於可能被證明是錯誤的假設進行估計。我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法使用 。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

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目錄

我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。在我們 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、 計息工具和美國政府證券。

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目錄

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

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目錄

大寫

下表彙總了截至2021年3月31日我們的現金、現金等價物以及有價證券和市值：

您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的合併財務報表和相關注釋，以及管理層對本招股説明書中財務狀況和運營結果的討論和分析 。

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目錄

上表不包括：

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目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 ，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值 (赤字)為7640萬美元，或普通股每股24.09美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的 可轉換優先股的賬面價值，這不包括在股東赤字中。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年3月31日已發行的普通股3,172,168股 ，其中包括403,224股受回購選擇權約束的未歸屬限制性股票。

截至2021年3月31日，我們的預計有形 賬面價值(赤字)為1.49億美元，或普通股每股4.69美元。預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，並生效(I)根據我們的Cas9許可協議，在本次發行結束時，我們 向布羅德研究所和哈佛學院校長及研究員發行總計878,098股普通股。根據我們在本次發售中發行和出售的14,035,789股普通股 (見股本説明)，(I)與布羅德研究所和哈佛學院校長及研究員簽訂的許可協議，以及(Ii)在本次發售結束時自動將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計27,720,923股普通股。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2021年3月31日的已發行股票總數。

在以每股19.00美元的首次公開募股價格在本次發行中進一步 發行和出售14,035,789股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的估計發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為3.936億美元，或每股8.59美元。這意味着現有 股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加3.90美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄10.41美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，本次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將為8.99美元，對現有股東來説，預計立即增加調整後每股有形賬面淨值0.40美元，對購買以下股票的新投資者來説，預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值10.01美元。

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目錄

本次發行的普通股，基於每股19.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及預計由 我們支付的發售費用。

下表彙總了截至2021年3月31日，在上述調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，按上述調整後的形式從我們手中購買的普通股總數 、已支付或將支付的總代價以及本次首次公開募股(IPO)中現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格 。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付的平均價格為每股 股，大大高於我們現有股東支付的價格。

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果 承銷商全額行使認購增發股份的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次 發行後已發行普通股總數的66.3%，購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增至本次發行後已發行普通股總數的33.7%。在本次發行後，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的66.3%，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的33.7%。

以上表格和討論基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股數量，其中包括403,224股受回購選擇權約束的未歸屬 限制性股票，不包括：

如果股票期權是根據我們的股權激勵計劃發行和行使的， 或者我們未來增發普通股，那麼在此次發行中購買普通股的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或 戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會 進一步稀釋我們的股東。

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目錄

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們的 業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括風險因素一節中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀風險因素一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的 重要因素。有關前瞻性陳述和行業數據，另請參閲標題為“告誡”的章節。

概述

我們是一家基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病(CVD)的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。我們相信，單療程治療可以為患有或面臨動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)(最常見的心血管疾病形式)的患者的一生提供持續的實質性健康益處。 動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)是最常見的心血管疾病形式。

我們於2018年3月註冊成立，此後不久即開始運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來構建我們的基礎編輯技術和推進我們的程序組合的開發， 建立和保護我們的知識產權，開展研發活動，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。截至 日期，我們主要通過銷售A系列可轉換優先股或A系列優先股來為我們的運營提供資金A-2可轉換優先股，或A-2系列優先股，B系列可轉換優先股，或B系列優先股，與A系列優先股和A-2系列 優先股一起，為優先股。截至2021年3月31日，我們通過出售優先股籌集了2.165億美元的毛收入。

我們是一家處於開發階段的公司，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。到目前為止，我們沒有產生任何收入，在可預見的未來，我們預計 不會從產品銷售中產生收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4570萬美元和1930萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1330萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字7980萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的總運營費用分別為4060萬美元和1360萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的總運營費用為1410萬美元。我們預計，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發， 與我們的項目組合相關的持續開發活動將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損；將這些候選產品推向臨牀開發；進一步發展我們的基礎編輯技術和製造能力；尋求發現和開發更多的候選產品；維護、擴大執法、捍衞和保護我們的知識產權 資產組合；聘用研發和臨牀人員；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；建立商業 製造來源和安全的供應鏈能力，足以為我們的任何候選產品提供商業數量

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目錄

可以獲得監管部門的批准；並增加運營、法律、合規、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的研究、產品開發、未來的商業化努力和運營。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們持續的 運營並實施我們的戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資和其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或許可安排或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。 如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、 減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或 是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能 無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少或終止運營。

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券1.495億美元。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本 支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。要為超過這一點的運營提供資金，我們將需要籌集 額外資金，這是無法保證的。參見流動性和資本資源。

影響 新冠肺炎進軍我們的業務

在三月份2020年，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，到目前為止，新冠肺炎大流行繼續在世界各地構成重大的公共衞生和經濟挑戰。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的時間長度和全面程度將取決於高度 不確定、可能發生變化和難以預測的未來事態發展。我們，我們的合同製造組織(CMO)和我們的合同研究組織(CRO)，經歷了承擔研究規模生產 和執行一些臨牀前研究的能力的暫時減少。雖然這些行動自那以後已經正常化，但我們與我們的CMO和CRO一起，正在密切監測新冠肺炎大流行對這些 行動的影響。

我們亦計劃繼續密切監察該計劃的持續影響。新冠肺炎疫情對我們的員工和其他業務運營造成的影響 。為努力為員工提供安全的工作環境，我們將辦公室和實驗室設施中的員工限制為工作活動需要現場服務的 員工，增加了辦公室和實驗室設施的消毒節奏，在辦公室和 實驗室實施了各種社交疏遠措施，包括將所有面對面會議替換為虛擬互動，併為辦公室和實驗室設施中的員工提供個人防護設備。我們 正在繼續監測新冠肺炎疫情的影響和影響以及我們對其的應對措施，我們預計將繼續採取政府當局或 鑑於此次疫情我們認為最符合我們員工和其他業務合作伙伴利益的要求或建議採取的行動。

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目錄

許可和協作協議

根據各種許可和協作協議，我們有義務在未來進行可能意義重大的里程碑和成功付款，並對 這些最終獲得監管批准和商業化的協議涵蓋的任何候選產品的銷售支付版税。有關這些協議的信息，請參閲業務許可和協作協議。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計在不久的將來不會從銷售產品中獲得任何收入，除非和 直到我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者我們成功地與第三方簽訂了 許可或協作協議，我們未來可能會從產品銷售、第三方協作或許可協議付款或兩者的任意組合中獲得收入。

運營費用

研發費用

研發費用包括執行研發活動所發生的成本，其中 包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務 支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在福利消費時支出。

在開發的早期階段，我們的研究和開發成本通常用於概念驗證無法 分配到特定目標的研究；因此，我們尚未開始跟蹤我們在逐個節目基礎。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的計劃和候選產品推進到臨牀開發並通過臨牀開發，以及我們繼續開發更多的產品，我們的研發費用將繼續增加。

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目錄

候選人。我們還預計我們的探索研究工作和相關人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用(包括與股票薪酬相關的成本 )將高於歷史水平。此外，我們可能會產生與向第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用，我們可能與這些第三方簽訂許可、收購和 期權協議，以獲得未來候選產品的權利。

目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品或計劃的臨牀前和臨牀開發並獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和成本 。我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性。 這是由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，包括：

對於我們當前或未來的任何候選產品，這些變量中的任何一個的變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和可行性 。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。

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目錄

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事相關的成本，包括高管、知識產權、業務發展和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計、審計的專業費用、 税務和諮詢服務、保險費、差旅費以及與設施相關的直接和分攤費用以及其他運營成本。

我們預計 未來我們的一般和管理費用將增加，以支持更多的研發活動。我們還預計與上市公司相關的成本會增加，包括會計、審計、法律、監管和與遵守納斯達克和證券交易委員會要求相關的税務服務，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。

其他收入(費用)

優先股部分負債公允價值變動

優先股部分負債的公允價值變化主要包括與我們的A系列優先股相關的部分權利的公允價值變化相關的重新計量 損益。優先股部分負債已於2020年12月31日結算，因此，不會 進一步重新計量。

反稀釋權利負債的公允價值變動

反稀釋權利責任公允價值的變化包括與我們與哈佛和遠大的許可協議、哈佛/遠大許可協議、遠大許可協議或遠大許可協議相關的反淡化權利責任的變化 相關的重新計量損益。

反稀釋權利代表在優先股融資和其他股權融資完成後向哈佛和遠大銀行增發普通股的義務，預計將在本次發行結束 時全部履行。在協議開始時，反稀釋權利的負債按公允價值記錄，成本記錄為研發費用，並將在每個報告期重新計量，並在工具未償還的情況下在其他收入(費用)中記錄變化 。

反稀釋權利責任在2019年和2020年得到了部分滿足， 將在本次發行結束後額外發行總計878,098股普通股時全額償還，這是基於我們在此次發行中發行和出售14,035,789股普通股的基礎上 進一步 在與布羅德研究所以及哈佛學院校長和研究員達成的股本描述許可協議中進一步描述的。

成功付款負債的公允價值變動

我們還有義務在提交我們的第一份季度報告後，向哈佛和遠大公司支付我們的平均市值。 我們有義務向哈佛大學和遠大銀行支付我們的平均市值，在提交我們的第一份季度報告後，我們也有義務向哈佛和遠大支付10-Q，超過指定的門檻，從高達九位數的美元 上升到100億美元，或者出售我們的公司，以超過這些門檻作為對價。如果發生公司控制權變更或公司出售的情況，我們必須在事件發生後的 指定期限內以現金支付任何相關的成功付款。否則，成功付款可以根據我們的選擇，以現金或我們普通股的股票，或者現金和我們普通股的股票的組合來支付。 我們可支付的成功付款總額最高為3130萬美元。在協議開始時，成功付款負債入賬為

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目錄

公允價值，成本記錄為研發費用，並將在每個報告期重新計量，在工具未償還時，費用將記錄在其他收入(費用)中。

根據我們的估值，我們在營業報表中記錄的反攤薄權利和成功支付負債的公允價值以及 公允價值的相應變化可能會在不同時期之間大幅波動。

利息和其他 收入(費用)，淨額

利息和其他收入主要包括從我們的有價證券賺取的利息以及與我們的核心業務無關的其他雜項 收入和費用。

所得税

截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損(NOL)為4920萬美元，州NOL結轉虧損為4160萬美元。聯邦NOL結轉有效期無限期 ，州NOL結轉將於2038年開始到期。由於最終變現的不確定性，我們對我們的遞延税項淨資產計入了全額估值津貼。我們目前預計，在未來12個月內，我們未確認的税收優惠不會有任何變化 。截至2020年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：

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目錄

研發費用

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發費用：

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1,130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為650萬美元。增加480萬美元，主要原因如下：

我們預計，隨着我們繼續目前的研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續我們候選產品的臨牀前開發，並對我們的任何候選產品進行未來的臨牀試驗，我們的研發費用將繼續 增加。

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目錄

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為270萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為80萬美元。增加190萬美元，主要原因如下：

其他收入(費用)

優先股部分負債公允價值變動

優先股部分負債的公允價值變化是由於對剩餘里程碑的修改以及隨後的 2020年3月優先股部分負債的結算，導致發行了A系列優先股。

反稀釋權利責任公允價值變更

反稀釋權利責任的公允價值變化主要是由於遠大許可協議終止的可能性增加 。2021年2月，我們向遠大發出書面通知，表示我們打算終止遠大許可協議，該協議將於2021年6月生效。

成功付款負債的公允價值變動

成功付款負債的公允價值變化主要是由於遠大許可協議終止的可能性增加。2021年2月，我們向遠大 發出書面通知，表示我們打算終止遠大許可協議，該協議將於2021年6月生效。

利息和其他 收入(費用)，淨額

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月減少了10萬美元，原因是截至2021年3月31日的三個月我們的投資利率較低。

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目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

研發費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用：

截至2020年12月31日的年度研發費用為3,540萬美元，而截至2019年12月31日的年度研發費用為1,110萬美元 。增加2420萬美元，主要原因如下：

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目錄

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為530萬美元，而截至2019年12月31日的年度為250萬美元。增加280萬美元，主要原因如下：

其他收入(費用)

優先股部分負債公允價值變動

優先股部分負債的公允價值變化主要是由於2019年達到部分里程碑的可能性增加，隨後優先股部分負債於2020年3月結清，併發行了A系列優先股。

反稀釋權利負債的公允價值變動

反稀釋權利負債的公允價值變動主要歸因於2020年各自觸發事件得到滿足的累積概率較高。

成功付款負債的公允價值變動

成功付款負債的公允價值變動主要歸因於2020年各觸發事件得到滿足的累積概率較高。

利息和其他收入(費用)淨額

2020年減少了10萬美元，這是因為與2019年相比，我們2020年的投資利率降低了。

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目錄

流動性和資本資源

流動資金和資金來源

自2018年成立以來，我們遭受了重大運營虧損 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4570萬美元和1930萬美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損為1330萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為7980萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進我們項目的臨牀前和臨牀開發(如果成功)，我們將招致鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們的運營資金主要來自優先股銷售收益 。截至2021年3月31日，我們通過出售優先股總共籌集了2.165億美元的毛收入。截至2021年3月31日，我們擁有9940萬美元的現金和現金等價物，以及5010萬美元的有價證券。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金來源和使用情況：

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1510萬美元，主要包括1330萬美元的淨虧損，220萬美元的營業資產和負債的減少，以及與反稀釋權利和成功付款負債的公允價值變化相關的80萬美元的非現金項目。這些數額被以下非現金變化部分抵消：70萬美元的股票薪酬、30萬美元的折舊費用和20萬美元的投資溢價攤銷。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為680萬美元，主要包括560萬美元的淨虧損和260萬美元的非現金項目，主要與優先股部分的公允價值變化和成功支付 負債有關。這些數額被以下非現金變化部分抵消：反稀釋權利負債的公允價值變化90萬美元，折舊費用20萬美元，基於股票的薪酬10萬美元，我們的營業資產和負債淨增加 20萬美元。這一數字被以下非現金變化部分抵消：反稀釋權利負債的公允價值變化為90萬美元，折舊費用為20萬美元，基於股票的薪酬為10萬美元，營業資產和負債淨增加20萬美元。

截至2020年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為 3,530萬美元，主要包括4,570萬美元的淨虧損及可歸因於與優先股公允價值變化相關的250萬美元非現金項目 部分負債。這些數額被以下非現金變化部分抵消：反稀釋權利和成功支付負債的公允價值變化770萬美元，折舊費用 130萬美元，股票補償90萬美元，有價證券溢價攤銷40萬美元，以及我們的營業資產和負債淨增加260萬美元。

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目錄

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為740萬美元，主要包括我們1930萬美元的淨虧損，但以下各項部分抵消了這一虧損非現金費用：優先股部分負債的公允價值變化為490萬美元，非現金研發許可費用為280萬美元(主要與我們的哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議相關)，反稀釋權利和 成功支付負債的公允價值變化為110萬美元，基於股票的薪酬為40萬美元，我們的運營資產和負債淨增加270萬美元。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1,170萬美元，其中包括2,400萬美元的有價證券到期日，部分被購買110萬美元的財產和設備(主要與實驗室設備有關)和購買1,120萬美元的有價證券 所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為860萬美元，包括970萬美元的有價證券到期日 ，部分被購買110萬美元的房地產和設備所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為5,110萬美元，其中包括購買物業和設備340萬美元(主要與實驗室設備有關)和購買有價證券9,850萬美元( 金額被5,080萬美元有價證券到期日部分抵銷)。

截至2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為1,280萬美元，包括購買物業和設備190萬美元(主要與實驗室設備有關)和購買有價證券2,200萬美元，這些金額被1,110萬美元的有價證券到期日部分抵銷。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為9380萬美元，主要包括髮行B系列優先股的淨收益 。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為2970萬美元，主要包括髮行A系列優先股的淨收益 。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為9260萬美元，其中包括髮行A系列優先股的淨收益2970萬美元和發行系列優先股的淨收益A-2優先股 6290萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1800萬美元，主要包括髮行A系列優先股的 淨收益。

資金需求

隨着我們繼續推進我們的項目組合，我們的運營費用和未來的資金需求預計將大幅增加。

具體地説，如果我們執行以下操作，我們的費用將會增加：

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目錄

截至2021年3月31日，我們擁有1.495億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為我們的 運營費用和資本支出需求提供資金，直至2024年。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要 年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業 收入(如果有的話)將來自我們預計在幾年內(如果有的話)無法投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以實現我們的業務目標。

我們對目前計劃的運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定因素影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃 可能會發生變化，不能保證當前的運營計劃將在我們預期的時間範圍內實現，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

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目錄

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們沒有任何 承諾的外部資金來源。金融危機導致的市場波動新冠肺炎大流行或其他因素也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集 額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠 。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。

如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃 或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

有關與我們的大量資本金要求相關的風險的更多信息，請參閲風險因素-即使我們完成此產品，我們 也將需要大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

合同義務

下表是截至2020年12月31日我們的重要合同義務摘要：

我們在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方就臨牀前研究和 製造服務簽訂合同。這些合同不包含最低購買承諾，我們可以在事先書面通知的情況下取消合同。取消時到期的付款僅包括所提供服務的付款或發生的費用，包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消義務 。這些付款不包括在上文合同債務表中，因為這種付款的數額和時間不得而知。

我們還簽訂了許可協議，根據這些協議，我們可能有義務支付某些款項。上表不包括根據許可協議我們可能需要支付的潛在成功付款、 子許可費、版税費用、許可維護費和專利維護費報銷。我們的知識產權許可協議包括潛在的里程碑付款 ，這取決於使用協議許可的知識產權開發產品，並取決於開發或監管審批里程碑的實現情況，以及商業和成功付款 里程碑。我們沒有將這種潛在債務列入上表，因為它們取決於未來事件的發生，而且這種潛在債務的時間和可能性尚不清楚。有關我們的許可協議和金額的更多信息

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目錄

如果要根據此類協議在未來付款，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表 中的業務許可和協作協議以及附註8，許可協議。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

作為一家新興成長型公司或EGC，根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們可能會推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。就業法案對EGC的其他豁免和降低的報告要求包括：在首次公開募股(IPO)的註冊聲明中僅提交兩年的經審計財務報表，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供審計師關於財務報告內部控制報告的要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的有關強制性審計公司輪換的 任何要求，以及對我們的高管薪酬安排披露較少。

此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許EGC推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和 私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們可能會一直被歸類為EGC，直到本次發行五週年的財年結束，儘管如果我們持有的 普通股的市值截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入為10.7億美元或更多，我們將 從適用年度的12月31日起停止成為新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額 不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。在此次 上市後，如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且 非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告 公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

關鍵會計政策和重大判斷

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，我們是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表和相關披露要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露 。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對

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目錄

資產和負債的價值不容易從其他來源顯現。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些 估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的 合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵：

應計 研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計某些 應計研發費用。這一過程涉及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所執行的服務級別和服務所發生的相關成本。我們根據當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計 。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行 調整。估計應計研究和開發費用的例子包括與支付給下列人員的費用有關的費用：

我們根據與提供服務和供應材料的多個CRO和CMO簽訂的報價和 合同，根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計，記錄與合同研究和製造相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在應計服務費時，我們 估計將提供服務的時間段和每段時間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應地調整應計項目 。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同 ，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。雖然我們的大多數服務提供商 為我們提供的服務開具欠款發票，但在預先確定的時間表或當達到合同里程碑時；有些需要預付款。在某些情況下，向我們的 供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別，從而導致提前支付費用。我們將這些費用作為預付費用記錄在我們的合併資產負債表上。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、 董事、顧問或創始人的公允價值來衡量授予員工、 董事、顧問或創始人的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的基於股票的薪酬支出。我們會在發生沒收時識別 沒收。

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目錄

基於股票的薪酬獎勵受服務或績效歸屬條件的制約。我們將 費用確認的直線方法應用於所有基於服務歸屬的獎勵，並根據授予日期服務期間的公允價值確認績效獎勵的股票薪酬，使用加速歸因法 績效條件可能達到的程度。

我們使用 Black-Scholes期權定價模型在授予日估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用普通股的公允價值、我們對普通股波動性的假設、股票期權的預期期限、 在接近我們股票期權的預期期限和我們的預期股息收益率的一段時間內的風險費用利率。我們普通股的公允價值用於確定 限制性股票獎勵的公允價值。

Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(I)預期的 股價波動，(Ii)預期的獎勵期限，(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。由於我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據 ，我們根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，這些公司具有與我們相似的特徵，包括產品開發階段和生命科學行業重點。 歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的。我們使用SEC工作人員會計公告第107號規定的簡化方法，股份支付，計算授予員工和非員工的期權的預期期限 ，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。無風險利率 基於到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債。假設預期股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃為我們的普通股支付任何 股息。

本公司普通股公允價值的確定

由於我們的普通股還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在 管理層的意見下批准，截至每次授予之日，考慮到我們最新可用的獨立第三方普通股估值，以及我們的董事會對其他被認為相關的客觀和主觀因素的評估， 可能從最近估值之日起到授予之日發生了變化。

我們獲得了截至2020年6月、2021年1月和2021年3月我們普通股的第三方獨立估值，我們的董事會在確定我們普通股的公允價值時考慮了這些估值。這些估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南的框架進行的，估值 作為補償發行的私人持股公司股權證券。在可能的情況下，普通股公允價值的估計基於 回溯解法，這是市場法的一種形式，具體地説，是主題公司交易法。在Backsolve方法中，總股本的價值是根據最近一次與外部投資者在距離交易中與 優先股交易支付的價格得出的，並根據存在的任何分批權利進行了調整。在估值中，我們的普通股價值是使用期權定價方法(或OPM)或混合方法( )估計的，後者包括概率加權預期收益率方法和OPM方法的要素。OPM將普通證券和優先證券視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的 價值門檻。根據這種方法，只有當可供分配的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先證券的價值時，普通股才有價值。 混合方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計至少一個場景中的值分配。用於估計我們普通股公允價值的混合方法，考慮了出售和首次公開募股的情況，在這種情況下，可轉換優先股的股票

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目錄

假設 強制轉換為普通股。在IPO方案中，優先股被視為假設轉換的基礎，而任何未償還期權的期權能力都是 使用OPM框架建模的，以適當地解釋期權的執行價格。出售和首次公開募股方案的價值指標是概率加權的，並根據與退出時間 相稱的缺乏市場性的折扣進行折價，以得出普通股的價值指標。

根據這些獨立的 第三方估值，我們普通股的價值在2020年6月為每股3.43美元，在2021年1月為每股8.24美元，在2021年3月為每股8.98美元。

我們的董事會在確定我們普通股的公允價值時考慮的其他客觀和主觀因素包括以下因素，如果公允價值確定的授予日期晚於我們普通股最近一次獨立第三方估值的日期 ，我們的董事會將考慮從最近一次此類估值之日起到授予日期期間這些因素的變化：

估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有不確定性和管理判斷的應用 。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們基於股票的薪酬的公允價值可能會有很大不同。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股交易的 一級證券交易所在授予日報告的收盤價確定。

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目錄

授予的獎項

下表彙總了從2020年1月1日到本招股説明書發佈之日授予的獎勵類型，包括每個授予日的每股期權行權價格、授予日普通股的每股公允價值、每次授予的股票數量以及授予日的每股獎勵預估值。

公允價值計量

優先股部分負債

我們已確定，根據A系列融資的第二次和第三次結束，我們有義務發行A系列優先股的額外股份，我們的投資者也有義務購買A系列優先股，這是一種獨立的工具，根據會計準則編纂(ASC 480)被歸類為負債。區分負債與股權。由此產生的優先股負債最初按公允價值入賬，公允價值變動產生的損益在營業報表的其他收益(費用)中確認。優先股部分負債在每個 報告期以及義務行使或到期時重新計量。優先股部分負債是使用概率加權現值模型進行估值的，該模型考慮了通過 實現某一特定目標而觸發部分權利的可能性。非科學和科學裏程碑。2020年，隨着A系列優先股的增發，優先股部分債務得到了全額清償。

反淡化權利責任

反稀釋權利責任是指在優先股融資完成和本次發行結束後，向哈佛和遠大銀行增發普通股的義務。這些反稀釋權利由ASC 815規定，衍生工具與套期保值，最初按公允價值計入，並相應計入研發費用。公允價值的任何後續變動均在每個報告期的經營報表中的其他收入(費用)中確認。反稀釋權利負債的估值使用(I)概率加權現值模型，該模型考慮了滿足定義的優先股融資總水平的可能性，以及我們普通股的公允價值，以及(Ii)蒙特卡洛模擬模型，該模型根據幾個關鍵變量(包括事件發生的概率、事件發生的時間)和我們普通股的公允價值對負債的價值進行建模。

反稀釋權利責任已在2019年和2020年部分履行，並將在本次發行結束後額外發行總計878,098股普通股後全部償還 。

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目錄

基於我們在本次發行中發行和出售的14,035,789股我們的普通股，這一點在股本説明中有進一步的描述。 我們與布羅德研究所和哈佛學院校長和研究員簽訂的許可協議。

成功付款責任

在我們提交第一份季度報告之後，我們被要求向哈佛和遠大支付成功款項，如果我們的平均市值表格10-Q，超過指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到100億美元，或出售我們的公司，以超過這些門檻作為對價。如果我們公司的控制權發生變更或出售，我們必須在事件發生後的規定期限內以現金支付。否則，我們可以選擇現金或普通股，或現金和普通股的組合來支付款項。成功付款記入ASC 815項下，衍生工具與套期保值，最初按公允價值計入，並相應計入研發費用。公允價值的任何後續 變動在營業報表的其他收入(費用)中確認。我們將繼續調整公允價值變化的負債，直到成功付款義務實現或到期的時間較早。 為了確定成功付款的估計公允價值，我們使用了蒙特卡羅模擬模型，該模型基於幾個關鍵變量(包括事件發生的概率、事件發生的時間)以及我們普通股的價值來模擬負債的價值。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有資產負債表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義 。

最近發佈的會計聲明

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表中最近發佈的會計聲明，見附註2，重要會計政策摘要 。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年12月31日，我們擁有900萬美元的現金和現金等價物，其中包括 主要投資於美國政府支持的證券和國債的標準支票賬户和貨幣市場賬户基金。此外，截至2020年12月31日，我們還擁有6,310萬美元的有價證券，其中 包括美國國債和機構證券。利息收入對一般利率水平的變化很敏感，然而，由於我們的現金等價物的到期日較短，而且我們的有價證券的風險較低 ，立即10%的利率變化不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會 受到外幣匯率波動的影響。我們將來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。

我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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目錄

業務

概述

我們是一家基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病(即心血管疾病)的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。儘管過去50年在治療方面取得了進步，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。當前的慢性護理模式是脆弱的，需要嚴格的患者依從性、廣泛的醫療基礎設施和常規的醫療服務渠道，使許多患者得不到充分的護理。我們的目標是通過提供一種新的單療程治療方法來顛覆CVD的慢性護理模式體內基因編輯治療的重點是解決這種高度流行和危及生命的疾病的根本原因。我們最初的兩個項目分別針對PCSK9和Angptl3，這兩個基因已經被廣泛驗證為降血脂的目標，例如低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)。我們相信，編輯這些基因可以在患有或面臨動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)(最常見的心血管疾病形式)的患者的一生中有效和持久地降低LDL-C。

我們的方法利用了21年的多項突破^ST世紀生物醫學在人類遺傳分析、基因編輯、信使RNA或mRNA為基礎的治療和脂質納米粒(或LNP)的基礎上，向主要在肝臟表達的靶基因輸送藥物，並幹擾導致腦血管病的蛋白質的產生。我們正在推進一條單道課程的流水線體內基因編輯程序，每個程序都旨在模擬自然抗病突變並關閉特定基因，以降低血脂，從而降低ASCVD的風險。我們最初打算開發這些程序來治療家族性高膽固醇血癥(FH)患者，FH是一種遺傳性疾病，會導致終生嚴重升高的血液。LDL-C，導致早發性ASCVD風險增加。如果我們的計劃在FH取得成功，我們相信它們也可以為更廣泛的ASCVD患者提供潛在的 治療。最終，我們相信，這些治療方法可能會被開發用於ASCVD高危人羣的管理，作為一種預防措施，類似於 某些疫苗對傳染病提供長期保護的方式。

長期高累積暴露於 LDL-C導致動脈粥樣硬化斑塊的形成，導致ASCVD中的動脈硬化。降低累積LDL-C暴露和降低ASCVD風險之間的關係是醫學上最瞭解的關係之一。研究表明，在已確診的ASCVD患者中，在5年內將LDL-C降低39 mg/dL可將再次發生ASCVD的風險降低21%，而一生中類似程度的LDL-C差異可將首次ASCVD事件的風險降低88%。這表明，挑戰不僅僅是大幅降低LDL-C，而且要在患者的一生中保持這樣的降低。我們認為，治療和預防ASCVD的基石必須是早期、積極、儘可能長時間地降低低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)。

當前的護理標準是一種慢性護理模式，通常 無法從整體上進行充分控制低密度脂蛋白-C暴露是由於其治療方法的持續性和終身性，以及其固有的粘附性問題。因此，很大一部分已確診的ASCVD患者的LDL-C水平高於美國心臟協會(AHA)和美國心臟病學會(ACC)推薦的目標，這使得他們面臨復發ASCVD事件的風險，並有可能進行侵入性醫療程序甚至死亡。此外，鑑於LDL-C升高造成的損害的沉默性質，許多有ASCVD風險的患者沒有正確地認識到持續治療的治療益處以及前述治療的巨大風險，而是將重點放在每日服藥、改變生活方式和其他慢性方法帶來的沉重的終身藥物負擔上。 我們認為，有效和持久地控制累積LDL-C暴露的單療程基因編輯治療可能從根本上擾亂治療ASCVD和ASCVD風險患者的慢性護理模式。 我們認為，有效和持久地控制累積LDL-C暴露的單療程基因編輯治療可能從根本上擾亂治療ASCVD和ASCVD風險患者的慢性護理模式

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我們的主要候選產品，Verve-101被設計用來永久關閉肝臟中的PCSK9基因。PCSK9是一個高度有效的靶點，它通過調節LDL受體(LDLR)在控制血液LDL-C方面發揮關鍵作用。減少血液中的PCSK9蛋白 可提高肝臟從血液中清除LDL-C的能力。VERVE-101利用LNP介導的遞送以肝臟為靶點，並利用鹼基編輯技術在PCSK9基因的特定位點進行單個鹼基改變，從而擾亂PCSK9蛋白的生產。

正在進行的 體內 概念驗證在非人類靈長類動物的研究中，我們觀察到LDL-C水平顯著降低，並在治療後的較長時間內保持不變。在這項研究中，在單次靜脈注射針對PCSK9的鹼基編輯器後，我們觀察到在治療後兩週，血液中PCSK9蛋白平均降低了89%，同時血液低密度脂蛋白(LDL-C)水平平均降低了59%。在治療後的10個月內，低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)的降幅平均維持在62%。如果我們能夠在人類中實現PCSK9蛋白水平的類似降低，我們相信這將導致顯著和持續的LDL-C降低約 60%，這將潛在地提供比其他PCSK9靶向治療方法的臨牀證明更好的累積LDL-C降低。此外，在我們對NHP的臨牀前研究中，VERVE-101在單次給藥後耐受性良好，兩週內肝功能測試僅有輕微升高。在用VERVE-101處理的原代人肝細胞中，我們觀察到PCSK9靶點的靶向編輯，沒有觀察到141個已識別的潛在 非靶點的編輯。

根據我們的臨牀前數據，我們正在推進 VERVE-101最初用於治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)，估計全球約有3100萬患者受到影響。我們計劃在HeFH之外逐步擴展VERVE-101的臨牀開發，用於治療已確診的ASCVD患者，這些患者代表着全球數億潛在患者。最終，我們相信VERVE-101可能對ASCVD高危人羣在普通人羣中作為一種預防措施是有用的。我們已經啟動了VERVE-101的研究性新藥申請或IND使能研究。我們打算在2022年向美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構提交IND，隨後啟動HeFH患者的臨牀開發 。

我們的第二個程序旨在永久關閉肝臟中的Angptl3基因。Angptl3是膽固醇和甘油三酯代謝的關鍵調節因子。我們認為，擾亂Angptl3蛋白的生產可能會導致低密度脂蛋白(LDL-C)和甘油三酯(TG)水平通過與PCSK9不同的機制發揮作用。我們計劃開發這一 計劃最初用於FH的治療，包括純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)，這是一種孤兒適應症，在美國影響大約1300名患者，以及更普遍的HeFH適應症。 類似於我們對VERVE-101的方法，我們計劃將我們的Angptl3計劃的臨牀開發逐步擴展到FH以外的ASCVD患者。最終，我們相信我們的Angptl3計劃也可能對ASCVD高危人羣在普通人羣中作為一種預防措施是有用的。

在我們的NHP的Angptl3計劃的臨牀前研究中，我們觀察到，在治療期間，血液Angptl3蛋白水平平均下降了96%。一次治療後10個月。我們預計將為我們的Angptl3計劃提名一名領先開發候選人 ，並在2022年啟動支持Ind的研究。

我們正在努力打造一家卓越的 公司，開發用於治療心血管疾病患者的基因編輯藥物，利用我們團隊的專業知識和能力，他們的唯一重點是解決世界主要死亡原因的根本原因。我們設想將 擴展到我們的PCSK9和Angptl3計劃之外，以開發一套單療程基因編輯藥物，全面而有力地解決其他導致心血管疾病的獨立原因。最終，我們打算將我們的單療程基因編輯方法 應用於由肝臟中表達的基因突變(包括某些形式的心肌病)驅動的具有高度未滿足需求的其他CVD適應症。

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我們隊

我們 由一羣世界知名的心血管遺傳學研究人員、基因編輯先驅和久經考驗的商業領袖組成的團隊於2018年創立，其中包括Sekar Kathiresan，M.D.，Kiran Musunuru，M.D.，Ph.D.，MPH，J.Keith Joung，M.D.，Ph.D.，Burt Adelman，M.D.，Issi Rozen，MBA和Barry Ticho，M.D.，Ph.D.精神和熱情，以及誰 被一個共同的目標所激勵，那就是改變對心血管疾病患者或有心血管疾病風險的患者的護理。

我們領導團隊的成員在人類遺傳學、基因編輯、心血管疾病護理以及藥物開發和商業化方面擁有豐富的集體經驗。我們的首席執行官Kathiresan博士是一位預防心臟病專家，他在基因突變方面取得了突破性的發現，使人對CVD產生了抵抗力。安德魯·阿什，J.D.，我們的總裁兼首席運營官，是一位成就斐然的生物技術高管，在運營和法律管理方面擁有20多年的經驗。安德魯·貝林格(Andrew Bellinger)，醫學博士，我們的首席科學官 是一位心臟病專家，在藥物輸送、藥物開發和轉化醫學方面擁有公認的專業知識。

我們在 發現、臨牀前研究和臨牀開發，以及基因編輯技術和基因藥物的製造和交付方面吸引了不同的專家團隊。我們的團隊建立在幾個核心價值觀的基礎上，這些價值觀推動了我們的日常工作活動並激勵我們的長遠願景：

我們有一個科學諮詢委員會，簡稱SAB，成員包括心臟病學、人類遺傳學、轉化醫學、交付技術、商業和金融領域的領先專家，包括醫學博士尤金·布勞恩沃爾德(Eugene Braunwald)、醫學博士丹尼爾·J·雷德(Daniel J.Rader)、醫學博士安德魯·蓋爾(Andrew Geall)和醫學博士彭妮·M·希頓(Penny M.Heaton)。布朗沃爾德博士是布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)的心血管醫學專家，也是哈佛醫學院赫西(Hersey)醫學教授。

我們有涵蓋基因編輯各種要素的內部許可技術和知識產權，包括鹼基編輯 和CRISPR核酸酶，以及多個LNP，這些LNP均獲得哈佛學院(Harvard College)校長和研究員、哈佛馬薩諸塞州總醫院(Harvard，Massachusetts General Hospital)和Acuitas Treateutics Inc.或Acuitas Treateutics Inc.或Acuitas Treateutics Inc.(Acuitas)的許可。此外，自我們成立以來至2021年3月31日，我們已經從主要風險投資基金、醫療保健專用基金、主要共同基金和其他 領先投資者那裏籌集了2.165億美元的資本，這些投資者與我們一樣，希望將心血管疾病的治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。

轉變心血管護理

儘管過去50年來在治療方面取得了進步，但心血管疾病仍然是一種全球流行病。當前的慢性護理模式是脆弱的，需要嚴格的患者依從性、廣泛的醫療基礎設施和常規的醫療服務渠道，使許多患者得不到適當的護理。根據世界衞生組織(World Health Organization)的數據，心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因，幾乎三分之一的死亡是由心血管疾病造成的。它也是導致預期壽命減少的主要因素，也是美國最昂貴的健康狀況之一。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，心血管疾病導致

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美國醫療體系每年的成本和生產力損失超過3500億美元。我們的目標是通過提供一種新的治療方法來顛覆CVD的慢性護理模式 專注於解決這種高度流行和危及生命的疾病的根本原因。

CVD統稱為心血管疾病 ，診斷為ASCVD或心肌病等，如下圖所示。在ASCVD中，膽固醇是CVD的一個很大的子集，它會導致動脈粥樣硬化斑塊的發展，動脈粥樣硬化是血管壁上膽固醇、細胞和細胞碎片的混合物，導致動脈硬化。

終生高累積暴露於血液中的膽固醇，每個人身上都攜帶着這一點 低密度脂蛋白(LDL)、富含甘油三酯的脂蛋白(TRL)、脂蛋白(A)或脂蛋白(A)是ASCVD的根本原因。下圖描繪了這些肝臟產生的脂蛋白分泌到血液中及其典型成分，包括膽固醇和甘油三酯，表面有載脂蛋白B或載脂蛋白B。這三種脂蛋白中的每一種都代表了ASCVD的一個獨立的風險途徑，我們認為同時降低這些途徑中的多個途徑攜帶的血脂應該會為ASCVD的治療提供額外的益處。

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目前的治療方法是降低LDL-C使用持續的、終生的治療，由於這種慢性護理模式的限制，許多ASCVD患者對LDL-C的累積暴露仍然沒有得到足夠的控制。ASCVD患者最常見的治療方法是每日服用他汀類藥物，並建議改變治療方式。為了幫助ASCVD患者達到推薦的LDL-C目標，有幾種非他汀類每日藥片，包括依折麥布、膽汁酸隔離劑和苯巴多酸，可以單獨使用或順序添加到他汀類藥物治療中 ，以幫助ASCVD患者達到推薦的低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)目標。還有兩種FDA批准的單克隆抗體，或稱mAb，evocumab和alirocumab，它們針對並結合PCSK9蛋白，通常每月注射兩次。此外，Inlisiran，一種針對PCSK9的小幹擾RNA，或siRNA，每年皮下注射兩次，最近獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的批准。儘管有這些批准的治療方法，但長期有效地控制ASCVD高危患者的LDL-C水平仍然是一個重要的未得到滿足的需求。

淺談累計收益率下降與經濟增長之間的關係接觸LDL-C和降低患ASCVD的風險是醫學上最瞭解的關係之一。人類遺傳學研究表明，患有FH(一種遺傳病)的人終生血液低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)嚴重升高，這可能導致早發性ASCVD風險增加。相反，與生俱來的抗藥性突變會關閉肝臟中表達的膽固醇升高基因，例如PCSK9，他們一生的低密度脂蛋白膽固醇水平都很低，很少患上ASCVD。這些見解指出了早期積極治療對減少患者一生中LDL-C暴露的重要性。AHA/ACC發佈的臨牀治療指南建議將血LDL-C降至低於70 mg/dL的目標，而歐洲心臟病學會(ESC)則建議將血LDL-C降至低於55 mg/dL的目標，對於已確診的ASCVD患者，例如那些之前曾患過心臟病的患者，AHA/ACC發佈的臨牀治療指南建議將血LDL-C降至 低於70 mg/dL的目標，而歐洲心臟病學會(ESC)則建議將血LDL-C降至低於55 mg/dL的目標。如果血液低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)保持足夠低的時間，首次ASCVD事件(包括心臟病發作)的風險可以顯著降低。研究表明，在確診的ASCVD患者中，在五年內將LDL-C降低39 mg/dL，可將進一步事件的風險降低21%，而一生中類似程度的LDL-C差異可將首次ASCVD事件的風險降低88%。

儘管有他汀類藥物和在非他汀類藥物治療中，在許多ASCVD患者中，對LDL-C的累積暴露往往得不到足夠的控制。因此，很大一部分已確診的ASCVD患者的LDL-C水平高於臨牀治療指南。在美國全國門診心血管護理登記中，在260萬名臨牀發生ASCVD事件的患者中，53%沒有接受過任何降膽固醇治療，72%的患者仍高於AHA/ACC推薦的低密度脂蛋白(LDL-C)水平。此外，在心臟病發作後一年對大約6000名患者進行的臨牀試驗數據顯示，在免費提供藥物的大約3000名患者 中，只有39%的人報告完全堅持使用他汀類藥物。

很大比例的ASCVD患者或有ASCVD風險的患者選擇不開始或繼續接受治療，因為與每日服藥或頻繁注射相關的沉重的終身藥物負擔。鑑於高架飛機造成的破壞是沉默的 由於低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)，許多有ASCVD風險的患者沒有正確認識到持續治療的治療益處以及前述治療的巨大風險，而是將重點放在長期治療帶來的沉重的終生用藥負擔上。先前對他汀類藥物和可注射單抗PCSK9抑制劑的大量研究表明，停止治療是經常的。下圖所示

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説明瞭其中兩項研究的結果，這兩項研究顯示，在四年多的時間裏，50%或更少的患者仍在接受PCSK9抑制劑單抗或他汀類藥物的治療。

不完全堅持治療可能導致血液明顯波動 病人一生中的LDL-C水平。下面的插圖描繪了一位假想的FH患者的旅程，他從 開始 護理標準患者在44歲時心臟病發作後接受治療(當時患者被診斷為ASCVD)，以及由於依從性差和醫療保健渠道不足而導致的幾年不完全控制LDL-C的潛在後果。不完全的LDL-C控制可能會導致臨牀ASCVD事件的復發和需要侵入性的醫療程序，如冠狀動脈內支架植入和冠狀動脈旁路手術，並可能是致命的。這些反覆發生的事件和程序給患者帶來了沉重的負擔，他們將提供者和醫療系統作為一個整體來對待，增加了醫療服務的成本和使用。