美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A
(規則14a-101)
代理語句中需要的信息
計劃14A信息

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的文件

☑

​

註冊人以外的第三方提交的文件

☐

​

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☑

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

Terra Income Fund 6，Inc.

(章程規定的註冊人姓名)

(如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名)

備案費用支付(勾選相應的框)：

☑

不需要任何費用。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

​

(2)

交易適用的證券合計數量：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付總費用：

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
(212) 753-5100

2021年6月17日​

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Terra Income Fund 6，Inc.(以下簡稱“本公司”)2021年股東年會(以下簡稱“大會”)，該大會將於2021年8月23日(星期一)上午11點通過網絡直播以“虛擬會議”的形式舉行。東部時間。要獲準參加會議的網絡直播，您必須在下午5點之前在www.proxydocs.com/terra上註冊。美國東部時間2021年8月20日(星期五)。系統將要求您提供位於代理卡灰色陰影框內的控制號。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問會議的唯一鏈接。

許多上市公司允許銀行、經紀人或其他股票記錄保持者在各種日常事務中代表您投票表決他們持有的股票。不幸的是，公司不能進行這種經紀人投票，因此股東必須親自投票或授權代理人投票他們的股票。為達到開展業務的法定人數，本公司必須通過虛擬網絡直播或委派代表出席會議，股東有權在會議上通過網絡直播投下所有有權投票的多數票，以達到開展業務的法定人數。因此，我們要求您儘快親自投票，以確保我們有足夠的法定人數。您可以通過網絡直播出席會議並提交投票來投票，也可以授權代理投票您的股票(I)使用隨附的代理卡，(Ii)在www.proxydocs.com/terra以電子方式投票，或(Iii)通過撥打1-866-474-9826並按照提示進行投票。

無論您是否計劃參加年會並通過網絡直播投票，我們都敦促您填寫、註明日期並在隨附的代理卡上簽名，然後立即將其退回(或通過互聯網或電話投票)。

在資本重組(定義見下文)之前，Axar Terra LLC(“Axar Terra”)是Terra Income Advisors LLC(本公司的投資顧問)(“Advisor”)的最終母公司，而該顧問的直系母公司Terra Capital Partners LLC(“TCP”)由Axar Terra全資控制。Axar Terra由Axar Real Estate Capital Group of LLC(“Axar RE Manager”)管理和獨家控股，後者最終通過控制Axar Terra和TCP間接控制了Advisor。MAVIK Capital Management，LP(“MAVIK”)是由Vikram S.Uppal控制的實體。Uppal先生是現任董事會主席、公司首席執行官兼總裁，以及Advisor的直系母公司TCP的首席執行官和Advisor的首席執行官。關於Axar Terra、Axar RE Manager和MAVIK於2021年4月1日進行的交易(“資本重組”)，MAVIK間接收購了Advisor的無投票權證券，而之前間接持有Advisor的有表決權證券的Axar RE Manager將繼續持有此類有表決權證券，直至新的諮詢協議(定義見下文)獲得批准。因此，在資本重組完成之前控制Advisor的各方一直保持着對Advisor的控制，除非新的諮詢協議獲得批准，否則將繼續這樣做。如果新的諮詢協議獲得批准，Axar RE Manager將不再是顧問的經理(因此不再持有顧問的有表決權證券)，TCP將再次成為顧問的管理成員, 該協議可被視為構成對顧問控制權的變更，將導致本公司與顧問之間日期為2019年4月30日的現行投資諮詢及行政服務協議(“現有諮詢協議”)的轉讓及其後終止，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)不時由本公司董事會(“董事會”)續簽。

現要求本公司股東批准本公司與顧問之間的新投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)。正如隨附的委託書所述，現有諮詢協議和新諮詢協議的所有重大條款將保持不變。1940年法案要求新的投資諮詢協議必須獲得投資公司“不感興趣的”董事和“大多數未償還有表決權證券”的多數批准，因為這些術語在1940年法案中有定義。董事會(包括所有非權益董事)已批准新諮詢協議，並相信該協議符合本公司及其股東的最佳利益。如獲本公司未償還有表決權證券所需多數持有人批准，新諮詢協議將於會後在切實可行範圍內儘快生效。在所附的委託書中對該提議作了更詳細的解釋。

此外，本公司的股東正被要求考慮並投票表決：(I)選舉四名董事會成員，一名任期至2022年股東年會，兩名任期至2023年股東年會，一名任期至2024年股東年會，在每一種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格為止；(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所。(Iii)如有需要或適當，可將會議延期，以徵集額外代表；及(Iv)處理可在會議前適當處理的其他事務，以及任何延期或延會。有關將於大會上進行的業務的進一步詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。我和公司管理層的其他成員將在會上回答股東的問題。

請您的股票出席會議，這一點很重要。如果您不能通過網絡直播參加會議，我懇請您填寫、註明日期並在隨附的委託卡上簽名，並迅速將其裝在所提供的信封中退回。如果您願意，您可以根據委託書和隨附的代理卡上的説明，在會議前授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，以節省時間。

您的投票和參與公司治理對我們非常重要。我們希望你能參加我們的會議。

誠摯的您的，

/S/Vikram S.Uppal

董事會主席兼首席執行官
軍官兼總裁

關於將於2021年8月23日召開的年度股東大會代理材料供應的重要通知

我們的委託書和截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告均可在互聯網www.proxydocs.com/terra上查閲。以下適用於會議的信息可在委託書和隨附的代理卡中找到：

•

會議日期和時間；

​

•

擬採取行動的事項清單以及董事會對這些事項的建議；

​

•

訪問代理卡所需的任何控制/識別碼；以及

​

•

有關通過網絡直播虛擬出席會議並在會議上投票的信息。

​

第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
(212) 753-5100

2021年股東年會通知
將於2021年8月23日(星期一)上午11點舉行。東部時間

致Terra Income Fund 6，Inc.股東：

馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.的2021年股東年會(以下簡稱“會議”)將於2021年8月23日(星期一)上午11：00通過網絡直播以“虛擬會議”的形式舉行。東部時間。在會議之前，您可以通過www.proxydocs.com/terra或致電1-866-474-9826授權代理人以電子方式投票您的股票。系統將要求您提供位於代理卡灰色陰影框內的控制號。

如隨附的委託書中詳細論述，於資本重組(定義見下文)前，Axar Terra LLC(“Axar Terra”)為本公司投資顧問Terra Income Advisors，LLC(“顧問”)的最終母公司，而該顧問的直系母公司Terra Capital Partners，LLC(“TCP”)則由Axar Terra全資控制。Axar Terra由Axar Real Estate Capital Group of LLC(“Axar RE Manager”)管理和獨家控股，後者最終通過控制Axar Terra和TCP間接控制了Advisor。MAVIK Capital Management，LP(“MAVIK”)是由Vikram S.Uppal控制的實體。Uppal先生是現任董事會主席、公司首席執行官兼總裁，以及Advisor的直系母公司TCP的首席執行官和Advisor的首席執行官。關於Axar Terra、Axar RE Manager和MAVIK於2021年4月1日進行的交易(“資本重組”)，MAVIK間接收購了Advisor的無投票權證券，之前間接持有Advisor有表決權證券的Axar RE Manager將繼續持有此類有表決權證券，直至新的諮詢協議(定義見下文)獲得批准。因此，在資本重組完成前控制Advisor的同一方一直保持對Advisor的控制，並將繼續這樣做，除非本公司與Advisor之間的新投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)獲得批准。如果新的諮詢協議獲得批准，Axar RE Manager將不再是顧問的經理(因此不再持有顧問的有表決權證券)，TCP將再次成為顧問的管理成員, 根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司與顧問之間日期為2019年4月30日並經本公司董事會(“董事會”)不時續簽的現行投資諮詢及行政服務協議(“現有諮詢協議”)可被視為構成對顧問控制權的變更，從而導致轉讓及其後終止該協議(“現有諮詢協議”)。

會議全文如下：

1.

在批准公司與顧問之間的新諮詢協議後進行審議和表決，該協議將在會議結束後在切實可行的情況下儘快生效；

​

2.

審議並表決選舉產生的四名董事會成員，一名任期至2022年股東年會，兩名任期至2023年股東年會，一名任期至2024年股東年會，每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格；

​

3.

在批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時審議和表決；

​

4.

在必要或適當的情況下，在休會時考慮並表決，以徵集更多的委託書；以及

​

5.

審議和表決會議可能適當提出的其他事務的處理，或其任何延期或休會。

​

董事會，包括不感興趣的董事一致
建議您投票支持提案1、3和4，
和提案2中的四位董事提名人中的每一位。

在隨附的委託書中詳細討論了每項提案。如果您在2021年6月15日收盤時是登記在冊的股東，您有權在會議之前收到通知並投票。無論您是否期望通過網絡直播參加會議，請在隨附的委託卡上簽名，並將其迅速放入所提供的寫有地址的信封中，或授權代理通過電話或互聯網投票您的股票，如委託卡上所示。請參照您的委託卡上提供的投票説明。如果在會議召開時沒有足夠的票數達到法定人數或批准提案，會議可能會休會，以便允許本公司進一步徵集委託書。

會議的虛擬候機室將在會議開始前15分鐘開放。股東們將聽到音樂，直到會議開始。如果股東在參加會議時遇到任何困難，他們應該撥打我們的代理律師Mediant Communications，Inc.，撥打會議前收到的電子郵件中提供的免費號碼。現場技術人員將協助股東解決出席虛擬會議時遇到的任何困難。

虛擬年會平臺完全支持跨瀏覽器(IE、Firefox、Chrome、Safari)，Chrome是首選。運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)將提供最佳體驗。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

許多上市公司允許銀行、經紀人或其他股票記錄保持者在各種日常事務中代表您投票表決他們持有的股票。不幸的是，公司不能進行這種經紀人投票，因此股東必須親自投票或授權代理人投票他們的股票。為達到開展業務的法定人數，本公司必須通過虛擬網絡直播或委派代表出席會議，股東有權在會議上通過網絡直播投下所有有權投票的多數票，以達到開展業務的法定人數。因此，我們要求您儘快親自投票，以確保我們有足夠的法定人數。您可以通過虛擬網絡直播出席會議並提交投票來投票，也可以授權代理人投票您的股票(I)使用隨附的代理卡，(Ii)在www.proxydocs.com/terra以電子方式投票，或(Iii)通過撥打1-866-474-9826並按照提示進行投票。

誠摯的您的，

/S/Gregory M.Pinkus

祕書

紐約，紐約
2021年6月17日

這是一次重要的會議。為確保代表出席會議，請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在隨附的寫有地址的信封內，或授權代表通過電話或互聯網投票表決您的股票。即使您在會前投票，您仍然可以出席會議，並通過網絡直播虛擬地投票您的股票。

閲讀隨附的委託書後，如果您對會議或新諮詢協議有任何疑問，請致電1-8445591548或致函北卡羅來納州卡里市8035號郵政信箱，與公司的代理律師Mediant Communications Inc.聯繫。

有關會議和投票的一般信息

Q:

您為什麼要向我發送此委託書？

​

A:

董事會現邀請您的代表在2021年8月23日(星期一)上午11：00舉行的會議上投票。就本委託書所附股東周年大會通知所載之目的而言，本公司將於美國東部時間透過網絡直播將其視為“虛擬會議”，並於其任何續會或延期舉行。

​

此委託書彙總了有關會議表決事項的信息。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。您只需填寫、簽署並寄回隨附的代理卡，或通過撥打隨附的代理卡上顯示的電話號碼或通過互聯網(如代理卡上所示)授權代理投票您的股票。這不能由你的私人顧問投資公司代表你去做。

截至2021年6月15日(即確定有權在大會上投票的股東的日期)交易結束時，本公司已發行普通股為8,438,889股。如果您在記錄日期的交易結束時持有公司普通股，您有權對您在該日期所擁有的每股普通股有一票投票權。公司於2021年6月24日左右開始向所有有權在大會上投票的股東郵寄這份委託書。

Q:

我被要求投票表決什麼？

​

A:

在會上，請公司股東考慮並表決股東年會通知中提出的以下建議：

​

•

批准公司與顧問之間的新諮詢協議，並在會議結束後儘快生效；

​

•

選舉四名董事會成員，一名任職至2022年股東年會，兩名任職至2023年股東年會，一名任職至2024年股東年會，每一種情況下，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

​

•

批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

必要或適當時休會，以徵集更多委託書；以及

​

•

在會議或其任何延期或休會之前適當進行的其他事務的處理。

​

Q:

資本重組是什麼？

​

A:

正如所附委託書中詳細討論的，資本重組是一系列相關交易，根據這些交易，由Vikram S.Uppal控制的實體MAVIK Capital Management，LP(“MAVIK”)以現金和MAVIK權益的組合收購了Terra Capital Partners，LLC(“TCP”)的所有未償還權益。Uppal先生是現任董事會主席、首席執行官兼公司總裁，也是TCP和Advisor各自的首席執行官。作為資本重組的一部分，由一家公開交易的另類資產管理公司(“資產管理公司”)的一個部門管理的私募基金，管理着超過5,000億美元的資產，在MAVIK(顧問的最終母公司)中獲得了被動權益，其中包括不是“有投票權的證券”的證券，正如1940年的“投資公司法”(經修訂的“1940年法案”)所定義的那樣。此外，作為資本重組的一部分，Axar Terra權益的最大持有者之一Axar Real Estate Partners，LP因其在TCP的間接權益而獲得現金。

​

在資本重組之前，Axar Terra LLC(“Axar Terra”)是Advisor的最終母公司，而Advisor的直系母公司Terra Capital Partners，LLC(“TCP”)由Axar Terra獨家控股。Axar Terra由Axar Real Estate Capital Group of LLC(“Axar RE Manager”)管理和獨家控股，該公司最終通過控制Axar 間接控制了Advisor

1

Terra和TCP。就資本重組而言，MAVIK間接收購了Advisor的無投票權證券，而之前間接持有Advisor有表決權證券的Axar RE Manager將繼續持有該等有表決權證券，直至新諮詢協議(定義見下文)獲得批准。因此，在資本重組完成前控制Advisor的同一方一直保持對Advisor的控制，並將繼續這樣做，除非本公司與Advisor之間的新投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)獲得批准。如新顧問協議獲批准，Axar RE Manager將不再擔任顧問經理(並因此停止持有顧問有投票權證券)，而TCP將再次成為顧問的管理成員，這可能被視為構成對顧問控制權的變更，從而導致本公司與顧問之間於2019年4月30日簽訂的現行投資顧問及行政服務協議(“現有顧問協議”)的轉讓及隨後終止，並由本公司董事會(“董事會”)自經修訂的(“1940年法令”)。

Q:

為什麼要求我對新諮詢協議進行投票？

​

A:

雖然Axar Terra目前是Advisor的經理，因此在資本重組之前控制Advisor的各方一直保持這種控制，但Advisor希望在可行的情況下儘快讓TCP成為Advisor的管理成員。指定TCP為顧問的管理成員將終止公司與顧問之間的現有諮詢協議。因此，現要求本公司股東批准與顧問訂立的新諮詢協議，該協議在所有重要方面均與現行諮詢協議下現行有效的條款相同。董事會相信，批准新諮詢協議將為本公司帶來下文討論的好處。董事會，包括1940年法案第292(A)(19)節所界定的非“利害關係人”的所有董事會成員(“非利害關係人”)，已經批准了新的諮詢協議，並相信它最符合公司及其股東的利益。

​

Q:

資本重組對公司及其股東有什麼好處？

​

A:

在評估新諮詢協議時，董事會要求提供大量材料，並會見了MAVIK的代表，詢問有關資本重組對公司及其股東的潛在影響的問題。

​

MAVIK是由Vikram S.Uppal控制的實體。Uppal先生是現任董事會主席、首席執行官兼公司總裁，也是TCP和Advisor各自的首席執行官。

董事會討論了MAVIK的資格，考慮了其相對優勢，並考慮了資本重組給公司及其股東帶來的以下好處：

•

顧問將受益於MAVIK對顧問母公司的合併所有權，這將有利於顧問的資本結構和運作；

​

•

本公司及其附屬公司可以受益於MAVIK人員在房地產投資、資本市場專業知識和機構關係方面的經驗；

​

•

董事會認為，資產管理人管理的私募基金對顧問的最終母公司的投資，雖然是被動的和非控股的，但可能會擴大顧問考慮的投資機會的範圍，包括與公司投資目標一致的投資；

​

•

董事會相信，資產管理公司可向顧問及其聯屬公司介紹可能願意投資本公司並補充其現有散户投資者基礎的潛在機構投資者；以及

​

•

由於與資產管理公司建立了合作關係，顧問預計將擁有更大的投資能力以及獲得更多資源和資金來源的機會。

​

2

在資本重組完成後，顧問的現任管理層和人員已表示有意繼續受僱於顧問。

Q:

資本重組的狀態如何？

​

A:

資本重組於2021年4月1日完成。資本重組旨在符合根據1940年法案第2915(F)條施加的條件，該條款規定，當出售證券或投資顧問的控股權時，除非滿足兩個條件，否則投資顧問或其任何關聯人不能獲得與出售相關的任何金額或利益。這些條件如下：

​

•

首先，在交易完成後的三年內，投資公司董事會中至少75%的成員不得是投資顧問或前任顧問在1940年法案中定義的“利害關係人”。目前組成的董事會符合這一要求，如果四名董事被提名人在會議上根據提案2選出，董事會將繼續符合這一要求；以及

​

•

第二，在交易後的兩年內，不得因出售此類權益而對投資公司造成“不公平的負擔”。投資顧問(或其前任或繼任顧問)或該顧問的任何“有利害關係的人”，均不得直接或間接從該投資公司或其股東收取或有權收取任何補償(真誠投資諮詢或其他服務的費用除外)，或從任何人收取與向該投資公司、從該投資公司或代表該投資公司買賣證券或其他財產有關的任何補償(作為該投資公司主包銷商的真正普通補償除外)。顧問將按照1940年法案第(15)(F)節的條件進行，並盡其合理的最大努力促使其關聯公司進行其業務的相關方面。這包括在兩年內禁止提出增加公司向顧問支付的投資顧問費的建議。

​

Q:

資本重組將如何影響公司的投資目標和戰略？

​

A:

資本重組不會立即改變公司當前的投資目標和戰略。公司目前的投資目標是(I)支付有吸引力和穩定的現金分配，(Ii)保留、保護和向股東返還出資，以及(Iii)通過安排出售時間以實現價值最大化，實現公司投資的價值增長。公司目前的投資戰略是發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款以及與美國優質商業房地產有關或由其擔保的其他與商業房地產相關的貸款；(Ii)對根據1940年法案符合資格的投資組合公司的美國公司的優先股權房地產投資；以及(Iii)選擇與商業地產相關的債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。在資本重組完成後，公司可能會根據其投資目標來審查其投資策略，並可能因此而擴大其投資戰略，以包括與公司投資目標相一致的額外投資。

​

Q:

資本重組將如何影響公司的分配政策？

​

A:

資本重組不會導致公司當前的分銷政策發生變化。該公司目前的分配政策是授權和宣佈按月或按季度進行普通現金分配，並按月支付此類分配。在本公司有收入的情況下，本公司打算繼續按月進行分配；然而，未來向本公司股東進行任何分配的時間和金額均受適用的法律限制和董事會的全權決定，因此，董事會未來可能決定修改本公司的現行分配政策。對本公司股東的任何分配將從合法可供分配的資產中宣佈，並由董事會全權酌情決定。

​

3

Q:

資本重組將如何影響公司的融資政策？

​

A:

作為一家業務發展公司，公司可以通過獲取額外資本進行投資來提高盈利能力。因此，本公司預期未來會不時進入資本市場，以把握額外的投資機會。公司未來可能提供債務、普通股、優先股或認購權購買公司普通股。該公司證券的任何此類發行可以通過註冊公開發行或通過一個或多個非公開配售進行。該公司打算利用這些發行所得資金，為符合其投資目標和一般公司目的的投資組合公司的額外投資提供資金。該公司認為，在資本重組之後，對於潛在的機構投資者，包括家族理財室、養老基金、捐贈基金、主權財富基金以及對衝和私人股本基金，這可能是一項有吸引力的潛在投資。公司還可能在未來進行一項或多項戰略交易，旨在為公司股東帶來最大價值，或以其他方式為公司提供額外資本。

​

Q:

根據新諮詢協議支付給顧問的投資諮詢費是否會因資本重組而增加？

​

A:

否現有諮詢協議的所有實質性條款和條件將是相同的，包括獎勵費用。

​

Q:

董事會如何建議我就批准新諮詢協議的提案進行投票？

​

A:

在評估新諮詢協議時，董事會審查了顧問提供的某些材料。董事會認為，資本重組和新的諮詢協議符合公司及其股東的最佳利益。因此，在仔細考慮之後，審計委員會一致建議你對批准新諮詢協議的提議投“贊成票”。

​

Q:

是否有任何公司董事或高級管理人員與批准新諮詢協議有任何不同於公司股東的利益？

​

A:

是的。正如這份委託書中“董事和高級管理人員在資本重組中的重大利益衝突”中所述，從第21頁開始，公司的某些高級管理人員和董事在就新諮詢協議進行投票時存在重大利益衝突。特別是，公司董事會主席、首席執行官兼總裁維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)持有TCP的激勵性股權單位，使他有權獲得TCP超過某些門檻的大約16%的利潤。作為資本重組的一部分，這些激勵性股權單位已被轉換為MAVIK的權益，根據資本重組的交易價值，價值約為3,619,837美元。Uppal先生通過他在TCP普通合夥人的權益，還有權在MAVIK的投資者收到相當於他們認為的出資和優先回報的分配後，獲得MAVIK利潤的65%。此外，作為資本重組的結果，Uppal先生對TCP及其子公司擁有除Advisor之外的單方面控制權(受普通合夥人和MAVIK顧問委員會的其他權益所有者有限同意權的限制)，因為新的諮詢協議尚未獲得Advisor的批准。如果新的諮詢協議獲得批准，Axar RE Manager將不再擔任Advisor的經理(從而停止持有Advisor的有表決權證券)，TCP將再次成為Advisor的管理成員，Vikram Uppal將通過他對MAVIK普通合夥人的控制間接控制Advisor。

​

Q:

公司是否承擔與資本重組相關的費用？

​

A:

除了這些費用和與會議相關的費用將由本公司承擔外，MAVIK和Axar Terra的成員以現金出售其在TCP的權益，負責與資本重組相關的所有其他費用、開支和成本。

​

4

Q:

會議的法定人數要求是多少？

​

A:

要開展任何業務，出席會議的股東必須達到法定人數。有權在記錄日期投出本公司普通股多數股份的股東出席會議(實際上是通過網絡直播或委託代表)將構成法定人數。棄權將被視為法定人數存在的股份。經紀商未收到股份實益擁有人的投票指示，且無權酌情就某些建議(該等建議被視為“經紀無投票權”)投票的股份，將視作法定人數存在的股份。然而，棄權票和中間人反對票不算作已投的票。

​

如果出席會議的股東不足法定人數，則有代表的股東可以休會，直至達到法定人數。被指名為代表的人將投票支持此類延期，除非標記為反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵集代表。在記錄日期，公司有8,438,889股普通股流通，並有權投票。因此，4,219,445股必須由出席會議的股東或由代理人代表才能達到法定人數。

Q:

我如何通過代理投票？我有多少票？

​

A:

如果您在隨附的代理卡上正確簽名並註明日期，並且公司及時收到該委託卡，則代理卡上指定為代表人的人員將按您指定的方式對股票進行投票。如果您在委託卡上簽字，但沒有做出具體選擇，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。您也可以通過www.proxydocs.com/terra或致電1-866-474-9826授權代理人以電子方式投票您的股票。

​

如果您在投票時需要幫助或對會議有任何疑問，請免費聯繫公司的代理律師Mediant Communications Inc.，電話：1-844-559-1548。

如果任何其他事項得到適當陳述，則該代表所代表的股份將根據行使該代表在會上授予的權力的人的酌情決定權進行表決。在記錄日期，每持有一股普通股，你將有一票的投票權。您的代理卡顯示您在記錄日期持有的股票數量。

Q:

我如何通過網絡直播在會議上投票？

​

A:

本次會議將於2021年8月23日(星期一)上午11：00通過網絡直播的形式進行虛擬會議。東部時間。要獲準參加會議的網絡直播，您必須在下午5點之前在www.proxydocs.com/terra上註冊。美國東部時間2021年8月20日(星期五)。系統將要求您提供位於代理卡灰色陰影框內的控制號。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問會議的唯一鏈接。您可以按照訪問電子郵件中提供的説明在會議上投票。如果您已經投票，則不需要進一步操作。

​

Q:

2020年會有沒有需要遵循的報到流程，2020年會期間是否會提供技術援助？

​

A:

會議的虛擬候機室將在會議開始前15分鐘開放。股東們將聽到音樂，直到會議開始。如果股東在參加會議時遇到任何困難，他們應該撥打會議前收到的電子郵件中提供的免費號碼致電公司的代理製表機構Mediant Communications Inc.(“Mediant”)。現場技術人員將協助股東解決出席虛擬會議時遇到的任何困難。

​

虛擬年會平臺完全支持跨瀏覽器(IE、Firefox、Chrome、Safari)，Chrome是首選。運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)將提供最佳體驗。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

5

Q:

如何更改我的投票或吊銷我的代理？

​

A:

您可以在會議投票前隨時更改您的投票或撤銷您的代理。如果您簽署了委託書，您可以通過出席會議並通過網絡直播投票您的股票(儘管出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您明確要求)，或通過提交撤銷函或日後的委託書，就任何提案撤銷該委託書。任何此類撤銷通知都應以書面形式提供，並由股東簽署，方式與撤銷委託書並交付給Mediant的方式相同。

​

Q:

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

​

A:

登記在冊的股東。如果在記錄日期交易結束時，您的股票是直接以您的名義在公司的轉讓代理DST Systems，Inc.註冊的，您就是登記在冊的股東。

​

受益所有者。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票是由銀行、經紀公司或其他被指定人持有的，而不是在您的名下，您就是實益所有人。成為受益者意味着你的股票是以“街道名稱”持有的。許多上市公司允許銀行、經紀人或其他股票記錄保持者在各種日常事務中代表你投票表決他們持有的股票。不幸的是，公司不能進行這種經紀人投票，因此股東必須親自投票或授權代理人投票他們的股票。

Q:

什麼是棄權票和經紀人反對票？

​

A:

棄權票代表股東不投票“贊成”或“反對”提案的行為。“經紀非投票權”是指經紀公司作為記錄在案的股東本可就某一特定事項投票，但由於經紀公司(I)在該事項上缺乏酌情投票權，並且沒有收到股份實益擁有人的投票指示，或(Ii)該經紀公司擁有酌情投票權，但仍未就該事項投票，因此沒有投票。

​

Q:

如果提案1未在會議上獲得批准，會發生什麼情況？

​

A:

正如隨附的委託書中更詳細討論的那樣，資本重組於2021年4月1日完成，之前間接持有Advisor有表決權證券的Axar RE Manager將繼續持有該等有表決權證券，因此在資本重組完成之前控制Advisor的同一方保持了對Advisor的控制，並將繼續這樣做，除非新的諮詢協議獲得批准。如果新的諮詢協議獲得批准，Axar RE Manager將不再擔任顧問的經理(從而停止持有顧問的有表決權證券)，而TCP將再次成為顧問的管理成員。只要提議4 - 休會得到公司股東的批准，公司可以休會，並在必要時尋求額外的委託書對提議1-3進行表決。若建議1未獲本公司股東批准，則Axar RE經理將繼續擔任顧問經理，而本公司將繼續根據現有諮詢協議在現有董事會及管理團隊的監督下運作。

​

Q:

誰來支付徵集這些代理的費用？

​

A:

本公司及顧問將承擔與徵集代表大會有關的費用，包括準備、印刷及郵寄本委託書、隨附的股東周年大會通告及委託卡的費用。除以郵寄方式徵集委託書外，委託書可由以下人士親自或以電話或傳真方式徵集：(I)由本公司董事、高級職員或僱員或由顧問的高級職員(無須為此支付特別補償)，或(Ii)由本公司的委託書律師Mediant(已受聘代表顧問代表本公司徵集委託書，估計費用為30,000美元，外加自付費用)徵集委託書。(I)由本公司董事、高級職員或僱員或由顧問的高級職員(無須為此支付特別補償)或(Ii)由本公司的委託代表律師Mediant以估計費用30,000美元外加自付費用徵集委託書。據估計，該公司將承擔大約15,000美元的費用，外加自付費用。顧問將承擔該等費用的剩餘金額。

​

6

Q:

如何查詢會議投票結果？

​

A:

初步投票結果將在會上公佈。最終投票結果將在會議日期後的四個工作日內以8-K表格的形式公佈在最新報告中。

​

Q:

如果我有任何問題，我應該打電話給誰？

​

A:

如果您對會議、投票或您對公司普通股的所有權有任何疑問，請致電1-8445591548或寫信給Terra Income Fund 6，Inc.，c/o Mediant Communications，Inc.，郵政信箱8035Cary，NC 27512-9916.。

​

7

第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
(212) 753-5100

代理語句
2021年股東年會
將於2021年8月23日(星期一)舉行

本委託書是就馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書的情況而提供的，該委託書將在2021年8月23日(星期一)上午11時舉行的公司2021年股東年會(以下簡稱“股東大會”)上使用。就本委託書所附股東周年大會通知所載之目的而言，本公司將於美國東部時間透過網絡直播將其視為“虛擬會議”，並於其任何續會或延期舉行。本委託書、隨附的代理卡以及我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告將於2021年6月24日左右發送給股東。該委託書也可在因特網上查閲，網址為：www.proxydocs.com/terra。

我們鼓勵您授權代理人在會議前通過電話、互聯網或簽署代理卡對您的股票進行投票。如果您在隨附的代理卡上正確簽名並註明日期，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，並且我們及時收到您的委託書以便在會議上投票，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式投票您的股票。如閣下在委託書上沒有作出任何指示，委託書所涵蓋的股份將投票選出董事提名人選及股東周年大會通告所附事項中所列的其他事項。

如果您是​的“股東”(即您直接持有您名下的股票)，您可以在行使委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(I)以書面形式通知代理製表人，Mediant Communications Inc.(“Mediant”)，地址為Terra Income Fund 6，Inc.，c/o or Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512-9916，或(Ii)在會議前提交代表投票的較晚日期授權；(X)使用隨附的代理卡；(Y)通過電子方式訪問www.proxydocs.com/terra；或(Z)通過撥打1-866-474-9826並按照提示操作，以電子方式訪問www.proxydocs.com/terra或(Z)。出席會議的任何登記在冊的股東都可以在會議上投票，無論他或她之前是否授權代理人投票表決他或她的股票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他機構或代名人代為持有(“經紀人股票”)，您只有在投票前獲得您的機構或代名人的適當書面授權後，才能在大會前投票。

登記在冊的股東也可以授權代理人在會議前通過互聯網或電話對其股票進行投票。有興趣授權代理人通過互聯網或電話投票他或她的股票的登記股東應遵循的具體説明見所附的代理卡。互聯網和電話代理授權投票程序的設計目的是驗證股東的身份，並允許股東在會議前授權代理投票他們的股票，並確認他們的指示已被適當記錄。

會議目的

在會議上，您將被要求考慮並表決以下提案：

1.

本公司與Terra Income Advisors LLC(“Advisor”)之間的新投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)將於會後在切實可行範圍內儘快生效(“建議1”)；

​

8

2.

選舉四名董事會成員，一名任期至2022年股東年會，兩名任期至2023年股東年會，一名任期至2024年股東年會，每種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格(“提案2”)；

​

3.

批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“提案3”)；

​

4.

必要或適當時休會，以徵集更多委託書(“提案4”)；以及

​

5.

在會議或其任何延期或休會之前適當進行的其他事務的處理。

​

記錄日期和投票證券

會議的記錄日期是2021年6月15日的下班時間(“記錄日期”)。你可以投一票給你在記錄日期所擁有的每一股普通股。在記錄日期，我們的普通股流通股為8,438,889股。

需要法定人數

要處理任何業務，出席會議的人數必須達到法定人數。有權在記錄日期投出我們普通股多數股份的股東出席會議(實際上是通過網絡直播或委託)將構成法定人數。棄權將被視為法定人數存在的股份。經紀商未收到股份實益擁有人的投票指示，且無權酌情就某些建議(該等建議被視為“經紀無投票權”)投票的股份，將視作法定人數存在的股份。然而，棄權票和中間人反對票不算作已投的票。

如果出席會議的人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。被指名為代表的人將投票支持此類延期，除非被標記為投票反對此類延期或任何尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人的意見。截至記錄日期，該公司有8,438,889股普通股已發行，並有權投票。因此，4,219,445股必須由出席會議的股東或由代理人代表才能達到法定人數。

需要投票

批准新諮詢協議。新的諮詢協議的批准需要有權在會議上投票的“大多數未償還有表決權的證券”的贊成票，這是根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)所界定的。由於該公司唯一有投票權的證券是普通股，這與1940年法案一致，因此有權在會上投票的普通股流通股的大多數必須投贊成票才能批准新的諮詢協議。就批准新諮詢協議而言，“大多數已發行普通股”為以下兩者中較少者：(I)出席會議的本公司已發行普通股超過67%或以上(如超過50%的已發行普通股持有人出席或由受委代表出席)；或(Ii)截至記錄日期我們的已發行普通股超過50%。棄權將產生投票反對新諮詢協定的效果。由於銀行、經紀公司或其他被提名人無權就批准新諮詢協議等非例行事項投票(但將被允許就提案3 - 批准任命畢馬威為獨立註冊會計師事務所進行投票)，如果您沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會在會議上投票。請參閲“-每個提案都需要投票。”

董事選舉。選舉董事需要在會議上通過網絡直播或通過代理投票獲得多數票(即董事被提名人在被表決的董事職位上獲得最多票數)。每一股有投票權的股票可以投最多的票

9

人，因為有董事要選舉。然而，股東可能不會累積他們的投票權。如果您就某位董事提名人投票“保留權力”，您的股票將不會就該提名人投票。因為董事是由多數人投票選出的，棄權和中間人否決票對董事選舉沒有影響。請參閲“-每個提案都需要投票。”

批准對畢馬威的任命。要批准畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在會議上通過網絡直播或委託代表投下大多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。任何沒有投票的股票，無論是棄權、經紀人無票或其他方式，都不會影響投票。請參閲“-每個提案都需要投票。”

休會。如有必要或適當，批准休會以徵集更多委託書，需要在會議上幾乎通過網絡直播投票的多數票投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會對這項提案產生任何影響。請參閲“-每個提案都需要投票。”

額外徵集。如果沒有足夠的票數批准新的諮詢協議或選舉董事提名人，會議可能會休會，以允許進一步徵集委託書。被指名為代表的人將投票支持此類延期，除非被標記為投票反對此類延期或尋求延期的提案，以允許進一步徵集委託書。此外，如有足夠票數支持選舉董事或批准新顧問協議，股東可於任何該等延會前就選舉董事或批准新顧問協議進行投票。請參閲“-每個提案都需要投票。”

任何建議(如獲批准)均不會使股東有權根據經修訂細則(統稱為“憲章”)或經修訂的馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)修訂的修訂及重述細則享有評價權。

有關本次徵集的信息

本公司和顧問將承擔為會議徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書、隨附的股東周年大會通知和委託卡的費用。如他人實益擁有的經紀、受託人或受託人及其他以其名義或以其代名人名義持有股份的機構或代名人向該等實益擁有人轉送委託書，並向該等實益擁有人取得委託書，本公司將報銷該等人士在此過程中的合理開支。

除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員或員工，或顧問的高級管理人員也可以親自或通過電話或傳真方式徵集委託書。顧問公司位於紐約第五大道550號6樓，郵編：10036。本公司董事、高級管理人員或僱員或顧問將不會因該等服務而獲得額外補償。

股東也可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些選項要求股東輸入位於每張代理卡灰色陰影框內的控制號。輸入此數字後，系統將提示股東提供投票指示。股東在提交投票指示和終止電話或互聯網連接之前，將有機會審查他們的投票指示，並做出任何必要的改變。授權代理人通過互聯網投票的股東，除了在提交之前確認他們的投票指示外，還將收到一封電子郵件，確認他們的指示。

如果股東希望參加會議，但不希望通過電話或電子方式提供委託書，該股東仍可以在會前提交最初隨本委託書一起發送的委託卡。

根據本邀請書提供的任何委託書可在行使之前的任何時間通過委託人的通知撤銷。任何此類撤銷通知都應以書面形式提供，並由股東簽署，方式與撤銷委託書並交付給Mediant的方式相同。

10

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日期，本公司普通股受益所有權的相關信息：

•

任何據我們所知實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

​

•

每位董事、被提名人和高管；以及

​

•

所有董事、被提名人和高管作為一個羣體。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們5%或更多普通股的人的所有權信息是基於這些人向證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明，否則我們相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。我們的董事分為兩類：利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是指1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”。所有高管、董事和被提名人的地址是C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，地址：紐約紐約10036號第五大道550號6樓。

*

不到1%。

​

(1)

基於截至記錄日期已發行和已發行的普通股總數為8,438,889股。

​

11

下表列出了截至記錄日期，根據公司截至2021年3月31日的每股資產淨值(9.05美元)，由每位董事和被提名人實益擁有的股權證券的美元範圍：

(1)

受益所有權已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16a-1(A)(2)條確定。

​

(2)

受益擁有的股權證券的美元範圍為：無、$1 - $10,000、$10,001 - $50,000、$50,001 - $100,000或超過$100,000。

​

拖欠款項第16(A)節報告

根據《交易法》第16(A)節，我們的董事和高管，以及持有其普通股超過10%的任何人士，必須向我們和SEC報告他們的實益所有權及其任何變更。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在此報告任何未能在截止日期前提交此類報告的情況。僅根據對該等人士提交給我們的此類報告和書面陳述副本的審查，我們認為該等人士在截至2020年12月31日的年度內並無違反第(16)(A)條的規定，只是Jeffrey M.Altman沒有及時向美國證券交易委員會提交表格3。

12

提案1：批准諮詢協議

背景

根據日期為2019年4月30日並經董事會續簽的現行投資顧問及行政服務協議(“現有顧問協議”)，顧問目前向本公司提供投資顧問服務。現有諮詢協議上一次由本公司股東投票通過是在2019年4月25日。

在資本重組之前，Axar Terra是Advisor的最終母公司，而Advisor的直接母公司TCP完全由Axar Terra控制。Axar Terra由Axar RE Manager管理和獨家控制，該經理最終通過控制Axar Terra和TCP間接控制了Advisor。MAVIK是由維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)控制的實體。Uppal先生是現任董事會主席、公司首席執行官兼總裁，以及Advisor的直系母公司TCP的首席執行官和Advisor的首席執行官。作為資本重組的一部分，MAVIK與資產管理公司簽訂了一項協議，由資產管理公司管理的一隻私人基金投資於資本重組，根據該協議，該私人基金在顧問的最終母公司中獲得了由不是1940年法案所定義的“有表決權證券”的證券組成的被動權益。關於資本重組，MAVIK提出在Axar Terra的所有者的選擇下，以現金或MAVIK的權益向Axar Terra的每個所有者購買他們在TCP的所有直接或間接權益，並提出向TCP的每個直接所有者購買他們各自在TCP的所有權益，以換取MAVIK的權益。作為資本重組的一部分，Axar Real Estate Partners I，LP是Axar Terra的最大權益持有者之一，在TCP的間接權益獲得了現金。

與2021年4月1日完成的資本重組相關，MAVIK以現金和MAVIK權益的組合收購了TCP的所有未償還權益。然而，由於於資本重組結束時，本公司股東尚未批准新諮詢協議(如下所述)，先前間接持有顧問有表決權證券的Axar RE Manager將繼續持有該等有表決權證券，直至新諮詢協議獲批准為止。因此，在資本重組完成之前控制Advisor的各方一直保持着對Advisor的控制，除非新的諮詢協議獲得批准，否則將繼續這樣做。如果新的諮詢協議獲得批准，Axar RE Manager將不再擔任Advisor的經理(因此不再持有Advisor的有表決權證券)，TCP將再次成為Advisor的管理成員，這可能被視為構成對Advisor的控制權的變更。顧問控制權的任何變更都將觸發根據1940年法案的現有諮詢協議的轉讓。根據1940年法案第(15)節的要求，此轉讓將自動終止現有的諮詢協議。為了讓TCP成為顧問的管理成員，正如顧問打算的那樣，1940年法案要求新的諮詢協議必須得到(I)1940年法案第2(A)(19)節所定義的不是“利害關係人”的大多數董事會成員(“非利益董事”)和(Ii)根據1940年法案定義的“其大部分未償還有表決權證券”的持有者的批准，(I)根據1940年法案的定義，新的諮詢協議必須得到董事會大多數成員(如1940年法案第2(A)(19)節所界定的)和(Ii)“其大部分未償還有表決權證券”的持有者的批准。在2021年2月18日的董事會會議上，董事會，包括所有不感興趣的董事，一致投票, 待特別委員會批准資本重組(定義見下文)後，(I)批准本公司與顧問之間的新投資諮詢協議(“新諮詢協議”)，該協議的條款及條件將在所有重大方面與現有諮詢協議相同，及(Ii)建議本公司股東批准新諮詢協議。

如果獲得本公司股東批准，新諮詢協議將代表本公司簽署，並在簽署後立即生效。

公司股東被要求批准公司與顧問之間的新諮詢協議。新諮詢協議的條款和條件將與現有諮詢協議的所有實質性條款和條件相同。董事會相信，批准新諮詢協議將由顧問向本公司提供持續的諮詢服務，並相信這符合本公司及其股東的最佳利益。

13

無論資本重組完成與否，本公司將維持其目前的投資目標，即(I)支付有吸引力和穩定的現金分配，(Ii)保留、保護和返還對股東的出資，以及(Iii)通過安排出售時間以實現價值最大化，實現本公司投資的價值增長。公司的投資戰略不會立即改變，它將發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款以及與美國優質商業房地產有關或由其擔保的其他商業房地產相關貸款；(Ii)對符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司的優先股權房地產投資；以及(Iii)選擇與商業地產相關的債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。在資本重組完成後，公司可能會根據其投資目標來審查其投資策略，並可能因此而擴大其投資戰略，以包括與公司投資目標相一致的額外投資。

公司的分配政策不會改變，即按月或按季授權和申報普通現金分配，並按月支付此類分配。只要公司有收入，公司打算繼續按月進行分配；然而，未來向公司股東進行任何分配的時間和金額均受適用的法律限制和董事會的全權酌情決定權所限。對公司股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。

作為一家業務發展公司，公司需要能夠持續籌集額外資本用於投資。因此，本公司預計未來將不時進入資本市場籌集現金，以利用額外的投資機會。公司未來可能提供普通股、優先股、債務證券或認購權購買公司普通股。該公司證券的任何此類發行可以通過註冊公開發行或通過一個或多個非公開配售進行。該公司打算利用這些發行所得資金，為符合其投資目標和一般公司目的的投資組合公司的額外投資提供資金。該公司認為，在資本重組之後，對於潛在的機構投資者，包括家族理財室、養老基金、捐贈基金、主權財富基金以及對衝和私人股本基金，這可能是一項有吸引力的潛在投資。公司還可能在未來進行一項或多項戰略交易，旨在為公司股東帶來最大價值，或以其他方式為公司提供額外資本。

公司將不承擔資本重組的費用。這些費用由Advisor的所有者負責。公司和顧問將承擔與會議相關的費用。

只要提議4 - 休會獲得本公司股東的批准，本公司可以休會，並在必要時尋求更多代表對提議1-3進行表決。若建議1未獲本公司股東批准，則Axar RE經理將繼續擔任顧問經理，而本公司將繼續根據現有諮詢協議在現有董事會及管理團隊的監督下運作。

資本重組的好處

在評估新諮詢協議時，董事會要求提供大量材料，並會見了MAVIK的代表，詢問有關資本重組對公司及其股東的潛在影響的問題。

MAVIK是由Vikram S.Uppal控制的實體。Uppal先生是現任董事會主席、首席執行官兼公司總裁，也是TCP和Advisor各自的首席執行官。

董事會討論了MAVIK的資格，考慮了其相對優勢，並考慮了資本重組給公司及其股東帶來的以下好處：

•

顧問將受益於MAVIK對顧問母公司的合併所有權，這將有利於顧問的資本結構和運作；

​

14

•

本公司及其附屬公司可以受益於MAVIK人員在房地產投資、資本市場專業知識和機構關係方面的經驗；

​

•

董事會認為，資產管理人管理的私募基金對顧問的最終母公司的投資，雖然是被動的和非控股的，但可以擴大顧問考慮的投資機會的範圍，包括與公司投資目標一致的投資；

​

•

董事會相信，資產管理公司可向顧問及其聯屬公司介紹可能願意投資本公司並補充其現有散户投資者基礎的潛在機構投資者；以及

​

•

由於與資產管理公司建立了合作關係，顧問預計將擁有更大的投資能力以及獲得更多資源和資金來源的機會。

​

在資本重組完成後，顧問的現任管理層和人員已表示有意繼續受僱於顧問。

現有諮詢協議和新諮詢協議條款摘要

新諮詢協議的副本作為附錄A附於本委託書。以下對新諮詢協議條款的描述僅為其重要條款的摘要。您應參考附錄A瞭解新的諮詢協議，本委託書中對新諮詢協議的描述完全受附錄A的限制。

根據董事會不時續訂的現有諮詢協議的條款，自2015年本公司開始運作以來，顧問一直擔任本公司的投資顧問。如獲股東於大會上批准，顧問將根據新諮詢協議的條款繼續提供服務。新諮詢協議的條款和條件在所有重要方面都與現有的諮詢協議相同。在公司股東按照1940年法案要求的方式批准之後，新的諮詢協議將在資本重組結束後立即簽訂。新的諮詢協議將自簽署之日起兩年內有效，除非更早終止。在最初的兩年期滿後，新諮詢協議的逐年延續須經董事會(包括大多數非利害關係董事)的年度批准。

諮詢和其他服務

根據現有諮詢協議及新諮詢協議(統稱為“諮詢協議”)的條款，在董事會的監督下，顧問根據本公司的投資目標、政策和限制管理本公司的日常運營並向本公司提供投資諮詢服務。顧問的職責包括並將包括：(I)確定公司投資組合的組成和分配，其中變化的性質和時機，以及實施該等變化的方式；(Ii)確定、評估和談判公司所作投資的結構；(Iii)執行、關閉、服務和監測公司的投資；(Iv)確定公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；(V)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；(V)對未來的投資組合公司進行盡職調查；(V)確定公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；(V)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；(V)確定公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；(V)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；及(Vi)向本公司提供本公司就其資金的投資及該等投資的處置而不時合理要求或要求的其他投資顧問、研究及相關服務。顧問向本公司提供的服務並非排他性的，顧問可從事任何其他業務或向他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他以投資為基礎的賬户或混合資金池(不論結構如何)，其投資目標與本公司的投資目標相似，只要其對本公司的服務不因此而受損。

管理費

新諮詢協議下的管理費將按照與現有諮詢協議相同的方式計算。對於顧問提供的服務，公司將付費並將

15

支付由兩部分組成的管理費 - 基本管理費和獎勵費。支付給顧問的基本管理費及其賺取的任何獎勵費用的成本最終由公司股東承擔。基本管理費按公司平均總資產的2%的年費率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。基本管理費可以或不可以全部或部分由顧問酌情決定。未按任何季度計入的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在顧問決定的其他季度計入。任何部分月份或季度的基本管理費將按適當比例分攤。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分(“收入的附屬獎勵費用”)是根據公司上一季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。為此，“激勵前費用淨投資收入”是指本日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司獲得的其他費用)，減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據諮詢協議報銷給顧問的費用以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用和服務費用)。對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、有實物支付利息的債務工具和零息證券)，獎勵前費用淨投資收入包括公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。

收入的附屬獎勵費用以季度優先回報率(表示為最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率)為2%(摺合成年率為8%)為條件，並以“追趕”功能為準。各季度收入從屬獎勵費計算如下：

•

在獎勵前費用淨投資收益不超過2%(年化8%)的優先回報(“優先回報”)的任何日曆季度，不向顧問支付獎勵費用；

​

•

任何日曆季度(年化10%)超過優先回報但低於或等於2.5%的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%應支付給顧問，顧問可酌情免除或推遲全部或部分費用。此條款稱為“追趕”，旨在當任何日曆季度的激勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向顧問提供20%的激勵費用淨投資收入；以及

​

•

任何日曆季度超過2.5%的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20%(年化10%)將在達到首選回報並實現追趕時支付給顧問。

​

獎勵費用的第二部分(“資本利得獎勵費用”)是從投資組合中通過清算投資賺取的資本利得的獎勵費用，在每個日曆年末(或新諮詢協議終止時)確定並支付欠款。資本利得獎勵費用等於資本利得的20%，相當於公司自成立以來的累計已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。按季度計算，本公司應計(但不支付)資本利得獎勵費用，就好像該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。

在截至2020年12月31日的財年中，公司向顧問支付了約150萬美元的基本管理費和約6214美元的應計獎勵費用。

16

費用

根據新諮詢協議，公司應直接或通過向顧問補償的方式承擔其運營和交易的所有成本和開支(顧問人員和該顧問人員的日常管理費用除外)，包括(但不限於)：與發行公司普通股有關的公司和組織費用(受新諮詢協議中所列限制的限制)；計算公司資產淨值的成本，包括任何第三方評估公司的成本；出售和回購公司普通股和其他股票的成本支付給第三方的與投資和投資估值有關或相關的費用，包括與對預期投資進行盡職調查審查有關的費用和開支；轉讓代理和託管費；與營銷活動有關的費用和開支(包括出席投資會議和類似活動)；聯邦和州註冊費；聯邦、州和地方税；獨立董事的費用和開支；公司投資的經紀佣金；委託書、股東報告、通知和其他備案文件的費用；忠實債券、董事和高級管理人員失誤和遺漏責任保險以及與公司根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務(包括遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案)相關的直接成本，如印刷、郵寄、長途電話和員工成本；與會計、公司治理、獨立審計和外部法律成本相關的費用和開支；以及顧問產生的所有其他費用, 任何附屬顧問或本公司與管理本公司業務有關的費用，包括顧問或任何附屬顧問為本公司執行行政服務而招致的開支，以及償還顧問向本公司首席財務官及首席合規官支付的薪酬(以他們不是顧問或其任何聯屬公司的控制人為限)。

此外，本公司應向Advisor償還由Advisor產生的所有費用，以及從與Advisor無關聯的實體獲得的為本公司使用或由本公司使用的商品和服務的實際成本。顧問可就其代表本公司提供的行政服務獲得補償；但補償金額須相等於顧問的實際成本或本公司因在同一地理位置提供可比行政服務而須向第三方支付的金額中的較小者；此外，該等成本須根據資產、收入、時間記錄或其他符合公認會計原則的方法合理分配給本公司。對於顧問有權以單獨費用方式獲得補償的服務，不允許報銷。(I)租金或折舊、公用事業、資本設備及顧問行政項目的其他成本；及(Ii)支付或分配給顧問的任何行政主管(首席財務官及首席合規官除外)或董事會成員(或提供該等服務的任何個人)或持有顧問10%或以上股權的人士(或任何有權指示或促使顧問作出指示的任何人士)的薪金、附帶福利、差旅費及其他行政項目，不論是否擁有投票權，均不包括在可予發還的範圍內：(I)租金或折舊、水電費、資本設備及顧問行政項目的其他費用；及(Ii)支付或分配給顧問的任何行政人員(首席財務官及首席合規官除外)或董事會成員(或任何擁有投票權的人士)的薪金、附帶福利、差旅費及其他行政項目。

期限、延續和終止

新諮詢協議中的延續和終止條款將與現有諮詢協議中的延續和終止條款相同。諮詢協議規定，諮詢協議將自其首次生效之日起兩年內有效，其後每年繼續有效，但須經董事會批准或本公司大多數未發行有表決權證券表決及獲大多數非利害關係董事批准。諮詢協議可隨時終止，無須支付任何罰款，可由董事會採取行動或通過投票表決本公司的大多數未償還有表決權證券，並可在向顧問發出60天的書面通知後隨時終止，或由顧問在任何時間向本公司發出120天的書面通知而無需支付任何罰款。

賠償

顧問(及其高級管理人員、經理、合作伙伴、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、員工、控制人以及與顧問有關聯的任何其他個人或實體)對於顧問或 採取或未採取的任何行動，不對公司負責。

17

該其他人與履行現有諮詢協議或新諮詢協議項下的任何職責或義務有關，或作為公司的投資顧問(1940年法案關於因違反受託責任而造成的損失(由司法程序最終裁定)的範圍除外)，並且公司應賠償、辯護和保護顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(包括僱員、控制人和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，每個人都應被視為本協議的第三方受益人(統稱為“受補償方”)，並使他們免受受補償方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或因此而招致的所有損害賠償、責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)的損害賠償、法律責任、費用和開支的損害賠償、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。根據現有諮詢協議或新諮詢協議或以其他方式履行顧問在現有諮詢協議或新諮詢協議項下的任何職責或義務或作為本公司的投資顧問而引起或以其他方式引起的損害賠償、負債、成本及開支，以及該等賠償不會與馬裏蘭州法律或我們的憲章(不時修訂)相牴觸的損害賠償、負債、成本及開支(包括由本公司或其股東提出或根據本公司或其股東的權利提起的訴訟或訴訟)，而該等損害賠償、負債、成本及開支不會與馬裏蘭州法律或我們的憲章(該等法律或憲章不時修訂)牴觸者，則以該等損害賠償或其他訴訟(包括由本公司或其股東提出或根據本公司或其股東的權利提起的訴訟或訴訟)為限。此外，儘管有上述規定，本公司不應為受補償方遭受的任何責任或損失提供賠償。, 除非滿足以下所有條件，否則本公司也不會規定任何受補償方對本公司遭受的任何損失或責任不受損害：

•

被補償方真誠地認定，導致損失或責任的行為過程符合公司的最佳利益；

​

•

受賠方代表公司或為公司提供服務；

​

•

此類責任或損失不是受補償方疏忽或不當行為造成的；以及

​

•

該賠償或無害協議只能從本公司的淨資產中收回，不能從本公司的股東那裏收回。

​

此外，除非滿足以下一項或多項條件，否則不得對因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、債務或費用進行賠償：

•

每一項指控涉嫌違反重大證券法的案情都得到了成功的裁決；

​

•

此類索賠已被有管轄權的法院根據案情駁回；或

​

•

有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，考慮賠償請求的法院已被告知SEC的立場以及任何提供或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法進行賠償的公開立場。

​

董事會審議批准新的諮詢協議

於2021年2月18日，董事會成立了一個僅由本公司所有非利害關係董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以評估資本重組，並在必要時就特別委員會認為必要的任何變動進行談判。根據馬裏蘭州公司法第2-419節，Uppal先生迴避了與資本重組有關的所有討論和審議，包括特別委員會的議事程序和董事會對資本重組的最終批准。

董事會，包括所有不感興趣的董事，於2021年2月18日一致批准了新的諮詢協議，但須經特別委員會批准資本重組。

18

在評估新諮詢協議時，董事會審查了由顧問、MAVIK及其附屬公司單獨提供的與其決定相關的某些材料。這些材料包括有關顧問、MAVIK及其附屬公司、他們的人員、運營和財務狀況的信息。Advisor和MAVIK的代表與董事會討論了Advisor的投資理念、歷史業績和當前管理，以及其相對優勢，並表示他們相信，由於資本重組，Advisor的運營及其向公司提供諮詢服務的能力不會受到不利影響，並可能會因MAVIK和資產管理公司的資源而得到加強。

在批准新諮詢協議時，董事會(包括所有非利害關係董事)考慮了以下事項，並得出以下結論：

•

投資諮詢服務的性質、範圍和質量。董事會(包括非利害關係董事)考慮了資本重組結束後顧問將向本公司提供的投資諮詢服務的性質、範圍和質量。董事會審查了顧問的預期資源以及顧問和MAVIK投資專業人員的組成、教育和經驗。他們的結論是，在資本重組結束後，顧問將向本公司提供的服務的性質、質量和範圍是適當的。

​

•

投資業績。委員會審查了顧問的歷史業績。審計委員會的結論是，雖然過去的業績不一定預示未來的結果，但顧問良好的業績記錄是他們評價顧問根據新諮詢協議將提供的服務質量的一個重要因素。

​

•

向公司提供服務的成本和顧問實現的利潤。董事會審議了基於公開資料的比較數據，這些信息涉及提供的服務和支付給其他具有類似投資目標的業務發展公司以及一般業務發展公司的投資顧問的諮詢費(包括管理費和激勵費)。比較數據概述了支付給該等投資顧問的管理費和激勵費，包括該等管理費和激勵費的計算，該等管理費和激勵費與該等其他公司的總資產和該等投資顧問提供的服務有關。審計委員會審查了顧問就新諮詢協議填寫的調查表以及顧問提供的相關材料。根據該比較數據，董事會考慮了本公司與該等其他公司相比的營運開支及開支比率。根據審查，董事會的結論是，雖然各業務發展公司的收費結構有所不同，但根據新諮詢協議應支付的基本管理費和獎勵費用與根據當時可獲得的比較數據所述的可比業務發展公司的協議支付的基本管理費和獎勵費大體一致。

​

•

投資顧問的盈利能力。董事會審閲了有關顧問擔任本公司投資顧問的預期盈利能力的資料。其結論是，就所提供的服務而言，顧問對公司的預期盈利能力並非不合理，顧問的財務狀況良好。報告還得出結論，考慮到其他顧問為管理可比業務發展公司收取的費用，就所提供服務的性質、範圍和質量而言，本公司應支付給顧問及其聯屬公司的管理費和其他補償是合理的。

​

•

由Investment Advisor獲得的其他好處。非權益董事亦考慮顧問因與本公司的關係而應得的利益。根據彼等對上述資料及其他資料的評估，非擁有權益董事根據顧問於資本重組完成後預期提供的服務的性質、範圍及質量，以及預期就該等服務收取的費用，決定本公司與顧問之間的整體安排屬公平合理，而新諮詢協議符合本公司及其股東的最佳利益。

​

19

•

考慮的其他事項。此外，董事會亦考慮了顧問因與本公司的關係而應計的無形利益，並得出結論認為該等利益是適當的。

​

經審議後，董事會(包括所有非利害關係董事)批准了顧問與本公司之間的新諮詢協議，認為該協議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會隨後指示將新諮詢協議提交公司股東批准，董事會建議股東投票批准新諮詢協議。

董事會未對上述因素或其考慮的其他因素賦予相對權重。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

特別委員會於2021年3月4日召開會議，討論了資本重組及其對公司可能產生的影響，並對以下議題進行了充分、仔細的審議和討論：

•

與資本重組有關的盡職調查結果，包括與高級管理層有關的盡職調查結果；

​

•

資本重組的材料條款和資本重組附屬文件的材料條款；

​

•

完成資本重組的潛在好處和風險，包括資本重組或擬議的資本重組時機是否會以任何方式損害本公司及其股東，或對其股東造成任何不公平的負擔；

​

•

完成資本重組對顧問的潛在影響，包括本公司的管理資源、獲得機構資本的渠道、本公司的運營專長、本公司的聲譽以及本公司實現資本化目標的能力；以及

​

•

根據1940年法案完成資本重組將產生的影響，包括(I)資本重組的完成將導致現有諮詢協議的自動終止，以及(Ii)董事會將有機會在晚些時候與顧問批准新諮詢協議的條款，並建議公司股東批准新諮詢協議。

​

此外，在評估資本重組時，特別委員會會見了公司代表，詢問有關資本重組對公司及其股東的潛在影響的問題，並審查了顧問及其附屬公司提供的與其決定相關的某些材料。董事會考慮了對股東的潛在好處和資本重組的條款，其中包括：

•

顧問的新所有權和資本結構；

​

•

顧問和公司的戰略規劃；

​

•

公共、非上市投資產品行業趨勢；

​

•

資本重組後預計為公司提供服務的關鍵人員；

​

•

顧問將更好地支持其投資工具，併為公司增加新的投資機會；以及

​

•

董事會和非利害關係董事認為與其決定相關的其他因素。

​

在考慮這些因素後，特別委員會於2021年3月16日一致(I)得出結論認為，資本重組是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)同意資本重組，(Iii)批准資本重組的條款，(Iv)建議董事會全體確認上文(I)-(Iii)項達成的結論，並根據董事會事先批准的新諮詢協議批准新諮詢協議

20

2021年3月16日，董事會審議了特別委員會的建議，(I)得出結論認為資本重組是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)同意資本重組，(Iii)批准了資本重組的條款，(Iv)批准了董事會的條款，但如上所述，他根據馬裏蘭州公司法第2-419節的規定迴避了資本重組。

主要執行辦公室

本公司和顧問各自的主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。資本重組完成後，本公司各主要行政辦公室和顧問將留在上述地點。

需要投票

根據1940年法案的定義，批准這項提議需要有權在會議上投票的“大多數未償還有表決權證券”的贊成票。由於該公司唯一有投票權的證券是普通股，這與1940年法案一致，因此有權在會上投票的普通股流通股的大多數必須投贊成票才能批准新的諮詢協議。就批准新諮詢協議而言，“大多數已發行普通股”為以下兩者中較少者：(I)若超過50%的已發行普通股持有人出席或由受委代表出席，則出席會議的普通股佔67%或以上；或(Ii)截至記錄日期的本公司已發行普通股超過50%。棄權票和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。由於銀行、經紀公司或其他被提名人沒有就此提案進行投票的自由裁量權，如果您不向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會在會議上就此提案進行投票。

董事和高管在資本重組中存在重大利益衝突

當您考慮董事會關於您投票批准新諮詢協議的建議時，您應該知道，公司的某些高管和董事會成員在資本重組過程中存在嚴重的利益衝突。這些興趣包括但不限於：

•

Uppal先生持有TCP的激勵性股權單位，這使他有權獲得TCP超過特定門檻的大約16%的利潤。作為資本重組的一部分，這些激勵性股權單位已被轉換為MAVIK的權益，根據資本重組的交易價值，價值約為3,619,837美元。Uppal先生通過他在TCP普通合夥人的權益，還有權在MAVIK的投資者收到相當於他們認為的出資和優先回報的分配後，獲得MAVIK利潤的65%。

​

•

資本重組完成後，Uppal先生對TCP及其子公司行使單方面控制權(受普通合夥人和MAVIK顧問委員會的其他權益所有者有限同意權的限制)，因為新的諮詢協議尚未獲得顧問的批准。

​

•

若新諮詢協議獲本公司股東批准，TCP將擔任Advisor的經理或管理成員，而OUppal先生將通過其對MAVIK普通合夥人的控制間接控制Advisor。

​

董事會一致建議您投票支持新的
公司與顧問之間的諮詢協議。

21

提案2：選舉董事

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會的董事人數為四人，但董事會可根據我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)增加或減少董事會的董事人數，但須受馬裏蘭州法律規定的董事會董事人數不得少於一人或多於十五人的限制。目前在董事會任職的四名董事的任期均為他當選時的任期，直至他的繼任者正式當選並符合資格為止。

根據《憲章》，董事會分為三級，指定為一級、二級和三級，一級董事任期於2019年屆滿，二類董事任期於2020年屆滿，三級董事任期於大會屆滿。每一屆正式選舉產生的董事的任期在其當選年度後第三年召開的股東年會上屆滿，直至他們的每一位繼任者正式當選並符合資格為止。雖然傑弗裏·M·阿爾特曼(Jeffrey M.Altman)作為一級董事的任期於2019年屆滿，羅伯特·E·馬克斯(Robert E.Marks)和維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)作為二級董事的任期於2020年到期，但沒有董事在指定的任期屆滿時當選。因此，根據馬裏蘭州公司法第2-405節，Altman先生、Marks先生和Uppal先生作為董事繼續管理我們的業務和事務，並將繼續這樣做，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

在會議上，我們的股東被要求考慮選舉以下董事候選人：

•

Adrienne M.Everett，一級董事的被提名人，她已被提名競選，任期將於2022年年度股東大會結束，並在她的繼任者當選並獲得資格後結束。埃弗雷特將被選為傑弗裏·M·阿爾特曼(Jeffrey M.Altman)的繼任者，後者不會競選連任。

​

•

Gaurav Misra，二級董事的被提名人，他已被提名競選，任期將於2023年年度股東大會上屆滿，並在他的繼任者當選並獲得資格後結束。米斯拉將被選為羅伯特·E·馬克斯(Robert E.Marks)的繼任者，馬克斯不會競選連任。

​

•

維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)，二級董事的被提名人，他已被提名競選，任期將於2023年股東周年大會上屆滿，並在他的繼任者當選並獲得資格後結束。

​

•

Spencer E.Goldenberg，III類董事的被提名人，他已被提名競選，任期將於2024年年度股東大會上屆滿，並在他的繼任者當選並獲得資格後結束。

​

每位董事被提名人均已同意在當選後擔任董事，並同意被提名為董事被提名人，而根據該被提名人與本公司之間的任何協議或諒解，所有董事被提名人均未被提名參選。

必投一票

選舉董事需要通過虛擬網絡直播或由代理在會議上進行的多數投票。股東可以投票給董事提名人，也可以不投票。在沒有相反指示的情況下，被點名為代表的人士有意投票選舉上述董事被提名人。如果一名董事被提名人拒絕或不能擔任董事，被任命為代理人的人將投票給我們的提名和公司治理委員會可能建議的其他被提名人。董事會沒有理由相信被提名為董事的人將不能或不願意任職。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。

董事會一致建議投票“支持”
本文件中提到的每一位董事提名人的選舉。

被提名者和董事信息

董事會的職責是對我們的業務提供全面監督，並行使公司的所有權力，但保留給股東的權力除外。董事會的職責也是

22

包括對我們的投資活動的監督、對我們資產的季度估值、對我們的融資安排和公司治理活動的監督。每一位董事提名人都表現出了高度的品格和正直，在各自的領域擁有卓越的資歷和認知度，以及能夠向我們的管理層提供建議和指導的相關專業知識和經驗。我們的每一位董事和董事提名人也有足夠的時間投入到我們的事務中，能夠與董事會其他成員合作，為我們的成功做出貢獻，並能夠代表我們股東的整體長期利益。我們的董事和董事提名人的遴選方式使董事會代表了一系列的背景和經驗。

以下列出了截至記錄日期的會議選舉提名人以及每一位現任董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、他們最近的商業經歷(包括目前的職業和就業)的簡要描述、每個人擔任的某些董事職務、每個人成為本公司董事的年份，以及關於他們的特定經驗、資歷、屬性或技能的討論，這些討論導致我們得出結論，截至記錄日期，每個此等個人都應擔任本公司的董事。 以下是關於會議上選舉的被提名人以及每一位現任董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、他們最近的商業經歷(包括目前的職業和職業)、每個人擔任的某些董事職務、每個人成為公司董事的年份，以及關於他們的特定經驗、資歷、屬性或技能的討論

一級導演 - 的提名人任期將於2022年屆滿

獨立董事

(1)

董事提名人及其他董事和高管的營業地址為C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，New York 10036。

​

Adrienne M.Everett不是1940法案所定義的公司的“利害關係人”。自2020年5月以來，埃弗雷特女士一直擔任領英公司的企業客户總監。埃弗雷特女士曾在領導團隊任職，並於2019年1月至2020年4月擔任Neyber Ltd的戰略和業務發展主管。在此之前，埃弗雷特女士曾於2018年1月至2018年12月在摩根士丹利擔任副總裁、業務發展和區域多元化官，於2016年7月至2018年1月擔任協理副總裁，並於2015年2月至2016年7月擔任協理。埃弗雷特女士擁有杜克大學英語文學學士學位，目前正在完成牛津大學賽義德商學院頒發的女性領導力證書。

23

二類董事 - 任期將於2023年屆滿的被提名人

獨立董事

(1)

董事提名人及其他董事和高管的營業地址為C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，New York 10036。

​

Gaurav Misra不是1940法案所定義的公司的“利害關係人”。自2018年10月以來，米斯拉先生一直擔任RxSense LLC的Direct-to-Consumer Brands總裁。米斯拉先生曾於2017年5月至2018年10月擔任Raise Inc.首席營銷官，並於2016年9月至2017年4月擔任Vroom Inc.首席營銷官。米斯拉先生在2012年7月至2016年8月期間擔任BG Media的首席執行官。2009年4月至2012年6月，米斯拉先生擔任Zagat，LLC營銷和產品部主管。在此之前，米斯拉先生於1999年至2002年擔任VentureThree Ltd.的高級合夥人，並於1997年至1999年擔任麥肯錫公司的商業分析師。米斯拉先生擁有英語學士學位。他擁有倫敦帝國理工學院的機械工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

感興趣的導演

(1)

董事提名人及其他董事和高管的營業地址為C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，New York 10036。

​

(2)

雖然烏帕爾先生的二級董事任期於2020年屆滿，但在其指定任期屆滿時，沒有選舉出任何董事。因此，根據馬裏蘭州公司法第2-405節的規定，烏帕爾先生繼續作為董事管理我們的業務和事務，並將繼續這樣做，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

​

Vikram S.Uppal自2019年11月以來一直擔任我們的董事會主席兼總裁，自2019年4月以來擔任我們的首席執行官和Advisor的首席執行官，自2018年12月以來擔任Terra Capital Partners，LLC(簡稱Terra Capital Partners)的首席執行官。Uppal先生還自2018年2月起擔任Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)和Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”)董事，自2020年10月以來擔任Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.(“Terra Reco”)董事，並自2018年12月以來擔任TPT和Terra REIT Advisors的首席執行官。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生是合夥人兼負責人

24

自2016年以來在Axar房地產公司任職。在加入Axar之前，On Uppal先生曾在2015-2016年間擔任堡壘投資集團旗下信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理。2012年至2015年，烏帕爾先生在私人投資機構Mount Kellett Capital Management工作，擔任北美房地產投資聯席主管。Uppal先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。

被提名的三級董事 - 任期將於2024年屆滿

獨立董事

(1)

董事提名人及其他董事和高管的營業地址為C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，New York 10036。

​

Spencer E.Goldenberg不是1940法案所定義的公司的“利害關係人”。戈登伯格先生自2019年4月起擔任我們的獨立董事，並於2018年2月至2020年2月期間擔任Terra Property Trust，Inc.(簡稱TPT)的獨立董事。戈登伯格先生自2019年6月以來一直擔任StoneMor Inc.(紐約證券交易所股票代碼：STON)的獨立董事，自2019年6月以來一直擔任審計委員會成員，自2019年12月以來一直擔任薪酬、提名和治理委員會成員。戈登伯格先生此前於2019年3月至2020年2月擔任美國吉爾蘇尼特公司獨立董事。戈登伯格先生自2018年6月起擔任美寧酒店首席財務官，此前曾於2015年6月至2018年6月擔任企業發展副總裁。在進入梅寧之前，戈登伯格先生於2008年2月至2015年6月在Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事務所擔任會計師。從2005年10月到2008年2月，他擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯(Gwen Margolis)的立法助手。戈登伯格先生持有佛羅裏達州的現行註冊會計師執照。他擁有佛羅裏達州立大學國際事務文學學士學位。

非董事高管信息

以下信息(截至備案日期)與我們不是本公司董事的高管有關。

25

(1)

董事提名人及其他董事和高管的營業地址為C/o：Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，New York 10036。

​

格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)自2013年5月以來擔任我們的首席財務官、財務主管兼祕書，自2014年7月以來擔任我們的首席運營官。自2015年2月和2014年7月以來，他還分別擔任Advisor的首席財務官和首席運營官。Pinkus先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分別擔任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席財務官；(Ii)擔任Terra Capital Advisors各公司的首席運營官，Terra Capital Advisors 2(Iv)自2014年7月起出任Terra Secure Income Fund 5(“TSIF 5”)首席財務官兼祕書兼司庫；。(V)自2014年6月至今、2016年10月至2016年10月、2016年10月起及2016年1月起分別出任Terra Secure Income Fund 5 International(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、Terra Secure Income Fund 7 LLC(“TSIF 7”)及TPT的首席財務官兼首席營運官；及(在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。1999年至2005年期間，平卡斯先生還曾擔任多家初創科技公司的財務總監和副總裁。另外, 2003年至2004年，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算，1992年至1996年，他負責監管美國銀行的一個國際報告小組。平卡斯先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard N.Stern School of Business at New York University)會計學學士學位。

丹尼爾·J·庫珀曼(Daniel J.Cooperman)自2015年2月以來一直擔任我們的首席發起官，之前曾在2013年5月至2015年2月擔任我們的發起部董事總經理。自2015年2月以來，他還擔任Advisor的首席發起官。庫珀曼先生自2015年1月起分別擔任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席創意官，此前分別自2009年4月和2012年9月擔任Terra Capital Advisors 2和Terra Capital Advisors 2的創始董事總經理至2015年1月；(Ii)自2015年1月以來分別擔任TSIF 5和Terra International的創始董事總經理，此前一直擔任TSIF 5和Terra International的創始董事總經理至2015年1月以及(Iv)自2016年10月起分別使用Terra Income Advisors 2、TIFI、TSIF 7。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團之前，庫珀曼先生在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該行戰略房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家擁有全球房地產控股的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位。

董事獨立性

根據章程，董事會由大多數獨立董事組成。我們不認為董事是獨立的，除非董事會已確定他或她與我們沒有實質性關係，因此不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。我們通過提名和公司治理委員會的活動監控董事和高級管理人員之間的關係，並通過問卷調查每位董事的填寫頻率

26

比每年更新一次，並根據最新調查問卷更改中提供的信息定期更新。董事會將審計委員會和提名及企業管治委員會的成員限制為獨立董事，並要求估值委員會至少有兩名獨立董事為成員。

董事會已決定，除Vikram S.Uppal外，各董事及董事被提名人均為獨立董事，且除作為本公司董事及股東外，與本公司並無重大關係。Uppal先生是1940年法案第292(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”，因為他擔任公司首席執行官、總裁和顧問公司的首席執行官。

董事會領導結構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。除其他事項外，董事會為我們制定廣泛的政策，並批准我們投資顧問、管理人員和高級管理人員的任命。董事會和任何一位董事的職責是監督，而不是管理我們的日常事務。

根據我們的章程，董事會可以指定一名主席主持董事會會議，並履行董事會指派給他或她的其他職責。目前，維克拉姆·S·烏帕爾先生擔任董事會主席。Uppal先生是1940年法案第292(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”，因為他擔任公司首席執行官、總裁和顧問公司的首席執行官。我們相信，Uppal先生在公司的歷史、對其投資平臺的熟悉以及對金融服務業的廣泛瞭解使他有資格擔任董事會主席。我們認為，通過這種現有的領導結構為公司提供最佳服務，因為Uppal先生與顧問的關係提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層、顧問和董事會之間進行公開對話，以確保這些小組的行動具有共同的目標。

董事會目前沒有指定的首席獨立董事。我們意識到當非獨立董事擔任董事會主席時可能出現的潛在衝突，但相信這些潛在衝突會被我們強有力的公司治理政策所抵消。我們的公司治理政策包括獨立董事在執行會議期間的定期會議，沒有相關董事和管理層出席；設立審計委員會、提名和公司治理委員會和估值委員會，每個委員會都只由獨立董事組成；以及任命一名首席合規官來管理我們的合規政策和程序。我們認識到，不同的董事會領導結構適合不同情況下的公司。我們不斷地重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們的業務和運營，包括某些風險管理職能。風險管理是一個寬泛的概念，包括許多不同的要素(例如，投資風險、發行人和交易對手風險、合規風險、操作風險和業務連續性風險)。董事會的風險監督職能除其他外包括以下活動：(I)在定期和特別董事會會議上，並在臨時基礎上，接收和審查與我們的業績和業務有關的報告；(Ii)酌情審查和批准我們的合規政策和程序；(Iii)與投資組合管理團隊開會，審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和程序；(Iv)與主要服務提供商(包括顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、託管人和獨立註冊會計師事務所)的代表會面或審查其準備的報告，以審查和討論我們的活動並就此提供指導；以及(V)聘請我們的首席合規官的服務來測試我們的合規程序和我們的服務提供商。董事會作為一個整體和通過其委員會履行其風險監督職能。

如下文“董事會委員會”所述，審計委員會和提名及公司治理委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括審查我們的

27

對財務報告進行內部控制，並與我們的獨立會計師一起審查審計活動的計劃、範圍和結果。提名和公司治理委員會的風險監督職責包括挑選和提名董事供我們的股東選舉，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，以及監督對董事會和我們管理層的評估。

董事會還在首席合規官的協助下履行風險監督職責。首席合規官向董事會提交季度合規備忘錄。此外，首席合規官負責對本公司及其服務供應商的合規政策和程序進行年度審查，並編制一份書面報告提交董事會，討論該等政策的充分性和有效性，同時考慮到：(I)上一年度出現的任何重大合規事項；(Ii)本公司運營的任何變化；以及(Iii)適用法律和法規中可能需要修訂或以何種方式加強合規體系的任何變化。

董事會認為其在風險監督方面的作用是適當的。我們相信，我們有強大的內部流程和強大的內部控制環境來識別和管理風險。但是，並不是所有可能影響我們的風險都可以識別，有些風險超出了我們、顧問和其他服務提供商的控制範圍。我們認識到，在不同情況下，董事會在風險監督方面的不同角色適合不同的公司。我們重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足我們的需要。

董事會委員會

董事會目前有三個委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及估值委員會。截至2020年12月31日止年度，董事會舉行五次董事會會議、四次審核委員會會議、兩次提名及企業管治委員會會議及四次估值委員會會議。所有董事至少出席董事會會議總數的75%，以及他們所服務的各委員會會議總數的75%。我們要求每位董事努力出席所有董事會和委員會會議，以及每一次股東年會。

審計委員會。審計委員會根據董事會批准的章程運作，章程副本可在www.terrafund6.com上查閲。章程規定了審計委員會的職責。審核委員會負責遴選、聘用及監督本公司獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師進行審計工作的計劃、範圍及結果，批准本公司獨立會計師提供的專業服務(包括薪酬)，審閲本公司獨立會計師的獨立性，以及審閲本公司對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會的成員是奧爾特曼、戈登伯格和馬克斯，他們都是獨立的。預計如果當選，埃弗雷特女士和米斯拉先生將接替奧特曼和馬克斯先生進入審計委員會。戈登伯格先生擔任審計委員會主席。董事會已決定，戈登伯格先生符合根據交易所法案頒佈的S-K法規第407項所界定的“審計委員會財務專家”資格。Altman先生、Goldenberg先生和Marks先生都是，如果當選，Everett女士和先生都將按照紐約證券交易所上市標準的要求具備“金融素養”，Altman先生、Goldenberg先生和Marks先生都符合，如果當選，Everett女士和Misra先生都將符合交易所法案規則第10A-3條和紐約證券交易所上市標準的當前獨立性和經驗要求。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作，章程副本可在www.terrafund6.com上查閲。章程規定了提名和公司治理委員會的職責。提名及公司管治委員會負責遴選及提名董事以供股東選舉，遴選獲提名人填補董事會或其委員會的空缺，制定及向董事會推薦一套公司管治原則，並監督董事會的評估。提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事以及我們的管理層和股東提出的候選人。股東如果希望推薦一位潛在的董事會候選人，必須通知我公司

28

按照我們的章程規定的要求擔任祕書。提名和公司治理委員會的成員是奧爾特曼先生、戈登伯格先生和馬克斯先生，他們都是獨立的。預計如果當選，埃弗雷特女士和米斯拉先生將取代奧特曼和馬克斯先生進入提名和公司治理委員會，埃弗雷特女士將擔任該委員會主席。

評估委員會。估值委員會根據董事會批准的章程運作，章程副本可在www.terrafund6.com上查閲。約章列明估價委員會的職責。估值委員會制定指導方針，審查由顧問或獨立估值公司提供的估值，並就我們的貸款和投資的估值向董事會提出建議。估值委員會的成員是奧特曼、戈登伯格和馬克斯，他們都是獨立的。預計如果當選，埃弗雷特女士和米斯拉先生將取代奧特曼和馬克斯先生進入估值委員會，米斯拉先生將擔任該委員會主席。

我們目前沒有董事會的薪酬委員會，因為我們不向我們的高級職員支付任何薪酬。我國獨立董事參與了獨立董事薪酬的考量。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，薪酬決定需要披露，沒有聯鎖或內部人士參與。我們的薪酬政策在下面標題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節中有更詳細的描述。

與董事會溝通

我們的股東可以通過向Terra Income Fund 6，Inc.發送書面通信與董事會溝通，地址為紐約紐約10036號第五大道550號6樓祕書格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)。平卡斯先生將以這種方式將收到的所有股東通信傳遞給一名或多名董事會成員。

道德規範

我們已根據1940年法案第17j-1條通過了商業行為和道德準則(“道德準則”)，該準則適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及公司的每一位高級管理人員、董事、員工和“訪問人員”​(見“道德準則”中的定義)。我們目前沒有針對高管和董事的對衝政策。

董事薪酬

我們的董事如果不兼任我們或顧問的高管職位，則有權獲得年度現金預聘費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。上述董事將收取年費20,000美元，另加每次親身出席董事會會議2,500美元、每次電話會議出席董事會會議1,000美元及每次出席委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席將獲得7,500美元的年費，提名和企業管治委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席將獲得2,500美元的額外服務年費。吾等亦將根據吾等不時生效的政策，向每位董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。我們不會向董事支付薪酬，這些董事也是我們或顧問的高管。

29

下表列出了截至2020年12月31日的年度公司董事薪酬：

高管薪酬

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由顧問的僱員個人提供的，或由我們或顧問根據諮詢協議的條款與我們簽約代表我們工作的個人提供的。我們的每一位高管都是顧問公司或其附屬公司或外部承包商的員工，我們投資組合的日常投資運營和管理都由顧問公司管理。此外，吾等向顧問報銷顧問在履行諮詢協議下的義務時所產生的應分攤部分開支，包括根據諮詢協議釐定的我們高級職員及其各自職員的可分攤部分費用。

諮詢協議規定，顧問及其高級管理人員、經理、控制人和作為我們的代理人與其有關聯的任何其他個人或實體將無權就顧問或該其他人遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會因我們遭受的任何損失或責任而使顧問或該其他人不受損害，除非：(I)顧問或該其他人已真誠地確定導致我們蒙受損失或責任的行為過程(Ii)顧問或該其他人士是否代表吾等行事或為吾等提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非因顧問或作為吾等代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)賠償或協議使Advisor或該其他人士不會因任何損失或責任而受到損害，該賠償或協議只能從吾等的淨資產中追回，而不能從吾等的股東手中追回。

30

與相關人員的某些關係和交易

資本重組前關係

以下是資本重組結束前存在的某些關係和相關交易的摘要。

在資本重組完成之前，TCP是Axar Terra的全資子公司。由於2018年的一系列交易，TCP成為Axar Terra的全資子公司，TCP的前成員將權益轉讓給Axar。

在正常業務過程中，本公司可能與投資組合公司進行可能被視為關聯方交易的交易。為確保本公司不會與任何與其有關聯的人士進行任何被禁止的交易，本公司已實施某些政策和程序，根據這些政策和程序，本公司的高級管理人員對其每筆交易進行篩選，以確定建議的證券投資、本公司、本公司控制的公司與本公司的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。公司不會簽訂任何協議，除非公司確信這樣做不會引起1940年法案規定的擔憂，或者如果存在此類擔憂，公司已採取適當行動尋求董事會對此類交易的審查和批准或豁免救濟。董事會每年都會審查這些程序。

公司還通過了適用於公司高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)以及所有高級管理人員、董事和員工的道德準則。道德準則要求所有員工和董事避免個人利益和我們的利益之間的任何衝突或衝突的表象。根據道德準則，每位員工和董事必須向公司首席合規官披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。審計委員會負責根據道德準則批准任何豁免。

資本重組後關係

以下是資本重組結束後可能存在的某些關係和相關交易的摘要。

本公司將於本公司股東批准新顧問協議後，與顧問訂立新顧問協議。資本重組後，TCP成為MAVIK的全資子公司，MAVIK是由公司董事長、首席執行官兼總裁Vikram S.Uppal以及TCP和Advisor各自的首席執行官控制的實體。

在正常業務過程中，本公司可能與投資組合公司進行可能被視為關聯方交易的交易。為確保本公司不會與任何與本公司有關聯的人士進行任何被禁止的交易，本公司已實施若干政策及程序，藉此本公司的行政人員會甄別其每宗交易，以確定建議的證券投資、本公司、其控制的公司與其僱員及董事之間是否有任何可能的關聯關係。公司不會簽訂任何協議，除非公司確信這樣做不會引起1940年法案規定的擔憂，或者如果存在此類擔憂，公司已採取適當行動尋求董事會對此類交易的審查和批准或豁免救濟。董事會每年都會審查這些程序。

本公司還通過了一項道德準則，其中包括適用於其高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)以及所有高級管理人員、董事和員工。道德守則要求所有員工和董事避免個人利益和公司利益之間的任何衝突或衝突的表象。根據道德準則，每位員工和董事必須向公司首席合規官披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。審計委員會負責根據道德準則批准任何豁免。

31

提案3：批准對畢馬威的任命
作為獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會獨立董事已任命畢馬威為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。關於這一提議，董事會要求股東批准畢馬威作為我們截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。股東可以投票贊成、反對或棄權批准畢馬威的任命。在沒有相反指示的情況下，被指定為代理人的人打算投票批准畢馬威的任命。要批准畢馬威的任命，需要在會議上通過網絡直播或委託代表投下多數贊成票。任何沒有投票的股票，無論是棄權、經紀人無票或其他方式，都不會對投票產生影響。

董事會一致建議投票“支持”
批准任命畢馬威為我們的
獨立註冊會計師事務所。

審計費

審計委員會和董事會非利害關係董事已任命畢馬威為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自2016年8月18日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所。畢馬威已告知我們，本公司及其任何現有成員或聯營公司在本公司或其附屬公司均無直接或間接的重大財務利益。預計畢馬威的一名代表將出席會議，並可回答問題。

下表顯示了畢馬威在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中提供的專業服務費用：

審計費。審計費用包括通常由我們的審計師提供的與法定和監管文件或約定相關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了根據上市公司會計監督委員會的標準審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表的費用外，這一類別還包括安慰函、法定審計、同意以及協助和審查提交給證券交易委員會的文件的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税務服務費。税務服務費由專業税務服務費組成。這些服務還包括聯邦、州和地方税合規方面的幫助。

所有其他費用。其他費用將包括上述服務以外的產品和服務費用。

審批前政策

我們已經制定了預先審批政策，其中描述了我們的獨立審計師將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。根據這一政策，審計委員會將預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保

32

提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何未獲得一般預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務的請求都必須根據預先批准政策提交審計委員會進行具體的預先批准，無論與這些服務相關的費用金額如何，在批准之前不能開始。通常情況下，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其職責預先批准我們的獨立審計師提供的服務給管理層。畢馬威在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度提供的所有服務都是根據上述政策預先批准的。

33

審計委員會報告

董事會審計委員會就截至2020年12月31日的財年活動提交了以下報告。該報告不被視為向證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不受證券交易委員會的委託書規則或1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第2918節規定的責任的約束，也不應被視為通過引用被納入根據“交易法”或“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)之前或之後提交的任何文件，除非公司通過引用明確地將其納入任何此類文件中。

致Terra Income Fund 6，Inc.董事：

作為我們監督Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)財務報表的一部分，我們已與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“KPMG”)審查並討論了本公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的財務報表。管理層告訴我們，所有財務報表都是根據美國公認會計原則編制的，並與我們一起審查了重大會計問題。我們還與畢馬威討論了經修訂的上市公司會計監督委員會(PCAOB)第16號審計準則(與審計委員會溝通)以及美國註冊會計師協會審計準則委員會需要討論的事項。

我們已經制定了預先審批政策，其中描述了畢馬威將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。根據這項政策，我們將預先批准畢馬威提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。任何未獲得一般預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務請求都必須根據我們的預先批准政策提交給我們進行具體的預先批准，而不管與這些服務相關的費用金額如何，並且在獲得批准之前不能開始。通常情況下，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，我們可能會將預先審批權授予我們的一個或多個成員。獲授權的一名或多名成員必須在我們的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。我們不會將預先批准畢馬威提供的服務的責任委託給管理層。

我們收到並審閲了畢馬威根據PCAOB道德和獨立性規則第3526號《與審計委員會關於獨立性的溝通》的適用要求提供的有關畢馬威與我們就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威討論了獨立審計師的獨立性。我們已經審核了該公司支付給畢馬威的審計費用。我們還審查了非審計服務和費用，以確保遵守本公司和我們限制畢馬威從事可能損害我們獨立性的服務的政策。

基於我們與管理層和畢馬威的討論、我們對公司經審計財務報表的審查、管理層的陳述以及畢馬威提交給我們的報告，我們已向公司董事會建議，將截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的三個月過渡期以及截至2018年9月30日的財政年度的經審計財務報表納入公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表中備案我們還建議選擇畢馬威擔任本公司截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

敬請提交，

/審計署署長/審計委員會

斯賓塞·E·戈登伯格，董事長
傑弗裏·M·阿爾特曼
羅伯特·E·馬克斯

34

提案4：休會

如有必要或適當，本公司股東可能會被要求考慮一次或多次會議延期並採取行動，以徵集額外的委託書，以支持本委託書中提出的任何或所有其他建議。

如果出席會議的人數不足法定人數，公司股東可能會被要求就休會的提議進行投票，以徵集更多代表。如果出席會議的人數達到法定人數，但會議時沒有足夠的票數批准提案，公司股東也可能被要求就批准休會的提案進行投票，以允許進一步徵集委託書，以支持其他提案。

如果休會提案提交大會表決，並且本公司股東投票批准休會提案，則會議將休會，以便董事會能夠徵集更多支持該提案的委託書。(br}如果休會提案提交大會表決，並且本公司股東投票通過休會提案，則會議將休會，以便董事會能夠徵集更多支持該提案的委託書。如果休會建議獲得批准，會議休會，董事會將利用額外的時間徵集額外的委託書，以支持將在會議上提交的任何提案，包括向之前投票反對相關提案的股東徵集委託書。

董事會相信，如果在大會上投票贊成任何建議的本公司普通股股份數目不足以批准一項建議，使董事會能夠在有限的時間內繼續尋求獲得足夠的額外票數支持該建議，對本公司股東來説是最符合公司利益的做法。(br}董事會認為，如果在會議上投票贊成任何建議的本公司普通股股份數目不足以批准一項建議，則使董事會能夠在有限的時間內繼續尋求獲得足夠多的額外票數支持該建議，這符合本公司股東的最佳利益。在此情況下，本公司收到的任何簽署的委託書中沒有就該事項提供投票指示的，將投票贊成休會。休會的時間和地點將在休會時宣佈。任何為徵集額外委託書而延會的會議，將允許已派發委託書的本公司股東在會議上使用其延期或延期委託書之前的任何時間撤銷委託書。

董事會一致建議投票“支持”
如有必要，休會或
適當，以徵集其他代理。

35

每個提案需要投票

下表彙總了通過每項提案所需的適用票數、是否允許經紀人酌情投票以及棄權的效果。

*

就本建議而言，根據1940年法令，“已發行普通股的多數”為：(I)出席會議的公司已發行普通股超過67%或以上，如果超過50%的公司已發行普通股的持有人出席或由代表代表出席，或(Ii)超過50%的公司已發行普通股的持有者出席會議的情況下，“大多數已發行普通股”將以較少者為準：(I)出席會議的公司已發行普通股超過67%或更多；或(Ii)超過50%的公司已發行普通股。

​

由於銀行、經紀公司或其他被提名人沒有對提案1、2或4進行投票的自由裁量權，如果您不向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會在會議上就這些提案進行投票。

其他業務

董事會知道沒有其他事務要提交會議採取行動。如果在會議上確實有任何可以採取適當行動的事項，則受委代表將根據行使受委代表在會議前授予的權力的一名或多名人士的酌情決定權進行投票。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證其包含在本委託書或會議陳述中。

36

可用信息

任何股東都可以在任何合理的時間訪問我們根據適用法律有權訪問的所有記錄，並且可以以合理的複印費檢查和複製其中的任何記錄。根據MgCl，我們的股東有權在正常營業時間內應書面要求查閲和複製以下公司文件：(I)我們的憲章，(Ii)我們的章程，(Iii)我們股東的會議紀要，(Iv)年度資產負債表和(V)任何有投票權的信託協議。股東還可以要求查閲任何其他公司記錄，這些記錄可能完全由董事會自行決定是否進行評估。

我們打算保留一份按字母順序排列的股東姓名、地址和電話號碼列表，以及他們每人持有的普通股股票數量，作為我們賬簿和記錄的一部分，供任何股東在我們的辦公室查閲。我們打算至少每季度更新一次股東名單，以反映其中包含的信息的變化。除上述規定外，根據交易法頒佈的規則14a-7規定，在股東提出請求並支付分配費用後，我們必須在徵集代表就提交給股東的事項進行投票的情況下向股東分發特定材料，或向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行委託分配。如果股東名單的適當請求未得到滿足，則提出請求的股東將有權收回因強制出示名單而產生的某些成本，以及因拒絕或未能出示名單而遭受的實際損害。然而，股東無權(我們可能要求提出請求的股東聲明其不會出於與提出請求的股東在我們事務中的利益無關的任何商業目的)保護股東名單或任何其他信息。我們還可能要求這些股東簽署與該請求有關的保密協議。

我們必須向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

37

提交股東建議書

我們的附例規定，就年度股東大會而言，提名個人參加董事會選舉和建議由股東審議的事務，只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由在發出通知時和在會議時都是記錄在案的股東作出，該股東有權在大會上投票選舉每一名如此被提名的個人或就任何其他事務投票。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士於特別會議上當選為董事會成員，只可由董事會或在董事會指示下或(Ii)由在發出通知時及會議召開時均為記錄股東的股東為選舉董事而根據章程召開，而該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士並已遵守章程的預先通知條文，則方可提名該等人士於特別大會上參選，或(Ii)為選舉董事而召開的特別大會須由在發出通知時及在大會召開時均為股東記錄的股東召開，而該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守章程預先通知條文的人士。

要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及提供更有秩序的股東會議程序。雖然我們的附例並無賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三方徵集委託書以選舉其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。

根據我們現行章程中的要求，打算在下一屆年會上提交建議書(包括提名一名董事)的股東必須將建議書以書面形式提交給Terra Income Fund 6，Inc.祕書格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)，地址為紐約10036，紐約第五大道550號，郵編：New York 10036。我們應在當地時間2022年2月24日下午5點之前收到建議書。如果年會日期從會議一週年起提前或推遲三十(30)天以上，股東必須在不早於會議一週年前一百五十(150)天，但不遲於當地時間下午5點，在 (I)較晚的前一年年會日期(最初召開的前一年年會日期)前一百二十(120)天，或(Ii)在以下日期的次日第十天之前(I)，向股東發出通知，通知的時間不得晚於當地時間下午5點(I)或前一年年會日期的前一百二十(120)天，或(Ii)不遲於大會一週年紀念日的次日，或(Ii)前一年年會日期的次日，或(Ii)會議召開日期的次日上午10點之前(I)上一年度年會日期前120(120)天。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

要根據SEC規則第14a-8條及時考慮將其納入我們定期安排的年度會議的委託書和委託卡中，股東建議書必須在上一年度年會委託書向股東發佈的週年紀念日之前不少於120個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，股東的提案必須在不遲於2022年2月24日收到，才能包括在我們下次年度會議的委託書和委託卡中。

我們的審計委員會建立了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的指導方針和程序。對此類事項有投訴或擔憂的人員可向我們的首席合規官提出投訴。對向我們的首席合規官提出投訴(包括涉及首席合規官的投訴)感到不舒服的人，可以直接向我們的審計委員會主席提出投訴。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下電話聯繫首席合規官：

38

Bernadette Murphy
首席合規官
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號6樓
紐約，紐約10036

可通過以下方式聯繫審計委員會主席：

斯賓塞·E·戈登堡
審計委員會主席
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號6樓

紐約，紐約10036

請您在隨附的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽名並迅速退還隨附的代理卡，或授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票。

在線訪問Form 10-K年度報告和委託書

截至2020年12月31日的財政年度的年會通知、委託書和Form 10-K年度報告可在www.terrafund6.com上查閲。您可以選擇以電子方式接收這些文件，而不是通過郵寄收到未來的10-K表格中的委託書和年度報告的副本，以我們可以接受的格式向我們發送書面指示，在這種情況下，您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些文件的鏈接。除非您以書面方式選擇以電子方式接收文件，否則所有文件將以紙質形式通過郵件提供。您必須有互聯網接入才能使用電子交付。雖然我們對這項服務不收取額外費用，但可能會有與電子交付相關的潛在成本，如在線收費。

您可以訪問和打印通過此電子交付服務提供的所有文檔。當文檔可用時，我們將通過向您發送一封電子郵件來通知您這一點，其中將包括如何檢索文檔的説明。如果我們的電子郵件通知被退回為“無法投遞”，我們將與您聯繫以獲取您更新的電子郵件地址。如果我們無法為您獲取有效的電子郵件地址，我們將恢復通過普通美國郵件向您的記錄地址發送紙質副本。您可以隨時撤銷您對電子交付的同意，我們將恢復向您發送所有所需文件的紙質副本。然而，為了讓我們得到適當的通知，您的撤銷必須在電子交付開始前的一段合理時間內通知我們。我們將根據您的要求隨時提供紙質複印件。此類請求不會撤銷您以電子方式接收所需文件的同意。

代理材料入户

為了進一步降低印刷成本、郵費和對環境的影響，我們採用了美國證券交易委員會(SEC)批准的一種名為“居家管理”的做法。在這種做法下，我們將只向所有共享地址的股東發送一份委託書副本，除非這些股東中的任何一位通知我們他或她反對接收單一副本或撤銷接收此類單一副本的事先同意。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

39

如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一套代理材料，但希望單獨索取這些材料的副本，請致電1-8445591548或寫信給Terra Income Fund 6，Inc.，C/o to Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035Cary，NC 27512-9916.同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，您也可以與Mediant聯繫。

董事會命令，

/S/Vikram S.Uppal

董事會主席，
首席執行官兼總裁

紐約，紐約
2021年6月17日

40

附錄A

投資諮詢表格
和行政服務協議
之間
Terra Income Fund 6，Inc.
和
Terra Income Advisors，LLC

本投資諮詢和行政服務協議(本《協議》)於[•]年月日[•]，2021年，由馬裏蘭州的Terra Income Fund 6，Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任公司Terra Income Advisors，LLC(“Advisor”)共同出資。

獨奏會

鑑於本公司是一家非多元化封閉式管理投資公司，擬根據經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)對待；

鑑於，該顧問是根據經修訂的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)註冊的投資顧問；以及

鑑於，本公司希望保留顧問向本公司提供投資諮詢服務，並按本協議規定的條款和條件提供本公司運營所需的行政服務，並且希望保留顧問以提供該等服務。

協議

因此，考慮到本協議中的承諾以及其他有益和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：

1.顧問的職責。

(A)保留顧問。本公司特此聘請顧問擔任本公司的投資顧問，並在本公司董事會(“董事會”)的監督下，管理本公司資產的投資和再投資，期限和條款如下：

(I)按照公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格N-2(文件編號333-202399)(“註冊説明書”)(“註冊説明書”)中規定的投資目標、政策和限制；

(Ii)按照所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及公司的修訂和重述章程(下稱“章程”)和附例(下稱“細則”)，在每種情況下不時修訂；

(Iii)按照公司可能不時制定或發佈並以書面形式傳達給顧問的投資政策、指令和監管限制；以及

(Iv)根據適用於顧問並由公司首席合規官管理的公司合規政策和程序。

(B)顧問的職責。在不限制前述一般性的情況下，顧問應在本協議期限內並在符合本協議規定的前提下：

(I)確定公司投資組合的組成和分配、變更的性質和時機以及變更的實施方式；

(Ii)識別、評估和協商公司的投資結構；

A-1

(Iii)執行、關閉、服務和監控公司的投資；

(Iv)確定公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；

(V)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；以及

(Vi)向本公司提供本公司就其資金的投資及該等投資的處置而不時合理要求或要求的其他投資諮詢、研究及相關服務。

(C)權力和權威。為促進顧問履行此等承諾，但須受本文所載限制的規限，本公司現授權顧問(且顧問在此接受)代表本公司執行其為本公司作出的投資決定的權力及授權，包括簽署及交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司下其他買入或賣出交易的訂單，並在此接受該等權力及授權。在此，本公司謹此授權及接受代表本公司作出其投資決定的權力及授權，包括簽署及交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司下其他買賣交易的訂單。如果公司決定收購債務融資，顧問應在董事會的監督和批准下，代表公司安排此類融資。

(D)行政服務。在董事會的監督、指導和控制下，公司細則和章程以及適用的聯邦和州法律的規定，顧問應履行或安排他人履行與本公司運營相關的所有行政服務。

(E)接受就業。顧問特此接受此類聘用，並同意在本協議期限內提供本協議所述服務，以獲得本協議中提供的補償，但須遵守本協議中包含的限制。

(F)子顧問。現授權顧問與其他投資顧問(各自為“子顧問”)訂立一項或多項分諮詢協議，根據該協議，顧問可獲得子顧問的服務，以協助顧問履行其在本協議項下的責任。具體地説，顧問可保留一名子顧問，根據公司的投資目標、政策和限制推薦特定證券或其他投資，並與顧問一起在顧問和公司的監督下，代表公司尋找、組織、談判、安排或完成該等投資的收購或處置並監督投資。

(I)應由顧問而不是公司負責支付給任何子顧問的任何補償。

(Ii)顧問簽訂的任何分諮詢協議應符合投資公司法的要求，包括但不限於與董事會批准和公司股東批准相關的要求，以及其他適用的聯邦和州法律。

(Iii)根據本協議、《投資公司法》和《諮詢師法》以及其他適用的聯邦和州法律，任何子顧問都應履行與該顧問相同的受託責任。

(G)獨立承包商狀態。就本協議規定的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商，除非本協議明確規定或授權，否則顧問無權以任何方式代表本公司或以其他方式被視為本公司的代理人。

(H)記錄保留。在董事會審核及全面控制下，顧問須在投資公司法規定的期間內保存及保存與向本公司提供投資顧問服務有關的任何簿冊及記錄，並應特別保存有關本公司投資組合交易的所有簿冊及記錄，並須向董事會提交董事會可能合理要求或適用的聯邦及州法律所規定的定期及特別報告，並應隨時及不時將該等記錄供董事會及其授權代理人在正常營業時間內查閲。

A-2

顧問同意其為本公司保存的所有記錄均為本公司的財產，並應應本公司的要求並在本協議根據第(9)款終止時立即向本公司交出任何該等記錄，但顧問可保留該等記錄的副本。

本節第(1)款的以下規定僅在本公司普通股(以下簡稱股票)未在國家證券交易所上市的情況下適用。

(I)管理員。顧問應應管理州、省或聯邦證券法的官員或機構(“行政長官”)的要求，向該行政長官提交根據本協議、註冊聲明以及適用的聯邦和州法律要求分發給公司股東的報告和聲明。

(J)受託責任。各方承認，顧問對保管和使用公司的所有資金和資產負有受託責任，無論這些資金和資產是否由顧問直接擁有或控制。除公司獨有利益外，顧問不得以任何方式使用或允許他人使用此類資金或資產。顧問不得透過與本公司任何股東訂立協議或其他方式，解除根據普通法欠本公司及本公司股東的受信責任。

2、公司的責任和應付費用。

(A)顧問人員。顧問的所有人員，在本合同項下提供投資諮詢服務時，在一定程度上，該等人員的薪酬和日常管理費用應由顧問提供和支付，而不是由公司支付。

(B)成本。根據下文第2(C)節規定的對顧問的報銷限制，公司應直接或通過向顧問報銷的方式承擔其運營和交易的所有其他成本和開支，包括(但不限於)：根據金融行業監管局行為規則第2310(A)(12)條被視為公司的“組織和發售費用”的費用(就本協議而言，不包括佣金、交易商經理費和任何折扣的費用，以下簡稱為“與發行股票有關的公司和組織費用，但須遵守協議中的限制；計算公司資產淨值的成本，包括任何第三方估值公司的成本；出售和回購股票和其他證券的成本；支付給第三方的與進行投資和投資估值相關的費用，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支；轉讓代理費和託管費；與營銷活動(包括出席投資會議和類似活動)相關的費用和開支；聯邦和州註冊費；獨立董事的手續費和開支；公司投資的經紀佣金；委託書、股東報告、通知和其他文件的費用；忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏責任保險和其他保險費；印刷、郵寄等直接費用, 與公司根據“投資公司法”和適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的長途電話和員工成本，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”；與會計、公司治理、獨立審計和外部法律成本相關的費用和開支；及顧問、任何附屬顧問或本公司因管理本公司業務而招致的所有其他開支，包括顧問或任何附屬顧問為本公司提供行政服務而招致的開支，以及由顧問支付的本公司首席財務官及首席合規官薪酬的償還(以他們不是顧問或其任何聯屬公司的控制人為限)。

儘管有上述規定，若組織及發售開支連同所有先前的組織及發售開支超過本公司發售股份所得的總收益總額的1.5%(“可報銷O&O開支”)，本公司將不承擔組織及發售費用。

A-3

本節第(2)(C)項中的以下規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(C)報銷費用的限制。

(I)除根據第(3)款支付給顧問的補償外，本公司應向顧問償還由顧問產生的所有公司開支，以及為本公司使用或由本公司使用並從與顧問無關聯的實體獲得的商品和服務的實際成本。(br}(I)除根據第3條支付給顧問的補償外，公司還應向顧問償還所有由顧問產生的費用以及為公司使用或由公司使用的商品和服務的實際成本。顧問可就其代表本公司提供的行政服務獲得補償；但補償金額須相等於顧問的實際成本或本公司因在同一地理位置提供可比行政服務而須向第三方支付的金額中的較小者；此外，該等成本須根據資產、收入、時間記錄或其他符合公認會計原則的方法合理分配給本公司。對於顧問有權以單獨費用方式獲得補償的服務，不允許報銷。排除在允許報銷範圍之外的是：

(A)顧問的租金或折舊、水電費、資本設備和其他行政項目成本；以及

(B)支付或分配給顧問任何行政人員或董事會成員(或執行該等服務的任何個人)或持有顧問10%或以上股權的人士(或任何有權指示或促使顧問作出指示的人士，不論是透過擁有有表決權的證券、合約或其他方式)的薪金、附帶福利、差旅費及其他行政項目。

(D)定期報銷。顧問代表公司發生的、根據第2節應支付的費用應不少於每月向顧問報銷。顧問應編制一份報表，記錄公司的費用和報銷計算，並在全額報銷前將該報表提交給公司。

3.顧問的薪酬。公司同意支付，顧問同意接受本協議規定的基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)作為對顧問提供的服務的補償。有關如何計算這些費用的示例，請參閲本合同附件A。

(A)基礎管理費。基礎管理費按公司平均總資產的2.0%計算。基礎管理費應按季度拖欠，並以最近兩個已完成的日曆季度末公司總資產的平均值計算。未按任何季度收取的全部或部分基礎管理費應無息遞延，並可在顧問決定的其他季度收取。

(B)獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成，具體如下：

(I)第一部分，即“收入附屬獎勵費”，以公司上一季度的“獎勵費前淨投資收入”為基礎計算，並按季度支付欠款。(B)(I)第一部分，即“收入附屬獎勵費”，根據公司上一季度的“獎勵費前淨投資收入”計算並按季度支付。支付收入的附屬獎勵費用應以每個季度向投資者支付優先回報率為條件，以最近完成的日曆季度開始時的調整後資本回報率(定義如下)為2.0%(摺合成年率8.0%)，並受制於“追趕”功能(如下所述)。

就本費用而言，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾費、創始費用、結構費用、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收取的其他費用)，減去公司本季度的運營費用(包括基礎管理費、本協議項下應支付的費用以及任何利息支出和股息)。

A-4

已發行和已發行的優先股，但不包括支付給公司交易商經理的激勵費和服務費)。對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、有實物支付利息的債務工具和零息證券)，獎勵前費用淨投資收入包括公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。

就本費用而言，“調整後資本”是指出售股份產生的累計毛收入(包括公司分銷再投資計劃的收益)，減去支付給股東的公司投資的非清算處置所產生的分配，以及根據公司的股票回購計劃支付的股票回購金額。

每個季度收入的附屬獎勵費計算如下：

(A)在公司獎勵前費用淨投資收入不超過調整後資本年化收益率2.0%或8.0%的任何日曆季度，不向顧問支付附屬獎勵費用；

(B)公司獎勵前費用淨投資收入(如有)的100%，如超過優先回報，但在任何日曆季度(年化10%)低於或等於2.5%，應支付給顧問，顧問可酌情免除或推遲全部或部分費用。公司收入的這部分附屬獎勵費用被稱為“追趕”，旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%(按年率計算為10%)時，為顧問提供20%的獎勵費用；以及

(C)對於本公司獎勵前費用淨投資收入超過2.5%(摺合成年率10%)的任何季度，收入的附屬獎勵費用應相當於本公司獎勵前費用投資收入淨額的20%，因為已實現優先回報和追趕。

(二)獎勵費用的第二部分，稱為“資本利得獎勵費用”，是指從投資組合中通過清算投資賺取的資本利得的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)應付清。這筆費用應等於公司獎勵費用資本收益的20.0%，該費用應等於公司自適用期末開始累計計算的已實現資本收益，扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的累計淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總和。

(C)免除或推遲收費。

顧問有權選擇暫時或永久免除或推遲支付全部或部分基礎管理費或獎勵費。在向顧問支付任何費用之前，公司應獲得顧問關於免除或推遲任何部分費用的書面指示。就任何月份、歷季或年度向顧問支付而未支付予顧問的遞延費用的任何部分，須以無息方式遞延，並可在本協議終止前的任何其他月份支付，由顧問向本公司發出書面通知後釐定。根據本協議應向顧問支付的任何部分月份或日曆季度的任何費用均應按適當比例分攤。

4.顧問契諾。

(A)顧問狀態。顧問承諾，自公司開始投資業務之日起，將根據“顧問法案”註冊為投資顧問，並將保持此類註冊。顧問同意其活動在所有重要方面始終符合管理其運營和投資的所有適用的聯邦和州法律。

A-5

本節第(4)款的以下規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(B)向股東報告。顧問應編制或安排編制並在每年向公司股東分發以下公司報告(包括在提交給證券交易委員會的定期報告中或在單獨的報告中分發)：

(I)季度報告。在每個日曆季度結束後的60天內，一份包含與公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息相同的報告。

(Ii)年報。本公司會計年度結束後120天內，年度報告內容為：

(A)截至每個會計年度末的資產負債表和該年度的收入、權益和現金流量表，均應按照公認會計原則編制，並附有載有獨立註冊會計師意見的審計師報告； (A)截至該會計年度末的資產負債表和該年度的損益表、權益表和現金流量表，均應按照公認會計原則編制，並附有載有獨立註冊會計師意見的審計師報告；

(B)本報告所涉期間本公司的活動報告；

(C)在已向公司股東提供預測的情況下，將先前提供的預測與報告所涵蓋期間的實際結果進行比較的表格；以及

(D)一份報告，列出本公司所涉期間的分配，並分別從(A)期內運營現金流、(B)前期運營現金流和(C)處置本公司資產所得收益中單獨確定分配。

(Iii)以前的報銷報告。顧問應編制或安排編寫一份報告，該報告按照美國註冊會計師協會與特別報告相關的美國審計準則編寫，並不少於每年分發給股東，其中包含上一會計年度根據第(2(C)節償還給顧問的費用的分項清單。特別報告應至少提供：

(A)審核服務費用已報銷的個別員工的時間記錄；以及

(B)審查每個此類員工所做工作的具體性質。

(Iv)建議的報銷報告。顧問應準備或應促使編寫一份報告，其中包含下一財年根據第(2)(C)節應獲得報銷的所有建議費用的分項估計，以及在顧問形成的最後五個公共計劃中報銷的此類費用的年度細目。

(C)向管理員報告。顧問應根據任何管理員的書面請求，向該管理員提交其根據本節第(4)款編寫和分發的任何報告和報表。

(D)儲量。在履行本協議項下的職責時，顧問應通過使本公司保留合理比例的發售和收入收益，為正常更換和意外情況(但不包括支付本協議項下應支付給顧問的費用)準備充足的準備金。

(E)有關評審的建議。顧問必須不時(至少每季度)審核公司的賬目，以確定現金分配是否適當。如獲董事會授權，本公司可按比例將本公司收取而顧問認為無須保留於本公司的資金按比例分配予股東。

A-6

(F)臨時投資。顧問須全權酌情決定將本公司發售所得款項暫時投資於其合理判斷在決定本公司投資組合的組成及分配，以及根據第(1(B)節作出的任何改變的性質、時間及實施期間提供適當本金安全的短期、高流動性投資)；惟顧問並無受信責任純粹根據該等投資的任何收益率或回報選擇任何該等短期、高流動性投資。顧問應促使在註冊聲明生效之日起兩年內或公司發售終止後一年內，作為資本返還而不扣除前端費(定義見下文)的方式，將發行本公司證券的任何收益作為資本返還支付給本公司股東，除非適用的管理人允許更長的期限。

5.經紀佣金；前端費限制；發行期；評估。

(A)經紀佣金。現授權顧問在現在或今後法律允許的最大範圍內，在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司運營設施等因素的情況下，促使本公司向一家全國性證券交易所、經紀或交易商的會員支付一筆超過該交易所、經紀或交易商的另一名會員為完成該交易而收取的佣金的金額，如果該顧問真誠地決定，則該顧問有權在目前或今後法律允許的最大範圍內，促使本公司向該交易所、經紀或交易商的會員支付一筆超過該交易所、經紀或交易商的另一會員為完成該交易而收取的佣金。該佣金金額相對於該會員、經紀商或交易商提供的經紀業務和/或​或研究服務的價值而言是合理的，無論是從該特定交易或其對本公司投資組合的總體責任來看，均構成本公司的最佳淨收益。

本節第(5)款中的以下規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(B)限制。儘管本協議有任何相反規定：

(I)任何一方為組織本公司和為本公司收購資產而提供的任何服務所支付的所有費用和支出(“前端費”)應是合理的，且不超過發售總收益的15%，無論支付來源如何。對顧問或任何其他人員的延期組織和報價費用的任何報銷，包括其利息(如果有)，都將包括在這15%的限制之內。

(Ii)顧問應代表本公司將發售所得款項總額的至少82%用於第(4)(D)節所述的資產和儲備的投資或再投資。剩餘收益可用於支付前端費。

6、顧問的其他活動。

顧問對公司的服務不是排他性的，顧問可以從事任何其他業務或向其他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他基於投資的賬户或混合資金池，無論其結構如何，其投資目標與公司的投資目標相似，只要其在本協議項下向公司提供的服務不因此而受損，本協議中的任何規定均不限制或限制任何經理、合作伙伴、成員(包括其成員及其所有者)的權利(B)本公司或其高級管理人員或僱員不得從事任何其他業務或將其時間及注意力部分投入任何其他業務(不論性質相似或不同)，或收取與此相關的任何費用或補償(包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用，但須受適用法律的規限)。除提供本協議項下要求的服務外，顧問在本協議項下不承擔任何責任。據瞭解，本公司的董事、高級職員、僱員及股東作為董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理或其他身份於顧問及其聯屬公司擁有或可能擁有權益，而顧問及其聯屬公司的顧問及董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員及經理與股東或其他人士於本公司擁有或可能擁有類似權益。

A-7

7.雙重董事、高級職員和/或員工的職責。如果任何身為顧問的經理、合夥人、成員、高級職員或僱員的人士是或成為本公司的董事、高級職員或僱員，並在本公司的任何業務中以董事、高級職員或僱員的身份行事，則該經理、合夥人、成員、高級職員或僱員應被視為僅以本公司的身份行事，而不是以顧問的經理、合夥人、成員、高級職員或僱員的身份行事，或在顧問的控制或指示下行事，即使是由顧問支付的費用也是如此。

8.賠償；責任限制。

(A)賠償。顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、員工、對於顧問或該等其他人士在履行本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作為公司的投資顧問而採取或沒有采取的任何行動(除投資公司法第36(B)節規定的有關違反受託責任(由司法程序最終裁定)造成的損失)有關收取服務補償的範圍外，本公司不對本公司承擔或遺漏採取的任何行動(除非《投資公司法》第36(B)節規定的範圍內有關違反受託責任(由司法程序最終裁定)造成的損失)，本公司不對本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作為本公司的投資顧問所採取或遺漏採取的任何行動(除非在《投資公司法》第36(B)節規定的範圍內有關違反受託責任造成的損失(由司法程序最終裁定)除外)。合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，他們中的每一個人都應被視為本協議的第三方受益人(統稱為“受補償方”)，並使他們免受受補償方在或由於任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟而招致的所有損害、法律責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)的損害賠償、法律責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)。調查或其他法律程序(包括由公司或其股東提出或根據公司或其股東的權利提起的訴訟或訴訟)，因履行本協議項下顧問的任何職責或義務或作為公司的投資顧問而引起或以其他方式為基礎，但該等損害賠償、責任、成本和開支不能由保險全額報銷, 在這種賠償不會與馬裏蘭州的法律、北美證券管理人協會於1992年3月29日發佈的經不時修訂的綜合指南第III.G節的條款或規定相牴觸的範圍內，該等賠償將不會與馬裏蘭州的法律、條款或條款相牴觸，該指南由北美證券管理人協會於1992年3月29日發佈，並經不時修訂。

本節第(8)款中的以下規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(B)彌償限制。儘管有第8(A)條的相反規定，本公司不應就受賠方遭受的任何責任或損失向受賠方提供賠償，也不應規定任何受賠方對本公司遭受的任何損失或責任不受損害，除非滿足以下所有條件：

(I)被補償方真誠地確定導致損失或責任的行為過程符合公司的最佳利益；

(Ii)受保障方代表公司或為公司提供服務；

(Iii)該責任或損失不是受補償方疏忽或不當行為造成的；以及

(Iv)該賠償或無害協議只能從公司淨資產中收回，而不能從股東那裏收回。

此外，除非滿足以下一項或多項條件，否則不得對因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、債務或費用進行賠償：

(I)對涉嫌違反證券法的每一項指控的案情都進行了成功的裁決；

A-8

(Ii)此類索賠已被有管轄權的法院駁回，並以案情為準；或

(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，考慮賠償請求的法院已被告知SEC的立場以及任何提供或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法的賠償問題所公佈的立場。(br}(Iii))有管轄權的法院批准對特定受償人的索賠和解，並裁定應對和解及相關費用進行賠償，並已向考慮賠償請求的法院通報了SEC的立場以及任何提供或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法進行賠償的公開立場。

(C)資金墊付。在下列情況下，公司應被允許向受補償方預支資金，以支付因尋求賠償的任何法律行動而產生的法律費用和其他費用，並將這樣做：

(I)訴訟涉及代表公司履行職責或提供服務的作為或不作為；

(Ii)被補償方向本公司提供書面確認，表明其善意相信本公司已達到賠償所需的行為標準；

(Iii)法律程序是由非股東的第三方發起的，或者，如果是由公司的股東以股東身份行事，則由有管轄權的法院批准這種推進；以及

(Iv)受賠方向本公司提供書面協議，在該受賠方被認定無權獲得賠償的情況下，償還本公司支付或退還的款項及其適用的法定利息。

9、協議的效力、期限和終止。

(A)期限和效力。本協議自上述日期起生效。本協議有效期為兩年，此後應自動持續連續一年，但至少每年須經(I)董事會表決或本公司多數未償還有表決權證券表決和(Ii)非本協議締約方的本公司過半數董事或任何此等當事人(“獨立董事”)的“利害關係人”​(該術語在“投資公司法”第2(A)(19)節中定義)的投票特別批准，否則本協議將繼續有效，且此後應自動持續連續一年，但至少每年須經(I)董事會表決，或經本公司大多數未償還有表決權證券表決，或經任何此等各方(“獨立董事”)的“利害關係人”投票批准。

(B)終止。本協議可隨時終止，無須支付任何罰款，(I)本公司在向顧問發出60天前書面通知後，(A)在本公司大多數未償還有表決權證券投票後，或(B)在本公司獨立董事表決後，或(Ii)由顧問在向本公司發出120天事先書面通知後，終止本協議。本協議在發生“轉讓”​時自動終止(該術語是為“投資公司法”第15(A)(4)節的目的而定義的)。第8節的規定將繼續完全有效，顧問仍有權享受其中的好處，即使本協議有任何終止。

(C)終止時支付給顧問的款項和顧問的職責。

(I)本協議終止後，顧問無權獲得本協議項下提供的進一步服務的補償，但有權在本協議終止後30天內從公司獲得所有未支付的報銷和在本協議終止前應支付給顧問的所有已賺取但未支付的費用。

(Ii)顧問在終止時應立即：

(A)向委員會提交一份完整的帳目，包括一份顯示委員會收取的所有付款的報表和一份關於委員會持有的所有款項的報表，該報表涵蓋自上次向委員會提交帳目的日期之後的一段時期；

A-9

(B)向董事會交付當時由顧問保管的公司的所有資產和文件；以及

(C)與公司合作，實現有序的管理層交接。

以下第(9)節的規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(D)其他事項。未經有權就此事項投票的過半數股份持有人批准，顧問不得：(I)修訂本協議，但不會對股東利益造成不利影響的修訂除外；(Ii)自願退出顧問職位，除非該等退出不會影響本公司的税務狀況，亦不會對股東造成重大不利影響；(Iii)委任一名新顧問；(Iv)出售本公司在正常業務運作以外的全部或幾乎所有資產；或(V)。如果顧問根據上述第(Ii)款應退出，退出顧問應支付因其退出而產生的所有費用。本公司可透過支付相當於終止顧問權益當時的公平市價(由終止顧問與本公司協議釐定)的金額，終止顧問在本公司收入、開支、收入、虧損、分派及資本中的權益。如果公司和顧問不能就該金額達成一致，則該金額將根據當時美國仲裁協會的現行規則確定。該仲裁的費用由終止的顧問和公司平分承擔。支付給終止顧問的方式必須是公平的，並且必須保護公司的償付能力和流動性。

10.利益衝突和被禁止的活動。

本節第10條僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(A)無排他性協議。在此，顧問沒有被授予或有權獨家出售或獨家僱用為公司出售資產。

(B)回扣、回扣和互惠安排。

(I)顧問同意其不得(A)接受或接受適用的聯邦或州證券法禁止的任何回扣、放棄或類似安排，(B)參與任何可能規避適用的聯邦或州證券法有關利益衝突或投資限制的條款的互惠業務安排，或(C)訂立任何協議、安排或諒解，以規避適用的聯邦或州證券法禁止與關聯公司或發起人交易的限制。

(br}(Ii)顧問同意不得直接或間接向任何受聘出售股份或向潛在股東提供投資意見的人或實體支付或判給任何費用、佣金或其他補償；但本款並不禁止就出售或分發股份而向註冊經紀交易商支付銷售佣金。

(C)混合。顧問承諾不允許或導致允許本公司的資金與任何其他實體的公司混為一談。本節第(10)(C)款不禁止顧問設立總受託賬户，根據該賬户為附屬計劃的利益設立單獨的子信託賬户，前提是公司的資金受到保護，不受其他計劃和此類計劃債權人的索賠。

11.注意事項。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並在另一方的主要辦事處以預付郵資的方式發送或郵寄給另一方。

12.修訂。根據投資公司法和條款的規定，經雙方同意，本協議可以書面形式修改。

13.對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為原件，所有副本加在一起將構成對本協議各方具有約束力的一份相同的文書，儘管所有各方都不應簽署相同的副本。

A-10

14.完整協議；適用法律。本協議包含雙方的全部協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、諒解和安排。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，本協議仍應按照紐約州的法律解釋。只要本公司根據“投資公司法”作為BDC受到監管，本協議也應根據“投資公司法”的適用條款進行解釋。在這種情況下，如果紐約州的適用法律或本協議的任何規定與《投資公司法》的規定相沖突，則以後者為準。

A-11

本協議雙方於上述日期正式簽署，特此為證。

A-12

附錄A

示例1：每個日曆季度收入的從屬獎勵費用

場景1

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=1.25%
過關率(1)=2.0%
基礎管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (基礎管理費+其他費用))=0.55%

預激費淨投資收益不超過門檻費率；因此，應付收益不存在從屬激勵費。

場景2

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2.9%
過關率(1)=2.0%
基礎管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (基礎管理費+其他費用))=2.2%

收入的附屬獎勵費用=100%×獎勵前費用淨投資收益(以追趕為準)(4)

迎頭趕上

= 100% x (2.2% – 2.0%)
= 0.2%

​

前期獎勵費淨投資收益超過門檻費率，但未完全滿足追趕規定；因此，收益的次級獎勵費為0.2%。

場景3

假設

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
過關率(1)=2.0%
基礎管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (基礎管理費+其他費用))=2.8%

追趕=100%×獎勵前費用淨投資收益(以追趕為準)(4)

收入的次級獎勵費用=100%ד追趕”+(20.0%×(獎勵前費用淨投資收益 - 2.5%))

迎頭趕上

= 2.5% – 2.0%
= 0.50%

​

收入從屬獎勵費用

= (100% × 0.5%) + (20.0% × (2.8% — 2.5%))
= 0.5% + (20% × 0.3%)
= 0.5% + 0.06%
= 0.56%

​

A-13

前期獎勵費用淨投資收益超過門檻費率，完全滿足追趕規定，因此收益的附屬獎勵費用為0.56%。

(1)

代表8.0%的年化門檻比率。

​

(2)

代表平均總資產2.0%的年化基礎管理費。例如，假設資產等於調整後的資本。

​

(3)

不包括組織和產品費用。

​

(4)

當我們的淨投資收益在任何日曆季度超過2.5%時，“追趕”條款旨在為我們的顧問提供20.0%的獎勵費用淨投資收益。

​

示例2：資本利得獎勵費用

場景1

假設

第一年：

A公司投資2000萬美元(“投資A”)，B公司投資3000萬美元(“投資B”)

​

第二年：

投資A以5000萬美元成交，投資B的公平市值(FMV)確定為3200萬美元

​

第三年：

B投資的FMV確定為2500萬美元

​

第4年：

B投資以3100萬美元成交

​

資本利得獎勵費用為：

第一年：

無

​

第二年：

600萬美元的資本利得獎勵費用(3000萬美元出售投資A的已實現資本利得乘以20.0%)

​

第三年：

None→500萬美元(20.0%乘以(3000萬美元累計已實現資本利得減去500萬美元累計未實現資本折舊))減去600萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)

​

第4年：

資本利得激勵費為20萬美元→$620萬(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20.0%)減去600萬美元(第二年資本利得激勵費)

​

場景2

假設

第一年：

A公司投資2000萬美元(“投資A”)，B公司投資3000萬美元(“投資B”)，C公司投資2500萬美元(“投資C”)

​

第二年：

投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV確定為2500萬美元，投資C的FMV確定為2500萬美元

​

第三年：

投資B的FMV確定為2700萬美元，投資C的FMV以3000萬美元成交

​

第4年：

B投資的FMV確定為3500萬美元

​

5年：

B投資以2000萬美元成交

​

資本利得獎勵費用為：

第一年：

無

​

A-14

第二年：

500萬美元的資本利得獎勵費用→20.0%乘以2500萬美元(投資A的已實現資本收益減去投資B的未實現資本折舊)

​

第三年：

140萬美元的資本利得激勵費→640萬美元(20.0%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去300萬美元未實現資本折舊))減去第二年收到的500萬美元資本利得激勵費

​

第4年：

無

​

5年：

None→500萬美元(20.0%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本損失))減去在第二年和第三年支付的資本利得累計獎勵費用640萬美元

​

*

所示退貨僅用於説明目的。在任何日曆季度中，如果我們的獎勵費用淨投資收入不超過門檻費率，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用。正回報顯示了收費結構，不能保證一定會實現正回報。實際回報可能與上面示例中顯示的不同。

​

A-15

隱私聲明

我們致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了Terra Income Fund 6，Inc.及其附屬公司的隱私政策。本通知取代您可能從Terra Income Fund 6，Inc.收到的任何其他隱私通知。

我們將按照嚴格的安全和保密標準保護我們收到的有關您的所有信息。我們從您那裏收集的唯一信息是您的姓名、地址、您持有的股份數量和您的社保號碼。此信息僅用於向您發送年度報告和其他有關我們的信息，並向您發送委託書或法律要求的其他信息。

除以下説明外，我們不與任何非關聯第三方共享此信息。

•

Terra Income Advisors的授權員工。我們的政策是，只有需要了解您的個人信息的Terra Income Advisors授權員工才能訪問這些信息。

​

•

服務提供商。我們可能會向代表我們提供服務的公司披露您的個人信息，例如記錄保存、處理您的交易和郵寄您的信息。這些公司必須保護您的信息，並僅將其用於其收到信息的目的。

​

•

法院和政府官員。如果法律要求，我們可能會根據法院命令或應政府監管機構的要求披露您的個人信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露

​

Terra Income Fund 6 INTERNET - www.proxydocs.com/terra P.O.Box 8035Cary，NC 27512-9916.在線投票。準備好代理卡電話-撥打1-866-474-9826·使用任何按鍵電話。·準備好您的代理卡，或現場代表--撥打1-844-559-1548·撥打錄音線路投票。郵寄·在您的代理卡上簽名並註明日期。·將您的代理卡摺疊並放入已付郵資的信封中，信封背面有地址，從窗户上可以看到。參加虛擬會議·您可以在www.proxydocs.com/terra上註冊參加虛擬年會並投票，然後按照説明進行操作。報名截止時間為2021年8月20日東部時間下午5點。代理製表信箱8035Cary，NC 27512-9916請在這裏摺疊 - 請勿分離Terra Income Fund 6，Inc.本委託書是代表STOCKHOLDERS董事會徵集的。簽名股東特此指定Bernadette Murphy和Gregory M.Pinkus為簽名人的代理人，並有充分的替代權，並授權他們各自代表簽名人並在Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)股東年會上投票。該年會將於網上直播。在美國東部時間(下稱“大會”)及其任何及所有延會或延期期間，下列簽署人如親自出席將有權表決的所有公司股份, 請按照以下説明進行操作。簽字人特此撤銷之前由簽字人提供的有關該等股份的任何及所有委託書。以下籤署人確認已收到與會議有關的委託書。本委託書在大會上行使前，可隨時通過簽署後續委託書、書面通知本公司(郵編：北卡羅來納州卡里市郵政信箱8035，郵編27512)或在大會上投票而撤銷。每一份正式籤立的委託書所代表的股份將按該委託書中指定的方式投票。如果提交此代理卡時沒有任何指示，但已簽名、註明日期並退回，則此代理卡將投票支持背面指定的建議。本委託書亦賦予酌情決定權，就會議可能適當處理的其他事務進行表決。請按照您的名字在這張委託書上簽名。普通股由共同承租人持有時，雙方應當簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由普通合夥人或其他獲授權人士簽署合夥名稱。簽名和頭銜(如果適用)移動投票的附加簽名(如果共同持有)日期掃描碼請務必在卡片背面簽名並註明日期PXY-TERRA-V5

每一票都很重要！有關Terra Income Fund 6，Inc.將於2021年8月23日召開的股東年會的代理材料供應的重要通知本次會議的委託聲明和隨附的股東年會通知以及代理卡的格式可在www.proxydocs.com/terra上查閲，請在本委託書上簽名並註明日期，並立即將其裝在隨附的信封中返還。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號。例句：董事會，包括不感興趣的董事，一致建議你投票贊成提案1、3、4和提案2中的董事提名人。贊成棄權1。批准公司和顧問之間的新諮詢協議，在會議結束後儘快生效。2.選舉董事會四名成員，任期至以下年度的股東年會，並在每一種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。被提名人：(01)Adrienne M.Everette(一級董事提名，任期至2022年)(02)Gaurav Misra(二級董事提名，任期至2023年)(03)Vikram S.Uppal(二級董事提名，任期至2023年)(04)Spencer E.Goldenberg(三級董事提名，任期至2024年)3.批准畢馬威有限責任公司的任命4.如有需要或適當，可將會議延期，以徵集更多委託書。5.處理在會議前適當處理的其他事務，或將該等事務延期或延期。對於針對ABSTAINiPLEASE的預扣，請務必在PXY-TERRA-V5背面簽名並註明日期