美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第2號修正案)

投標報價 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

馬拉鬆石油公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，面值$0.01

(證券類別名稱)

56585A102

(證券類別CUSIP編號 )

莫莉·R·本森

治理和首席證券部副總裁

合規官兼公司祕書

馬拉鬆石油公司

南大街539號

俄亥俄州芬德利，郵編：45840-3229

(419) 422-2121

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

詹姆斯·P·多爾蒂

邁克爾·J·索萊茨基

本傑明·L·斯圖爾伯格

瓊斯日

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭，44114-1190號

(216) 586-3939

瑪麗莎·D·斯塔維納斯

約翰·G·O·康奈爾

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017

(212) 455-2000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$4,000,000,000		$436,400

*	交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 收購馬拉鬆石油公司最高4,000,000,000美元普通股的要約，每股面值0.01美元。

**	根據修訂後的1934年《證券交易法》第11條規則計算的申請費，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。

如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：436,400美元		申請方：馬拉鬆石油公司
表格或註冊號碼：附表		提交日期：2021年5月17日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。

發行人投標報價以規則13e和4為準。

☐

非公開交易受規則13E和3的約束。

☐

根據規則第13D條第2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d第1(D)款(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本修正案第2號修正案(修正案2號)修訂和補充了原定於2021年5月17日由特拉華州馬拉鬆石油公司(The Company)提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明，該投標要約聲明於2021年6月15日修訂和補充(修訂後的附表)與該公司提出的現金收購要約相關，總收購價最高可達4,000,000,000美元(修訂後的第2號修訂附表)，該投標要約聲明最初由特拉華州馬拉鬆石油公司(The Marathon Petroleum Corporation)於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年6月15日修訂和補充(修訂後的附表)與該公司提出的現金收購要約相關，最高收購總價為4,000,000,000美元以不高於 $63.00且不低於$56.00的每股價格，以現金形式出售給投標股東，減去任何適用的預扣税，且不含利息。

本修正案第2號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第2號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修訂第2號，以及2021年5月17日的購買要約和相關的意見書的明細表。

項目 11.

其他信息。

現對第十一條作如下修改和補充：

2021年6月17日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約時間2021年6月14日午夜截止。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(F)提交，並通過引用結合於此。

項目 12.

展品。

現對附表第12項進行修改和補充，增加下列附件：

展品 數		描述
(A)(5)(F)		公司於2021年6月17日發佈的新聞稿。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年6月17日

展品清單

展品 數		描述
(A)(1)(A)*		報價購買日期為2021年5月17日。
(A)(1)(B)*		提交函(包括國税局表格W-9)。
(A)(1)(C)*		保證交貨通知。
(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(E)*		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		致馬拉鬆石油節儉計劃參與者的信。
(A)(5)(A)*		摘要廣告，日期為2021年5月17日。
(A)(5)(B)*		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(通過引用本公司於2021年5月14日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入本新聞稿)。
(A)(5)(C)*		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的投標要約聲明附件99.1)。
(A)(5)(D)*		公司於2021年5月17日發佈的新聞稿。
(A)(5)(E)*		公司於2021年6月15日發佈的新聞稿。
(A)(5)(F)**		公司於2021年6月17日發佈的新聞稿。
(d)(1)*		馬拉鬆石油公司2011年第二次修訂和重新修訂的獎勵薪酬計劃(通過參考2011年12月7日提交的公司S-3表格註冊聲明的附件4.3併入) 。
(d)(2)*		馬拉鬆石油公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參照公司2013年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.13併入)。
(d)(3)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新實施的超額福利計劃(通過引用本公司於2017年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.14而併入) 。
(d)(4)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新設定的延期補償計劃(通過引用本公司2012年2月29日提交的10-K表格年度報告的附件10.13併入)。
(d)(5)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃非限制性股票期權獎勵協議修訂和重新簽署的表格-第16節官員(通過引用2011年7月7日提交的公司當前8-K表格的附件10.6併入)。
(d)(6)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充非限制性股票期權獎勵協議-第16節官員(通過參考2011年12月7日提交的公司當前報告中的附件10.2併入 表格8-K)。
(d)(7)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充限制性股票獎勵協議-非僱員董事(通過引用附件10.22 併入公司於2012年2月29日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(8)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新啟動了管理層控制權變更福利計劃(通過參考2018年2月28日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.21併入)。
(d)(9)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考2012年5月9日提交的公司10-Q季度報告的附件10.4併入)。

(d)(10)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考2012年5月9日提交的公司季度報告10-Q 附件10.5併入)。
(d)(11)*		MPC非員工董事幻影單位獎勵政策(參考2013年2月28日提交的公司10-K年度報告附件10.32 )。
(d)(12)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考公司2013年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(13)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考公司2013年5月9日提交的10-Q表季度報告的附件10.3合併而成)。
(d)(14)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新修訂的2011年激勵薪酬計劃第一修正案(通過引用2015年8月3日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件10.1併入)。
(d)(15)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過引用公司2016年5月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(16)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過參考公司2016年5月2日提交的10-Q表季度報告的附件10.3合併而成)。
(d)(17)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過引用公司於2018年4月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4而併入)。
(d)(18)*		Andeavor 2011長期激勵計劃(經修訂和重述)(合併內容參考Andeavor LLC於2018年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件10.68 )。
(d)(19)*		高管協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表的附件10.1)。
(d)(20)*		首席執行官協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表附件10.2)。
(d)(21)*		Andeavor 2018年業績股票獎勵授予函(通過引用附件10.1併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。
(d)(22)*		2018年授予的Andeavor業績股票獎勵關鍵條款摘要(通過引用附件10.2併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(23)*		Andeavor 2018年市場股票單位獎勵授權書(通過引用附件10.3併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。
(d)(24)*		Andeavor Market Stock Unit Awards於2018年授予的關鍵條款摘要(通過引用附件10.4併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(25)*		馬拉鬆石油公司非僱員董事延期補償計劃，經2019年1月1日修訂和重述(通過引用附件10.75併入2019年2月28日提交的 公司10-K表格年度報告)。
(d)(26)*		Andeavor Awards的轉換通知(通過引用附件10.76併入公司於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(27)*		修訂並重新制定了馬拉鬆石油公司2012年度激勵薪酬計劃(通過引用附件10.87併入公司於2019年2月28日提交的10-K表格年度報告中)。

(d)(28)*		修訂和重訂的馬拉鬆石油公司2012激勵薪酬計劃的第一修正案(通過引用併入該公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告的附件10.84)。
(d)(29)*		合作協議，日期為2019年12月15日，由馬拉鬆石油公司、MPLX LP、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Elliott International Capital Advisors Inc.簽訂(通過引用2019年12月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
(d)(30)*		限制性股票獎勵協議官員(通過參考公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立)。
(d)(31)*		不合格股票期權獎勵協議-高級管理人員(通過引用本公司2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2合併而成)。
(d)(32)*		績效單位獎勵協議2019-2021年績效週期(引用本公司2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。
(d)(33)*		2020年高級RSU獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2併入)。
(d)(34)*		2020年高級職員股票期權獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的10-Q表格季度報告附件10.3併入)。
(d)(35)*		2020年度績效單位獎勵協議2020-2022年度績效週期表格(參照本公司於2020年5月7日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。
(d)(36)*		首席執行官RSU獎勵協議(通過引用本公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(37)*		2021年MPC官員RSU獎勵協議表格(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.69併入)。
(d)(38)*		2021年MPC業績分享單位獎勵協議表格2021-2023年業績週期(通過引用附件10.70併入公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(39)*		馬拉鬆石油高管延期薪酬計劃，自2021年1月1日起生效(通過引用附件10.73併入公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(40)*		馬拉鬆石油公司高管延期薪酬計劃採納協議，2021年1月1日生效(通過引用附件10.74併入公司於2021年2月26日提交的10-K表格年度報告中)。
(d)(41)*		2021年MPC限制性股票單位獎表格-基礎廣泛的員工(通過參考2021年2月26日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.75合併 )。
(d)(42)*		2021年MPC績效分享單位獎勵協議書-2021-2023年績效週期-廣泛員工(通過參考2021年2月26日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.76併入)。
(d)(43)*		馬拉鬆石油公司2021年激勵性薪酬計劃(通過引用公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) 。
*		之前提交的。
**		謹此提交。