美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)
(第1號修正案)
B.萊利委託人250合併公司。
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
05602L104(CUSIP編號)
布萊恩特·R·萊利
B.萊利金融公司
聖塔莫尼卡大道11100號，套房800
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
(818) 884-3737
複製到：
喬爾·L·魯賓斯坦
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
(212) 819-8200
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2021年6月14日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定進行了 或以其他方式 受該法案該章節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束。
| CUSIP編號05602L104 | ||
| 1 |
報告人姓名 B.萊利金融公司 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源 房顫 | |
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐ 要求披露法律程序，則選中該複選框
| |
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 4,912,500 (1)(2) | |||
| 9 |
唯一處分權 0 | |||
| 10 |
共享處置權 4,912,500 (1)(2) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,912,500 (1)(2)(3) | |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 22.2%(4) | |
| 14. |
報告人類型 HC，CO |
| (1) | 報告的股票包括(I)4,312,500股B類普通股，可轉換為S-1表格(文件編號333-253464)中發行人註冊聲明(文件編號333-253464)中“證券説明”項下描述的A類普通股股票(“註冊聲明”)和(Ii)B.Riley Project250保薦人有限公司(“保薦人”)根據5月7日的私募單位購買協議購買的600,000股A類普通股基礎私募單位。 |
| (2) | 不包括200,000股A類普通股，這些A類普通股可以通過行使目前不可行使的認股權證來購買。 |
| (3) | 報告的股票由保薦人直接持有。B.萊利主體投資有限責任公司(“BRPI”)是贊助商的唯一成員，是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的全資子公司。BRPI和BRF對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，BRPI、BRF和布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)中的每一個都可能被視為間接受益地擁有保薦人直接持有的證券。BRPI、BRF和Bryant R.Riley中的每一位都不對保薦人直接持有的任何證券擁有實益所有權，除非保薦人直接或間接地在其各自的金錢利益範圍內。 |
| (4) | 本附表13D中報告的百分比是基於(I)15,555,000股A類普通股和4,312,500股B類普通股已發行，這是根據發行人於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中附件99.1的規定，加上(Ii)根據發行人註冊説明書中所述的超額配售選擇權於2021年6月14日出售給發行人首次公開發行的承銷商的2,250,000股A類普通股標的單位日期為2021年5月7日，發行人和保薦人之間就發行人註冊聲明中所描述的承銷商行使超額配售選擇權而簽署的協議。 |
2
| CUSIP編號05602L104 | ||
| 1 |
報告人姓名 B.萊利校長250贊助商有限責任公司 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源 碳化鎢 | |
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐ 要求披露法律程序，則選中該複選框
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| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 4,912,500 (1)(2) | |||
| 9 |
唯一處分權 0 | |||
| 10 |
共享處置權 4,912,500 (1)(2) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,912,500 (1)(2) | |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 22.2%(3) | |
| 14. |
報告人類型 面向對象 |
| (1) | 報告的股票包括(I)4,312,500股B類普通股，可轉換為S-1表格(文件編號333-253464)中發行人註冊聲明(文件編號333-253464)中“證券説明”項下描述的A類普通股股票(“註冊聲明”)和(Ii)B.Riley Project250保薦人有限公司(“保薦人”)根據5月7日的私募單位購買協議購買的600,000股A類普通股基礎私募單位。 |
| (2) | 不包括200,000股A類普通股，這些A類普通股可以通過行使目前不可行使的認股權證來購買。 |
| (3) | 本附表13D中報告的百分比是基於(I)15,555,000股A類普通股和4,312,500股B類普通股已發行，這是根據發行人於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中附件99.1的規定，加上(Ii)根據發行人註冊説明書中所述的超額配售選擇權於2021年6月14日出售給發行人首次公開發行的承銷商的2,250,000股A類普通股標的單位日期為2021年5月7日，發行人和保薦人之間就發行人註冊聲明中所描述的承銷商行使超額配售選擇權而簽署的協議。 |
3
| CUSIP編號05602L104 | ||
| 1 |
報告人姓名 B.萊利委託人投資有限責任公司 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源 房顫 | |
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐ 要求披露法律程序，則選中該複選框
| |
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 4,912,500 (1)(2) | |||
| 9 |
唯一處分權 0 | |||
| 10 |
共享處置權 4,912,500 (1)(2) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,912,500 (1)(2)(3) | |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 22.2%(4) | |
| 14. |
報告人類型 面向對象 |
| (1) | 報告的股票包括(I)4,312,500股B類普通股，可轉換為S-1表格(文件編號333-253464)中發行人註冊聲明(文件編號333-253464)中“證券説明”項下描述的A類普通股股票(“註冊聲明”)和(Ii)B.Riley Project250保薦人有限公司(“保薦人”)根據5月7日的私募單位購買協議購買的600,000股A類普通股基礎私募單位。 |
| (2) | 不包括200,000股A類普通股，這些A類普通股可以通過行使目前不可行使的認股權證來購買。 |
| (3) | 報告的股票由保薦人直接持有。B.萊利主體投資有限責任公司(“BRPI”)是贊助商的唯一成員，是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的全資子公司。BRPI和BRF對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，BRPI、BRF和布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)中的每一個都可能被視為間接受益地擁有保薦人直接持有的證券。BRPI、BRF和Bryant R.Riley中的每一位都不對保薦人直接持有的任何證券擁有實益所有權，除非保薦人直接或間接地在其各自的金錢利益範圍內。 |
| (4) | 本附表13D中報告的百分比是基於(I)15,555,000股A類普通股和4,312,500股B類普通股已發行，這是根據發行人於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中附件99.1的規定，加上(Ii)根據發行人註冊説明書中所述的超額配售選擇權於2021年6月14日出售給發行人首次公開發行的承銷商的2,250,000股A類普通股標的單位日期為2021年5月7日，發行人和保薦人之間就發行人註冊聲明中所描述的承銷商行使超額配售選擇權而簽署的協議。 |
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| CUSIP編號05602L104 | ||
| 1 |
報告人姓名 布萊恩特·R·萊利 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐ | |
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源 房顫 | |
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項☐ 要求披露法律程序，則選中該複選框
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| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 | |
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
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唯一投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 4,912,500 (1)(2) | |||
| 9 |
唯一處分權 0 | |||
| 10 |
共享處置權 4,912,500 (1)(2) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,912,500 (1)(2)(3) | |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐，則複選框
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 22.2%(4) | |
| 14. |
報告人類型 在……裏面 |
| (1) | 報告的股票包括(I)4,312,500股B類普通股，可轉換為S-1表格(文件編號333-253464)中發行人註冊聲明(文件編號333-253464)中“證券説明”項下描述的A類普通股股票(“註冊聲明”)和(Ii)B.Riley Project250保薦人有限公司(“保薦人”)根據5月7日的私募單位購買協議購買的600,000股A類普通股基礎私募單位。 |
| (2) | 不包括200,000股A類普通股，這些A類普通股可以通過行使目前不可行使的認股權證來購買。 |
| (3) | 報告的股票由保薦人直接持有。B.萊利主體投資有限責任公司(“BRPI”)是贊助商的唯一成員，是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的全資子公司。BRPI和BRF對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，BRPI、BRF和布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)中的每一個都可能被視為間接受益地擁有保薦人直接持有的證券。BRPI、BRF和Bryant R.Riley中的每一位都不對保薦人直接持有的任何證券擁有實益所有權，除非保薦人直接或間接地在其各自的金錢利益範圍內。 |
| (4) | 本附表13D中報告的百分比是基於(I)15,555,000股A類普通股和4,312,500股B類普通股已發行，這是根據發行人於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中附件99.1的規定，加上(Ii)根據發行人註冊説明書中所述的超額配售選擇權於2021年6月14日出售給發行人首次公開發行的承銷商的2,250,000股A類普通股標的單位日期為2021年5月7日，發行人和保薦人之間就發行人註冊聲明中所描述的承銷商行使超額配售選擇權而簽署的協議。 |
封面末尾
5
附表13D第1號修正案
本附表13D的第1號修正案(本“修正案”) 代表(I)B.Riley Financial，Inc.(以下簡稱“BRF”)； (Ii)B.Riley Trust 250贊助商有限公司(以下簡稱“贊助商”)；(Iii)B.Riley Trust Investments，LLC(以下簡稱“BRPI”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交；(Ii)B.Riley Financial，Inc.(以下簡稱“BRF”)； (Ii)B.Riley Trust 250贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)； 和(Iv)Bryant R.Riley(“Riley先生”)(第(I)至(V)項中列出的每個個人和實體，統稱為“報告 個人”)。本修正案修改了報告人於2021年5月21日向委員會提交的原附表13D(“原附表13D”) 。
這項修正案是為了報告：
| (i) | 發行人和保薦人之間根據截至2021年5月7日的 私募單位購買協議購買的45,000股A類普通股標的私募單位，與發行人註冊説明書中所述的 承銷商行使超額配售選擇權有關； |
| (Ii) | 保薦人持有的56.25萬股B類普通股不再因承銷商超額配售選擇權的行使而被沒收 ； |
| (Iii) | 報告人在充分行使承銷商的 超額配售選擇權和第(I)款所述收購後對發行人A類普通股的所有權百分比。 |
正如美國證券交易委員會(SEC)於2021年5月7日宣佈生效的S-1表格(第333-253464號文件)的發行人登記 聲明( “註冊聲明”)中所述，在發行人首次業務合併時，創始人股票 將在發行人首次業務合併時自動轉換為A類普通股，並受其中所述的某些調整的限制，且沒有到期。 發行人股票 將在發行人初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受其中描述的某些調整的限制，並且沒有到期
本修正案中使用但未另行定義的大寫術語 具有原13D中賦予此類術語的含義。除本修正案明確修訂和補充外， 原13D未作任何修改或補充，原13D中規定的披露內容(本文中修訂的除外)以引用方式併入本文中。 本修訂案 未對原13D進行任何方面的修訂或補充，且原13D中規定的披露內容在此引用作為參考。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
現將第三項全部修改和重述如下：
經本修正案修訂的原13D第4項中規定的信息在此以引用的方式併入本第3項(視情況而定)。保薦人直接持有的收購本協議所述證券的資金來源為保薦人的營運資金。
6
| 第四項。 | 交易目的 |
現將第4項下的第一款修改並重述 全文如下：
關於發行人於2020年6月的初步組建， BRF的一家全資子公司獲得了發行人的全部已發行股本。發行人的所有B類普通股 股票(“方正股份”)於2020年6月全部出資予保薦人，導致保薦人直接持有，BRF和BRPI 間接擁有所有已發行的方正股份。方正股份的流通股數量是基於以下預期而確定的： 發行人首次公開發行(IPO)後，方正股份將佔已發行股份的20%， 不包括私募單位相關的私募股份。因此，發行人的初始股東共同 擁有方正股票，相當於發行人IPO後已發行和已發行股票的20%，不包括私募單位相關的私募 股票。最多可沒收562,500股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，以便發行人的初始股東在首次公開募股(IPO)後保持對佔發行人普通股20%的 方正股票的所有權，但不包括 私募單位相關的私募股份。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此該56.25萬股方正 股票不再被沒收。
現對第4項下的私人配售單元購買協議小節進行修訂和修改，以包括以下內容(這應是對之前包含在 原始13D中的信息的補充)：
根據私人配售單位購買協議，保薦人於2021年6月 14日向發行人購買合共45,000個額外私人配售單位，以供承銷商 行使超額配售選擇權。
| 第五項。 | 發行人的證券利息。 |
現將第五項全部修改和重述如下：
(A)和(B)本修正案封面上包含的信息 以引用方式併入本文。
(C)除經本修正案修訂的原13D第4項所述的交易外，報告人在過去60天內未進行任何涉及發行人普通股的交易。(C)除經本修正案修訂的原13D項所述的交易外，報告人在過去60天內未進行任何涉及發行人普通股的交易。
(D)沒有。
(E)不適用。
| 第6項 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
經本修正案修訂的原13D第4和第5項中規定的信息在此以引用的方式併入本第6項(視情況而定)。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 11 | 報告人之間的聯合備案協議(通過引用報告人於2021年5月21日提交的附表13D附件11併入)。 |
7
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中的每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2021年6月16日
| B.萊利金融公司 | ||
| /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名：布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| B.萊利校長250贊助商有限責任公司 | ||
| /s/Kenneth Young | ||
| 姓名：肯尼斯·楊(Kenneth Young) | ||
| 頭銜：B.Riley Financial總裁 | ||
| B.萊利資本投資有限責任公司 | ||
| /s/Kenneth Young | ||
| 姓名：肯尼斯·楊(Kenneth Young) | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名：布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
8