證物(A)(1)(X)

AirAirport及其附屬公司宣佈對本協議條款進行某些更改
投標收購北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte)B系列股票

墨西哥城,2021年6月16日-機場基礎設施S.à R.L.(“機場”)及其附屬公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(“SETA”), Bagual S.àR.L.(“Bagual”),擲彈手S.àR.L.(“擲彈兵”),Pequod S.àR.L.(“Pequod”), Harpoon S.àR.L.(“魚叉”),Expanse S.àR.L.(“Expanse”)、金融科技控股有限公司(“FH”)、 和大衞·馬丁內斯(“Martínez先生”,以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、 Expanse和FH,“要約”)今天宣佈,他們之前宣佈以現金(“美國要約”)購買97,527,888個優秀系列的美國報價。要約人預期,要約人預計無法完成融資交易,其淨收益 足以為在美國要約支付的現金總對價提供資金 ,因此,要約人預期無法完成融資交易,該融資交易產生的淨收益足以為在美國要約中支付的總現金對價提供資金 ,因此,要約人預期,要約人預計無法完成融資交易,該融資交易產生的淨收益足夠 在美國要約中支付的現金總對價 ,因此,要約人預計與美國有關的融資條件 將無法完成融資交易, 收購人預計將無法完成融資交易,其淨收益足以為在美國要約中支付的現金總對價提供資金。紐約市時間2021年6月22日,也就是美國優惠的原始到期日期 (“原始到期日期”)。

因此,要約人決定對 美國要約的條款和墨西哥機場同時向B系列股票持有人但不是美國存託憑證(“墨西哥要約”和美國要約一起的“要約”)的持有者 的要約條款進行某些修改,如下所示:(A)美國要約的條款和墨西哥機場同時要約的條款,其對象是B系列股票的持有者,而不是美國存託憑證持有人(“墨西哥要約”,與美國要約一起,稱為“要約”):

-將要約人在要約中提供購買的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的總金額從97,527,888股已發行的B系列股票減少到60,155,201股B系列股票。如果要約已全部認購,要約人將在要約完成後實益擁有OMA已發行股本的約30.1%;

-放棄在報價到期時或之前必須滿足的任何融資條件。要約人預計將用手頭現金和要約人關聯方的公司間貸款收益為要約中支付的 總現金對價提供資金;

-免除在要約期滿之日或之前必須滿足的任何最低投標條件;以及

-由於上述變化,要約人如下:

o將要約的原定到期日延長至紐約市時間2021年6月30日上午8點(“新到期日 日期”),以便從本公告之日起至新到期日至少10(10)個營業日,以便將本公告充分 傳播給證券持有人和投資者回應;以及

o延長證券持有人行使提存權的期限至新的到期日。任何以前投標並將在新到期日之前投標的證券可以在新到期日或之前隨時撤回,但不得在新到期日之後 撤回,除非根據適用法律要求恢復提存權,包括在投標的情況下 證券在2021年7月22日(即要約開始日期後60天)之前未被接受購買 證券未被接受購買 證券在新到期日之前或之前可以隨時撤回,但不能在新到期日之後 根據適用法律要求恢復提存權 證券在2021年7月22日(即要約開始日期後60天)之前未被接受購買。

由於這些變化,要約人預計將在新的到期日(預計為新的 到期日後六(6)個工作日)之後,結算要約 並立即支付投標和接受的證券。

ADS接收代理美國股票轉讓信託公司和B系列股票接收代理J.P.Morgan Casa de Bolsa,S.A.de C.V.,J.P.Morgan Grupo Financiero通知要約人,截至2021年6月16日紐約市時間下午5點,52,930股B系列股票和273,479股美國存託憑證(相當於2187,832股B系列股票)已被投標。(=

美國要約是根據日期為2021年5月24日的美國收購要約(經不時修訂和重申的“美國要約購買”)以及要約人 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的相關ADS傳送函、B系列接受函和相關文件(以下簡稱“美國投標要約材料”)中規定的條款和條件 提出的。除此處所述外,美國投標報價材料中所述的所有其他 報價條款和條件保持不變,並且完全有效。

建議持有人與通過其持有證券的任何銀行、證券經紀或其他 中介機構核實,該中介機構何時需要收到該持有人的指示,以便該持有人能夠在本合同規定的截止日期 之前參與或撤回其參與美國要約的指示。 在美國投標要約材料中。任何此類中介機構和相關結算系統為提交 和撤回投標指示設定的截止日期也將早於本文和美國投標報價材料中規定的相關截止日期。

* * *

本新聞稿僅供參考,並不 構成購買或出售OMA任何證券的要約。美國報價的完整條款和條件 在美國投標報價材料中列出。建議證券持有人仔細閲讀美國投標報價材料以及對這些文件的任何修訂和補充,因為它們包含重要信息。本聲明不得在本應被禁止的任何司法管轄區內發佈、 發佈或分發。

美國投標報價材料的副本可從D.F.King&Co.,Inc.免費獲得 ,D.F.King&Co.,Inc.是美國投標報價的美國信息代理。可通過 聯繫美國信息代理,對於銀行家和經紀人,請撥打對方付費電話:(212)2695550,其他所有人請撥打免費電話:(800)488-8035,電子郵件:OMA@dfking.com。

ADS接受美國報價的代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer& Trust Company,LLC)。ADS接收代理的聯繫方式為:(877)2486417或(718921-8317),傳真:(7182345001)。B系列 美國報價的接收代理是J.P.Morgan Casa de Bolsa,S.A.de C.V.,J.P.Morgan Grupo Financiero。B系列接收 工程師的聯繫電話:+(52 55)5540-9317。

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