美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
(第2號修正案)
Grupo Aeroptuario Del Centro Norte,S.A.B de C.V.
(主題公司(發行人)名稱)
機場 基礎設施S.?R.L.
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.
BAGUAL S.±R.L.
榴彈炮(br}S.±R.L.)
Pequod S.±R.L.
魚叉S.?R.L.
擴展S.±R.L.
金融科技控股有限公司
大衞·馬丁內斯
(備案人(要約人)姓名)
B股系列,無面值
美國 存托股份,每股代表8股B系列股票
(證券類別名稱)
400501102
(美國存託憑證的CUSIP編號 )
小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.)
金融科技諮詢有限公司
公園大道375號
紐約州紐約市
10152 (212) 593-4500
(人員姓名、地址和電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
將副本 複製到:
亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman),Esq.
曼努埃爾·席爾瓦(Manuel Silva,Esq.)
Cleary,Gottlieb,Steen& Hamilton LLP
One Liberty 廣場
紐約, 紐約10006
(212) 225-2000
提交費的計算
交易估值** | 提交費金額** | |
$412,888,904.66 | $45,046.18 |
* | 僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的 計算估計為(I)(A)60,155,201股已發行的B系列普通股,無面值, 包括以北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte)已發行的美國存托股份為代表的B系列普通股, S.A.B.de C.V.在每種情況下,不是由要約人直接或間接擁有(如本文定義)乘以(B)每股137便士的出價 除以(Ii)19.96(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年6月11日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率19.96:1.00美元的匯率),再乘以(B)每股137便士的收購價除以(Ii)19.96便士兑1美元的匯率),再乘以(B)每股137便士的出價除以(Ii)19.96便士兑1美元的匯率。 |
** | 申請費是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度第1號諮詢費(交易估值乘以0.0001091)計算的。 |
x | 如果按照 提供的方式抵銷了費用的任何部分,請勾選該框規則0-11(A)(2),並指明以前支付抵銷費的申請。通過註冊 聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。 |
之前支付的金額:73,399.80美元 | 提交方: | |
機場基礎設施S.àR.L. | ||
Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.Bagual S.à.r.l. | ||
擲彈兵S.à.r.l. | ||
Pequod S.à.r.l. | ||
魚叉S.à.r.l. | ||
Expanse S.à.r.l. | ||
金融科技控股有限公司 | ||
大衞·馬丁內斯 | ||
表格或 註冊號:Schedule to-T | 提交日期 :2021年5月24日 |
¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關,請選中此框。 勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易: |
x | 規則14d-1的第三方投標報價主體 。 |
¨ | 發行人投標報價以13E-4為準。 |
¨ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是最終修訂,請選中以下複選框 報告投標報價結果:
如果適用,請選中下面相應的框 以指定所依賴的相應規則規定:
¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
x | 規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價) |
介紹性聲明
本修正案 第2號(“修正案第2號)按計劃修改和補充投標報價聲明,以(連同 任何後續的修訂、補充、重述和展示)計劃 至“)最初由機場基礎設施公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。(“機場)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司,隸屬於Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(“設置),一家墨西哥公司,由Bagual S.à.r.l. 實益擁有(巴古爾“),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,格林納dier S.à.r.l。(“擲彈兵“), 根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Pequod S.à.r.l。(“Pequod“), 根據盧森堡法律組建的有限責任公司,Harpoon S.à.r.l。(“魚叉“),根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Expanse S.à.r.l.(“擴展),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,金融科技控股有限公司(FH),根據特拉華州和大衞·馬丁內斯的法律成立的公司 (馬丁內斯先生以及機場、SETA、Bagual、投石機、Pequod、Harpoon、Expanse和FH, 要約人“)。附表與要約有關(“美國報價“)由要約人購買最多60,155,201股由美國人持有的已發行B系列普通股(”B系列股票) 北歐航空集團(S.A.B.de C.V.)OMA)和B系列股票,代表已發行的 美國存托股票(無論是否由美國人持有,每股代表八股B系列股票,簡稱ADS)和, 連同B系列股票,有價證券”).
通過參考附表中的所有適用項目,將附表中的信息 併入本修正案第2號。現提交此 第2號修正案,以修改和補充項目1至11,如下所示。除本 第2號修正案另有規定外,附表中規定的信息保持不變。
項目1至10。
現將附表第1至10項 作如下修改和補充:
報價的大小
要約人預計無法 完成融資交易,其淨收益足以為美國要約支付的總現金對價提供資金 ,因此要約人預計與美國要約有關的融資條件將不會在紐約市時間2021年6月22日(美國要約的原始到期日)上午8:00或之前得到滿足。原始到期日期)。 因此,要約人減少了B系列股票的總金額,包括以ADS為代表的B系列股票, 要約人在美國的要約和在墨西哥的同時要約(墨西哥報價 與美國報價一起,報盤“)從97,527,888股B系列流通股增加到60,155,201股B系列 股。如果要約全部認購,要約人將在要約完成後實益擁有OMA已發行資本的約30.1% 股票。
現對美國要約購買、相關ADS傳送函、B系列接受函以及要約人提交給美國證券交易委員會的相關文件 中關於要約購買最多97,527,888股已發行B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的 進行修改和重述,以指購買最多60,155,201股B系列股票(包括系列股票)的要約。 現對此進行修改和重述,以指購買最多60,155,201股B系列股票(包括系列股票)的要約購買要約。 現將其修改並重述為指的是要約購買最多97,527,888股已發行B系列股票,包括美國存託憑證代表的B系列股票現對美國投標要約材料中有關要約人實益擁有OMA已發行股本約39.7%(如果要約已全部認購)的所有提法進行修改和重述,以提及 如果要約已全部認購,要約人將實益擁有OMA已發行股本約30.1%的要約人。
融資條件 和最低投標條件
要約人放棄美國要約購買(“The”)中描述的融資 條件融資條件“)。要約人預計將用手頭現金和要約人關聯方的公司間貸款收益為要約中支付的總 現金對價提供資金。
要約人還放棄了 美國要約購買中描述的最低投標條件,包括在要約中有效投標且在要約到期前未 有效撤回的B系列股票,包括以 美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票最低投標條件”).
除融資條件 和最低投標條件(已被放棄,因此不再適用)外,美國要約仍需 滿足以下條款中規定的其他剩餘條件投標報價-美國報價的第13節 條件.”
特此刪除美國投標要約材料中對融資條件或美國要約受融資約束的所有引用,以及對最低投標條件或美國要約的任何引用 ,條件是在要約中有效投標且在要約最低證券數量到期前未有效撤回 。
美國的購買要約進一步修改如下:
對“ 您有財力支付證券嗎?”這一問題的回答是:“ 您有財力支付這些證券嗎?”在“摘要 條款表“現將該部分全部刪除,並替換為以下內容:
要約人預計將用手頭的現金和要約人關聯方的公司間貸款收益為要約中支付的總現金對價 提供資金。一旦這些條款與相關各方達成一致,要約人將 提供此類公司間貸款的摘要,其中包括當事人的身份、期限、任何抵押品、所述且有效的 利率以及其他重要條款和條件。“
第二段中的“投標要約-第五節資金來源和金額;有關要約價格-資金的某些要求” 第 節現將其全部刪除,並代之以以下內容:
我們計劃收購 投標證券,並使用手頭現金和要約人關聯方的公司間貸款收益 支付與要約有關的任何相關費用和開支。
新的過期日期
由於上述更改,美國優惠將從原來的到期日延長至紐約市時間2021年6月30日上午8:00,除非進一步延長(新的過期日期”).
特此修改和重述 美國投標報價材料中對原始到期日的所有引用,以引用新到期日。
提款權
根據新的到期日 ,證券持有人行使提存權的期限延長至新的 到期日。以前投標並將在新到期日之前投標的任何證券可以在 或新到期日之前的任何時間撤回,但不得在之後撤回,除非根據適用的 法律要求恢復提存權,包括在2021年7月22日(即 美國要約開始日期後60天)之前投標的證券尚未被接受購買的情況。
現修改 美國投標報價材料中的所有引用,以反映行使撤銷權的新截止日期。
宣佈上述美國報價變更的新聞稿作為附件(A)(1)(X)附於本新聞稿,並通過引用併入本文。
項目11.附加信息
截至紐約市時間2021年6月16日下午5:00,已根據報價 投標52,930股B股和273,479股美國存託憑證(相當於2,187,832股B股)。
項目12.展品
證物編號: | 描述 | |
(A)(1)(I)† | 美國 購買要約,日期為2021年5月24日。 | |
(A)(1)(Ii)† | ADS B股通函格式 | |
(A)(1)(Iii)† | 美國人持有的B股投標接受函 | |
(A)(1)(Iv)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B系列股票)的信函 。 | |
(A)(1)(V)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人(ADS)的信函 。 | |
(A)(1)(Vi)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B股)使用。 |
(A)(1)(Vii)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人(ADS)使用。 | |
(A)(1)(Viii)† | 摘要 發表於2021年5月24日的《華爾街日報》。 | |
(A)(1)(Ix)† | 美國報價購買附錄 ,日期為2021年6月9日 | |
(A)(1)(X) | 要約人於2021年6月16日發佈的新聞稿。 | |
(a)(2) | 不適用。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 通過引用將 併入本文作為證據(A)(1)(I)。 | |
(A)(5)(I)† | SETA 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 | |
(A)(5)(Ii)† | 新聞稿 由要約人於2021年5月24日發佈。 | |
(b) | 沒有。 | |
(d) | 沒有。 | |
(g) | 沒有。 | |
(h) | 沒有。 |
之前提交的†
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年6月16日
大衞·馬特·尼內斯 | |||
由以下人員提供: | /s/大衞·馬丁內斯 | ||
金融科技控股有限公司 | |||
由以下人員提供: | /s/大衞·馬丁內斯 | ||
姓名: | 大衞·馬丁內斯 | ||
標題: | 授權人BAGUAL S.?R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 | ||
擲彈兵S.?R.L. | |||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 | ||
Pequod S.±R.L. | |||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 | ||
魚叉S.?R.L. | |||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 | ||
擴展S.±R.L. | |||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 |
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | |||
由以下人員提供: | /s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
姓名: | 克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
標題: | 獲授權人 | ||
機場基礎設施S.?R.L. | |||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
標題: | 獲授權人 |