美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 _____________________________________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________________________________
(標記一)
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2016年6月30日的季度
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託檔案編號：001-36542
 ______________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994717000016/image0a09.jpg
TerraForm Power，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _____________________________________________________________________________
特拉華州
 
46-4780940
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
(I.R.S.僱主識別號碼)
威斯康星大道7550號，馬裏蘭州貝塞斯達9樓
 
20814
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
240-762-7700
(註冊人電話號碼，包括區號)
 ______________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
x
 
加速的文件管理器
 
o
非加速文件服務器
 
O報告(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
 
規模較小的新聞報道公司
 
o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*
截至2017年1月31日，已發行A類普通股約91,101,476股，已發行B類普通股48,202,310股。
 


TerraForm Power，Inc.及其子公司
目錄
表格10-Q

 
 
頁面
 
 
 
第一部分金融信息
 
 
 
 
第1項。
財務報表
 
 
未經審計的簡明合併經營報表
3
 
未經審計的綜合(虧損)損益表
4
 
未經審計的簡明合併資產負債表
5
 
未經審計的股東權益簡明合併報表
7
 
未經審計的現金流量表簡明合併報表
8
 
未經審計簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
48
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
71
第四項。
管制和程序
72
 
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
 
第1項。
法律程序
74
第1A項。
風險因素
74
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第三項。
高級證券違約
77
第四項。
煤礦安全信息披露
77
第五項。
其他信息
77
第6項
陳列品
77
 
簽名
78
 
展品索引
79


第一部分-財務信息

第一項財務報表

TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，每股數據除外)

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
營業收入淨額
$
187,301

 
$
130,046

 
$
341,218

 
$
200,561

運營成本和費用：
 
 
 
 
 
 
 
運營成本
31,518

 
18,409

 
61,714

 
35,229

運營成本-附屬公司
8,903

 
4,174

 
15,749

 
7,817

一般和行政費用
21,057

 
4,521

 
38,240

 
13,569

一般和行政費用-附屬公司
2,234

 
17,857

 
7,671

 
24,775

購置及相關成本
—

 
6,664

 
2,743

 
20,386

收購和相關成本-附屬公司
—

 
604

 
—

 
1,040

折舊、增值和攤銷費用
61,031

 
38,136

 
120,038

 
70,027

總運營成本和費用
124,743

 
90,365

 
246,155

 
172,843

營業收入
62,558

 
39,681

 
95,063

 
27,718

其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
101,299

 
35,961

 
170,293

 
72,816

(收益)債務清償損失，淨額
—

 
(11,386
)
 
—

 
8,652

外幣兑換損失(收益)淨額
4,741

 
(14,439
)
 
248

 
(70
)
應收賬款損失-附屬公司
—

 
—

 
845

 
—

其他(收入)費用，淨額
(423
)
 
(803
)
 
144

 
(323
)
其他費用合計(淨額)
105,617

 
9,333

 
171,530

 
81,075

所得税費用前收入(虧損)
(43,059
)
 
30,348

 
(76,467
)
 
(53,357
)
所得税費用
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

淨(虧損)收入
(44,937
)
 
29,134

 
(78,442
)
 
(54,526
)
減去：從SunEdison收購的可再生能源設施收購前淨收入
—

 
10,635

 
—

 
10,635

淨(虧損)收入，不包括從SunEdison收購的可再生能源設施收購前的淨收入
(44,937
)
 
18,499

 
(78,442
)
 
(65,161
)
減去：可贖回非控股權益的淨收入
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
A類普通股股東應佔淨(虧損)收益
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股數：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股-基本和稀釋
90,809

 
57,961

 
89,268

 
53,874

(虧損)每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股-基本和稀釋
$
(0.23
)
 
$
0.10

 
$
(0.24
)
 
$
(0.41
)









見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合損益表
(單位：千)

 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
淨(虧損)收入
 
$
(44,937
)
 
$
29,134

 
$
(78,442
)
 
$
(54,526
)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現(虧損)淨收益
 
(2,857
)
 
3,852

 
3,716

 
577

套期保值活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現(虧損)淨收益，扣除税後的淨額
 
(13,641
)
 
(4,569
)
 
(46,606
)
 
5,683

將已實現淨虧損重新分類為税後淨收益
 
12,134

 
350

 
12,503

 
3,207

其他綜合(虧損)收入，税後淨額
 
(4,364
)
 
(367
)
 
(30,387
)
 
9,467

綜合(虧損)收入總額
 
(49,301
)
 
28,767

 
(108,829
)
 
(45,059
)
減去：從SunEdison收購的可再生能源設施收購前淨收入
 
—

 
10,635

 
—

 
10,635

減去：收購前從SunEdison收購的可再生能源設施的其他綜合(虧損)收益
 
—

 
(4,997
)
 
—

 
7,503

向SunEdison收購的可再生能源設施不含收購前綜合收益的綜合(虧損)收益
 
(49,301
)
 
23,129

 
(108,829
)
 
(63,197
)
可歸因於非控股權益的不太全面的(虧損)收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
可贖回非控股權益的淨收入
 
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
 
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
外幣折算調整
 
(1,027
)
 
2,177

 
1,497

 
315

套期保值活動
 
(1,333
)
 
630

 
(13,166
)
 
798

可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入
 
(26,390
)
 
14,506

 
(68,723
)
 
(42,732
)
A類普通股股東應佔綜合(虧損)收益
 
$
(22,911
)
 
$
8,623

 
$
(40,106
)
 
$
(20,465
)
























見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
562,445

 
$
626,595

限制性現金，包括2016年和2015年分別為88509美元和57372美元的合併VIE
160,293

 
152,586

應收賬款淨額
117,469

 
103,811

預付費用和其他流動資產
61,150

 
53,769

持有待售資產
61,579

 
—

流動資產總額
962,936

 
936,761

 
 
 
 
可再生能源設施淨額，包括2016年和2015年分別為3550855美元和3558041美元的綜合可再生能源設施
5,156,083

 
5,834,234

無形資產淨額，包括2016年和2015年分別為903915美元和929580美元的合併VIE
1,219,242

 
1,246,164

商譽
55,874

 
55,874

遞延融資成本，淨額
8,738

 
10,181

其他資產
96,449

 
120,343

受限現金
23,057

 
13,852

持有待售非流動資產
582,366

 
—

總資產
$
8,104,745

 
$
8,217,409






























見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(續)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
負債、非控股權益與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
長期債務和融資租賃債務的當期部分，包括2016年和2015年分別為466,532美元和980,069美元的合併VIE
$
1,424,132

 
$
2,037,919

應付賬款、應計費用和其他流動負債，包括2016年和2015年分別為56024美元和48359美元的合併預算
159,065

 
153,046

遞延收入
18,178

 
15,460

由於SunEdison，Net
26,637

 
26,598

與持有待售資產有關的負債
431,688

 
—

流動負債總額
2,059,700

 
2,233,023

長期債務和融資租賃債務，減去當前部分，包括2016年和2015年分別為553,760美元和59,706美元的合併VIE
2,650,473

 
2,524,730

遞延收入，減去當前部分
62,855

 
70,492

遞延所得税
28,539

 
26,630

資產報廢債務，包括2016年和2015年分別為111,530美元和101,532美元的合併VIE
184,274

 
215,146

其他長期負債
41,198

 
31,408

與持有待售資產有關的非流動負債
42,079

 
—

總負債
5,069,118

 
5,101,429

 
 
 
 
可贖回的非控股權益
180,240

 
175,711

股東權益：
 
 
 
優先股，每股面值0.01美元，授權股份50,000,000股，2016年和2015年分別未發行和發行
—

 
—

A類普通股，每股面值0.01美元，授權發行8.5億股，2016年和2015年分別發行91,455,316股和79,734,265股，2016年和2015年分別發行91,312,642股和79,612,533股
910

 
784

B類普通股，每股面值0.01美元，授權股份1.4億股，2016年和2015年分別發行和發行48,202,310股和60,364,154股
482

 
604

B1類普通股，每股面值0.01美元，授權股份2.6億股，2016年和2015年沒有發行和發行
—

 
—

額外實收資本
1,465,350

 
1,267,484

累計赤字
(125,981
)
 
(104,593
)
累計其他綜合收益
4,182

 
22,900

庫存股，2016年和2015年分別為142,674股和121,732股
(2,833
)
 
(2,436
)
TerraForm Power，Inc.總股東權益
1,342,110

 
1,184,743

非控制性權益
1,513,277

 
1,755,526

非控股權益和股東權益總額
2,855,387

 
2,940,269

總負債、非控股權益和股東權益
$
8,104,745

 
$
8,217,409







見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性權益
 
 
 
已發行A類普通股
 
已發行B類普通股
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益
 
國庫持有的普通股
 
 
 
 
 
累計赤字
 
累計其他綜合損失
 
 
 
總股本
 
股票
 
金額
 
股票
 
金額
 
 
 
 
股票
 
金額
 
總計
 
資本
 
 
 
總計
 
截至2015年12月31日的餘額
79,734

 
$
784

 
60,364

 
$
604

 
$
1,267,484

 
$
(104,593
)
 
$
22,900

 
(122
)
 
$
(2,436
)
 
$
1,184,743

 
$
1,953,584

 
$
(182,822
)
 
$
(15,236
)
 
$
1,755,526

 
$
2,940,269

SunEdison交換機
12,162

 
122

 
(12,162
)
 
(122
)
 
181,045

 
—

 
—

 
—

 
—

 
181,045

 
(181,045
)
 
—

 
—

 
(181,045
)
 
—

基於股票的薪酬
(441
)
 
4

 
—

 
—

 
2,889

 
—

 
—

 
(21
)
 
(397
)
 
2,496

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,496

淨損失1
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,388
)
 
—

 
—

 
—

 
(21,388
)
 
—

 
(68,786
)
 
—

 
(68,786
)
 
(90,174
)
SunEdison淨投資
—

 
—

 
—

 
—

 
16,319

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,319

 
8,963

 
—

 
—

 
8,963

 
25,282

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,718
)
 
—

 
—

 
(18,718
)
 
—

 
—

 
(11,669
)
 
(11,669
)
 
(30,387
)
出售可再生能源設施的會員權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,266

 
—

 
—

 
15,266

 
15,266

分配給可再生能源設施中的非控制性權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,365
)
 
—

 
—

 
(7,365
)
 
(7,365
)
股權再分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,387
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,387
)
 
2,387

 
—

 
—

 
2,387

 
—

截至2016年6月30日的餘額
91,455

 
$
910

 
48,202

 
$
482

 
$
1,465,350

 
$
(125,981
)
 
$
4,182

 
(143
)
 
$
(2,833
)
 
$
1,342,110

 
$
1,791,790

 
$
(251,608
)
 
$
(26,905
)
 
$
1,513,277

 
$
2,855,387

———
(1)
不包括11732美元的可贖回非控股權益的淨收入。
























見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7


TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(單位：千)

 
截至6月30日的六個月，
2016
 
2015
經營活動的現金流：
 
 
 
淨損失
$
(78,442
)
 
$
(54,526
)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊、增值和攤銷費用
120,038

 
70,027

有利和不利費率收入合同攤銷淨額
20,325

 
5,023

遞延融資成本和債務貼現攤銷
15,219

 
11,506

英國利率掉期未實現虧損
30,647

 
—

商品合約衍生品未實現虧損，淨額
5,201

 
1,814

淨外幣兑換未實現虧損
2,113

 
355

遞延收入確認
(4,373
)
 
(972
)
基於股票的薪酬費用
2,446

 
7,474

債務清償損失淨額
—

 
8,652

應收賬款損失-附屬公司
845

 
—

遞延税金
1,909

 
1,112

其他，淨額
(86
)
 
(603
)
資產負債變動情況：
 
 
 
應收賬款
(31,252
)
 
(54,889
)
預付費用和其他流動資產
(9,143
)
 
8,911

應付帳款、應計費用和其他流動負債
4,699

 
11,273

遞延收入
(546
)
 
14,323

其他，淨額
4,769

 
5,820

經營活動提供的淨現金
84,369

 
35,300

投資活動的現金流：
 
 
 
支付給第三方用於可再生能源設施建設的現金
(37,372
)
 
(447,844
)
從第三方收購可再生能源設施，扣除收購的現金
(4,064
)
 
(1,159,269
)
受限制現金的變動
(62,217
)
 
4,343

由於SunEdison，Net
—

 
(14,872
)
其他投資
—

 
(10,000
)
用於投資活動的淨現金
$
(103,653
)
 
$
(1,627,642
)















見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8


TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(單位：千)
(續)

 
截至6月30日的六個月，
2016
 
2015
融資活動的現金流：
 
 
 
發行A類普通股所得款項
$
—

 
$
921,610

2023年到期的優先債券的收益
—

 
945,962

償還定期貸款
—

 
(573,500
)
從Revolver獲得的收益
—

 
235,000

轉盤車的還款
—

 
(235,000
)
無追索權長期債務的借款
3,980

 
344,884

無追索權長期債務的本金支付
(63,925
)
 
(134,333
)
由於SunEdison，Net
(10,885
)
 
44,998

出售可再生能源設施的會員權益
15,266

 
44,792

分配給可再生能源設施中的非控制性權益
(13,788
)
 
(16,885
)
回購可再生能源設施的非控制性權益
—

 
(54,694
)
對SunEdison的分佈
—

 
(31,555
)
SunEdison淨投資
28,671

 
99,251

支付股息
—

 
(33,910
)
債務提前還款保費
—

 
(6,412
)
債務融資費
(4,500
)
 
(35,392
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
(45,181
)
 
1,514,816

現金和現金等價物淨減少
(64,465
)
 
(77,526
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
315

 
(396
)
期初現金及現金等價物
626,595

 
468,554

期末現金和現金等價物
$
562,445

 
$
390,632

 
補充披露：
 
 
 
支付利息的現金，分別扣除資本化金額804美元和11419美元
$
118,942

 
$
44,530

繳納所得税的現金
—

 
—

非現金活動日程表：
 
 
 
增加資產報廢債務(ARO)資產和負債
$
9,003

 
$
36,176

收購所得的ARO資產和債務
136

 
27,208

與收購有關而承擔的長期債務
—

 
136,174















見未經審計的簡明合併財務報表附註。
9


TerraForm Power，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則美元金額以千為單位)



1.業務性質和呈報依據

業務性質

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)及其子公司(連同TerraForm Power，“公司”)是SunEdison，Inc.(及其不包括本公司的合併子公司，“SunEdison”)的控股附屬公司。TerraForm Power是一家控股公司，其唯一資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權，TerraForm Power，LLC是一家可再生能源設施的所有者和運營商，擁有長期合同安排，將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和整合Terra LLC的業務。

2016年4月21日，SunEdison Inc.及其若干國內和國際子公司(“SunEdison Debtors”)自願根據美國破產法第11章申請保護(“SunEdison破產”)。該公司不是SunEdison破產案的一部分，本身也沒有申請破產的計劃。本公司並不在很大程度上依賴SunEdison提供資金或流動資金，並相信本公司將有足夠的流動資金支持其持續運營。本公司相信其於其可再生能源設施中由本公司附屬公司合法擁有的權益不足以清償SunEdison破產債權人的債權。該公司正在繼續評估和監督SunEdison破產程序的進行。

在本公司的大多數債務融資項目中，SunEdison Debtors是重大項目協議的一方或其擔保人，例如作為資產管理或運維(O&M)合同的一方或擔保人。*由於SunEdison破產和某些項目級子公司延遲提交經審計的財務報表等原因，本公司在大多數無追索權融資協議下都出現了違約；然而，這些違約總體上是可以治癒的。迄今為止，沒有一筆無追索權融資加速進行，也沒有任何項目級貸款人通知本公司此類貸款人選擇強制執行項目擔保權益。雖然本公司已就其中某些項目層面的違約獲得豁免或暫時容忍，但不能保證本公司將獲得其餘項目的豁免和/或永久容忍協議，或不能保證不會加快任何融資。本公司正繼續監察有關情況，並正制訂及實施計劃，為其可再生能源設施從第三方取得營運及維修及資產管理服務。該公司的企業級Revolver和Indentures不包括由SunEdison破產事件直接觸發的違約撥備事件。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

如上所述，SunEdison於2016年4月21日申請破產。我們相信，我們已經遵守了手續和操作程序，以維持我們的獨立存在，我們的資產和負債可以很容易地識別為有別於SunEdison的資產和負債，我們不會在很大程度上依賴SunEdison提供資金或流動性，並將有足夠的流動性來支持我們的持續運營。我們關於SunEdison破產的應急計劃已經並將包括建立獨立的信息技術、會計和其他關鍵系統和基礎設施，建立單獨的人力資源系統和留住員工，保留其他供應商為我們的發電廠提供的備份或更換運營和維護以及資產管理服務，以及尋求戰略替代方案。

然而，SunEdison破產的利害關係方可能會要求本公司的資產和負債與SunEdison進行實質性合併，並將本公司和/或其資產和負債計入SunEdison破產，這存在風險。雖然到目前為止還沒有人提出要求，我們認為在我們的情況下沒有實質性合併的基礎，但我們不能向您保證，未來不會要求實質性合併，或者破產法院不會考慮它。實質性合併是破產中的一種公平補救措施，

10

這將導致債務人及其一個或多個關聯公司的資產和負債僅為破產案件的目的彙集在一起，包括向債權人分配以及根據重組計劃進行投票和處理的目的。破產法院擁有廣泛的衡平法權力，因此，破產程序的結果本質上很難預測。

只要破產法院認定實質性合併在本公司的事實和情況下是適當的，則本公司的資產和負債可用於幫助償還SunEdison的債務或合同義務。

此外，根據我們的一些融資安排，存在契約違約，這主要是因為項目級經審計的財務報表的交付延遲，以及公司於2016年12月提交的Form 10-K的2015年經審計的年度財務報表的延遲。此外，在許多案例中，SunEdison破產導致違約，因為SunEdison Debtors一直擔任運營維護和資產管理服務提供商或相關合同下的擔保人。我們一直在努力與我們的貸款人合作，以治癒或免除違約情況，包括通過完成項目級審計和留住替代服務提供商。然而，不能保證所有剩餘的違約都會被治癒或免除。如果其餘違約不能得到糾正或豁免，這將限制項目級子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們在公司層面履行與我們的循環信貸安排相關的某些契約的能力，或者使相關貸款人有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

本公司與SunEdison進行實質性合併並被納入SunEdison破產的風險，以及根據我們的多項融資協議存在的現有契約違約和未來契約違約風險，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
 
陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務資料的規定編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和附註。該等財務報表應結合本公司截至2015年12月31日止年度財務報表附註所載的會計政策及其他披露內容一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有重大調整，包括正常和經常性應計項目，以公平列報本公司截至2016年6月30日的未經審核簡明綜合財務狀況、截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月的經營業績和綜合(虧損)收入，以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月的現金流量。.

當從SunEdison收購可再生能源設施時，該公司被要求重新編制歷史財務報表。重組反映了收購的可再生能源設施在SunEdison擁有期間的資產和負債以及運營結果，這符合共同控制下的實體之間交易的適用規則。本公司修改了其未經審計的簡明綜合經營報表的列報方式，將從SunEdison收購的可再生能源設施的收購前淨收入與A類普通股股東應佔的淨(虧損)收入分開。

預算的使用

在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，公司使用了影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額的估計和假設。此類估計還會影響報告期內報告的收入、費用和現金流金額。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

持有待售資產

本公司按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者記錄持有待售資產。以下標準被用來確定是否持有房產以供出售：(I)管理層有權並承諾執行出售房產的計劃；(Ii)房產在目前的狀況下可以立即出售；(Iii)有一個積極的計劃來

11

(Iv)該物業可能在一年內出售；(V)該物業正積極以相對其現時公平價值的合理價格出售；及(Vi)出售計劃不大可能會撤回或對該計劃作出重大改變。

在確定資產的公允價值減去出售成本時，公司考慮的因素包括該地區可比資產的當前銷售價格、最近的市場分析研究、評估和任何最近的合法報價。如果一項資產的估計公允價值減去出售成本低於其當前賬面價值，則該資產減記為其估計公允價值減去出售成本。由於估計過程中的不確定性，實際結果有可能與公司歷史分析中使用的估計值不同。該公司對項目銷售價格的假設需要作出重大判斷，因為當前市場對經濟狀況的變化高度敏感。本公司根據當前市場狀況和管理層作出的假設估計持有待售資產的公允價值，這可能與實際結果不同，如果市場狀況惡化，可能會導致額外的減值。

新會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，其中要求實體確認其預期有權獲得的收入金額，以便將承諾的商品或服務轉讓給客户。ASU No.2014-09在生效時將取代美國GAAP中大多數現有的收入確認指導。ASU編號2014-09將於2018年1月1日起對本公司生效。允許提前申請，但不能在2017年1月1日之前申請。ASU第2014-09號允許使用追溯或累積效果過渡方法。該公司正在制定一項採用計劃，其中包括對照新標準對收入合同進行評估，以及評估ASU編號2014-09對公司合併財務報表和相關披露的影響。本公司不打算在2018年1月1日之前採用此標準。

2015年2月，FASB發佈了ASU No.2015-02，Consolidation(主題810)合併分析修正案，影響了合併分析的以下領域：有限合夥企業和類似實體，評估支付給決策者或服務提供商的費用作為可變利息，確定主要受益人，關聯方對主要受益人確定的影響，以及某些投資基金的影響。ASU No.2015-02對本公司截至2016年12月31日的財政年度及其中的中期具有追溯效力。自2016年1月1日起，該公司採用了ASU第2015-02號，這導致其某些合併子公司被視為可變利益實體。沒有未合併的投資被合併，也沒有合併的子公司因實施這一標準而被解除合併。

2015年4月，FASB發佈了ASU No.2015-03，利息分配(835-30分主題)，簡化了債務發行成本的列報，其中要求與公認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表上列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-15利息推算利息(分主題835-30)：與信貸額度安排相關的債務發行成本的列報和隨後的計量，其中一個實體可以推遲並將與信貸額度安排相關的債務發行成本作為資產，隨後在信貸額度安排的期限內按比例攤銷遞延債務發行成本，無論信貸額度安排上是否有任何未償還借款。ASU編號2015-03和ASU編號2015-15在2015年12月15日或之後的年度和中期追溯有效。截至2016年1月1日，本公司採用了ASU No.2015-03和ASU No.2015-15，導致截至2016年6月30日和2015年12月31日，分別從遞延融資成本淨額(流動部分和非流動部分)重新分類為長期債務和融資租賃義務(包括當前部分)的金額分別為3860萬美元和4310萬美元。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02號租賃(主題842)，主要通過要求確認租賃使用權資產和租賃負債，改變了承租人對經營性租賃的會計處理。本標準在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。本公司目前正在評估2016-02號ASU對其合併財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(話題718)。這一更新是作為財務會計準則委員會簡化計劃的一部分發布的，影響到向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。本次修訂涉及以下領域：超額税收優惠和不足的確認、現金流量表對這些超額税收優惠的分類、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税且仍有資格進行股權分類的金額，以及現金流量表上支付的那些税款的分類。此更新在12月15日之後開始的年度和中期有效，

12

2016年，如果所有條款都在同一時期內通過，允許提前通過。該指南需要前瞻性地、回溯性地或使用修改後的追溯過渡方法來應用，具體取決於更新中所涵蓋的區域。該公司尚未選定過渡日期，也未確定該標準對其持續財務報告的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-07，《投資-股權法和合資企業法》(話題323)。ASU第2016-07號修正案取消了這樣一項要求，即當一項投資由於所有權權益水平或影響程度增加而有資格使用權益法時，投資者必須在追溯的基礎上逐步調整投資、經營結果和留存收益，就好像該權益法在投資持有的所有前幾段期間都有效一樣。修訂要求權益法投資人將取得被投資人額外權益的成本加入投資人先前持有權益的現行基礎，並採用權益法核算，對投資沒有追溯性調整。此外，美國會計準則第2016-07號要求，擁有可供出售股權證券並符合權益會計方法資格的實體，必須在投資具備使用權益法資格之日，通過收益確認累計其他綜合收益中的未實現持有損益。ASU No.2016-07中的指導在2016年12月15日之後的財年以及這些年度內的過渡期內有效。ASU No.2016-07的採用要求具有前瞻性，並允許及早採用。該公司預計該標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類。ASU第2016-15號修正案的發佈是為了解決八個具體的現金流問題，利益相關者已向FASB表示，各實體在現金流量表中如何列報和分類這些項目的做法存在多樣性。ASU第2016-15號解決的問題包括但不限於債務預付和債務清償成本的分類、企業合併的或有對價支付、保險收益的結算、從權益法被投資人和單獨可識別的現金流收到的分配以及優勢原則的應用。ASU第2016-15號修正案在2017年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對公共實體有效。允許及早通過，包括在中期財政期間通過，所有修正案都在同一時期通過。ASU No.2016-15的採用需要追溯適用。公司目前正在評估標準會計準則對其綜合現金流量表的影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU第2016-16號，關於所得税(主題740)，即實體內轉移庫存以外的資產。ASU第2016-16號修正案的發佈是為了改進對實體內轉移庫存以外的資產的所得税後果的會計處理。當前的GAAP禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税，直到該資產被出售給外部方，這導致了實踐的多樣性和財務報告中的複雜性。ASU第2016-16號的修正將要求實體在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果，並且不要求新的披露要求。ASU第2016-16號修正案在12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用，採用ASU第2016-16號應在修改後的追溯基礎上實施，直接對截至採納期開始時的留存收益進行累積效應調整。該公司預計這一標準不會對其合併財務報表產生影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-17，合併(主題810)，通過關聯方持有的共同控制的權益。ASU 2016-17更新ASU 2015-02。根據修正案，單一決策者不需要將通過與單一決策者共同控制的關聯方持有的間接利益視為等同於全部直接利益。取而代之的是，單個決策者被要求在與通過其他相關方持有的間接利益一致的比例基礎上包括這些利益。ASU 2016-17適用於2016年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題320)，限制性現金，這是FASB新興問題特別工作組的共識。修訂要求現金流量表解釋在此期間現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本次更新中的修訂沒有提供限制性現金或限制性現金等價物的定義。ASU

13

2016-18財年從2017年12月15日之後的財年開始，以及這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-19，技術糾正和改進。修訂涵蓋了會計準則編纂中的廣泛主題，包括原始準則與會計準則編纂之間的差異、準則澄清和參考更正、簡化和微小改進。ASU 2016-19年的採用在2016年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20，技術更正和改進，主題606，與客户的合同收入。本次更新中的修訂與ASU 2016-19年“技術糾正和改進”中通常涉及的項目性質相似。然而，FASB決定單獨發佈一份更新，對主題606和ASU 2014-09修訂的其他主題進行技術更正和改進，以提高利益相關者對提案的認識，並加快對ASU 2014-09的改進。ASU 2016-20的採用適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度期間內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)，澄清了企業的定義。修正案旨在澄清業務的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響到許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU 2017-01的採用在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括這些期間內的過渡期。這些修訂應在生效日期或之後前瞻性地實施。因此，採用不會對公司的歷史財務報表產生影響。該公司目前正在評估這一標準對未來合併財務報表的影響。

14


2.受共同控制的實體之間的交易

歷史財務報表的重算

於截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司向SunEdison收購合併銘牌容量為19.2兆瓦的可再生能源設施，從而重算截至2015年12月31日的綜合資產負債表。於截至二零一六年六月三十日止六個月向SunEdison收購的設施於二零一五年並未投入運作，且該等收購對截至二零一五年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合經營表、未經審核簡明綜合全面虧損表或未經審核簡明綜合現金流量表並無影響。

下表列出了公司2015年年報Form 10-K中包含的截至2015年12月31日的公司先前報告的綜合資產負債表的變化：
(單位：千)
資產負債表標題
 
據報道，
 
重鑄調整
 
按照重鑄的方式
可再生能源設施，淨值
 
$
5,802,380

 
$
31,854

 
$
5,834,234

其他資產
 
119,960

 
383

 
120,343

總資產變動
 
 
 
$
32,237

 

 
 
 
 
 
 
 
長期債務和融資租賃義務的當期部分1
 
$
2,014,331

 
$
23,588

 
$
2,037,919

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
150,721

 
2,325

 
153,046

由於SunEdison，Net
 
20,274

 
6,324

 
26,598

總負債變動
 

 
$
32,237

 

———
(1)
由於遞延融資成本的當前部分、10-K表中報告的淨金額與本10-Q表中資產負債表中的長期債務和融資租賃義務的當前部分進行了重新分類，因此上表中報告的金額與公司2015年年報中報告的長期債務和融資租賃債務的當前部分之間存在1760萬美元的差額，這是因為遞延融資成本的當前部分、表格10-K中報告的淨金額與本表格10-Q中的資產負債表中的長期債務和融資租賃義務的當前部分進行了重新分類。這一重新分類是根據公司自2016年1月1日起採用的ASU No.2015-03進行的，該編號要求追溯申請從2015年12月15日或之後開始的年度和中期報告期。請參閲注1.操作的性質和陳述的基礎以供進一步討論。

由於本公司於2015年下半年向SunEdison收購了可再生能源設施，下表顯示了本公司之前報告的截至2015年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合綜合收益(虧損)表的變化，該表包括在本公司於2015年8月6日的10-Q表格季度報告中。這些調整是為了反映SunEdison根據適用於共同控制實體之間交易的規則，在SunEdison擁有的期間內的可再生能源設施的活動。
 
 
截至2015年6月30日的三個月
 
截至2015年6月30日的6個月
(單位：千)
全面收益(虧損)表標題
 
據報道，
 
重鑄調整
 
按照重鑄的方式
 
據報道，
 
重鑄調整
 
按照重鑄的方式
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
套期保值活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現(虧損)淨收益，扣除税後的淨額
 
$
428

 
$
(4,997
)
 
$
(4,569
)
 
$
(1,820
)
 
$
7,503

 
$
5,683

綜合(虧損)收入總額變動情況
 
 
 
(4,997
)
 
 
 
 
 
7,503

 
 
減去：收購前從SunEdison收購的可再生能源設施的其他綜合(虧損)收益
 
$
—

 
(4,997
)
 
$
(4,997
)
 
$
—

 
7,503

 
$
7,503

A類普通股股東應佔綜合(虧損)收益的變化
 
 
 
$
—

 
 
 
 
 
$
—

 
 

15

由於本公司於2015年下半年向SunEdison收購了可再生能源設施，下表顯示了本公司先前報告的截至2015年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合現金流量表的變化，這些現金流量表包括在本公司於2015年8月6日提交的Form 10-Q季度報告中。這些調整是為了反映SunEdison根據適用於共同控制實體之間交易的規則，在SunEdison擁有的期間內的可再生能源設施的活動。
(單位：千)
現金流量表標題
 
據報道，
 
重鑄調整
 
按照重鑄的方式
投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
支付給第三方用於可再生能源設施建設的現金
 
$
(351,252
)
 
$
(96,592
)
 
$
(447,844
)
從第三方收購可再生能源設施，扣除收購的現金
 
(1,004,773
)
 
(154,496
)
 
(1,159,269
)
用於投資活動的現金淨額變化
 
 
 
(251,088
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
無追索權長期債務的借款
 
276,529

 
68,355

 
344,884

無追索權長期債務的本金支付
 
(133,955
)
 
(378
)
 
(134,333
)
由於SunEdison，Net
 
(138,113
)
 
183,111

 
44,998

融資活動提供的現金淨額變化
 
 
 
251,088

 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物淨減少
 
(77,526
)
 
—

 
(77,526
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
 
(396
)
 
—

 
(396
)
期初現金及現金等價物
 
468,554

 
—

 
468,554

期末現金和現金等價物
 
$
390,632

 
$
—

 
$
390,632


從SunEdison收購可再生能源設施

為收購可再生能源設施而轉讓給本公司的資產和負債涉及與SunEdison共同控制的權益，因此已按歷史成本入賬。現金收購價格與收購淨資產的歷史成本之間的差額已記錄為SunEdison的貢獻。

下表彙總了本公司通過一系列交易從SunEdison手中收購的可再生能源設施：
 
 
 
 
 
 
截至2016年6月30日的6個月
 
截至2016年6月30日
設施類別
 
類型
 
位置
 
銘牌容量(MW)
 
站點數量
 
已支付的初始現金1
 
應付給SunEdison的現金2
 
轉讓的債務3
分佈式發電
 
太陽能
 
美國
 
1.2

 
3

 
$
2,750

 
$
—

 
$
—

實用程序
 
太陽能
 
美國
 
18.0

 
1

 
6,954

 
29,277

 
16,703

總計
 
 
 
 
 
19.2

 
4

 
$
9,704

 
$
29,277

 
$
16,703

————
(1)
代表從SunEdison收購可再生能源設施之日向SunEdison支付的金額。不包括向SunEdison支付的總計160萬美元的税務股權合作伙伴。
(2)
代表本公司向SunEdison承諾購買價格的第二期，於2016年第三季度支付給SunEdison。
(3)
代表截至2016年6月30日公司資產負債表上記錄的債務。2016年第三季度，SunEdison用本公司為收購該設施向SunEdison支付的現金收益償還了這筆債務。

截至2016年6月30日止六個月，本公司向SunEdison支付1,970萬美元，用於收購截至2016年6月30日已實現最終融資的可再生能源設施，其中包括向SunEdison支付的第二期收購價，用於完成本公司於2015年從SunEdison收購的可再生能源設施的建設。從SunEdison收購的淨資產1,400萬美元的現金支付與歷史成本之間的差額已被記錄為SunEdison的貢獻，這反映在淨SunEdison中

16

對未經審計的簡明綜合股東權益表的投資。該公司記錄了SunEdison在收購最終資金時的貢獻或分配。

3.持有以供出售的資產

該公司開始出售其幾乎所有位於英國(“英國”)的太陽能發電廠組合。根據管理層批准的計劃，通過基礎廣泛的銷售流程(24個待售運營項目，相當於365.0兆瓦，“英國投資組合”)，該投資組合的出售很可能在資產負債表日起一年內完成。因此，截至2016年6月30日，該公司將6.439億美元的資產和4.738億美元的負債歸類為待售資產，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行衡量。本公司的分析顯示，截至二零一六年六月三十日止六個月，公允價值減去出售成本超過資產的賬面價值，並無確認減值虧損。

下表彙總了截至2016年6月30日公司未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售的主要資產和負債類別：
(單位：千)
 
2016年6月30日
持有待售資產：
 
 
受限現金
 
$
41,896

應收賬款淨額
 
16,475

預付費用和其他流動資產
 
3,208

持有待售流動資產總額
 
61,579

 
 
 
可再生能源設施，淨值
 
580,359

無形資產，淨額
 
1,615

其他資產
 
392

持有待售非流動資產總額
 
582,366

 
 
 
持有待售資產總額
 
$
643,945

 
 
 
與持有待售資產有關的負債：
 
 
長期債務的當期部分
 
$
396,778

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
34,725

由於SunEdison，Net
 
185

與持有待售資產有關的流動負債總額
 
431,688

 
 
 
資產報廢義務
 
42,079

與持有待售資產有關的非流動負債總額
 
42,079

 
 
 
與持有待售資產有關的總負債
 
$
473,767


簽訂英國投資組合的買賣協議
2017年1月5日，TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)、SunEdison Yeeldco UK Holdco 2，LLC(“賣方”)，Terra Operating LLC的全資子公司，以及在英格蘭和威爾士註冊的Vortex Solar UK Limited(“Vortex”)簽訂了一項買賣協議(“SPA”)，將英國投資組合出售給Vortex(“英國交易”)。Terra Operating LLC預計將從英國交易中獲得約2.08億美元的收益(相當於SPA當天的美元)(包括代表英國投資組合向Terra Operating LLC償還的應付對價和債務)，扣除交易費用和分配後，可進行某些調整。此外，英國的交易將從公司的綜合資產負債表中剔除3.013億英鎊(相當於SPA當天約3.7億美元)的英國投資組合層面的無追索權項目債務(“現有債務”)。英國交易的完成取決於某些條件，包括：(I)滿足某些習慣條件的先例，包括履行英國投資組合在現有債務下的某些義務，收到反壟斷

17

SPA每一方的批准和履行各自義務的情況；(Ii)與SunEdison破產有關的某些先例條件的滿足情況，以及TerraForm Power和SunEdison之前宣佈的和解談判的結果的滿足情況；以及(Ii)與SunEdison破產有關的某些先決條件的滿足情況以及TerraForm Power和SunEdison之前宣佈的和解談判的結果。在滿足這些條件後，VORTEX的付款義務得到母公司股權承諾書的支持，以及為在一家信譽良好的英國銀行託管提供資金的義務。
如果英國的交易在2017年7月31日之前沒有完成，任何一方都可以終止SPA。此外，如果截至2017年4月15日，(I)TerraForm Power尚未達成與先前宣佈的戰略選擇流程相關的符合某些標準的最終交易，或(Ii)與SunEdison破產相關的某些先決條件以及先前宣佈的TerraForm Power與SunEdison之間和解談判的結果尚未得到滿足，且Vortex尚未放棄未完成的先例條件，賣方或Vortex均可通知對方終止SPA。
關於英國的交易，根據SPA，賣方向Vortex提供了與英國投資組合的條件有關的某些擔保，這些擔保受到慣例的限制。賣方在SPA項下的義務由Terra Operating LLC擔保；然而，這些義務受到市場標準的責任限制和最低限度門檻的限制。關於英國的交易，Terra Operating LLC已經達成一項協議，對Vortex公司因SunEdison破產而產生的某些債務和費用進行賠償。Terra Operating LLC和賣方還預計在英國交易完成時向Vortex提供市場標準的税收賠償。與英國的交易預計將在2017年上半年完成。

住宅組合銷售

在2016年下半年，該公司開始探索通過戰略銷售過程出售其幾乎所有位於美國的住宅屋頂太陽能資產組合。該公司的初步分析表明，賬面價值比公允價值減去出售成本大約高出900萬美元。我們不能就何時或是否完成任何此類出售或我們將收到的此類資產的價格做出任何保證。
 
4.收購

2015年的收購

收購英能風力發電廠

於2015年12月15日，本公司以13億美元現金及承擔5.312億美元無追索權債務，向InvEnergy Wind Global LLC(連同其附屬公司“InvEnergy Wind”)收購營運中的風力發電廠，合計銘牌裝機容量為831.5兆瓦(淨)。截至收購日，本公司從InvEnergy Wind收購的風力發電廠已簽訂了PPA合同，平均交易對手信用評級為AA。InvEnergy Wind將保留該公司收購的位於美國的風力發電廠9.9%的非控股權益，並將為該等資產提供一定的運營和維護服務。

非能源風的收購會計

關於InvEnergy Wind收購的收購於2016年第二季度完成，屆時臨時公允價值成為最終決定。本次收購的最終金額包含在下面腳註“收購會計”部分的表格中。

與收購InvEnergy Wind有關的資產和負債的最終公允價值反映了與最初的期初資產負債表相比的以下變化：可再生能源設施減少890萬美元，其他資產增加810萬美元，可贖回非控股權益減少80萬美元。

截至2016年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表中，反映於2015年收購的InvEnergy Wind的營業收入及淨虧損分別為3,110萬美元及270萬美元。截至2016年6月30日止六個月，InvEnergy Wind的營業收入及淨收入分別為7,250萬美元及1,370萬美元。


18

非控股權益的估值

非能源風

InvEnergy Wind非控股權益的公允價值採用貼現現金流量法確定。可贖回的非控股權益代表InvEnergy Wind持有的9.9%保薦人股權的公允價值。SunEdison的全資附屬公司SunEdison LLC作為中介，與InvEnergy Wind就其在美國風力發電廠的剩餘9.9%權益(“InvEnergy Wind權益”)訂立若干期權安排。與此同時，Terra LLC與SunEdison LLC以基本相同的條款簽訂了背靠背期權協議(統稱為“期權協議”)。期權協議實際上允許(I)Terra LLC在2019年9月30日開始的180天內行使看漲期權購買InvEnergy Wind權益，以及(Ii)InvEnergy Wind在2018年9月30日開始的180天期間行使關於InvEnergy Wind權益的認沽期權。上述認沽及認購期權的行使價將根據行使相關期權時InvEnergy Wind權益的公平市價釐定，惟須受期權協議所載若干最低及最高門檻的規限。SunEdison LLC是SunEdison破產案的債務人。因此，SunEdison LLC可以承擔、承擔和轉讓或拒絕其期權協議。如果SunEdison LLC拒絕其與InvEnergy的期權協議，本公司將不會預期有義務履行其與SunEdison LLC的期權協議，儘管本公司不能保證結果。

購置款會計

截至2016年6月30日，與InvEnergy Wind業務合併有關的資產、負債和非控股權益的收購日期公允價值如下：
(單位：千)
 
非能源風
可再生能源設施
 
$
1,477,888

應收賬款
 
25,811

無形資產
 
748,300

受限現金
 
31,247

衍生資產
 
32,311

其他資產
 
20,148

收購的總資產
 
2,335,705

應付帳款、應計費用和其他流動負債
 
23,195

長期債務，包括當期債務
 
531,221

遞延所得税
 
242

資產報廢義務
 
47,346

其他長期負債
 
6,004

承擔的總負債
 
608,008

可贖回的非控股權益
 
140,635

非控股權益
 
308,000

購入價格，扣除購入現金後的淨額
 
$
1,279,062


收購的可再生能源設施的非金融資產是基於市場上無法觀察到的重大投入對收購的PPA和REC合同的公允價值的估計，因此屬於3級計量(定義見附註11.金融工具公允價值)。估計公允價值按收益法釐定，無形資產於收購日期的估計使用年限由5年至23年不等。有關收購的無形資產的額外披露，請參閲附註6.無形資產。

待完成的收購

從英能風電收購風力發電廠

在本公司就12月15日收購的InvEnergy資產訂立收購協議時，

19

於二零一五年，本公司亦同意在第二次成交中向InvEnergy Wind購買兩項額外的風力發電設施，惟須遵守慣常成交條件，包括獲得風力發電廠的税務股權融資方同意。這些設施的總銘牌容量為98.6兆瓦(淨)，位於內布拉斯加州。這兩個風能設施將通過收購Prairie Breeze Expansion Class B Holdings LLC 90.1%的股權獲得，預計收購價格為5870萬美元。第二筆交易尚未完成，購買協議包含2016年7月1日的到期日。於二零一七年一月二十日，英能風電發出終止與該等發電廠有關的購買協議的通知，因此，本公司預計不會購買該等設施。

未經審核的備考補充數據

下表所載未經審核的備考補充數據使2015年重大收購交易生效，如該等交易分別於2015年1月1日進行，包括風能、First Wind和北極光。未經審核備考補充數據僅供參考之用，不應解釋為顯示收購已於假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司未來任何期間的經營業績。
 
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
 
2015
總營業收入，淨額
 
$
276,272

淨損失
 
(27,519
)

截至2016年6月30日止六個月，本公司與第三方收購相關的收購成本為270萬美元。截至二零一六年六月三十日止三個月，本公司並無產生收購成本。截至2015年6月30日止三個月及六個月，本公司與第三方收購相關的收購成本分別為730萬美元及2,140萬美元。這些成本在未經審計的簡明綜合經營報表中反映為收購及相關成本和收購及相關成本-附屬公司。

5.可再生能源設施

可再生能源設施，網絡由以下幾部分組成：
(單位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
投入使用的可再生能源設施，按成本計算
 
$
5,403,650

 
$
5,906,154

減去累計折舊-可再生能源設施
 
(258,027
)
 
(187,874
)
現役可再生能源設施，淨值
 
5,145,623

 
5,718,280

在建工程-可再生能源設施
 
10,460

 
115,954

可再生能源設施總數，淨額
 
$
5,156,083

 
$
5,834,234


截至2016年6月30日的三個月和六個月，與可再生能源設施相關的折舊費用分別為5120萬美元和1.04億美元，而去年同期分別為3270萬美元和5780萬美元。

在建工程是指完成從SunEdison收購的公司投資組合中的設施建設所產生的成本。當可再生能源設施在SunEdison完成後出售給本公司時，本公司將追溯重新編制其歷史財務報表，以顯示建設活動，如同其在建設之初合併了該設施(見附註2.共同控制下的實體之間的交易)。所有在建成本均按SunEdison的歷史成本列報。這些成本包括資產建設期發生的資本化利息成本和遞延融資成本攤銷，截至2016年6月30日的三個月和六個月，這些成本總計分別為50萬美元和80萬美元，而去年同期分別為1080萬美元和1140萬美元。

截至2016年6月30日，本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中將5.804億美元的可再生能源設施淨額重新歸類為持有待售的非流動資產(見附註3.持有待售資產)。截至2015年12月31日，沒有金額被歸類為持有待售資產。

6.無形資產

下表為截至2016年6月30日的無形資產賬面毛值和累計攤銷情況：
(單位：千，加權平均攤銷期間除外)
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
賬面淨值
優惠利率收入合同
 
16歲
 
$
719,866

 
$
(35,188
)
 
$
684,678

市場費率收入合同的原地價值
 
20年
 
555,971

 
(36,076
)
 
519,895

優惠利率地契
 
19年
 
15,800

 
(1,131
)
 
14,669

無形資產總額(淨額)
 
 
 
$
1,291,637

 
$
(72,395
)
 
$
1,219,242

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利的費率收入合同
 
8年
 
$
35,086

 
$
(7,794
)
 
$
27,292

不優惠的土地租賃率
 
17歲
 
1,000

 
(79
)
 
921

無形負債總額(淨額)
 
 
 
$
36,086

 
$
(7,873
)
 
$
28,213


下表為截至2015年12月31日的無形資產賬面毛值和累計攤銷情況：
(單位：千，加權平均攤銷期間除外)
 
加權平均攤銷期
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
賬面淨值
優惠利率收入合同
 
17歲
 
$
714,137

 
$
(12,024
)
 
$
702,113

市場費率收入合同的原地價值
 
20年
 
551,226

 
(22,229
)
 
528,997

優惠利率地契
 
19年
 
15,800

 
(746
)
 
15,054

無形資產總額(淨額)
 
 
 
$
1,281,163

 
$
(34,999
)
 
$
1,246,164

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利的費率收入合同
 
8年
 
$
35,086

 
$
(4,951
)
 
$
30,135

不優惠的土地租賃率
 
17歲
 
1,000

 
(51
)
 
949

無形負債總額(淨額)
 
 
 
$
36,086

 
$
(5,002
)
 
$
31,084

    
截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司擁有與收入合同相關的無形資產，代表長期PPA和REC協議，以及通過收購獲得的優惠利率土地租約。收入合同無形資產由優惠利率PPA和REC協議以及市場利率PPA的就地價值組成。該公司還有與不利利率PPA和REC協議以及不利利率土地租賃有關的無形負債，這些負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為其他長期負債。這些無形資產和負債在協議剩餘期限內以直線方式攤銷，截至2016年6月30日，期限從1年到29年不等。

與優惠費率收入合同有關的攤銷費用反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為營業收入淨額的減少。與不利的費率收入合同相關的攤銷在未經審計的簡明綜合經營報表中反映為營業收入淨額的增加。在截至2016年6月30日的三個月和六個月裏，與有利和不利利率收入合同相關的淨攤銷費用導致營業收入分別淨減少980萬美元和2030萬美元，而去年同期營業收入淨減少540萬美元和500萬美元。

與市場費率收入合同的原地價值相關的攤銷費用反映在未經審計的折舊、增值和攤銷費用內的簡明綜合經營報表中。在截至2016年6月30日的三個月和六個月內，與市場費率收入合同的就地價值相關的攤銷費用分別為700萬美元和1380萬美元，而去年同期分別為340萬美元和910萬美元。


20

與優惠利率土地租賃相關的攤銷費用在未經審計的簡明綜合營業報表中反映在營業成本內。與不利利率土地租賃相關的攤銷反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為經營成本的降低。在截至2016年6月30日的三個月和六個月內，與優惠和不利利率土地租賃相關的淨攤銷費用分別為20萬美元和40萬美元。截至2015年6月30日的三個月和六個月內，沒有與優惠和不利利率土地租賃相關的攤銷費用。

7.可變利息實體

當本公司為主要受益人時，本公司合併可再生能源設施中的可變權益實體(“VIE”)。VIE擁有並運營可再生能源設施，以產生合同現金流。VIE的資金來自所有者的股權出資和無追索權的項目級債務。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月裏，沒有VIE被解除合併。

本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的綜合VIE資產和負債的賬面金額和分類如下：
(單位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
流動資產
 
$
195,526

 
$
180,287

非流動資產
 
4,529,022

 
4,584,886

總資產
 
$
4,724,548

 
$
4,765,173

流動負債
 
$
544,431

 
$
1,043,892

非流動負債
 
707,380

 
202,629

總負債
 
$
1,251,811

 
$
1,246,521


上表所列金額不包括合併時沖銷的公司間餘額。上表中的所有資產都被限制用於清償VIE債務，上表中的所有負債只能通過使用VIE資源來清償。

21



8.長期債務
    
長期債務由以下幾部分組成：
(單位為千，不包括差餉)
描述：
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
 
利息類型
 
利率(%)1
 
融資類型
企業級長期債務2:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年到期的優先債券
 
$
950,000

 
$
950,000

 
固定
 
5.88
 
高級註釋
2025年到期的優先債券
 
300,000

 
300,000

 
固定
 
6.13
 
高級註釋
左輪手槍
 
655,000

 
655,000

 
變量
 
3.69
 
循環貸款
無追索權長期債務3:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
永久性融資
 
2,073,528

 
2,546,864

 
混和4
 
6.055
 
定期債務/高級票據
建設融資
 
16,703

 
38,063

 
變量
 
6.00
 
建築債務
融資租賃義務
 
128,951

 
136,594

 
歸罪於
 
5.675
 
融資租賃義務
長期債務和融資租賃義務到期本金總額
 
4,124,182

 
4,626,521

 
 
 
5.635
 
 
未攤銷折扣，淨額
 
(10,972
)
 
(20,821
)
 
 
 
 
 
 
遞延融資成本，淨額6
 
(38,605
)
 
(43,051
)
 
 
 
 
 
 
長期債務和融資租賃義務的流動部分較少
 
(1,424,132
)
 
(2,037,919
)
 
 
 
 
 
 
長期債務和融資租賃義務，減去流動部分
 
$
2,650,473

 
$
2,524,730

 
 
 
 
 
 
———
(1)
截至2016年6月30日。
(2)
公司級債務是指Terra Operating LLC發行的債務，由Terra Operating LLC和Terra Operating LLC的某些子公司擔保，而不是相關債務協議中定義的無追索權子公司。
(3)
無追索權債務是指子公司發行的債務，對Terra LLC、Terra Operating LLC或公司企業級債務的擔保人沒有追索權，但有限或有上限的或有支持義務除外，這些債務總體上被認為對公司的業務和財務狀況並不重要。
(4)
包括浮動利率債務和固定利率債務。截至2016年6月30日，這一餘額的60%為浮動利率，其餘40%為固定利率。本公司已訂立利率互換協議，以固定若干浮動利率永久融資無追索權債務的利率(見附註10.衍生工具)。
(5)
代表截至2016年6月30日的加權平均利率。
(6)
長期債務淨額和融資租賃債務總額(包括當期部分)反映了遞延融資成本的重新分類，以減少長期債務，詳見附註1.經營性質和列報基礎。

企業級長期債務

2023年到期的優先債券和2025年到期的優先債券

2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據要求公司及時向證券交易委員會提交文件，或在證券交易委員會規則和法規(包括其延期)要求的日期後60天內公佈經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表。根據2023年到期的高級債券和2025年到期的高級債券，自違約通知被視為向Terra Operating LLC正式發出之日起，本公司有90天的寬限期。2016年5月31日，Terra Operating LLC收到受託人的通知，稱因未能提交2015年經審計的年度財務報表而發生違約事件。

於二零一六年八月三十日，本公司宣佈成功完成於二零一六年八月十六日就2023年到期之優先票據及2025年到期之優先票據向登記持有人徵集同意書，以取得有關若干申報契約之豁免，並根據日期為二零一五年一月二十八日之契約(經補充)就2023年到期之優先票據(“2023年契約”)及日期為2015年7月17日之契約(經補充)就2025年到期之優先票據(“經補充”)進行若干修訂。Terra Operating LLC收到了持有截至記錄日期的每個系列未償還票據本金總額的大部分的有效交付和未撤銷的同意書，並向每個同意持有人支付了同意費用5.00美元，每1,000美元的該系列本金

22

持票人表示同意的票據。根據獲得的豁免條款，遵守契約中與提交本公司2015年10-K表格和2016年第一季度10-Q表格有關的報告契約的最後期限延長至2016年12月6日。該公司在2016年12月6日截止日期前提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格。儘管2016年第二季度的這份10-Q表格沒有在2016年12月6日之前提交，但它是在交付的寬限期內提交給SEC的，因此，第二季度的提交沒有發生違約事件。

在收到批准各自契約修訂所需的必要同意後，Terra Operating LLC於2016年8月29日簽訂了2023年契約的第四個補充契約和2025年契約的第三個補充契約。自二零一六年九月六日起，第四及第三份補充契據分別將2023年到期的優先債券的應付利率由年息5.875釐永久上調至年息6.375釐，而2025年到期的優先債券的應付利率則由年息6.125釐上調至年息6.625釐。此外，自二零一六年九月六日起至二零一六年十二月六日(包括該日)，2023年到期的高級債券及2025年到期的高級債券應累算特別利息，息率相當於年息3.0釐，支付方式與於2016年12月6日之後的第一個付息日支付定期利息的方式相同。第四及第三項補充契約亦要求本公司在任何交易完成後，使任何人士成為本公司33.3%或以上但少於或等於50%有表決權股份的實益擁有人，本公司須向分別於2023年到期的優先票據及2025年到期的優先票據的每名持有人提出要約，以現金購買該持有人的全部或任何部分票據，回購價格相當於購回的該等票據本金總額的101%。除根據2023年契約或2025年契約作出上述要約外，適用的補充契約亦規定Terra Operating LLC可選擇根據2023年契約或2025年契約(視何者適用而定)向受託人交付通知，將2023年到期的優先債券年利率由6.375釐永久提高至7.375釐，或將2025年到期的高級債券利率由6.625釐永久提高至7.625釐, 分別為。

2017年1月17日，Terra Operating LLC收到受託人根據2023年契約和2025年契約發出的違約通知，原因是該受託人未能履行其及時提交公司2016年第三季度10-Q表格的義務。然而，對於公司2016年第三季度的10-Q表格，不會發生2023年和2025年契約項下的違約事件，除非該表格10-Q在2017年4月18日之前尚未提交給證券交易委員會。

循環信貸安排

轉換條款要求公司在財政年度結束後90天內提供經審計的年度財務報表，並有10個工作日的治療期。自2016年3月30日至2016年5月27日，Terra Operating LLC對Revolver條款進行了一系列修訂(第四、第五、第六和第七項)，其中規定本公司必須向行政代理和Revolver其他各方交付2015財年年度財務報表和隨附的審計報告的日期將延長至以下較早的日期：(A)根據Terra Operating LLC 2023年的規定，未能交付該等財務報表將構成違約事件的前第十個工作日如上所述，Terra Operating LLC獲得了一項豁免，將遵守2023年契約中報告契約的最後期限延長至2016年12月6日。

第六項修正案規定，在提交2015年財務報表和所附審計報告後的第一季度第一個工作日之前，根據轉賬機制發放的貸款利率和未提取轉賬承諾支付的承諾費將使用轉賬機制下適用的最高保證金和承諾費百分比計算。根據第七修正案規定的義務，Terra Operating LLC於2016年9月9日對Revolver條款進行了第八次修訂，將Revolver項下所有適用保證金水平的利率提高了作為上述徵求同意程序的一部分達成的2023年到期高級票據利率增幅的50%。這項修訂導致2016年9月6日至2016年12月6日期間，根據第八次修訂前的Revolver應付利率增加了1.75%，此後，第八次修訂前的應付利率增加了0.25%。

2016年9月27日，Terra Operating LLC簽訂了同意協議，並對Revolver條款進行了第九次修訂。同意協議同意對本公司子公司在加拿大擁有的若干公用事業規模的資產進行交叉抵押，詳情見下文“加拿大項目級融資”一節。此外，該協議還規定，Terra Operating LLC將根據Revolver預付7000萬美元的未償還循環貸款，並將循環承諾額和借款能力永久減少該數額。這筆款項於2016年11月10日由Terra Operating LLC償還，該公司永久性地將Revolver項下的借款能力減少了這一數額。

23


2016年11月25日，Terra Operating LLC與Revolver項下的必要貸款人達成了一項豁免協議。豁免協議免除了Terra Operating LLC遵守Revolver關於2016年第三季度的償債覆蓋率和槓桿率財務契約的義務，以及證明遵守這些契約的要求。關於這一豁免，Terra Operating LLC提前償還了Revolver項下未償還的循環貸款，總金額相當於3000萬美元，並將Revolver項下的循環承諾和借款能力永久減少了該金額。豁免還延長至2017年1月1日，這是提供2016年第三季度某些財務信息的最後期限。如果未能在2016年12月21日之前提供2016年第三季度的某些摘要財務信息，也將導致根據Revolver發生違約事件。該公司在各自的截止日期前提供了所需的財務信息交付成果。

無追索權長期債務

Terra Operating LLC的間接子公司對其直接或間接擁有的可再生能源設施承擔了長期債務。這些附屬公司的債務通常由可再生能源設施的資產(主要是可再生能源設施)或該等可再生能源設施的股權擔保，除有限或有上限的或有支持債務外，該等可再生能源設施對Terra LLC或Terra Operating LLC沒有追索權，這些債務合計起來被認為對本公司的業務和財務狀況並不重要。就該等融資而言，在正常業務過程中，本公司及其附屬公司須遵守手續及運作程序，以維持各自的獨立存在，並可輕易將各自的獨立資產及負債識別為彼此獨立及截然不同的資產和負債。因此，這些子公司是獨立於本公司、Terra LLC和Terra Operating LLC以及Revolver項下的擔保人、2023年到期的優先債券和2025年到期的優先債券的法人實體。

無追索權債務違約

SunEdison是本公司大部分無追索權融資安排的重要項目協議(如資產管理或運營與維護合同)的當事人或擔保人。由於SunEdison破產及若干項目級附屬公司2015年經審核財務報表延遲提交(其中包括)，本公司於2016年根據其大部分無追索權融資協議出現違約。對於其中某些違約，截至財務報表發佈之日，相應的合同寬限期已經到期，或者本公司不能斷言違規行為很可能會在任何剩餘的寬限期內得到糾正，在超過12個月的時間內得到糾正，或者不太可能再次發生。此外，雖然本公司一直積極與貸款人磋商以取得豁免，但貸款人目前並未放棄或其後喪失自資產負債表日起一年以上就若干違約要求償還的權利。由於違約發生在截至2016年6月30日的6個月和截至2015年12月31日的年度財務報表發佈之前(對於某些違約，發生在2016年6月30日期間的資產負債表日期之前)，公司無追索權長期債務的10億美元和19億美元，扣除未攤銷債務貼現和遞延融資成本後分別為10億美元和19億美元。在未經審核的簡明綜合資產負債表中重新分類為流動債務，因為本公司對截至財務報表發佈日期的違約債務進行會計處理，其方式與違約於資產負債表日期存在的方式相同。6月30日的3.968億美元, 2016年重新分類金額從長期債務和融資租賃義務的當前部分重新分類為與持有待售資產相關的流動負債，如下所述。對於發生的某些無追索權債務違約，本公司在截至2016年6月30日的六個月的財務報表發佈前獲得豁免和/或糾正了違約，因此，8億美元的無追索權長期債務，扣除未攤銷債務貼現和遞延融資成本，反映在長期債務和融資租賃債務中，減去截至2016年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動部分。

由於截至財務報表發佈日存在的違約，本公司還將截至2016年6月30日和2015年12月31日的4050萬美元和6110萬美元的長期限制性現金分別重新歸類為當期現金，與相應的債務分類一致，因為要求現金餘額歸類為長期限制性現金的限制是由融資協議推動的。截至2016年6月30日，8000萬美元的現金和現金等價物也被重新歸類為當前限制性現金，因為現金餘額受到與截至資產負債表日存在的債務違約相關的分配限制。重新分類的金額中有2,110萬美元從當前受限現金重新分類為持有待售資產，因為它與下文討論的英國資產組合有關。截至2015年12月31日，沒有進行類似的重新分類，因為截至資產負債表日期不存在這些默認和分配限制

24

那段時間。請參閲附註10.衍生工具，以瞭解因債務違約而將相應的利率掉期重新分類為流動利率的討論。

歸類為與持有待售資產有關的負債的債務

截至2016年6月30日，本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中將3.968億美元從長期債務和融資租賃義務的當前部分重新歸類為與持有待售資產相關的流動負債(見附註3.持有待售資產)，該表代表了由項目資產擔保的無追索權債務，涉及本公司位於英國的幾乎所有太陽能發電廠投資組合。截至2015年12月31日，沒有任何債務被歸類為與持有待售資產相關的負債。

加拿大項目級融資

於二零一六年十一月二日，本公司若干附屬公司進行了一項新的無追索權貸款融資，本金總額為1.2億加元(“加元”)(包括一份690萬加元的信用證)，由本公司附屬公司擁有的位於加拿大的約40兆瓦(AC)公用事業規模太陽能發電廠作抵押。這筆新的無追索權貸款期限為7年，按17年分期攤銷時間表攤銷。貸款協議還允許公司的子公司將信貸安排的本金增加至多1.23億加元，前提是獲得額外的貸款人承諾，並滿足某些條件，包括沒有違約或違約事件、形式上符合償債覆蓋率和其他常規條件。這項新的貸款安排對Terra LLC和Terra Operating LLC沒有追索權。如上所述，這筆融資的收益用於償還Revolver 7000萬美元。任何額外的收益預計也將用於一般公司用途。

到期日

融資協議中約定的2016年6月30日以後到期的長期債務，包括融資租賃義務以及不包括債務折價、溢價和遞延融資成本攤銷的合同付款總額如下：
(單位：千)
2016年剩餘時間？
 
20172
 
2018
 
2019
 
2020
 
此後
 
總計
截至2016年6月30日的長期債務到期日3
$
191,164

 
$
645,251

 
$
112,092

 
$
538,688

 
$
92,817

 
$
2,544,170

 
$
4,124,182

————
(1)
包括2016年從SunEdison收購的位於美國的公用事業規模的可再生能源設施的1,670萬美元建設債務，SunEdison在2016年第三季度用本公司支付給SunEdison的現金收益償還了該設施的第二期收購價格(見附註2.共同控制下的實體之間的交易)。還包括如上所述在2016年第四季度支付的1.00億美元的Revolver債務。
(2)
包括5.55億美元的Revolver債務，因為管理層目前打算在2017年償還這筆債務。
(3)
代表公司長期債務的合同本金支付到期日，並不反映由於公司某些無追索權融資安排下的債務違約而將6億美元的長期債務重新分類為當前債務。

9.所得税

所得税規定包括以下內容：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(單位為千，實際税率除外)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
所得税費用前收入(虧損)
 
$
(43,059
)
 
$
30,348

 
$
(76,467
)
 
$
(53,357
)
所得税費用
 
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

實際税率
 
(4.4
)%
 
4.0
%
 
(2.6
)%
 
(2.2
)%
        
截至2016年6月30日，TerraForm Power擁有Terra LLC約65.5%的股份，並通過其控股權益鞏固Terra LLC的業績。本公司將SunEdison對Terra LLC的34.5%所有權記錄為財務報表中的非控股權益。出於所得税目的，Terra LLC被視為合夥企業。因此，公司記錄所得税

25

Terra LLC應納税所得額的65.5%，SunEdison對其在Terra LLC應納税所得額的34.5%的份額記錄所得税。

於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三個月及六個月期間，整體有效税率與法定税率35%不同，主要由於本公司就歸屬於本公司的若干税務優惠記錄估值免税額，以及本公司海外司法管轄區法定所得税率較低所致。截至2016年6月30日，大多數司法管轄區處於淨遞延税資產頭寸，主要由於這些司法管轄區的虧損歷史，遞延税資產計入了估值津貼。

10.衍生工具

作為公司風險管理戰略的一部分，公司已經簽訂了包括利率掉期、外幣合同和商品合同在內的衍生工具，以減輕利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，並且如果工具符合ASC 815衍生品和對衝中規定的標準，則公司將其衍生工具指定為現金流對衝。本公司簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的可變性。外幣合同用於降低某些外幣資產和負債的公允價值變動帶來的風險。這些做法的目的是將外幣波動對經營業績的影響降至最低。該公司還簽訂商品合同，以經濟地對衝電力銷售安排中固有的價格波動。大宗商品合同的目標是將現貨電價波動的影響降至最低，並穩定估計的收入來源。本公司不會將衍生工具用於投機目的。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，以下衍生工具的公允價值計入如下資產負債表標題：
 
 
衍生工具的公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
套期保值合約
 
衍生品未被指定為對衝
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
利率互換
 
商品合約
 
利率互換
 
外幣合約
 
商品合約
 
確認的資產/負債總額
 
合併資產負債表中的毛額抵銷
 
合併資產負債表中的淨金額
截至2016年6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
5,378

 
$
—

 
$
6,026

 
$
11,737

 
$
23,141

 
$
(3,946
)
 
$
19,195

其他資產
 
—

 
38,385

 
—

 
5,513

 
29,494

 
73,392

 
(207
)
 
73,185

總資產
 
$
—

 
$
43,763

 
$
—

 
$
11,539

 
$
41,231

 
$
96,533

 
$
(4,153
)
 
$
92,380

應付帳款和其他流動負債
 
$
21,622

 
$
—

 
$
1,687

 
$
9,500

 
$
—

 
$
32,809

 
$
(3,946
)
 
$
28,863

與持有待售資產有關的負債
 
—

 
—

 
30,037

 
—

 
—

 
30,037

 
—

 
30,037

其他長期負債
 
12,667

 
—

 
—

 
207

 
—

 
12,874

 
(207
)
 
12,667

總負債
 
$
34,289

 
$
—

 
$
31,724

 
$
9,707

 
$
—

 
$
75,720

 
$
(4,153
)
 
$
71,567

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2015年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
11,455

 
$
—

 
$
3,875

 
$
12,542

 
$
27,872

 
$
(1,451
)
 
$
26,421

其他資產
 
487

 
51,699

 
—

 
2,836

 
30,799

 
85,821

 
(70
)
 
85,751

總資產
 
$
487

 
$
63,154

 
$
—

 
$
6,711

 
$
43,341

 
$
113,693

 
$
(1,521
)
 
$
112,172

應付帳款和其他流動負債
 
$
19,081

 
$
—

 
$
1,104

 
$
3,777

 
$
—

 
$
23,962

 
$
(1,451
)
 
$
22,511

其他長期負債
 
—

 
—

 
—

 
70

 
—

 
70

 
(70
)
 
—

總負債
 
$
19,081

 
$
—

 
$
1,104

 
$
3,847

 
$
—

 
$
24,032

 
$
(1,521
)
 
$
22,511



26

截至2016年6月30日和2015年12月31日，衍生工具的名義金額包括：
 
 
截至的名義金額
(單位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
指定為套期保值的衍生工具：
 
 
 
 
利率互換(美元)
 
$
446,499

 
$
468,067

利率互換(GBP)
 
—

 
222,018

商品合同(MWHs)
 
18,401

 
18,401

未被指定為套期保值的衍生品：
 
 
 
 
利率互換(美元)
 
15,449

 
15,794

利率互換(GBP)
 
222,018

 
—

外幣合約(英鎊)
 
99,467

 
112,168

外幣合約(CAD)
 
35,197

 
40,566

商品合同(MWHs)
 
2,248

 
1,828

    
由於存在抵銷權，本公司已選擇在資產負債表上列報衍生資產和負債淨額。就利率掉期而言，本公司或按行業計算衍生工具資產及負債淨額，或根據總淨額安排(如與交易對手之間存在此類安排)淨額計算衍生資產及負債淨額。外幣合約根據總的淨額結算安排按貨幣淨額結算。本公司對其商品合約有總淨額結算安排，截至2016年6月30日，由於每份商品合約均處於收益頭寸，因此沒有淨額結算。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月，未被指定為對衝的衍生品的損益包括：
 
 
營業報表中虧損(收益)的位置
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互換
 
利息支出，淨額
 
$
30,916

 
$
(277
)
 
$
31,456

 
$
(41
)
外幣合約
 
外幣兑換損失(收益)淨額
 
(1,369
)
 
2,763

 
(833
)
 
2,860

商品合約
 
營業收入淨額
 
937

 
(6,021
)
 
(7,524
)
 
(1,762
)

在第二季度，該公司停止了對利率掉期的對衝會計，這些利率掉期以前被指定為與英國投資組合中的可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流對衝。由於評估了第二季度收到的與計劃出售英國投資組合有關的報價，預測的交易被認為很可能不會發生在2017年6月之後。出售將導致債務的償還或由買方承擔債務。這導致累積的其他全面收益中的1690萬美元虧損重新歸類為利息支出，淨額計入未經審計的簡明綜合營業報表。由於預測交易被認為不再可能發生，本公司還預期停止對這些利率掉期進行對衝，這些利率掉期被指定為截至2017年6月的預測利息支付的現金流對衝。在停止對衝會計之後，公司在第二季度確認了與這些利率掉期有關的1370萬美元的額外未實現虧損，這些虧損也在未經審計的簡明綜合經營報表中的利息支出淨額中報告。
    

27

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月，與指定為現金流對衝的利率掉期相關的確認損益包括：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
在其他全面收益中確認的損益(有效部分)
 
從累計其他全面收益中重新分類為收益的虧損地點(有效部分)
 
從累計其他全面收益中重新分類為收益的虧損(收益)金額(有效部分)
 
在收入中確認的損失(收益)金額(無效部分和不包括在有效性測試中的金額)
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互換
 
$
(8,149
)
 
$
428

 
利息支出，淨額
 
$
3,197

 
$
350

 
$
163

 
$
—

商品合約
 
(5,489
)
 
—

 
營業收入淨額
 
(6,984
)
 
—

 
3,083

 
—

**總計：
 
$
(13,638
)
 
$
428

 
 
 
$
(3,787
)
 
$
350

 
$
3,246

 
$
—


 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
在其他全面收益中確認的損益(有效部分)
 
從累計其他全面收益中重新分類為收益的虧損地點(有效部分)
 
從累計其他全面收益中重新分類為收益的虧損(收益)金額(有效部分)
 
在收入中確認的損失(收益)金額(無效部分和不包括在有效性測試中的金額)
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互換
 
$
(40,342
)
 
$
(1,820
)
 
利息支出，淨額
 
$
6,630

 
$
3,207

 
$
491

 
$
—

商品合約
 
(6,261
)
 
—

 
營業收入淨額
 
(10,048
)
 
—

 
3,083

 
—

**總計：
 
$
(46,603
)
 
$
(1,820
)
 
 
 
$
(3,418
)
 
$
3,207

 
$
3,574

 
$
—


截至2016年6月30日和2015年12月31日，該公司已張貼金額為1800萬美元的信用證，作為與某些大宗商品合同相關的抵押品。某些衍生品合約包含向交易對手提供對特定資產的留置權作為抵押品的條款。截至2016年6月30日及2015年12月31日，並無收到或質押與本公司衍生產品交易相關的現金抵押品。

被指定為對衝的衍生品

利率互換

該公司有利率互換協議，以對衝可變利率無追索權債務。這些利率互換有資格進行對衝會計，並被指定為現金流對衝。根據利率互換協議，可再生能源設施支付固定利率，協議交易對手支付浮動利率。於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三個月及六個月期間，與利率掉期有關的其他全面收益遞延金額及重新分類為收益的金額載於上表。預計在未來12個月內重新分類為收益的虧損約為820萬美元。指定為對衝的未償還利率掉期最長期限為17年。

如附註8.長期債務所述，在截至2016年6月30日止六個月及截至2015年12月31日止年度的財務報表公佈前，本公司根據若干無追索權融資協議出現違約。由於公司的利率互換協議包含交叉違約條款，截至2016年6月30日和2015年12月31日，分別有1,400萬美元和760萬美元的相關負債被重新分類為流動負債。該公司正積極與交易對手合作，以補救餘下的違約，並在必要時獲得豁免。本公司目前預計相關現金流不會因這些違約而發生任何變化，因此已確定不會影響掉期進行對衝會計和指定為現金流對衝的資格。如果由於交叉違約，這些利率互換協議在未來12個月內終止，那麼該公司將把其他全面收益中積累的另外560萬美元的虧損重新歸類為收益。


28

商品合約

該公司擁有長期實物交付的商品PPA，以對衝與德克薩斯州某些可再生能源設施的電力銷售相關的現金流的可變性。這些商品合約符合對衝會計的條件，被指定為現金流對衝。因此，這些衍生工具的公允價值變動的有效部分在累計其他全面收益中報告，隨後在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。衍生品公允價值變動的任何無效部分目前在收益中確認。與大宗商品合同相關的在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月內在其他全面收益中遞延並重新分類為收益的金額見上表。預計在未來12個月內重新分類為收益的收益約為170萬美元。被指定為套期保值的未平倉商品合約的最長期限為13.5年。
    
衍生品未被指定為對衝

利率互換

該公司有利率互換協議，對無追索權債務的現金流進行經濟對衝。這些利率互換支付固定利率，協議對手方支付浮動利率。公允價值變動計入利息支出，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表，因為這些經濟套期保值並未根據美國會計準則815指定為會計套期保值。

如附註8.長期債務所述，在截至2016年6月30日止六個月及截至2015年12月31日止年度的財務報表公佈前，本公司根據若干無追索權融資協議出現違約。由於公司的利率互換協議包含交叉違約條款，截至2016年6月30日和2015年12月31日，分別有2,730萬美元和70萬美元的相關負債被重新歸類為流動負債。該公司正積極與交易對手合作，以補救餘下的違約，並在必要時獲得豁免。

截至2016年6月30日，公司隨後將3,000萬美元相關流動衍生負債重新分類為與持有待售資產相關的負債。這些協議與英國投資組合的利率掉期協議有關，這些協議以前被指定為現金流對衝，但現在被計入不被指定為對衝的衍生品，公允價值的變化通過收益記錄。會計處理方式改變的影響以前已經在本腳註中討論過。

外幣合約

該公司擁有外幣合同，以便在經濟上對衝其受外幣波動影響的風險。這些套期保值的結算每季度進行一次，一直到到期日。由於這些套期保值沒有計入套期會計，公允價值變動計入外幣匯兑損失，淨額計入未經審核的簡明綜合經營報表。

商品合約

該公司訂立商品合約，以便在經濟上對衝某些電力銷售安排所固有的商品價格變動。如果該公司將電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而沒有PPA可用，它可能會簽訂一份商品合同，以對衝他們估計的全部或部分收入來源。這些商品合同要求定期結算，即公司收到基於指定電量的固定價格，並向交易對手支付基於相同指定電量的可變市場價格。由於這些套期保值沒有計入套期保值會計，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中計入營業收入淨額。

11.金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場的未調整報價(第1級)或只要有該信息就可觀察到的投入定價(第2級)來確定的，只有在相關可觀察投入不可用的情況下才使用不可觀察投入(第3級)來估計公允價值。本公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀察投入。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低優先級別對資產和負債進行整體分類。在可觀察到的輸入基本上在整個期限內可用的情況下

29

對於資產或負債，該工具被歸類為第二級。如果對估值的投入沒有得到市場數據的證實，在這種情況下，這些合約的估值是使用一些技術來建立的，包括從活躍交易的合約中推斷或插入以及計算隱含波動率。*當這些投入對公允價值的計量產生重大影響時，該工具被歸類為第三級。本公司定期評估和驗證用於確定第三級合同公允價值的投入，方法是使用定價服務來支持基礎市場價格

該公司使用貼現現金流估值技術對其衍生資產和負債進行公允估值。商品合約估值模型的主要輸入是市場可觀察到的遠期商品曲線和無風險貼現率，其次是信用利差和波動性。利率互換和外幣合約估值的主要投入是遠期利率、外幣匯率，其次是信貸利差。

經常性公允價值計量

下表彙總了根據綜合資產負債表中用於估值的投入，在公允價值層次(第1、2或3級)中按經常性基礎按公允價值計量的金融工具：
(單位：千)
截至2016年6月30日
 
截至2015年12月31日
資產
1級
 
2級
 
3級
 
總計
 
1級
 
2級
 
3級
 
總計
利率互換
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
487

 
$
—

 
$
487

商品合約
—

 
41,231

 
43,763

 
84,994

 
—

 
43,341

 
63,154

 
106,495

外幣合約
—

 
7,386

 
—

 
7,386

 
—

 
5,190

 
—

 
5,190

衍生資產總額
$
—

 
$
48,617

 
$
43,763

 
$
92,380

 
$
—

 
$
49,018

 
$
63,154

 
$
112,172

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
$
—

 
$
66,013

 
$
—

 
$
66,013

 
$
—

 
$
20,185

 
$
—

 
$
20,185

外幣合約
—

 
5,554

 
—

 
5,554

 
—

 
2,326

 
—

 
2,326

衍生負債總額
$
—

 
$
71,567

 
$
—

 
$
71,567

 
$
—

 
$
22,511

 
$
—

 
$
22,511


該公司的利率掉期、未被指定為對衝的商品合約和外幣合約被視為二級合約，因為所有重要的投入都得到了市場可觀察到的數據的證實。該公司指定為套期保值的商品合約被視為3級，因為它們包含大量不可觀察到的投入。截至2016年6月30日的六個月內，沒有資金調入或調出1級、2級和3級。

下表協調了公允價值層次中被歸類為第三級的衍生工具的公允價值變化：
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
2016
 
2015
截至12月31日的餘額
$
63,154

 
$
—

已實現和未實現收益(虧損)：
 
 
 
包括在其他全面收入中的收入
(16,309
)
 
7,503

包括在營業收入中
6,965

 
—

購買(購買商品合同)
—

 
(22,179
)
聚落
(10,047
)
 
—

截至6月30日的餘額
$
43,763

 
$
(14,676
)


30

截至2016年6月30日，本公司被歸類為公允價值等級第三級的大宗商品合同的估值中使用的重大不可觀察投入如下：
(單位為千，範圍除外)
 
截至2016年6月30日的公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
交易類型
 
資產
 
負債
 
估價技術
 
不可觀測的輸入
 
射程
商品合約--權力
 
$
43,763

 
$
—

 
貼現現金流
 
遠期價格(每兆瓦時)
 
$
15.1

-
$
92.3

 
 
 
 
 
 
期權模型
 
波動性
 
11.0
%
-
14.7
%

公司公允價值計量對重大不可觀察投入增加(減少)的敏感度如下：
無法觀察到的重要輸入
 
職位
 
對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)
 
遠期銷售
 
減少(增加)
隱含波動率增加(減少)
 
購買選項
 
增加(減少)

本公司根據當前遠期商品價格和對價格波動的估計，採用按市值計價的分析方法，衡量其3級商品合同的公允價值對商品價格潛在變化的敏感性。遠期動力價格的提高將導致按市值計價的損失，而價格的下降將導致按市值計價的收益。

債務公允價值

本公司截至2016年6月30日及2015年12月31日的長期債務賬面值及估計公允價值如下：
 
 
截至2016年6月30日
 
截至2015年12月31日
(單位：千)
 
賬面金額
 
公允價值
 
賬面金額
 
公允價值
長期債務，包括當期債務
 
$
4,074,605

 
$
4,083,183

 
$
4,562,649

 
$
4,357,322


本公司長期債務(優先票據除外)的公允價值是使用分類為2級的投入和使用類似債務工具的市場利率的貼現現金流方法確定的。優先票據的公允價值基於被歸類為一級投入的市場價格信息。它們是使用每個相應期間結束時最後可用的交易來衡量的。2023年到期的高級債券和2025年到期的高級債券的公允價值分別為截至2016年6月30日面值的95.43%和94.75%，截至2015年12月31日的公允價值分別為面值的83.13%和80.75%。公允價值並不代表本公司贖回該等票據所需支付的金額，因為該等票據目前不可贖回。
    
12.股東權益

截至2016年6月30日，以下是TerraForm Power的流通股：
共享類別：
 
已發行股票
 
股東
A類普通股
 
91,312,642

 
*
B類普通股
 
48,202,310

 
孫愛迪生
總股份數
 
139,514,952

 
 
———
*
A類普通股股東由公共和私人投資者、高級管理人員、管理人員和為公司提供服務的人員組成。已發行的A類普通股不包括國庫持有的142,674股普通股。截至2016年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明股東權益表所反映的A類普通股總面值包括142,674股以國庫形式持有的股票，不包括497,682股未歸屬限制性A類普通股獎勵(見附註13.基於股票的薪酬)。

31


SunEdison減持B類股

2016年1月22日，TerraForm Power向D.E.Shaw集團、麥迪遜迪爾伯恩資本合夥公司IV，L.P.和西北大學的附屬公司發行了12,161,844股A類普通股，Terra LLC在轉換SunEdison持有的12,161,844股Terra LLC的B類普通股和12,161,844股Terra LLC的B類普通股後，向TerraForm Power發行了12,161,844股A類普通股。轉換生效後，SunEdison間接擁有TerraForm Power的48,202,310股B類股和Terra LLC的48,202,310股B類股。

股東保護權協議

2016年7月24日，公司董事會通過了股東保護權利協議(“權利協議”)，並宣佈向TerraForm Power A類普通股每股已發行股票派發一項權利。確定哪些股東有權獲得配股的創紀錄日期是2016年8月4日。採用權利協議是為了應對SunEdison可能出售公司的大量股權以及TerraForm Power A類股票的潛在積累。

分紅

TerraForm Power尚未宣佈或支付2015年第四季度或2016年任何季度的股息。由於SunEdison破產、本公司在資本市場進行公司債務和股權證券融資的能力受到限制，以及本公司面臨的其他風險，如本報告所述，本公司管理層認為，目前推遲就向股東支付股息的任何決定是謹慎的。

13.股票薪酬

公司有股權激勵計劃，規定向為公司提供服務的人員和董事(包括為SunEdison提供服務的人員和董事)獎勵獎勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。截至2016年6月30日，根據這些計劃，總共有3197548股A類普通股可供發行。在行使股票期權或授予RSU後，公司將發行之前已授權發行的股票。
    
與公司股票中的股權獎勵相關的基於股票的薪酬成本根據員工和董事為各自公司提供服務所花費的時間的相對百分比分配給公司和SunEdison。於截至二零一六年六月三十日止三個月及六個月內，已分配予本公司的與本公司股票股權獎勵有關的股票薪酬開支分別為90萬美元及130萬美元，而上年同期分別為110萬美元及630萬美元，並在綜合營業報表中反映在一般及行政費用內。截至2016年6月30日止三個月及六個月，已分配予SunEdison的與本公司股票股權獎勵有關的股票補償成本金額分別為150萬美元及160萬美元，而上年同期分別為10萬美元及30萬美元，並確認為SunEdison在綜合股東權益表上的淨投資內對SunEdison的分配，不影響本公司的綜合經營報表。同樣，為本公司提供服務的人員和董事與SunEdison股票中的股權獎勵相關的基於股票的薪酬成本根據該人員和董事為本公司提供服務的時間的相對百分比分配給本公司。截至2016年6月30日的三個月和六個月，分配給公司的與SunEdison股票股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出金額分別為50萬美元和110萬美元，而截至6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出均為120萬美元, 於二零一五年，於綜合營運報表中反映於一般及行政開支-聯屬公司內，並已被視為SunEdison於合併股東權益表中的SunEdison投資淨額的股本貢獻。

限制性股票獎

RSA為持有者提供了直接投票權，但在授予之前在所有其他方面都受到限制。一旦因任何原因終止僱傭，被終止的參與者持有的任何A類普通股的未歸屬股份將被沒收。所有未獲授權的RSA均獲支付股息和分派。
    
下表顯示了截至2016年6月30日未償還RSA的信息，以及截至2016年6月30日的6個月內的變化：
 
 
未償還的RSA數量
 
加權平均授予日期每股公允價值
 
合計內在價值(單位：百萬)
2016年1月1日的餘額
 
1,859,616

 
$
2.93

 
 
轉換成
 
(619,063
)
 
2.81

 
 
沒收
 
(836,476
)
 
2.20

 
 
截至2016年6月30日的餘額
 
404,077

 
$
7.78

 
$
4.4


在截至2016年6月30日或2015年6月30日的6個月內，沒有批准任何RSA。截至2016年6月30日，與這些獎勵相關的未確認補償成本總額預計將在大約0.5年內確認10萬美元。

限售股單位

RSU將不會賦予持有者投票權，RSU的持有者將沒有任何權利獲得股息或分紅。下表顯示了截至2016年6月30日未償還RSU的信息，以及截至2016年6月30日的前六個月的變化：
 
 
未完成的RSU數
 
合計內在價值(單位：百萬)
 
加權平均剩餘合同期限(年)
2016年1月1日的餘額
 
3,208,394

 
 
 
 
授與
 
163,595

 
 
 
 
轉換成
 
(204,499
)
 
 
 
 
沒收
 
(778,365
)
 
 
 
 
截至2016年6月30日的餘額
 
2,389,125

 
$
26.0

 
1.1


32

截至2016年6月30日，預計SunEdison和本公司將在約2.2年的加權平均期間確認與RSU相關的2270萬美元的未確認補償成本總額。截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月，RSU在授予日的加權平均公允價值分別為9.96美元和34.37美元。

2016年3月1日，公司授予SunEdison和公司的某些員工和高管87,660個RSU。這些是基於時間的獎勵，將按照以下時間表進行：一年後25%，兩年後25%，三年後50%。截至授予日，這些獎勵的公允價值為80萬美元，SunEdison和本公司將在三年服務期內以直線方式確認這一補償成本。

2015年3月10日，公司授予SunEdison和公司的某些員工和高管841,900個RSU。這些RSU獎項80%基於績效，20%基於時間，在四年內每年獎勵25%。對於基於性能的RSU，有三個性能層，每個層代表整個授權的33%。每個業績等級都以公司董事會預先確定和批准的每股股息目標為基礎。如果某些性能目標未實現，則第一、第二或第三性能層將被全部沒收。如果在2016年第一季度、2017年第一季度和2018年第一季度實現了某些績效目標(以過去12個月衡量)，則第一、第二和第三級將分別歸屬於50%、75%或100%。達到目標後，參與者將在衡量年度內按50%、次年30%和後年20%的比例授予各自的級別。這些獎勵中以時間為基礎的部分的授予日期公允價值為580萬美元，SunEdison和該公司在必要的四年服務期內以直線方式確認這一部分為補償成本。這些獎勵中基於業績的部分的授予日期公允價值最初是根據公司截至授予日期的股票價格計算的，因為在這個日期，滿足必要的業績條件被認為是可能的。2016年第一季度，本公司得出結論，認為不再可能滿足三個績效等級中每一個等級的必要績效條件，從而導致先前確認的薪酬成本發生逆轉。本公司於二零一六年第一季因此項釐定而撥回的先前確認的補償成本金額並不重大。

2015年7月28日，SunEdison開始確認與公司授予First Wind某些員工的199,239個基於績效的RSU相關的費用，這些RSU與SunEdison於2015年1月29日收購First Wind有關。業績獎勵分三批發放，涵蓋2015、2016及2017財年業績期間，並基於SunEdison的可再生能源發電項目開發管道及積壓項目新增及積壓相關目標的完成情況、轉移至本公司或SunEdison倉庫車輛的可再生能源發電項目數量，以及通過First Wind收購協議出售予本公司的風力發電廠可供分銷的可用現金的實現情況。2016年4月8日，該公司得出結論，與2015財年業績期間相關的某些業績目標已經實現，從而授予了57,904個RSU。2016年第一季度，本公司得出結論，不再被認為有可能實現上述2016和2017財年業績期間的業績目標，導致SunEdison逆轉了之前確認的薪酬成本。

股票期權

下表列出了截至2016年6月30日的未償還股票期權的信息以及截至當時的一段時間內的變化：
 
 
未償還股票期權數量
 
每股加權平均行權價
截至2016年1月1日的餘額
 
56,250

 
$
29.31

過期
 
(56,250
)
 
29.31

截至2016年6月30日的餘額
 
—

 
$
—


截至2016年6月30日，沒有與未償還股票期權相關的未確認補償成本。


33

14.(虧損)每股收益
    
(虧損)每股收益(“EPS”)是根據已發行加權平均股票計算的。包含不可沒收股息權的未歸屬RSA被視為參與證券，並在存在未分配收益的範圍內包括在使用兩類方法計算的每股收益中，因為該等證券不參與虧損。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月，公司A類普通股每股基本收益和攤薄(虧損)收益計算如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(單位為千，每股除外)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
基本和攤薄(虧損)每股收益？：
 
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股股東應佔淨(虧損)收益
 
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)
減去：A類股和參股RSA支付的股息
 
—

 
(20,082
)
 
—

 
(20,082
)
A類股應佔未分配虧損
 
$
(20,907
)
 
$
(13,282
)
 
$
(21,388
)
 
$
(41,398
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行的加權平均基本和稀釋A類股
 
90,809

 
57,961

 
89,268

 
53,874

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配每股收益
 
$
—

 
$
0.33

 
$
—

 
$
0.35

每股未分配虧損
 
(0.23
)
 
(0.23
)
 
(0.24
)
 
(0.76
)
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
 
$
(0.23
)
 
$
0.10

 
$
(0.24
)
 
$
(0.41
)
———
(1)
對截至2016年6月30日的三個月和六個月的公司A類普通股每股稀釋虧損的計算不包括497,682個未歸屬RSA和2,389,125個未歸屬RSU，因為這將是反稀釋的影響。在計算截至2015年6月30日的三個月和六個月公司A類普通股的稀釋每股收益(虧損)時，不包括2,445,464個未歸屬RSA，2,005,943個未歸屬RSA和150,000個購買公司股票的期權，因為這將是反稀釋的影響。

15.非控股權益

非控制性權益

非控股權益指合併實體中不屬於本公司所有的部分淨資產。下表列出了截至2016年6月30日和2015年12月31日，在未經審計的簡明綜合資產負債表中以股東權益報告的按實體劃分的非控股權益餘額：
(單位：千)
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
SunEdison在Terra LLC的非控股權益
 
$
707,373

 
$
897,409

可再生能源設施的總非控制性權益
 
805,904

 
858,117

非控股權益總額
 
$
1,513,277

 
$
1,755,526


截至2016年6月30日，TerraForm Power擁有Terra LLC約65.5%的股份，並通過其控股權益合併Terra LLC的業績，SunEdison持有的約34.5%的權益顯示為非控股權益。

可贖回的非控股權益

於若干日期可由持有人選擇或以固定及可釐定價格贖回的附屬公司非控股權益，分類為未經審核簡明綜合資產負債表中負債與股東權益之間的可贖回附屬公司非控股權益。子公司中可贖回的非控股權益餘額採用VIE基金的假設賬面價值清算法或在初始確認後分攤其他子公司的收益或虧損的方法確定；但非控股權益餘額不能低於估計的贖回價值。


34

下表為截至2016年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合資產負債表上報告的可贖回非控股權益餘額的活動情況：
 
 
可贖回的非控股權益
(單位：千)
 
資本
 
留存收益
 
總計
截至2015年12月31日的餘額
 
$
167,199

 
$
8,512

 
$
175,711

分配
 
(6,423
)
 
—

 
(6,423
)
收購可再生能源設施中可贖回非控制性權益的收購會計調整
 
(780
)
 
—

 
(780
)
淨收入
 
—

 
11,732

 
11,732

截至2016年6月30日的餘額
 
$
159,996

 
$
20,244

 
$
180,240


16.承擔及或有事項

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司郵寄信用證，以保證履行相關合同和協議。本公司亦須張貼信用證，以保證各項掉期協議及租約下的責任，並可不時決定根據若干融資安排，在儲備賬户內張貼信用證以代替現金存款。在滿足某些條件的情況下，某些信用證項下可提取的金額可能會不時增加。截至2016年6月30日，公司在Revolver項下的未償還信用證為6,360萬美元，未償還的項目級信用證為1.63億美元。

擔保協議

本公司及其附屬公司已就其税務股權融資交易向其若干機構税務股權投資者及融資方提供擔保。這些擔保並不保證税務股權投資者或融資方的目標回報，而是支持根據税務股權協議支付的任何潛在賠償款項，包括與税務合夥企業的管理以及與將本公司在税務合夥企業中的直接或間接所有權權益轉讓給不符合資格獲得該等税收優惠的實體有關的税收抵免或可再生能源贈款。本公司及其子公司已就收購第三方資產或支持項目合同義務(包括可再生能源信貸銷售協議)提供擔保，並可能就未來收購或項目合同義務提供額外擔保。公司及其子公司還為某些項目級債務提供了其他有上限或有限的或有擔保和其他支持義務。

購買可再生能源設施的承諾

截至2016年6月30日，本公司向SunEdison收購可再生能源設施的剩餘承諾包括收購公用事業規模的太陽能發電設施1.632億美元，該設施的銘牌裝機容量合計為156.0兆瓦，並支付2016年第一季度從SunEdison收購的公用事業規模的太陽能發電設施的第二期購買價(見附註2，共同控制下的實體之間的交易)。1.632億美元的承諾在2016年第三季度終止，第二期2930萬美元的收購價格在2016年第三季度支付給SunEdison。有關這些承諾的進一步討論，見附註17.相關方。

該公司還獲得5870萬美元的承諾，從已於2016年7月1日到期的InvEnergy Wind手中收購兩座總銘牌裝機容量為98.6兆瓦的風力發電站。於二零一七年一月二十日，英能風電發出終止與該等發電廠有關的購買協議的通知，因此，本公司預計不會購買該等設施。有關這一承諾的更多討論，請參見附註4.收購。
 

35

法律程序
    
本公司不參與任何法律程序，但在本公司正常業務過程中或如下所述出現的各種行政和監管程序除外。雖然本公司不能肯定地預測針對本公司的該等訴訟或其他索賠的最終解決方案，但某些索賠如果有不利結果，可能會導致重大損害賠償或其他救濟。

股東派生訴訟

2015年12月28日，經核實的股東派生投訴(中央勞工養老基金等人，代表公司向特拉華州衡平法院提起的訴彼得·布萊克莫爾等人案(案件編號11847)，以名義被告的身份起訴公司，以被告的身份起訴SunEdison和公司的某些個人董事(“中央勞工程序”)。訴訟稱，公司董事會某些成員在2015年7月20日同意與SunEdison達成協議(“7月Vivint交易”)，收購SunEdison作為SunEdison收購Vivint Solar，Inc.(“Vivint Solar”)的一部分而收購的某些住宅屋頂太陽能資產(“Vivint資產”)，違反了他們忠誠和謹慎的受託義務，同意了對公司嚴重不公平的條款，並訴訟還稱，公司董事會批准對7月份Vivint交易(“12月份Vivint交易”)下的公司協議進行修改的條款對公司不公平，並不適當地偏袒SunEdison，損害了公司及其股東的利益。起訴書進一步指控，SunEdison作為公司的控股股東，違反了其信託義務，即不以犧牲公司利益為代價推進SunEdison的利益，導致公司(I)支付過高價格收購7月份Vivint交易和12月份Vivint交易中的資產，以資助SunEdison收購Vivint Solar, 及(Ii)承諾於未來五年向SunEdison購買未來住宅太陽能發電設施，以便SunEdison可利用本公司收購貸款的承諾來支付其收購Vivint Solar交易中的部分財務責任。訴訟中的原告要求本公司賠償因被告違反受託責任而造成的本公司已經並將遭受的損害。訴訟還要求賠償原告的費用和支出，包括律師費和開支。

2016年1月12日，一份經過核實的股東衍生品投訴(Appaloosa Investment Limited Partnership I et al.代表公司向特拉華州衡平法院提起的訴訟(訴SunEdison，Inc.，案件編號11898)，以名義被告的身份起訴公司，以被告的身份起訴SunEdison和公司的三名個人董事(“Appaloosa訴訟”)。訴訟稱，SunEdison作為本公司的控股股東，違反了其對本公司及其少數股東的受託責任，除其他事項外，導致本公司(I)訂立經修訂的交易，以犧牲本公司的利益為代價從SunEdison手中收購Vivint資產，(Ii)以不公平的價格購買Vivint資產，以及(Iii)同意不公平的收取/支付安排，以便SunEdison可以利用本公司的此類承諾收購部分訴訟還聲稱，公司董事會公司治理和衝突委員會的現任成員違反了他們對公司少數股東忠誠的受託義務，其中包括批准了對公司不公平的條款，並不適當地偏袒SunEdison公司，損害了公司及其股東的利益。訴訟尋求責令交易完成，撤銷交易，或者在交易完成的情況下，判給撤銷損害賠償。訴訟還要求賠償原告的費用和支出，包括合理的律師費和開支。

2016年1月26日，特拉華州衡平法院將Appaloosa訴訟程序和中央勞工訴訟程序合併為一個訴訟程序，並指定Appaloosa Investment Limited Partnership I為主要原告，並指定主要原告的律師為首席律師(“合併程序”)。2016年2月16日，特拉華州衡平法院就原告要求對Vivint交易實施初步禁令的動議舉行聽證會，2016年2月26日，衡平法院作出法官裁決，駁回了原告提出的初步禁令動議。在該裁決中，法院的結論是，原告並未證明，如果法院未能初步禁止本公司根據經修訂的與SunEdison的購買協議購買已購買的附屬公司，以及本公司根據經修訂及重新簽署的與SunEdison的臨時協議訂立接受/支付交易(統稱為“被質疑的交易”)，將會導致不可彌補的損害。

在Vivint收購終止後，原告提交了一份修改後的起訴書，指控SunEdison和某些董事被告違反了他們的受託責任，參與了受到質疑的交易，並與

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管理層變動。原告修改後的起訴書要求在審判時確定金錢損害賠償，並尋求衡平法救濟，意在撤銷這些管理層變動，並要求公司的衝突委員會由公司大多數A類股東選出。2016年4月20日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，增加了對公司某些董事的指控，指控他們在衝突委員會的現任成員被任命為當時新成立的董事長辦公室後，未能任命新成員進入衝突委員會。自2016年4月21日起，董事長辦公室被撤銷，公司董事會確認並批准彼得·布萊克莫爾擔任公司董事長兼臨時首席執行官。

2016年6月20日，被告提交簡報，支持駁回此案的動議。2016年8月25日，雙方通知特拉華州衡平法院，他們正在討論和解事宜。鑑於這些和解討論，法院暫停了與未決動議相關的駁回動議的最後期限。2016年9月27日，本公司與Appaloosa Investment Limited Partnership I達成和解協議，以解決其股東衍生品訴訟，以及股東對Vivint Solar交易的衍生品索賠。2016年12月19日，衡平法院批准了擬議的和解方案。上訴期限現已屆滿。

證券集體訴訟

2016年4月4日，根據聯邦證券法(Chamblee訴TerraForm Power，Inc.，等人，案件編號1：16-cv-00981-jfm)，美國馬裏蘭州地區法院對該公司及其兩名前高管(其中一人也是該公司的董事)提起的證券集體訴訟，代表一個推定類別根據1934年證券交易法第10(B)節和第20(A)節以及證券交易委員會規則10b-5提出了索賠。起訴書稱，被告就公司的業務、運營和合規政策作出了重大虛假和誤導性陳述，包括披露關於SunEdison的內部控制和公司對SunEdison的依賴。2016年9月26日提交了修改後的起訴書，增加了一名公司前高管和董事作為被告。2016年10月4日，多地區訴訟司法小組將此案移交美國紐約南區地區法院(SDNY)進行合併或協調的審前程序。2016年12月19日，在SDNY的多區訴訟程序中舉行了首次案件管理會議。法院發佈了一項命令，要求多地區訴訟的所有各方進行調解，並部分擱置所有訴訟程序，直至2017年3月31日。各方應在2017年3月17日前提交調解情況報告。雖然本公司不能肯定地預測這一訴訟的最終解決方案，但本公司認為本申訴中的每一項指控都是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。

與拉丁美洲電力控股公司達成和解協議

2016年4月20日，TerraForm Power和Terra LLC(統稱為TerraForm Power Party)與BTG PActual巴西基礎設施基金II，L.P.，P2巴西私人基礎設施基金II，L.P.，P2 Fund II LAP Co-Invest，L.P.，P2 II LAP Co-Invest UK，L.P.，GMR Holding B.V.(統稱為LAP股東)和Roberto Sahade簽訂和解和相互釋放協議和解協議解決雙方就先前宣佈終止SunEdison Holdings Corporation與LAP股東之間日期為2015年5月19日的若干經修訂及重新簽署的購股協議(“購股協議”)，以及TerraForm Power就此而出具的有關收購拉丁美洲電力控股公司(“LAP”)的擔保的爭議，該等協議屬仲裁程序(“仲裁”)的標的。2016年3月3日，TerraForm Power、SunEdison Holdings Corporation、SunEdison，Inc.和LAP股東就仲裁達成和解協議(“3月和解協議”)。在3月份的和解協議簽署後，SunEdison Holdings Corporation未能根據協議條款支付所需款項，因此LAP股東重新對包括TerraForm Power在內的各方提起仲裁。

根據和解協議，TerraForm Power於2016年4月一次性支付了1,000萬美元，作為對TerraForm Power仲裁終止的交換條件。這筆款項是在2015年12月31日應計的。任何一方均未承認與仲裁中聲稱的索賠有關的任何不當行為或責任，雙方已完全解除購股協議和相關協議(包括TerraForm Power擔保)項下的任何進一步義務。和解協議不影響LAP股東或TerraForm Power各方可能就上述交易對SunEdison，Inc.和SunEdison Holdings Corporation提出的任何索賠。


37

與First Wind收購有關的索賠

2016年5月27日，作為賣方代表的D.E.Shaw Composite Holdings，L.L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.(“第一風賣方”)向紐約州最高法院提交了一份經修訂的訴狀，要求對本公司和Terra LLC作出宣告性判決，指控其違反了SunEdison、本公司和Terra等公司之間於2014年11月17日簽訂的買賣協議(“FW購買協議”)。經修訂的起訴書聲稱，Terra LLC和SunEdison有責任就SunEdison根據FW購買協議從first Wind Sellers收購的某些開發資產共同支付2.31億美元的收益，當時據稱SunEdison的破產和兩名SunEdison員工的辭職加速了這些支付。修訂後的起訴書進一步聲稱，作為FW購買協議項下某些Terra LLC義務的擔保人，本公司有責任支付這筆款項。被告於2016年7月5日提出動議，要求駁回修改後的起訴書，理由之一是SunEdison是這起訴訟的必要當事人。原告於2016年8月22日提交了對駁回動議的反對意見。被告於2016年9月12日提交了答辯狀。2017年1月24日，就駁回動議舉行了聽證會。該公司正在等待對解僱動議的決定。

本公司認為First Wind Sellers的指控沒有根據，並將對該指控和指控進行有力的抗辯。然而，該公司不能肯定地預測與此類索賠有關的任何訴訟的最終解決方案。

弗朗西斯科·佩雷斯·岡丁(Francisco Perez Gundin)的舉報人投訴

2016年5月18日，公司前董事兼首席運營官Francisco Perez Gundin(“Perez”)向美國勞工部提交了針對TerraForm Global，Inc.公司和某些個人的申訴。起訴書稱，在佩雷斯向SunEdison董事會表達了對SunEdison高管就SunEdison流動性狀況的公開陳述的擔憂之後，被告報復性地終止了對Perez的僱用，並據稱Perez表示反對他聲稱是自私自利的交易，並指控SunEdison強迫公司進行這些交易。他聲稱，公司參與了SunEdison的報復性解僱，建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位，這與SunEdison建設性地終止其僱傭關係有關。他要求失去的工資、獎金、福利和其他金錢，他聲稱如果他沒有受到所謂的報復性解僱，他就會收到這些錢。

這件事正在美國勞工部職業安全與健康管理局的行政訴訟中做出裁決。該公司迴應投訴的立場聲明是在2016年10月提交的。該公司認為佩雷斯先生的説法毫無根據，並對此提出異議。然而，該公司不能肯定地預測這一訴訟的最終解決方案。

卡洛斯·多梅內克·佐爾諾扎的舉報人投訴

2016年5月10日，公司前董事兼首席執行官Carlos Domenech Zornoza(“Domenech”)向美國勞工部提交了針對TerraForm Global，Inc.公司和某些個人的申訴。起訴書稱，被告於2015年11月20日報復性終止多梅內克的僱傭，此前多梅內克據稱向SunEdison董事會表達了對SunEdison高管就SunEdison流動性狀況的公開陳述的擔憂，並據稱他表示反對他聲稱是自私自利的交易，並指控SunEdison強迫公司進行這些交易。他聲稱，公司參與了SunEdison的報復性解僱，終止了他作為公司首席執行官的職位，這與SunEdison終止其僱傭關係有關。他要求失去的工資、獎金、福利和其他金錢，他聲稱如果他沒有受到所謂的報復性解僱，他就會收到這些錢。

這件事正在美國勞工部職業安全與健康管理局的行政訴訟中做出裁決。該公司迴應投訴的立場聲明是在2016年10月提交的。該公司認為多梅內克先生的説法毫無根據，並對此提出異議。然而，該公司不能肯定地預測這一訴訟的最終解決方案。


38

緬因州東部電力合作社訴訟

2016年11月21日，緬因州佩諾布斯科特縣高等法院對第一風控股有限公司(SunEdison，Inc.)的間接子公司First Wind Holdings LLC(“First Wind”)和公司的幾家子公司作出了1360萬美元的判決，原告對被告提起判決留置權，這些留置權將在上訴過程中一直懸而未決。這起訴訟涉及第一風公司(First Wind)與緬因州東部電力合作公司(EMEC)之間的一份合同所稱的違約。根據該合同，第一風公司代表自己及其當時全資擁有的子公司同意就一項最終協議進行談判，將一條輸電線路的一部分轉讓給EMEC。輸電線路部分歸該公司的一家子公司所有，是從羅林斯、斯特森I和斯特森II風力發電場輸送電力的唯一手段。擁有這些風力發電場和輸電線路的子公司被本公司收購，作為本公司收購First Wind Holdings某些運營資產的一部分。本公司相信所有被告均真誠行事，而作為訴訟被告的本公司附屬公司有意繼續積極抗辯有關指控，並就判決提出上訴。該判決是金錢損害賠償，如果在上訴中維持不變，預計不會導致本公司子公司失去對傳輸線的使用。截至2015年12月31日和2016年6月30日，判決的總金額累計。

迴避行動

於二零一六年十一月七日，SunEdison破產案中的無抵押債權人委員會向破產法院提出動議，要求代表SunEdison向本公司主張本公司與SunEdison之間可追溯至本公司首次公開發售(IPO)的付款及其他公司間交易所產生的無效索償，包括涉及SunEdison向本公司出售可再生能源設施的下拉交易。本公司於2016年11月29日提交了對該常設動議的反對意見。本公司預期會就這項現行動議提出激烈的抗辯，並在批准的情況下，就有關的撤銷申索提出抗辯。如附註17.關聯方所述，TerraForm Power一直在與SunEdison進行和解談判，以解決與SunEdison破產有關的公司間索賠等問題。雖然這些和解談判仍在進行中，不能保證達成和解，但該公司相信，成功的和解將有助於公司探索戰略替代方案和英國交易。任何和解都將得到SunEdison破產案破產法院的批准。鑑於這些索賠的初步性質，公司不能就這些索賠的最終結果提供任何保證，也不能保證一旦啟動法律訴訟的不利解決方案，將不會對公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

17.關聯方

SunEdison破產保護公司。

該公司不是SunEdison破產案的一部分，本身也沒有申請破產的計劃。該公司在很大程度上並不依賴SunEdison提供資金或流動資金，並相信它將擁有足夠的流動資金來支持其持續運營。本公司相信其於其可再生能源設施中由本公司附屬公司合法擁有的權益不足以清償SunEdison破產債權人的債權。然而，SunEdison破產的利害關係方可能會要求本公司的資產和負債與SunEdison進行實質性合併，並將本公司和/或其資產和負債計入SunEdison破產，這存在風險。雖然迄今尚未提出要求，本公司認為在其情況下沒有實質性合併的基礎，但本公司不能向您保證，未來不會要求實質性合併，或破產法院不會考慮。

如下文所述，本公司與SunEdison簽署了多項協議，包括管理服務協議(“MSA”)、項目級運營與維護和資產管理協議、工程採購和建設協議以及其他支持協議，包括SunEdison生產的模塊的模塊保證。此外，在本公司首次公開招股時，SunEdison與本公司簽訂了“保薦人安排”，這是一項複雜的合同安排，規定了SunEdison對本公司的贊助條款和條件，其中包括(除其他外)MSA、利息支付協議和支持協議。本公司相信保薦人安排包括單一綜合交易。組成贊助商安排的協議在單獨的文件中列出，並在本表格10-Q中單獨討論。然而，保薦人安排的要素是密切相關的，一個要素下的違約可能是對另一個要素下履約的辯護或藉口。SunEdison及其各種利益相關者對贊助商安排的這一觀點表示不同意，預計將對與SunEdison破產有關的任何此類斷言提出異議。


39

於SunEdison破產期間，SunEdison並無履行其與本公司協議下的實質責任，包括根據保薦人安排及若干營運及資產管理安排。SunEdison未能履行其與本公司協議(包括保薦人安排、項目級營運及資產管理協議及其他支持協議)所規定的實質責任，可能對本公司造成重大不利影響。儘管存在這些不利影響，但根據公司正在實施的擺脱對SunEdison的依賴的計劃，公司預計將能夠在沒有SunEdison支持的情況下運營其業務。

與SunEdison進行和解談判的最新情況

2016年9月25日，公司提交了SunEdison破產案的初步索賠證明，該破產案於2016年10月7日修訂。正如先前披露的那樣，本公司一直在與SunEdison進行和解談判，以解決(其中包括)與SunEdison破產相關的公司間索賠。2017年1月20日，TerraForm Power和Terra LLC與SunEdison，TerraForm Global，Inc.(“TerraForm Global”，與TerraForm Power一起，“yeeldcos”)和TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)，TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)(TerraForm Global，LLC)簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。諒解備忘錄概述了(I)SunEdison及其關聯債務人和非債務人(不包括ayeldcos)及其各自的員工、高級管理人員、董事、代理和代表(“SunEdison當事人”)與TerraForm Power(本身以及代表Terra LLC和Terra Operating LLC)(統稱為“TERP”)與TERP的員工、高級人員、董事、代理和代表之間的潛在索賠和解方案，其中包括：(I)SunEdison及其聯屬債務人和非債務人(不包括Yaieldco)及其各自的僱員、高級人員、董事、代理人和代表(“SunEdison當事人”)與TerraForm Power(本身和代表Terra LLC和Terra Operating LLC)(統稱為“TERP”)之間的索賠和解。及(Ii)SunEdison各方與TerraForm Global(本身及代表GLBL LLC和TerraForm Global Operating，LLC)(統稱為“GLBL”)與GLBL的僱員、高級職員、董事、代理人和代表之間(“GLBL公司間索賠”)，在每一案件中，均與SunEdison破產有關，幷包括在每一案件中，SunEdison破產案中的任何迴避行動和優惠索賠該諒解備忘錄已獲得TerraForm Power各自董事會的批准, SunEdison和TerraForm Global。TerraForm Power公司的董事會根據其獨立成員的建議批准了這份諒解備忘錄，這些獨立成員並不是TerraForm Global公司的董事會成員。TERP公司間申索及GLBL公司間申索的和解須經SunEdison破產案的破產法院(下稱“破產法院”)批准。

2017年1月27日、2017年1月29日和2017年2月1日，Yaieldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison修改了諒解備忘錄，將諒解備忘錄規定的同意最終和解協議條款的最後期限從2017年1月27日延長至2017年2月7日。根據修改後的諒解備忘錄，Yayeldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison將真誠地努力，在2017年2月7日或之前儘快同意兩項單獨和解協議的條款，每項和解協議一份。本公司預期，SunEdison要求破產法院批准每項和解協議的動議，將以破產法院批准另一項和解協議為條件。此外，TERP和SunEdison將同時記錄出售全部或部分TERP的交易，同時GLBL和SunEdison將分別記錄出售全部或部分GLBL的交易(每個交易都是“併購交易”)，每筆併購交易都需要獲得適用的Yeldco和SunEdison的批准。如果ayeldcos和SunEdison在2017年2月7日或之前沒有簽署和交付和解協議，那麼推動併購交易的義務就會終止。

諒解備忘錄載有若干不具約束力的建議和解條款(“建議和解條款”)，以解決因SunEdison贊助該等Yeldco而產生的適用Yeldco與SunEdison之間的複雜法律關係，包括(其中包括)分配與併購交易有關而支付的全部代價，以及(除若干例外情況外)全面免除所有TERP公司間的索償。在TERP併購交易結束時，作為交換其持有的TerraForm Power的B類普通股、Terra LLC的B類單位、獎勵分配權和TERP的所有其他權益，SunEdison將獲得相當於支付給公司所有股東的總代價的36.9%的對價，反映出公司董事會考慮的TERP公司間索賠、獎勵分配權和其他因素的解決。剩餘的對價將分配給TerraForm Power公司A類普通股的持有者。在GLBL併購交易結束時，作為交換其持有的TerraForm Global的B類普通股、GLBL LLC的B類單位、獎勵分配權和GLBL的所有其他權益，SunEdison將獲得相當於支付給所有TerraForm Global股東的總代價的25.0%的對價，這反映了GLBL公司間索賠、獎勵分配權和TerraForm Global董事會考慮的其他因素的解決。剩餘的對價將分配給TerraForm Global A類普通股的持有者(包括SunEdison，僅作為緊接此類併購交易結束前持有TerraForm Global A類普通股的持有者)。


40

擬議的和解條款對諒解備忘錄的任何一方沒有法律約束力，並受多個條件和或有事項的約束，包括Yayeldcos和SunEdison各自在2017年2月7日之前達成最終和解協議，每個Yayeldcos在2017年4月1日之前簽訂由適用的Yeldco和SunEdison共同批准的併購交易(以及與此相關的所有文件)，以及在2017年4月1日之前破產法院批准每個和解協議，該日期可能會延長至2017年4月15日和解協議將在未獲得破產法院批准的情況下自動終止，如果適用的共同批准的併購交易在交易結束前終止，或如果未達到其他習慣里程碑或觸發終止權，和解協議將可終止。不能保證ayeldcos和SunEdison將達成具有約束力的和解協議，也不能保證任何此類和解協議的最終條款或時間。

管理服務協議

根據MSA，SunEdison同意提供或安排其他服務提供商向公司提供管理和行政服務，包括法律、會計、税務、金庫、項目融資、信息技術、保險、員工福利成本、通信、人力資源和採購。作為所提供服務的代價，本公司同意向SunEdison支付以下基本管理費：(I)2015、2016及2017年可供分銷的現金的2.5%(2015年不超過400萬美元、2016年不超過700萬美元或2017年不超過900萬美元)，以及(Ii)相當於SunEdison或其他服務提供商在2018年及以後的實際成本的金額。SunEdison破產後，SunEdison繼續向公司提供一些管理和行政服務，包括員工補償和福利成本、人力資源、信息技術和通信，但根據MSA停止提供(或向公司報銷)其他服務。如果SunEdison拒絕或因SunEdison破產而尋求大幅重新談判MSA，公司可能會在未來承擔這些實際成本。

SunEdison根據MSA繼續向本公司提供或報銷的管理和行政服務的成本計入未經審計的簡明綜合運營報表中的一般和行政費用-聯屬公司，SunEdison已停止向本公司提供或報銷的服務的成本現在計入一般和行政費用。一般和行政費用-附屬公司截至2016年6月30日的三個月和六個月分別為220萬美元和770萬美元，2015年同期分別為1790萬美元和2480萬美元，如未經審計的簡明綜合經營報表中報告的那樣。根據MSA，本公司於截至2016年6月30日止三個月及六個月就該等服務支付的現金代價總額分別為170萬美元及350萬美元，2015年同期則分別為130萬美元及200萬美元。一般和行政費用-超過公司支付的現金對價的關聯公司在所有期間都被視為SunEdison的股權貢獻。

運維和資產管理服務

根據合同協議，SunEdison實質上向公司提供運營與維護服務以及資產管理服務。截至2016年6月30日的三個月和六個月，這些服務產生的成本分別為890萬美元和1570萬美元，2015年同期分別為420萬美元和780萬美元。這些成本在未經審計的簡明綜合經營報表中報告為運營成本-附屬公司。此外，在收購First Wind的同時，SunEdison承諾向公司償還超過預算金額(到2019年不超過5390萬美元)的資本支出以及運營和維護人工費。在截至2015年6月30日的6個月內，公司根據本協議收到了220萬美元的捐款。由於SunEdison破產，2016年沒有收到任何金額。

工程、採購和施工合同及模塊保修

SunEdison是根據與本公司項目級子公司簽訂的工程、採購和建設合同從SunEdison收購的大部分本公司可再生能源設施的主建築承包商。這些合約通常是固定價格的交鑰匙建造合約，其中包括有關設施的設計和建造的工藝和其他保證，而這些設施在建造完成後仍可存續一段時間。這些合同或相關合同(包括操作和維護協議)通常還包括對設施的產出或可獲得性的生產或可用性保證，這些保證在施工完成後仍然有效。此外，對於本公司從SunEdison收購的使用SunEdison組件的太陽能設施，本公司還普遍從SunEdison獲得了太陽能組件保修，包括工藝保修和產量保證。SunEdison的破產可能會減少或消除該公司根據這些條款可能獲得的賠償

41

協議和保修。SunEdison已經購買了第三方保險，以支持支付2011年1月至2015年1月期間購買的SunEdison模塊的保修索賠。

付息協議

緊接於2014年7月23日IPO完成前，Terra LLC及Terra Operating LLC與SunEdison訂立付息協議(“付息協議”)，根據該協議，SunEdison將支付一筆定期貸款的所有預定利息，直至Terra LLC及Terra Operating LLC簽訂定期貸款三週年為止，期間總額最高達4,800萬美元(另加到期未匯出款項的任何到期利息)。定期貸款項下產生的利息支出反映在未經審核的簡明綜合經營報表中，該等成本的償還被視為SunEdison的股權貢獻。根據截至2015年6月30日止六個月的利息支付協議，本公司從SunEdison獲得400萬美元的股權貢獻。2016年沒有收到任何金額，因為定期貸款的剩餘未償還本金餘額已於2015年1月28日全額償還。

二零一五年一月二十八日，Terra LLC及Terra Operating LLC與SunEdison訂立經修訂及重訂的付息協議(“經修訂付息協議”)。根據經修訂的利息支付協議，SunEdison同意支付相當於2023年到期的高級票據的每筆預定利息支付的一部分，從2015年8月1日的第一次預定利息支付開始，一直持續到2017年8月1日的預定利息支付。SunEdison應支付的金額如下：(1)關於第一次預定利息支付，減去SunEdison根據利息支付協議已經支付的金額，1600萬美元；(2)關於2016年的每一次預定利息支付，800萬美元；以及(3)關於2017年的每一次預定利息支付，800萬美元，前提是SunEdison根據修訂的利息支付協議支付的最高金額(包括根據利息支付協議已經支付的金額)不超過4800萬美元(加上任何利息SunEdison沒有義務支付2023年到期的高級票據下與債務加速相關的任何應付金額。本公司於截至二零一六年六月三十日止六個月內根據經修訂利息支付協議從SunEdison收取八百萬美元，該筆款項於二零一六年第一季收到。於二零一六年第一季，本公司根據利息支付協議及經修訂的利息支付協議已累計從SunEdison收取2,400萬美元，其中2,400萬美元的預定付款將於未來期間到期。

2016年7月29日，SunEdison遞交了一份意在終止經修訂的付息協議的通知。通知稱，SunEdison的破產允許在不遵循拒絕執行合同的破產程序的情況下作為理所當然的權利終止。雖然本公司預期SunEdison未來不會根據經修訂的利息支付協議履行責任，但本公司打算質疑終止通知的有效性，並如上所述在SunEdison破產案中提出申索。

支持協議和公司間協議

本公司於二零一四年七月二十三日與SunEdison訂立項目支持協議(“支持協議”)，該協議為本公司提供於2015年及2016年向SunEdison購買額外可再生能源設施的選擇權。支持協議亦賦予本公司若干其他可再生能源設施的優先要約權。截至二零一六年六月三十日止六個月，本公司根據項目支持協議向SunEdison收購可再生能源設施，總銘牌容量為19.2兆瓦(見附註2共同控制實體之間的交易)。

關於First Wind收購，本公司與SunEdison訂立協議(“公司間協議”)，據此，本公司獲授予向SunEdison購買First Wind管道額外可再生能源設施的選擇權。截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司並無根據公司間協議向SunEdison收購任何可再生能源設施。

由於SunEdison破產，本公司預期將無法根據支持協議或公司間協議向SunEdison收購任何額外項目，並將該等項目加入其營運車隊。由於本公司的長期增長策略是收購新的可再生能源設施，包括根據支持協議和公司間協議，失去從SunEdison收購更多項目的能力可能會對本公司擴大其投資組合的能力產生負面影響，本公司可能需要主要通過第三方收購尋求此類增長。

42


除支持協議及公司間協議項下的本公司認購權項目外，本公司的認購權項目還包括SunEdison倉庫(“AP倉庫”)擁有的0.5GW(淨)運營風力發電廠。AP Warehouse的法人實體尚未申請破產。該公司目前正在探索收購AP Warehouse看漲期權項目10%至20%的權益。
    
對SunEdison的擔保

2015年5月19日，公司就SunEdison從LAP股東手中以1.95億美元收購智利19.0兆瓦水電設施和185.0兆瓦風力發電站的協議提供擔保。2015年10月，SunEdison收到賣方的通知，聲稱終止購買協議。在收到此類通知後，SunEdison根據購買協議行使了終止協議的權利，理由是賣方未能滿足成交前的某些條件。關於本次交易，本公司與LAP股東簽訂和解協議(見附註16.與拉丁美洲電力控股的和解協議中披露的承諾和或有事項)，從而解除LAP股東在擔保項下的所有債權。

由於SunEdison，Net

在SunEdison破產後，本公司的若干開支仍由SunEdison根據MSA報銷，而於資產負債表日未獲SunEdison報銷的任何該等開支均報告為SunEdison的應收款項。此外，本公司從SunEdison收購的可再生能源設施或從SunEdison收到的資產管理和運維服務截至資產負債表日尚未支付的所有金額均報告為應付SunEdison。截至2016年6月30日及2015年12月31日，本公司應付SunEdison的淨額分別為2,660萬美元及2,660萬美元，在未經審核的簡明綜合資產負債表中分別報告為應付予SunEdison的淨額。由於SunEdison破產，本公司在截至2016年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表中確認應收賬款聯屬公司虧損80萬美元，與從SunEdison Debtors記錄未償還應收賬款壞賬準備金有關。2015年同期或截至2016年6月30日的三個月沒有確認任何金額。

激勵性分配權

緊接於2014年7月23日首次公開招股完成前，Terra LLC訂立經修訂及重訂的Terra LLC經營協議，授予SunEdison 100%Terra LLC的激勵性分配權(“IDR”)。IDR代表在Terra LLC的A類單位、B類單位和B1類單位獲得相當於每單位0.2257美元的季度分配(“最低季度分配”)並達到目標分配水平後，有權獲得增加百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的Terra LLC季度分配。截至2016年6月30日和2015年12月31日，SunEdison持有100%的IDR。SunEdison已將IDR作為其DIP融資及其第一和第二留置權信貸安排以及第二留置權擔保票據的抵押品。截至2016年6月30日和2015年12月31日，Terra LLC沒有B1類單位未完成。截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月內，本公司並無就IDR付款。


43

從SunEdison收購可再生能源設施的承諾

截至2015年12月31日，本公司已向SunEdison收購總銘牌容量為195.5兆瓦的可再生能源設施，未平倉承諾總額為2.409億美元。在2016年期間，本公司專注於收購、終止或解決其從SunEdison收購可再生能源設施的承諾，以使其未來的承諾與當前的市場狀況保持一致。截至2016年6月30日，本公司仍有1.632億美元的剩餘承諾，用於收購公用事業規模的太陽能發電設施，總銘牌裝機容量為156.0兆瓦，並承諾支付2016年第一季度從SunEdison收購的公用事業規模太陽能發電設施的第二期收購價(見附註2，共同控制下的實體之間的交易)。1.632億美元的承諾在2016年第三季度終止，第二期2930萬美元的收購價格在2016年第三季度支付給SunEdison。因此，截至2015年12月31日存在的所有未償還承諾在2016年通過終止或項目收購到期或終止，但以下關於InvEnergy Wind期權協議的描述除外。SunEdison在2016年減少的公司承諾額詳見下表：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承諾的現金
描述
 
設施類別
 
設施類型
 
位置
 
兆瓦
 
(單位：千)
截至2015年12月31日1
 
 
 
 
 
 
 
195.5

 
$
240,896

後天2
 
分佈式發電
 
太陽能
 
美國
 
(1.2
)
 
(3,085
)
後天3
 
實用程序
 
太陽能
 
美國
 
(18.0
)
 
(36,591
)
已終止
 
實用程序
 
太陽能
 
美國
 
(159.8
)
 
(168,396
)
已終止
 
住宅
 
太陽能
 
美國
 
—

 
(3,808
)
過期
 
分佈式發電
 
太陽能
 
美國
 
(16.5
)
 
(29,016
)
截至2016年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
—

 
$
—

————
(1)
不包括收購SunEdison與Vivint Solar Inc.合併時預期將從SunEdison收購的住宅太陽能發電設施的估計承諾額8.148億美元，因合併於2016年3月7日終止。由於合併終止，公司購買這些資產的義務也隨之終止。亦不包括應付予SunEdison的現金1,690萬美元，用於於截至2015年12月31日止年度從SunEdison收購的第二期可再生能源設施採購價格，該筆款項已於2016年第一季支付予SunEdison。
(2)
根據有關協議的條款，這些分佈式發電設施的初步購買價由310萬元降至280萬元。
(3)
根據相關協議的條款，這一公用事業規模的太陽能設施的初步購買價從3660萬美元降至3620萬美元。在2016年第一季度收購該設施之日，向SunEdison支付了700萬美元，並於2016年第三季度向SunEdison支付了購買價格2930萬美元的第二期。

關於附註4.收購所述的InvEnergy Wind收購，SunEdison的全資附屬公司SunEdison LLC作為中間人，與InvEnergy Wind就其於被收購公司的剩餘9.9%權益訂立若干期權安排。與此同時，Terra LLC與SunEdison LLC以基本相同的條款簽訂了背靠背期權協議。期權協議實際上允許(I)Terra LLC在2019年9月30日開始的180天內行使看漲期權購買InvEnergy Wind權益，以及(Ii)InvEnergy Wind在2018年9月30日開始的180天期間行使關於InvEnergy Wind權益的認沽期權。上述認沽及認購期權的行使價將根據行使相關期權時InvEnergy Wind權益的公平市價釐定，惟須受期權協議所載若干最低及最高門檻的規限。SunEdison LLC是SunEdison破產案的債務人。因此，SunEdison LLC可以承擔、承擔和轉讓或拒絕其期權協議。如果SunEdison LLC拒絕其與InvEnergy的期權協議，本公司將不會預期有義務履行其與SunEdison LLC的期權協議，儘管本公司不能保證結果。與公司期權協議相關的金額不包括在上面討論的承諾額中。

44



18.細分市場報告

該公司有兩個可報告的部門：太陽能和風能。這些部門包括公司的整個可再生能源設施資產組合，並根據管理方法確定。這種方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為可報告部門的來源。該公司的運營部門由分佈式發電、北美公用事業公司和國際公用事業公司組成，它們被聚合為太陽能可報告部門，東北風、中心風和夏威夷風被聚合為風能可報告部門。所有運營部門都被聚合，因為它們具有相似的經濟特徵，並滿足所有聚合標準。公司費用包括一般和行政費用、收購成本、公司債務利息費用、股權補償和折舊、增值和攤銷費用。截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月的所有淨營業收入都是由公司的可報告部門從美國(包括波多黎各)、加拿大、英國和智利的外部客户那裏賺取的。

下表反映了截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月的公司可報告部門的財務信息摘要：
 
 
截至2016年6月30日的三個月
 
截至2015年6月30日的三個月
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
公司
 
總計
 
太陽能
 
風
 
公司
 
總計
營業收入淨額
 
$
117,587

 
$
69,714

 
$
—

 
$
187,301

 
$
95,468

 
$
34,578

 
$
—

 
$
130,046

折舊、增值和攤銷費用
 
29,085

 
31,875

 
71

 
61,031

 
29,537

 
8,599

 
—

 
38,136

其他運營成本和費用
 
19,563

 
25,566

 
18,583

 
63,712

 
15,821

 
5,979

 
30,429

 
52,229

利息支出，淨額
 
48,915

 
22,678

 
29,706

 
101,299

 
19,047

 
94

 
16,820

 
35,961

其他營業外(收入)費用，淨額
 
(2,480
)
 
13

 
6,785

 
4,318

 
(12,718
)
 
(1,318
)
 
(12,592
)
 
(26,628
)
所得税費用？
 
—

 
—

 
1,878

 
1,878

 
—

 
—

 
1,214

 
1,214

淨收益(虧損)
 
$
22,504

 
$
(10,418
)
 
$
(57,023
)
 
$
(44,937
)
 
$
43,781

 
$
21,224

 
$
(35,871
)
 
$
29,134

 
 
截至2016年6月30日的6個月
 
截至2015年6月30日的6個月
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
公司
 
總計
 
太陽能
 
風
 
公司
 
總計
營業收入淨額
 
$
188,735

 
$
152,483

 
$
—

 
$
341,218

 
$
143,838

 
$
56,723

 
$
—

 
$
200,561

折舊、增值和攤銷費用
 
60,894

 
59,002

 
142

 
120,038

 
55,292

 
14,735

 
—

 
70,027

其他運營成本和費用
 
38,132

 
47,494

 
40,491

 
126,117

 
30,828

 
18,992

 
52,996

 
102,816

利息支出，淨額
 
67,345

 
43,729

 
59,219

 
170,293

 
35,385

 
851

 
36,580

 
72,816

其他營業外(收入)費用，淨額
 
(1,231
)
 
219

 
2,249

 
1,237

 
(12,292
)
 
7,117

 
13,434

 
8,259

所得税費用？
 
—

 
—

 
1,975

 
1,975

 
—

 
—

 
1,169

 
1,169

淨收益(虧損)
 
$
23,595

 
$
2,039

 
$
(104,076
)
 
$
(78,442
)
 
$
34,625

 
$
15,028

 
$
(104,179
)
 
$
(54,526
)
資產負債表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產²
 
$
3,841,895

 
$
3,704,816

 
$
558,034

 
$
8,104,745

 
$
3,923,186

 
$
3,765,486

 
$
528,737

 
$
8,217,409

———
(1)
所得税費用沒有分配給公司的太陽能和風能部門。
(2)
分別代表截至2016年6月30日和2015年12月31日的總資產。


45

19.其他綜合(虧損)收入

下表列出了截至2016年6月30日的6個月累計其他綜合收入扣除税後各組成部分的變化：
(單位：千)
 
外幣折算調整
 
套期保值活動
 
累計其他綜合收益
截至2015年12月31日的餘額
 
$
(11,733
)
 
$
34,633

 
$
22,900

期內產生的未實現淨收益(虧損)
 
3,716

 
(46,606
)
 
(42,890
)
已實現淨虧損(收益)重新分類為收益：
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
 
—

 
22,550

 
22,550

營業收入淨額
 
—

 
(10,047
)
 
(10,047
)
其他綜合收益(虧損)
 
$
3,716

 
$
(34,103
)
 
$
(30,387
)
累計其他綜合(虧損)收入
 
(8,017
)
 
530

 
(7,487
)
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)
 
1,497

 
(13,166
)
 
(11,669
)
截至2016年6月30日的餘額
 
$
(9,514
)
 
$
13,696

 
$
4,182


下表列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月的其他全面虧損的每個組成部分以及相關的税收影響：
 
 
截至三個月
 
 
2016年6月30日
 
2015年6月30日
(單位：千)
 
税前
 
税收效應
 
税後淨額
 
税前
 
税收效應
 
税後淨額
外幣折算調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現(虧損)淨收益
 
$
(2,857
)
 
$
—

 
$
(2,857
)
 
$
3,852

 
$
—

 
$
3,852

套期保值活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現淨虧損
 
(13,641
)
 
—

 
(13,641
)
 
(4,569
)
 
—

 
(4,569
)
已實現淨虧損重新分類為收益
 
12,134

 
—

 
12,134

 
350

 
—

 
350

淨變化量
 
(1,507
)
 
—

 
(1,507
)
 
(4,219
)
 
—

 
(4,219
)
其他綜合損失
 
$
(4,364
)
 
$
—

 
(4,364
)
 
$
(367
)
 
$
—

 
(367
)
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(虧損)收入，税後淨額
 
 
 
 
 
(2,360
)
 
 
 
 
 
2,807

減去：收購前從SunEdison收購的可再生能源設施的其他全面損失
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
(4,997
)
A類普通股股東應佔其他綜合(虧損)收入
 
 
 
 
 
$
(2,004
)
 
 
 
 
 
$
1,823


46

 
 
截至六個月
 
 
2016年6月30日
 
2015年6月30日
(單位：千)
 
税前
 
税收效應
 
税後淨額
 
税前
 
税收效應
 
税後淨額
外幣折算調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現淨收益
 
$
3,716

 
$
—

 
$
3,716

 
$
577

 
$
—

 
$
577

套期保值活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的未實現(虧損)淨收益
 
(46,606
)
 
—

 
(46,606
)
 
5,683

 
—

 
5,683

已實現淨虧損重新分類為收益
 
12,503

 
—

 
12,503

 
3,207

 
—

 
3,207

淨變化量
 
(34,103
)
 
—

 
(34,103
)
 
8,890

 
—

 
8,890

其他綜合(虧損)收入
 
$
(30,387
)
 
$
—

 
(30,387
)
 
$
9,467

 
$
—

 
9,467

減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(虧損)收入，税後淨額
 
 
 
 
 
(11,669
)
 
 
 
 
 
1,113

減去：收購前從SunEdison收購的可再生能源設施的其他綜合收益
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
7,503

A類普通股股東應佔其他綜合(虧損)收入
 
 
 
 
 
$
(18,718
)
 
 
 
 
 
$
851


47

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們在截至2015年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2016年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中包括的其他披露內容一起閲讀：我們的已審計合併財務報表及其相關附註，包括在我們截至2015年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2016年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表中。本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指TerraForm Power，Inc.及其合併子公司。這裏顯示的結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)及其子公司(連同TerraForm Power，“公司”)是一家以股息增長為導向的公司，成立的目的是擁有和經營簽約的清潔發電資產。該公司的業務目標是收購具有高質量合同現金流的資產，主要來自擁有為公用事業、商業和住宅客户服務的清潔發電資產。該公司的投資組合包括位於美國、加拿大、英國和智利的可再生能源設施，截至2016年12月31日，銘牌總裝機容量為2983.1兆瓦。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和整合Terra LLC的業務。

最新發展動態

有關最新發展的信息出現在公司於2016年12月5日提交的Form 10-K 2015年中期年度報告中的“Item 1.Business-Recent Development”中，該報告通過引用併入本文。以下討論2016年12月5日之後發生的最新事態發展。

過渡到獨立運營

該公司正在擺脱在管理、公司和會計服務、員工、關鍵系統和信息技術基礎設施以及我們發電廠的運營、維護和資產管理方面對SunEdison的傳統依賴。作為這一過渡的一部分，截至2017年1月1日，SunEdison的某些為公司提供專門服務的員工被公司直接聘用。該公司預計還將繼續評估其員工留任和激勵計劃。該公司目前依賴大量外部承包商和SunEdison員工進行持續運營。我們希望向這些SunEdison的某些員工提供工作機會。我們繼續執行我們實施獨立組織的計劃的其他方面。

公司治理變革

大衞·斯普林格先生辭去董事會職務

2016年12月20日，大衞·斯普林格先生辭去董事會董事職務。辭職取決於David Pauker先生當選為董事會董事，並在緊接其之前生效。斯普林格先生的辭職並不完全或部分是因為與公司有任何分歧。

選舉David Pauker先生為董事會成員

2016年12月20日，董事會投票選舉David Pauker先生為董事會成員，立即生效。本公司相信，根據適用的證券交易所規則，鮑克先生有資格擔任獨立董事。關於選舉鮑克先生進入董事會，董事會與各方進行了磋商，其中包括該公司的控股股東SunEdison，Inc.，後者建議鮑克先生為董事會候選人。

重組公司管治及衝突委員會

2017年2月3日，董事會任命Kerri Fox女士和Edward“Ned”Hall先生、Marc Rosenberg先生和David Pauker先生為董事會公司治理和衝突委員會(“衝突委員會”)成員，在Christopher Compton先生、Hanif“Wally”Dahya先生和John F.Stark先生從衝突委員會辭職後立即生效。康普頓、達亞和斯塔克於2017年2月3日從衝突委員會辭職。由於這些變化，

48

衝突委員會由四名成員組成，分別是福克斯女士、霍爾先生、羅森博格先生和鮑克先生。霍爾先生擔任衝突委員會主席。

此外，2017年2月3日，Terra LLC衝突委員會(“LLC衝突委員會”)成員任命Fox女士以及Hall、Rosenberg和Pauker先生為LLC衝突委員會成員，在康普頓、Dahya和Stark先生從LLC衝突委員會辭職後立即生效。康普頓、達亞和斯塔克於2017年2月3日辭去有限責任公司衝突委員會的職務。由於這些變化，有限責任公司衝突委員會由四名成員組成，分別是福克斯女士和霍爾、羅森博格和鮑克先生。

設立補償委員會

就適用的證券交易所規則而言，本公司是一家“受控公司”。作為一家受控公司，公司依賴於某些例外情況，包括關於設立薪酬委員會或提名委員會的例外情況。雖然本公司仍可依賴該等例外情況，但於2017年2月3日，董事會成立了董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)。

薪酬委員會負責(除其他事項外)：(I)審查和批准與公司首席執行官薪酬有關的公司目標和目的；(Ii)根據這項評估確定或建議董事會確定首席執行官的薪酬水平；(Iii)確定或建議董事會確定董事和所有其他高管的薪酬；(Iv)履行董事會關於公司激勵性薪酬計劃和股權計劃的責任；(V)監督薪酬事項的遵守情況。(Vi)審核及批准向本公司任何現任或前任執行人員支付的遣散費或類似的解僱款項，及(Vii)根據適用的證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會的年度報告。

納斯達克關於2016年年會的通知函

納斯達克上市規則第5620(A)條(“股東周年大會規則”)規定本公司須於本公司財政年度結束後十二個月內召開股東周年大會。本公司於二零一六年並無舉行股東周年大會，因此，本公司不符合股東周年大會規則。2017年1月4日，本公司收到納斯達克上市資格高級董事的通知函，其中指出本公司未能在2016年12月31日之前召開股東周年大會作為本公司證券退市的額外依據，聽證會小組將在其關於本公司繼續在納斯達克全球精選市場上市的決定中考慮這一事項。2017年1月11日，公司提交了一份回覆，要求延長召開年會並重新遵守年會規則。不能保證聽證小組會批准延期，也不能保證任何延期的時間長短。

延遲提交2016年10-K和2017年第一季度10-Q表

公司正在繼續努力重新遵守納斯達克對其延遲的SEC定期報告的持續上市要求，並取得了重大進展，於2016年12月提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格，並提交了2016年第二季度的10-Q表格。然而，由於完成其延遲的證券交易委員會定期報告(包括截至2015年12月31日的年度10-K表格以及2016年第一季度和第二季度的10-Q表格)所需的時間和資源，公司在持續努力完成所有必要的步驟和任務方面遇到了延誤，這些步驟和任務需要最終完成2016年第三季度的10-Q表格和截至2016年12月31日的年度10-K表格(“2016年10-K表格”)和後續季度報告中要求的財務報表和其他披露。該公司目前預計無法在2017年3月SEC提交截止日期前提交2016年10-K表格，或在2017年5月SEC提交截止日期之前提交2017年第一季度10-Q表格。公司將繼續努力，儘快完成所有必要的步驟和任務，最終確定公司的財務報表和要求包括在提交給證券交易委員會的定期文件中的其他披露。不能保證公司未來的定期報告不會因為類似的原因而延遲。公司向證券交易委員會提交定期報告的時間持續拖延可能會對公司產生重大不利影響。見第二部分“我們向證券交易委員會提交定期報告的持續拖延、項目層面經審計財務報表編制的進一步拖延以及公司2016年年度股東大會的拖延，可能會產生重大不利影響”。, 第1A項。請參閲本季度報告的Form 10-Q，以獲取更多信息，包括與這些延誤相關的某些風險。

簽訂英國投資組合的買賣協議

2017年1月5日，TerraForm Power Operating，LLC(Terra Operating LLC)，SunEdison Yeldco UK Holdco 2，

49

Terra Operating LLC的全資附屬公司Terra Operating LLC(“賣方”)與在英格蘭及威爾士註冊的Vortex Solar UK Limited(“Vortex”)訂立買賣協議，向Vortex出售位於英國的24個營運太陽能項目組合，相當於365.0兆瓦(“英國組合”)(“英國交易”)。Terra Operating LLC預計將從這筆交易中獲得約2.08億美元的收益(相當於SPA當天的美元)(包括代表英國投資組合向Terra Operating LLC償還的應付對價和債務)，扣除交易費用和分配，並可進行某些調整。此外，英國的交易將從公司的綜合資產負債表中剔除3.013億英鎊(相當於SPA當天約3.7億美元)的英國投資組合層面的無追索權項目債務(“現有債務”)。英國交易的完成取決於某些條件，包括：(I)滿足某些慣例先例，包括履行英國投資組合在現有債務下的某些義務、獲得反壟斷批准以及履行SPA各方各自的義務；以及(Ii)滿足與SunEdison，Inc.第11章訴訟(“SunEdison破產”)有關的某些先例以及之前宣佈的TerraForm Power和SunEdison之間和解談判的結果。在滿足這些條件後，VORTEX的付款義務得到母公司股權承諾書的支持，以及為在一家信譽良好的英國銀行託管提供資金的義務。

如果英國的交易在2017年7月31日之前沒有完成，任何一方都可以終止SPA。此外，如果截至2017年4月15日，(I)TerraForm Power尚未達成與先前宣佈的戰略選擇流程相關的符合某些標準的最終交易，或(Ii)與SunEdison破產相關的某些先決條件以及先前宣佈的TerraForm Power與SunEdison之間和解談判的結果尚未得到滿足，且Vortex尚未放棄未完成的先例條件，賣方或Vortex均可通知對方終止SPA。

關於英國的交易，根據SPA，賣方向Vortex提供了與英國投資組合的條件有關的某些擔保，這些擔保受到慣例的限制。賣方在SPA項下的義務由Terra Operating LLC擔保；然而，這些義務受到市場標準的責任限制和最低限度門檻的限制。與這項交易相關的是，Terra Operating LLC已達成一項協議，對Vortex公司因SunEdison破產而產生的某些債務和費用進行賠償。Terra Operating LLC和賣方還預計在英國交易完成時向Vortex提供市場標準的税收賠償。與英國的交易預計將在2017年上半年完成。

與SunEdison進行和解談判的最新情況

正如先前披露的那樣，本公司一直在與SunEdison進行和解談判，以解決(其中包括)與SunEdison破產相關的公司間索賠。於二零一七年一月二十日，本公司及Terra LLC與SunEdison，TerraForm Global，Inc.(“TerraForm Global”及連同TerraForm Power，“yeeldcos”)及TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)(TerraForm Global，LLC)(“TerraForm Global，LLC”)訂立諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。該諒解備忘錄概述了以下可能的索賠和解：(I)SunEdison及其關聯債務人和非債務人(不包括ayeldco)及其各自的員工、高級管理人員、董事、代理和代表(“SunEdison當事人”)與TerraForm Power(為其本身以及代表Terra LLC和TerraForm Power Operating LLC)(統稱為“TERP”)和TERP的員工、高級人員、董事、代理和代表之間的索賠和解及(Ii)SunEdison各方與TerraForm Global(本身及代表GLBL LLC和TerraForm Global Operating，LLC)(統稱為“GLBL”)與GLBL的僱員、高級職員、董事、代理人和代表之間(“GLBL公司間索賠”)，在每一案件中，均與SunEdison破產有關，幷包括在每一案件中，SunEdison破產案中的任何迴避行動和優惠索賠該諒解備忘錄已獲得TerraForm Power各自董事會的批准, SunEdison和TerraForm Global。TerraForm Power公司的董事會根據其獨立成員的建議批准了這份諒解備忘錄，這些獨立成員並不是TerraForm Global公司的董事會成員。TERP公司間申索及GLBL公司間申索的和解須經SunEdison破產案的破產法院(下稱“破產法院”)批准。

2017年1月27日、2017年1月29日和2017年2月1日，Yaieldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison修改了諒解備忘錄，將諒解備忘錄規定的同意最終和解協議條款的最後期限從2017年1月27日延長至2017年2月7日。根據修改後的諒解備忘錄，Yayeldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison將真誠地努力，在2017年2月7日或之前儘快同意兩項單獨和解協議的條款，每項和解協議一份。本公司預期，SunEdison要求破產法院批准每項和解協議的動議，將以破產法院批准另一項和解協議為條件。此外，TERP和SunEdison將在單獨努力的同時，努力記錄出售全部或部分TERP的交易

50

由GLBL和SunEdison為出售全部或部分GLBL的交易提供文件(每個交易都是“併購交易”)，每筆併購交易都需要獲得適用的Yeldco和SunEdison的批准。如果ayeldcos和SunEdison在2017年2月7日或之前沒有簽署和交付和解協議，那麼推動併購交易的義務就會終止。

諒解備忘錄載有若干不具約束力的建議和解條款(“建議和解條款”)，以解決因SunEdison贊助該等Yeldco而產生的適用Yeldco與SunEdison之間的複雜法律關係，包括(其中包括)分配與併購交易有關而支付的全部代價，以及(除若干例外情況外)全面免除所有TERP公司間的索償。在TERP併購交易結束時，作為交換其持有的TerraForm Power的B類普通股、Terra LLC的B類單位、獎勵分配權和TERP的所有其他權益，SunEdison將獲得相當於支付給公司所有股東的總代價的36.9%的對價，反映出公司董事會考慮的TERP公司間索賠、獎勵分配權和其他因素的解決。剩餘的對價將分配給TerraForm Power公司A類普通股的持有者。在GLBL併購交易結束時，作為交換其持有的TerraForm Global的B類普通股、GLBL LLC的B類單位、獎勵分配權和GLBL的所有其他權益，SunEdison將獲得相當於支付給所有TerraForm Global股東的總代價的25.0%的對價，這反映了GLBL公司間索賠、獎勵分配權和TerraForm Global董事會考慮的其他因素的解決。剩餘的對價將分配給TerraForm Global A類普通股的持有者(包括SunEdison，僅作為緊接此類併購交易結束前持有TerraForm Global A類普通股的持有者)。

擬議的和解條款對諒解備忘錄的任何一方沒有法律約束力，並受多個條件和或有事項的約束，包括Yayeldcos和SunEdison各自在2017年2月7日之前達成最終和解協議，每個Yayeldcos在2017年4月1日之前簽訂由適用的Yeldco和SunEdison共同批准的併購交易(以及與此相關的所有文件)，以及在2017年4月1日之前破產法院批准每個和解協議，該日期可能會延長至2017年4月15日和解協議將在未獲得破產法院批准的情況下自動終止，如果適用的共同批准的併購交易在交易結束前終止，或如果未達到其他習慣里程碑或觸發終止權，和解協議將可終止。不能保證ayeldcos和SunEdison將達成具有約束力的和解協議，也不能保證任何此類和解協議的最終條款或時間。

與Brookfield Asset Management Inc.的獨家經營權。

正如之前披露的那樣，該公司一直在探索和評估潛在的戰略選擇，以實現股東價值的最大化，包括合併或出售其整個業務或其他業務組合或贊助安排。2017年1月20日，TerraForm Power和Terra LLC與Brookfield Asset Management Inc.(下稱“Brookfield”)簽訂了一份受慣例條款和條件約束的排他性協議(“排他性協議”)。根據排他性協議，除非在某些情況下提前終止，本公司已同意與Brookfield就本公司與Brookfield之間可能協商的業務合併交易進行獨家談判，直至簽署此類交易的最終協議之前和晚上11時59分。美國紐約市時間2017年2月21日。不能保證本公司和Brookfield將就潛在交易達成最終協議，即使雙方達成協議，也不能保證任何交易的形式、條款或時間。任何此類交易的最終形式和條款，包括TerraForm Power的股東在此類交易中最終收到的任何對價，以及完成交易的任何條件，都可能與布魯克菲爾德提案中包含的條款大不相同。這些和其他與我們探索戰略替代方案相關的風險和不確定因素可能會給我們未來的業務戰略帶來不確定性，擾亂我們的業務，或對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

住宅組合銷售

2016年下半年，我們開始探索通過戰略銷售流程出售我們位於美國的幾乎所有住宅屋頂太陽能資產組合。我們的初步分析表明，賬面價值比公允價值減去出售成本大約高出900萬美元。我們不能就何時或是否完成任何此類出售或我們將收到的此類資產的價格做出任何保證。


51

我們投資組合的增長

下表概述了我們的投資組合從2015年12月31日到2016年12月31日的增長情況：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買力平價加權平均剩餘期限(年)²
 
 
 
 
 
 
淨銘牌容量(MW)？
 
網站數量
 
描述
 
來源
 
設施類型
 
 
截至2015年12月31日的總投資組合3
 
 
 
 
 
2,966.9

 
3,054

 
16

黑鷹太陽能產品組合的新成員
 
孫愛迪生
 
太陽能
 
18.0

 
1

 
19

SUNE XVIII產品組合的新增功能
 
孫愛迪生
 
太陽能
 
1.2

 
3

 
19

MPI產品組合的新增功能
 
第三方
 
太陽能
 
0.9

 
3

 
16

RESI 2015投資組合I取消
 
孫愛迪生
 
太陽能
 
(4.0
)
 
(560
)
 
不適用

調整到杜克大學的運營地點4

孫愛迪生

太陽能
 
—

 
2

 
不適用

截至2016年12月31日的總投資組合5
 
 
 
 
 
2,983.1

 
2,503

 
15

——————
(1)
淨銘牌容量是指一個設施在標準測試條件下的最大發電能力乘以公司在該設施中的經濟所有權百分比，其中考慮到公司持有的任何可贖回優先股和股東貸款。對於某些設施，我們的經濟擁有率在未來一段時間內可能會發生變化。另外，請注意上表中的總金額不是因四捨五入而導致的足額。
(2)
分別截至2015年12月31日和2016年12月31日計算。
(3)
包括截至2015年12月31日在建的36.1兆瓦太陽能發電設施。
(4)
反映了對站點數量的調整。
(5)
截至2016年12月31日，所有設施均已投入運營。




52

我們的投資組合

我們目前的投資組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、英國和智利的可再生能源設施，截至2016年12月31日，淨銘牌裝機容量合計為2983.1兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的交易對手有長期的PPA。截至2016年12月31日，我們的PPA的加權平均(基於MW)剩餘壽命為15年。

下表列出了截至2016年12月31日構成我們產品組合的可再生能源設施：
設施類別/組合
 
位置
 
銘牌容量(MW)
 
淨銘牌容量(MW)？
 
站點數量
 
購買力平價加權平均剩餘期限(年)²
 
交易對手信用評級3
太陽能分佈式發電：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CD DG產品組合
 
美國
 
77.8

 
77.8

 
42

 
16

 
*A/Aa3
DG 2015產品組合2
 
美國
 
48.1

 
48.1

 
30

 
19

 
*aa-/aa3
2014年美國項目
 
美國
 
45.4

 
45.4

 
41

 
18

 
*aa-/aa3
DG 2014產品組合1
 
美國
 
44.0

 
44.0

 
46

 
18

 
*aa/aa2
teg
 
美國
 
33.8

 
32.0

 
56

 
13

 
*aa/aa3
他就是這樣的人
 
美國
 
25.2

 
25.2

 
67

 
13

 
*aa/aa2
MA太陽能
 
美國
 
21.1

 
21.1

 
4

 
25

 
美國汽車協會/美國汽車協會
頂峯太陽能項目
 
美國
 
19.6

 
19.6

 
50

 
11

 
*aa+/aa1
2009-2013年美國項目
 
美國
 
15.2

 
15.2

 
73

 
13

 
A/A2
Sune XVIII
 
美國
 
16.1

 
16.1

 
21

 
20

 
*AAA/AAA
加州公共機構
 
美國
 
13.5

 
7.0

 
5

 
17

 
*aa-/aa3
無限
 
美國
 
13.2

 
13.2

 
15

 
15

 
A-/A2
MA運行
 
美國
 
12.2

 
12.2

 
4

 
17

 
*aa+/aa2
杜克大學運營
 
美國
 
10.0

 
10.0

 
3

 
14

 
A-/A1
Sune Solar Fund X
 
美國
 
8.8

 
8.8

 
12

 
14

 
*aa+/aa1
頂峯太陽能項目
 
加拿大
 
3.8

 
3.8

 
7

 
15

 
/NR/Aa2
MPI
 
加拿大
 
4.7

 
4.7

 
13

 
17

 
/NR/Aa2
RESI 2015產品組合1
 
美國
 
8.9

 
8.9

 
1,246

 
19

 
天然橡膠/天然橡膠
RESI 2014投資組合1
 
美國
 
2.8

 
2.8

 
700

 
15

 
天然橡膠/天然橡膠
全太陽能分佈式發電
 
 
 
424.2

 
415.9

 
2,435

 
17

 
*aa-/aa2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能公用事業：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Mt.Mt.訊號
 
美國
 
265.8

 
265.8

 
1

 
22

 
*A+/Aa2
參宿七太陽
 
美國
 
81.6

 
81.6

 
1

 
18

 
*BBB+/A2
黑鷹太陽能產品組合
 
美國
 
72.8

 
72.8

 
10

 
21

 
*aa+/aa2
北卡羅來納州投資組合
 
美國
 
26.4

 
26.4

 
4

 
13

 
*A/Aa2
阿特維爾島
 
美國
 
23.5

 
23.5

 
1

 
21

 
*BBB/A3
內利斯
 
美國
 
14.0

 
14.0

 
1

 
11

 
天然橡膠/天然橡膠
阿拉莫薩
 
美國
 
8.2

 
8.2

 
1

 
11

 
A-/A3
CalRENEW-1
 
美國
 
6.3

 
6.3

 
1

 
13

 
*BBB/A3
北極光
 
加拿大
 
25.4

 
25.4

 
2

 
17

 
/NR/Aa2
馬什山
 
加拿大
 
18.5

 
18.5

 
1

 
18

 
/NR/Aa2
Sune Perpetual Lindsay
 
加拿大
 
15.5

 
15.5

 
1

 
18

 
/NR/Aa2
英國公用事業太陽能產品組合
 
U.K
 
208.4

 
208.4

 
14

 
13

 
A-/BAA1
Fairwind&Crundale
 
U.K
 
55.9

 
55.9

 
2

 
13

 
A-/BAA1
巨石陣第一季度
 
U.K
 
41.2

 
41.2

 
3

 
12

 
A-/BAA1
巨石陣運營
 
U.K
 
23.6

 
23.6

 
3

 
11

 
*A+/Aa3
法院説
 
U.K
 
19.8

 
19.8

 
1

 
12

 
A-/BAA1
鯽魚農場
 
U.K
 
16.1

 
16.1

 
1

 
13

 
A-/BAA1
諾林頓
 
U.K
 
11.1

 
11.1

 
1

 
12

 
A-/BAA1
帽子
 
智利
 
101.6

 
101.6

 
1

 
17

 
天然橡膠(BB)/天然橡膠(NR)
總太陽能利用率
 
 
 
1,035.7

 
1,035.7

 
50

 
17

 
A-/A1

53

設施類別/組合
 
位置
 
銘牌容量(MW)
 
淨銘牌容量(MW)？
 
站點數量
 
購買力平價加權平均剩餘期限(年)²
 
交易對手信用評級3
Wind Utility：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南平原I
 
美國
 
200.0

 
200.0

 
1

 
11

 
*BBB+/A3
加州山脊
 
美國
 
217.1

 
195.6

 
1

 
16

 
*AA+/AAA
畢曉普·希爾
 
美國
 
211.4

 
190.5

 
1

 
16

 
*AA+/AAA
響尾蛇
 
美國
 
207.2

 
186.7

 
1

 
11

 
*BBB+/Baa1
草原微風
 
美國
 
200.6

 
180.7

 
1

 
22

 
*aa/aa2
科霍頓
 
美國
 
125.0

 
125.0

 
1

 
3

 
*BBB+/Baa1
Stetson I和II
 
美國
 
82.5

 
82.5

 
2

 
3

 
*BBB/Baa2
羅林斯
 
美國
 
60.0

 
60.0

 
1

 
15

 
A-/A2
火星山
 
美國
 
42.0

 
42.0

 
1

 
1

 
*A+/Aa2
謝菲爾德
 
美國
 
40.0

 
40.0

 
1

 
11

 
*A+/NR
牛山
 
美國
 
34.5

 
34.5

 
1

 
10

 
A/A2
卡希瓦風力發電I
 
美國
 
30.0

 
30.0

 
1

 
9

 
*BBB-/NR
卡胡庫
 
美國
 
30.0

 
30.0

 
1

 
14

 
*BBB-/Baa2
卡希瓦風電II
 
美國
 
21.0

 
21.0

 
1

 
16

 
*BBB-/NR
鋼風I和II
 
美國
 
35.0

 
35.0

 
2

 
3

 
*BBB+/A3
羅利
 
加拿大
 
78.0

 
78.0

 
1

 
14

 
/NR/Aa2
總風能利用率
 
 
 
1,614.3

 
1,531.5

 
18

 
12

 
A/A1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可再生能源設施總數4
 
 
 
3,074.2

 
2,983.1

 
2,503

 
15

 
A/A1
——————
(1)
淨銘牌容量表示設施在標準測試條件下的最大發電量乘以公司的
在計入任何可贖回優先股和股東貸款後，該貸款的經濟所有權百分比
公司待命。對於某些設施，我們的經濟擁有率在未來一段時間內可能會發生變化。
(2)
截至2016年12月31日計算。
(3)
代表標普和/或穆迪截至2017年1月10日發佈的交易對手信用評級。在我們有多個交易對手的分佈式發電投資組合中，標準普爾和/或穆迪根據MW對交易對手進行評級的交易對手百分比如下：
•
CD DG產品組合：99%
•
DG 2014年投資組合1：72%
•
DG 2015投資組合2：85%
•
Enfinity：96%
•
HES：78%
•
TAG：84%
•
MA Solar：72%
•
頂峯太陽能項目(美國)：78%
•
新月太陽能基金X：78%
•
Sune XVIII：53%
•
2009-2013年美國項目：76%
•
美國2014年預測：94%
(4)
截至2016年12月31日，所有設施均已投入運營。


54

呼叫正確的項目

我們與SunEdison就我們的IPO簽訂了支持協議，該協議要求SunEdison從其開發管道中向我們提供額外的合格項目，相當於至少1.75億美元的可供分配的現金。此外，我們與SunEdison簽訂了一項公司間協議，根據該協議，我們獲得了關於First Wind管道某些項目的額外看漲權利。由於SunEdison的破產，我們預計我們將無法從SunEdison獲得任何額外的看漲期權項目，並將這些項目添加到我們的運營車隊中。由於我們的長期增長戰略是收購新的可再生能源設施，包括根據支持協議和公司間協議，失去收購看漲期權項目的能力可能會對我們擴大投資組合的能力產生負面影響，我們可能需要主要從第三方收購中尋求此類增長。

除了我們的支持協議和公司間協議下的認購權項目外，我們的認購權項目還包括SunEdison倉庫(“AP倉庫”)擁有的0.5GW(淨)運營風力發電廠。AP Warehouse的法人實體尚未申請破產。我們目前正在探索收購AP Warehouse的看漲期權項目10%至20%的權益。

關鍵指標

運營指標

銘牌兆瓦容量

我們用銘牌上的兆瓦容量來衡量我們可再生能源設施的發電能力。額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的預期最大發電量。銘牌容量是我們擁有的所有可再生能源設施的額定容量，經過調整以反映我們對合資企業和類似發電設施的經濟所有權。我們以兆瓦(DC)為單位測量太陽能發電設施的銘牌容量，以兆瓦(交流)為單位測量風力發電廠的銘牌容量。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產中差異很大。我們相信，我們投資組合的總銘牌兆瓦容量表明瞭我們的整體生產能力，我們銘牌兆瓦容量的逐期比較表明了我們業務的增長率。截至2016年12月31日，我們的可再生能源設施的總淨銘牌裝機容量為2983.1兆瓦。

售出千兆瓦時

售出的千兆瓦時(GWh)指的是我們的可再生能源設施在特定時期內實際售出的電量。我們跟蹤銷售的千兆瓦時，以此作為我們確認可再生能源設施發電收入能力的指標。截至2016年6月30日的三個月和六個月，我們銷售的太陽能發電設施的GWh分別為701.6 GWh和1171.4GWh，而去年同期分別為614.4 GWh和953.0 GWh。截至2016年6月30日的三個月和六個月，我們銷售給風力發電廠的GWh分別為1336.0GWh和2938.3GWh，而去年同期分別為329.9 GWh和593.1 GWh。


55

綜合運營結果
    
下表中顯示的金額代表了TerraForm Power，Inc.的結果，該公司通過其控股權益合併了Terra LLC。截至2016年6月30日的三個月和六個月，Terra LLC的運營業績分別不包括140萬美元和240萬美元的基於股票的薪酬支出，這反映在TerraForm Power，Inc.的運營業績中。Terra LLC去年同期的運營業績分別不包括230萬美元和750萬美元的基於股票的薪酬支出。下表説明瞭截至2016年6月30日的三個月和六個月的未經審計的運營簡明合併結果與上年同期相比：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
營業收入淨額
 
$
187,301

 
$
130,046

 
$
341,218

 
$
200,561

運營成本和費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
運營成本
 
31,518

 
18,409

 
61,714

 
35,229

運營成本-附屬公司
 
8,903

 
4,174

 
15,749

 
7,817

一般和行政費用
 
21,057

 
4,521

 
38,240

 
13,569

一般和行政費用-附屬公司
 
2,234

 
17,857

 
7,671

 
24,775

購置及相關成本
 
—

 
6,664

 
2,743

 
20,386

收購和相關成本-附屬公司
 
—

 
604

 
—

 
1,040

折舊、增值和攤銷費用
 
61,031

 
38,136

 
120,038

 
70,027

總運營成本和費用
 
124,743

 
90,365

 
246,155

 
172,843

營業收入
 
62,558

 
39,681

 
95,063

 
27,718

其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
 
101,299

 
35,961

 
170,293

 
72,816

(收益)債務清償損失，淨額
 
—

 
(11,386
)
 
—

 
8,652

外幣兑換損失(收益)淨額
 
4,741

 
(14,439
)
 
248

 
(70
)
應收賬款損失-附屬公司
 
—

 
—

 
845

 
—

其他(收入)費用，淨額
 
(423
)
 
(803
)
 
144

 
(323
)
其他費用合計(淨額)
 
105,617

 
9,333

 
171,530

 
81,075

所得税費用前收入(虧損)
 
(43,059
)
 
30,348

 
(76,467
)
 
(53,357
)
所得税費用
 
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

淨(虧損)收入
 
(44,937
)
 
29,134

 
(78,442
)
 
(54,526
)
減去：從SunEdison收購的可再生能源設施收購前淨收入
 
—

 
10,635

 
—

 
10,635

淨(虧損)收入，不包括從SunEdison收購的可再生能源設施收購前的淨收入
 
(44,937
)
 
18,499

 
(78,442
)
 
(65,161
)
減去：可贖回非控股權益的淨收入
 
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
 
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
A類普通股股東應佔淨(虧損)收益
 
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)


56

截至2016年6月30日的三個月與截至2015年6月30日的三個月

營業收入淨額

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月的淨營業收入如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
(單位為千，不包括兆瓦數據)
 
2016
 
2015
 
變化
能源：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
$
78,465

 
$
62,274

 
$
16,191

風
 
61,457

 
29,664

 
31,793

包括附屬公司在內的激勵措施：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
39,122

 
33,194

 
5,928

風
 
8,257

 
4,914

 
3,343

總營業收入，淨額
 
$
187,301

 
$
130,046

 
$
57,255

 
 
 
 
 
 
 
售出的GWH：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
701.6

 
614.4

 
 
風
 
1,336.0

 
329.9

 
 
售出的總髮電量
 
2,037.6

 
944.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銘牌容量：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
1,451.6

 
1,383.5

 
 
風
 
1,531.5

 
500.0

 
 
總淨銘牌容量(MW)
 
2,983.1

 
1,883.5

 
 

在截至2016年6月30日的三個月裏，能源收入比2015年同期增加了4800萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施帶來的能源收入增加
 
$
13,182

 
$
39,651

 
$
52,833

收入合同攤銷
 
3,396

 
(7,858
)
 
(4,462
)
現有可再生能源設施能源收入
 
(387
)
 
—

 
(387
)
 
 
$
16,191

 
$
31,793

 
$
47,984


在截至2016年6月30日的三個月裏，獎勵收入比2015年同期增加了930萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施帶來的能源收入增加
 
$
7,288

 
$
1,040

 
$
8,328

現有可再生能源設施獎勵收入
 
(1,360
)
 
2,303

 
943

 
 
$
5,928

 
$
3,343

 
$
9,271



57

運營成本

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月的業務費用如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
變化
運營成本：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
$
7,255

 
$
9,373

 
$
(2,118
)
風
 
24,263

 
9,036

 
15,227

運營成本-附屬公司：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
7,863

 
4,174

 
3,689

風
 
1,040

 
—

 
1,040

運營總成本
 
$
40,421

 
$
22,583

 
$
17,838


在截至2016年6月30日的三個月中，運營成本與2015年同期相比增加了1310萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的運營成本增加
 
$
811

 
$
13,936

 
$
14,747

現有可再生能源設施運營成本
 
(2,929
)
 
1,291

 
(1,638
)
 
 
$
(2,118
)
 
$
15,227

 
$
13,109


運營成本-在截至2016年6月30日的三個月裏，與2015年同期相比，附屬公司增加了470萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
運營成本增加-與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的附屬公司
 
$
987

 
$
503

 
$
1,490

現有可再生能源設施的運營成本-附屬公司
 
2,702

 
537

 
3,239

 
 
$
3,689

 
$
1,040

 
$
4,729


一般事務和行政事務

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月的一般和行政費用如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
變化
一般事務和行政事務：
 
 
 
 
 
 
項目級
 
$
5,081

 
$
1,214

 
$
3,867

公司
 
15,976

 
3,307

 
12,669

一般和行政附屬公司：
 
 
 
 
 
 
公司
 
2,234

 
17,857

 
(15,623
)
一般和行政合計
 
$
23,291

 
$
22,378

 
$
913



58

與截至2015年6月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了1650萬美元，與截至2015年6月30日的三個月相比，一般和行政附屬費用減少了1560萬美元，原因是：
(單位：千)
 
一般事務和行政事務
 
總公司和行政分支機構
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施有關的增加
 
$
3,867

 
$
—

主要由於SunEdison破產導致法律和會計服務專業費用增加所致的公司成本
 
12,669

 
—

SunEdison在破產後提供的管理和行政服務減少
 
—

 
(15,623
)
總變化量
 
$
16,536

 
$
(15,623
)

根據MSA，我們向SunEdison支付了170萬美元的現金，用於支付截至2016年6月30日的三個月向我們提供的一般和行政服務。超過支付的現金對價的一般和行政附屬公司成本一直被視為SunEdison的股權貢獻。2016年支付給SunEdison的現金費用上限為700萬美元，2017年為900萬美元，大大低於在運營報表中記為一般和行政費用-關聯公司的合同項下提供服務的實際成本。如果SunEdison終止或拒絕MSA，或違約或因其他原因無法履行協議項下的義務，或尋求大幅重新談判協議，我們可能無法按類似條款或根本無法與替代服務提供商簽訂合同。然而，我們希望能夠根據我們一直在制定的應急計劃繼續運營我們的業務。

我們目前正在探索戰略替代方案。根據TerraForm Power，Inc.2014年第二次修訂和重新啟動的長期激勵計劃，如果這一戰略舉措導致控制權變更，或者如果SunEdison破產導致SunEdison發生清算事件，所有未償還的股權獎勵將被授予，這將導致在此期間發生大量基於股票的薪酬支出。截至2016年9月30日，該公司有1990萬美元與未償還股權獎勵相關的未確認薪酬支出。

購置及相關成本

由於本公司在截至2016年6月30日的三個月內沒有收購額外的可再生能源設施，收購和相關成本(包括與關聯公司相關的金額)較上年同期有所下降。

折舊、增值和攤銷費用

在截至2016年6月30日的三個月中，折舊、增值和攤銷費用比2015年同期增加了2290萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的折舊、增值和攤銷增加
 
$
4,846

 
$
23,276

 
$
28,122

與英國待售資產相關的折舊、增值和攤銷減少
 
(5,227
)
 
—

 
(5,227
)
 
 
$
(381
)
 
$
23,276

 
$
22,895


59

利息支出，淨額

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月的利息支出淨額如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
變化
企業級
 
$
29,706

 
$
16,820

 
$
12,886

項目級：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
48,915

 
19,047

 
29,868

風
 
22,678

 
94

 
22,584

總利息支出(淨額)
 
$
101,299

 
$
35,961

 
$
65,338


利息支出，在截至2016年6月30日的三個月中，與2015年同期相比淨增加6530萬美元，這是由於收購風力發電廠導致的債務增加，以及根據Revolver以及發行2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據而增加的公司一級債務。此外，在第二季度，該公司停止了對利率掉期的對衝會計，這些利率掉期以前被指定為與英國投資組合中與可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流對衝。這導致累積的其他全面收入中的1690萬美元損失重新歸類為利息支出。在停止對衝會計之後，該公司在第二季度確認了與這些利率掉期有關的1370萬美元的額外未實現虧損，這些虧損也在利息支出中報告。在截至2015年6月30日的三個月內，我們報告了一筆與利率掉期衍生品相關的利息收入(未被指定為利息支出內的對衝)，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。

債務清償收益，淨額

在截至2015年6月30日的三個月裏，我們在清償債務方面產生了1140萬美元的淨收益，這是由於收購Duke運營組合後終止了融資租賃義務。在截至2016年6月30日的三個月裏，沒有債務清償。

外幣兑換損失，淨額

截至2016年6月30日的三個月，我們發生了470萬美元的外匯兑換淨虧損，主要是由於重新計量主要以英鎊計價的公司間貸款的未實現虧損。這些數額被其他無關緊要的外幣波動所抵消。

所得税費用

截至2016年6月30日的三個月，所得税支出為190萬美元，而2015年同期的所得税支出為120萬美元。於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三個月期間，整體有效税率與法定税率35%不同，主要是由於本公司就若干歸屬於本公司的税務優惠記錄估值免税額，以及本公司海外司法管轄區法定所得税率較低所致。截至2016年6月30日，大多數司法管轄區處於淨遞延税資產頭寸。對遞延税項資產計入估值撥備，主要是因為該等司法管轄區的虧損歷史所致。

非控股權益應佔淨收益(虧損)

年度應佔非控股權益(包括可贖回非控股權益)的淨虧損為2,400萬美元
截至2016年6月30日的三個月。這是由於SunEdison在截至2016年6月30日的三個月中在Terra LLC淨虧損中的權益造成的1060萬美元虧損，以及可歸因於項目級税收股權合作伙伴關係的1350萬美元虧損的結果。截至2015年6月30日止三個月，應佔非控股權益(包括可贖回非控股權益)的淨收入為1,170萬美元。這是SunEdison和R/C US Solar Investment Partnership，L.P(“Riverstone”)在截至2015年6月30日的三個月中在Terra LLC淨收入中的2150萬美元收入的結果，部分被項目級税收股權合作伙伴關係虧損980萬美元所抵消。





60

截至2016年6月30日的6個月與截至2015年6月30日的6個月

營業收入淨額

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月的淨營業收入如下：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
(單位為千，不包括兆瓦數據)
 
2016
 
2015
 
變化
能源：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
$
126,236

 
$
97,981

 
$
28,255

風
 
134,877

 
44,861

 
90,016

包括附屬公司在內的激勵措施：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
62,498

 
45,857

 
16,641

風
 
17,607

 
11,862

 
5,745

總營業收入，淨額
 
$
341,218

 
$
200,561

 
$
140,657

 
 
 
 
 
 
 
售出的GWH：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
1,171.4

 
953.0

 
 
風
 
2,938.3

 
593.1

 
 
售出的總髮電量
 
4,109.7

 
1,546.1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銘牌容量：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
1,451.6

 
1,383.5

 
 
風
 
1,531.5

 
500.0

 
 
總淨銘牌容量(MW)
 
2,983.1

 
1,883.5

 
 

與2015年同期相比，截至2016年6月30日的6個月能源收入增加了1.183億美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施帶來的能源收入增加
 
$
25,440

 
$
105,920

 
$
131,360

收入合同攤銷
 
602

 
(15,904
)
 
(15,302
)
現有可再生能源設施能源收入
 
2,213

 
—

 
2,213

 
 
$
28,255

 
$
90,016

 
$
118,271


在截至2016年6月30日的6個月裏，獎勵收入比2015年同期增加了2240萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施的獎勵收入增加
 
$
17,764

 
$
5,745

 
$
23,509

現有可再生能源設施獎勵收入
 
(1,123
)
 
—

 
(1,123
)
 
 
$
16,641

 
$
5,745

 
$
22,386



61

運營成本

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月的業務費用如下：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
改變
運營成本：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
$
16,912

 
$
16,345

 
$
567

風
 
44,802

 
18,884

 
25,918

運營成本-附屬公司：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
13,677

 
7,817

 
5,860

風
 
2,072

 
—

 
2,072

運營總成本
 
$
77,463

 
$
43,046

 
$
34,417


在截至2016年6月30日的6個月中，運營成本與2015年同期相比增加了2650萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的運營成本增加
 
$
2,920

 
$
25,918

 
$
28,838

現有可再生能源設施運營成本
 
(2,353
)
 
—

 
(2,353
)
 
 
$
567

 
$
25,918

 
$
26,485


運營成本-在截至2016年6月30日的6個月中，附屬公司與2015年同期相比增加了790萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
運營成本增加-與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的附屬公司
 
$
3,581

 
$
2,072

 
$
5,653

現有可再生能源設施的運營成本-附屬公司
 
2,279

 
—

 
2,279

 
 
$
5,860

 
$
2,072

 
$
7,932


一般事務和行政事務

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月的一般和行政費用如下：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
變化
一般事務和行政事務：
 
 
 
 
 
 
項目級
 
$
8,456

 
$
6,095

 
$
2,361

公司
 
29,784

 
7,474

 
22,310

一般和行政附屬公司：
 
 
 
 
 
 
公司
 
7,671

 
24,775

 
(17,104
)
一般和行政合計
 
$
45,911

 
$
38,344

 
$
7,567



62

與截至2015年6月30日的6個月相比，一般和行政費用增加了2470萬美元，與截至2015年6月30日的6個月相比，一般和行政附屬費用減少了1710萬美元，原因是：
(單位：千)
 
一般事務和行政事務
 
總公司和行政分支機構
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施有關的增加
 
$
2,361

 
$
—

主要由於SunEdison破產導致法律和會計服務專業費用增加所致的公司成本
 
22,310

 
—

SunEdison在破產後提供的管理和行政服務減少
 
—

 
(17,104
)
總變化量
 
$
24,671

 
$
(17,104
)

根據MSA，我們向SunEdison支付了350萬美元的現金，用於支付截至2016年6月30日的六個月向我們提供的一般和行政服務。超過支付的現金對價的一般和行政附屬公司成本一直被視為SunEdison的股權貢獻。2016年支付給SunEdison的現金費用上限為700萬美元，2017年為900萬美元，大大低於在運營報表中記為一般和行政費用-關聯公司的合同項下提供服務的實際成本。如果SunEdison終止或拒絕MSA，或違約或因其他原因無法履行協議項下的義務，或尋求大幅重新談判協議，我們可能無法按類似條款或根本無法與替代服務提供商簽訂合同。然而，我們希望能夠根據我們一直在制定的應急計劃繼續運營我們的業務。

我們目前正在探索戰略替代方案。根據TerraForm Power，Inc.2014年第二次修訂和重新啟動的長期激勵計劃，如果這一戰略舉措導致控制權變更，或者如果SunEdison破產導致SunEdison發生清算事件，所有未償還的股權獎勵將被授予，這將導致在此期間發生大量基於股票的薪酬支出。截至2016年9月30日，該公司有1990萬美元與未償還股權獎勵相關的未確認薪酬支出。

購置及相關成本

在截至2016年6月30日的六個月裏，收購和相關成本(包括與附屬公司相關的金額)為270萬美元，而2015年同期為2140萬美元。與2015年相比減少的主要原因是收購了First Wind Holdings，LLC的風力發電廠，該交易於2015年第一季度完成。這些費用主要包括投資銀行家諮詢費以及與我們已完成和即將完成的收購相關的法律和會計服務的專業費用。

折舊、增值和攤銷

在截至2016年6月30日的6個月中，折舊、增值和攤銷費用比2015年同期增加了5000萬美元，原因是：
(單位：千)
 
太陽能
 
風
 
總計
與從SunEdison和獨立第三方收購可再生能源設施相關的折舊、增值和攤銷增加
 
$
9,717

 
$
44,267

 
$
53,984

與英國待售資產相關的折舊、增值和攤銷減少
 
(3,973
)
 
—

 
(3,973
)
 
 
$
5,744

 
$
44,267

 
$
50,011



63

利息支出，淨額

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月的利息支出淨額如下：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
(單位：千)
 
2016
 
2015
 
變化
企業級
 
$
59,219

 
$
36,580

 
$
22,639

項目級：
 
 
 
 
 
 
太陽能
 
67,345

 
35,385

 
31,960

風
 
43,729

 
851

 
42,878

總利息支出(淨額)
 
$
170,293

 
$
72,816

 
$
97,477


在截至2016年6月30日的6個月裏，淨利息支出比去年同期增加了9750萬美元
2015年期間，由於收購風力發電廠造成的債務增加，以及根據Revolver和發行2025年到期的高級票據，公司一級的債務增加。此外，在第二季度，該公司停止了對利率掉期的對衝會計，這些利率掉期以前被指定為與英國投資組合中與可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流對衝。這導致累積的其他全面收入中的1690萬美元損失重新歸類為利息支出。在停止對衝會計之後，該公司在第二季度確認了與這些利率掉期有關的1370萬美元的額外未實現虧損，這些虧損也在利息支出中報告。在截至2015年6月30日的六個月內，我們報告了一筆與利率掉期衍生品相關的利息收入(未被指定為利息支出內的對衝)，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。

清償債務損失(收益)淨額

在截至2015年6月30日的6個月中，我們在清償債務方面出現了870萬美元的淨虧損，主要是
由於定期貸款和相關利率互換的終止，前一把左輪手槍換成了左輪手槍，
在收購日和終止時與償還First Wind債務一起預付的保費
收購杜克大學運營組合後的融資租賃義務。在截至2016年6月30日的6個月裏，沒有債務清償。

外幣兑換損失，淨額

截至2016年6月30日的6個月，我們發生了20萬美元的外匯兑換淨虧損，主要原因是重新計量公司間貸款(主要以英鎊計價)的未實現虧損100萬美元。這些重新計量的損失被80萬美元的已實現和未實現的外幣衍生工具淨收益大大抵消。

所得税費用

截至2016年6月30日的6個月，所得税支出為200萬美元，而2015年同期為120萬美元。於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三個月及六個月期間，整體有效税率與法定税率35%有所不同，主要是由於本公司就若干歸屬於本公司的税務優惠記錄估值免税額，以及本公司海外司法管轄區法定所得税率較低所致。截至2016年6月30日，大多數司法管轄區處於淨遞延税資產頭寸。對遞延税項資產計入估值撥備，主要是因為該等司法管轄區的虧損歷史所致。

非控股權益應佔淨收益(虧損)

截至2016年6月30日的六個月，非控股權益(包括可贖回非控股權益)的應佔淨虧損為5710萬美元。這是由於SunEdison在截至2016年6月30日的六個月中對Terra LLC的淨虧損擁有更多權益而導致的1060萬美元虧損，以及可歸因於項目級税收股權合作伙伴關係的4650萬美元虧損的結果。截至2015年6月30日的六個月，非控股權益應佔淨虧損為4380萬美元。這是由於SunEdison和Riverstone在此期間在Terra LLC的淨虧損中的權益造成的890萬美元的虧損和3500萬美元的項目級税務股權合夥企業的虧損造成的結果。


64

流動性與資本資源

我們的主要流動性要求是為目前的運營提供資金，償還債務，併為投資者的現金股息提供資金。我們未來還將利用資本為擴張、資本支出和收購提供資金。從歷史上看，我們的業務是作為SunEdison綜合業務的一部分提供資金的，主要依靠內部產生的現金流以及公司和/或項目級借款來滿足資本支出要求。我們的業務繼續由內部產生的現金流以及公司和/或項目層面的借款提供資金，以滿足資本支出要求。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或為我們的債務進行再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的電力銷售、開支增加、項目融資安排違約導致我們無法分配項目資金、SunEdison和其他第三方的行動、收購、SunEdison破產或其他事件的後果可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和經營限制，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。股權融資，如果有的話，可能會導致我們現有股東的稀釋，並使我們更難維持我們的股息政策。
 
流動性頭寸

截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司總流動性，即可供企業使用的流動性分別為5.495億美元和5.48億美元。公司流動資金分別不包括我們項目子公司持有的1940萬美元和8110萬美元的無限制現金，這些現金可用於項目支出，但不可用於公司用途。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，總流動資金分別為5.689億美元和6.292億美元，包括以下內容：
(單位：千)
六月三十日，
2016
 
2015年12月31日
不受限制的公司現金
$
523,593

 
$
521,075

項目級可分配現金
19,434

 
24,403

左輪手槍供應情況
6,445

 
2,569

公司總流動資金
549,472

 
548,047

項目級無限制現金
19,418

 
81,117

總流動資金
$
568,890

 
$
629,164


2016年11月25日，Terra Operating LLC與Revolver項下的必要貸款人達成了一項豁免協議(如附註8.我們未經審計的簡明合併財務報表中的長期債務所述)。與此豁免有關，Terra Operating LLC預付了Revolver項下未償還的循環貸款，總金額相當於3,000萬美元，並永久性地減少了Revolver項下的循環承諾和借款能力以及我們的流動資金。2016年12月1日，關於Revolver條款的同意協議，Terra Operating LLC從與加拿大項目級融資相關的收益中償還了Revolver項下未償還的循環貸款7000萬美元(如附註8所述，長期債務計入我們未經審計的簡明合併財務報表)，並永久減少了循環承諾和借款能力。由於這兩項承諾削減，截至2016年12月1日，我們的Revolver下的總借款能力已降至6.25億美元。

由於SunEdison破產和某些項目級子公司的審計財務報表延遲交付等原因，我們在大多數無追索權融資協議下都出現了違約，導致截至2016年6月30日，項目子公司持有的8000萬美元現金被困分配。這些違約通常是可以治癒的，我們已經或目前正在與我們的項目貸款人和融資方合作，以獲得豁免和/或容忍協議，因為我們尋求補救此類違約，但不能保證將獲得此類豁免和/或容忍協議。截至2016年12月31日，我們在項目子公司持有的現金約為6700萬美元。

管理層相信，我們目前的公司流動性狀況和可分配的運營現金流將足以為我們的短期增長承諾、運營和維護資本支出以及其他流動性承諾提供資金。正如上面在當前市場狀況下所討論的那樣，管理層繼續定期監測我們的

65

我們有能力在審慎的資產負債表管理要求下為我們業務的運營、融資和投資活動提供資金，因為我們的長期增長將需要額外的資本。

流動資金來源
    
我們的主要流動資金來源一般包括手頭現金、運營產生的現金、新的和現有融資安排下的借款，以及根據市場狀況適當地發行額外的股權和債務證券。目前，我們以對我們有吸引力的成本進入資本市場購買債務和股權證券的能力有限。我們預計，我們可以獲得的資金來源，包括手頭現金和運營產生的現金，將足以滿足我們的短期和長期流動性需求。我們履行償債義務和其他資本要求(包括資本支出)以及進行收購的能力將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。

流動性的使用

除經營業務外，我們對流動性和資本資源的主要需求一般可分為以下幾類：(I)為收購提供資金(如果有的話)；(Ii)償債義務；(Iii)向投資者發放現金股息。一般來説，一旦實現商業運營，可再生能源設施不需要大量資本支出來維持運營業績。

為收購提供資金

從SunEdison收購可再生能源設施的承諾

我們目前並無公開承諾向SunEdison收購可再生能源設施，但與InvEnergy期權協議有關的事項除外(見附註17.我們未經審核簡明綜合財務報表的相關方)。我們截至2016年6月30日的剩餘承諾2,930萬美元用於支付2016年第一季度從SunEdison收購的公用事業規模太陽能設施的第二期購買價，該承諾已於2016年第三季度支付(見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註2.共同控制下的實體之間的交易)。

對第三方收購的承諾

該公司先前承諾以5,870萬美元現金向InvEnergy Wind收購兩座風電廠，其銘牌總裝機容量為98.6兆瓦。該承諾已於2016年7月1日到期。於二零一七年一月二十日，英能風電發出終止與該等發電廠有關的購買協議的通知，因此，本公司預計不會購買該等設施。

償債義務

SunEdison是我們大部分無追索權融資安排的重要項目協議(如資產管理或運營與維護合同)的當事人或擔保人。由於SunEdison破產和某些項目級子公司延遲提交經審計的財務報表等原因，本公司根據其大多數無追索權融資協議發生了違約。對於其中某些違約，截至財務報表發佈之日，相應的合同寬限期已經到期，或者本公司不能斷言違規行為很可能會在任何剩餘的寬限期內得到糾正，在超過12個月的時間內得到糾正，或者不太可能再次發生。此外，雖然本公司一直積極與貸款人磋商以取得豁免，但貸款人目前並未放棄或其後喪失自資產負債表日起一年以上就若干違約要求償還的權利。由於這些違約發生在截至2016年6月30日的六個月財務報表發佈之前，公司的無追索權長期債務中的10億美元(扣除未攤銷債務貼現和遞延融資成本)已在截至2016年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中重新分類為流動負債，因為公司對截至財務報表發佈日期的違約債務的會計處理方式與截至資產負債表日違約存在的方式相同。在重新分類的總金額中, 3.968億美元隨後從長期債務和融資租賃義務的當前部分重新歸類為與持有待售資產相關的流動負債，因為該金額代表由項目資產擔保的無追索權債務，用於本公司位於英國的幾乎所有太陽能發電廠投資組合，這些太陽能發電廠於2016年6月30日被歸類為持有待售。關於發生的某些無追索權債務違約，本公司在截至2016年6月30日的六個月財務報表發佈前獲得豁免和/或糾正了違約，因此產生了8億美元的無追索權長期債務

66

負債，扣除未攤銷債務貼現和遞延融資成本後，反映在長期債務和融資租賃債務中，減去截至2016年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中的當前部分。

融資協議中約定的2016年6月30日以後到期的長期債務，包括融資租賃義務以及不包括債務折價、溢價和遞延融資成本攤銷的合同付款總額如下：
(單位：千)
 
2016年剩餘時間？
 
20172
 
2018
 
2019
 
2020
 
此後
 
總計
截至2016年6月30日的長期債務到期日3
 
$
191,164

 
$
645,251

 
$
112,092

 
$
538,688

 
$
92,817

 
$
2,544,170

 
$
4,124,182

————
(1)
包括2016年從SunEdison收購的位於美國的公用事業規模的可再生能源設施的1,670萬美元建設債務，SunEdison在2016年第三季度用本公司支付給SunEdison的現金收益償還了該設施的第二期收購價格(見附註2.共同控制下的實體之間的交易)。還包括如上所述在2016年第四季度支付的1.00億美元的Revolver債務。
(2)
包括5.55億美元的Revolver債務，因為管理層目前打算在2017年償還這筆債務。
(3)
代表公司長期債務的合同本金支付到期日，並不反映由於公司某些無追索權融資安排下的債務違約而將6億美元的長期債務重新分類為當前債務。

付息協議

關於IPO於2014年7月23日結束，吾等與SunEdison及其全資附屬公司SunEdison Holdings Corporation訂立利息支付協議，根據該協議，SunEdison同意支付截至2017年7月23日的定期貸款的所有預定利息，在此期間最高可達4800萬美元(外加到期未匯出的任何款項的任何到期利息)。根據截至二零一五年六月三十日止六個月的利息支付協議，吾等收到SunEdison提供的400萬美元股權。2016年沒有收到任何金額，因為定期貸款的剩餘未償還本金餘額已於2015年1月28日全額償還。

二零一五年一月二十八日，在發行2023年到期優先票據的同時，Terra LLC及Terra Operating LLC與SunEdison訂立經修訂及重訂的利息支付協議(“經修訂利息支付協議”)。經修訂的利息支付協議修訂及重述利息支付協議，全部根據公司間協議的條款，使SunEdison提供的支持金額保持不變，儘管對定期貸款進行了再融資。於截至二零一六年六月三十日止六個月內，根據經修訂的利息支付協議，吾等從SunEdison收到800萬美元的股權貢獻，該支付協議於2016年第一季度收到，並於2015財年應計。於二零一六年第一季，本公司根據利息支付協議及經修訂的利息支付協議已累計從SunEdison收取2,400萬美元，其中2,400萬美元的預定付款將於未來期間到期。

2016年7月29日，SunEdison遞交了一份意在終止經修訂的付息協議的通知。該通知稱，SunEdison的破產允許在不遵循拒絕執行合同的破產程序的情況下作為理所當然的權利終止。我們預計SunEdison未來不會在修訂的利息支付協議下表現出色。2016年9月25日，該公司提交了SunEdison破產案的初步索賠證明，該案件於2016年10月7日進行了修訂。此索賠證明基於(其中包括)SunEdison違反本公司與SunEdison之間的贊助安排(包括支持協議和公司間協議)而提出的索賠。我們打算繼續質疑終止通知的有效性。如上所述，我們目前正在與SunEdison就公司間索賠進行和解談判。

向投資者發放現金股利

我們沒有宣佈或支付2015年第四季度或2016年任何季度的股息。我們認為，暫時推遲向股東支付股息的決定是謹慎的。因此，我們沒有促使Terra LLC就這些季度向其成員進行任何分配(包括向TerraForm Power作為A類單位的唯一持有人和SunEdison作為B類單位的唯一持有人)。鑑於SunEdison未能根據其贊助安排(包括管理服務協議和修訂的利息支付協議)履行義務，以及我們面臨的風險(正如我們在2016年12月5日提交的10-K年度報告、2016年第一季度10-Q表格和本10-Q表格中所述)，我們不能保證與我們支付的年化股息相比，我們未來可供分配的現金和我們支付的任何股息不會大幅減少

67


激勵性分配權
    
IDR代表在Terra有限責任公司的A類單位、B類單位和B1類單位獲得相當於每單位0.2257美元的季度分配並且目標分配水平達到後，有權獲得增加百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的Terra LLC季度分配。IPO完成後，SunEdison持有100%的IDR。截至2016年6月30日，Terra LLC沒有未完成的B1類單位。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月內，我們沒有支付任何IDR付款。

現金流探討
    
我們使用傳統的現金流計量方法，包括經營活動提供的淨現金、投資活動使用的淨現金和融資活動提供的淨現金來評估我們的定期現金流結果。

截至2016年6月30日的6個月與截至2015年6月30日的6個月

下表反映了比較期間的現金流變化情況：
(單位：千)
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2016
 
2015
 
變化
經營活動提供的淨現金
 
$
84,369

 
$
35,300

 
$
49,069

用於投資活動的淨現金
 
(103,653
)
 
(1,627,642
)
 
1,523,989

融資活動提供的現金淨額(用於)
 
(45,181
)
 
1,514,816

 
(1,559,997
)

經營活動提供的淨現金

截至2016年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為8440萬美元，與去年同期相比增加了4910萬美元。與截至2015年6月30日的六個月相比，經營活動提供的淨現金增加是由於收購SunEdison和獨立第三方導致我們的投資組合增長，但長期債務下支付的更高利息部分抵消了這一增長。

用於投資活動的淨現金

截至2016年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1.037億美元，其中包括支付給第三方用於建設可再生能源設施的現金3740萬美元，支付給第三方收購的現金410萬美元，以及因受限現金餘額變化而支付的6220萬美元。這一期間受限現金的變化主要是因為將8000萬美元的現金和現金等價物重新歸類為當前受限現金，因為現金餘額受到與截至資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制(如附註8.長期債務與我們未經審計的簡明合併財務報表所述)。截至2015年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為16億美元，其中包括支付給第三方用於建設太陽能發電設施的4.478億美元現金，支付給第三方用於收購太陽能發電設施的12億美元現金。

融資活動提供的淨現金

截至2016年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為4520萬美元，主要包括6,390萬美元的無追索權長期債務本金支付，部分被SunEdison為資本支出提供的2,870萬美元捐款以及出售我們可再生能源設施的會員權益收到的1,530萬美元所抵消。截至2015年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為15億美元，主要歸因於發行A類普通股的淨收益9.216億美元，2023年到期的高級票據的收益9.46億美元，無追索權融資安排的淨收益3.449億美元，抵消了5.735億美元的定期貸款償還。

表外安排

我們不參與任何表外安排。


68

近期發佈的會計準則

見項目1.財務報表，腳註1--未經審計的簡明合併財務報表的經營性質和列報基礎。

69

關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。這些陳述涉及估計、預期、預測、目標、假設、已知和未知風險以及不確定因素，並且通常包括諸如“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“指導”、“展望”、“目標”、“預測”、“目標”、“潛在”、“繼續”等詞語或詞語的變體，如“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“預測”、“繼續”“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。它們可能包括對預期調整後的EBITDA、CAFD、調整後的收入、收益、收入、資本支出、流動性、資本結構、未來增長、融資安排和其他財務業績項目(包括未來每股股息)的估計，對管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的描述，或對上述任何假設的描述。前瞻性陳述提供該公司對未來條件、事件或結果的當前預期或預測，僅説明它們作出之日的情況。儘管該公司相信其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的，實際結果可能會大不相同。

下面列出了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示性聲明，並在公司不時提交給證券交易委員會的其他文件中進一步披露，包括但不限於公司於2016年12月5日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告：

•
與我們與SunEdison的關係相關的風險；
•
與SunEdison破產相關的風險，包括我們在管理、公司和會計服務、員工、關鍵系統和信息技術基礎設施以及我們可再生能源設施的運營、維護和資產管理方面不再依賴SunEdison；
•
與違約事件和潛在違約事件相關的風險，這些風險產生於(I)我們的循環信貸安排(“Revolver”)，(Ii)管理2023年和2025年到期的優先票據的契約(“契約”)，和/或(Iii)
與SunEdison破產相關的項目級融資和其他協議，我們未能獲得公司和/或項目級審計，SunEdison未能履行其在項目級協議下的義務，和/或對我們的業務和運營的相關不利影響(包括我們提交給美國證券交易委員會的文件延遲)和其他因素；
•
未能及時提交SEC報告並滿足納斯達克要求的風險，這可能導致我們的普通股退市；
•
與我們的戰略選擇的探索和潛在執行相關的風險；
•
我們整合從第三方或以其他方式獲得的可再生能源設施並實現此類收購的預期利益的能力；
•
我們承購協議的對手方履行此類協議義務的意願和能力；
•
與我們的承購協議相關的價格波動、終止條款和買斷條款；
•
我們有能力簽訂合同，在承購協議到期時以可接受的條件出售電力；
•
我們成功識別、評估和完善收購的能力；
•
政府監管，包括遵守監管和許可要求，以及影響可再生能源的市場規則、費率、關税、環境法和政策的變化，特別是最近美國大選後可能實施的任何此類變化；
•
對我們和我們的子公司施加的運營和財務限制，涉及管理我們的債務的協議以及我們的某些子公司和項目級子公司的其他協議，以及在我們的Revolver和Indentures中的協議；
•
債務和股權資本市場的狀況，以及我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務和未來可能產生的額外債務；
•
我們與傳統和可再生能源公司競爭的能力；
•
電力生產行業和發電作業常見的危險，例如異常天氣狀況、與災難性天氣有關的或其他設施損壞、計劃外停電、維護或維修、聯網問題或其他發展、環境事故、電力傳輸限制和停電，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補因這些危險而造成的損失；
•
風能和太陽能資源的多變性，可能導致我們的可再生能源設施的產量低於預期；
•
我們有能力擴展到新的業務領域或新的地理位置；

70

•
部分或全部為我們提供服務的員工離職，特別是高管或關鍵員工以及運營和維護或資產管理人員；
•
未決和未來的訴訟；
•
我們有能力有效地運營我們的業務，運營和維護我們的信息技術、技術、會計和發電監控系統，嚴格管理資本支出和成本，管理與國際業務相關的風險，如貨幣風險敞口，以及從我們基於資產的業務中產生與債務和其他義務相關的收益和現金流，包括鑑於SunEdison破產和正在進行的建立單獨的信息技術和其他系統的過程；以及
•
由於我們的幾位董事同時也是TerraForm Global，Inc.的董事，我們的大多數高管也是TerraForm Global，Inc.的高管，這可能會導致利益衝突或分心。

除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。前面列出的可能導致結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素，應該結合本報告中描述的有關風險和不確定性的信息以及我們可能不時在提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素來考慮。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。我們面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。
    
利率風險

截至2016年6月30日，我們債務的估計公允價值為40.832億美元，我們債務的賬面價值為40.746億美元。我們估計，假設市場利率上升和下降100個基點，或1%，將使我們長期債務的公允價值分別減少1.228億美元和增加1.357億美元。

截至2016年6月30日，我們的公司級債務包括2023年到期的高級票據(固定利率)、2025年到期的高級票據(固定利率)和Revolver(浮動利率)。我們沒有簽訂任何利率衍生品，將我們的可變利率公司級債務轉換為固定利率。

截至2016年6月30日，我們的項目級債務和其他無追索權債務的利率既有固定利率，也有浮動利率。我們已經簽訂了利率衍生品，將我們的某些浮動利率項目級債務和無追索權債務交換為固定利率。儘管我們打算使用套期保值策略來降低我們對利率波動的風險敞口，但我們可能不會對衝我們所有的利率風險，而且，在我們進行利率對衝的程度上，我們的對衝可能不一定與相關債務的持續期相同。我們對利率波動的風險將取決於以浮動利率計息的負債金額、利率調整的時間、調整的金額、我們在固定利率債務到期並需要再融資時提前償還或為浮動利率債務再融資的能力，以及我們可能用來減少任何加息影響的對衝策略。我們估計，在截至2016年6月30日的6個月裏，與未被指定為對衝的利率掉期相關的浮動利率假設增加或減少100個基點，或1%，將分別增加或減少310萬美元和320萬美元的收益。

外幣風險

在截至2016年6月30日和2015年6月的6個月中，我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、英國和智利產生了運營收入，收入以美元、加元和英鎊計價。與我們目前的投資組合相關的PPA、運營和維護協議、融資安排和其他合同安排以美元、加元和英鎊計價。

我們在某些情況下使用貨幣遠期合約，以減輕外幣匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期合約來管理我們的外幣風險，以降低某些以英鎊和加元計價的資產和負債的公允價值變化所產生的風險。這些做法的目的是將外幣波動對我們經營業績的影響降至最低。我們估計，假設外匯匯率上升和下降100個基點，或1%，將產生以下影響

71

關於我們截至2016年6月30日的六個月的收益：
(單位：千)
 
-100 BPS
 
+100 BPS
加元
 
$
(274
)
 
$
269

英鎊
 
234

 
(234
)
總計
 
$
(40
)
 
$
35


商品風險

對於我們的某些風力發電廠，我們使用長期現金結算的掉期協議，以經濟的方式對衝風力發電銷售安排中固有的大宗商品價格波動。如果我們將我們的風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而沒有PPA可用，那麼我們可能會達成一項大宗商品掉期交易，以對衝全部或部分估計的收入來源。這些價格互換協議需要定期結算，在這種結算中，我們收到基於指定電量的固定價格，我們根據相同的指定電量向交易對手支付可變的市場價格。我們估計，假設與未指定為對衝的大宗商品掉期相關的電力銷售價格上升或下降1,000個基點或10%，將使我們截至2016年6月30日的六個月的收益減少或增加540萬美元。

流動性風險

該公司的主要流動資金需求是為目前的業務提供資金，償還債務，併為向投資者發放現金紅利提供資金。經營計劃的變化、低於預期的電力銷售、增加的費用、收購或其他事件可能會導致管理層在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。公司履行償債義務和其他資本要求(包括資本支出)以及進行收購的能力將取決於公司未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件不是管理層所能控制的。

信用風險

信用風險指承購對手方或SunEdison根據其合同義務條款不履行或不付款而導致的損失風險，從而影響預期現金流的金額和時間。我們通過信用政策監測和管理信用風險，這些政策包括信用審批流程和使用信用緩解措施，如擁有多元化的承購交易對手組合。然而，在我們經營的每個地區，承購協議下的承購交易對手數量有限，這種集中可能會對整體信用風險敞口產生積極或負面的影響，因為承購交易對手可能會受到經濟、行業或其他條件變化的類似影響。如果未來這些應收賬款餘額中的任何一項被認為無法收回，可能會對我們預測的現金流產生實質性的不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

正如我們在截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，管理層發現公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2016年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於之前發現的重大弱點，截至2016年6月30日，我們的披露控制和程序無效，而這些弱點截至2016年6月30日仍然存在。

儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層得出結論，我們未經審計的簡明綜合財務信息在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認的會計原則。


72

財務報告內部控制的變化

截至2016年6月30日止三個月，本公司的財務報告內部控制(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響，但為解決先前發現的重大弱點而採取的補救行動除外。.

補救計劃

我們繼續制定我們的補救計劃，這取決於確定SunEdison作為我們的外包服務提供商的參與程度。我們預計我們的補救努力將導致我們對財務報告的內部控制發生重大變化。

73

第II部分-其他信息

第1項法律訴訟

見項目1.財務報表，腳註16.未經審計的簡明合併財務報表的承付款和或有事項。

第1A項。風險因素。

我們於2016年12月5日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告包括對我們面臨的風險的詳細討論。以下信息更新了我們截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節中討論的風險因素，並應與之一併閲讀。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應該仔細考慮這些風險因素以及本季度報告中其他部分列出的信息。

我們向證券交易委員會提交定期報告的持續延遲、項目層面經審計財務報表編制的進一步延遲以及公司2016年年度股東大會的延遲，都可能導致我們的A類普通股退市或產生重大不利影響。

我們在提交截至2015年12月31日的Form 10-K、截至2016年3月31日的Form 10-Q和截至2016年6月30日的季度的Form 10-Q方面出現了重大延誤，並且在提交截至2016年9月30日的Form 10-Q季度時繼續出現重大延誤，這主要是因為我們需要完成所有必要的步驟和任務，以最終確定我們的財務報表和每個此類申報中所需的其他披露。由於類似的原因，我們未來的定期報告可能會被推遲。特別是，由於類似的原因，我們目前預計無法在2017年3月SEC提交截止日期之前提交截至2016年12月31日的年度10-K表格年度報告(“2016 10-K”)，或在2017年5月SEC提交截止日期之前提交截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告。

2016年3月15日，我們收到了納斯達克上市資格董事的通知函。通知信指出，由於我們尚未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格，我們不再遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，該規則要求我們及時向SEC提交定期報告。2016年5月12日，我們收到了一封來自納斯達克上市資格董事的額外通知函。通知信指出，由於我們尚未提交截至2016年3月31日的季度10-Q表格，而且我們仍未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格，因此我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)。2016年5月16日，按照通知函規定的最後期限，我們向納斯達克提交了一份計劃，説明我們計劃如何重新遵守納斯達克的持續上市要求。2016年5月20日，我們收到納斯達克上市資格董事的信函，授予我們自截至2015年12月31日的10-K表格到期日起180個歷日的例外，或至2016年9月12日，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。2016年8月15日，我們收到了納斯達克上市資格董事的通知函。通知信指出，由於我們尚未提交截至2016年6月30日的季度10-Q表格，因此我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)。按照通知函中的要求，我們提交了其合規計劃的最新版本，描述了我們計劃如何重新遵守納斯達克持續上市的要求。

2016年9月8日，我們又收到了一封來自納斯達克上市資格董事的通知函。通知函指出，由於不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)，我們將於2016年9月19日開盤時從納斯達克全球精選市場退市，除非我們要求在下午4點之前就這一決定舉行聽證會。美國東部時間2016年9月15日。2016年9月9日，我們要求舉行聽證會，並要求在聽證會之前暫緩退市。2016年9月12日，我們收到了納斯達克聽證會顧問的回覆，聽證會日期定為2016年11月3日。2016年9月19日，我們收到納斯達克的一封信，同意我們延長退市期限的請求，直到聽證會小組在定於2016年11月3日舉行的聽證會後做出決定。在2016年11月3日的聽證會上，我們要求納斯達克將上市要求延長至2017年3月10日，以重新遵守納斯達克關於截至2015年12月31日的年度的延遲10-K表格以及截至2016年3月31日和2016年6月30日的延遲10-Q表格的持續上市要求。2016年11月15日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室聽證會顧問的通知信，通知我們聽證會小組批准了我們關於這些延遲提交的申請延期至2017年3月10日的請求。聽證會小組給了我們最大可能的延期，直到委員會的自由裁量權到期，允許我們繼續上市，而我們仍然沒有遵守納斯達克繼續上市的要求。聽證會小組保留重新考慮延期條款的權利，納斯達克上市和聽證會審查委員會可能決定審查聽證會小組的決定。


74

此外，2016年11月15日，我們收到了納斯達克上市資格高級董事的通知函。通知函指出，由於我們尚未提交截至2016年9月30日的季度10-Q表格，以及我們仍未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格以及截至2016年3月31日和2016年6月30日的10-Q表格，因此我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)的要求，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交定期報告。根據與聽證會小組工作人員的討論，小組批准的延期還包括我們因未能及時提交截至2016年9月30日的季度10-Q表格而導致的不遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)的情況。

我們正在繼續努力重新遵守納斯達克對我們延遲提交的SEC定期報告的持續上市要求，我們在2016年12月提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格，並在2016年第二季度提交了這份10-Q表格，取得了進展。然而，由於完成其延遲的證券交易委員會定期報告所需的時間和資源，包括截至2015年12月31日的年度10-K表格和2016年第一季度和第二季度的10-Q表格，該公司在持續努力完成所有必要的步驟和任務方面遇到了延誤，這些步驟和任務是最終確定2016年第三季度的10-Q表格和截至2016年12月31日的年度表格10-K以及隨後的季度報告所需的財務報表和其他披露的必要步驟和任務。

該公司目前預計無法在SEC提交截止日期2017年3月1日之前提交2016年10-K表格，也無法在2017年5月SEC提交截止日期之前提交2017年第一季度的Form 10-Q表格。公司將繼續努力，儘快完成所有必要的步驟和任務，最終確定公司的財務報表和要求包括在提交給證券交易委員會的定期文件中的其他披露。不能保證公司未來的定期報告不會因為類似的原因而延遲。如果2016年第三季度的10-Q表格、2016年10-K表格或任何未來定期報告的提交被推遲，不能保證我們能夠從納斯達克獲得延期，以重新遵守納斯達克關於任何此類延遲的定期報告的持續上市要求。如果我們不能從納斯達克獲得這樣的延期，我們的A類普通股很可能會從納斯達克全球精選市場退市。特別是，考慮到提交2016年10-K報告的預期延遲，如果我們未能在2016年10-K報告於2017年3月1日到期之前提交2016年第三季度的10-Q表格，我們將無法在聽證小組批准的延期期限內重新遵守納斯達克的持續上市要求。在這種情況下，由於納斯達克規則通常不會授予聽證委員會進一步延長截止日期的酌處權，因此我們預計將被摘牌。退市可能會對我們A類普通股的交易價格以及我們A類普通股的市場深度和流動性等產生實質性的負面影響。

此外，納斯達克上市規則第5620(A)條(“股東周年大會規則”)規定，本公司須於本公司財政年度結束後十二個月內召開股東周年大會。由於公司在2016年沒有召開年會，我們沒有遵守年會規則。於2017年1月4日，吾等收到納斯達克上市資格高級董事發出的通知信，信中指出，本公司未能於2016年12月31日前召開股東周年大會，作為本公司證券退市的額外依據，聽證會小組將在其關於本公司繼續在納斯達克全球精選市場上市的決定中考慮這一事項。我們於2017年1月11日提交了答覆，要求延期舉行年會，並重新遵守年會規則。不能保證聽證會小組會批准我們延期，以重新遵守年會規則。如果聽證會小組不批准這樣的延期，我們的A類普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市。

Revolver要求公司不遲於2017年3月31日向行政代理和Revolver的其他貸款方提交截至2016年12月31日的年度財務報表和隨附的審計報告，並給予10個工作日的寬限期。本公司目前預計無法在截止日期前提交2016年10-K報告，也不能保證Revolver下的貸款人會同意以可接受的條款延長財務報表交付日期或對Revolver下的其他相關契約進行任何修訂，或者根本不同意。

管理2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據的契約要求公司不遲於證券交易委員會規則和法規要求的日期(包括其延期)之後60天提交第三財季的季度報告，根據管理2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據的契約，在收到書面通知後有90天的寬限期。TerraForm Power Operating LLC收到了一份日期為2017年1月17日的違約通知，該通知來自管理2023年到期的高級票據和2025年到期的優先票據契約下的受託人，涉及TerraForm Power Operating LLC未能履行高級票據契約項下的義務，及時提交公司2016年第三季度的10-Q表格。因此，本公司2016年第三季度的Form 10-Q預計不會發生管理2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據的契約項下的違約事件，除非該等Form 10-Q沒有在2017年4月18日之前提交。如果根據管理2023年到期的優先債券和2025年到期的優先債券的契約發生違約事件，受託人或未償還債券本金總額至少25%的持有人可以加速發行優先債券。“公司”(The Company)

75

將可能沒有足夠的流動性來履行這一義務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。管理2023年到期的高級票據和2025年到期的高級票據的契約項下的違約也將導致Revolver項下的交叉違約，這將允許持有Revolver項下總風險敞口超過50%的貸款人加速任何未償還本金金額，終止任何未償還信用證，並終止我們Revolver項下的未償還承諾。

延遲提交我們的Form 10-K和Form 10-Q以及相關財務報表可能會削弱我們獲得融資和進入資本市場的能力。例如，由於我們向美國證券交易委員會提交定期報告的延遲，我們將沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明登記我們的證券的發售和出售，直到我們及時提交了1934年證券交易法(經修訂)要求的所有定期報告，期限為一年。如果我們希望在重新獲得使用S-3表格的資格之前向公眾登記我們的證券發售和銷售，我們的交易成本和完成融資交易所需的時間可能會增加。這些延誤還將對我們獲得項目融資的能力以及我們獲得關於違約或違反項目級融資的豁免或容忍的能力產生負面影響。無法獲得融資可能會對我們的業務增長、通過收購獲得資產或優化我們的投資組合和資本結構的能力產生實質性的不利影響。此外，經審計的財務報表的延遲可能會降低我們董事會批准股息支付的舒適度。

項目級經審計的財務報表也被推遲。這一延遲造成了我們大多數無追索權融資協議的違約，如果不加以糾正或放棄，可能會限制項目級子公司向我們進行分配的能力，或使相關貸款人有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。此類違約也可能限制項目公司向我們分發產品的能力。

不能保證我們對戰略替代方案的探索，包括我們與Brookfield簽訂的排他性協議，將導致任何交易的完成，關於我們戰略替代方案探索結果的猜測和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
 
2016年9月19日，我們宣佈，我們的董事會已經啟動了一項程序，以探索和評估潛在的戰略選擇，以實現股東價值最大化，包括合併或出售我們的整個業務。2017年1月20日，在我們不在TerraForm Global董事會任職的獨立成員的推薦下，我們與Brookfield達成了一項排他性協議，該協議受慣例條款和條件的約束。根據排他性協議，在某些情況下可提前終止，我們已同意與Brookfield就我們與Brookfield之間可能協商的業務合併交易進行獨家談判，直到簽署此類交易的最終協議的較早時間和晚上11點59分。美國紐約市時間2017年2月21日。不能保證我們和Brookfield將就潛在交易達成最終協議，即使雙方達成協議，也不能保證任何交易的形式、條款或時間。任何此類交易的最終形式和條款，包括我們的股東在此類交易中最終收到的任何對價，以及完成交易的任何條件，都可能與Brookfield提案中包含的條款有很大不同。即使達成協議，我們也有可能無法獲得必要的第三方批准，並克服完成交易的其他障礙，包括政府和監管部門的批准，以及在所需程度上獲得我們的項目級貸款人和Revolver下的貸款人的同意。這些和其他與我們探索戰略選擇有關的風險和不確定性，包括我們簽訂排他性協議，可能會給我們未來的業務戰略帶來不確定性。, 擾亂我們的業務或對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
此外，我們的戰略審查過程，包括我們與Brookfield的談判，將涉及投入大量資源以及產生大量成本和開支。我們的某些戰略選擇可能需要股東批准，這可能要求我們在提交給SEC的任何委託書或信息表中包含我們2016年的經審計財務報表，並在與考慮業務合併或某些其他事項而召開的股東會議相關的情況下提交給我們的股東。我們在向SEC提交2016年10-K報告(包括我們2016年經審計的財務報表)方面的預期延遲，可能會對我們迅速獲得任何此類股東批准的能力產生不利影響。
 
由於SunEdison是根據破產法第11章破產保護運營的，SunEdison做出的許多決定，例如如何投票表決其在TerraForm Power，Inc.的股份，批准合併或出售TerraForm Power，Inc.幾乎所有的資產，都可能需要得到破產法院的批准。此外，有關我們探索戰略替代方案的猜測和不確定性，包括我們與Brookfield的談判，可能導致或導致我們的業務中斷；我們管理層和員工的重要資源被分流；難以招聘、聘用、激勵和留住有才華和技能的人員；難以維持或談判並完善新的、業務或戰略關係或

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我們面臨的主要問題包括：我們與客户、業務合作伙伴和服務提供商之間的關係中斷；無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇；以及股價波動加劇。
 
如果我們不能緩解這些或其他與我們探索戰略替代方案帶來的不確定性相關的潛在風險，可能會擾亂我們的業務，或對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當我們考慮戰略選擇並與Brookfield談判時，我們股票的市場價格可能會波動，如果宣佈與Brookfield的此類談判結果或與我們探索戰略選擇有關的任何其他進展，波動性可能會持續或增加。

我們可能無法獲得完成戰略交易所需的任何監管或第三方批准或同意(包括與我們的項目相關的任何適用批准或同意)，並且我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法滿足此類戰略交易的其他完成條件。在一定程度上，為獲得任何必要的批准或同意而施加的任何條件，都可能使這種戰略性交易的完成推遲很長一段時間，或者根本無法實現。如果我們不能完成這樣的戰略交易，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

有關本公司根據優先票據收到的違約通知的説明，請參閲項目1.財務報表，附註8.長期債務。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

請參閲本報告簽名頁後面的Exhibit Index。


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
 
 
 
TerraForm Power，Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由以下人員提供：
麗貝卡·J·克蘭娜(Rebecca J.Cranna)
 
 
 
 
 
姓名：
麗貝卡·J·克蘭娜
 
 
 
 
 
標題：
執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2017年2月6日
 
 
 
 
 


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展品索引
展品
數
 
描述
 
 
 
10.1
 
TerraForm Power，LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議第三修正案，日期為2016年6月1日(通過引用2016年6月2日提交的註冊人Form 8-K表的附件10.2併入)。
 
 
 
10.2
 
信貸和擔保協議第五修正案，日期為2016年4月29日，由TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，Terraform Power Operating，LLC的某些子公司作為擔保人，不時作為貸款人，以及巴克萊銀行PLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用註冊人於2016年5月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
 
 
 
10.3
 
TerraForm Power Operating，LLC(作為借款人)、TerraForm Power，LLC(作為擔保人)、Terraform Power Operating，LLC(作為擔保人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為行政代理和抵押品代理，通過參考註冊人於2016年5月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)簽訂了截至2016年5月6日的信貸和擔保協議第六修正案。


 
 
 
10.4
 
於2016年5月27日，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，Terraform Power Operating，LLC作為擔保人，Terraform Power Operating，LLC的某些子公司作為擔保人，貸款方不時與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(通過引用註冊人於2016年6月2日提交的當前報告表格8-K的附件10.1併入)簽訂了信貸和擔保協議的第七項修正案。
 
 
 
31.1
 
TerraForm Power，Inc.首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書
 
 
 
31.2
 
TerraForm Power，Inc.首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證
 
 
 
32*
 
TerraForm Power，Inc.首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*本資料是為1933年“證券法”第11和12條以及1934年“證券交易法”第18條的目的而提供的，而不是為了存檔。


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