2016年3月24日
途經埃德加

布拉德·斯金納先生
高級助理總會計師
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549


回覆：The Hain Skestial Group，Inc.
表格8-K
提供於2016年2月1日
第000-22818號檔案號


尊敬的斯金納先生：

Hain Skestial Group，Inc.(以下簡稱“本公司”或“本公司”)針對美國證券交易委員會(SEC)公司金融部(以下簡稱“本部門”)員工於2016年3月14日就上述文件提出的意見，提交本函，並提供以下回復。為了便於參考，我們在答覆之前重複了每一位工作人員的意見。
表格8-K於2016年2月1日提供
 
1.表99.1第6頁所示的調整後EBITDA列示包括一個標題為“調整”的行項目。在審議了演示文稿的附註(A)和第9至12頁的信息之後，“調整”行項目中的具體項目似乎不清楚。相應地，修改您的演示文稿，將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標進行清晰易懂的對賬。見S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

響應

公司尊重員工的意見，並將在今後提交的所有文件中，根據最直接可比的GAAP衡量標準，對調整後的EBITDA進行更多披露。

公司預計將按照本函附錄A所述，在未來提交的文件中修訂非公認會計準則財務計量部分中調整後的EBITDA的對賬(受當前事件導致的任何變化的影響)。附錄A中的修訂披露基於截至2015年12月31日的第二季度的Form 8-K(附件99.1)第6頁。

2.
以完整損益表的形式出現在第9頁和第11頁的對賬，似乎導致非GAAP金額的列報比GAAP金額更突出。鑑於您僅在非公認會計準則的基礎上列報前期比較金額，情況尤其如此。修改你的演示文稿，以不同於完整損益表的形式提供對賬。見S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則財務措施編纂和披露解釋問題102.10。




1

響應

公司尊重員工的意見，不會在未來的2.02 Form 8-K備案文件中或其他地方提供我們將GAAP結果與非GAAP措施進行調整的完整收益表(如2016年2月1日我們的Form 8-K表中附件99.1第9頁和第11頁所示的損益表)。因此，我們建議對未來2.02 Form 8-K文件中有關歷史結果的非GAAP財務計量的表述進行以下修改：

•
我們不會以看起來像是非GAAP損益表的格式來列報非GAAP衡量標準。相反，如果我們在一個表中顯示多個非GAAP度量，則該表將顯示為GAAP結果與選定的非GAAP度量的對賬。

•
我們將改變列報方式，使其只列報選定的非GAAP衡量標準，而不是完整的非GAAP損益表。

如本函附錄B所述，公司預計將在所有未來提交的文件中修訂其將GAAP結果調整為非GAAP措施(受當前事件導致的任何變化的影響)。該附錄中的修訂披露基於截至2015年12月31日的第二季度的Form 8-K(附件99.1)第9頁。公司將對錶格8-K第11頁的對賬進行類似的修訂。在未來的申報文件中，該公司將繼續以與該表格10-K頁上的表述一致的方式包括非GAAP財務指標的表述。

**************






































2

我們承認：

1.
本公司對上述備案文件披露的充分性和準確性負責；

2.
工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

3.
在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您想討論上述事項或與本函有關的其他問題，請撥打(516)587-5039與我聯繫。

                            
非常真誠地屬於你，
 
/s/Pasquale Conte
 
帕斯誇爾·孔戴
執行副總裁兼首席財務官





抄送：
丹尼斯·法爾蒂舍克
 
執行副總裁兼總法律顧問、首席合規官




3
附錄A

截至2015年12月31日和2014年12月31日的三個月和六個月，調整後的EBITDA計算如下：

 
 
截至3個月
 
截至6個月
 
 
12/31/2015
 
12/31/2014
 
12/31/2015
 
12/31/2014
 
 
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$56,947
 
$44,575
 
$88,249
 
$63,430
所得税
 
21,379
 
20,931
 
35,761
 
26,997
利息支出，淨額
 
5,416
 
5,882
 
11,132
 
11,974
折舊及攤銷
 
15,843
 
14,322
 
31,409
 
28,902
關聯公司收益中的權益
 
31
 
(308)
 
(53)
 
(328)
基於股票的薪酬
 
4,010
 
3,060
 
7,279
 
5,999
堅果黃油召回
 
—
 
7,267
 
—
 
30,110
歐洲非乳製品飲料退出
 
—
 
—
 
—
 
2,187
Fakenham庫存火險保證金
 
—
 
900
 
—
 
900
訴訟費
 
—
 
128
 
—
 
373
英國工廠啟動成本
 
—
 
3,289
 
743
 
6,021
收購和整合相關費用
 
2,498
 
1,787
 
6,665
 
3,473
與冷水機組故障相關的HPPC生產中斷
 
1,057
 
—
 
1,057
 
—
美國倉庫整合項目
 
—
 
—
 
426
 
—
與天季相關的營銷支持
準備推出新包裝和Keurig過渡
 
1,800
 
—
 
2,004
 
—
蒂爾達火災保險賠償費用
 
—
 
—
 
230
 
—
或有對價費用淨額
 
—
 
—
 
—
 
282
延期包裝設計的攤銷
 
(100)
 
—
 
(304)
 
—
HPPC原有所有權權益的收益
 
—
 
—
 
—
 
(5,334)
調整後的EBITDA
 
$108,881
 
$101,833
 
$184,598
 
$174,986


4
附錄B


GAAP結果與非GAAP衡量標準的協調


海恩天文集團有限公司。
GAAP結果與非GAAP衡量標準的協調
(未經審計，以千計，每股金額除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的三個月，
 
 
2015 GAAP
 
調整
 
2015年調整後
 
2014 GAAP
 
調整
 
2014年調整後
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 
$
752,589

 
$
—

 
$
752,589

 
$
696,383

 
$
5,331

 
$
701,714

銷售成本
 
575,026

 
(841
)
 
574,185

 
529,056

 
(5,089
)
 
523,967

運營費用(a)
 
87,343

 
(1,800
)
 
85,543

 
92,924

 
(2,560
)
 
90,364

與收購相關的費用、重組和
*整合費用，淨額
 
2,498

 
(2,498
)
 
—

 
391

 
(391
)
 
—

營業收入
 
87,722

 
5,139

 
92,861

 
74,012

 
13,371

 
87,383

利息和其他費用(淨額)
 
9,365

 
(2,980
)
 
6,385

 
8,814

 
(2,626
)
 
6,188

所得税撥備
 
21,379

 
5,900

 
27,279

 
20,931

 
5,054

 
25,985

淨收入
 
56,947

 
2,219

 
59,166

 
44,575

 
10,943

 
55,518

每股收益-稀釋後
 
0.55

 
0.02

 
0.57

 
0.43

 
0.11

 
0.54


(a)營業費用包括收購無形資產的攤銷/減值以及銷售、一般和行政費用。
 









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