根據2016年12月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-215231

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，郵編：20549

第1號修正案

表格S-4

1933年證券法規定的登記聲明

Tecogen Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第一大道45號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 466-6400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·N·哈特索普洛斯

聯席首席執行官

Tecogen Inc.

第一大道45號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 466-6400

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

發送至以下地址的通信副本：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。

如果適用，請在框中加上x，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

⁽¹⁾代表根據本文所述合併協議可向美國DG能源公司普通股持有者發行的註冊人普通股的估計最高股數，並假設合併協議中所述的交換比例不作調整。

⁽²⁾ 估計僅用於根據1933年證券法第457(F)條計算註冊費。根據證券法第457(F)條計算的擬議最高總髮行價為：(A)50,684,095股美國DG能源公司普通股(包括截至2016年12月19日的流通股數量加上就假定的已發行股票獎勵可發行的股份數)乘以(B)0.092(這是交換比率)乘以(C)4.095美元(根據納斯達克的報告，這是註冊人普通股股票交易價格高低的平均值)的乘積。

_____________

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節生效，直至證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本初步聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不應被視為在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為[*]

聯合委託書聲明/招股説明書

致：Tecogen Inc.和American DG Energy Inc.的股東

Tecogen Inc.，或Tecogen，American DG Energy Inc.，或Adge，以及Tecgen.ADGE Acquisition Corp Inc.，一家特拉華州公司，以及Tecogen的全資子公司，為實現本文所述的合併，或Merge Sub，已於2016年11月1日簽訂了一項合併協議，或合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Adge合併，並併入Adge，或合併。合併後，Adge將成為與Merge Sub合併後倖存的實體，並將成為Tecogen的全資子公司。Tecogen董事會和Adge董事會一致批准了合併協議和合並協議中計劃進行的交易。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

本文件是關於Tecogen根據合併協議向Adge股東建議發行普通股的招股説明書。如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Adge普通股將交換獲得每股0.092股票的權利，或換取Tecogen普通股的交換比例。交換比率是固定的，不會調整以反映合併完成前的股價變化。合併中不會發行零碎股份，將以現金代替。Tecogen普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為“TGen”，Adge普通股在紐約證券交易所MKT上市交易，股票代碼為“ADGE”。根據Tecogen普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2016年11月1日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)的收盤價4.03美元計算，交換比率相當於每股Adge普通股約0.37美元的Tecogen普通股。合併完成後，Tecogen股東將繼續擁有他們現有的Tecogen普通股。根據Tecogen普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2016年12月19日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行日期)的收盤價3.84美元計算，交易所相當於每股Adge普通股約0.35美元的Tecogen普通股。

根據與合併有關的股東大會記錄日期已發行的Adge普通股的數量，Tecogen預計將在合併中向Adge股東發行大約4662,937股Tecogen普通股，並預計將預留大約236,164股Tecogen普通股，用於發行與Tecogen將承擔的與合併相關的股權獎勵和其他安排。合併完成後，Tecogen估計，Tecogen的現有股東將擁有合併後公司約81%的股份，前Adge股東將擁有合併後公司約19%的股份。

本文件也是Tecogen和Adge為各自的股東特別會議徵集委託書的聯合委託書。在Tecogen的特別會議上，Tecogen普通股股東將被要求考慮並表決批准根據合併發行Tecogen普通股的提案，以及合併協議所考慮的其他交易，或Tecogen合併批准提案。

在Adge的特別會議上，Adge的普通股股東將被要求對批准合併和合並協議所考慮的其他交易的提案或Adge合併批准提案進行審議和投票。

天成股東特別大會將於[*]，位於[*]當地時間，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號的泰克根公司主要執行辦公室，郵編：02451。

Tecogen董事會一致建議Tecogen股東投票支持Tecogen合併批准提案。

Adge股東特別大會將於[*]，位於[*]當地時間，馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號，Adge的主要執行辦公室，郵編：02451。

Adge董事會一致建議Adge普通股股東投票“支持”Adge合併批准提案。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關Tecogen、Adge、合併以及Tecogen股東和Adge股東將在特別會議上表決的事項的重要信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第31頁開始的題為“風險因素”的部分。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加Tecogen的特別會議或Adge的特別會議(視情況而定)，請授權代表儘快投票表決您的股票。要授權委託書，請填寫、簽署、註明日期並將委託書郵寄到預先註明地址、已付郵資的信封內，或通過本聯合委託書/招股説明書或隨附通知中指定的其他方式之一授權委託書。如果您的普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，則只有您的經紀人或其他代名人才能投票，除非您向您的經紀人或其他代名人提供如何投票的指示，或者您從您的經紀人或其他代名人那裏獲得法律委託書，否則不能投票。您應該遵循您的經紀人或其他被指定人提供的指示，如何指示您的經紀人或其他被指定人投票您的股票。您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。請閲讀這份聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並和特別會議的更完整信息。

我們期待着Tecogen與Adge的成功結合。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併或根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未就本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[*]，並首先郵寄給Tecogen和Adge的普通股股東[*].

Tecogen Inc.

第一大道45號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 466-6400

股東特別大會的通知

將被扣留[*]

致Tecogen Inc.的股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州公司Tecogen Inc.或Tecogen的股東特別會議，該會議將於以下時間在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號的公司總部舉行。[*]，開始於[*]根據截至2016年11月1日的合併協議和計劃，或合併協議，審議並表決一項提案或Tecogen合併批准提案，以批准American DG Energy Inc.與Tecogen的全資子公司合併，或合併為Tecogen的全資子公司。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關Tecogen特別會議表決事項的重要信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第31頁開始的題為“風險因素”的部分。

Tecogen董事會已審慎考慮合併協議的條款，並已一致(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)決定及宣佈合併及合併擬進行的其他交易是合宜、公平及符合Tecogen的最佳利益，及(Iii)指示將Tecogen合併批准建議提交Tecogen特別會議審議。Tecogen董事會一致建議Tecogen股東投票支持Tecogen合併批准提案。沒有Tecogen股東對Tecogen合併批准提案的批准，合併將無法完成。

Tecogen董事會已將關閉營業時間定在[*]，作為確定Tecogen普通股股東有權收到Tecogen特別會議的通知並在其上投票的記錄日期，以及特別會議的任何延期或休會。

Tecogen合併批准提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股票。要授權代理，請填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放在提供的預寫地址的已付郵資信封中，或者(如果您有選擇)撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，或按照隨附的代理卡上的説明使用互聯網授權您的代理。如果你不親自出席，授權委託書將確保你的選票在特別會議上被計算在內。如果您的Tecogen普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名稱”持有，則只有您的經紀人或其他代名人才能投票表決您的Tecogen普通股，除非您向您的經紀人或其他代名人提供如何投票的指示或從您的經紀人或其他代名人那裏獲得法律委託書，否則不能投票。您應該按照您的經紀人或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人或其他被指定人投票您持有的Tecogen普通股。您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並和Tecogen特別會議的更完整信息。

根據董事會的命令，

本傑明·洛克(Benjamin Locke)

聯席首席執行官

美國DG能源公司

第一大道45號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 522-6000

股東特別大會的通知

將被扣留[*]

致美國DG能源公司的股東：

我們很高興邀請您參加美國DG能源公司或美國特拉華州公司Adge的股東特別會議，該會議將於[*]，開始於[*]根據截至2016年11月1日的協議和計劃，或根據Adge、Tecogen Inc.和ADGE.之間的合併協議和計劃，批准Adge與ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.和Tecogen Inc.(特拉華州的一家公司)的全資子公司合併或合併，或合併，並對Adge與ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.合併的提案或Adge合併批准提案進行審議和表決。Tecogen Merge Sub Inc.是一家特拉華州公司，其成立的目的是實現合併，Tecogen Inc.是特拉華州的一家公司，Tecogen Inc.是特拉華州的一家公司，而Tecogen Inc.是特拉華州的一家公司，Tecogen Inc.是特拉華州的一家公司。

本聯合委託書/招股説明書包含有關將在Adge特別會議上表決的事項的重要信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第31頁開始的題為“風險因素”的部分。

Adge董事會已審慎考慮合併協議的條款，並已一致(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)決定及宣佈合併及合併擬進行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示將上述建議提交Adge特別會議審議。Adge董事會一致建議Adge股東投票支持Adge合併批准提案。如果沒有Adge股東對Adge合併批准提案的批准，合併將無法完成。

Adge董事會已將營業時間定為[*]作為確定Adge普通股股東資格的記錄日期，該股東有權收到Adge特別會議的通知並在該特別會議的任何延期或休會上投票。

Adge合併批准提案需要有權投下的多數票的持有者投贊成票。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股票。要授權代理，請填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放在提供的預寫地址的已付郵資信封中，或者(如果您有選擇)撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，或按照隨附的代理卡上的説明使用互聯網授權您的代理。如果您的Adge普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，則只有您的經紀人或其他代名人才能投票表決您的Adge普通股，除非您向您的經紀人或其他代名人提供如何投票的指示或從您的經紀人或其他代名人那裏獲得法律委託書，否則不能投票。您應該按照您的經紀人或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人或其他被指定人對您持有的Adge普通股進行投票。您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。請查閲本通知所附的聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並和Adge特別會議的更完整信息。

根據董事會的命令

約翰·N·哈特索普洛斯

聯席首席執行官

附加信息

本聯合委託書/招股説明書包含了其他文件中有關Tecogen和Adge的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中，也未隨本聯合委託書/招股説明書一起提供。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。這些信息可從證券交易委員會或證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過引用的方式免費獲取納入本聯合委託書/招股説明書的文件，方法是以書面形式或通過電話向相應公司索取，地址和電話如下：

除非本聯合委託書/招股説明書中明確規定了具體內容，否則兩家公司各自網站上包含的信息不會以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。

為了在適用的特別會議之前及時收到所要求的文件，請不遲於2017年提出您的要求。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

這份聯合委託書/招股説明書是泰克基因公司提交給證券交易委員會的S-4表格(註冊號為第333-215231號)註冊説明書的一部分。根據1933年修訂的證券法或證券法，關於根據合併協議將向Adge股東發行的泰克基因普通股股票，本聯合委託書/招股説明書構成了泰克基因的招股説明書。本聯合委託書/招股説明書還構成根據1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”關於Tecogen特別會議和Adge特別會議的委託書。它還構成關於Tecogen和Adge特別會議的會議通知。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[*]。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的信息在本文件日期以外的任何日期都是準確的。我們向Tecogen股東或Adge股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及Tecogen發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人出售或徵求代理人的要約。本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關Tecogen的信息已由Tecogen提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Adge的信息已由Adge提供。

目錄

問答

以下是您對Tecogen和Adge特別會議上正在審議的提案可能會有的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件和本聯合委託書/招股説明書引用或包含的其他文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。

問：擬議的交易是什麼？

答：Tecogen、Adge和ADGE.Tecogen Merger Sub Inc.(Tecogen Merge Sub Inc.或Merge Sub Inc.，Tecogen的全資子公司為實現合併而成立)已於2016年11月1日簽訂合併協議，根據協議，Merge Sub將與Adge合併並併入Adge。合併後，Adge將成為合併中倖存的實體，並將成為Tecogen的全資子公司。見“合併協議-形式、生效時間和成交”。

問：Tecogen為什麼提出合併？

答：Tecogen認為，其附屬公司Adge的業務整合將提高其股東持有的Tecogen普通股的價值。

問：為什麼Adge提出合併？

答：Adge認為，Adge股東將獲得的Tecogen普通股股份將通過參與Tecogen的成長來提升Adge股東的股權價值。

問：如果我是Adge股東，我將從提議的交易中獲得什麼？

答：如果合併完成，根據合併協議的規定，根據合併協議的規定，每股埃奇普通股將獲得0.092股泰克基因普通股。在合併中，您將不會獲得Tecogen普通股的任何零碎股份。取而代之的是，你將獲得現金(不含利息)，而不是你原本有權獲得的任何零星股份利息。見“合併協議-在合併中收到的對價”。

問：如果Tecogen普通股或Adge普通股的市場價格在合併結束前發生變化，會發生什麼？

答：交換比例不會因合併前Tecogen普通股或Adge普通股的市場價格變化而改變。由於交換比例是固定的，Adge股東在合併中獲得的對價價值將不取決於合併時Tecogen普通股的市場價格。見“合併協議--合併協議中的對價”。

問：如果我是Tecogen股東，合併以及在合併中向Adge股東發行Tecogen普通股會對我產生怎樣的影響？

答：合併後，每位Tecogen股東將繼續擁有股東在合併生效前持有的Tecogen普通股。因此，每位Tecogen股東將擁有一家擁有更多資產的大公司的普通股。由於Tecogen將向合併中的Adge股東發行新的Tecogen普通股，緊接合並生效時間之前的Tecogen普通股每股流通股將佔合併後合併後已發行的公司普通股總數的較小百分比。合併完成後，Tecogen估計Tecogen股東將在完全稀釋的基礎上擁有Tecogen已發行普通股的大約81%，前Adge股東將在完全稀釋的基礎上擁有Tecogen普通股約19%的股份，這是在實施了關於Tecogen在合併生效之前發行股票的各種假設之後。參見“風險因素--與合併相關的風險”。

問：如果合併完成，Tecogen的董事會和管理層將由誰來擔任？

答：預計Tecogen的董事會不會不發生變化。

在閉幕的同時，Tecogen的首席財務官將被取代。

問：Adge股東是否有與合併相關的評估權？

答：沒有。根據特拉華州一般公司法或DGCL的評估權條款，Adge股東無權行使反對股東收取其股票公允價值付款的權利，因為Adge普通股在全國證券交易所上市。參見“合併--沒有評估權利”。

問：擬議中的交易預計何時完成？

答：合併將在Adge和Tecogen股東會議召開後不久完成，前提是已經獲得必要的股東批准，其他完成合並的條件已經滿足或放棄(參見“合併協議-完成合並的條件”)或Adge和Tecogen書面商定的其他日期。合併預計將在2017年3月21日左右的大約90天內完成。

問：為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

答：要完成合並，Adge股東必須投票批准合併協議或Adge合併批准提案所考慮的合併和其他交易，Tecogen股東必須投票批准發行與合併相關的Tecogen普通股或Tecogen合併批准提案。

Tecogen和Adge將分別舉行特別會議，以獲得上述提案的批准。本聯合委託書/招股説明書包含有關合並和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。隨函附上的投票材料允許您在不參加各自的會議的情況下投票您的股票。

你的投票很重要。請授權代理人儘快投票表決您的股票。

問：Tecogen特別會議在何時何地舉行？

A：Tecogen特別會議將於[*]，開始於[*]，當地時間，馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號，馬薩諸塞州02451，泰克根的主要執行辦公室，除非推遲到以後的一個或多個日期。參見“Tecogen特別會議-Tecogen特別會議的日期、時間、地點和目的”。

問：Adge特別會議在何時何地舉行？

A：Adge特別會議將於[*]，開始於[*]當地時間，除非推遲到晚些時候，否則將在馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號的Adge主要執行辦公室舉行，郵編為02451。見“安吉特別會議--安吉特別會議的日期、時間、地點和目的”。

問：誰可以在Tecogen特別會議上投票？

答：截至交易日收盤時，Tecogen普通股的所有持有者[*]，即確定Tecogen股東有權在Tecogen特別會議上通知和表決的創紀錄日期，有權收到Tecogen特別會議的通知並在Tecogen特別會議上投票。

截至記錄日期，共有[*]已發行及已發行的Tecogen普通股股份，並有權於Tecogen特別大會上投票，股東人數約為[*]記錄的持有者。在Tecogen特別會議上提出的每個提案，每股Tecogen普通股都有權投一票。參見“Tecogen特別會議-記錄日期；誰可以在Tecogen特別會議上投票。”

問：誰可以在Adge特別會議上投票？

答：截至交易日收盤時，所有Adge普通股記錄的持有者[*]，即確定Adge股東有權在Adge特別會議上通知和表決的記錄日期，有權收到關於Adge特別會議的通知並在Adge特別會議上投票。

截至記錄日期，共有[*]已發行及已發行並有權於Adge特別會議上投票的Adge普通股，由約[*]記錄的持有者。每股Adge普通股有權對在Adge特別會議上提出的每個提案投一票。見“埃奇特別會議-記錄日期；誰可以在埃奇的特別會議上投票。”

問：Tecogen特別會議的法定人數是什麼？

答：在Tecogen特別會議上，有權在該會議上投票的股東親自或委託代表出席構成法定人數。在確定Tecogen特別會議是否達到法定人數時，將計入棄權票。投票失敗，包括如果你的股票是以“街道名稱”持有的，沒有向你的經紀人或其他被提名人提供指示，將不會被計入確定是否有法定人數。見“Tecogen特別會議-批准所需的投票；法定人數。”

問：什麼構成了Adge特別會議的法定人數？

答：在Adge特別會議上，有權就任何事項在該會議上投多數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。在確定出席Adge特別會議是否達到法定人數時，將計入棄權票。投票失敗，包括如果你的股票是以“街道名義”持有的，沒有向你的經紀人或其他被提名人提供指示，將不會被計入確定是否有法定人數。見“邊緣特別會議-批准所需的投票；法定人數。”

問：在Tecogen特別會議上通過每項提案需要多少票？

答：Tecogen合併批准提案需要Tecogen普通股多數股東對該提案投贊成票，前提是Tecogen特別會議有法定人數出席。見“Tecogen特別會議-批准所需的投票；法定人數。”

問：在Adge特別會議上通過每項提案需要多少票？

答：Adge合併批准提案需要擁有Adge普通股大多數已發行股票的持有者投贊成票，該股東有權對該提案進行投票。見“批准特別會議--批准所需的投票；法定人數。”

在簽署合併協議的同時，持有Tecogen已發行普通股約24.76%的Tecogen股東和持有Adge已發行普通股約18.03%的Adge股東已經表示，他們打算投票支持合併。然而，這些股東還沒有簽署具有約束力的投票協議。

問：我如何投票？

答：如果您在Tecogen特別會議的記錄日期是Tecogen的記錄股東，或者在Adge特別會議的記錄日期是Adge的記錄股東，您可以親自參加您的特別會議投票，或者為了確保您的股票在會議上有代表，您可以通過以下方式授權代表：

如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有Tecogen或Adge的普通股，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示，以確保您的股票在申請特別會議上有代表。如果您是Tecogen股東，請參閲“Tecogen特別會議-投票方式”。如果你是Adge股東，請參閲“Adge特別會議-投票方式”。

問：如果我的Tecogen普通股由我的經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀人或其他被指定人是否會投票給我我持有的Tecogen普通股？如果我投棄權票或我的經紀人不投票我的股票，會發生什麼？

答：除非您指示您的經紀人或其他被提名人如何投票您持有的以街頭名義持有的Tecogen普通股，否則您的股票將不會投票。如果您在股票經紀賬户持有您的股票，或者如果您的股票是由銀行或其他代名人持有的(即以街頭名義持有)，您必須向您的經紀人或其他代名人提供如何投票您的股票的説明。請按照隨附的投票指導卡上您的經紀人或其他被提名人提供的投票説明進行投票。您不得通過直接向Tecogen退回委託卡或親自在Tecogen特別會議上投票來投票表決以街頭名義持有的Tecogen普通股股票，除非您提供“合法代表”，您必須從您的經紀人或其他被指定人那裏獲得該委託書。

如果您是Tecogen股東，在確定是否達到法定人數時，棄權將被計算在內。棄權和投票失敗(包括如果您的股票以“街頭名義”持有，則不能向您的經紀人或其他被指定人提供指示)將不會對Tecogen合併批准提案產生影響，前提是大多數法定人數投票支持Tecogen合併審批提案。見“Tecogen特別會議-棄權和經紀人無投票權”。

問：如果我的Adge普通股由我的經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有，我的經紀人或其他被提名人是否會投票給我我的Adge普通股？如果我投棄權票或我的經紀人不投票我的股票，會發生什麼？

答：除非您指示您的經紀人或其他被提名人如何投票您持有的以街道名義持有的Adge普通股，否則您的股票將不會投票。如果您在股票經紀賬户持有您的股票，或者如果您的股票是由銀行或其他代名人持有的(即以街頭名義持有)，您必須向您的經紀人或其他代名人提供如何投票您的股票的説明。請按照隨附的投票指導卡上您的經紀人或其他被提名人提供的投票説明進行投票。除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Adge退還委託書或親自在Adge特別會議上投票的方式來投票以街道名義持有的Adge普通股股票。

如果您是Adge的股東，在決定是否達到法定人數時，棄權將被計算在內。棄權將與投票“反對”Adge合併批准提案具有相同的效果。投票失敗，包括如果您的股票是以“街道名稱”持有，則無法向您的經紀人或其他被提名人提供指示，將與投票“反對”Adge合併批准提案具有相同的效果。見“邊緣特別會議--棄權票和中間人不投贊成票”。

問：擬議中的合併預計會帶來哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答：合併的目的是符合1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)條或國税法(Internal Revenue Code)的含義的重組。假設合併符合重組的條件，Adge普通股的美國持有者一般不會在收到Tecogen普通股以換取合併中的Adge普通股時確認任何損益。合併的條件是Tecogen和Adge收到各自律師的書面意見，大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條的意義上的重組。

税務問題非常複雜，合併對每個Adge股東的税務後果可能取決於該股東的具體事實和情況。Adge股東被敦促諮詢他們的税務顧問，以充分了解合併的税收後果。參見“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

問：我的Tecogen普通股將在哪裏交易？

答：Tecogen普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼是“TGEN”。Tecogen將申請在合併生效前將Tecogen普通股的新股作為合併的對價在納斯達克資本市場上市，但以正式發行通知為準。

問：Tecogen董事會如何建議Tecogen股東對合並提案進行投票？

答：Tecogen董事會仔細考慮了合併協議的條款，一致批准了合併協議和合並協議擬進行的交易，並指示將本文所述的合併提案提交Tecogen特別會議審議。

Tecogen董事會一致建議Tecogen股東投票支持Tecogen合併批准提案。沒有Tecogen股東對Tecogen合併批准提案的批准，合併將無法完成。參見“Tecogen特別會議-Tecogen董事會的推薦”。

問：Adge董事會如何建議Adge股東對Adge合併批准提案進行投票？

答：Adge董事會已審慎考慮合併協議的條款，並已一致(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)決定及宣佈合併及合併擬進行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示將Adge合併批准建議提交Adge特別會議審議。

Adge董事會一致建議Adge股東投票支持Adge合併批准提案。如果沒有Adge股東對Adge合併批准提案的批准，合併將無法完成。見“特別會議--董事會的建議”。

問：在決定如何投票時，我是否應該考慮與合併相關的風險？

答：是的。這份聯合委託書/招股説明書在“風險因素”一節中描述了與合併相關的許多風險。

問：我作為Tecogen或Adge股東的權利會因為合併而改變嗎？

答：合併後Tecogen股東的權利將不會改變。由於Tecogen和Adge的管理文件在所有實質性方面都是相同的，因此Adge股東的權利不會因為合併而在任何實質性方面發生變化。在合併生效時，Tecogen現有的章程和章程將繼續作為管理所有Tecogen股票的章程和章程。有關股東權利的更多信息，請參見“Tecogen股東和Adge股東權利比較”。

問：我現在需要做什麼？

答：請您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後，填寫、簽署和註明委託書或投票指示表的日期，並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回，或者儘快通過委託卡或投票指示表中指定的其他方式授權您的委託書，以便您持有的Tecogen普通股或Adge普通股將在Tecogen特別會議或Adge特別會議(視情況而定)上代表並投票。

請參閲本聯合委託書/招股説明書附帶的委託書，或您的經紀人或其他被提名人轉發的投票指示表格，以瞭解哪些投票選項可供您選擇。

如果您後來決定親自出席Tecogen特別會議或Adge特別會議，您授權代表的方式絕不會限制您在Tecogen特別會議或Adge特別會議上投票的權利。然而，如果您的Tecogen普通股或Adge普通股是以經紀人或其他被指定人的名義持有的，您必須從您的經紀人或其他被指定人那裏獲得以您為受益人的“法定委託書”，以便能夠親自在Tecogen特別會議或Adge特別會議(視情況而定)上投票。獲得合法委託書可能需要幾天時間。

問：我的委託書將如何投票？

答：在Tecogen特別會議之前收到的正確填寫的委託書所代表的所有有權投票的Tecogen普通股股票，如未被撤銷，將按照委託書上的指示在Tecogen特別會議上投票。如果您正確地提交了委託卡，但沒有説明您持有的Tecogen普通股應如何表決，則您的代理卡所代表的Tecogen普通股將被投票為Tecogen董事會一致推薦的股票，因此“贊成”Tecogen合併批准提案。如果您不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Tecogen普通股將不會在Tecogen特別會議上投票，並將被視為經紀人無投票權。見“Tecogen特別會議--投票方式”。

所有有權投票並由在Adge特別會議之前收到的正確完成的委託書代表的所有Adge普通股股票(未被撤銷)將按照委託書上的指示在Adge特別會議上投票。如果您正確地提交了代理卡，但沒有説明您的Adge普通股應如何投票表決，則您的代理卡所代表的Adge普通股將被投票為Adge董事會一致推薦的股票，因此“贊成”Adge合併批准提案。投票失敗，包括如果您的股票是以“街道名稱”持有，則無法向您的經紀人或其他被提名人提供指示，將與投票“反對”Adge合併批准提案具有相同的效果。見“邊緣特別會議--投票方式”。

問：退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

答：是的。在Tecogen特別會議或Adge特別會議(視情況而定)投票表決您的代表之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您是記錄持有者，您可以通過以下三種方式中的任何一種來執行此操作：

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，您必須在適用的特別會議開始之前，將您的撤銷通知或新委託書提交給Tecogen公司祕書或Adge公司祕書(視情況而定)。如果你的股票是由你的經紀人或代理人以街頭名義持有的，你應該聯繫他們改變你的投票。如果您是Tecogen股東，請參閲“Tecogen特別會議-代理或投票指示的撤銷”。如果您是Adge股東，請參閲“Adge特別會議-代理或投票指示的撤銷”。

問：如果我是Adge股東，持有Adge普通股的認證股票，我現在需要用我的普通股證書做什麼嗎？

答：目前還沒有。合併完成後，如果您在合併完成前持有代表Adge普通股的證書，Tecogen的交易所代理將向您發送一封傳送函和將您持有的Adge普通股轉換為Tecogen普通股的指示。在交出註銷證書以及已籤立的傳送函和指示中描述的其他所需文件後，您將獲得Tecogen普通股的全部股份和現金，以代替任何零碎的Adge普通股。除非您特別要求領取Tecogen股票證書，否則您在合併中獲得的Tecogen普通股將以簿記形式發行。見“合併協議-在合併中收取的對價-交出Adge股份的程序”。

問：如果我是Tecogen的股東，我需要對我的普通股股票或記賬股票做些什麼嗎？

答：不需要，您不需要對您的Tecogen股票採取任何行動。

問：如果我收到一套以上的Tecogen特別會議和/或Adge特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上Tecogen特別會議和/或Adge特別會議的投票材料，包括多份本聯合委託書/招股説明書副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Tecogen普通股和/或Adge普通股，您將收到針對您持有Tecogen普通股和/或Adge普通股的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您持有的Tecogen普通股或Adge普通股以多個名稱註冊，您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡，或者，請通過電話或互聯網授權您的委託書。

問：如果我同時是Tecogen和Adge的股東，會發生什麼？

答：您將分別收到Tecogen和Adge各自的代理卡，您必須填寫每張代理卡，簽名並註明日期，然後將每張代理卡放入相應的已付郵資信封中，或者通過您的代理卡或投票指導卡中為Tecogen和Adge的每一張指定的其他方法之一授權代理，將每張代理卡退回。

問：我需要身份證明才能親自參加Tecogen或Adge特別會議嗎？

答：是的。請攜帶適當的身份證明，並提供您是Tecogen或Adge普通股的記錄所有者的證明(視情況而定)。如果您的股票是以街道名義持有的，請帶上可接受的所有權證明，例如您的經紀人的信件或賬户對帳單，表明您在記錄日期實益擁有Tecogen或Adge普通股(視情況而定)。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對合並或其他待在特別會議上表決的事項有疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或其他委託書或投票指導卡的副本，請聯繫：

摘要

以下摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中其他部分包含的信息，可能不包含所有對您重要的信息。有關合並協議和合並協議計劃進行的交易的更完整描述，Tecogen和Adge鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件。我們還鼓勵您閲讀通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的信息，其中包括提交給證券交易委員會的有關Tecogen和Adge的重要業務和財務信息。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中描述的説明，免費獲得通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息。

這些公司

Tecogen Inc.

Tecogen設計、製造、銷售和服務為商業設施、建築和工業流程生產電力、熱水和空調的系統。Tecogen的系統以天然氣發動機為動力，驅動發電機或壓縮機，從而減少從當地公用事業公司購買的電量。由於Tecogen的系統旨在捕獲發動機廢熱，因此它們往往更節能，因為否則浪費的能源可以用於熱水、空間供暖和/或空調。擬建系統地點的天然氣和電力的相對成本決定了一個系統是否既經濟高效又節能。這種類型的熱電聯產技術被稱為熱電聯產(CHP)。

Tecogen生產三種類型的熱電聯產產品：

Tecogen的所有產品都是標準化、模塊化、小規模的熱電聯產產品，可降低能源成本、碳排放和對電網的依賴。市場驅動因素包括天然氣價格、當地電力成本和政府能源政策，以及消費者希望變得更具社會責任感的願望。我們熱電聯產和冷水機組系統的傳統客户包括醫院和療養院、學院和大學、健身房和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅建築、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築和軍事設施，然而，使用我們系統的經濟可行性並不侷限於這些客户類型。Tecogen已經發運了大約2500台，其中一些已經運營了30多年。Tecogen擁有79名全職員工和3名兼職員工，其中包括6名銷售和營銷人員以及40名服務人員。

Tecogen於2000年9月15日在特拉華州註冊成立。它的辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第一大道45號，郵編02451，電話號碼是7814666400.Tecogen公司的網址是www.tecgen.com。該網站地址僅作為文本參考，網站上的信息不在此引用作為參考。

美國DG能源公司

Adge分銷、擁有和運營清潔的現場能源系統，生產電力、熱水、供暖和製冷。Adge的商業模式是擁有安裝在客户設施中的設備，並根據長期合同將這些系統產生的能源出售給客户。Adge稱這項業務為“現場公用事業”(On-Site Utility)。

Adge提供高可靠性和高能效的天然氣動力熱電聯產系統。它的熱電聯產系統由內燃機驅動發電機產生電力，發動機和廢氣產生的熱量被回收，通常用於生產供熱和熱水，供現場使用。除了引擎的動力驅動大型空調壓縮機，同時回收熱水的熱量外，Adge還分配和運營用於建築冷卻應用的冷水系統，這些冷水系統的運行方式與此類似。熱電聯產系統減少了客户必須從當地公用事業公司購買的電量，並根據需要產生寶貴的供暖和熱水供現場使用。通過同時提供電力、熱水和供熱，熱電聯產系統還通過減少碳(CO)對環境產生重大而積極的影響₂，通過抵消電網和傳統熱水鍋爐提供的傳統能量而產生。

分佈式發電(DG)，通常被稱為熱電聯產系統，或熱電聯產系統，是降低能源成本和提高可用能源可靠性的一個有吸引力的選擇。DG已經被其他公司成功地實施在超過10兆瓦(MW)的大型工業設施中，這些地區的市場已經增長了幾年，由於技術進步、能源成本增加和更好的經濟性，DG正越來越多地被較小規模的機組接受。Adge認為，其目標市場(1兆瓦以下的用户)幾乎沒有滲透，公用電網可靠性的降低、能源用户面臨的成本壓力不斷增加、新的低成本技術的進步以及州和聯邦一級有利於DG的立法和監管將推動我們近期的增長和對目標市場的滲透。Adge在www.americandg.com上維護一個網站，但該網站地址僅供文字參考，網站上的信息不在此引用作為參考。

Adge於2001年7月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立，在客户所在地安裝、擁有、運營和維護完整的DG系統或能源系統和其他補充系統，並根據長期合同以保證低於傳統公用事業價格的價格銷售電力、熱水、熱能和冷能。截至2015年12月31日，Adge已經安裝了能源系統，相當於大約5445千瓦(KW)，5900萬英國熱量單位(MMBtu)，以及4525噸冷卻。千瓦是發電量的單位，MMBtu是發熱量的單位，噸是冷卻發電量的單位。由於高效的熱電聯產系統，環境保護局(EPA)已將其視為改善環境的一種手段。

合併子

合併子公司是特拉華州最近成立的一家公司，成立的目的是為了實現合併。合併完成後，Merge Sub將與Adge合併並併入Adge，合併後公司的名稱將保持不變。除成立合併附屬公司及合併協議預期事項外，合併附屬公司並無進行任何其他活動。

合併與合併協議

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，Merge Sub將與Adge合併並併入Adge。Adge將成為合併中倖存的實體，合併完成後，Adge將成為Tecogen的全資子公司。

合併完成後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Adge普通股將交換獲得0.092股Tecogen普通股的權利，即交換比例。交換比率是固定的，不會調整以反映合併完成前的股價變化。合併中不會發行零碎股份，將以現金代替。參見“合併協議-將在合併 中收到的對價”。Tecogen普通股在納斯達克資本市場上市交易，Adge普通股在紐約證券交易所MKT上市交易，股票代碼分別為“TGEN”和“ADGE”。根據2016年11月1日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，Tecogen普通股在納斯達克全國市場的收盤價4.03美元，交換比率相當於每股Adge普通股約0.37美元的Tecogen普通股。根據Tecogen普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2016年12月19日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行日期)的收盤價3.84美元計算，交換比率相當於每股Adge普通股約0.35美元的Tecogen普通股。合併完成後，Tecogen股東將繼續擁有他們現有的Tecogen普通股。參見下面的“比較構造和邊緣市場價格和分配信息”。合併對價的價值將隨着Tecogen和Adge普通股市場價格的變化而波動。我們懇請您獲得Tecogen普通股和Adge普通股的當前市場報價。

根據Adge的股權計劃，在合併結束日期前授予僱員或非僱員董事或參與者的收購Adge普通股股票的每個期權以及與Adge普通股相關的每個限制性股票獎勵將繼續有效，並將根據交換比率(對每個股票期權的每股行使價進行類似調整)行使Tecogen普通股股票或與Tecogen普通股相關的股票。所有限制性股票獎勵和所有股票期權將100%歸屬。

有關如何處理所有未償還的Adge股權獎勵的説明，請參閲“合併協議-合併中收到的對價-股票期權和限制性股票獎勵的處理”。

合併協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於本聲明/招股説明書，並在此併入作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要文件。

合併後的董事

Tecogen的董事會預計不會因為合併而發生變化。

Tecogen董事會推薦

Tecogen董事會已審慎考慮合併協議的條款，並一致(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易，及(Ii)指示將Tecogen合併批准建議提交Tecogen特別會議審議。

Tecogen董事會一致建議Tecogen股東投票支持Tecogen合併批准提案。沒有Tecogen股東對Tecogen合併批准提案的批准，合併將無法完成。

關於Adge董事會的建議

Adge董事會已審慎考慮合併協議的條款，並一致(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)決定及宣佈合併及合併擬進行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示將Adge合併批准建議提交Adge特別會議審議。

Adge董事會一致建議Adge股東投票支持Adge合併批准提案。如果沒有Adge股東對Adge合併批准提案的批准，合併將無法完成。

與合併有關的風險因素摘要

在決定如何投票之前，您應仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或以其他方式引用的所有風險因素和其他信息。與合併和相關交易相關的某些風險在“風險因素”項下描述。與合併有關的主要風險包括：

特別會議

構造根

交易日收盤時Tecogen普通股的持有者[*]，或Tecogen記錄日期，有權通知Tecogen特別會議，並在Tecogen特別會議上投票。在Tecogen的記錄日期，有[*]已發行並有權在Tecogen特別會議上投票的Tecogen普通股，由大約[*]記錄的持有者。每股Tecogen普通股有權投一票。

在Tecogen特別會議上，有權在該會議上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。在確定Tecogen特別會議是否達到法定人數時，將計入棄權票。投票失敗，包括如果你的股票是以“街道名稱”持有的，沒有向你的經紀人或其他被提名人提供指示，將不會被計入確定是否有法定人數。

在Tecogen特別會議上，Tecogen股東將被要求考慮並投票表決Tecogen合併批准提案。Tecogen合併批准提案需要獲得對該提案投下的多數選票的持有者的贊成票。

您的投票非常重要。我們鼓勵您授權您的代理人儘快投票表決您的股票。如果您是記錄在案的股東，並且您正確地簽署、註明日期並返回了委託書，但沒有説明您的Tecogen股票應如何就某一事項投票，則您的代表所代表的Tecogen股票不能投票。如果您是“街頭名牌”持有人，並且您沒有向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Tecogen股票將不會在Tecogen特別會議上投票，也不會計入出席的法定人數，也不會對Tecogen合併批准提案產生任何影響。

邊緣

在交易日收盤時持有Adge普通股的持有者[*]，或ADGE記錄日期，有權通知ADGE特別會議並在其上投票。在Adge Record日期，有[*]已發行並有權在Adge特別會議上投票的Adge普通股，由大約[*]記錄的持有者。每股Adge普通股有權對將在Adge特別會議上表決的每個提案投一票。

在Adge特別會議上，有權就任何事項在該會議上投過半數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。在確定出席Adge特別會議是否達到法定人數時，將計入棄權票。投票失敗，包括如果你的股票是以“街道名稱”持有的，沒有向你的經紀人或其他被提名人提供指示，將不會被計入確定是否有法定人數。

在Adge特別會議上，Adge股東將被要求對Adge合併批准提案進行審議和投票。Adge合併批准提案需要擁有Adge普通股多數流通股的持有者投贊成票，該股東有權對該提案進行投票。

您的投票非常重要。我們鼓勵您授權您的代理人儘快投票表決您的股票。如果您是記錄在案的股東，並且您正確地簽署、註明日期並退還了委託書，但沒有説明您的代表所代表的Adge股票應如何投票，則您的委託書所代表的Adge股票不能投票。如果您是“街頭名牌”持有人，而您沒有向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Adge股票將不會在Adge特別會議上投票，也不會計入法定人數，與投票“反對”Adge合併批准提案具有相同的效果。

Tecogen的財務顧問對合並的意見

關於合併，在2016年11月1日的Tecogen董事會會議上，Tecogen的財務顧問斯卡斯代爾股權有限責任公司(Scarsdale Equities LLC，簡稱Scarsdale)向Tecogen董事會提交了其口頭意見，並在隨後於2016年11月10日發表的書面意見中得到確認，即根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對斯卡斯代爾審查範圍的限制，交換比例為0.092。致泰科根。

斯卡斯代爾的書面意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後，並以引用方式併入本文。Scarsdale在本委託書/招股説明書中的意見摘要在參考意見全文時是有保留的，您應閲讀意見全文，以討論Scarsdale在陳述其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。Scarsdale的意見僅從財務角度闡述了截至該意見發表之日根據合併協議與Tecogen的交換比率的公平性，而不涉及合併的任何其他方面。該意見沒有以任何方式涉及Tecogen普通股在合併完成後或任何時候的交易價格。斯卡斯代爾的意見並不是向Tecogen普通股或Adge普通股的任何持有者推薦如何在與合併有關的特別會議上投票或是否就合併採取任何其它行動。參見“Tecogen的財務顧問的合併意見”。

Adge特別委員會財務顧問的意見

在Adge特別委員會2016年10月31日的會議上，Adge特別委員會的財務顧問Cassel Salpeter&Co.，LLC或Cassel Salpeter向Adge特別委員會發表了口頭意見，後來通過提交日期為2016年10月31日的書面意見證實了這一意見，即截至該日期，根據其中規定的因素、假設和限制，合併中每股Adge普通股換0.092股Tecogen普通股的交換比例為George Hatsopoulos及其各自的關聯公司(“非關聯持有人”)。

日期為二零一六年十月至三十一日的Cassel Salpeter書面意見全文載述就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審核的限制，作為附件C附於本委託書。本委託書所提供的Cassel Salpeter意見摘要以書面意見全文為準。Cassel Salpeter就Adge特別委員會以及經Adge特別委員會同意，Adge董事會就Adge特別委員會和Adge董事會對合並的審議(如適用)提出的意見，供Adge特別委員會提供信息和提供協助，並在獲得Adge特別委員會同意的情況下，向Adge董事會提供關於Adge特別委員會和Adge董事會對合並的考慮的意見。Cassel Salpeter的意見並不是關於Adge普通股的任何持有者應該如何就合併協議或任何其他事項考慮的交易投票的建議。見“兼併--顧問財務顧問的意見”。

天成公司董事和高管的持股情況

在Tecogen創紀錄日期的交易結束時，Tecogen的董事、高管和關聯公司持有並有權投票3,617,058股Tecogen普通股，合計佔Tecogen已發行和已發行普通股的18.13%，並有權在該日投票。Tecogen的董事和高管及其附屬公司已經表示，他們預計將投票“支持”Tecogen合併批准提案。見“Tecogen特別會議-批准所需的投票；法定人數。”

安吉公司董事和高管的持股情況

在Adge記錄日期的交易結束時，Adge的董事、高管和關聯公司持有並有權投票4,292,413股Adge普通股，合計佔Adge已發行和已發行普通股的8.47%，並有權在該日投票。Adge的董事和高管表示，他們預計將投票支持Adge的合併批准提案。見“邊緣特別會議-批准所需的投票；法定人數。”

泰肯公司董事和高管在合併中的利益

除了查爾斯·麥克斯韋爾和本傑明·洛克之外，Tecogen的任何董事或高級管理人員在合併中都沒有不同於普通Tecogen股東的利益，或者除了普通Tecogen股東的利益之外的利益。Tecogen董事會在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議以及建議Tecogen股東批准Tecogen合併提案時知道並考慮了這些利益。有關查爾斯·麥克斯韋爾和本傑明·駱家輝在合併中的利益詳情，請參閲“合併-Tecogen公司董事和執行人員在合併中的利益”。

雅奇董事及行政人員在合併中的利益

在考慮Adge董事會批准Adge合併批准提案的建議時，Adge的股東應該意識到，Adge的董事和高管在合併中擁有不同於Adge股東一般利益的財務利益，或者不同於Adge股東的財務利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。除其他事項外，Adge董事會在評估和談判合併協議和合並時，以及在作出批准合併協議的決定和建議Adge股東批准Adge合併批准提案的決定時，都知道並考慮了這些利益。見“合併--Adge董事和高管在合併中的利益”。

Tecogen普通股上市

以正式發行通知為準，批准將發行的Tecogen普通股股票在納斯達克資本市場上市作為合併的對價，是各方完成合並義務的前提條件。Tecogen已同意盡其合理的最大努力使Tecogen普通股的此類股票在合併生效時間之前獲準在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式的發行通知。如果合併完成，Adge普通股的股票將不復存在，並將根據交易法取消註冊。見“泰克公司普通股合併-上市”和“愛奇普通股合併-註銷”。

沒有評估權

與合併協議擬進行的合併或其他交易相關的評估、持不同政見者或類似權利將不存在。參見“合併--沒有評估權利”。

預計合併的時間

Tecogen和Adge目前預計在2017年3月至21日左右完成合並，這取決於收到所需的股東批准以及其他完成條件的滿足或豁免。

完成合並的條件

正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中在其他地方更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於若干條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括：

Tecogen和Adge都不能保證何時或是否會滿足或放棄完成合並的所有條件，也不能保證合併將會發生。見“合併協議-完成合並的條件”。

合併所需的監管審批

Tecogen和Adge都不知道任何預計會阻止合併完成的監管批准。見“合併協議-契諾和協議-同意和批准”。

無交易保護裝置；合併協議終止

合併協議不包含任何所謂的“交易保護手段”，如無店鋪條款或終止費。在獲得Adge股東批准之前，Adge可以撤回或修改其向Adge股東提出的有關合並的建議，終止合併協議，並與第三方就競爭性收購提議達成協議。此外，Tecogen和Adge可以在合併生效日期之前的任何時間相互同意終止合併協議，無論Tecogen或Adge股東是否已獲得批准。參見“合併協議-Tecogen或Adge終止合併協議”。

費用；不收取終止費

一般而言，與合併及合併協議擬進行的交易有關的所有費用及開支將由招致該等開支的一方支付。參見“合併協議-Tecogen或Adge終止合併協議”。

合併的某些美國聯邦所得税後果

這項合併旨在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)條的含義，我們稱之為《國税法》(Internal Revenue Code)。假設合併符合重組的條件，Adge普通股的美國持有者一般不會在收到Tecogen普通股以換取合併中的Adge普通股時確認任何損益。合併的條件是Tecogen和Adge收到各自律師的書面意見，大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條的意義上的重組。

税務問題非常複雜，合併對每個Adge股東的税務後果可能取決於該股東的具體事實和情況。Adge股東被敦促諮詢他們的税務顧問，以充分了解合併的税收後果。有關更多信息，請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

合併的會計處理

根據美國公認會計原則(GAAP)，Tecogen將把這次合併作為與Tecogen的業務合併進行會計處理，出於會計目的，Tecogen被視為Adge的收購方。根據業務合併會計規則，收購的資產和承擔的負債將在合併生效時按各自的公允價值(可能高於或低於賬面價值)記錄，並與Tecogen的公允價值相加。任何超出公允價值的購買價格都將被記錄為商譽。Tecogen在合併後發佈的合併財務報表將包括Tecogen從合併生效之日起在合併中收購和保留的Adge資產，但不包括合併完成前的一段時間。參見“合併-會計處理”。

TECGEN與EDGE股東權利之比較

由於Tecogen和Adge的管理文件相似，一旦合併後成為Tecogen股東，Adge股東將擁有基本上相同的權利。見“Tecogen股東和邊緣股東權利比較”。

泰克根歷史財務信息精選

以下精選Tecogen於2015年12月31日及2014年12月31日及截至2015年12月31日止兩年內各年度的歷史財務資料，摘自Tecogen截至2015年12月31日止年度的10-K表格年報所載經審核綜合財務報表，該年報已向證券交易委員會提交，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。所選的截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的九個月的歷史財務信息未經審計，取自Tecogen截至2016年9月30日的季度報告Form 10-Q中包含的Tecogen未經審計的簡明綜合財務報表，該報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。截至2016年9月30日的9個月的中期業績不一定表明，也不是對截至2016年12月31日的財年或合併後合併公司的預期業績的預測。

您應將這些選定的歷史財務信息與提交給證券交易委員會的財務報表一起閲讀，這些財務報表以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書及其附註，以及管理層對Tecogen的運營和財務狀況的討論和分析。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

Adge歷史財務信息精選

以下精選的Adge截至2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日的兩年內各年度的歷史財務信息來源於Adge分別於2016年12月5日和2016年12月7日提交給證券交易委員會的8-K和8-K/A表格中包含的經審計的綜合財務報表，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。Adge截至2015年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表已追溯重新分類，以反映Adge於2016年作為非持續業務處置的業務組成部分應佔金額。追溯重新分類的財務報表及相關附註包括在前述的8-K和8-K/A表格中。選定的截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的9個月的歷史財務信息未經審計，取自Adge截至2016年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，該報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。截至2016年9月30日的9個月的中期業績不一定表明，也不是對截至2016年12月31日的財年或合併後合併公司的預期業績的預測。

您應閲讀這些選定的歷史財務信息以及提交給證券交易委員會的財務報表，這些報表通過引用併入本聯合委託書/招股説明書及其附註，以及管理層對Adge的運營和財務狀況的討論和分析。

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息

下表顯示了未經審計的備考簡明合併財務信息摘要，我們稱之為備考財務信息摘要，內容是有關Tecogen合併生效後的財務狀況和經營結果，該等信息是採用會計收購法編制的，Tecogen被指定為Adge的會計收購方。有關更多信息，請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。

預計財務信息摘要僅供參考，並不一定表明如果合併在所顯示的日期完成，合併後公司的實際財務狀況會是什麼，或者合併後的公司如果合併在所顯示的時期開始時完成，實際的經營結果會是什麼。此外，預計財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。預計財務信息摘要包括初步調整和可能修訂的調整。不能保證此類修訂不會對所提供的信息造成重大變化。

預計財務信息摘要摘自Tecogen Inc.的合併財務報表和相關説明，並應與Tecogen Inc.在截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交的財務報表和相關説明一起閲讀；本聯合委託書/招股説明書中引用了分別於2016年12月5日和2016年12月7日提交的美國DG Energy Inc.的8-K和8-K/A表格以及各自截至2016年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告，以及在本聯合委託書/招股説明書的其他部分提供的更詳細的未經審計的備考簡明合併財務信息(包括其附註)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”和“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

未經審計的備考簡明合併財務信息

2016年11月1日，Tecogen、Merge Sub和Adge簽訂合併協議。根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與Adge合併並併入Adge，Adge作為Tecogen的全資子公司繼續存在。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表(我們稱為備考財務報表)展示了Tecogen和Adge的歷史合併財務報表的合併，並進行了調整以使合併生效。

未經審核的備考簡明合併資產負債表，即我們所稱的備考資產負債表，合併了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的未經審核的歷史簡明合併資產負債表，使合併生效，猶如其已於2016年9月30日完成。

截至2015年12月31日的財政年度未經審核的備考簡明合併經營報表合併Tecogen和Adge截至2015年12月31日的財政年度的經審核綜合經營報表，使合併生效，猶如合併已於2015年1月1日完成；截至2016年9月30日的9個月的未經審核備考簡明合併經營報表合併Tecogen和Adge截至2016年9月30日的9個月的未經審計綜合經營報表，使合併生效，猶如合併已完成一樣。我們將這些未經審計的預計合併經營報表統稱為預計經營報表。

Tecogen和Adge的歷史綜合財務信息在預計財務報表中進行了調整，以使預計將對合並結果產生持續影響的(1)可直接歸因於合併的預計事件、(2)可事實支持的事件和(3)預計將對合並結果產生持續影響的預計事件生效。閲讀備考財務報表時，應與備考財務報表附註一併閲讀。此外，預計財務報表基於以下歷史綜合財務報表以及Tecogen和Adge在適用期間的附註，並應與其一併閲讀，這些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中：

預計財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果合併在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將會是怎樣的。此外，預計財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。在預計財務報表所列期間，Tecogen和Adge之間的交易已被取消，就好像Tecogen和Adge在此期間是合併的附屬公司一樣。

預計財務報表是根據現有的美國公認會計原則(GAAP)採用收購會計方法編制的，該會計方法要求合併中的兩家公司中的一家被指定為會計上的收購人。根據現有證據，出於會計目的，Tecogen已被指定為合併中的收購方。收購會計取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未發展到有足夠信息進行最終計量的階段。Tecogen擬於完成合並後完成估值及其他研究，並將根據ASC 805於計量期內儘快敲定代價分配，但在任何情況下不得遲於合併完成日期後一年。Adge的資產和負債是根據各種初步估計進行計量的，這些初步估計使用了Tecogen認為基於目前可獲得的信息是合理的假設。此外，擬議中的合併尚未獲得政府當局的所有必要批准。根據高鐵法案和其他相關法律法規，Tecogen和Adge在關閉之前可以相互分享的信息有很大限制。因此，備考調整是初步的，僅為提供根據證券交易委員會的規則和規定編制的備考財務報表而進行。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對附帶的形式財務報表以及合併後公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

以下列出的未經審計的備考簡明合併財務報表主要體現在以下幾個方面：

合併完成後，Tecogen將對Adge的會計政策進行詳細審查。作為審查的結果，Tecogen可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異得到確認時，可能會對合並後公司的合併財務報表產生重大影響。目前，Tecogen沒有意識到任何重大的會計政策差異。

預計財務報表不反映合併後的公司可能實現的任何成本或增長協同效應，或合併Tecogen和Adge業務的成本，或實現這些成本或增長協同效應所需的成本。

其他活動

此外，Tecogen和Adge的歷史綜合財務信息在備考財務報表中進行了調整，以通過截至2016年9月30日止九個月期間發生的一系列交換交易來清償Adge的債務。這些交易消除了Adge的大部分未償還可轉換債務，以換取Adge在其以前合併的一家子公司中的大部分權益。以前合併的子公司的經營結果在Adge的歷史財務報表中反映為非持續經營。Tecogen和Adge的歷史合併財務信息已在預計財務報表中進行調整，以使交換交易生效，如同它們發生在2015年1月1日一樣。這些調整的影響在下文所述的未經審計的備考簡明合併財務報表中單獨確認。

Tecogen Inc.

備考壓縮合並資產負債表

截至2016年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

Tecogen Inc.

形式簡明的聯合作業説明書

截至2016年9月30日的9個月

(未經審計)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

Tecogen Inc.

形式簡明的聯合作業説明書

截至2015年12月31日的年度

(未經審計)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1.交易説明

Tecogen公司和Adge公司已經同意根據本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的合併協議條款，將Tecogen公司和Adge公司進行戰略合併。2016年11月1日，特拉華州公司Tecogen Inc.(納斯達克股票代碼：TGEN)(以下簡稱“Tecogen”)與特拉華州公司(紐約證券交易所股票代碼：ADGE)、特拉華州公司(以下簡稱“ADGE”)以及Tecgen.ADGE Acquisition Corp Inc.(特拉華州公司及Tecogen全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一項於2016年11月1日生效的合併協議和計劃(“合併協議”)，合併日期為：Tecogen與美國DG能源公司(紐約證券交易所MKT：ADGE)(以下簡稱“合併子公司”)。

根據合併協議的條款，合併子公司將與Adge合併並併入Adge，Adge將成為Tecogen的全資子公司，併成為交易的倖存公司(“合併”)。根據1986年美國國税法第368(A)條的規定，此次合併旨在獲得聯邦所得税的資格，作為一項免税重組。根據合併協議的條款和條件以及股東的批准，在合併完成時，每股已發行的Adge普通股將轉換為獲得約0.092股Tecogen普通股的權利(“交換比例”)。合併的完成取決於慣常的成交條件，其中包括Tecogen和Adge股東的批准。合併協議不包含任何終止、終止禁令、無店鋪條款或補償合併相關費用。作為合併協議的一部分，Adge和Tecogen進行了慣常的相互陳述和擔保。

此外，與合併有關，Tecogen將在合併生效時承擔(A)Adge的未償還股票期權和(B)Adge的未償還認股權證，每個認股權證均根據交換比率進行調整，並受合併協議條款的約束。在合併生效時，Adge的所有已發行股票期權和限制性股票單位將被取消和終止，Adge沒有任何權利獲得任何對價。

注2.形式陳述的依據

隨附的備考財務報表是根據S-X法規第11條使用符合ASC 805的會計收購法編制的，並基於Tecogen和Adge的歷史綜合財務信息。歷史綜合財務資料已在隨附的備考財務報表中作出調整，以落實(I)可直接歸因於合併、(Ii)可事實支持及(Iii)未經審核的備考簡明合併經營報表，預期會對綜合業績產生持續影響的備考事件。

美國公認會計準則(GAAP)要求，根據現有證據，出於會計目的，合併中的兩家公司中的一家被指定為收購人。在確定Tecogen作為會計收購實體時，兩家公司考慮了所有股權工具的投票權、合併後公司的預期公司治理結構以及每家公司的規模。在評估每家公司的規模時，這些公司評估了各種指標，包括但不限於：資產、收入、營業收入(虧損)、EBITDA、調整後的EBITDA、市值和企業價值。就會計目的而言，Tecogen是收購方這一總體結論的唯一決定因素並不是唯一的；相反，在得出這一結論時，所有因素都得到了考慮。根據美國會計準則第805條，Tecogen作為會計收購方，將使用Tecogen的歷史信息和會計政策，並按各自的公允價值加上截至成交日的Adge的資產和負債，從而對交易進行會計處理。

會計採購法使用ASC 820，公允價值計量和披露(ASC 820)中定義的公允價值概念。公允價值在ASC 820中被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。公允價值計量可以是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計對價的分配是初步的，等待各種估計和分析的最後敲定。由於這些備考財務報表是根據合併的對價和公允價值的初步估計編制的，因此最終記錄的合併實際金額(包括商譽)可能與所提供的信息大不相同。

這些預計財務報表中初步對價的初始分配是基於大約1800萬美元的估計初步對價。這一金額是基於Tecogen預計將向與合併相關的Adge普通股持有人發行的約470萬股普通股，基於截至2016年12月19日已發行的Adge普通股數量和合並協議中規定的Adge交換比率0.092。初步對價是根據Tecogen普通股於2016年12月19日(本文件日期前最後可行日期)的股價編制的，相當於每股3.84美元。向Adge普通股持有者發行的Tecogen普通股的實際數量將以緊接生效時間之前發行和發行的Adge股票的實際數量為基礎。目前估計約為10萬美元的額外對價將用於Adge的基於股權的獎勵，因為所有獎勵將根據先前存在的條款在合併完成後立即授予，Tecogen在合併協議中有義務取代獎勵。合併協議不包含任何根據Tecogen普通股或Adge普通股的市值波動來調整交換比率的條款。因此，從現在到合併結束之日，合併對價對Tecogen股東和Adge股東的隱含價值將會波動。

預計在關閉之前或同時發生的一次性交易相關費用不包括在預計營業報表中。然而，這類交易費用的影響在預計資產負債表中反映為累計赤字的增加以及應計費用和其他流動負債的增加。

截至2015年12月31日的財政年度的備考營業報表合併了Tecogen和Adge截至2015年12月31日的財政年度的經審核歷史綜合營業報表，使合併生效，猶如合併已於2015年1月1日完成，而截至2016年9月30日的9個月的備考營業報表合併了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的9個月的未經審計的歷史綜合營業報表，使合併生效，猶如合併已於2015年1月1日完成。

預計資產負債表合併了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的未經審計的歷史合併資產負債表，使合併生效，就像它已於2016年9月30日完成一樣。

注3.初步考慮

初步對價計算如下：

由於重置股權獎勵並無規定服務條件，因此，Adge股權獎勵於合併日期的公允價值100%被視為可歸因於合併前服務，因此計入初步考慮。

對價的初步價值並不代表合併完成後Adge股東將收到的全部對價的實際價值。根據美國公認會計原則，包含對價的股本證券的公允價值將在合併結束日按Tecogen普通股當時的每股市場價格計量。這一要求可能會導致與計算中假設的2016年12月19日每股3.84美元的差額，而這種差額可能是實質性的。例如，合併結束日Tecogen的普通股價格與這些預計財務報表中假設的Tecogen普通股價格相比上升或下降30%，將使初步對價的價值變化約540萬美元，這將反映為商譽的相應增加或減少。在合併結束日，Tecogen的普通股價格比這些預計財務報表中假設的Tecogen普通股價格增加或減少30%，這將使初步對價的價值變化約540萬美元，這將反映為商譽的相應增加或減少。根據Tecogen的年度歷史股價波動率約為32%，Tecogen普通股價格在本聯合委託書/招股説明書發佈之日至合併預期結束日期間變動30%是合理的。

附註4.擬收購資產和擬承擔負債的公允價值估計

下表是根據管理層對截至2016年9月30日各自公允價值的初步估計，對Adge收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債進行的初步對價分配。該對價分配的最終考慮和確定可能與這些預計財務報表中使用的初步估計大不相同。任何超過收購資產的公允價值減去承擔的負債的對價都被確認為商譽。公認的商譽主要歸功於Adge的全體員工，以及合併帶來的預期協同效應。

附註5.對備考資產負債表的調整

對備考資產負債表的調整解釋如下：

(A)代表對Tecogen和Adge的應付金額和應付金額的抵銷，就好像它們是通常在合併中需要抵銷的公司間餘額一樣。

(B)是將Adge的備件和裝配庫存的歷史賬面價值降至可變現淨值減去銷售努力的保證金所需的估計金額。從Tecogen的角度來看，將賬面金額降至公允價值所需的重大百分比調整主要是由於功能和經濟上的過時，這是由於存在更新、更便宜、更有效和更高效的替代品。Tecogen預計將出售這些庫存，以支持更新的替代產品。這一存貨的估計銷售價格被併入各自的可變現淨值中，然後減去銷售努力的邊際。合併後，存貨的這一一次性調整將在存貨出售時在銷售成本中確認，就這些預計財務報表而言，這一調整假定發生在合併後的第一年。由於存貨的公允價值調整對Tecogen的業績沒有持續的影響，因此它沒有反映在形式經營報表中。Tecogen的意圖是在合併後出售這些庫存，而Adge對於這些庫存的意圖是將其用於其擁有的網站的運營。因此，在Adge手中，庫存被視為與財產、廠房和設備相關的成本的組成部分，因此不受持有待售庫存相同的後續計量要求的約束。

(C)代表初步公允價值及其對淨財產的相應調整。分配給淨財產和估計加權平均使用壽命的初步數額如下：

淨資產的初步公允價值是按資產組使用重置成本法估算的，重置成本法考慮了重置等價物的折舊成本和功能老化的因素。向下調整Adge淨資產的賬面價值考慮到Tecogen當前技術所固有的最新創新和經濟，以及同等產能更換的名義成本低於歷史上的可用成本。現場安裝中使用的較新部件的配置方式既簡化了現場設計，又降低了安裝成本。由於從過去的設計和安裝工作中獲得的經驗和專業知識，替換當量成本中包含的估計設計和安裝成本被假定為略低於歷史經驗。這些因素加在一起，導致重置等值或公允價值的估計折舊成本名義上低於2016年9月30日的賬面價值。

物業淨值的公允價值初步估計低於物業淨值於2016年9月30日的賬面價值。當Adge發現可能代表減值指標的事件或環境變化時，會使用未貼現現金流量分析進行減值測試，以確定物業賬面價值的可回收性。但這種未貼現現金流量分析可能會產生與公允價值分析不同的金額。

(D)代表與Adge對其一間前附屬公司若干經營協議下若干未履行責任及履約保證項下責任非或有方面有關的負債的公允價值估計為20,000美元，以及於二零一六年九月三十日之後將招致的合併相關成本估計為500,000美元。(一)保障義務包括：某些長期無擔保可轉換債務，截至2016年9月30日的剩餘未償還本金為30萬美元，到期日為2017年6月17日2.)關於抵押設備融資貸款的付款履約擔保，截至2016年9月30日的未償還本金餘額為349,665美元，按比例在2021年9月之前等額到期，以及3.)對特定客户合同的某些履約保證，在特定合同的擔保有可能履行之前，這些金額是無法量化的。

前述擔保是由Adge出具的，目的是在前子公司EuroSite Power被認為是Adge的子公司期間，確保各自的借款和合同。於二零一六年九月三十日釐定與該等擔保有關的負債的公允價值時，考慮到前附屬公司目前的財務狀況，並無明顯的已知情況顯示有可能根據任何擔保履行義務，而該等擔保的發出及存在代表根據有關擔保的條款須履行的非或有義務。歸屬於與擔保未償債務有關的負債的價值約為10,000美元，按未償債務餘額的1.5%溢價計算，其中10,000美元的等額債務主觀歸因於客户合同履約擔保項下的義務。後一數字有待修訂，有待進一步分析。然而，根據目前的理解，經修訂的歸屬價值不應有重大差異。

與合併相關的費用估計為50萬美元，其中包括Tecogen和Adge的外部法律顧問的法律費用、Tecogen和Adge的財務顧問費用以及與每個顧問的外部顧問相關的法律費用、與合併相關的會計、估值和諮詢費用，以及與所需專業意見相關的成本以及各種印刷和郵寄成本。

(E)代表Adge的客户合約的估計公允價值，該價值乃根據現有條款及在當前市場條件下未履行合約的預期合約營運結果與該等合約於合併日期按市場條款籤立的估計營運結果之間的差額現值釐定。估計金額一般反映現有不可撤銷的未履行合約對現行市場條款不利，主要是由於現有條款未能提供足夠回報，而這些條款是由於合約開始以來的市場情況變化(例如有關場地的公用事業費率及負荷要求)而未能提供足夠回報所致。

在確定合同的公允價值時，採用了幾項假設，包括5.6%的貼現率，用於確定合同有效期內經營結果的現值，包括預計延期、基於歷史的合同平均延長時間(這將使合同期限增加約2.5年)、按合同預測的毛利率，以及基於當前Tecogen熱電聯產項目的估計市場毛利率為35%。

預計調整包括與條款對當前市場有利的合同以及條款對當前市場不利的合同有關的金額，如下所示：

長期客户合同的期限一般為15年，最近一份合同是在2014年7月簽訂的。在簽訂合同時能否實現預期的合同回報高度取決於三個主要因素(1)電價，(2)在預算金額內建造和安裝現場資本資產，以及(3)沒有任何可能大幅推遲開始運營的條件，從而消除了延遲期間產生的收入，並可能導致資本成本超支(取決於延遲的原因)。從歷史上看，Adge經歷了無數次導致資本成本超支的情況，這些情況對個人契約經濟產生了負面影響。這種資本成本超支的主要原因是預算估計不準確、建築和設計錯誤以及建築法規的更改。

除了建築成本超支外，實際電價將不同於建立合同經濟時所做的假設。過去數年，電費大幅下降，導致我們的系統所產生的電力價值下降，因此利潤較原先預算的為低。目前的電價明顯低於我們簽訂大多數合同時的預期，導致這些長期合同的利潤率低於市場價格。

這些歷史事件的發生和這些情況的存在對受影響合同的最初預期經濟性產生了負面影響，使得截至合併日期的這些合同的最終經濟性低於目前預期的市場匯率。

不良合同負債攤銷採用直線法逐年計算，估計如下：

(F)代表上文附註3中的初步考慮，減去預期在2016年9月30日之後發生和支出的合併成本如下：

(G)代表取消Adge的歷史公平。

(H)為反映Adge的部分擁有附屬公司American DG New York，LLC於美國DG New York，LLC的49%普通股股權權益(按公允價值計算)，對歷史非控股權益所作必要調整的估計。就這些形式財務報表而言，美國DG紐約有限責任公司的總公允價值是通過對美國DG紐約有限責任公司擁有的合併地點進行貼現現金流分析來估計的。該分析利用了與土地相關的合同的預期條款內的土地的預期現金流，包括預期的延期，以每年6%的速度貼現，這是市場參與者在獨立基礎上對該實體進行估值時使用的利率的估計。

由於認為任何該等遞延税項資產不太可能變現，故並無將遞延税項資產計入與前述公允價值調整相關的備考資產負債表中。

附註6.預計損益表的調整

對預計損益表的調整解釋如下：

(A)代表Tecogen to Adge取消銷售和服務收入，就好像它們是通常在合併中被取消的公司間交易一樣。

(B)表示攤銷附註5(E)中的不利合同負債，從Adge確認的Tecogen中消除採購和運營成本(見附註6(A))，以及對與對淨資產進行公允價值調整相關的折舊費用的調整(見附註5(C))如下：

如上文附註5(C)所示，減少歷史折舊費用的備考調整按資產類別計算，採用適用於按資產類別對歷史固定資產成本進行備考調整的估計加權平均使用年限。

(C)指於截至二零一六年九月三十日止九個月內直接因合併而產生及支出的一次性交易成本的抵銷，因該等成本預期不會對合並業績產生持續影響。

注7.Tecogen每股收益信息

下表顯示了在隨附的預計營業報表中用於確定每股收益或虧損的加權平均股份。