2017年1月27日

途經埃德加

帕梅拉·朗(Pamela Long)，助理處長

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：Tecogen Inc.

表格S-4上的登記聲明

申請日期為2016年12月21日

第333-215231號檔案號

尊敬的龍女士：

本函旨在回覆您2017年1月17日關於上述註冊聲明的信函。為方便起見，您的原創評論將以斜體顯示，後面是我們的回覆。我們同時提交表格S-4的埃德加修正案1。我們回覆中的頁面引用是對第1號修正案的引用。

一般信息

1.根據S-K條例第601(B)(8)項，交易的税收後果似乎是實質性的。在這方面，我們注意到您打算將此次合併定義為“國税法”第368(A)條所指的“重組”。請提供税務意見，支持您關於合併將免税的結論。請參閲我們網站上的第19號教職員工法律公告。

我們的律師Sullivan&Worcester，LLP的税務意見已作為第1號修正案的證據提交。

Tecogen董事和高管的股權，第6頁

Adge董事和高管的股權，第6頁

2.這些章節中的披露似乎與第39頁上的披露不一致。請修改一下。此外，請包括董事、高級管理人員和附屬公司合併後Tecogen的股權情況。

第11、45和62頁增加了調和披露。請求的表格已添加到第62頁。

Tecogen董事和高管在合併中的利益，第6頁

Adge的董事和行政人員在合併中的利益，第6頁

3.請披露董事、高級管理人員和關聯公司的所有重大利益，並在摘要中量化董事、高級管理人員和關聯公司的利益。請適當修改第26頁和第38頁。

除了普通的Adge和Tecogen股東之外，Adge和Tecogen的某些高級管理人員和董事還在合併中擁有權益，或者與普通股東不同，因為他們擁有Adge普通股期權，這些期權在合併結束後可能會進行調整。有關這些潛在的實質性利益的詳細解釋，請參閲第11、45和62頁。

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息，第10頁

4.我們注意到，截至2016年9月30日第10頁的備考簡明合併資產負債表數據項下列報的金額與第13頁備考簡明合併資產負債表中的相應金額不符，請予以澄清或適當修訂。

未經審計的備考簡明財務信息摘要已於第18頁修訂。

未經審計的備考簡明合併財務信息，第11頁

注2.形式演示的基礎，第16頁

5.在第四段中，你説，預計財務報表是“根據大約1950萬美元的初步估計費用編制的”。不過，附註3和4似乎估計初步費用為1790萬美元。請根據需要澄清或修改。

第22頁的第一段已經修改，以反映適當的金額。

注4.擬收購資產和擬承擔負債的公允價值估計，第18頁

6.由於收購將產生相對於收購價格的相當大的商譽，請提供與ASC 805-30-50-1(A)要求的披露類似的商譽構成因素的定性描述。此外，請擴大您的披露範圍，以便更全面地解釋收購價格是如何確定的。在這方面，我們注意到Adge造成的重大損失和不利合同的規模。

所要求的解釋和披露已添加到第23頁的註釋4中。

注5.對備考資產負債表的調整，第18頁

注6.對預計損益表的調整，第20頁

7.請參閲腳註5(B)。請更詳細地解釋並披露您是如何確定Adge存貨的賬面價值需要減記40%以上才能按公允價值記錄的。還請更全面地解釋和披露Adge如何以及為什麼在其歷史報表中確定庫存的賬面價值在2016年9月30日沒有減損。

所要求的解釋和披露已添加到第23頁的腳註5(B)中。

8.請參閲腳註5(C)。請更詳細地解釋並披露您是如何確定Adge的財產、廠房和設備的賬面價值將被要求減記約8%以按公允價值記錄的。還請更全面地解釋和披露Adge如何以及為什麼在其歷史報表中確定財產、廠房和設備的賬面價值在2016年9月30日沒有減損。

所要求的解釋和披露已添加到第23-24頁的腳註5(C)中。

9.請參閲腳註5(D)。請更全面地解釋和披露您如何確定與Adge擔保前子公司的某些未償還債務相關的負債的公允價值，並量化所有擔保的債務總額。還請披露與合併有關的估計費用50萬美元的具體性質。

所要求的解釋和披露已添加到第24頁的腳註5(D)中。

10.請參閲腳註5(E)和6(B)。請擴大您的披露範圍，描述導致Adge的合同安排對大多數合同(包括當前合同條款)不利的事件和情況。還請擴大您的披露範圍，解釋您如何確定不利合同的公允價值，包括您使用的重要假設。

所要求的披露和解釋已添加到第24-25頁的腳註5(E)中。

11.請參閲腳註5(H)。請更全面地説明並披露您在2016年9月30日如何確定非控股權益的公允價值。

請參閲第26頁腳註5(H)“備考資產負債表調整”，以瞭解有關非控股權益的備考調整的修訂解釋，該説明現在更全面地解釋了非控股權益的公允價值是如何於2016年9月30日釐定的。

此外，請注意，為得出非控股權益公允價值的估計所需的調整金額已在經修訂的申報文件中修訂，以更正數據錯誤，並根據附註5(H)解釋的貼現現金流分析結果將商譽分配給非控股權益。

12.請參閲腳註6(B)。根據公允價值對淨資產的調整金額，請澄清折舊費用的相關減少額是如何確定的。

所要求的澄清已添加到第26頁的腳註6(B)中。

注8.交換交易，第21頁

 

13.請更詳細地披露您是如何計算與您從預計營業報表中剔除的可轉換債務相關的歷史利息支出金額的。

所要求的額外披露已添加到第27頁的附註8，交易所交易中。

比較Tecogen和Adge市場價格和分銷信息，第23頁

平均最近收盤價，第24頁

14.請按照表格S-4第3(G)項的要求，在每股等值的基礎上提供Adge證券的每股市值。

請求的數據已添加到第29頁。

合併，第36頁

合併背景，第36頁

一般信息

15.請修改本節的討論內容，充分詳細地描述是誰發起了各方之間的接觸，確定了所有出席會議的各方，解釋了討論的實質性問題，以及參與每次會議的各方所持的立場。

我們在討論中增加了一些額外的細節。商談開始後，按慣例進行，但由於兩間合併公司的關係密切，所以會稍為非正式和迅速地進行。在這方面，我們注意到以下幾點：

正如您的評論所建議的，聯繫不是以獨立第三方報價的方式發起的。多年來，雙方董事會和管理層不時討論合併兩家關聯公司的前景。2016年初，基於更詳細的分析，兩家管理層得出結論，應該更深入地探索合並。管理層分別研究了合併的案例，兩人都得出結論，合併將實現協同效應；兩人都向各自的董事會報告了他們的發現。(這些“合併理由”在註冊聲明中有詳細討論.)

同樣，每次會議討論的問題和採取的立場主要與價格有關。各委員會和各委員會的法律顧問迅速就合併協議的詳細條款進行了談判。合併協議條款的談判得到了簡化，因為根據外部律師的建議，合併協議沒有包含通常不同之處的條款--即沒有關於無店鋪、終止費和投票協議等“交易保護”手段的條款。

這筆交易的關鍵問題是交換比率，因為在這筆交易中，兩家公司的單獨利益並不一致。這一問題是由登記聲明中合理詳細描述的兩個委員會以保持距離談判的傳統方式處理的。各委員會努力代表各自的選民進行來回談判，以達成匯率。委員會之間就價格和第二輪關於Tecogen普通股每股現金價值的談判進行了多輪來回談判。儘管如此，這一過程相對非正式，結束得相當快，主要是通過電話會議進行的。

我們知道在S-4註冊聲明中關於合併談判的典型的多頁討論。這在這裏是不可能的，也是不合適的。為了符合您的意見，我們在註冊聲明中添加了更多細節，包括上面描述的一些歷史背景。鑑於上述情況，我們相信，我們的討論對兩家公司的股東都是公平的披露。

16.請修改，披露原專門委員會的組成人員、成員的產生方式和委員會的職責。請詳細説明原專門委員會解散的原因。

美國DG特別委員會的成員沒有變動，並在第42頁披露。

Tecogen特別委員會的最初成員是厄爾·劉易斯和約瑟夫·奧恩博士。

這兩個委員會都是由兩家公司各自的董事會選出的。考慮到的成員的資格是未來委員會成員的局外人身份，如果可能的話，還包括兩家公司業務方面的專業知識。兩個委員會最初都通過一份由兩家公司的外部法律顧問準備的備忘錄詳細介紹了情況，後來在董事會/委員會會議上得到了該公司的一名成員的確認，並得到了每個委員會任命的獨立法律顧問的建議。簡而言之，委員會被告知(他們理解)，簡而言之，他們的義務是以儘可能有利於各自股東羣體的股東的價格和條件談判交易。

Tecogen委員會的更換並不是基於在合併價格或條款或任何其他實質性問題上的分歧。委員會只是花了很長時間才作出建議。合併程序於2016年3月開始；Tecogen特別委員會於2016年3月15日由董事會任命。該委員會的首批行動包括挑選獨立律師和獨立投資銀行家。截至6月，Tecogen委員會進展甚微；例如，其與投行顧問的聘書直到2016年6月14日才簽署。隨着時間的推移，Tecogen董事會越來越擔心，交易的長期拖延將對兩家公司都有害。不幸的是，在這些擔憂變得尖鋭的時候，Tecogen特別委員會的兩名成員都即將前往海外度假。董事會隨後開會，決定加快處理問題符合公司的最佳利益，並任命了一個新的委員會。厄爾·劉易斯(Earl Lewis)出席了那次會議，並表達了他對合並的支持。新的委員會保留了相同的財務顧問，任命了新的顧問，並能夠從最初委員會收集的數據中受益。2016年9月14日，也就是Adge被任命約三週後，新的Tecogen委員會批准了對Adge的報價。

我們不認為上述任何信息對投資者具有重大意義，披露這些信息可能會不必要地令委員會的原成員感到尷尬。

 

其他注意事項，第39頁

17.請在此修改以量化Tecogen董事會考慮的合併所預期的協同效應和成本節約。

所要求的解釋和披露已添加到第46頁的附加考慮部分。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併，第67頁

18.我們注意到您通過引用合併了Tecogen和Adge的Exchange Act報告；請提供您的分析，説明您是如何通過引用確定您的註冊資格的。此外，我們注意到你沒有按照表格S-4第11(A)(2)項的要求納入2016年前兩個季度的季度報告。請修改或提供您的分析，説明您如何得出不需要這些報告的結論。

Tecogen是一家符合S-3資格的發行商。它在納斯達克(NASDAQ)上市，在提交給交易所法案(Exchange Act)的文件中及時提交，在其他方面也符合條件。

合併文件列表已更正和更新。

附件23.4；Scarsdale Equities LLC的意見

19.請修改倒數第二段，同意在S-4中使用和描述意見。

該段已按要求進行了修訂，並將修訂後的意見提交給第1號修正案。

圖23.5：Cassel Salpeter&Co.，LLC的意見

20.請修改，取消對誰可以使用和依賴您的意見的限制。此外，請在S-4中包括您對意見的使用和描述的同意。

限制已經取消；應要求包括了同意；修訂後的意見提交了修正案1。

* * .*

我們感謝您的意見，並歡迎有機會與您討論我們上面提供的答覆。如果您有任何問題或需要更多信息，請致電我們的律師，波士頓Sullivan&Worcester LLP的Ed Miller(617)398-0408或Ben Armour(617)338-2423。

真誠地

Tecogen Inc.

/s/大衞·A·加里森

作者：記者大衞·A·加里森(David A.Garrison)

首席財務官

抄送：首席檢察官凱特·麥克黑爾(Kate McHale)，工作人員律師

戴爾歡迎您，職員會計

安妮·麥康奈爾(Anne McConnell)，職員會計師