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託羅公司根據第83條要求的《信息自由法》保密處理(17 C.F.R.200.83)

2017年3月1日

通過Edgar、電子郵件和隔夜快遞

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：高級助理總會計師馬丁·詹姆斯(Martin James)擔任首席會計師

    

回覆：截至2016年10月31日的財年表格10-K

於2016年12月22日提交

第001-08649號檔案號

尊敬的詹姆斯先生：

以下資料乃迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)於2017年2月1日致Toro公司副總裁、司庫兼首席財務官Renee J.Peterson女士就Toro公司截至2016年10月31日止財政年度Form 10-K年度報告提出的意見。此外，我們還提到了Toro公司的Angela D.Snaful女士與Kate Tillan女士在2017年2月3日的電話交談，根據電話交談，Snaful女士請求並獲得延期，在2017年3月2日或之前提交我們對評論信中的評論的回覆。

以下對您的評論的回覆編號與評議信中包含的編號段落相對應。除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“Toro”、“我們”、“我們”和“我們”均指Toro公司及其合併子公司。為方便員工審核，我們在公司的每一份相應答覆上方的評議信中都用粗體列出了意見。

由於本回覆函中包含的某些信息具有商業敏感性，因此，根據歐盟委員會的《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條(“第83條”)，本回覆函要求對下面突出顯示和括在括號中的部分進行保密處理。

根據第83條的規定，我們要求對本回函的突出部分和括號部分(“機密材料”)進行保密處理。請將根據信息自由法、隱私法或其他方式提出的任何披露機密材料的請求通知以下人員，以便我們可以根據規則83證實上述保密處理請求：

託羅公司

林代爾大道南8111號

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55420

注意：總法律顧問

電話：952-888-8801

截至2016年10月31日的財政年度的10-K表格

項目8.財務報表

合併現金流量表，第46頁

迴應：公司承認員工的意見，並根據未來申報文件的要求(如適用)，我們打算在符合ASC 230-10-45-7的總基礎上擴大我們在綜合現金流量表中對長期債務變化的列報。

注1.主要會計政策及相關數據彙總

促銷和獎勵，第51頁

迴應：公司承認員工的意見，並根據未來文件的要求，根據需要，我們打算簡要説明每個重大促銷和激勵計劃的性質，並説明該計劃的相關費用是歸類為總銷售額的減少，還是歸類為銷售、一般和管理費用的組成部分。此外，我們還向員工提供有關我們使用的每個促銷和激勵計劃的以下信息。

參照美國會計準則第605-50-45-2條，賣方給予客户的現金對價(包括銷售獎勵)被推定為降低賣方產品或服務的銷售價格，因此，在賣方損益表中確認時，應將其定性為收入減少。這一推定已被推翻，如果並在以下兩個條件都得到滿足的範圍內，對價應被定性為已招致的費用：

我們補充告知員工，在正常的促銷和銷售過程中，我們利用了幾種類型的促銷和獎勵計劃。以下是根據ASC-605-50-45-2將相關費用歸類為從總銷售額中減去的每個重要促銷和激勵計劃的摘要：

以下是根據ASC-605-50-45-2將相關費用歸類為銷售、一般和管理費用組成部分的每個重要促銷和激勵計劃的摘要：

注12.段數據，第60頁

迴應：公司承認員工的意見，並補充提供以下有關我們部門的信息。

根據ASC 280-10-50-1的指導，我們將公司組織成以下九個運營部門：住宅、景觀承包商、現場工作系統、Exmark、商業、老闆、灌溉、微灌溉和配送。

在定義聚集標準時，ASC 280-10-50-11狀態，

如果經營部門具有相似的經濟特徵，它們的長期財務業績往往也是相似的。例如，如果兩個運營部門的經濟特徵相似，預計它們的長期平均毛利率也會相似。如果聚合符合本分主題的目標和基本原則，如果兩個或多個運營部門具有相似的經濟特徵，並且這些部門在以下每個領域都相似，則可以將兩個或多個運營部門聚合為一個運營部門：

我們應用了ASC 280-10-50-11中規定的彙總標準，形成了以下可報告的細分市場：住宅細分市場、專業細分市場和分銷細分市場。

住宅可報告細分市場

我們的住宅可報告部門也是我們的住宅運營部門，不與其他運營部門合併。我們的住宅運營部門主要銷售零轉彎半徑騎式割草機和手扶電動割草機。還提供拋雪機產品，包括單級和兩級拋雪機型號以及一系列電動拋雪機型號。住宅運營部門也銷售家庭解決方案產品，其中包括電動、燃氣和無繩割草機、電動和無線樹籬修剪機以及電動、燃氣和無線吹風機-吸塵器。這些產品是設計、銷售和銷售給房主的家用產品。我們的住宅運營部門產品直接銷售給家庭中心、經銷商、五金零售商、大眾零售商和在線。

分銷可報告細分市場

我們的經銷業務部門主要由我們公司擁有的經銷業務組成。構成分銷經營部門的我們公司所有的分銷業務的淨銷售額和總資產不符合ASC 280-10-50-12段中定義的作為一個經營部門單獨報告的量化門檻。鑑於分銷業務部門的重要性，我們將其與我們的公司活動和部門間收入和支出的消除結合在一起，由於分銷部門的重要性，它在提交給證券交易委員會的定期報告中顯示為“其他”。

專業可報告細分市場

我們的專業可報告部門由我們的景觀承包商、現場工作系統、Exmark、商業、老闆、灌溉和微灌溉運營部門組成，這些部門是根據ASC 280-10-50-11a至11e標準以及類似的經濟特徵趨勢彙總而成的。

產品和服務的性質

我們在專業報告部門的每個運營部門銷售的產品在本質上是相似的，因為它們都是重型專業景觀維護和優化產品，所有這些產品都是創新的集成解決方案，可以創建、維護、增強和保護各種景觀。每個運營部門提供的產品都是專業級的，由各自領域的專業人員用於景觀管理。

生產過程的性質

我們從戰略上確定了垂直一體化的特定核心製造能力，如注塑、擠壓、焊接、衝壓、製造、激光切割、噴漆、機械加工和鋁壓鑄，並選擇了外部供應商提供其他服務。我們與我們的供應商合作設計零部件，與他們簽訂模具開發合同，然後與這些供應商簽訂協議，購買使用該模具製造的零部件。此外，我們的供應商定期測試用於零部件設計和生產的新技術。製造業務包括機器人和計算機自動化設備，旨在加快生產、降低成本，並提高產品的質量、貼合度和光潔度。運營也被設計得足夠靈活，以適應市場條件和不斷變化的客户要求所必需的產品設計更改。

規則83：Toro公司提出的保密待遇請求；請求#1

我們在專業領域生產的產品使用類似的技術製造。[***.]

產品或服務的客户類型或類別

購買我們專業細分產品的最終客户相似之處在於，他們都是從事景觀管理的專業用户，需要可靠的景觀創建和維護解決方案。此外，由於我們的專業運營細分市場產品對我們的最終客户是互補的，所以我們一起向同一客户營銷和銷售產品。例如，我們向高爾夫和運動場行業的客户營銷和銷售一系列專業可報告細分產品(割草機、噴頭、緊湊型多功能裝載機、多功能車、充氣機、控制器和照明)。這一點在其他行業也很明顯，因為我們向建築/商業景觀公司(割草機、重型掃雪機、灑水車、多功能車、緊湊型多功能裝載機、滴水帶、控制器和閥門)營銷和銷售我們在專業報告細分市場的一系列產品(割草機、重型掃雪機、噴頭、多功能車、緊湊型多功能裝載機、滴水帶、控制器和閥門)。此外，由於我們的專業可報告細分產品是互補性的，購買我們重型BOSS運營細分市場的專業用户也會從我們的其他專業運營細分市場購買春季和夏季產品。例如，如果我們有一個雪季，通過我們的Boss運營部門銷售的重型掃雪機和冰管理產品銷售強勁，那麼我們擁有相同客户的其他專業運營部門，如景觀承包商、Sitework Systems和Exmark運營部門，也會受益於正的銷售增長，因為這些專業客户通常會利用雪季增加的資金投資於通過我們其他專業運營部門銷售的春季和夏季的資本設備。

用於分銷產品或提供服務的方法

專業報告部門的每個運營部門都通過由分銷商和經銷商組成的分銷渠道銷售其產品。專業細分產品通過我們的分銷渠道轉售給專業最終用户，其中包括：景觀承包商、高爾夫球場、運動場、市政當局、學校/大學、種植者和建築/商業景觀公司。由於我們的專業運營部門產品是相輔相成的，我們的專業分銷渠道合作伙伴將我們專業運營部門的產品作為其產品的一部分轉售給最終用户。我們的分銷渠道預計將是他們銷售的專業可報告細分產品方面的專家，許多人都是通過我們的“Toro大學”和我們提供的其他教育項目接受教育的。由於我們的專業可報告細分產品比我們的住宅可報告細分產品需要更高水平的服務和專業知識，我們的分銷渠道為專業最終用户提供高水平的服務，我們與我們的分銷渠道合作，為我們的專業細分產品提供培訓、教育和服務。

經濟特徵

ASC 280-10-55-7A指出，根據ASC 280-10-50-11的指導，如果可以預期運營部門的未來前景基本上相同，則認為它們是相似的。經濟特徵的相似性應該基於未來前景而不是僅僅基於當前的指標來評估。

在確定我們的運營部門是否具有相似的經濟特徵時，我們考慮了我們的首席運營決策者(“CODM”)在向每個部門分配資源和評估每個部門的業績時所使用的主要經濟趨勢因素，即收入、收入增長、毛利率和運營利潤率的歷史和預測趨勢。我們還利用歷史和預測數據對我們的專業可報告部門的運營部門的長期收入和平均毛利率趨勢進行了分析，以評估經濟相似性和長期業績。

員工的第4號意見要求提供歷史和預期的收入、毛利率、營業利潤和部門盈利能力的衡量標準。我們利用這些數據作為我們分析的初始基礎，同時並不將範圍僅限於當前的財務指標。

收入和收入增長趨勢

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#2

我們公司提供涵蓋所有季節的專業景觀的景觀管理解決方案。由於我們為專業人士提供廣泛的補充產品，這些產品是從多個專業運營部門分組銷售的，因此我們的專業可報告部門的運營部門的收入和收入增長總體上呈現出經濟趨勢。或者，換句話説，我們的專業運營部門共享客户；因此，隨着我們以有機方式或通過收購擴大市場份額，我們預計會出現短期差異，但我們也希望在長期基礎上實現趨同，因為我們的專業運營部門經歷了相同的趨勢。[***.]此外，我們預計專業可報告部門的每個運營部門的收入將在未來的基礎上繼續共同趨勢，因為這樣的預期與我們的歷史經驗是一致的。

毛利率和營業利潤率趨勢

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#3

如上所述，我們的專業運營部門的經濟趨勢是一致的。雖然我們在專業運營部門的利潤率百分比上存在差異，但每個專業運營部門的毛利率和運營利潤率都經歷了相同的趨勢。我們利潤率的差異反映了Toro作為一家公司的增長方式。商業和灌溉運營部門生產的產品被視為市場領先者，這得益於我們對創新的長期承諾和滿足我們專業客户在景觀管理方面的需求的能力。我們商業和灌溉運營部門產品的這種悠久的創新歷史，通過傾聽我們專業客户的需求而得到加強，並蔓延到我們其他專業運營部門的新創新中。[***.]隨着時間的推移，創新和滿足客户需求的能力推動了毛利率和運營利潤率的趨同。

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#4

專業企業是有競爭力的，一般來説，我們不會從擁有先發優勢中受益。[***.]

我們相信，我們在專業可報告部門的運營部門的聚合符合ASC 280的目標和基本原則，因為我們的專業運營部門在收入、收入增長、毛利率和運營利潤率方面的歷史和預測趨勢表明，我們的專業運營部門的經濟趨勢是一致的。

摘要

我們每個專業運營部門(景觀承包商、現場工作系統、Exmark、商業、老闆、灌溉和微灌溉)銷售的產品都相似，因為它們都是使用類似生產流程製造的專業景觀管理產品。這些運營細分市場的所有產品都分銷並銷售給需要創建、維護和增強功能性專業景觀的集成解決方案的專業用户。所有這些運營部門提供的景觀管理產品都是專業級的，經久耐用，供各自領域的專業人士使用。

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#5

[***.]這些產品通過房屋中心、經銷商、五金零售商、大眾零售商和在線銷售給房主。由於住宅運營部門市場競爭加劇，住宅運營部門的經濟趨勢與專業運營部門的經濟趨勢不同。

我們還考慮了以不同的方式報告部門信息是否會顯著增加投資者對我們公司的瞭解。我們的結論是，不同的報告部門信息不會顯著增加投資者對我們公司的瞭解，因為我們的綜合專業運營部門通過類似的經濟特徵共同趨勢，而這些綜合專業運營部門共享客户，隨着我們以有機方式或通過收購擴大市場份額，我們預計將在長期基礎上趨同。此外，基於分部披露與其他專業人士的比較

許多景觀公司披露了一個由多個景觀管理產品集合組成的可報告細分市場。因此，從投資者的角度來看，在可報告的部門披露水平上與我們的同行進行比較是合適的。

總之，通過回顧和分析我們專業運營部門的經濟特徵和ASC 280-10-50-11a至11e中列出的每個標準，我們認為圍繞我們的產品性質、生產流程、客户類型和分銷方法的考慮因素是我們如何看待我們的專業運營部門的相似性的重要因素。這些考慮因素，再加上我們預計的經濟趨勢特徵(考慮到專業運營部門的相似性)，支持將這些運營部門合併到我們的專業可報告部門，以實現總共三個可報告部門：住宅、專業和分銷。

迴應：公司承認員工的意見，並補充提供了我們九個運營部門的歷史(2014-2016財年)和預計(PJ)(2017-2018財年)淨銷售額、毛利率、營業利潤率和税前利潤：住宅、景觀承包商、現場工作系統、Exmark、商業、老闆、灌溉、微灌溉和分銷。

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#6

回答：從結構上講，我們是一個基於產品線的矩陣式組織。根據ASC 280-10-50-9的指導，我們的運營部門按銷售的產品和服務類型進行組織。

為了做出運營決策和評估業績，我們將公司劃分為以下運營部門：住宅、景觀承包商、現場工作系統、Exmark、商業、老闆、灌溉、微灌溉和配電。根據我們在第3號員工意見中討論的分析，我們應用了ASC 280-10-50-11中規定的彙總標準，形成了以下應報告的部分：住宅部分、專業部分和分配部分。這些可報告的細分市場與我們的CODM在為每個細分市場分配資源和評估每個細分市場的業績時所使用的經濟趨勢因素相同。

我們的財務報告結構反映了我們部門的結構。我們的CODM每月、每季度和每年在綜合的、可報告的部門和運營部門水平上審查財務信息並評估業務表現。向CODM報告的是集團副總裁(“副總裁”)，他們在集團層面管理我們的業務，並定期審查運營結果。集團副總裁單獨與CODM會面，評估各部門的業績，並收到提供給CODM的月度財務報告包。通過集團副總裁上報的是副總裁和總經理(“GM”)。這些副總裁和總經理定期審查其負責的運營部門的運營結果。CODM負責確定資源分配，包括我們的可報告部門和運營部門的績效目標和預算，而集團副總裁、副總裁和總經理則幫助確定如何使用這些分配的資源。這種管理結構幫助我們調整和應對細分市場中的趨勢。

該公司向員工指出，我們正處於CEO交接期。在這一過渡過程中，理查德·M·奧爾森當選為總裁兼首席運營官，從9月1日起生效

2015年1月1日和總裁兼首席執行官，自2016年11月1日起生效。由於一名集團副總裁和兩名副總裁離職，我們的內部管理結構在此過渡期內暫時發生了變化。

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#7

迴應：公司承認員工的意見，並指出，在我們對ASC 280-10-50-40的審查中，我們得出的結論是，披露外部客户對每種產品和服務的淨銷售額是不切實際的。正如員工在第2號評論中指出的那樣，某些促銷和獎勵計劃被歸類為從影響我們淨銷售額的總銷售額中減去的部分。[***.]

然後，我們審查了員工備註3中提到的三個可報告部門的每組類似產品和服務。由於上述相同的銷售促銷和激勵計劃分配限制，我們發現我們的住宅可報告部門的淨銷售明細最低級別是設備，因為整個住宅運營部門都在銷售設備。

規則83 Toro公司提出的保密處理請求；請求#8

基於設備將是一個產品類別的結論，我們分析了類似設備產品的專業報告部分。如員工意見3所述，我們的專業報告部分包括性質相似的產品，因為它們是重型專業景觀維護和優化產品。[***.]我們的分析不是基於產品的性質，而是僅識別類似的基本住宅和專業設備，我們確定我們的景觀承包商、現場工作系統、商業、Exmark和老闆運營部門符合此標準。我們的灌溉和微灌運營部門仍在我們的專業報告部門之內，這些部門不符合用於分析設備的相同條件。

注意到ASC 280-10-50-40的目標，我們得出結論，根據設備和灌溉的類別報告淨銷售額，因為較低的報告水平是不切實際的，也不會顯著增加投資者對我們公司的瞭解。

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真誠地

/s/Renee J.Peterson

蕾妮·J·彼得森

副總裁、財務主管和

首席財務官

抄送：託羅公司(The Toro Company)首席執行官理查德·M·奧爾森(Richard M.Olson)

蒂莫西·P·多德爾(Timothy P.Dordell)，Toro公司的首席執行官。

克里斯托弗·L·奧姆達爾(Christopher L.Omdahl)，畢馬威會計師事務所