美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

佣金 文檔號001-39603

Petra Acquisition Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(971) 622-5800

(發行人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的普通股 未公開交易。因此，註冊人的普通股在該日期沒有市值。

截至2021年3月31日，共發行普通股9097,689股，每股票面價值0.001美元。

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂號 1中，對Form 10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用均為對Petra Acquisition，Inc.的引用。

本Form 10-K年度報告的第1號修正案(“修正案編號 1”)將Petra Acquisition Inc.(以下簡稱“公司”)的Form 10-K年度報告修訂為截至2020年12月31日的 ，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“原始文件”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債。自2020年10月13日發行以來， 我們的私募認股權證和公開認股權證在我們的資產負債表中作為股權入賬。經過討論和評估，包括與我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會進行討論和評估，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出結論 我們的私募認股權證(“私募認股權證”)應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

由於上述原因，本公司審計委員會於2021年6月15日與管理層協商後得出結論，其先前發佈的財務報表(I)截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止的財務報表，及(Ii)本公司於2020年10月19日提交的8-K表格(“受影響期間”)所包括的財務報表應重述，原因是有關我們的 未償還認股權證的會計指引應用不當。

本公司未對其之前 於2020年10月19日提交的Form 8-K當前報告進行修改。以前提交或以其他方式報告的財務信息 已被本修正案中的信息取代，不應再依賴此類 以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註 附註2對重述進行了更全面的説明。

從歷史上看，根據我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40衍生工具 和對衝、實體自身合同的應用 ，本公司所有認股權證(包括私募認股權證)都反映為資產負債表上的權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括私募認股權證估計公允價值的後續非現金變化SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的情況 不符 。根據SEC 工作人員發佈的意見，我們重新評估了2020年10月13日發行的所有認股權證的會計處理。基於這一重新評估，我們決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債 ，隨後的公允價值變動將在每個報告期在我們的運營説明書中報告。

私募認股權證的會計變更 不會對我們的流動性、現金流、經營業務的收入或成本以及財務報表的其他非現金調整 在所有受影響的期間或本文件第8項財務報表和補充 數據中包括的任何期間產生任何影響。權證的會計變更不會影響之前報告的本公司 現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或上述任何 期間運營現金流總額的金額。

我們正在提交本修正案第1號，以修改 並重述原始提交，並根據需要進行修改以反映重述。已對以下項目進行修改，以 反映重述：

第I部，第1A項。風險 因素

第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項.財務 報表和補充數據

第II部分，項目9A控制 和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了與本表格 10-K相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，原始申請中包含的任何其他信息 均未被本修訂1號修訂或更新，且本修訂1不旨在反映 原始申請之後的任何信息或事件。我們沒有修改之前提交的、日期為2020年10月13日的Form 8-K資產負債表。本修正案第1號繼續描述截至最初申請之日的條件，除本文明確包含的 外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露內容。因此， 本修正案第1號應與最初提交的文件以及我們在最初提交給證券交易委員會(SEC)之後提交的文件一併閲讀 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 年度報告包括但不限於“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性的 術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”預測、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體 或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述 包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述 ，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層 目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設 ，這些風險、不確定性和其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險 因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的 。

根據 前瞻性陳述的性質，它們包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況 。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展 可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或其中暗示的內容大不相同。此外， 即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述 一致，這些結果或發展也可能不能指示 後續時期的結果或發展。

Petra Acquisition Inc.

表格 10-K

目錄表

第 部分I

項目 1.業務

在 本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，提及的“公司”和“我們”、 “我們”和“我們”指的是Petra Acquisition Inc.。

我們 是根據特拉華州法律於2019年11月20日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置，儘管我們打算重點搜索醫療保健 或醫療保健相關行業的目標業務。但是，我們並不侷限於此行業，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會 ，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。

於2020年1月21日，我們向Petra Investment Holdings，LLC(“發起人”)發行了總計3,593,750股普通股(“創辦人股票”) ，總收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。 2020年8月24日，根據對公司發行條款的修訂，我們的發起人同意註銷1,437,500股 股票，總流通額為2,156,250股發起人股票。

2020年5月，我們的保薦人同意向我們的董事提名人Dobkin、Hayes和Nicholson先生各轉讓25,000股方正股票。 2020年8月，我們的保薦人將25,000股方正股票轉讓給董事提名人Barry Dennis。然而，在2020年9月9日， 關於本公司要約條款的修訂，我們當時的每一位現任董事和被提名人同意將分配給他們的股份數量減少到10,000股，同時，保薦人同意將 10,000股轉讓給董事被提名人Kimon Angelides。

2020年10月13日，我們 完成了700萬單位的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股 本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及一份 公司的可贖回認股權證(“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按每股11.50 美元購買一股普通股。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來70,000,000元的毛收入。

同時 隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人非公開出售共計3,150,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來了 3,150,000美元的毛收入。

私募認股權證與IPO中出售的單位和認股權證相同，不同之處在於：(I)我們不會贖回私募認股權證 ；(Ii)私募認股權證可以現金或無現金方式行使，如本招股説明書所述，在每種情況下，只要它們 由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證由 初始購買者或其任何許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，並可由 持有人按與本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同的基準行使。我們的初始股東已 同意在完成初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和標的證券(除非轉讓給某些許可的受讓人) 。此外，他們還同意(A)對任何擬議的業務合併投贊成票 ，(B)不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股票，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股票 以及(C)如果業務合併未完成，私募認股權證不應參與我們信託賬户的任何清算分配 。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人 認股權證很可能一文不值。

此外， 私募認股權證的購買者已同意在一定時間內不轉讓、轉讓或出售在私募配售中購買的任何證券，包括相關普通股和認股權證(向某些許可受讓人除外)。 時間段內，不會轉讓、轉讓或出售任何在私募配售中購買的證券，包括相關普通股和認股權證(向某些許可受讓人除外)。

在2020年10月16日，我們完成了額外278,151個單位(“超額配售選擇權單位”)的銷售，每單位10.00美元 ，產生了2,781,510美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，公司 完成了額外83,446份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益 為83,446美元。在超額配股權結束及出售額外私募認股權證後，合共73,509,325美元存入本公司就首次公開招股而設立的信託賬户。

此外，保薦人(於 行使超額配售前)持有的本公司普通股股份(“方正股份”)包括合共262,500股方正股份，但保薦人可沒收至 承銷商未全面行使超額配售選擇權。由於承銷商部分行使了 超額配售選擇權，192,962股方正股票被沒收，並於2020年12月30日被我們的保薦人註銷。

實現業務合併

一般信息

我們 目前沒有、也不會無限期地從事任何實質性商業業務。 我們打算利用首次公開募股(IPO)和私募所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合 實現尚未確定的業務合併。因此，我們證券的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資 。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但 希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股的不利後果 。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現與 多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只能實現單個 業務合併。

目標業務來源

我們 預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係 。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何 具體時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事 相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問 將產生大量潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計 目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件的方式被我們 拉攏而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的贊助商， 初始股東、高級管理人員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論而知道的目標業務候選人 , 以及參加貿易展會或會議。我們的高級管理人員和董事必須在達成初始業務合併協議時向我們提供公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金 和信託賬户應計收入的應付税款)的所有目標商機 ，但須遵守任何預先存在的受託或合同義務。我們還可能聘請專門從事商業收購的專業 公司或其他個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初 業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的 應繳税款)的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標企業的控股權， 我們的管理層在識別和選擇預期目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未 為潛在目標企業建立任何特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在的 目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上 基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併 相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行 廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層會面、檢查 設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查將 由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意 聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金量。

我們 可以與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。 但是，我們只有在(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，並且 (Ii)我們從獨立投資銀行公司或通常提供估值 意見的其他獨立實體獲得意見後，才會這樣做。 但是，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

公允 目標企業市值

納斯達克 上市規則要求我們收購的一個或多個目標企業在簽署最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的 至少80%(不包括信託賬户收入的應付税款) ，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標 企業。

我們 目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，我們可以構建我們與目標企業直接合並的初始業務合併，或者 為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們收購目標企業少於100%的權益或資產的情況下，我們才會完成此類業務合併，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要註冊為目標公司的情況下，我們才會完成此類業務合併即使 交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以 獲得目標的100%控股權；但是，由於發行了大量新股， 我們最初業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分 。如果一個或多個目標企業 的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分 將在80%的信託帳户餘額測試中進行估值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

為了完成此類收購，我們可能會向 此類業務的賣家發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮 具體的業務合併，因此我們沒有進行任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的 打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。 我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約文件將向 公眾股東提供我們對目標企業公平市場價值的分析，以及我們確定目標的基礎。 如果我們的董事會無法獨立確定目標我們將從獨立的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得關於此類標準的滿足情況的意見 。

如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們 將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們 可能尋求實現與多個目標業務的業務合併，並且在進行此類收購時，對任何單個目標都沒有要求的最低估值標準 。我們預計僅完成一項業務合併，儘管此 流程可能需要同時收購多項運營業務。因此，至少在一開始，我們成功的前景 可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他實體不同， 可能有資源完成在多個行業或單個行業的多個領域中運營的實體的多個業務組合 ，我們很可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的 分散風險或抵消損失中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成， 這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和 盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

雖然 在評估實現業務合併的可取性時，我們打算仔細檢查預期目標業務的管理情況 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外， 我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級 管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職 精力投入到我們的事務中。此外，只有在 業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續 進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票 出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例股份 (扣除應付税金)，在每種情況下均受本文所述的限制 的約束。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以出價 他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票，並在其初始業務合併和相關的 初始業務合併完成後進行委託書徵集，以換取現金，即使法律不要求投票也是如此 , 我們將靈活地避免此類股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標 報價文件，其中包含與SEC的委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的已發行普通股中的大多數 股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的《1933年證券法》 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務 的初始業務合併，而該目標業務 施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從 信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形 淨資產，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為 我們所接受，甚至根本無法接受。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到 另一個合適的目標(如果有的話)。

我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持 任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准 擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的 初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果 我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意 投票反對該擬議的業務合併，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司 可以在公開市場或私下交易中購買我們的證券，以影響投票。儘管 如上所述，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司不會購買 普通股的股票，如果購買會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，這些規則旨在 防止潛在的公司股票操縱。

轉換 權限

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股票轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳户的 總金額中的按比例份額，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 ，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以讓我們的公眾股東有機會 通過投標要約將他們持有的普通股出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款 。

我們的 保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股 股票擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是由他們在本次發行中購買的，或者 在售後市場上購買的。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， (I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式 將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下， 都必須在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前 。

有 與上述交付流程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關聯的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這取決於經紀人 是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求 持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付都必須完成 。但是，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權利 而建議的業務合併沒有完成 這可能會增加股東的成本。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何 委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的提案進行投票為止， 股東將有 時間交付其股票。此時間段因每筆交易的具體 事實而異。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的 持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要聯繫轉讓代理或他的 經紀人並要求通過DWAC系統交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於一般的 投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“風險因素”的風險因素。對於召開的任何股東 會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望與擬議的企業合併相關的股東 轉換其股份 ，以遵守可能使其更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權的特定轉換要求 “有關不遵守這些要求的風險的詳細信息 。

上述 與一些空白支票公司歷史上使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的 轉換權，公司會分發代理材料 供股東投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併 並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在 業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排其向 核實所有權提交證書。因此，股東在業務合併完成後有了一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格 ，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的轉換權將成為 一項在企業合併完成後繼續存在的權利，直到股東提交證書。 會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，股東選擇轉換其 股票的權利就不可撤銷。(br}股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的轉換權將成為 在企業合併完成後繼續存在的權利，直到股東提交證書為止。 會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，股東選擇轉換其 股票的權利將不可撤銷。

任何 轉換此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對提議的業務合併進行表決或 收購要約到期。此外，如果普通股公眾股持有人在選擇轉換時交付了證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利， 他只需請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使 轉換權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日的 按信託賬户的適用比例份額轉換其股份。在這種情況下，我們將及時退還公眾持有人交付的任何 股票。

清算 如果沒有企業合併

我們的 修改和重述的公司證書規定，我們只能在2021年10月13日之前完成初步的 業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日， 按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行公眾股票的數量 該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並受適用法律的約束；以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快 解散和清算，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權 和其他公司的要求。 在上述(Ii)和(Iii)的情況下，根據特拉華州的法律，我們有義務規定債權人的債權和其他公司的要求。

我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和 重述的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們的能力 與本文所述的企業合併有關，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們不能在2021年10月13日之前完成企業合併，除非我們向我們的公眾股東 提供轉換機會，否則我們必須贖回 100%的公開股票等於 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們但扣除特許經營權和應付所得税的利息 除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權適用於 由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或 任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。

根據 特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾的信託賬户部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠 ，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，還有一個額外的 150天的等待期。持有 的股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或分配給股東的 金額中的較小者，在 解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分不被視為清算 根據特拉華州法律 這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據 特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回之後的六年 如果我們無法在規定的時間內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公共股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公共股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 任何利息(但不包括應支付的特許經營權和所得税)除以當時未償還公眾的數量贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派，如果有的話)，取決於適用的法律和(Iii)在贖回之後，在獲得我們的其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快、解散和清算，同時(在上文(Ii) 和(Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用的要求。(br}在上述(Ii) 和(Iii)的情況下)我們必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求，並在此基礎上儘快解散和清算(在上文(Ii) 和(Iii)項的情況下)。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。月， ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年紀念日 。

由於 我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，特拉華州通用公司法 第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和 可能在隨後十年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標 業務，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。

我們 必須尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何 潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們 在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而 降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們相信為債權人提供的任何必要的撥備都會減少，不會對我們將 信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。不過，DBB麥肯農，我們的獨立註冊會計師事務所 和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議 。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向 信託帳户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 到每股10.10美元以下，而我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償 義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務 。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外： 保薦人對其給予的賠償不承擔任何責任：(1)對與我們簽訂協議的目標企業或供應商 或其他實體提出的任何索賠金額，放棄他們在 或信託賬户中持有的任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)對本次發行的承銷商就某些債務提出的任何賠償要求 。因此，如果我們清算, 由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到10.10美元。我們將向所有 我們的公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於信託賬户中的金額 ，包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務的約束，如下所述 )。

我們 預計通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計 不超過10個工作日即可完成分配。創始人股票和私人 股票的持有者已放棄從信託帳户參與有關此類股票的任何清算分配的權利。 我們的權證將不會從信託帳户進行分配，這些認股權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付後續清算的 費用。如果此類資金不足，我們的 贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並已簽約同意不要求償還此類費用。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益 以外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格 將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會成為我們債權人的債權，即 優先於公共股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前的 實際完成的業務合併時轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的 註冊證書進行了某些修改後， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。

如果 我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，由於我們打算在2021年10月13日之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ，這可能會被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的 債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

競爭

我們 在確定、評估和選擇目標業務時，可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然 我們認為可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們 在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的 限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金 ，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。此外，我們未清償認股權證的數量以及它們可能代表的未來稀釋可能不會 被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

如果 我們成功實現業務合併，則很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力 。

員工

我們 目前有兩名高管。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何 名全職員工。

設施

我們 目前在紐約州紐約市西21街5號保留我們的執行辦公室。我們的贊助商將免費向我們提供此空間 。我們認為，我們現有的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

第 1A項。危險因素

除了本10-K/A表格年度報告第1號修正案中描述的其他風險和不確定性外，還應仔細考慮以下 重大風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

風險因素摘要

與重述有關的風險

我們的私募認股權證 作為負債入賬，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC代理財務總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的某些認股權證的會計和報告考慮事項 發表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》 (以下簡稱SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些 投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。 由於SEC的聲明，我們重新評估了我們的公共和私募認股權證的會計處理，並決定將 私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，本年報其他部分包含的截至2020年12月31日的資產負債表中包含的 是與我們的私募認股權證中包含的嵌入式 功能相關的衍生負債。會計準則彙編815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)， 規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失 與公允價值的變化相關，並在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認私募認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現 財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力 造成不利影響。

在SEC員工聲明於2021年4月12日發佈 之後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC的聲明， 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間之前發佈和審計的財務報表是合適的。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。

正如本修正案第1號中其他地方 所述，我們發現我們對與會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，該交易與我們在2020年10月首次公開發行(IPO)時發行的私募認股權證相關的重大且不尋常的交易。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。這一重大弱點導致我們的衍生權證負債出現重大錯報， 衍生權證負債的公允價值發生變化，普通股可能被贖回，累計虧損和受影響期間的相關財務披露 。有關管理層對與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲隨附的 財務報表的“注2-重述以前發佈的財務報表”，以及本年度報告中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

如項目9A. “控制和程序”所述，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已採取多項措施來 補救其中所述的重大弱點；但是，如果我們無法及時補救我們的重大弱點 或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息 ，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會 受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。 如果不及時提交，我們將沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會 削弱我們及時獲得資金以執行我們的發行股票業務戰略以實現收購的能力。 在任何一種情況下，都可能導致重大後果財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生 負面影響。此外，我們還將產生額外成本，以彌補財務報告內部控制中的重大缺陷，如項目9A所述。“管制及程序”。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的 重大弱點或重述財務結果。此外，即使我們成功地加強了 我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或 錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。

美國證券交易委員會發布聲明 後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。請參閲“-我們的 私募認股權證作為負債入賬，我們認股權證價值的變化可能會對我們的財務 業績產生實質性影響。”作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大 弱點、重述、私股權證會計變更以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛 。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類 訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的某些認股權證被計入認股權證負債 ，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

在重述我們的歷史 財務報表之後，我們將我們的私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄每個期間報告的公允價值變化 根據我們從其獨立第三方評估公司獲得的估值報告確定的收益。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務合併後風險

如果我們無法完成業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等待12個月以上才能從信託賬户獲得分配。

我們 必須在2021年10月13日之前完成業務合併。我們沒有義務在該 日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換或 將其股票出售給我們的情況下，我們才有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成業務合併，則只有在此全職期限到期後，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配 。因此，投資者的資金在此日期之前可能無法使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證 ，這可能會導致虧損。

我們 搜索業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會 受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和 金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的 人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度 將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標 業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上， 公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併 ，或者根本不投票，按照比例將他們的股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款 )，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們 (從而避免股東投票)，金額等於他們在信託賬户中的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都要遵守本招股説明書中其他地方描述的限制。 因此，即使我們大多數公開發行的 股票的持有者沒有完成我們的初始業務合併，我們也是有可能完成的。 因此，我們有可能完成最初的業務合併，即使我們大多數公開發行的 股票的持有者沒有完成我們的初始業務合併。 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定， 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們邀請 參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們尋求 向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，我們仍需要獲得股東的批准。因此， 如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股, 我們將尋求 股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

我們 可能會發行我們的股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的第二次修訂和重述的公司證書授權發行最多1億股普通股，每股面值0.001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.001美元。儘管截至本10-K表格日期，我們尚未承諾 ，但我們可能會發行大量額外普通股或優先股 股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股 不會減少信託賬户中的每股轉換金額。增發 普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額 。

如果 我們IPO的淨收益不是以信託形式持有的，加上我們可以使用的信託賬户中的資金賺取的利息 ，至少在2021年10月13日之前，我們不足以讓我們運營，我們可能無法完成業務合併。

在我們IPO的淨收益中，截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外有537,021美元可用來滿足我們的 營運資金需求。我們還可以從信託賬户中持有的資金賺取利息，用於繳税， 每12個月不超過250,000美元，用於我們的營運資金需求。我們相信，這些資金將足以讓我們至少運營到2021年10月13日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此， 如果我們使用信託帳户以外的所有資金和所有可用利息，我們可能沒有足夠的資金 來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入 資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何 時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款將由一張本票證明 。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含 利息，或者由持有人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

如果 第三方向我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.10美元。

我們的 託管資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商 和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。 此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權 。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可以 優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務 合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(除本表格10-K其他部分描述的某些例外情況 )，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而低於每股10.10美元，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品的欠款。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並且我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的 贊助商不太可能履行其賠償義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分派 可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户 ，我們可能無法向公眾股東返還至少10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的第二次修訂和重述的公司證書規定，我們的存續期限僅到2021年10月13日。 如果我們在該日期前沒有完成業務合併，我們將(I)停止除清盤的目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回100%的已發行公開 股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的任何 利息，但扣除應付的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量 ，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快 解散和清算。 必須(在上述(Ii)和(Iii)情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的 要求。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。 因此，我們不能向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的 資產方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不執行這些賠償義務。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果 我們不提交併維護一份有關在行使認股權證後可發行普通股的有效招股説明書， 持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

如果 在持有人希望行使認股權證時，我們沒有提交併保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證 ，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將 獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的普通股數量。此外， 如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在認股權證行使後可發行的普通股的最新有效招股説明書 可用時，持有人才能 行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件 ，並提交併保持一份關於認股權證行使後可發行普通股的最新有效招股説明書 ，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點， 持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記 或符合條件或被視為豁免的情況下， 投資者才能行使認股權證。

我們不會行使任何 認股權證，我們也沒有義務發行普通股，除非在行使認股權證時發行的普通股 已根據權證持有人居住國的證券法登記或獲得資格或被視為豁免 。如果在權證持有人居住的司法管轄區內可發行的普通股股票在權證持有人居住的司法管轄區不符合或免除資格，權證可能會被剝奪任何價值， 權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期變得一文不值。 權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證的到期可能會變得一文不值。

私募認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦 私人認股權證可行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有，即可根據持有人的 選擇權，立即在無現金基礎上行使該等認股權證。但是，如果我們未能在初始業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證 時可發行的股票，則公開認股權證 只有在持有人選擇的情況下才可在無現金基礎上行使。因此， 私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使該等認股權證時行使該等認股權證 。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的公開認股權證持有人的批准 。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，無需任何 持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求 至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能做出對註冊 持有人利益產生不利影響的任何變更。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

然後 認股權證的行權價格將調整為等於市值較高的115%和 我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

由於 我們尚未選擇與其完成業務合併的特定行業或目標業務，因此我們目前無法 確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們 可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，儘管我們打算重點關注本招股説明書中所述的醫療保健 或醫療保健相關行業的公司。因此，您目前沒有評估 我們可能最終運營的特定行業或我們 最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的依據。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併 ，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併 ，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證 對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。

我們 成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切關注業務合併後我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信 我們的成功有賴於我們的關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要 投入任何指定的時間處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時，我們的人員將存在利益衝突 。我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何一名官員的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的 角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切關注在 業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員 可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併，儘管我們打算 專注於醫療保健或醫療保健相關行業的公司或資產。我們不能向您保證，我們的高級管理人員 和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解 ，以做出有關業務合併的明智決定。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會 導致他們發生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類 談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人 可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成 後向公司提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的 官員和董事不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事 投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 名員工。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力 產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合 業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法 完成業務合併，我們的 保薦人已放棄轉換其創始人股票或在本次發行中或之後購買的任何其他股票的權利， 如果我們無法完成業務合併，則放棄在清算時從信託帳户獲得有關其創始人股票的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股票以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的權證 將一文不值。董事和高級管理人員的個人 和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標 業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和 時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定 和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會 與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立關聯。因此，他們 在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此， 他們可能參與交易，並承擔與我們完成 初始業務合併可能衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一實體 ，我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。 此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯， 包括另一家收購目標可能與我們相似的空白支票公司。因此，他們在確定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有 個利益衝突。這些衝突可能 不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體， 受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。

我們的某些 高級管理人員和董事隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體提供特定業務 機會時可能存在利益衝突。

我們的某些 高管和董事與從事類似業務的實體有關聯。我們的官員可能會 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任的其他實體介紹的商機 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 例如，我們的一些董事隸屬於LifeSci Capital LLC，該公司也是此次發行的 承銷商。此外，Dobkin先生和Dennis先生也是另一個SPAC的董事，因此 這可能會在向我們展示機會之前為另一個SPAC提供機會。這可能會限制他們為完成業務合併而提供給我們的潛在目標數量 。任何利益衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

LifeSci Capital LLC在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請LifeSci Capital LLC協助我們進行最初的業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們將向LifeSci Capital LLC支付此類服務的現金費用，總金額最高可達產品總收益的4%。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將向LifeSci Capital LLC支付最高4%的現金費用。這些財務利益可能導致LifeSci Capital LLC在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突 。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司 ，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有 運營歷史和收入的公司。在完成最初的業務組合之前，我們不會開始運營。由於 我們沒有運營歷史記錄，您沒有依據來評估我們實現收購 一個或多個運營企業或實體的業務目標的能力。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券在納斯達克上市，這是一家全國性的證券交易所。雖然我們預計將在形式上滿足納斯達克的 最低初始上市標準(通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股股票總市值和分銷要求相關的某些要求)，但我們不能向 您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外， 關於我們最初的業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請 並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定被收購公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有 不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股和 認股權證在納斯達克上市，我們的單位、普通股和認股權證將納入擔保證券。雖然各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售 ，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些 權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果 我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個 州的監管。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” 。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元， 或非附屬公司持有的我們普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天 超過7億美元，我們將從下一財年 年度起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，我們已在定期報告和 委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會覺得我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 可能只能用IPO收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。

雖然我們有能力 同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

這種 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能 對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個 業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多個 談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的後續 相關的額外風險。如果我們無法 充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東在收購要約中行使其轉換權或將其股份出售給我們的能力 可能無法使我們 實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道 有多少股東可以在收購要約中行使轉換權或尋求將其股票出售給我們，我們可能需要 預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資 來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價， 我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會 限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項 ，但仍將尋求轉換其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利(受本10-K表格其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持還是反對該提議的企業合併，或者 根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東 遵守具體的轉換要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在 召開的任何股東大會上批准擬議的初始業務合併時，每個公眾股東都將 有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。 在初始業務合併完成之前的兩個工作日，每個公眾股東都有權要求我們將其股票按比例轉換為信託賬户中的股份。 在完成初始業務合併之前的兩個工作日， 有權要求我們將其股票按比例轉換為信託賬户中的股份。我們可能要求希望轉換與 擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票 交付給轉讓代理， 由持有人選擇，在這兩種情況下，均應在與批准業務合併提案相關的投標報價文件或代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是 股東一般至少需要兩週時間才能從轉讓代理處獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週 。雖然我們被告知通過DWAC 系統交付共享只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果， 在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求 希望轉換其股票的公眾股東遵守特定的轉換要求，在提議的企業合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法 在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉股的公眾股東遵守具體的轉股要求，而該建議的 業務組合並不完善，我們將及時將該證書退還給投標的公眾股東。因此， 在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗 後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使沒有尋求轉換的其他股東也可能能夠出售他們的證券 。

由於我們的結構 ，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合 。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的 相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多 實體都很成熟，在直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信，我們可以用IPO的淨收益收購眾多潛在的 目標企業，但我們在收購某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的業務合併相關的要約收購 可能會推遲此類交易的完成。此外，我們未償還的 認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的好評。 以上任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然 我們相信IPO的淨收益，加上我們可使用的信託賬户中持有的資金賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在目標 業務，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果我們首次公開募股的淨收益證明 不足，無論是因為業務合併的規模，還是由於搜索目標企業的可用淨收益耗盡 ，或者是因為有義務將持異議的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求 尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果 在需要完成特定業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或 增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續 發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併期間或之後向我們提供 任何融資。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的 初始股東擁有約20%的已發行普通股和已發行普通股。我們的保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中購買我們的證券，以影響尋求向我們提供股票的股東數量的投票或數量 。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的初始股東 以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接我們首次公開募股(IPO)之前他們擁有的普通股，以及在IPO或售後市場獲得的任何普通股，支持該提議的業務合併。

我們的 董事會現在並將分為三屆，每屆的任期一般為三年， 每年只選舉一屆董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，根據公司法，您可能在最長24個月內不能行使您的投票權 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加 業務合併的難度。

我們 發行了認股權證，購買7,278,151股普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中提供的單位的一部分，以及私募認股權證，購買普通股 3,233,446股，包括承銷商的部分配售。我們還可以向我們的 保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他認股權證，以支付本招股説明書中所述向我們提供的營運資金貸款 。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票 ，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。此外， 出售或甚至出售認股權證相關股票的可能性可能會對我們證券的市場價格 或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在可行使之後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證)，價格為每份認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，在發出贖回通知之前的30個交易日內， 任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，條件是在我們發出贖回通知之日，以及在我們贖回認股權證之前的整個期間內， 我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證 時可發行的普通股股份，並且可以獲得與該等普通股相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行權 價格，(Ii)在您原本希望持有您的權證時以當時的市場 價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 很可能大大低於您的認股權證的市值。 只要私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回任何認股權證。

我們的 管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人 在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠 行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果 我們在滿足上述贖回標準後調用我們的公共認股權證進行贖回，我們的管理層將 有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時收到的普通股數量 將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

在本招股説明書日期發行和發行的創辦人股票和私募認股權證的 持有人，以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的 私募認股權證持有人，可以作為向我們發放的營運資金貸款(以及所有標的證券)的支付 ，有權要求我們登記 私募認股權證和我們向他們發行的任何其他單位和認股權證(以及標的證券)的轉售。這些額外的證券交易出現在公開市場可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使 實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者會要求更高的證券價格 ，因為行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響。

如果 我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的 公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們有可能被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人只能將以信託形式持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過將收益投資 限制在這些工具上，我們打算滿足投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。

如果 我們仍被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能會受到某些限制 ，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用，而我們尚未為此分配費用。

如果 我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記 或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、 運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，此調查也可能無法揭示可能影響 特定目標業務的所有重大問題，並且可能會在以後出現目標業務控制之外和我們無法控制的因素。 如果我們的調查未能確定特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題 ，我們重組我們的業務，或招致減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響 ，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 。

要求我們在2021年10月13日之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢 。

我們 必須在2021年10月13日之前完成初步業務合併。與我們就業務合併進行 談判的任何潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標企業在協商業務組合時可能獲得對我們的 影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標企業的業務合併。隨着 我們越來越接近上面提到的時間限制，此風險將會增加。

我們 可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，因此您可能僅依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們 僅在我們尋求收購的目標企業是與我們的任何發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的實體 時，才需要獲取有關該目標企業的公平意見。在所有其他情況下， 我們沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源 可能用於研究未完成的收購，這可能會嚴重影響後續定位、收購或合併其他業務的嘗試 。

預計，對每個特定目標業務的調查以及相關 協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的 成本。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本 可能無法收回。此外，即使就特定目標業務達成協議 ，我們也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完善業務組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這些成本可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和 成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、 民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的行為都可能損害我們的 業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所 報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的 條款。開發任何此類實體的內部控制 以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果 我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們成功完成了與外國目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業母國管轄範圍內運營的公司相關的任何 特殊考慮或風險，包括 以下任何事項：

我們 無法向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響 。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司 運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業 將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在此新司法管轄區將提供補救措施。在該司法管轄區 的法律體系和現有法律的執行情況可能不像美國的 那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致重大的 業務、商機或資本損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司， 我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事 可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的 合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書和章程包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。我們的董事會分為三屆， 每屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在 指定的年度會議上，可能只考慮選舉少數董事會成員。由於我們的“交錯董事會” 可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，因此它可能會鞏固 管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會 有權指定和發行新系列優先股的條款。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。加在一起 這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及 支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於 我們必須向股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此除非目標企業的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則 或GAAP或國際財務報告準則或IFRS(視情況而定)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)來編制或協調，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件 中包含相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。此外，如果我們向股東 提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則此類財務報表將需要在完成業務合併時按照 美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務合併可能會產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然 我們預計將進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類 業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能導致 徵收大量税款。

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛的能力。

我們的 修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能 在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東 將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州 衡平法院裁定存在不受 衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後 十天內不同意衡平法院的人身管轄權)，(B)屬於法院專屬管轄權的任何訴訟(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有 管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

此 選擇的論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，但我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規 ，因此可能會在另一個適當的論壇提出索賠。我們不能確定法院是否會裁決此 條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司證書規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內 適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。

由於 我們打算尋求與醫療保健行業的目標業務合併，因此我們預計我們未來的運營將 受到與該行業相關的風險的影響。

醫療保健相關公司 通常比美國州和聯邦以及國際上的大多數其他行業受到更大的政府監管。 近年來，地方和州政府預算都面臨削減開支和控制醫療成本的壓力，這可能會對監管流程和醫療保健產品、服務和 設施可用的公共資金產生不利影響。2010年3月，美國通過《醫療保健改革法案》頒佈了全面的醫療改革立法。這些法律旨在通過個人和僱主強制要求、向低收入個人提供補貼、向較小僱主提供税收抵免以及擴大醫療補助資格來擴大醫療保險覆蓋範圍。

雖然醫療改革的一個目的是將醫療保險覆蓋範圍擴大到更多個人，但它也可能涉及額外的監管 命令和其他旨在限制醫療成本的措施，包括醫療服務的覆蓋範圍和報銷。 醫療改革法案對美國醫療行業產生了重大影響，因此 有能力 影響在醫療行業運營的公司。聯邦醫療改革或任何未來的 法律或法規或醫療保健計劃(如果有的話)對醫療保健部門的最終影響，無論是在聯邦、 州層面或國際上實施的，都無法確切預測，此類改革、立法、監管或計劃，包括 醫療改革法案或任何後續立法，可能會對潛在業務合併的績效產生不利影響。

政府政策的變化 可能會對某些產品和服務的需求或成本產生實質性影響。與醫療保健相關的公司 在推出新藥和醫療設備或程序之前必須獲得政府批准。此過程可能會延遲將這些產品和服務推向市場 ，從而導致開發成本增加、成本回收延遲以及失去 競爭優勢，因為競爭對手已開發出與之競爭的產品或程序，從而對公司的收入和盈利能力產生不利影響。未能獲得政府對關鍵藥物或設備的批准或其他監管 行動可能會對投資組合公司的業務產生重大不利影響。此外，醫療保健相關提供者對設施的擴展 取決於適當的政府當局的“需求決定”。此過程不僅增加了這些擴展所涉及的時間和成本，還使擴展計劃變得不確定，從而限制了醫療保健相關設施運營商的收入和盈利潛力 。

一些與醫療保健相關的公司依賴其開發和分銷的產品的獨家權利或專利。專利 具有有限的有效期，到期後，其他公司可能會銷售基本上類似的“通用”產品 ，這些產品通常以低於專利產品的價格出售，從而導致產品的原始開發者失去市場份額和/或降低對產品的收費，從而導致原始開發者的利潤降低。因此，專利過期 可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響。醫療保健相關公司的盈利能力也可能受到以下因素的影響：政府報銷醫療費用的限制、醫療產品和服務成本的上升或下降 、定價壓力、對門診服務的日益重視、有限的產品供應、 行業創新、技術變化和其他市場發展。最後，由於醫療保健相關公司的產品和服務 影響許多個人的健康和福祉，這些公司特別容易受到產品責任訴訟的影響。

一些與醫療保健相關的行業產品作為醫療器械受到監管。除其他事項外，根據聯邦 食品、藥物和化粧品法案(“FDC法案”)及其實施條例，FDA對美國境內醫療器械的研究、測試、 製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、營銷和促銷以及銷售和 分銷進行監管，以確保在國內分銷的醫療產品對於其預期用途是安全有效的 。此外，FDA還監管醫療器械的進出口。這些法規很複雜 ，確保遵守成本可能很高。

此外， 在醫療保健或醫療保健相關行業，我們將來可能會收集和存儲敏感數據，包括受保護的 健康信息(“PHI”)、個人身份信息(“PII”)、信用卡和其他財務 信息、知識產權以及由我們自己或客户、付款人、 和其他各方擁有或控制的專有業務信息。我們將負責此關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸。 任何信息泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任，例如1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA) 和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)，以及監管處罰

醫療保健行業在研發方面投入巨資。研究發現(例如，關於一種或多種特定治療、服務或產品的副作用或相對 益處)和技術創新(連同專利到期) 如果以前未知或低估的風險被揭示，或者如果有更有效、成本更低或風險更低的解決方案可用， 可能會使任何特定的治療、服務或產品的吸引力下降。任何此類發展都可能對作為投資目標的公司產生重大 不利影響。

我們可能會面臨與醫療保健行業相關的其他風險。

業務 與在醫療保健行業有業務的公司合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功 完成與在醫療保健行業運營的目標企業的業務合併，我們將受到 並可能受到以下風險的不利影響，包括但不限於：

在業務合併後，上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。但是，我們在確定 潛在目標企業方面的努力不會僅限於醫療保健行業。因此，如果我們在 另一個行業收購目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險 ，這些風險目前都無法確定。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們 目前將主要執行辦公室保留在西21街5號^ST紐約市大街，郵編：10010。我們的贊助商 將免費向我們提供此空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的單位、普通股和認股權證分別以PAICU、PAIC 和PAICW的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

持票人

截至2021年3月31日 ，有一名我們單位的記錄持有人，七名我們普通股的記錄持有人和兩名我們認股權證的 記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 資本金要求，以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2020年10月13日，我們完成了700萬套的IPO。每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元，以及一份本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買 一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 公司帶來了70,000,000美元的毛收入。

LifeSci Capital LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.擔任聯合簿記管理人和承銷商代表， 與Northland Securities，Ingalls和Snyder LLC擔任此次發行的聯合管理人。首次公開募股中出售的證券 是根據證券交易委員會於2020年10月7日宣佈生效的S-1表格註冊聲明證券法(第333-240175號)註冊的。

同時 隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人非公開出售共計3,150,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來了 3,150,000美元的毛收入。私募認股權證與首次公開發售的單位和認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有 。

在2020年10月16日，我們完成了額外278,151個單位的銷售，承銷商以每單位10.00美元的價格 部分行使超額配售選擇權，產生了2,781,510美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，公司完成了額外83,446份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益為83,446美元。在超額配售選擇權結束及出售額外的 私募認股權證後，合共73,509,325美元存入本公司因是次IPO而設立的信託賬户 。

2020年11月16日，各單位包含的普通股和認股權證股票開始分開交易。未分離的單位將 繼續在納斯達克資本市場上市。

保薦人持有的本公司普通股(“方正股份”) (在行使超額配售前) 包括合計高達262,500股方正股份，但保薦人可沒收，但承銷商的 超額配售選擇權未全部行使。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，192,962股方正 股票被沒收，並於2020年12月30日被我們的保薦人取消。

交易成本為4,682,736美元，其中包括4,366,890美元的承銷費和315,846美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，11,734美元現金和525,287 美元有價證券在信託賬户之外持有，可用於營運資金。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本10-K/A年度報告修正案 第1號“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告10-K/A表格中的其他部分。

重述和修訂以前發佈的財務報表

在Petra Acquisition Inc.截至2020年12月31日的財年的10-K/A表格中，我們重申了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表 的第1號修正案。

重述是由於我們之前的會計核算 我們在2020年10月首次公開發行時發行的某些未償還普通股認購權證， 已被歸類為股本組成部分，前提是這些工具與我們自己的股票掛鈎，並有資格被 計入股本工具，而不是歸類為衍生負債。我們確定我們的私募認股權證應 歸類為衍生負債。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 “ (”SEC工作人員聲明“)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證共有的某些條款和條件 可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。 自2020年10月13日發行以來，我們的私募認股權證和公開認股權證在我們的資產負債表中作為股本入賬。經過 討論和評估，包括與我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會討論和評估，並考慮到證券交易委員會的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的私募認股權證(“私募認股權證”)應作為負債列示 ，並隨後進行公允價值重新計量。

因此，在2021年6月15日，我們董事會的審計委員會在與我們的管理層協商後，得出結論：(I)我們之前發佈的截至2020年12月31日止年度的財務 報表，以及(Ii)我們之前發佈的審計資產負債表中截至2020年10月13日(我們的首次公開募股(IPO)結束之日)的某些項目(統稱為“受影響期間”)應該 重述，因為錯誤應用了關於核算我們的某些未償還私人部門的指導意見。(Ii)我們之前發佈的審計資產負債表上的某些項目，日期為 ，也就是我們首次公開募股(IPO)結束的日期(統稱為“受影響期間”)，因為錯誤地應用了關於會計的某些未償還私人部門的指導意見，因此應重新申報

從歷史上看，根據我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC) 主題815-40衍生工具和對衝、實體自身合同的應用，公司所有認股權證(包括私募認股權證)都反映為資產負債表上的權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括私募認股權證隨後的估計公允價值非現金變化。 本公司的所有認股權證，包括私募認股權證，在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括私募認股權證的估計公允價值的後續非現金變化。 主題815-40衍生工具和對衝，實體自身的合同SEC員工 聲明中表達的觀點與本公司對認股權證協議中具體條款的歷史解讀 以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據SEC工作人員公佈的意見，我們重新評估了2020年10月13日發行的所有認股權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定私募認股權證應 歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將於每個報告期在我們的 運營報表中報告。

我們將 私募認股權證作為衍生負債而不是作為股權進行會計處理，對我們之前報告的收入、運營 費用、運營收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於 重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。 由於重新評估的結果，我們確定我們在這些期間的披露控制和程序在 將我們的私募認股權證錯誤分類為股本組成部分而不是衍生負債方面無效。有關詳細信息， 請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

我們沒有修改受重述影響期間的 之前提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。以前已提交或以其他方式報告的這些期間的財務 信息已被本年度報告 中的10-K/A表格中的信息所取代，不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所包括的財務報表附註2中對重述進行了更詳細的 描述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本10-K表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”和類似表述，當它們與我們或公司管理層相關時，請識別前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果的 應與本報告其他部分包含的 財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2019年11月20日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個 企業進行合併、 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私人證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

截至2020年12月31日的所有 活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)和尋找預期的初始業務合併目標有關。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年11月20日(開始) 到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的IPO之後，確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

於截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損1,630,500美元，包括利息收入9,325美元及有價證券未實現虧損1,831美元，以及信託賬户現金利息收入1,590美元、權證負債公平值變動1,494,092美元 及主要為專業費用及保險費的營運成本145,492美元。

從2019年11月20日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損3638美元，其中包括專業費用。

由於本公司財務報表附註2所述重述 ，吾等將私募發行的與IPO相關的認股權證 歸類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值 。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化 都會在我們的經營報表中確認。

流動性 與資本資源

2020年10月13日，我們完成了700萬套的IPO。每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元，以及一份本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買 一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 公司帶來了70,000,000美元的毛收入。

在2020年10月16日，我們完成了額外278,151個單位的銷售，承銷商以每單位10.00美元的價格 部分行使超額配售選擇權，產生了2,781,510美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，公司完成了額外83,446份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益為83,446美元。

在首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售額外私募認股權證後，合共73,509,325美元存入本公司就是次首次公開招股而設立的 信託賬户。交易成本為4,366,890美元，其中包括3,450,000美元的 承銷費和315,846美元的其他發行成本。

截至2020年12月31日， 我們在信託帳户中持有的現金為73,510,915美元(包括約1,590美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券 。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年12月31日，我們提取了從信託賬户賺取的0美元利息，用於繳納所得税。截至2020年12月31日，我們有1,494,092美元的權證負債公允價值變動的非現金 費用。

從2019年11月20日(開始)到2019年12月31日，運營活動中使用的現金為0美元。截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金 為215,074美元。淨虧損1,630,500美元，受有價證券未實現虧損1,831美元 和認股權證負債公允價值變動1,494,092美元的影響。運營資產和負債的變化使用了來自運營活動的80,497美元現金 。

我們 打算在完成最初的業務合併後，使用信託帳户中持有的幾乎所有資金來收購目標業務並支付與此相關的費用，包括支付給LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann和Ingalls&Snyder LLC以及Northland Securities， Inc.的費用，以協助我們進行最初的業務合併。 如果我們的股本全部或部分用作對以下事項的對價，則我們的股本將全部或部分用於支付。 我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務，並支付與此相關的費用，包括支付給LifeSci Capital LLC，Ldenburg Thalmann and Ingalls&Snyder LLC和Northland Securities， Inc.的費用此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於 戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用 來償還。 如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則可以使用這些資金來償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用 。

截至2020年12月31日，我們擁有11,734美元的現金和525,287美元的有價證券。我們打算使用 信託賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判和完善業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，內部人士、 或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未結束， 我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們的 信託賬户的收益不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與 私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

相關 方交易

我們的保薦人Petra Investment Holdings LLC在無息基礎上借給我們總計140,000美元，用於根據我們向保薦人發行的本票 支付與IPO相關的費用，這使我們能夠借入本金總額高達150,000美元。票據已於2020年10月16日償還，包括之前轉換為票據的10,000美元預付款，減去用於購買方正 股票的25,000美元。

在IPO的同時，我們的保薦人以1.00美元的價格購買了315萬份私募認股權證。在超額配售期權單位完成銷售的同時，本公司完成了額外83,446份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益為83,446美元。

此外，為了融資 與業務合併相關的交易成本，Petra Investment Holdings LLC或公司的某些高級管理人員 和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出美國資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成業務合併，我們將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果 企業合併未結束，我們可以使用信託賬户外持有的收益的一部分償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資本貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00 美元。到目前為止，還沒有營運資金貸款。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們 已聘請LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann和Ingalls&Snyder LLC以及Northland Securities，Inc.(統稱為“顧問”)擔任與業務合併相關的顧問，以協助我們與股東 舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹 有興趣購買與業務合併相關的證券。協助我們獲得股東對業務合併的批准 ，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 我們將在業務合併完成後向顧問支付現金費用，金額相當於公司在IPO中收到的總收益的4% (不包括任何適用的發現者的 可能需要支付的費用)。該公司將把52.5%的費用分配給LifeSci，10%的費用分配給Ingalls，22.5%的費用分配給拉登堡，15%的費用分配給Northland。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

普通股 可能需要贖回

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們 採用兩級法計算每股收益。受可能贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為 此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入根據 可歸因於普通股的收入部分進行調整，但可能需要贖回，因為這些股票只參與 信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

衍生認股權證負債

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理 ，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須記錄為衍生負債。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債 ，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債在每個資產負債表日期 重新計量，直至私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化均在公司的經營報表 中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後於各報告期末採用蒙特卡羅模擬法計量。

最新的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會 對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日 ，我們不存在任何市場或利率風險。在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或 債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。 信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估。 我們的管理層對此進行了評估，並將這些信息傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層對這些信息進行了評估，並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)。 我們的管理層對此進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的 “核證官”)的參與下，我們的信息披露控制和程序截至2020年12月31日的有效性，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在2020年12月31日沒有生效，完全是因為我們對以下所述財務報告的內部控制存在重大缺陷 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本年度報告中以10-K/A表格形式包含的財務報表在所有材料中都是公平列報的 尊重我們在所述期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的列報提供合理的 保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋內部控制委員會--綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會 提出的標準。基於這樣的評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

此 報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近完成的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本年度報告中以Form 10-K/A表格描述的財務報表重述 的情況。管理層已實施補救措施 以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了 我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問 、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工以補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一流程 。

第 第三部分

第 項10.註冊人的董事和高級管理人員

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

安德烈亞斯 泰帕爾多斯自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。安德烈亞斯從該行業一開始就是一名軟件和 技術創業者，也是一名通過家族理財室進行私募股權投資的投資者。他的創業活動和公司遍及美國和國際，主要是歐洲。在過去， 他是許多軟件、技術、諮詢服務和互聯網公司的創始人、創始投資者、董事會成員和首席執行官，包括早期的國際企業軟件公司AXS-One；Enikia LLC(後來稱為Arkados和Iota Communications Inc.)，後者在電力線通信領域最初是一家無廠房半導體公司 ，其HomePlug兼容技術被出售給全球最大的公司之一Xandros Inc.是一家Linux操作系統公司，曾在EeePC上網本移動設備上提供華碩和英特爾使用的操作系統 ，以便在其被蘋果iPad平板電腦佔領之前創造出這一空間； 以及技術、軟件、人工智能和生活方式市場上的其他一些公司。目前，他是BCII Enterprise Inc.的執行主席 ，BCII Enterprise Inc.是一家上市控股公司，擁有多個軟件、雲和人工智能運營子公司，包括他擔任董事長的數字健康和虛擬醫療公司Soteria Health，以及SCalix Inc.的執行主席，SCalix Inc.是一家通過微軟的資金和技術支持開發的基於Linux的企業電子郵件服務器公司。在生活方式和生命科學相關行業，他是早期癌症檢測生物技術公司QCDx的董事會成員，以及酒店控股公司Meraki的所有者 。2020年4月，他成為顧問委員會成員, 對於AI/ML(人工智能/機器學習)，合氣道製藥(納斯達克股票代碼：AIKI)的 。安德烈亞斯是土生土長的希臘人，1963年憑藉哥倫比亞大學的獎學金來到美國，他在哥倫比亞大學獲得了工程和運籌學數學方法學士學位，並自1996年以來一直在該校資助一個命名的 獎學金項目。他還獲得了普拉特研究所(Pratt Institute)的計算機科學研究生學位。他結婚了， 是四個孩子的父親。

肖恩 菲茨帕特里克自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。他是 Fidem Advisors的創始合夥人，這是一家提供股權、債務和過渡性資本融資服務的精品諮詢公司。肖恩擁有超過25年的華爾街經驗 ，曾在幾家大型投資銀行任職。他於1990年在希爾森雷曼兄弟公司(Searson Lehman Brothers)開始了他的職業生涯，擔任財務顧問。肖恩曾在亞歷克斯·布朗父子公司(Alex Brown And Sons)、Hambrecht& Quist、摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸(Credit Suisse)擔任過各種職責日益增加的職位。他的大部分工作經驗主要集中在管理和籌集私人財富、家族理財室和機構客户的資金 。在整個職業生涯中，肖恩代表不同的客户羣籌集或管理着超過20億美元的資金。他擁有馬裏蘭州巴爾的摩洛約拉大學(Loyola University)的金融學士學位。

大衞 Dobkin自成立以來一直擔任董事會成員。他是一位經驗豐富的醫療保健資本 市場投資銀行家，其職業生涯專注於幫助高增長的生命科學、醫療設備和醫療保健IT公司 實現其財務和戰略目標。David與開發各種技術的公司合作，為其客户提供廣泛的戰略諮詢和執行能力。David在美國和海外的傳統和非傳統形式的股票和債券發行方面都擁有豐富的經驗 。他經常在美國和加拿大的會議上就增長資本形成發表演講。在2018年加入LifeSci Capital之前，David於2015年創立了Dobkin&Company，這是一家為專注於種子和成長型股權和資本的企業家領先公司量身定做的投資銀行。之前，從2010 到2015年，David在新西蘭政府擔任各種職務，代表地區 公司和政府機構促進資本形成，重點是確保戰略性外國直接投資。David擁有豐富的處理跨境交易的經驗 。在2010年10月之前，David在Lazard Frères工作，該公司是世界上最著名的金融諮詢和資產管理公司之一，在那裏他為超過25億美元的跨境併購交易提供便利和諮詢。在加入Lazard Frères之前，David在紐約Wasserstein Perella的醫療保健投資銀行部開始了他的職業生涯。在沃瑟斯坦·佩雷拉(Wasserstein Perella)，大衞為醫療保健公司 提供了資本形成和戰略選擇方面的建議。大衞進行了幹細胞生物工程的研究生研究，並獲得了生物醫學工程理學碩士學位。, 來自南加州大學。David還獲得了哥倫比亞大學(Columbia University)的理科學士學位，生物醫學工程(Biomedical Engineering)。David擁有第63、79和82系列許可證。我們相信，由於大衞在併購方面的豐富經驗，他 有資格在我們的董事會任職。

安東尼 海斯自成立以來一直擔任董事會成員。他是Alysto 製藥公司FKA Spherix Inc.的首席執行官，這是一家在納斯達克上市的技術商業化公司(納斯達克市場代碼：AIKI)。他的任期從 開始，負責監督Alysto從一家生物技術公司轉變為多元化的企業實體，致力於通過參與多個行業的新技術開發來推進 創新。安東尼確定並促成了數百萬美元的併購交易，這些併購交易導致了一些規模最大的技術專利交易。他還 參與投資者關係的方方面面，在股東大會、國內和國際會議以及包括彭博電視和福布斯在內的電視和印刷媒體上代表合氣堂。安東尼是一家法律100強公司的律師和前合夥人，也是知識產權貨幣化公司JaNSOME IP Management LLC的前聯合創始人和管理成員。安東尼在杜蘭大學法學院獲得法學博士學位，在瑪麗·華盛頓學院獲得經濟學學士學位。

羅伯特·尼科爾森自成立以來一直擔任董事會成員。Robert在投資銀行和私募股權投資領域擁有多年的領導經驗和 投資經驗，專注於公共和私人資本市場交易、房地產、併購和中端市場信貸。他目前是Archon的主要所有者和董事總經理，負責公司運營、併購、財務諮詢、資本發展和戰略增長的綜合管理。他於2019年從德意志銀行加盟Archon，專注於私募股權和另類投資 。羅伯特的職業生涯始於摩根士丹利(Morgan Stanley)的分析師，之後進入牛津大學(Oxford)的買方分析，最終進入富國銀行房地產基金(Wells Real Estate Funds)的收購。在過去15年中，他直接或通過與行業內一些最大的私募股權公司(包括Hines、Cole Capital、Apollo和Ares Management)的合資企業 從事資本市場工作。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)經濟學學士學位、倫敦商學院(London Business School)碩士學位(專攻私募股權)和哥倫比亞商學院(Columbia Business School)MBA學位(專攻金融)。

巴里 丹尼斯，CFA在首次公開募股(IPO)時一直擔任董事會成員。Barry是Wavecrest證券投資銀行和戰略諮詢部董事總經理 ，自2020年3月以來一直是LifeSci Acquisition Corp(納斯達克股票代碼：LSAC)的董事會成員，LifeSci Acquisition Corp(納斯達克股票代碼：LSAC)是一家空白支票公司，在首次公開募股(IPO)中籌集了約6,560萬美元 ，目前正在尋求完成醫療保健行業的初步業務合併。在加入Wavecrest之前， Barry於2018年1月至2019年12月擔任結構性產品對衝基金Strategos Capital Markets風險委員會主席，並於2015年4月至2017年3月擔任總裁。2013年8月至2015年2月，丹尼斯先生在提供全方位服務的金融服務公司Canaccel Genuity擔任機構結構產品部高級 董事總經理， 他曾在紐約市Canaccel的美國執行管理委員會任職。1993年至2013年，巴里在美林(Merrill Lynch)、道明證券(TD Securities)和蒙特利爾銀行(BMO)等公司工作。Barry在不列顛哥倫比亞大學獲得商學學士學位，在西安大略大學獲得工商管理碩士學位，並持有金融分析師憲章。

威廉·H·卡森， ，來自德克薩斯州，自2021年2月22日以來一直擔任董事，在處方藥和非處方藥行業有40年的管理經驗 ，在產品許可、新產品研發、製造、處方到OTC開關、公司收購和新業務實體開發方面有廣泛的經驗 。他曾在諾華、拜耳、Galderma擔任領導職務，負責MTO(工廠管理、新設施建設、合規性)、 產品開發和監管事務(NDA、ANDA、RX to OTC Switch、OTC專著)以及LMA(盡職調查、組織審查、 併購後整合)。在過去的9年裏，卡森一直經營着自己的諮詢業務，承擔着以下方面的諮詢 任務：合規、生產、許可和收購產品開發以及FDA/監管戰略。卡森的職業生涯始於Sandoz製藥公司的多爾西實驗室部門，1972年至1994年期間他一直受僱於該部門；他曾擔任過各種 董事職務，如法規事務總監和新產品總監。他上一次擔任科學事務副總裁， 管理FDA批准Tavist-1和Tavist-D從處方狀態切換到非處方狀態的審批流程。1994-1996年間，他擔任Goldline Pharmaecuticals負責非處方藥產品的高級副總裁。1996-2004年間，他擔任拜耳消費者護理事業部(紐約證券交易所代碼：BAYRY)科學事務副總裁。2004年至2011年，他在皮膚保健製藥公司Galderma實驗室擔任醫療與監管事務高級副總裁。在那裏，他建立了支持銷售快速增長、新產品審批和收購的部門。 他還是整合美國的Collagenix和歐洲的Q-Med這兩項重大收購的團隊負責人。卡森先生 擁有內布拉斯加大學生理學和生物化學學士和碩士學位。

導演 獨立性

納斯達克 規則要求在納斯達克上市的公司的董事會多數成員必須由“獨立董事”組成。 “獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，在公司董事會看來，這會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市規則，我們已 確定Anthony Hayes、Robert Nicholson、Barry Dennis和William Carson為獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的 董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會委員會

我們 有三個常設委員會，一個審計委員會，一個提名委員會，一個薪酬委員會。每個這樣的委員會 都只由獨立董事組成

審計 委員會

自2020年10月13日起，我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。安東尼·海斯(Anthony Hayes)、羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis)均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立 董事標準。

根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會將始終完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準對“財務知識”的定義是： 能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和 現金流量表。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名成員 ，該成員具有過去的財務或會計從業經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的 經驗或背景。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定Robert Nicholson和Barry Dennis均有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識 。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

在截至2020年12月31日的財年中，我們的審計委員會召開了1次會議。每位審計委員會成員都參加了2020財年審計委員會的所有 次會議。

提名委員會

從2020年10月13日起，我們成立了董事會提名委員會，由羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)、安東尼·海斯(Anthony Hayes)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis)組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

在截至2020年12月31日的財年期間，提名委員會沒有召開任何會議。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的 遴選被提名人的指導方針一般規定， 應被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

薪酬 委員會

從2020年10月13日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由羅伯特·尼科爾森(Robert Nicholson)、安東尼·海斯(Anthony Hayes)和巴里·丹尼斯(Barry Dennis)組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責(br}在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何附屬公司)支付任何形式的 補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。 這類補償將不會支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何附屬公司。 他們為完成業務合併而提供的任何服務都不會得到任何補償。 因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

在截至2020年12月31日的財年期間，薪酬委員會沒有召開任何會議。

道德準則

自2020年10月13日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務各個方面的業務和倫理原則。應要求，我們將免費提供我們的道德準則副本 。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送至紐約西21街5號，郵編：10010。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

除了償還Petra Investment Holdings LLC的貸款(這些貸款都不會從我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的 發行的收益中支付)外，我們不會向我們的發起人、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何 類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。 在完成 之前或與完成 相關的服務時，不會向我們的保薦人、初始股東、我們管理團隊的成員 或他們各自的附屬公司支付任何 類型的補償或費用，包括髮起人、初始股東、我們管理團隊的成員 或他們各自的附屬公司但是，他們將獲得報銷 與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有 限制。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。這類薪酬的數額不太可能在考慮初始業務合併的股東大會 時得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定其 時在當前的Form 8-K報告中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵 計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映首次公開發售或私募認股權證所提供單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證在本協議日期起計60天內不可行使。

首次公開募股前已發行的所有創始人股票 均已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託 公司託管，直至(I)50%的此類股票，截止於我們完成初始業務合併之日和我們的 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的三個月 週年紀念日(以較早的日期為準)為止的一段時間。(I)對於50%的此類股票，截止於我們最初的業務合併完成之日和我們的 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)之日起的三個月中的較早者。重組和資本重組) 在我們的初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii) 對於剩餘的50%的股份，截止於我們的初始業務合併完成之日 的六個月紀念日，或者更早(如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權

在 託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或 他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過善意贈送給 股東的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係令，(Vi)就完成我們的初始業務 合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)就完成業務合併以不高於最初購買股份的價格 ，在受讓人同意 同意的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)，向我們支付與完成業務合併相關的任何費用。但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於對其普通股股份的投票權，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對創始人的 股份進行清算分配。我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，正如聯邦證券法 所定義的那樣。

股權 薪酬計劃

截至2020年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們於2020年1月21日向Petra Investment Holdings，LLC(“發起人”)發行了總計3,593,750股普通股(“創辦人股票”) ，總收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。 2020年8月24日，根據對公司發行條款的修訂，我們的發起人同意註銷1,437,500股 股票，從而產生總計2,156,250股已發行的創辦人股票。

同時 隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人非公開出售共計3,150,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來了 3,150,000美元的毛收入。

在2020年10月16日，我們完成了額外278,151個單位(“超額配售選擇權單位”)的銷售，每單位10.00美元 ，產生了2,781,510美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，公司 完成了額外83,446份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益 為83,446美元。在超額配股權結束及出售額外私募認股權證後，合共73,509,325美元存入本公司就首次公開招股而設立的信託賬户。

此外，保薦人(在 行使超額配售前)持有的本公司普通股股份(“方正股份”)包括合共262,500股方正股份，可由保薦人沒收 ，但承銷商的超額配售選擇權並未全部行使。 此外，保薦人持有的本公司普通股(“方正股份”)包括合計高達262,500股方正股份，但保薦人的超額配售選擇權並未全部行使。由於承銷商部分行使了 超額配售選擇權，192,962股方正股票被沒收，並於2020年12月30日被我們的保薦人註銷。

除向我們的贊助商償還150,000美元貸款外，不會向我們的贊助商、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們的 附屬公司，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷其代表我們的活動產生的任何自付費用 ，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或 類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用沒有金額限制 。

相關 方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在 利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何 日曆年，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)(A)執行人員、董事 或被提名人當選為董事，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)第(A)和(C)條所述人員的直系 家庭成員(A)或(C)第(A)和(C)項所述人員的任何(A)執行人員、董事 或被提名人(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)直系 家庭成員擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不只是因為擔任另一實體的董事或實益擁有者少於10%)。利益衝突 當某人採取行動或具有可能使其難以客觀、有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突 。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人 福利，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准關聯方交易 在我們進行此類交易的範圍內。審核委員會在確定 是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款 ，以及關聯 方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其為關聯方的任何交易 ，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。 我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何贊助商、高管或董事有 關係的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何關係有關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其附屬公司 )的投資組合公司 或以其他方式接受過重大財務投資的實體，(Ii)前述任何人或其附屬公司目前處於被動狀態的實體(Iii)任何前述人士或其附屬公司目前為高級職員或 董事的實體，或(Iv)任何前述人士或其附屬公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體 ，除非我們已從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立 實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准， 從財務角度來看，該企業合併對我們的非關聯股東是公平的

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已向DBB支付或將向DBB支付的費用匯總麥肯農提供的服務。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由dbbmckennon提供的與監管備案相關的服務所收取的費用。Dbbmckennon為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及從2019年11月20日(成立)到2020年12月31日期間提交給證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為72,969美元。 上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括 法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。我們沒有支付dbbmckennon在2019年11月20日(成立)至2020年12月31日期間 期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向dbbmckennon支付2019年11月20日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。從2019年11月20日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有為dbbmckennon支付其他服務費用

前置審批政策

我們的 審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務 ，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。 自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的所有審計 服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務。包括費用和條款( 受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成前 經審計委員會批准)。

第 項15.展品、財務報表和時間表

沒有。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年6月16日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

Petra Acquisition，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

Petra Acquisition，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Petra Acquisition，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的隨附 資產負債表，以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月20日(成立)至2019年12月31日期間的運營、股東赤字和現金流相關報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

財務報表的重述

如財務報表附註2 所述，所附截至2020年12月31日止年度及截至該年度的財務報表均已重述。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

加利福尼亞州紐波特海灘

2021年3月31日，除 注2中討論的重述日期為2021年6月16日的影響外

Petra Acquisition，Inc.

資產負債表(重述)

附註是財務報表的組成部分 。

Petra Acquisition，Inc.

營運説明書(重述)

附註是財務報表的組成部分 。

Petra Acquisition，Inc.

股東虧損表 (重述)

附註是財務報表的組成部分 。

Petra Acquisition，Inc.

現金流量表(重述)

附註是財務報表不可分割的 部分。

Petra Acquisition，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務性質、主要會計政策的列報和摘要

Petra Acquisition，Inc.( “公司”或“Petra”)於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業 或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此， 本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 公司尚未開始運營。2019年11月20日(初始)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。 公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入形式 產生營業外收入。該公司已 選擇12月31日作為其財年結束日期。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月7日生效。於2020年10月13日，本公司完成首次公開發售7,000,000股單位(“單位”，有關已售出單位所包括的普通股股份 )，每股10.00美元，所產生的毛收入為70,000,000美元，如附註4所述。

在首次公開發行結束 的同時，公司完成了向特拉華州有限責任公司Petra Investment Holdings，LLC(“保薦人”)出售3,150,000份認股權證(“私募認股權證”) ，價格為每份私募認股權證1美元，總收益為3,150,000美元。私募認股權證的資金已在2020年9月30日之前存入 我們的信託賬户。

交易成本為 至4,682,736美元，包括4,366,980美元的承銷折扣(其中2,911,260美元延期支付)和315,846美元的專業費用、印刷、歸檔、監管和其他成本，這些成本已在首次公開發行(IPO)完成 時計入額外實繳資本。

在2020年10月13日首次公開發行(IPO)結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的70,700,000美元(每單位10.00美元，外加700,000美元信託保證金)被存入信託 賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於 第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司 作為貨幣市場基金由本公司選定，符合經本公司決定的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件，直至(I)完成業務合併 和(Ii)信託賬户中資金的分配(如下所述)中較早的者：(I)完成業務合併 和(Ii)將資金分配到信託賬户，如下所述：(I)完成業務合併 和(Ii)將資金分配到信託賬户，如下所述：(I)完成業務合併 和(Ii)分配信託賬户中的資金，如下所述

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售非公開認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。 不能保證公司能夠成功完成企業合併。 公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售非公開認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時完成公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)資產80%的業務 合併(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司 ，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會 以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以前沒有發放給 公司以支付其特許經營權和所得税義務，每12個月的營運資金要求最高可達250,000美元)。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將繼續進行業務合併 ，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票都投票贊成業務合併。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併 。如果法律不要求股東 投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權，公司 將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交 投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，公司的保薦人已同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票 (見附註6和8)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 ，並且不會轉換與股東投票相關的任何股票以批准企業合併或在與企業合併相關的投標要約中將任何股票出售給公司 。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。

發起人同意(A) 放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公開股票的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户清算創始人股票分配的權利 。及(C)不得建議修訂及重訂公司註冊證書 ，而該修訂會影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司的能力，或會影響本公司在 公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其 公眾股份的機會，連同任何該等修訂的情況除外。(br}本公司不會提出修訂建議，以免影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司的能力，或影響本公司在 公司未完成業務合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其 公眾股份的機會連同任何該等修訂。

自首次公開發售(IPO)結束起計，本公司將有12個月的時間完成業務合併(“合併期”)。如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公開發行的 股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，用於支付特許經營税和所得税根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快 解散和清盤，在每種情況下，均須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人的債權作出規定的義務 和其他適用法律的要求。本公司的 認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

為保護信託賬户中持有的金額 ，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易的潛在目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，除非是與本公司簽署了有效且可強制執行的協議的第三方 放棄任何權利的任何索賠，則發起人同意對本公司承擔責任。 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論了交易的潛在目標企業提出任何索賠，則發起人同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下。他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有 任何形式的利息或索賠，但根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)的負債提出的任何索賠除外)。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，內部人士將不會 對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低內部人員 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2-重報以前發佈的財務報表

本公司此前 將其未償還私募認股權證(定義見下文附註6)作為股本組成部分而非衍生負債進行會計處理。 管理私募認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據私募認股權證持有人的特徵可能改變結算金額 。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師 就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(以下簡稱SEC聲明)。美國證券交易委員會的聲明建議(其中包括)，SPAC認股權證中普遍存在的某些調整 禁止該等認股權證計入股權，其條款類似於認股權證協議(“認股權證協議”)中所載的條款 。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明 時，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”) 子主題815-40“實體自有股權合同”對私募認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類 ，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估，公司審計委員會 在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎 ，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定 期權定價的投入。公募權證在重新評估的基礎上維持股權分類。

根據ASC 815核算的重述 認股權證分類和報告價值包括在本財務報表中， 基於附註9中討論的公允價值計量。在重新評估其財務報表的過程中，本公司還 重述其財務報表，將作為本公司首次公開募股的一部分購買的所有普通股歸類為 臨時股本和股票的記錄增值。該公司此前將其普通股中的721,995股歸類為 永久股權。

重述的影響

重述 對非信任期的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下：

附註3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司 也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司進行比較

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，信託 賬户中持有的資產以現金形式持有。

以信託形式持有並運營的有價證券 帳户

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的 資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2020年12月31日的年度內，本公司 未從信託賬户普通股中提取利息收入或提款，但可能會贖回。

截至2020年12月31日，公司運營賬户中持有的 有價證券是大量持有債券和固定收益證券的投資。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 在持有人控制範圍內，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內 並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回 價值作為臨時權益列報。

報價成本

發行成本包括 承銷折扣、專業費用、印刷、歸檔、監管和資產負債表日( 與首次公開募股直接相關)產生的其他成本。於截至2020年12月31日止年度，首次公開發售及超額配售交易完成後，遞延發售成本與首次公開發售及超額配售相抵銷 。

認股權證責任

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行 會計處理，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為衍生負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量 ，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動均在本公司的 經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後在每個報告 期末採用蒙特卡羅模擬法計量(見附註9)。

所得税

該公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產 和負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表賬面金額之間的差額而估計的未來税項後果確認 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE 法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間 確認。CARE法案對税法進行了多項修改，其中包括：(I)增加1986年《國税法》(修訂後的《IRC》)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額 ，以允許額外的利息支出 ；(Ii)制定一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以立即根據IRC第 168(K)條支出，(Iii)修訂聯邦營業淨虧損規則，包括允許將2019年和2020年發生的聯邦營業淨虧損 轉回之前五個應納税年度，以退還之前支付的所得税 和(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，每股收益中不包括與可贖回普通股 股相關的增值。

於2020年12月31日，本公司擁有可購買最多10,511,597股普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均 不包括在普通股每股攤薄淨虧損的計算中。截至2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約 有可能被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享。因此， 當期普通股每股攤薄淨虧損與普通股基本每股淨虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2020年12月31日，本公司在該 賬户上未出現虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

該公司的 資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值，其公允價值接近所附資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

近期會計公告

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對 公司的財務報表產生實質性影響。

注4-管理層的流動資金計劃

截至2020年12月31日， 公司運營銀行賬户中的現金和有價證券約為537,000美元，營運資金缺口 約為2,782,000美元。

本公司截至二零二零年十二月三十一日的流動資金需求 已主要通過保薦人向本公司開出高達150,000美元的本票(見附註 6)滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額 。

基於上述及 公開發售，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，通過完成業務合併或自本申請日期起計一年的較早時間 滿足其需求。在此期間，公司將使用 這些資金支付運營費用、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響無法輕易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注5-公開發售

根據2020年10月13日的首次公開發行(IPO)，該公司以每台10.00美元的價格出售了7,000,000台，總計70,000,000美元。每個 單位由一股普通股和一股認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註8)。

2020年10月14日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並於2020年10月16日以每單位10.00美元的價格完成了額外278,151個單位的發行和銷售(“超額配售 期權單位”)，產生了2,781,510美元的毛收入。

附註6-關聯方交易

保薦人股份

2020年1月21日，公司的 保薦人Petra Investment Holdings，LLC(“保薦人”)購買了 公司普通股的3,593,750股(“創辦人股票”)，總價為25,000美元。25,000美元是通過以下披露的關聯方票據救濟支付的 。在最初的創始人股票中，1,774,212股被沒收。截至2020年12月31日，方正股份不再被 沒收。

關聯方進展

為了支付與企業合併相關的交易費用 ，公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)向公司預付資金。在截至2020年12月31日的年度內，收到150,000美元的預付款，10,000美元的前期預付款已轉換為下文披露的本票，並償還了150,000美元。截至2020年12月31日，沒有未清償的預付款 。

本票關聯方

2020年6月4日，公司 向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達150,000美元的本金。在截至2020年12月31日的年度內，公司收到了本票項下140,000美元的收益，並將之前的10,000美元預付款轉換為本票。承兑本票25,000美元，用於支付上述 方正股份。本票為無息票據，須於(I)2021年12月31日或(Ii) 在書面付款通知發出後15天內(以較早者為準)兑付。

2020年10月16日，向贊助商支付的125,000美元 票據已全額償還。

私人認股權證

在首次公開發行的同時，我們的保薦人以1.00美元的價格購買了3,150,000份私募認股權證，見注1。在 超額配售期權單元出售完成的同時，公司完成了額外83,446份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為 1.00美元，總收益為83,446美元。

關聯方貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本 ，公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。

如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。 到目前為止還沒有營運資金貸款。

附註7--承付款和或有事項

註冊權

創始人 股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款(以及所有相關證券)時發行的認股權證的持有者將 根據將在首次公開發行生效日期之前或當日簽署的註冊權協議 獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券 。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月 個月開始的任何時間行使這些登記權。

承銷協議

自2020年10月13日提交招股説明書之日起，公司授予承銷商45天的選擇權，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,050,000個單位，以彌補超額配售。

承銷商有權 獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計1,400,000美元(如果全面行使承銷商的 超額配售選擇權，則總計1,610,000美元)，並在擬議的公開發行結束時支付每單位0.40美元 的遞延補償，或在業務合併完成時獲得280萬美元的遞延補償，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則獲得總計3,220,000美元的遞延補償

有關首次公開發行(IPO)後部分 行使超額配售的信息，請參閲附註5。超額配售單位的剩餘部分已到期。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請LifeSci Capital LLC擔任與業務合併相關的顧問，協助本公司與其股東舉行會議， 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹本公司 有興趣購買本公司與業務合併相關的證券，協助本公司獲得 股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，本公司將為此類服務向LifeSci Capital LLC支付現金費用 ，金額相當於首次公開募股總收益的4.0%，但不包括可能 需要支付的任何適用的發起人費用。

附註8-股東赤字

優先股

於2020年5月11日，本公司 修訂並重述其公司章程，授權發行1,000,000股每股面值0.001美元的優先股 ，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2020年12月31日，沒有授權、發行或發行的優先股。

普通股

本公司獲授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為1,819,538股和0股(截至2020年12月31日，不包括7,278,151股需要贖回的普通股 )。

有關方正股票的初始 發行和隨後的沒收，請參閲附註6。

在截至2020年12月31日的年度內，發起人向每位董事會成員分配了10,000股創辦人股票，共計50,000股。

認股權證

公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較晚者為準) 行使。除非本公司擁有涵蓋 行使認股權證後可發行的普通股股份的有效及有效登記説明書，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如此 如上所述，如果在企業合併完成後的規定期限內，涵蓋可通過行使公募認股權證發行的普通股的登記説明書未生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的 登記説明書和本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，以無現金方式行使 認股權證，但條件是，在公司未持有有效的登記説明書之前，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可行使， 本公司可按以下方式贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎” 行使公共認股權證。

私募認股權證將 與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股票在企業合併完成 後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式 行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

此外，如果(X)公司 以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(此類發行 價格或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，並在任何此類發行 給我們的保薦人、初始股東或其附屬公司的情況下， 向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司發行與結束 初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券(發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.50美元)。(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日 起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”){br認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大的 的115%(最接近一分)。

私人認股權證見附註6 現金髮行的認股權證。

附註9-公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的準則 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債 。

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同資產或負債的 活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：1級輸入以外的可觀察輸入 。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。

級別3：無法觀察到的輸入 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估。

下表顯示了有關本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證的公允價值於公開發售日期(“初始計量日期”)採用蒙特卡羅模擬。 私募認股權證的公允價值自初始計量日期起一直採用蒙特卡羅模擬。自 公開發售結束至2020年12月31日止期間，本公司在營業報表中確認因權證負債公允價值增加約1,494,000美元而產生的費用 作為衍生權證負債公允價值變動列示 。

私募認股權證的 估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命和無風險利息相關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司的普通股的歷史波動率來估計其普通權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率 曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為 與其剩餘合同期限相等。

下表提供了有關私募認股權證在初始 計量和2020年12月31日的第3級公允價值計量投入的定量信息：

下表列出了私募認股權證的公允價值變動：

沒有 從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出級別3。

附註10--所得税

本公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税 ，這提供了一種資產和負債方法來核算所得税 。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異 。

本公司截至2020年12月31日的遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。

本公司確認遞延 税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時， 公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、 預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略以及最近的運營結果。本公司根據其遞延税項淨資產評估了估值 免税額的需求，並決定需要全額估值免税額，因為本公司沒有產生 應納税所得額的歷史。因此，截至2020年12月31日，計入了35000美元的估值津貼。遞延税項資產是使用該公司的綜合實際税率計算的 ，該税率估計約為26%。由於其遞延税淨資產的全額估值津貼，2020年的實際税率降至0% 。截至2019年12月31日的遞延税項資產和相關估值津貼可以忽略不計。

公司利用淨營業虧損結轉的能力 將取決於其未來產生充足應税收入的能力。淨營業虧損結轉的未來使用 受美國國税法第382節的某些限制。截至2020年12月31日，公司有約135,000美元的淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。 聯邦淨營業虧損結轉產生的淨營業虧損不會到期，而州結轉將於2039年開始到期。

本公司已評估 其所得税頭寸，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和 罰款。

該公司受特拉華州的 特許經營税申報要求約束。該公司在所有司法管轄區的納税申報表仍可供查閲。

注11-後續事件

自財務報表發佈之日起，公司已對 後續事件進行了評估。沒有發現需要在財務報表中披露的後續事件 。