展品(12)
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三號布萊恩特公園 美洲大道1095號 紐約，NY 10036-6797 +1212698 3500 Main +1212698 3599傳真 Www.dechert.com
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2021年6月16日
FS KKR Capital Corp.
勞斯大道201號
費城， 賓夕法尼亞州19112
FS KKR Capital Corp.II
201街 大道
賓夕法尼亞州費城19112
女士們、先生們：
您已就以下事項徵求我們的意見：作為馬裏蘭州公司(收購基金)組織的商業發展公司FS KKR Capital Corp.；作為馬裏蘭州公司(收購基金)組織的業務發展公司FS KKR Capital Corp.II；以及與合併子公司與收購基金(收購基金)合併相關的馬裏蘭州公司和收購基金的全資直接子公司Rocky Merger Sub，Inc.的某些聯邦所得税後果。(B)根據收購基金、收購基金、合併子公司與收購的投資顧問FS/KKR Advisor，LLC於2020年11月23日簽訂的收購基金、收購基金、合併子公司與FS/KKR Advisor，LLC之間於2020年11月23日簽訂的協議和合並計劃，收購基金的普通股股份 加上現金以代替收購基金的零碎股份(統稱為重組)，以註銷其收購基金的普通股股份(收購基金股份)。特別是關於重組是否會因 美國聯邦所得税目的而被視為符合經修訂的1986年國內税法(税法)第368(A)條規定的重組的問題。除非另有定義，本意見中使用的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義 。
就本意見而言，我們已審核並依賴(1)計劃、(2)計劃中提及的最終形式的聯合委託書 聲明/招股説明書(聯合委託書/招股説明書)和計劃中引用的表格N-14的註冊聲明(註冊 聲明)，(3)收購基金於本計劃日期或大約日期致吾等的信件中所載的事實和陳述，(4)日期為當日或前後的信件中所載的事實和陳述(五)為發表本意見而認為必要或適當的其他文件和文書。本意見基於重組將 根據計劃、登記聲明(包括聯合委託書/招股説明書)及其他文件、證書和記錄完成的假設。本意見基於法典、國庫條例、司法裁決、 以及美國國税局的行政裁決和聲明，所有這些均在本協議生效之日生效。