根據2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-251667
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格N-14
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
| 生效前修正案編號 | ☐ | |
| 生效後的第1號修正案 |
(勾選相應的一個或多個框)
FS KKR Capital Corp.
(約章所列註冊人的確切姓名)
201街 大道
賓夕法尼亞州費城19112
(主要行政辦公室地址)
(215) 495-1150
(區號和電話號碼)
邁克爾·C·福爾曼
201 勞斯大道
賓夕法尼亞州費城19112
(215) 495-1150
(服務代理的姓名或名稱及地址)
複製到：
詹姆斯·A·勒博維茨(James A.Lebovitz)，Esq.
埃裏克·S·西格爾(Eric S.Siegel)，Esq.
Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城19104
電話：(215)994-4000
傳真：(215)994-2222
擬公開發行的大致日期：在本註冊聲明生效後，並在所附文件中所述的 合併完成後，在切實可行的範圍內儘快進行。
根據1933年證券法計算註冊費
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| 證券名稱 正在註冊 |
金額 正在註冊(1) |
擬議數 極大值 報價 價格 每股 |
擬議數 極大值 發行價(2) |
數量 註冊費(3)(4) | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
250,000,000股 | 不適用 | $2,814,640,503.84 | $307,077.28 | ||||
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| (1) | 擬登記的股份數量代表註冊人的普通股的最大可發行股數 估計與所附文件中描述的合併協議相關。根據規則416，本註冊聲明還涵蓋因股票拆分、股票 股息或類似交易而發行的額外證券。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算，並根據修訂後的1933年證券法第457(C)條和第457(F)(1)條計算，建議的最高發行價等於：16.56美元，即FSKKR Capital Corp.II(將在合併中註銷的證券)於2020年12月18日的每股平均價格，如紐約證券交易所報告的，乘以(2)169,966,214，根據合併協議的 條款，可交換註冊人普通股的FS KKR Capital Corp.II的最大股票數量。 |
| (3) | 基於建議最高發行價的每1,000,000美元109.10美元的費率。 |
| (4) | 以前付過錢的。 |
解釋性註釋
對FS KKR Capital Corp.的表格N-14(文件編號333-251667)的註冊聲明(FSK、註冊聲明和經修訂的註冊聲明)提交的本生效後第1號修正案僅用於更新註冊聲明中的某些證物 。除註冊説明書C部分第16項外，註冊説明書並無任何更改。因此，本生效後第1號修正案僅包括首頁、本説明性説明和註冊聲明C部分的第16項和第17項。註冊聲明的其他內容在此通過引用併入本文。根據證券法第462(D)條，本生效後的第1號修正案應在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效。
2
第16項展品
| (1)(a) | 第二條註冊人的修訂和重述。(通過引用附件3.1併入註冊人於4月提交的表格8-K的當前報告中 16, 2014.) | |
| (1)(b) | 註冊人修訂章程。(通過引用附件3.1併入註冊人於12月提交的表格8-K的當前報告中 3, 2018.) | |
| (1)(c) | 註冊人修訂章程。 (通過引用附件3.1併入註冊人於12月提交的 Form 8-K的當前報告中 19, 2018.) | |
| (2)(a) | 第三，修訂和重新制定註冊人章程。 (通過引用附件3.1併入註冊人於11月提交的表格8-K的當前報告中 24, 2020.) | |
| (3) | 不適用。 | |
| (4) | 協議和合並計劃，日期為2020年11月23日，註冊人、FS KKR Capital Corp.II、Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC之間的協議和計劃。(通過引用附件2.1併入註冊人提交的表格 8-K的當前報告中，提交日期： 8-K11月24日, 2020.) | |
| (5)(a) | 股票證書格式。(通過引用附件(D)(1)併入註冊人在表格N-2上的註冊聲明(檔案號：333-195863)於5月提交 12, 2014.) | |
| (5)(b) | 契約，日期為2014年7月14日，由註冊人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，在註冊人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。 (通過引用與註冊人提交的截至6月的季度的Form 10-Q季度報告中的附件4.2合併2014年8月30日提交 14, 2014.) | |
| (5)(c) | 第三次補充契約，日期為2015年4月30日，與註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2022年到期的4.750%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人於4月提交的表格8-K的當前報告中 30, 2015.) | |
| (5)(d) | 票面利率為4.750%的債券，2022年到期。 (通過引用附件(5)(C)併入本文。) | |
| (5)(e) | 第四次補充契約，日期為2019年7月15日，與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2024年到期的4.625%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人於7月提交的表格8-K的當前報告中 15, 2019.) | |
| (5)(f) | 票面利率為4.625%的債券，2024年到期。(通過引用本文件附件5(E)將其併入。) | |
| (5)(g) | 第五次補充契約，日期為2019年11月20日，與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2025年到期的4.125%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人於11月提交的表格8-K的當前報告中 20, 2019.) | |
| (5)(h) | 票面利率為4.125%的債券，2025年到期。(通過引用附件(5)(G)併入本文。) | |
| (5)(i) | 第六次補充契約，日期為2020年4月30日，與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2025年到期的8.625%票據有關。(通過引用註冊人截至3月的季度的Form 10-Q季度報告的附件4.9併入2020年5月31日提交 6, 2020.) | |
| (5)(j) | 票面利率為8.625%的債券，2025年到期。(通過引用本文附件第(5)(I)項將其併入。) | |
| (5)(k) | 第七次補充契約，日期為2020年12月10日，與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2026年到期的3.400%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人於12月提交的表格 8-K的當前報告中 10, 2020.) | |
| (5)(l) | 2026年到期的3.400釐債券表格(通過引用附件(5)(K)併入本文。) | |
| (6)(a) | 投資諮詢協議，日期為2018年12月20日，由FSK和FS/KKR Advisor，LLC簽署。(通過引用註冊人於12月提交的表格8-K的當前報告附件10.1併入 28, 2018.) | |
3
| (6)(b) | 管理協議，日期為2018年4月9日，由註冊人和FS/KKR Advisor，LLC簽署。(合併於 與註冊人於4月8-K提交的當前報告一起提交的附件10.2的參考文獻 9, 2018.) | |
| (7) | 不適用。 | |
| (8) | 不適用。 | |
| (9) | 託管人協議，日期為2011年11月14日，由註冊人和道富銀行及信託公司簽署。 (合併內容參考隨註冊人提交的10-Q表格截至9月的季度報告的附件10.92011年11月30日提交 14, 2011.) | |
| (10) | 不適用。 | |
| (11) | 邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見和同意。(通過引用附件(11)併入)請填寫表格N-14 註冊人的註冊聲明(文件號：333-251667)於12月提交 23, 2020). | |
| (12) | Dechert LLP的意見和同意。* | |
| (13)(a) | 修訂和重新簽署了貸款和擔保協議，日期為2019年3月4日，由Locust Street Funding LLC、貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會之間簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於3月提交的表格8-K的當前報告中 8, 2019.) | |
| (13)(b) | 本公司、FS Investment Corporation II和FS Investment Corporation III作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，ING Capital LLC作為抵押品代理，以及貸款人、文件代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人之間修訂和重新簽署了日期為2019年11月7日的高級擔保循環信貸協議。 本公司、FS Investment Corporation II和FS Investment Corporation III為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.為行政代理，ING Capital LLC為抵押品代理，貸款人、文件代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人為借款人。(通過引用附件10.1併入註冊人於12月提交的表格8-K的當前報告中 30, 2020.) | |
| (13)(c) | 法國巴黎銀行(BNP Paribas)、荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)、本公司、FS KKR Capital Corp.II和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的承諾增加函，日期為2020年3月3日。(通過引用附件10.6併入註冊人截至3月的季度的Form 10-Q季度報告中2020年5月31日提交 6, 2020.) | |
| (13)(d) | 修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議第1號修正案，日期為2020年5月5日，由本公司、作為行政代理的FS KKR Capital Corp.II、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為抵押品代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)及其貸款人之間簽署。(通過引用附件10.7併入註冊人截至3月的季度的Form 10-Q季度報告中2020年5月31日提交 6, 2020.) | |
| (13)(e) | CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間的貸款和服務協議，日期為2015年12月2日 2。(通過引用附件10.42併入Corporation Capital Trust，Inc.於3月提交的Form 10-K年度報告 21, 2016.) | |
| (13)(f) | 貸款和服務協議第一修正案，日期為2017年9月20日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)共同簽署。(通過引用附件10.3合併到公司資本信託公司於11月提交的Form 10-Q季度報告 9, 2017.) | |
| (13)(g) | 貸款和服務協議第二修正案，日期為2017年11月28日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1合併到Corporation Capital Trust Inc.的當前表格8-K報告中 已於12月提交 4, 2017.) | |
| (13)(h) | 貸款和服務協議第四修正案，日期為2018年11月30日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.18併入2月提交的註冊人年度報告表格 10-K中 28, 2019.) | |
4
| (13)(i) | 貸款和服務協議第五修正案，日期為2019年12月2日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於 年12月提交的8-K表格的當前報告中 5, 2019.) | |
| (13)(j) | 貸款和服務協議第六修正案，日期為2020年12月1日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於 年12月提交的8-K表格的當前報告中 2, 2020.) | |
| (13)(k) | 由FS KKR MM CLO 1 LLC和美國銀行全國協會修訂和重新簽署，日期為2020年12月22日。 (通過引用附件10.1併入註冊人於12月提交的表格8-K的當前報告中 30, 2020.) | |
| (13)(l) | 分銷再投資計劃，自2014年6月2日起生效。(通過引用附件4.1併入註冊人於5月提交的表格8-K的當前報告中 23, 2014.) | |
| (14)(a) | 徵得德勤律師事務所(FS KKR Capital Corp.)的同意。(通過引用附件(14)(A)併入生效前修正案第(14)(A)號。1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (14)(b) | 同意 德勤(Deloitte&Touche LLP)(FS KKR Capital Corp.II)。(通過引用附件(14)(B)併入生效前修正案第(14)(B)號。1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (14)(c) | RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.)的同意。(引用附件(14)(C)至 生效前修正案第(14)(C)號1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (14)(d) | RSM US LLP在高級證券表上的報告(FS KKR Capital Corp.)(通過引用附件(N)(4)併入5月提交的 表格N-2(333-231221)中的註冊人註冊聲明 3, 2019.) | |
| (14)(e) | 同意 RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.II)。(通過引用附件(14)(E)併入生效前修正案第(14)(E)號。1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (14)(f) | RSM US LLP在高級證券表上的報告(FS KKR Capital Corp.II)(通過引用附件(14)(D)併入於7月提交的註冊人註冊説明書表格N-14(333-232556)中 3, 2019.) | |
| (14)(g) | 摩根大通證券有限責任公司同意(通過引用附件14(G)併入註冊人的註冊聲明 表格N-14(檔案號：333-251667)於12月提交 23, 2020). | |
| (14)(h) | 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司同意。(以引用方式併入附件(14)(H)至 生效前修正案編號%1給註冊人申請表N-14上的註冊聲明(檔號：333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (15) | 不適用。 | |
| (16) | 不適用。 | |
| (17)(a) | FS KKR Capital Corp.代理卡格式(引用附件(17)(A)至 生效前修正案第(17)(A)至 號1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| (17)(b) | FS KKR Capital Corp.II的委託卡格式(引用附件(17)(B)至 生效前修正案第(17)(B)至 號1至註冊人的註冊聲明(表格N-14)(文件 第 號333-251667)於2月提交 25, 2021.) | |
| * | 謹此提交。 |
5
第17項承諾
| (1) | 以下籤署的註冊人同意，在任何被視為證券法第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過 使用招股説明書(招股説明書是本註冊説明書的一部分)註冊的證券進行公開再發行之前，再發行招股説明書將包含可能被視為承銷商的再發行適用註冊表所要求的 信息，以及適用表格中其他項目所要求的信息。(br}= |
| (2) | 簽署的註冊人同意，根據上述第(1)款提交的每份招股説明書將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並且在確定1933年法案下的任何責任時，每一項生效後的修正案應被視為其中提供的證券的新登記 説明書，屆時發售的證券應被視為首次真誠發售證券。 |
6
簽名
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年6月16日代表註冊人在費城和賓夕法尼亞州聯邦簽署。
| FS KKR Capital Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 邁克爾·C·福爾曼 | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) 邁克爾·C·福爾曼 |
首席執行官兼董事(首席執行官) |
2021年6月16日 | ||
| /s/史蒂文·禮來 史蒂文·禮來 |
首席財務官(首席財務官) |
2021年6月16日 | ||
| /s/威廉·戈貝爾 威廉·戈貝爾 |
首席會計官(首席會計官) |
2021年6月16日 | ||
| * 託德·布利奧內 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 芭芭拉·亞當斯 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 布萊恩·R·福特 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 理查德·I·戈爾茨坦 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 邁克爾·J·黑根 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 傑弗裏·K·哈羅 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 傑爾·A·霍普金斯 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp) |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 奧薩吉·伊馬索吉 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| * 伊麗莎白·桑德勒 |
導演 |
2021年6月16日 | ||
| *由： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 事實律師 |
7