美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)
(髮卡人姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
03524A108(適用於發行人的美國存託憑證)
(CUSIP號碼)
小希爾德布蘭特·薩格納(W. Hildebrandt Surgner，Jr.)
副總裁、公司祕書和
副總法律顧問
奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)
西布羅德街6601
弗吉尼亞州里士滿23230
(804) 274-2200
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum，Esq.)
作者：Zachary S.Podolsky，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，郵編：10019
(212) 403-1000
2021年6月16日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP第03524A108號(適用於發行人的美國存託憑證) | ||
| 1. | 報告人姓名。上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)
奧馳亞集團，Inc.13-3260245 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明) (A)☐(B)(見 投票協議標題下第6項的披露)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
WC、OO | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
維吉尼亞 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 (a) | ||||
| 8. | 共享投票權
1,134,419,035 (a) | |||||
| 9. | 唯一處分權
197,457,354 (a) | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,134,419,035 (a) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金額表示的班級百分比
58.6% (b) | |||||
| 14. | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
(A)Anheuser-Busch InBev SA/NV(發行者？)有兩類流通股： 無面值的限制性股票(？？限制性股票)和？？無面值的普通股(？普通股，以及與限制性股票一起？？投票股)。普通股 根據交易法第12(B)條登記。如本附表13D更詳細所述，限售股份與普通股在投票權方面並列，而限售股份在2021年10月11日或之後及在若干其他有限情況下，可由限售股份持有人選擇轉換為普通股。
本附表13D封面第7-12行報告的 金額代表(I)奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)實益擁有的12,341,937股普通股和185,115,417股限制性股票，奧馳亞對這些股票擁有唯一處置權和共享投票權，以及(Ii)另外936,961,681股有表決權的股票，包括96,862,718股限制性股票和6,000,000股由Bevco持有的普通股{根據奧馳亞、BevCo和Stichting之間的投票和支持協議(投票協議)，奧馳亞可能被 視為共享投票權，詳情見本附表13D第6項。
(B)根據截至2021年6月16日被視為已發行的1,935,685,053股普通股總數計算，該總數是根據(I) 1,653,706,918股截至該日期已發行和已發行的普通股和(Ii)281,978,135股可轉換限制股而發行的普通股計算，其中奧馳亞可根據投票 協議被視為擁有共同投票權，其中包括奧馳亞和必和必拓擁有的所有限制股，
本修正案第1號由奧馳亞集團(奧馳亞)提交，目的是對奧馳亞最初於2016年10月21日提交的關於安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)沒有面值的普通股(普通股)的附表13D(經如此修訂的附表13D)中列出的某些信息進行修訂和 補充。安海斯-布希啤酒公司是一家以上市有限責任公司的形式成立的上市有限責任公司。法國興業銀行/Naamloze Vennootschap根據比利時法律(發行者法)。 下面的每一項都是對附表13D相應項下披露的信息的修正和補充。除本修正案第1號特別規定外，本修正案第1號不修改附表13D中以前報告的任何信息。 除非本修正案第1號另有説明，否則本修正案第1號中使用但未定義的大寫術語在本文中的含義與附表13D中該等術語的含義相同。
| 第二項。 | 身份和背景 |
現將附表13D第2項修訂及重述如下：
奧馳亞是1985年在弗吉尼亞州註冊成立的控股公司。截至附表13D第1號修正案之日，奧馳亞的全資子公司包括菲利普莫里斯美國公司(PM USA)，它在美國從事捲煙的製造和銷售；John Middleton Co.，它從事機制製造的大雪茄和煙鬥煙草的製造和銷售，是PM USA的全資子公司；UST LLC，它通過其全資子公司，包括美國無煙公司，Michelle Wine EStates Ltd.， 從事濕潤無煙煙草產品、鼻煙產品和葡萄酒的製造和銷售；Helix Innovation LLC，在美國和加拿大從事口服尼古丁袋子的製造和銷售；以及Philip Morris Capital Corporation，該公司維持着一系列金融資產，基本上所有資產都是槓桿租賃。有關奧馳亞業務的更多信息，請參閲奧馳亞提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開報告。
奧馳亞每位 董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份載於附表A，該附表隨附，並通過引用併入本文。
在過去五年中，奧馳亞或據奧馳亞所知，本合同附件A所列任何董事或高管：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方 ，並且該訴訟的結果是或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來的違規行為或禁止或強制執行的活動。 (I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方 ，並且由於該訴訟而受到禁止或強制執行活動的判決、法令或最終命令的約束。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
現將附表13D第3項修訂及重述如下：
2016年10月10日，遺留的Anheuser-Busch InBev SA/NV(Legacy AB InBev)完成了之前宣佈的與SABMiller plc(SABMiller)的 業務合併(交易)，因此發行者擁有合併後的SABMiller和Legacy AB InBev業務。交易完成後，奧馳亞從其持有的SABMiller 4.3億股普通股中獲得了轉換為185,115,417股限制性股票的權益和約48億美元的税前現金。
此外，在2016年10月交易完成後的交易中，奧馳亞購買了12,341,937股普通股，總成本約為16億美元。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項修訂及重述如下：
奧馳亞為12,341,937股普通股及185,115,417股限制性股份的實益擁有人，並擁有唯一處置權及分享投票權，該等股份可根據奧馳亞自2021年10月11日起及在若干其他有限情況下的選擇權轉換為普通股。上一句所述表決權股份佔截至2021年6月16日已發行及已發行的1,979,706,735股表決權股份(包括325,999,817股限制性股份)約10.0%，或根據本項目5第三段所載計算視為已發行普通股的10.2%。
奧馳亞還可能被視為對另外936,961,681股投票權 股擁有共同投票權，其中包括由Bevco Lux S.à.r.l(前身為BevCo Ltd.)持有的96,862,718股限制性股票，BevCo持有的6,000,000股普通股，以及Stichting Anheuser-Busch InBev持有的834,098,963股普通股(The Stichting Anheuser-Busch InBev)(The Stichting Anheuser-Busch InBev(The Stichting Anheuser-Busch InBev因此，根據下一段所載計算，奧馳亞可被視為擁有被視為已發行普通股約58.6%的合計實益擁有權。
上述已發行普通股的百分比是根據截至2021年6月16日的1,935,685,053股被視為已發行普通股的總數計算的，這是根據(I)截至該日期已發行和已發行普通股1,653,706,918股和(Ii)281,978,135股限制股轉換後可發行的普通股的總和計算，根據投票協議，奧馳亞可能被 視為擁有共享投票權，其中包括奧馳亞擁有的所有限制性股票
據奧馳亞所知，除隨附的附表A所述外，附表A所列任何人士均未實益擁有發行人的任何股份 。
奧馳亞或據奧馳亞所知，在過去60天內，本附表13D附表A所列任何人士均未 在發行人的有表決權股份中進行任何交易。
除奧馳亞外，任何人均無權收取 或指示從奧馳亞報告的本附表13D中唯一處分權所涉及的任何有表決權股份收取股息或出售所得收益。奧馳亞無權從BevCo或Stichting或其關聯公司持有的任何投票權股票 收取股息或出售其收益。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現對附表13D第 6項中限制股條款和投票協議條款標題下列出的信息進行修改和重述，如下所示：
限售股條款
限制性股份的條款及其持有人的權利受公司章程管轄。
股息和投票權
限售股在股息和投票權方面與普通股平等。
治理權
因此 只要限售股持有人(及其關聯公司、繼承人和繼承人關聯公司)擁有或控制比利時公司法第5條所指的股份：
| | 超過13.5%的已發行和已發行表決權股份，三名董事應由發行人 股東大會根據限售股持有人的提議任命； |
| | 超過9%但不超過13.5%的已發行和已發行表決權股份，應由發行人股東大會根據限制性股份持有人的提議 任命兩名董事；以及 |
| | 超過4.5%但不超過9%的已發行及已發行投票權股份，一名董事應由發行人股東大會根據限售股份持有人的提議任命 。 |
截至2021年6月16日，限售股合計約佔已發行和已發行表決權股份的16.5%，奧馳亞185,115,417股限售股約佔已發行和已發行限售股總數的56.8%。上述百分比是根據截至2021年6月16日已發行和已發行的總計1,979,706,735股表決權股票(包括325,999,817股限制性股票)計算的。由於限售股持有人在選擇董事候選人方面的累計投票權和投票協議(如下所述)的結果，奧馳亞對發行人有表決權股份的百分比所有權使其能夠有效地選擇兩名董事 任命為發行人董事會成員，截至附表13D第1號修正案之日，這兩名董事是奧馳亞前董事長、首席執行官兼總裁馬丁·J·巴靈頓(Martin J.Barrington)和威廉·F·吉福德(William F.Gifford)。
可轉讓性和轉換性
限制性股票未上市，不允許在任何證券交易所交易，不能存入美國存託憑證計劃，在轉換為普通股之前，除其他事項外，還受轉讓限制。經股東選舉，限制性股票將可轉換為普通股。一對一從2021年10月11日開始的基礎上(到那時為止，禁售期)。在公司章程中詳述的某些特定有限情況下，限售股也可能在禁售期屆滿前進行 轉換，包括在質權人採取強制執行行動的情況下。
限售股份的質押
儘管有上述轉讓限制，限售股份持有人仍可在組織章程細則所載情況下與 就其限售股份訂立質押安排。2015年11月11日，奧馳亞獲得Legacy AB InBev(承諾同意)的不可撤銷同意，該同意對發行人及其董事會具有約束力，可以根據公司章程的規定對其限制性股票做出承諾。截至附表13D第1號修正案之日起，奧馳亞的限制性股票均不受質押。
投票協議
2016年10月8日，奧馳亞、BevCo和Stichting簽訂了投票協議。投票協議(其中包括)要求訂約方行使及促使其若干聯屬公司行使其 普通股及/或限制性股份(視乎情況而定)所附帶的權利，以落實組織章程細則所載限制性股份持有人的董事委任權及董事會。投票協議的初始期限 將於2034年8月27日到期，在投票協議中描述的某些情況下，該期限可以延長或續簽。
作為投票協議的結果，奧馳亞可被視為由BevCo、Stichting和Stichting的聯屬公司組成一個交易法意義上的集團，其股份受投票協議的約束，對於奧馳亞和該等人士持有的總計1,134,419,035股有表決權的股份，可被視為 股份投票權，根據下述計算，這相當於被視為已發行普通股的約58.6%奧馳亞宣佈放棄
BevCo、Stichting和Stichting關聯公司持有的所有表決權股票的實益所有權，以及附表13D的提交，不應被解釋為承認 奧馳亞就交易法第13(D)或13(G)條或任何其他目的而言是任何此類證券的實益擁有人。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
現將附表13D的附件99.1替換為：
99.1安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)章程(通過引用附件99.1併入發行人於2021年5月13日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1)
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年6月16日
| 奧馳亞集團(Altria Group，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Steven D Ambrosia | |
| 姓名： | 史蒂文·D·安布羅西亞 | |
| 標題： | 副總裁兼財務總監 | |
附表A
本公司董事及行政人員
奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)
下表 列出了奧馳亞每位董事和高管的姓名、目前職業或就業情況和營業地址。每個這樣的人都是美國公民。奧馳亞每位董事和高管的營業地址是弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6601號，郵編：23230。
| 名字 | 與奧馳亞的關係 | 目前的職業或職業1 | ||
| 喬迪·L·貝格利 | 執行副總裁兼首席運營官 | |||
| 丹尼爾·J·布萊恩特 | 副總裁兼財務主管 | |||
| 約翰·T·卡斯汀三世 | 導演 | 弗吉尼亞大學榮譽校長 | ||
| 史蒂文·D·安布羅西亞 | 副總裁兼財務總監 | |||
| Dinyar S.Devitre | 導演 | 奧馳亞前首席財務官 | ||
| 默裏·R·加尼克 | 執行副總裁兼總法律顧問 | |||
| 小威廉·F·吉福德(William F.Gifford，Jr.) | 首席執行官兼董事 | |||
| 黛布拉·J·凱利-恩尼斯 | 導演 | 帝亞吉歐加拿大公司退休總裁兼首席執行官 | ||
| W·利奧·基利三世 | 導演 | 米勒-庫爾斯有限責任公司(MillerCoors LLC)退休首席執行官 | ||
| 塞爾瓦託·曼庫索 | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 凱瑟琳·B·麥奎德 | 董事會主席 | 加拿大太平洋鐵路有限公司退休執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 喬治·穆尼奧斯 | 導演 | 穆尼奧斯投資銀行集團(Muñoz Investment Banking Group，LLC)負責人兼Tobin&Muñoz合夥人 | ||
| 希瑟·A·紐曼 | 公司戰略高級副總裁 | |||
| 馬克·E·紐曼 | 導演 | 化學公司高級副總裁兼首席運營官2 | ||
| 納比爾·Y·薩卡布(Nabil Y.Sakkab)3 | 導演 | 已退休的寶潔公司企業研發高級副總裁 | ||
| 弗吉尼亞·E·尚克斯 | 導演 | Pinnacle Entertainment，Inc.前執行副總裁兼首席行政官 | ||
| 1 | 如果與上一專欄中描述的此人與奧馳亞的關係不同。 |
| 2 | 從2021年7月1日起，紐曼先生將成為化學公司的總裁兼首席執行官 。 |
| 3 | 薩卡布博士實益擁有1500股美國存托股份形式的普通股。 |
| 名字 | 與奧馳亞的關係 | 目前的職業或職業 | ||
| 艾倫·R·斯特拉爾曼 | 導演 | 已退休的貝頓·迪金森公司研發執行副總裁兼首席醫療官 | ||
| 小希爾德布蘭特·薩格納(W.Hildebrandt Surgner，Jr.) | 副總裁、公司祕書兼副總法律顧問 | |||
| 查爾斯·N·惠特克 | 高級副總裁、首席人力資源官和首席合規官 | |||