附件1.2

證券 購買協議

本證券購買協議 (本“協議”)的日期為2021年6月14日，由Recon Technology，Ltd.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼承人和受讓人、一名“買方”以及共同的“買方”)簽署。

鑑於在遵守本協議所載條款和條件的前提下，並根據(I)經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效登記聲明和(Ii)豁免證券法第4(A)(2)節和/或其下的D條關於認股權證和預籌資權證的登記要求，本公司希望向每家公司發行和出售認股權證 和預先出資的認股權證。本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和每位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行 不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日 ，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下均不得晚於第二(2)項的所有條件^釹) 本合同日期後的交易日。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“律師事務所”是指科夫曼&卡諾爾斯律師事務所，其辦事處位於弗吉尼亞州里士滿23219-4058號，1021East Cary Street，Suite1400號詹姆士中心二號。“律師”指的是位於弗吉尼亞州里士滿1021East Cary Street，Suite1400號詹姆斯中心二號樓的律師事務所。

“開曼羣島法律顧問公司”指坎貝爾，辦事處位於開曼羣島板球廣場大開曼羣島KY1-9010號柳樹屋4樓。

“中國證監會” 應具有3.1(A)(K)節中賦予該術語的含義。

“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表。

“聘書”是指本公司與安置代理之間於2021年6月11日簽署的聘書。

“編制文件”應具有3.1(A)(A)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，但 此類發行不得超過截至#年已發行和已發行普通股的10%(10%)。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股時 的證券，但該等證券自本協議日期以來未 進行修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限。 及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何 此類發行只可發行給本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)，運營中的 公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的 好處, 但不包括公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主營證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“HTFL” 指Hunter Taubman Fischer&Li LLC，辦事處位於紐約第三大道800號，Suite2800，New York，NY 10022。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位 董事、高級管理人員和10%股東以附件C的形式向本公司提交的書面協議。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股 指公司的A類普通股，每股票面價值0.0925美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券 。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“每股預付資金 認股權證收購價”等於6.23美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和普通股的其他類似交易的調整。

“每股 收購價”等於6.24美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人” 指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”是指Maxim Group LLC與本公司於2021年6月14日簽訂的配售代理協議。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“中華人民共和國” 指中華人民共和國。

“中華人民共和國實體” 統稱為中華人民共和國子公司、VIE和VIE子公司。

“中華人民共和國境外投資與上市管理條例”應具有3.1(A)(M)節中賦予該術語的含義。

“中國子公司” 指科肯恆大科技(北京)有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的外商獨資企業。

“預先出資的 認股權證認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“預先出資的 認股權證認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的預先出資的認股權證所需支付的總金額。

“預出資的 認股權證”是指根據本協議 向某些購買者發行或可發行的預出資的普通股認購權證，其數目等於該買方的預出資的認股權證認購金額除以根據本協議第2.2(A)節規定的每份預出資的認股權證的收購價 ，該等預出資的認股權證應可立即行使 ，並應採用本協議所附附件B的形式。

“預出資 認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書 附錄”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，向證監會提交，並由公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記 聲明”是指在委員會文件第333-234660號中登記向買方出售 股票、預出資認股權證和預出資認股權證股票的有效登記聲明。如果本公司向 註冊證券的一部分提交註冊聲明，並依賴證券法第462(B)條及其下的規則和條例 使該註冊聲明在向證監會提交時生效(“規則462註冊聲明”)， 則對“註冊聲明”的任何提及應被視為包括規則462註冊聲明，經 不時修訂。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指委員會根據“證券法”頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“規則424” 指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。“規則424” 指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“安全規則和規定”應具有3.1(A)(J)節中賦予該術語的含義。

“SEC報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 統稱為股份、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股份和預先出資的認股權證股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應 被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指對每位買方而言，按本協議簽字頁上“認購金額”標題“認購金額”和“預籌資金認股權證 認購金額”標題下指定的買方姓名 ，為根據本協議購買的股份和認股權證支付的總金額(或如果適用，指根據本協議購買的股票、預融資認股權證和認股權證支付的總額 )。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同日期後成立或收購的任何直接或間接子公司 。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、認股權證、預融資認股權證、配售代理協議、鎖定協議、 本協議及本協議的所有證物和時間表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司當前的轉讓代理公司，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，以及本公司的任何後續轉讓代理公司。“轉讓代理”指的是本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為拉斐特廣場18號，郵編：紐約11598號伍德米爾，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VIE” 指本公司的任何可變權益實體，包括南京勘測技術有限公司和北京BHD石油技術 有限公司，兩者均為根據中華人民共和國法律設立的可變權益實體，由中國子公司通過VIE結構文件控制。

“VIE結構” 和“VIE結構文件”應具有3.1(A)(B)節中賦予此類術語的含義。

“VIE子公司” 指公司任何VIE的任何子公司。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博新聞社(Bloomberg L.P.)從上午9：30開始(根據交易日 )報道的普通股在該日期(或最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價； (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格是 ，則在公佈的粉色公開市場上報告或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公平市價 ，由當時未償還併為本公司合理接受的多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師確定 ，費用及開支由本公司支付。

“認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予買方的普通股認購權證， 該等認股權證可於發行日期或之後的任何時間行使，其行使期限為自發行日期起計五(5)年 及六(6)個月，其形式為附件A。

“認股權證 股”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。 購銷

2.1收盤。於成交日期 ，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，本公司同意出售，而買方則分別 而非聯名同意購買總額達54,999,996.48美元的股份、預籌資權證及認股權證。買方在本合同簽字頁上所列的每筆認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付 即付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、 根據第2.2(A)節確定的預融資權證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條規定的 其他事項。在滿足第 2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在HTFL的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。除非配售代理另有指示 ，否則股票結算應通過“貨到付款”(DVP) (即在截止日期，本公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接釋放的股票 至每位買方指定的配售代理的賬户；在收到該等股票後，配售代理應立即以電子方式將該等股票交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付 。儘管本協議有任何相反規定，但在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何 人)將實益擁有超過4.99%(或， 在買方在任何認股權證或預融資認股權證發行之前由買方選擇後)的範圍內， 的範圍內，該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何 人)將實益擁有超過4.99%(或， )的股份，在緊接證券於截止日期生效之前發行的已發行普通股數量(“實益所有權上限”) 的9.99%)， 該買方可選擇收取超過實益所有權最高限額的預籌資權證以代替股份。 雙方同意，每個買方均有義務追蹤其自身狀況，並確保其實益所有權不超過 最高實益所有權。 雙方同意，每個買方均有義務跟蹤其自身狀況，並確保其實益所有權不超過實益所有權上限。 該買方可選擇收取超過實益所有權上限的預籌資權證。 雙方同意，每個買方均有義務跟蹤其自身狀況並確保其實益所有權不超過實益所有權上限。

2.2次送貨。

(A)在截止日期或之前 ，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下內容。每位買方應合理接受這些 交付內容：

(I)公司正式簽署的本協議 ；

(Ii)(W)公司律師關於美國法律和證券事宜的法律意見 (包括但不限於負面保證函或聲明)，其格式令HTFL和配售代理滿意；及(X)公司開曼羣島法律顧問關於開曼羣島法律的法律意見，其格式應令HTFL和配售代理滿意；

(Iii)弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)寫給安置代理的一封冷冰冰的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都令人合理滿意；

(Iv)禁售協議 ；

(V)已妥為籤立並已交付的高級船員證書，該證書須符合HTFL及安置代理合理滿意的慣常格式；

(Vi)就截止日期 日期為 的某些監管事項正式籤立並交付的首席執行官證書，其形式和實質令HTFL和配售代理滿意；

(Vii)就截止日期 日期為 的某些財務信息，按HTFL和配售代理滿意的形式和實質正式籤立並交付的首席財務官證書；

(Viii)根據第2.1節第四句的規定，公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席財務官或首席執行官執行；

(Ix)根據第2.1節第四句的規定 向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過存管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的加速交付等於該買方認購金額除以登記在該買方名下的每股購買價格的股份；

(X)以該買方名義登記的認股權證 ，購買最多相當於該買方股份100%的普通股 及/或該買方預先出資認股權證(向下舍入至最接近的整體股份)，行使價相當於每股普通股6.24美元，但須予調整；

(Xi)對於根據第2.1節選擇收取預資金權證以代替股份的任何 買方，登記在該買方名下的預資金權證 等於該買方的預資金權證認購金額除以每份預資金權證的價格 價格；以及

(Xii)招股説明書 和招股説明書副刊(可根據證券法第172條交付)。

(Xiii)正式 簽署並遞交其首席執行官和首席財務官關於 本公司有資格使用截至截止日期的註冊聲明的F-3管理層代表函，其形式和實質令 HTFL和配售代理滿意。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)該買方正式簽署的本協議 ；和

(Ii)買方的 認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性 (或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) 所有方面的準確性(除非在本協議中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均須已履行；及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交相關的各自 義務均須滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內) 在所有方面的準確性(除非截至 特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；

(V)每項禁售協議應保持十足效力；以及

(Vi)自本協議 日期至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不得 被暫停或限制，或其交易由該服務報告的證券或任何交易市場不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難 對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使得在交易結束時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1公司的陳述和 擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分 ，並應在 披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司及其各自的註冊司法管轄區，以及各VIE及VIE附屬公司 及其各自的註冊司法管轄區均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司、每間VIE及每間VIE附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税及 無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織 和資質。本公司、每間附屬公司、每間VIE及每間VIE附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的 權力及授權。本公司 或任何子公司、VIE或VIE子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司、各附屬公司、VIE和VIE子公司 均具有開展業務的正式資格，並且在其所經營業務或其擁有的財產的 性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的信譽，但如果未能具備此類資格 或信譽不佳(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對 的合法性、有效性或執行力造成重大不利影響，則不在此限 公司、子公司以及VIE或VIE子公司的資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面) 作為一個整體 ，或(Iii)對公司及時履行其在任何重要方面的義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起 撤銷、限制或凍結 訴訟

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的 交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議相關的其他 不需要採取任何其他 行動，但與所需批准相關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組 除外。 暫停和其他普遍適用的法律，一般影響債權人權利的執行，以及 適用的國際制裁，(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限或具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制 , (Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制，以及(Iv)此類義務(A)如果和在一定程度上構成了一筆罰款性質的款項，開曼羣島法院可能不會履行，以及(B)開曼羣島法院可能不會履行這些義務，因為這些義務將在開曼羣島以外的司法管轄區履行 ，而且根據開曼羣島以外的司法管轄區，履行此類義務將是非法的。 如果這些義務是在開曼羣島以外的司法管轄區履行的， 開曼羣島法院可能不會履行這些義務 ，而且根據開曼羣島以外的司法管轄區，履行此類義務將是非法的。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會 (I)與本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)發生衝突；或(Ii)與公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件相沖突，或(Ii)發生衝突；或(Ii)與公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件相沖突或構成 任何附屬公司、任何VIE或任何VIE附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權的違約(或在通知或過期後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、 修訂、加速或取消(有或無通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明一家公司、附屬公司)的任何權利。 任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明一家公司、附屬公司、或任何VIE附屬公司)有權終止、 修訂、加速或取消(有通知或無通知、過期或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明公司、子公司、VIE或VIE子公司債務或其他)或本公司或 任何子公司為當事一方的其他諒解，或本公司或任何VIE或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經 必要的批准，與公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司所受的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反 (子公司、任何VIE 或任何VIE子公司受約束或影響；除非是第(Ii)款的情況，否則不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、 同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 取得任何同意、放棄、授權或命令，並向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條規定的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書副刊；(Iii)向委員會提出申請 至 預先出資的認股權證股票和認股權證股票以 所要求的時間和方式在其上交易，以及(Iv)向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求 提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券發行 ；註冊。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將會適時及有效地發行、繳足及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證的條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。 當根據認股權證的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足及免税、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股票將有效發行、已繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權的未發行股份中預留 根據本協議、認股權證和預籌資權證可發行的最高普通股數量。本公司已根據於2019年11月26日(“生效日期”)生效的證券 法案(包括招股章程)的要求，以及截至本協議日期可能需要的 修訂和補充，編制並提交註冊説明書。根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書生效的停止令，或暫停或阻止 招股説明書的使用，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應 按照規則424(B)向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時 , 註冊聲明及其任何修正案符合 ，並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實； 、招股説明書及其任何修訂或補充條款在招股説明書或其任何修訂或補充條款發佈時 以及截止日期時，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會 包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不會誤導。在提交註冊 聲明時，該公司有資格使用表格F-3。根據證券法，公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3的一般説明 I.B.1中關於根據本次發售出售的證券總市值的交易 要求。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應 包括本公司聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在案的普通股數目。除根據本公司股票期權計劃行使 員工購股權、根據本公司 員工購股計劃向員工發行普通股以及根據交易所法案最近提交定期報告日期 轉換和/或行使已發行普通股等價物外， 本公司自其根據交易所法案提交的最新定期報告以來未發行任何股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、 參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。除附表3.1(G)所載 及證券買賣所致外，並無任何未償還期權、認股權證、 認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或任何合約、承諾或合約、承諾、合約、承諾、或任何其他權利，或給予任何人任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、或合約、承諾、或給予任何人士任何權利以認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、或合約、承諾、或給予任何人士任何權利以認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、或合約、承諾本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司、任何VIE或任何VIE附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 證券的發行和銷售不會使公司、任何附屬公司承擔義務, 任何VIE或任何VIE子公司不得向任何人(買方除外)發行普通 股票或其他證券，並且不會導致任何公司證券持有人 有權調整任何此類證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所載外，本公司、任何附屬公司、任何VIE或任何VIE附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回 或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司、任何附屬公司、任何VIE或任何VIE附屬公司有義務或可能根據該等附屬公司贖回本公司的證券。該VIE或該VIE子公司。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股票均經正式授權、有效發行、全額支付和免税，均已按照所有聯邦和州證券法 發行，且這些已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的 認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司所屬的本公司股份或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(H)SEC 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須 提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本申請日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊) 。在此統稱為“SEC報告”)，或者 收到了此類提交時間的有效延長，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。截至其各自日期的 ，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易所法(視具體情況而定)的要求，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述陳述所必需的重大 事實，並根據作出報告的情況 而不具誤導性。此外，在向證監會提交該等文件時，在招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式歸檔的任何其他文件，在所有實質性方面都將符合交易所法案和適用的規則和法規(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實, 鑑於作出該等修訂的情況並無誤導。 本公司不會在生效後對註冊聲明作出任何修訂，以反映註冊聲明日期後發生的任何事實或事件， 個別或整體而言，該等事實或事件代表本公司所載資料的根本改變，因此毋須向證監會提交。 自2007年12月以來，本公司不再為證券法第144(I)條的規限下的發行人。截至各自的 日期，SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計 要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務 報表是根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則 編制的(“GAAP”)，但此類財務報表或附註 可能另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有材料中公平列報 尊重本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時的運營結果和現金流量 。 在財務報表或附註 中另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有材料中公平列示 尊重本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時的運營結果和現金流量 年終審計調整。 註冊聲明、招股説明書、招股説明書附錄和SEC報告中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，並且證券 法案及其下的規則和法規沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述的協議或其他文件, 招股説明書增刊 或證交會報告或將提交給證交會作為註冊説明書的證物，但尚未如此描述或存檔。 本公司為當事一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊説明書、招股説明書、招股説明書增刊或證交會報告中提及的 或(Ii)對本公司的業務(每一項、一項或一項)都是重要的。 或(Ii)本公司是其中一方，或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)對本公司的業務都是重要的。 或(Ii)已由本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面都是完全有效的，並且可以對本公司強制執行，據本公司所知，根據其條款，該條款的其他各方，但(X)受破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律限制 ，(Y)任何 賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制 作為可強制執行的條款， 根據其條款，此類可執行性可能受限於 破產、資不抵債、重組或類似的影響債權人權利的法律，(Y)任何 賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受因此可提起訴訟的法院的衡平法抗辯和裁量權的制約。本公司並無轉讓任何重大協議，而據本公司所知， 本公司及其他任何一方均無根據該協議違約，而據本公司所知 並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 已造成或可合理預期會導致重大不利影響的違約 。據公司所知，該公司, 公司履行重要協議的實質性條款不會導致違反任何現有適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的、對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。SEC報告中包含的其他 財務和統計信息在所有重要方面都公平地呈現了其中包含的信息 ，並且其編制基礎與SEC報告中包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致。

(I)重大變化 ；未披露的事件、責任或發展。自證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生任何事件、事件或發展，包括 普遍影響公司或子公司行業的變化，已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(Ii)公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司均未產生任何負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據GAAP 規定不應在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司 沒有宣佈或對現金或其他財產進行任何股息或分配。本公司已贖回或訂立任何 協議購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何 高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。本公司在委員會面前沒有懸而未決的任何信息保密處理請求 。除本協議預期的證券發行或附表3.1(I)中規定的 外，本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其各自業務、前景、物業、運營方面沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理地 預期將發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。 有關公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其各自業務、 前景、財產、運營的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出此陳述時必須披露的資產或財務狀況，且在作出此陳述之日前至少1個交易日 尚未公開披露。除附表3.1(I)所載者外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所列外，據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(或由任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管當局)面前或由任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管當局對 或影響本公司、任何子公司、任何VIE、任何VIE子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或正在進行的 訴訟。 附表3.1(J)中規定的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 ，(Ii)如果有不利的決定，可能或合理地預期 會導致重大不利影響或(Iii)預期不會產生重大不利影響。本公司或任何 子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何現任 或前任董事或高級管理人員並無任何懸而未決或擬進行的調查。 據本公司所知，證監會並無或計劃進行任何涉及本公司或本公司任何現任 或前任董事或高級管理人員的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據“交易法”或“證券法”提交的任何註冊聲明的效力 。

(K)勞資關係 。除附表3.1(K)所述外，對於本公司任何員工、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司，不存在勞資糾紛或據本公司所知，不存在或即將發生勞資糾紛，可合理預期 將導致重大不利影響。本公司或其子公司、VIE或VIE子公司的 名員工均不是與該員工與本公司、該等子公司、該VIE及該VIE子公司有關的工會成員，本公司及其任何子公司、VIE或VIE子公司均不是集體談判協議的一方， 本公司、其子公司、VIE及VIE子公司均認為其與其員工的關係良好。據本公司所知 ，本公司或其任何子公司、VIE或VIE子公司的高管沒有或現在預計 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而繼續聘用 每名該等高管不會使本公司或其任何子公司、VIE受制於 本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司遵守所有美國聯邦、 州、當地和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及 工資和工時的法律和法規，但未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期 產生重大不利影響。

(L)合規。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附屬公司、VIE或VIE附屬公司：(I)違約或違反 規定(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或同時放棄兩者的情況下，會導致公司、任何附屬公司、任何VIE或VIE附屬公司違約 )，公司或任何附屬公司、VIE或VIE附屬公司也未收到 貸款或信貸協議或其作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論該違約或違規是否已被放棄 )；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和 安全、就業和勞工事務有關的所有 外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會產生實質性不利影響 的情況除外。(Iii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和 安全、就業和勞工事項有關的法律。

(M)環境法律 。本公司及其子公司、VIE和VIE子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表 或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括有關向環境或其他環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的法律 以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、 命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中 第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項均可合理地預期未能單獨或合計地產生重大不利影響。

(N)監管許可證 。本公司、子公司、VIE和VIE子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或任何外國、聯邦、州、州或地方政府或監管機構頒發的所有證書、授權、批准、訂單、 許可證和許可證，這些證書、授權、批准、訂單、許可證和許可證由任何外國、聯邦、州 或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構頒發，以開展證券交易委員會報告中描述的各自業務，但 不能合理預期未能持有此類許可證會導致實質性不利影響的情況除外(每個許可證都是“實質性的 許可證”)，以及VIE或VIE子公司已收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前設想的那樣，在所有重要方面都是正確的。

(O)資產的所有權 。本公司、各附屬公司、VIE及VIE附屬公司對其擁有的所有不動產 以及其擁有的對本公司業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且有市場價值的所有權。 各附屬公司、VIE及VIE附屬公司在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司的業務構成重大幹擾，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司的業務構成重大幹擾。 除外。(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司的業務構成重大幹擾。 子公司、VIE和VIE子公司；(Ii)聯邦、州或其他税種的留置權，已根據GAAP為其預留適當的準備金，且支付既不拖欠，也不受處罰。(Ii)支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據GAAP為其預留了適當的準備金，且支付既不拖欠，也不受處罰。本公司、各附屬公司、VIE及VIE附屬公司根據 本公司、各附屬公司、VIE及VIE附屬公司均遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有的任何不動產及設施 如未能符合 該等租約規定，可能會產生重大不利影響。 本公司、各附屬公司、VIE及VIE附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由彼等根據本公司、各附屬公司、VIE及VIE附屬公司遵守的有效、存續及可執行的租約持有。

(P)知識產權 。本公司、子公司、VIE和VIE子公司擁有或有權使用SEC 報告中描述的與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權和類似權利，如果不具備這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為，)。在本公司、子公司、VIE和VIE子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 報告中描述的與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為， 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE擁有或有權使用的所有知識產權。 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE擁有或有權使用的所有知識產權。 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE擁有或有權使用的所有知識產權。本公司、本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均未收到 通知(書面或其他形式)，通知稱自本協議日期起兩(2)年內，任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計 將到期、終止或放棄。自SEC報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司(VIE或VIE子公司)均未收到書面 索賠通知或其他任何知曉知識產權侵犯或侵犯任何人權利的通知， 除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司、其子公司、VIE和VIE子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非未能做到這一點, 單獨或總體上，合理地預期 會產生實質性的不利影響。

(Q)保險。 本公司、各子公司、VIE和VIE子公司由具有公認財務責任的保險公司承保 本公司、各子公司、VIE 和VIE子公司從事的業務中審慎和慣常金額的損失和風險。然而，本公司並不維持，並應不時作出善意決定 本公司向信譽良好的保險公司購買及維持一份或多份保單是否可行 為本公司高級人員及董事提供不法行為損失的承保範圍。本公司或任何子公司， VIE，任何VIE子公司都沒有任何理由相信，在此類保險 到期時，它將無法續簽其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務 。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司、任何 子公司、任何VIE或任何VIE子公司的高級管理人員或董事，以及據本公司所知，本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司目前均不是與本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司 (員工、高級職員和董事服務除外)的任何交易的一方，包括任何合同、協議或其他規定 規定向任何高級職員、董事或上述僱員或(據本公司所知，)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知，任何該等僱員在其中擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體)租用不動產或非土地財產，或向 任何高級職員、董事或該等僱員借款，或以其他方式要求向該等職員或僱員付款，但(I)支付工資或顧問費以提供服務除外； (Ii)報銷代表公司發生的費用和(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權 協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除證券交易委員會報告中披露外，本公司、子公司、VIE和VIE子公司 已為本公司、 子公司、VIE和VIE子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和披露本公司根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息本公司的認證人員已評估 本公司、子公司、VIE和VIE子公司的披露控制和程序的有效性，截至 根據交易法提交的最新定期報告所涵蓋的期限結束(該日期，即“評估日期”)。 本公司在其根據交易法提交的最新定期報告中根據其對評估日期的評估，提交了認證人員關於 披露控制和程序的有效性的結論。自評估 日起，除附表3.1(S)所述外，本公司、對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的子公司、VIE和VIE子公司的財務報告內部控制(此 一詞在交易法中定義)沒有任何變化。

(T)某些 費用。除根據配售代理協議條款及招股章程副刊有關證券配售而須支付予配售代理的賠償外，本公司、任何附屬公司、任何VIE或本公司的任何VIE附屬公司或聯營公司均不會 或將就擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金，亦不會向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方沒有義務支付任何費用或由或代表他人提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的 交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，不會 也不會是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”的聯屬公司。公司 的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V)註冊 權利。除本協議和附表3.11(V)另有規定外，任何人均無權促使本公司、任何子公司、 任何VIE或任何VIE子公司根據證券法對本公司、任何子公司、任何 VIE或任何VIE子公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。該等普通股根據交易所 法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記 的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止 該等登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無收到任何普通股上市或報價市場發出的 通知，表示本公司未能 遵守該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的 費用。

(X)接管保護的申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其州公司法律規定的其他類似反收購條款因買方和本公司履行其義務 或行使其在交易文件下的權利而不適用於 任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或其他類似的 反收購條款。包括但不限於公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在招股説明書副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行證券交易時將依賴前述陳述 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、VIE和VIE子公司、其各自業務以及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中作出的陳述不具誤導性。沒有 需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)沒有按照證券法的要求提交 ，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。沒有合同 或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，也不需要作為證物或註冊説明書的明細表進行歸檔 , 未按要求進行描述或歸檔的。本公司 在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述其中陳述所必需的重大事實，並考慮到它們是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性 。招股章程及招股説明書 增刊所載的統計及市場相關數據(如有)均基於或源自本公司合理及真誠地相信是可靠及準確的 來源，或代表本公司根據該等來源所得數據作出的真誠估計。本公司已取得 將該等統計及市場相關數據納入招股章程及招股章程副刊所需的一切同意。招股説明書 或招股説明書附錄中包含的前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易 作出任何陳述或擔保，也不會就此作出任何陳述或保證。

(Z)無集成 產品。假設第3.2節中買方的陳述和擔保是準確的，則 公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合：(I)證券法要求登記 認股權證或認股權證股票或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續 其目前和擬開展的業務，包括其資本需求(考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性)，以及(Iii)本公司的流動現金流，以及在 考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，將獲得的收益， 。(Ii)本公司的資產不構成不合理的小資本， 在考慮到本公司開展的業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性後， 如果本公司清算其所有資產，則本公司的流動現金流以及本公司將獲得的收益。在需要支付 該等金額時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或 情況，以致其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤 。為免生疑問，此類重組不包括本公司的 合併, 非以申請破產或避免破產為主要目的的收購或其他戰略性交易。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附屬公司(VIE或VIE附屬公司)，或公司、任何附屬公司、VIE或VIE附屬公司對其作出承諾的所有未償還擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債” 是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與 其他人的負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有義務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓存款票據進行擔保的除外。 和(Z)根據美國公認會計準則 要求資本化的租約，超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值。本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收地位。 除個別或總體不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入 和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已繳納所有税款 和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，顯示或確定為應繳款項。 本公司及其子公司均(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入和所有外國收入，(Ii)已繳納所有税款 和其他政府評估和收費(I)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的 期間的所有重要税項；及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明之後的所有重要税款。本公司或任何附屬公司、VIE或任何VIE附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等索償的依據。 任何司法管轄區的税務機關所聲稱的任何重大金額並無未繳税款 ，而本公司或任何附屬公司、VIE或任何VIE附屬公司的高級職員均不知悉任何該等要求的依據。隨註冊説明書、招股章程及招股章程副刊或作為註冊説明書、招股章程及招股章程副刊 提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議) 及截至該等綜合財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間。税收是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、 許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財 利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或任何種類的費用。連同任何利息和任何罰款、 附加税金或與此相關的附加金額。術語“退貨”是指所有退貨、聲明、 報告, 與税收有關的報表和其他需要提交的文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司，或據本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或公司競選活動支付任何款項 (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司、VIE或 VIE附屬公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反 反海外腐敗法的任何規定。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保其會計控制 和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(DD)會計師。 本公司截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所為Friedman LLP。 該會計師事務所是交易法規定的註冊會計師事務所。據本公司所知，Friedman LLP應就將包含在公司截至2021年6月30日財年的Form 20-F 年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)關於購買者購買證券的確認 。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，沒有任何買方擔任本公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。 本公司確認並同意，每名買方均僅以獨立買方的身份就該等交易文件及擬進行的交易 行事。 本公司進一步承認，沒有任何買方就該等交易文件及擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人 。本公司進一步向每位買方表示，本公司 訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估 。

(Ff)對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.14條的 以外)，本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方 同意、也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(2)本協議的目的是：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品” 交易中的任何買方及交易對手目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制 任何“衍生產品”交易中的任何交易對手。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名 購買者可在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證股份及/或預付資金認股權證股份的價值期間(如適用) , 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司確認 上述套期保值活動並不違反任何交易文件。

(Gg)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。 本公司並無，據其所知，亦無代表本公司行事的任何人採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Hh)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日 普通股的公平市值。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有 公司 在知情的情況下授予股票期權或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Ii)外國資產管制辦公室 。本公司及其任何子公司、VIE或VIE子公司，據本公司所知，公司或任何子公司、VIE或VIE子公司的任何董事、 高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Jj)美國房地產控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(KK)銀行控股 公司法。本公司及其任何附屬公司、VIE、VIE附屬公司或聯屬公司均不受1956年修訂的銀行控股 公司法(下稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會 (下稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司、VIE、VIE子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。 本公司及其子公司、VIE、VIE子公司或附屬公司均不具有控制影響力

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司、VIE和VIE子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢 法》)，任何涉及 的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得采取任何行動或在其面前提起訴訟或訴訟 據 公司或任何子公司所知，VIE或VIE子公司受到威脅。

(Mm)D&O 問卷。據本公司所知，本公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷 中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司並未發現任何 信息會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(Nn)FINRA從屬關係。據本公司所知，持有本公司5%或以上普通股或普通股等價物的任何高級管理人員、董事或任何實益擁有人與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則和 規定確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券外，據本公司所知，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。據本公司所知， 沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的收益(不包括配售代理招股説明書附錄中披露的 補償)將不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員或FINRA成員的附屬公司有關聯的 個人。除註冊説明書、招股章程及招股章程 副刊所披露的情況外，除招股章程副刊所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程副刊最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是 FINRA會員、與FINRA會員有聯繫的人士或FINRA會員的附屬公司。參與此次發售的FINRA成員 均未與公司發生利益衝突。為此，當FINRA 成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何個人合計實益擁有公司5%或更多的未償還次級債務或普通股權益時，就存在“利益衝突”, 或公司優先股權益的5%或以上。“參與發售的FINRA 成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何 成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬機構。“與FINRA會員有關聯的任何 人”是指(1)根據FINRA 規則註冊或已申請註冊的自然人，(2)FINRA會員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分支機構經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA會員從事投資銀行或證券業務 業務的自然人。在本3.1節(Mm) 中使用時，術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。本公司如獲悉持有本公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高級職員、董事或擁有者 為或成為FINRA成員商號的聯屬公司或聯繫人士 ，將向HTFL提供意見。

(O)軍官證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應 視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Pp) 董事會。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則以及 交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和“交易市場規則”(The Rules Of The Trading Market)定義的。此外， 至少大多數董事會成員符合 交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(QQ)ERISA。 公司不是修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義的“員工福利計劃”的一方，該計劃：(I)受ERISA任何規定的約束，(Ii)現在或過去在 公司或其任何ERISA附屬公司(如下定義)維護、管理或貢獻的任何時間。這些計劃 在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬機構”是指 根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第414(B)、 (C)、(M)或(O)條，可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃都已 嚴格遵守其條款和適用法律的要求。員工計劃不受ERISA第四章的約束。 《登記聲明》、《招股説明書》和《招股説明書補充説明書》明確了根據規定保險範圍(包括任何自我保險安排)、工傷補償、傷殘福利、遣散費、補充失業救濟金、假期救濟金或退休救濟金，或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權的規則和規定，需要披露的每項僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或政策。 規定的保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘津貼、遣散費、補充失業救濟金、假期津貼或退休津貼，或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票 增值權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利：(I) 不是員工計劃；(Ii)由本公司或其任何ERISA關聯公司(視屬何情況而定)訂立、維持或參與(視屬何情況而定)；及(Iii)涵蓋本公司或其任何ERISA關聯公司的任何高級人員或董事或前高級人員或董事。 此等協議、安排, 政策或計劃統稱為“福利安排”。每項福利安排 都符合其條款和適用法律的要求。對於本公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工退休後的健康和醫療福利，除適用法律要求繼續提供的醫療 福利外， 不承擔任何責任。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406 節或本守則第4975節所定義)；根據本守則第401(A)節的規定，每個旨在 獲得資格的員工計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是 行動失敗。

(Rr)沒有豁免權。 根據開曼羣島或紐約州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟， 任何開曼羣島、紐約或美國聯邦法院的管轄權， 法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押或 在任何此類法院就其在本協議和交易文件項下或與本協議和交易文件相關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序； 本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能或可能 此後有權或可能在任何該等法院享有任何此類豁免權(可隨時在該法院提起訴訟)， 公司及其子公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議規定的此類救濟和強制執行 。 公司及其子公司均同意在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意本協議規定的救濟和強制執行。 公司及其子公司均放棄或將在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意本協議規定的此類救濟和強制執行 。

(Ss)鎖定協議。公司的每位 董事、高級管理人員和10%的股東都簽署了鎖定協議。

(Tt)私人配售 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售認股權證或認股權證股票不需要註冊 。 在此預期的情況下，本公司向買方出售認股權證或認股權證股票不需要根據證券法進行登記 。

(Uu)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證 股份。根據證券法規則501的含義，公司僅將認股權證和認股權證股票 出售給買方和某些其他“認可投資者”。

(Vv)沒有取消資格 個項目。關於根據證券法 規則506發行和出售的認股權證和認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人 ，也沒有任何發起人(該詞定義見證券法第405條)與 相關。 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及任何發起人(該詞定義見證券法第405條){除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良 行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內 遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Ww)其他承保人員 。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲 或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券相關的招攬買家酬金。

(Xx)取消資格事件通知 。公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格 事件和(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人承保人員有關的 取消資格事件的截止日期之前書面通知買方，在每一種情況下，公司都會知曉這兩個事件。

3.1(A)本公司有關中國事宜的陳述 及保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應 視為本協議的一部分，並應在披露明細表的 相應章節中包含的披露範圍內限定此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)每個中華人民共和國實體均已正式成立，根據中華人民共和國法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，具有公司 擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊説明書、招股説明書和招股説明書補編的規定開展業務的權力和授權，並具有適當的業務辦理資格，並且在 其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除非 不具備上述資格或信譽良好不會對單個或整體造成重大不利影響，則不在此限。各中國實體已 申請並取得中國法律規定的開展其業務所需的所有必要營業執照、通關及許可證， 且各中國實體已在所有與外匯有關的重要方面遵守中國法律，包括但不限於，向中國國家外匯管理局及任何其他相關機構進行所有相關的備案、登記及申請相關許可證，且所有該等許可證均有效存續。各中華人民共和國實體的註冊資本已 按照各自公司章程、批准文件、批准證書和法人營業執照(以下簡稱“設立文件”)規定的繳存時間表繳足，並符合中華人民共和國法律、法規的規定 。 各中華人民共和國實體的註冊資本已按照各自章程、批准文件、批准證書和法人營業執照(以下簡稱“設立文件”)規定的繳存時間表繳足。 符合中華人民共和國法律、法規的規定。, 且任何中國實體均無未償還出資承諾。中華人民共和國實體的設立文件 已根據中華人民共和國法律正式批准，並具有效力和可執行性。各中華人民共和國機構設立文件中規定的 經營範圍符合中華人民共和國所有相關法律法規的要求。各中國實體的未償還 股權由在註冊説明書、招股章程及招股章程副刊中確認為其登記持有人的有關實體或個人擁有 。

(B)除註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所披露的 外，本公司或其附屬公司與VIE及其註冊股權持有人的合約安排及協議(“VIE結構”)或簽署、交付及履行該等合約安排及協議，不需要任何中國政府機構或與任何中國政府機構的同意、批准、授權、命令、 註冊、審批、證書、專營權、牌照、許可或資格。 本公司或其附屬公司與VIE及其註冊股權持有人訂立的合約安排及協議(“VIE結構”)，並不需要 本公司或其附屬公司與VIE及其註冊股東訂立的合約安排及協議 (“VIE結構”)或該等合約安排及協議的簽署、交付及履行沒有任何VIE結構化文檔被吊銷，也沒有此類吊銷掛起 或受到威脅。每個VIE結構文件都是在其日期之前按照所有適用的 法律法規簽訂的，並構成有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行。

(C)VIE結構以及VIE結構文件的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成 因此不會、也不會(I)與任何中華人民共和國實體為當事方或任何中華人民共和國實體受其約束或受其約束的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書項下的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的任何條款和規定相沖突，或導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約。 任何中華人民共和國實體均為該契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的一方，或任何中華人民共和國實體受該等契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束。(Ii)違反 或與任何中華人民共和國實體的成立文件相沖突，或(Iii)違反或與中華人民共和國任何適用的法律、法規、 規則、命令、法令、指導方針、通知或其他法律相沖突。

(D)VIE 結構符合，在股份發行及出售完成後，將遵守所有適用的法律、法規、 規則、命令、法令、準則、通知或中國的其他立法；VIE結構未受到任何中國政府機構的挑戰，且沒有任何法律、仲裁、政府或其他程序(包括但不限於政府調查 或調查)在任何中國待決，或據本公司所知，受到任何中國的威脅或預期

(E)本公司 擁有直接或間接指導或促使指導每個職業教育機構的管理和政策的權力。

(F)目前並無中國 附屬公司被禁止直接或間接向本公司(或持有該中國附屬公司未償還股權的本公司附屬公司 )支付任何股息，而VIE目前亦無被禁止直接或間接支付VIE結構文件所載的任何責任 。除註冊説明書、招股章程及 招股章程副刊所披露者外，任何中國實體均不得直接或間接禁止或限制就該 中國實體的股本作出任何其他分派，或向本公司償還本公司或其任何 附屬公司向該中國實體提供的任何貸款或墊款。

(G) 中國實體及其任何財產、資產或收入均無權以主權為由享有任何豁免權，免於 任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院的管轄權、法律程序文件送達、判決執行前的扣押或協助執行判決，或任何其他法律程序或程序，以給予任何救濟或 執行任何判決。

(H)本協議、註冊聲明、招股説明書、招股説明書或任何其他文件無需 向中國任何政府機構、法院或其他機構備案或 記錄。

(I)代理人或其代表無需在中國向任何中國税務機關支付與(I)本公司發行、銷售和交付證券或(Ii)簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易相關的交易、 印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税金或關税(br})或(I)代理人或其代表在中國向任何中國税務機關支付與(I)本公司發行、銷售和交付證券以及完成本協議擬進行的交易相關的任何交易、 印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税款或税款。

(J)本公司 已採取一切必要步驟，以遵守及確保本公司所有直接或間接股東及 購股權持有人(中國居民)遵守中華人民共和國國家外匯管理局(br})的任何適用規則及規例(“外管局規則及規例”)，包括但不限於，要求每名身為中國居民或由其直接或間接擁有或控制的股東及期權持有人完成適用規定的任何登記及其他程序

(K)本公司 知悉並已獲悉由中華人民共和國商務部、中華人民共和國國有資產監督管理委員會、中華人民共和國國家税務總局、中華人民共和國國家工商行政管理局、中國證監會和中華人民共和國國家外匯管理局於二零零六年八月八日聯合發佈並經中華人民共和國國家外匯管理局修訂的“外商併購境內企業規則”的內容。尤其是其聲稱的相關條款 要求由中國註冊公司或中國居民直接或間接控制的離岸特殊目的載體 為在中國境外的證券交易所上市而設立，在其證券在中國境外的任何證券交易所上市和交易 之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國律師提供的有關併購規則 的具體法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已 向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達該等法律意見，而該等董事均已確認他或她理解該等法律意見。

(L)證券的發行 和出售、股份和認股權證在交易市場的上市和交易以及完成 本協議、註冊聲明、招股説明書和招股説明書所擬進行的交易不是、也不會 在本協議的日期和截止日期禁止或以其他方式受到併購規則或任何官方的與併購規則相關或與併購規則相關的 澄清、指導、解釋或實施規則的影響。 本協議、註冊説明書、招股説明書和招股説明書擬進行的交易不會、也不會受到併購規則或任何官方的與併購規則相關的 澄清、指導、解釋或實施規則的影響。

(M)本公司已採取一切必要步驟，確保其每一名股東、購股權持有人、董事、高級職員及 僱員(即中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制)遵守有關中國政府機構(包括但不限於中國商務部、中國國家發展和改革委員會及中國國家外匯管理局)有關中國居民和公民(“中國海外投資”)海外投資的任何適用規則和 規定。 公司已採取一切必要步驟，確保其每位股東、購股權持有人、董事、高級管理人員和 僱員遵守有關中國居民和公民(“中國海外投資”)的任何適用規則和 有關中國政府機構(包括但不限於中國商務部、中國國家發展和改革委員會和中國國家外匯管理局)進行海外投資的規定。購股權持有人、董事、高級管理人員、僱員和參與者(由中國居民或公民直接或間接擁有或控制) ，以完成適用的中國海外投資和上市法規所要求的任何註冊和其他程序 。

(N)截至本協議 日期，併購規則及相關澄清並不要求本公司在 證券發行及銷售、股份及認股權證在納斯達克資本市場上市及交易，或 本協議、註冊聲明、招股章程或招股章程副刊擬進行的交易完成前，獲得中國證監會的批准。

(O)註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所述任何中國實體享有的所有地方及國家中華人民共和國政府免税期、豁免、豁免、財政補貼及其他中華人民共和國地方及國家税項、優惠 及優惠待遇 均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中華人民共和國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、 通知或其他法律。

3.2買方的陳述和 擔保。每個買方在此向本公司作出如下聲明和擔保：自本合同日期 起，且截至截止日期(除非截止日期為特定日期，在此情況下，該日期應為準確的 )，且不為其他買方提供以下擔保：( 在本合同規定的日期和截止日期的保證書如下所示(除非是其中的特定日期，在這種情況下，該日期應為準確的 )：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好 ，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所擬進行的交易，並在其他方面 履行其在本協議和本協議項下的義務。該等 買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。 該買方已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權強制執行的法律，(Ii)受下列法律的限制：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權強制執行的法律的限制，(Ii)受以下法律限制的限制：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權強制執行的一般法律限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解 或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，並且沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的 出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 該買方理解認股權證和認股權證股份是“限制性證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記 ，並且是作為其自己 賬户的本金收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法 。 該買方理解該認股權證和認股權證股份是“限制性證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法登記 ，並以其本人的 賬户本金的身份收購該等證券，目前無意違反證券 法案或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也不與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷 或關於此類證券的分銷 達成任何直接或間接的安排或諒解(此聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法 的其他方式出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或預籌資權證的每個日期，該買方將是：(I)根據證券法規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗 。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗 ，從而能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險， 並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資於 證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)訪問信息 。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物 及其時間表)和證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆 ；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息， 運營結果、業務、物業、以及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，而 是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議 ，該等信息或建議也不是必要或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出 或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的 非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。就向該買方發行證券 而言，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或 受託人。

(F)某些 交易和機密性。除完成本協議項下的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在該買方首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的列明本協議項下擬進行交易的重要定價條款的條款説明書(書面或口頭)開始的時間內，直接或間接地購買或 出售本公司的證券，包括賣空。 該買方沒有，也沒有 任何代表該買方與該買方達成任何諒解的人直接或間接地買入或賣出本公司的證券，包括賣空。 儘管有上述規定， 如果買方是多管理型投資工具，因此獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分 。(br} -)除 本協議當事各方或買方代表(包括但不限於其高級管理人員、 董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)外，此類買方對向其披露的與本交易相關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密 。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何行動, 關於定位或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G)一般 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或電臺廣播，或在任何 研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述 和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期交易的權利 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或擔保， 也不排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條當事人的其他協議

4.1傳説。

(A)認股權證 和認股權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。對於除根據有效登記聲明或第144條以外的任何權證或認股權證 轉讓給買方的關聯公司，或與4.1(B)節所設想的質押有關的 轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供出讓人選定併為本公司合理接受的律師的意見 ，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該轉讓不需要登記。

(B)買方 同意在下列 表格中的任何認股權證或認股權證上按第4.1節的要求印製圖例：

本證券和可行使本證券的證券 均未在 任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，依據的是1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免， 因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券。 在不受《證券法》登記要求或不受《證券法》登記要求約束的交易中，不得提供或出售本證券和可行使本證券的證券。 根據《證券法》的規定或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，不得提供或出售該證券。該證券和行使該證券時可發行的證券可以 與註冊經紀自營商的Bona FIDE保證金賬户或與金融機構的其他貸款(該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款)相關地質押。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀-交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的擔保權益授予根據證券法第501(A)條界定為“認可投資者”的金融機構 ，如該等安排的條款規定，該買方可 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質權人此類質押或轉讓不需要 質權人、擔保人或出質人的法律顧問的法律意見。董事會不得拒絕或推遲轉讓 ，除非：(A)買方未能支付與該等證券有關的到期金額；或(B)本公司或其法律顧問認為，為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規，該拒絕或延遲是必要或可取的 ；但在任何情況下，均不得無理扣留該拒絕或延遲 ，否則董事會不得拒絕或推遲轉讓 ，除非買方未支付該等證券的到期金額；或(B)本公司或其法律顧問認為該拒絕或延遲是必要或可取的，以避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規；但在任何情況下，不得無理扣留該拒絕或延遲 。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔費用，本公司將簽署並交付 認股權證或認股權證股份的質權人或擔保方可能合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件。 認股權證或認股權證股份的質押或轉讓。

(C)證明認股權證股份的證書 不得包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當 涉及該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時；或(Ii)根據規則144出售 該認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)；或(Iii)如果該等認股權證股份符合根據規則144出售的資格 (假設以無現金方式行使)。或(Iv)根據證券法適用的 要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。 如果轉讓代理 要求移除本合同項下的説明，或買方提出要求，公司應促使其律師立即向轉讓代理或買方出具法律意見；但是，如果根據規則144，任何此類 法律意見與移除圖例或出售證券有關，則該意見可包含後續通知 條款，以便在公司隨後因任何原因未能滿足規則144(C)規定的當前公共信息要求的情況下，在規則144(C)適用的範圍內，允許該律師撤回該意見； 在規則144(C)適用的範圍內，該法律意見可包含後續通知 條款，以允許該律師在公司隨後因任何原因未能滿足規則144(C)規定的當前公共信息要求的情況下撤回該意見；如果 公司根據第144(C)條重新遵守其當前的公共信息要求，或者如果當前的公共信息要求不再適用，公司將促使該律師迅速重新發布該意見。 公司將根據規則144(C)重新遵守其當前的公共信息要求 。如果認股權證的全部或部分 是在有有效的登記聲明涵蓋權證股份轉售的情況下行使的, 如果 該等認股權證股份可根據規則144(假設認股權證以無現金方式行使)出售，或根據證券法的適用要求(包括 委員會工作人員發佈的司法解釋及聲明)不需要有關説明 ，則該等認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條規定不再需要該等圖例的時間 之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和 (Ii)買方 向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表認股權證股票的證書(如 日期，“圖例刪除日期”)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日。向該買方交付或安排交付一份代表該 股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出指令 以擴大本第4節規定的轉讓限制。轉讓代理應將本條款下的除名權證股票 由轉讓代理按買方指示將其存託信託公司系統記入買方主要經紀人的賬户中，並將其轉給買方。本文所用的“標準結算期”指 本公司一級交易市場上普通股的標準結算期(以若干交易日為單位)，該標準結算期在代表有限制性圖例發行的認股權證股票交付之日有效。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金 ，而不是作為罰金，按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付：(I)作為部分違約金 ，而不是作為罰款。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後十(10)個交易日增加 至20美元) 之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或導致 交付)一份代表由該 免費買方如此交付給本公司的證券的證書(在 公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或部分 普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股， 該買方預期從本公司獲得的沒有任何限制性説明的金額，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有) 的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予該買方的認股權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至該 交付日止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(如有)(“買入價”)(如有)(A)本公司須於傳説移除日期前交付予該買方的認股權證股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價(視屬何情況而定)，該期間自該買方向本公司交付適用的認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至 交付之日止。

(E)股份、 預出資認股權證和預出資認股權證股票的發行應無傳奇色彩(除非在行使預出資認股權證時沒有有效的登記聲明登記，或其招股説明書不能用於發行預出資認股權證股份 ，或者預出資認股權證股票的發行不能獲得豁免登記)。 預出資認股權證和預出資認股權證股票的發行應無傳奇色彩(除非在行使預出資認股權證時沒有有效的登記聲明，或其中包含的招股説明書不能用於發行預出資認股權證股票，或預出資認股權證股票的發行不能獲得豁免登記)。

4.2資料的提供。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)所有認股權證和預付資金認股權證已到期的較早時間 之前， 本公司承諾及時提交(或獲得其延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法規定必須在本日期後提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

(B)自本協議日期起計六(6)個月週年日起至截至所有認股權證 股份及/或預出資認股權證(假設以無現金方式行使)出售期間內的任何 時間，如本公司(I)因任何原因未能滿足現行公開資料要求，則本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)及不受規則144(C)(1)及其他任何限制或限制的情況下出售所有認股權證 股份及/或預先出資認股權證(假設以無現金方式行使) 未來第144(I)(1)(I)條所述的發行人，在每一種情況下，公司都不能滿足第144(I)(2)條規定的任何條件(“公共信息失誤”)，那麼，除了該買方的其他 可用補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是 該延遲或降低了其出售現金金額，相當於此類買方權證在公共信息失靈當天的總行使價格的2% (2.0%)，以及每30英鎊 (30)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該公開 信息故障修復之日和(B)買方根據第144條不再需要該等公開信息轉讓 認股權證股份和/或預籌資金認股權證之日(以較早者為準)。根據本第4.2(B)節買方有權 獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共 信息失效費應在(I)發生此類公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)導致公眾的事件或故障後的工作日 信息故障付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項， 此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。 本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該買方 有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行令 和/或禁令救濟。

4.3集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商與證券要約或出售相結合的任何證券(如證券法第2節 所定義)，其方式要求 根據證券法登記權證、認股權證股票、預融資權證的銷售。 公司不得出售、要約出售或以其他方式協商任何證券，該證券將與證券的要約或出售相結合，其方式要求 根據證券法登記權證、認股權證股份、預先出資的權證、(B)任何其他交易或預先出資的認股權證股份或 將會與證券的發售或出售合併，以符合任何交易市場的規則及規例，以致除非在該等後續交易 結束前獲得股東批准，否則在該等其他交易結束前須經股東批准。

4.4證券法公開； 公示。本公司應(A)於上午9時前(紐約市時間)2021年6月14日，發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證交會提交表格6-K的報告，包括交易文件 。在該新聞稿發佈後， 本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人與交易文件預期進行的交易有關的所有重大、非公開信息。 本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人與交易文件預期進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經本公司事先同意，本公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經每位買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意 。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求 向委員會提交最終交易文件；以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求披露此類信息的範圍 ，在這種情況下，公司將不會公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向委員會提交最終交易文件，以及(B)在法律、交易市場或FINRA法規要求的範圍內，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會的任何備案文件中

4.5股東權利 計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷 )或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”的索賠，或任何買方 因在交易文件下收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠 。 、 、

4.6非公開信息。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件(根據第4.4節應 披露)外，本公司約定並同意，本公司或任何其他代表其行事的人都不會 向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並同意 本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 ，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對 本公司、其任何子公司、員工或關聯公司 負有任何保密責任，也不對 該公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司 、 、代理、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。 公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應遵守前述約定 。

4.7收益的使用。 除附件附表4.7所列外，公司應將出售本協議項下證券的收益淨額用於營運資本和資本支出目的，不得使用該等收益：(A)償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中和以前的做法中支付貿易應付款項外)； (B)贖回任何普通股或普通股等價物；(C)用於贖回任何普通股或普通股等價物；(C)用於償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中和以前的做法除外)； (B)贖回任何普通股或普通股等價物；(C)用於贖回任何普通股或普通股等價物；(C)用於贖回任何普通股或普通股等價物 或(D)違反FCPA或OFAC規定。

4.8對 購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將(在適用法律允許的最大範圍內)對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、 控制此類買方的每一人(在證券法第15節和交易所第20節的含義內)、 每一位控制此類買方的人進行賠償和扣留 代理、成員、合夥人或員工(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等 角色的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方 方”)不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括 所有判決、在和解過程中支付的金額、/或損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損失、損害、費用和開支，包括 所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用，任何此類 買方可能因以下原因而蒙受或招致的損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)非關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟 。 買方可能因以下原因而蒙受或招致損失： 本公司在本協議或其他交易文件中訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)非關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟 對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或買方最終被司法認定構成欺詐的任何行為， 重大疏忽或故意不當行為)或(C)與公司的任何登記聲明有關的擔保或契諾， 買方在行使時發行和發行的認股權證股票的購買者轉售 的交易文件中的擔保或契諾，或(C)與公司的任何登記聲明有關的擔保或契諾， 買方在行使時已發行和可發行的認股權證股票的購買者轉售的任何交易文件中的擔保或契諾，或(br}該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法認定構成欺詐的任何行為因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何 修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或 被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用；或由於或與遺漏或被指控遺漏 必須在招股説明書或其副刊中陳述的重要事實有關(就招股説明書或其副刊而言，根據其作出陳述的情況而定)不具有誤導性，除非 該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面明確向本公司提供的有關該買方的信息 ，否則不得誤導性陳述或遺漏。 該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面方式明確提供給本公司的有關該買方的信息。 該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息 《交易法》或任何州證券法, 或其下與此相關的任何規則或規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟 ，該買方應 立即書面通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師進行辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師 並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(X)聘用律師已得到本公司書面明確授權，(Y)本公司在一段合理時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師的合理 意見如下：本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突， 在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司 不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、 索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議中買方訂立的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍本 第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中以定期支付金額的方式進行, 在收到或發生 票據時。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利 以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.9預留 普通股。於本協議日期，本公司已並將繼續保留及保持在任何 次無優先認購權的情況下發行足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份、根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份，以及根據任何預付資助權證的任何行使 發行預先出資的認股權證股份，並將繼續保留及保持足夠數目的普通股供本公司根據本協議發行股份、根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份及根據任何行使預先出資認股權證的 發行預先出資認股權證股份。

4.10普通股 上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證 ，在收盤的同時，本公司將不會收到任何表明該等股票、預籌資金權證和認股權證的上市將被拒絕或將被拒絕的信息。 本公司在此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證 。本公司還同意，如果本公司 申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則其將在該申請中包括所有股份、 預融資權證和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份、預融資權證、 和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動 繼續其普通股、預融資權證和認股權證在交易市場上市和交易 ，並將全面遵守本公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務 。本公司同意維持普通股通過託管 信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管 信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11規定的PFIC披露。 應任何買方的要求，公司將隨時和不時地向買方聲明本公司不是“被動外國投資公司”(“PFIC”)，或迅速提供該買方就本公司作出合格選舉基金(QEF)選擇所需的信息，並將促使公司控制的每個直接和間接子公司 (即PFIC)提供有關該等信息的信息。 該公司將在任何時間或不時向該買方表示，本公司不是“被動外國投資公司”(“PFIC”)，或者迅速提供該買方就本公司作出合格選舉基金(QEF)選擇所需的信息，並將促使該公司控制的每一家直接和間接子公司 提供與該等信息有關的信息

4.12後續權益 銷售。

(A)自本協議 日期起至(I)轉售登記聲明(定義見下文 )生效之日起三十(30)個歷日或(Ii)本公司或任何附屬公司於本協議生效後七(7)個月內，本公司或任何附屬公司均不得 向證監會發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或向證監會提交任何註冊聲明、或對其作出修訂或補充。除根據規則424(B)向委員會提交的與本次發售相關的招股説明書，以及在表格F-3(或如果本公司不符合F-3資格，則為其他 )上提交登記聲明，規定購買者轉售第4.18節所述的已發行認股權證股份和可在行使認股權證後發行的 認股權證股份外， 的招股説明書除外。每名買方特此代表其本人放棄先期購買協議第4.12(A)節規定的契約 ，以使公司能夠完成交易文件所預期的交易 。

(B)自本協議 日期起至無買方持有任何認股權證為止，本公司不得訂立或訂立 協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合 )的協議。(B)自本協議日期起至無買方持有任何認股權證為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指 公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 有權(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨其報價而變動的 獲得額外普通股的權利的交易。 公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或(B)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間獲得額外普通股的權利。 行使或交換價格在該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或(Ii)訂立或根據 任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或市場發售安排，根據該協議，公司可按未來確定的價格發行 證券；但“可變利率交易”一詞不得包括權證可行使一(1)年後在市場上進行的任何 發行。任何買方均有權 獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利 。

(C)儘管有上述規定 ，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.13平等對待 購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)以修改 或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位 買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別 ，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或作為一個團體行事。 本條款由本公司授予每位 買家，並由每位買家單獨協商，本條款旨在讓本公司將買家視為一個類別 ，且不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易 和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何附屬公司 或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所設想的交易 期間，執行任何購買或出售，包括賣空 公司的任何有價證券。在此期間，買方不得與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何附屬公司 或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括賣空 公司的任何證券，直至根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈。 每位買方(單獨且不與其他買方聯名)承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露 本協議擬進行的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，表示在本協議計劃進行的交易首次公開宣佈(如第4.4節所述)之後，不會對本公司的任何證券進行交易 , (Ii)自本協議擬進行的交易 根據第4.4節和 節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止 根據適用的證券法進行本公司任何證券的任何交易。 (Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司買賣本公司的證券。 本協議擬進行的交易 根據第4.4節和 節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定， 如果買方是多管理型投資工具，因此獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的 資產部分。

4.15資本變動。 在截止日期一(1)週年之前，未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 ，除非需要進行反向 拆分以維持遵守交易市場的最低出價要求。

4.16行使程序。 認股權證及預先出資認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證及預先出資認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示 來行使其認股權證和/或預先出資的認股權證。在不限制上述語句的情況下， 不需要墨水原件的行權通知，公司也不需要 任何行權表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司應履行認股權證和預出資認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份和預出資認股權證股份。

4.17表格D；藍色 天空文件。本公司同意按照第 D條的要求及時提交認股權證及認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律 採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據 。

4.18登記表。 本公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在截止日期後四十五(45)個歷日內)以表格F-3(或如本公司當時不符合F-3資格，則為其他適當表格)提交登記 表格，規定買方 轉售於行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份(“轉售登記報表”)。 本公司應盡商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在截止日期後一百二十(120)天內生效，並使該登記聲明始終有效，直至無買方擁有任何 認股權證，即行使該認股權證時可發行的認股權證股票。

4.19鎖定。除延長禁售期的期限 外，公司 不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售期協議的規定。如果作為禁售協議一方的任何高管或董事違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

4.20 預結算期內的銷售額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期”)，該買方在結算結束時(統稱為“結算前股份”)將根據本協議發行給買方的任何證券的全部或部分出售給任何人(統稱為“結算前股份”)，則該買方應自動在本協議下(不包括 期間)向任何人出售根據本協議發行給該買方的全部或部分證券(統稱為“結算前股份”)，該買方應在本協議結束時(包括結算前 期間)自動向任何人出售根據本協議發行給該買方的任何證券的全部或部分(統稱為“結算前股份”)。公司 應被視為在成交時無條件向買方出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的收購價 之前，本公司 無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，放棄不應 構成該買方關於在結算前期間該買方是否應 向任何人出售任何證券的陳述或契諾，以及該買方出售任何證券的任何決定應

第五條其他。 其他

5.1終止。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 在第五(5)日或之前，任何買方均可終止本協議，但不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響。 如果成交未在第五(5)日或之前完成 )本合同日期後的交易日；但是，如果此類終止 不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 在成交時，公司同意向安置代理償還最多45,000美元的法律顧問合理和核算的費用和開支 ，這兩項費用都將從成交收益中扣除。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他 費用。本公司 應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指導函 和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3整個協議。 交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。 交易文件、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。根據本協議要求或允許提供的任何和 所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式發出，並應視為 於：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真 以傳真號碼或電子郵件附件 在下午4：30之前或之前按本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)發出並生效的：(A)如果該通知或通信是在下午4：30之前通過傳真 以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為 於以下時間(以最早者為準)發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知 或通信是在非交易日或晚於下午4：30的某一天通過傳真發送到本合同所附簽名 頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二天(2^釹)郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或 (D)被要求收到通知的一方實際收到後的交易日。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時 根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每位買方)至少購買了50.1%的股份和/或預資金權證，在 修訂的情況下籤署書面文書，或在放棄的情況下， 由強制執行任何此類措施的一方 簽署的書面文書中的任何一項，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在 修訂的情況下，由公司和購買者基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每位買方)至少購買了50.1%的股份和/或預先出資的認股權證如果修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方組)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方組)的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。 任何對任何買方的權利和義務產生不成比例的、實質性的和不利影響的擬議修訂或放棄 。 任何建議的修訂或放棄都不應被視為對任何買方的權利和義務產生不成比例的實質性不利影響的任何擬議的修訂或放棄 根據本第5.5節進行的任何修訂應對每位證券購買者和持有人 以及本公司具有約束力。

5.6個標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經每個買方事先書面同意(合併除外)，公司不得 轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。 配售代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及 第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何 其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.8節、本第5.8節和/或配售代理協議中另有規定。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護 的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易 有關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類 法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方特此不可撤銷地放棄 面交送達程序文件，並同意通過掛號 或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件或程序文件的方式是通過掛號 或掛號郵寄或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄給該方。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8節承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和擔保在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本 協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其 簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段來實現相同或實質上無效的條款、條款、契諾或限制。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷和撤銷 對。儘管任何其他交易 文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未在其中規定的期限內 及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，該買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響 其未來的行動和權利；但是，在撤銷行使認股權證或預籌資金的 認股權證的情況下，適用的買方應被要求退還任何受該等撤銷的行使通知約束的普通股，同時 向該買方返還為該等股票支付給本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該買方的認股權證或該預先出資的認股權證 收購該等股份的權利(包括髮行一份補發的股份)，以確保該等股份不受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，向該買方返還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該等認股權證或該預先出資的認股權證收購該等股份的 權利(包括髮行替換股份

5.14更換證券。 如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促使 簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或在收到本公司合理滿意的有關該損失的證據後， 作為該證書或票據的替代或替代。 如果證明任何證券的證書或票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促使 簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行該等替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括 習慣賠償和轉讓代理保險或遺失證書債券)，並提供根據董事會制定的本公司政策可能要求和決定的賠償。 該證券或票據的申請人還應支付與發行該等替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括 習慣賠償和轉讓代理保險或遺失證書債券)，並提供根據董事會制定的公司政策可能要求和決定的賠償。

5.15補救措施。除 有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和 本公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中包含的任何義務而造成的任何損失，金錢賠償可能 不是足夠的補償，特此 同意放棄且不會在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救 就足夠了的抗辯理由，並特此 同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救 就足夠了。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效，宣佈欺詐或優惠，作廢，從受託人公司收回或返還， 償還或以其他方式恢復給公司(受託人)。 該等付款或付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，從受託人公司收回，或被要求退還， 償還或以其他方式恢復給受託人公司則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務 或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣(br}或該等強制執行或抵銷亦未發生一樣)，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須重新生效，並繼續完全有效及有效。

5.17買方義務和權利的獨立性 。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務 連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行 負責。本協議或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方就交易文件預期的該等義務或交易以任何方式採取一致行動或作為一個集團 。 任何買方根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方參與任何訴訟。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。 每個買方都有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利 ，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外的一方參與任何訴訟程序。 每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的 原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過 HTFL與公司溝通。HTFL不代表任何買家，僅代表安置代理。公司已選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件 以方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定都是本公司與買方之間的, 僅在本公司與買方之間，而不是在買方之間，而不是在買方之間 之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務 ，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19故意遺漏。

5.20星期六、星期日、 節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日 ，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.21施工。 雙方同意各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件 ，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處 。 雙方同意雙方和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件 ，因此，不應使用正常的施工規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每個引用 均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方 已促使其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署本證券購買協議 。

[頁面的其餘部分故意留空

買家簽名頁如下]

[RCON證券購買協議買方簽名頁 ]

茲證明，以下簽字人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署 。

買方姓名：_

買方授權簽字人簽名： _

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

授權簽字人電子郵件地址：_

授權簽字人傳真號碼：_

致買方通知地址：_

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址 不同)：

共享的DWAC：

認購金額：_

股份：_

認股權證股份：_

預資金權證認購金額：_

預籌資權證股份*：_

EIN編號：_

*請在此填入預資權證的數量。此數字 不應與購買的股票數量(如果有)重複。

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii) 成交應在第二(2)日進行^釹)本協議日期之後的交易日，以及(Iii)本協議規定(但在被上文第(I)款忽略之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件 應不再為條件，而 應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書、 證書或類似物或購買的無條件義務

[簽名頁繼續]

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隨處可見

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購買者

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[附設]