根據第424(B)(5)條提交的註冊編號333-249848

招股説明書副刊

(截至2020年11月16日的招股説明書)

3787,879股

普通股

我們 將發行3787,879股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為HAVT。2021年6月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股35.19美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。見招股説明書、附錄、摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

		每股				總計
公開發行價		$	33.00			$	125,000,007
承保折扣和佣金(1)		$	1.98			$	7,500,000
未扣除費用的收益給我們		$	31.02			$	117,500,007

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買至多568,181股普通股。 如果承銷商全面行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為860萬美元，扣除費用前給我們的總收益約為1.351億美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參見第頁開始的風險因素S-6.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年6月18日左右向購買者交付普通股。

摩根大通		SVB Leerink		派珀·桑德勒		康託爾

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)		羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

2021年6月15日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
大寫			S-10
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響			S-13
包銷			S-16
法律事務			S-22
專家			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-22
以引用方式併入某些資料			S-22

招股説明書

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券的説明			12
手令的説明			18
證券的合法所有權			19
出售股東			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入某些資料			25

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是上架註冊聲明的一部分表格S-3(檔案號333-249848)我們最初於2020年11月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交申請，並於2020年11月16日被SEC宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。對於 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 中的陳述修改或超越了日期較晚的文件中的陳述

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益 ，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是 ，還是我們普通股的任何出售時間。請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要。, 在做出你的投資決定時。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和？通過引用合併某些信息的章節？ 。

我們和承銷商僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書有關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。 在美國境外發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書時，必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買 ，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-II

除本文另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中，提及Rapt、本公司以及類似的公司是指根據特拉華州法律成立的公司Rapt Treeutics，Inc.及其全資子公司。 本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中提及的，是指根據特拉華州法律成立的公司Rapt Treeutics，Inc.及其全資子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，並參考我們的表格季度報告中包含的風險因素截至2021年3月31日的季度10-Q，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋，這些信息可能會由我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(交易法)提交的文件以及我們在收購普通股之前授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中更新 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們 普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭到稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

本次發售普通股的購買者將在本次發售中支付的每股價格超過我們普通股每股有形 賬面淨值。根據我們以每股33.00美元的公開發行價出售的3,787,879股普通股，向我們提供的總淨收益約為1.17億美元，扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股25.72美元的稀釋，相當於公開發行 價格與我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷每股25.72美元的稀釋，這是公開發行 價格與我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關如果您 在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為稀釋的章節。

如果我們在未來的籌資交易中發行額外的股權證券，您可能會遇到進一步的攤薄 ，我們發行的任何債務證券都將擁有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權，並可能限制我們的運營。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與此次發行中的每股價格 不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們還有大量未償還的股票期權和限制性股票單位。行使已發行股票期權或授予限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋 。此外，如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款(如果可用)可能會對我們的業務造成重大限制。產生額外債務或發行某些股本證券可能會導致固定支付義務增加 ，還可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來上市，這可能會導致我們 普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在 公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，根據截至2021年3月31日的流通股數量，我們將擁有28,649,960 普通股流通股(假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權)。

關於本次發行，吾等、吾等董事、高級職員及一名關聯股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄公佈之日起60天內，吾等或彼等未經摩根大通證券有限責任公司、SVB Leerink LLC及派珀·桑德勒公司事先書面同意，不會處置或對衝任何普通股股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股證券。請參閲

鎖定協議到期後大量出售此類股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股 。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法第21E條(交易法)的含義。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就受到影響。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•

關於FLX475、RPT193和潛在的未來候選藥物的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

我們推動FLX475、RPT193或其他未來候選藥物進入併成功完成臨牀前研究和臨牀或現場試驗的能力；

•

我們有能力獲得並保持對FLX475、RPT193或其他未來候選藥物的監管批准，以及已批准候選藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或 警告；

•

我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力；

•

我們使用我們的藥物發現和開發引擎識別候選藥物的能力；

•

我們獲得運營資金的能力；

•

我們為我們的技術和任何候選藥物獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力；

•

我們的任何候選藥物的市場接受率和程度；

•

美國和國際司法管轄區的監管動態；

•

與我們的技術、我們的候選藥物以及我們目前和未來與第三方的關係相關的潛在責任訴訟和處罰；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人才的能力；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們對此次發行所得資金用途的預期；

S-7

•

政府粗放監管的潛在影響；

•

我們的財務業績；

•

我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們普通股交易價格的波動。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、可能、將會、期望、？計劃、 預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。(=這些陳述反映了我們對未來事件的當前 觀點，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以及我們的年度報表 中，更詳細地討論了許多 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們的年度報告 中包含的許多風險截至2020年12月31日的年度10-K報表和我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，這些內容通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權完全用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定 上述文檔中的所有前瞻性聲明。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股將獲得約1.17億美元的淨收益，或者如果承銷商選擇全面行使其選擇權 從我們手中購買額外的股票，則我們將獲得1.346億美元的淨收益。

我們將對此次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和一般企業用途，其中可能包括(但不限於)為FLX475、RPT193和其他潛在的未來候選藥物的持續研發、一般和行政費用以及資本 支出提供資金。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、 投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-9

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物、有價證券和資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們在使用收益項下應支付的預計發售費用後，以每股33.00美元的公開發行價(假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權)，使我們在本次發行中出售3787,879股我們的普通股。

您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀(A)我們的合併財務報表，包括 相關附註，以及管理層對我們年度報表中財務狀況和運營結果的討論和分析截至2020年12月31日的財政年度的10-K報表，以及(B)我們的簡明合併財務報表，包括相關注釋，以及管理層對截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2021年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)		實際				AS 調整後的
現金和現金等價物		$	24,720			$	141,720
有價證券		$	73,686			$	73,686
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；沒有已發行和已發行的股票，實際和調整後的		$	—			$	—
普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；已發行和已發行24,862,081股，實際已發行和已發行28,649,960股 ，調整後已發行和已發行			2				3
其他內容實收資本			323,184				440,183
累計其他綜合收益			(189	)			(189	)
累計赤字			(231,356	)			(231,356	)
股東權益總額			91,641				208,641
總市值		$	91,641			$	208,641

本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2021年3月31日的流通股數量計算的。截至那個日期，我們有24,862,081股已發行普通股，不包括：

•

1,967,417股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股16.91美元；

•

限售股單位獎勵的普通股40,500股；

•

根據我們與Cantor Fitzgerald&Co. 和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的市場交易計劃，最多可出售價值9450萬美元的普通股；

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股最多為2,902,832股，以及在 (I)根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據我們的2015股票計劃行使已發行股票 可發行的任何普通股在行使之前到期或終止；以及

S-10

•

根據我們的2019年員工購股計劃，可供未來授予的普通股總數高達393,347股，以及在 根據本計劃為未來發行預留的普通股數量自動增加時增加的額外股票。

S-11

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

2021年3月31日的有形賬面淨值約為9160萬美元，或每股3.69美元。？有形賬面淨值 等於總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以流通股總數。本次 發行後的每股有形賬面淨值在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將以每股33.00美元的公開發行價出售本次發行的3787,879股我們的普通股。

我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值，在如上所述實施此次發售後，約為 2.086億美元，或每股普通股7.28美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了3.59美元，對參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了25.72美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

每股公開發行價						$	33.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值		$	3.69
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加			3.59
調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值							7.28
對新投資者的每股攤薄						$	25.72

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股33.00美元的公開發行價從我們手中購買至多568,181股我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股7.74美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了4.05美元，而在本次發行中購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股25.26美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2021年3月31日的流通股數量計算的。截至那個 日期，我們有24,862,081股已發行普通股，不包括：

•

1,967,417股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股16.91美元；

•

限售股單位獎勵的普通股40,500股；

•

根據我們與Cantor Fitzgerald&Co. 和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的市場交易計劃，最多可出售價值9450萬美元的普通股；

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股最多為2,902,832股，以及在 (I)根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據我們的2015股票計劃行使已發行股票 可發行的任何普通股在行使之前到期或終止；以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃，可供未來授予的普通股總數高達393,347股，以及在 根據本計劃為未來發行預留的普通股數量自動增加時增加的額外股票。

如果行使任何 未償還期權或授予限制性股票單位，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

S-12

美國聯邦所得税的重大後果 我們普通股的非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要 根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)。本討論並不是對所有與此相關的潛在美國聯邦所得税後果 的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果 。本討論也不涉及替代最低税收後果，也不涉及經 修訂的1986年《國税法》第451節關於將應計收入計入財務報表的時間安排的要求。本討論基於《準則》及其頒佈的適用國庫條例、司法裁決以及公佈的國税局(IRS)的裁決和行政聲明，所有這些內容均自本條例生效之日起生效。這些機構會受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國 聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證美國國税局或 法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於非美國持有者 根據此次發行購買我們的普通股，並持有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及 根據特定持有人的特定情況可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。根據美國聯邦所得税法的特殊規定，本討論也不考慮可能與持有者相關的任何具體事實或情況 ，包括：

•

某些前美國公民或長期居民；

•

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

•

·受控制的外國公司；

•

被動外國投資公司；

•

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商、證券交易商；

•

免税組織和政府組織；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人；

•

選擇將證券按市值計價的人；以及

•

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他風險降低策略或 綜合投資的一部分。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的 普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問 。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國 聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。此外，最近頒佈了美國聯邦所得税法的重大修改 。您還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢您的税務顧問。

S-13

定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，不是美國 個人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權 控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

我們普通股的分配

如我們年度報告中所述的表格 截至2020年12月31日的年度的10-K，在題為股息政策的部分下，我們尚未支付，也不預期支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配 ，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下面題為處置我們普通股的收益部分中的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入、後備扣繳和守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要 獲得降低協議率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的繼任人表格)，並證明該持有人的減價資格。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理 ，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過代表 非美國持有人的金融機構或其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

非美國持有者如果 未及時提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款。

如果一個非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於該持有人在美國的常設機構)，非美國持有人一般可免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

但是，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息 通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。一個外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯 應税年度收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

出售我們普通股的收益

主題 以下關於備份扣留和FATCA的討論，a非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

增益有效地與非美國持有者在美國開展貿易或業務， 如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

S-14

•

這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股構成了美國不動產權益 (USRPHC)，在處置或處置之前的五年內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益 (USRPHC)非美國持有者持有我們普通股的持有期， 並且我們的普通股不會定期在適用的財政部法規所定義的成熟證券市場交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或 商業資產的公平市場價值和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦 所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。一個外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30% (或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦 所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何 適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告必須提交給美國國税局，並提供給非美國持有人，表示支付給該持有人的我們普通股的 分配金額，以及與這些分配相關的任何預扣税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配與持有人的美國貿易或業務行為 有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的 税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於支付給 非美國持有者的普通股股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。如果根據備份扣繳規則扣繳任何金額，非美國持有者 應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免(如果有的話)的可能性和程序。

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收 30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些 付款，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户 持有人是具有美國所有者的外國實體)的大量信息並向美國税務當局提供，否則將適用豁免。FATCA通常還將對向以下人員支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税非金融外國實體 除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求 。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於對我們普通股支付的股息，並且在符合以下所述的擬議的財政部條例的情況下，也適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消 適用於處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規 。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解 這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

S-15

包銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、SVB Leerink LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)將擔任承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已 分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量 ：

承銷商		數 的股份
摩根大通證券有限責任公司			1,515,152
SVB Leerink LLC			946,970
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			757,576
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			378,787
H.C.Wainwright&Co.，LLC			94,697
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)			94,697
總計			3,787,879

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書 附錄封面所列的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.188美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果股票沒有全部按發行價出售，承銷商可以 變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多568,181股普通股，以支付承銷商出售超過上表中指定股票數量的股票的費用。承銷商自 本招股説明書附錄之日起30天內可行使此選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表 中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1.98美元。以下 表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

		如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票 鍛鍊				帶全額 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票 鍛鍊
每股		$	1.98			$	1.98
總計		$	7,500,000			$	8,624,999

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和 會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為500,000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的某些費用，金額最高可達25,000美元 。

電子格式的招股説明書附錄可能會 在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

S-16

吾等已與承銷商達成協議，吾等不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何 期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與本公司普通股任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明 ，或(I)根據證券法，吾等不會提供、質押、出售任何 期權或合約，或授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或在未經摩根大通證券有限責任公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler& Co.事先書面同意的情況下，不承擔全部或部分擁有任何普通股或任何此類證券的任何經濟後果，或公開披露進行第(I)或(Ii)項所述任何交易的意圖(無論 這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股票進行結算)。在本招股説明書附錄日期後的60天內，除本招股説明書項下擬出售的普通股股份外，任何因行使某些已發行期權、認股權證或其他可轉換證券而發行的普通股、因行使根據我們現有基於股票的補償計劃授予的期權而發行的任何普通股、根據以下規定發行的任何普通股或購買普通股的期權 非僱員董事股票計劃和我們發行的普通股或我們發行的其他證券的股份，包括商業 關係(包括戰略聯盟、商業借貸關係、合資企業和戰略收購)，但條件是(I)根據此類交易發行的股票總數不超過緊隨證券發行和出售後我們普通股已發行股票總數的5.0%，以及(Ii)在每種情況下，在上述情況下發行的任何此類股票的接受者應鎖定-

我們的董事和高管以及我們普通股的關聯持有人已經簽訂了 根據在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，未經作為承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，上述個人或實體不得(1)提出要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何 期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同。直接或間接地，本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據SEC的規則和規定可被視為由該等董事、高管和股東實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)簽訂任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉移任何經濟後果。無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(3)要求 或行使關於登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的任何權利，或(4)公開披露進行上述任何交易的意圖。

前一款所述的限制受特定例外情況的約束，其中包括：

•

我們普通股的股份轉讓(I)作為一份或多份真誠的禮物，(Ii)轉讓給該人的直系親屬或任何信託，使該人或其直系親屬直接或間接受益，(Iii)作為分配給該人的有限合夥人或股東，(Iv)轉讓給該人的關聯公司或由 該人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(V)通過無遺囑繼承人的遺囑；

•

在行使根據我們的獎勵計劃授予的任何期權時向我們轉讓我們的普通股股份，包括以淨額或無現金方式向我們交出普通股股份行使任何期權；

•

將我們普通股的股份轉讓給我們，與我們根據該人終止與我們的僱傭關係而產生的回購權回購普通股相關；

•

根據有管轄權的法院的命令或與有條件的國內命令或離婚和解有關的普通股轉讓 ；

•

根據規則訂立的現有交易計劃下的銷售10b5-1根據交易法；

•

根據規則制定交易計劃10b5-1根據《交易法》，條件是在限制期內不根據此類計劃出售普通股；以及

•

根據承銷協議的條款與本次發行相關的銷售。

代表可全權酌情決定在符合以下條件的情況下發行證券上述禁售協議 可隨時全部或部分簽署，恕不另行通知。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任 。

S-17

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，即在本次發行過程中，為防止或者延緩普通股市場價格的下跌，在公開市場上競購、買賣普通股股票。這些穩定交易可能包括： 賣空普通股，包括承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的 頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。 在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格 。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或 以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股，以穩定交易或回補賣空， 代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些 活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market) 進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。

此外，與此次發行相關的 某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市 包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。 被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。 如果沒有這些交易，被動做市商在普通股中的平均日交易量通常被限制在指定的百分比內，當達到這一限制時，必須停止。 被動做市商可能會導致我們的普通股價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，並可能在未來不定期為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和 佣金。康託菲茨傑拉德公司是我們受控股票發售的代理商。^SM銷售協議，日期為2020年11月4日，由我們、康託·菲茨傑拉德公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽訂。根據銷售協議，我們可以不時通過Cantor Fitzgerald&Co.在根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中提供和出售我們普通股的股票 。此外，某些承銷商及其附屬公司 可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

我們的股票在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是JAVT？

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動， 將允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或 間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下 。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發 相關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，根據 在發佈招股説明書之前該相關國家向公眾發行的證券(已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局)，沒有或將向該相關國家的公眾發行任何證券，但可以向該相關國家的公眾發行股票(所有這些都是按照招股説明書條例的規定)。

S-18

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商 的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已 代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能 向公眾提出任何股票要約以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，向如此定義的合格投資者提出要約或轉售以外的任何股份的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下 提出的要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關 州的任何證券向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞語招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。我們沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何股份要約，但承銷商提出的要約除外，目的是為了在本文件中最終配售股份。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股 招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准 。(歐盟退出)條例2019年，但根據英國招股説明書條例 規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

•

屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售；或

•

2000年金融服務和市場法(FSMA)第86條規定範圍內的任何其他情況，

但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書 。

就本條款而言， 與任何相關國家的任何股票有關的向公眾要約要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 股份，而詞組？英國招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律的一部分。

除承銷商為最終配售本招股説明書中預期的 股票而提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(定義見英國招股説明書條例第2條)的 個人，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與符合《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的 人，/或(Br)隨後提出的任何要約僅適用於：(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條有關的事項方面擁有專業經驗的人，(Ii)屬於 令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售 金融服務及市場法案所指的聯合王國股份，或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等股份的人士)，而該等人士合共稱為“金融服務及市場法”(以下簡稱“金融服務及市場法”)所指的其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等股份的人士)。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何 投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以 以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下 而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的 範圍內向公眾提出的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行目的而管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的 人士或只出售給香港以外的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限；或由任何人為發行目的而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

致日本潛在投資者的通知

這些證券沒有也不會根據《金融工具法》第四條第一款和交易法 進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而提供或出售給其他人，或為以下目的提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售， 除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的豁免，否則不得轉售或轉售。 除非符合《金融工具和交易法》的註冊要求，否則不得在相關時間 遵守日本的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件不構成招股説明書的含義，在編制時沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他 與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(FINMA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的 投資者保護並不延伸至股份收購人。

給以色列潛在投資者的通知

本 文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給 ，且普通股的任何要約僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的人和(2)以色列證券法第一份增編(附錄)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資；(2)本招股説明書僅面向以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(2)列於《以色列證券法》第一份增編(《附錄》)中的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金。？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的 賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

S-19

新加坡潛在投資者須知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在要約發行 股票之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票是規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》)和排除投資 產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-NN)。

各承銷商均已承認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已 表示並同意，其未提供或出售任何股份，或未導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何股份或致使該等股份成為 認購或購買邀請書的標的，也未散發、也不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他與股份要約或出售、 或認購或購買邀請書有關的文件或資料。

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂的SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件 向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

唯一業務是持有投資和 全部股本的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的 投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓 ，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者。 根據《公司法》第708條，投資者可以獲得豁免。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料， 除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證 您是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄中的任何股份要約都將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會在澳大利亞披露，根據公司法第707條的規定，如果第708條 中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股票，除非 根據公司法第6D.2章無需向投資者披露或已編制合規披露文件並提交給ASIC的情況除外。

迪拜國際金融中心(DIFC？)潛在投資者通知

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何 文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書承擔任何責任。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行自己的 盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-22

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接提供或出售給迪拜國際金融中心的公眾 。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據 中定義的認可投資者。 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。任何普通股股份的轉售都必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-21

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性。Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行的承銷商。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，已對我們年度報表中的綜合財務報表進行了審計截至2020年12月31日的年度10-K，如其 報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的 權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是表格上註冊聲明的一部分。S-3我們根據證券法向 證券交易委員會提交的文件，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，查看通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。SEC網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分， 對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

通過引用合併某些 信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 將取代我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的附帶招股説明書中的信息或通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們已提交給證券交易委員會的 下列信息或文件(美國證券交易委員會文件第001-38997號)：

•

我們關於表格的年度報告截至2020年12月31日的年度10-K，於2021年3月11日提交給證券交易委員會；

•

在我們的年報中以引用方式明確包含的信息截至2020年12月31日的年度10-K表格，來自我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的附表14A上的最終委託書；

S-22

•

我們的季度報告截至2021年3月31日的季度10-Q表格，於2021年5月11日提交給證券交易委員會；

•

我們目前在表格上的報告8-K 分別於2021年2月4日、2021年6月3日和2021年6月14日提交給證券交易委員會；以及

•

我們在 表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述8-A，於2019年7月22日提交給SEC，包括為更新此類描述而 目的而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用併入任何未來的備案文件(表格第2.02項或第7.01項下提供的當前報告除外除非該8-K表格有明確的相反規定，否則我們不會將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提交給證券交易委員會(br}根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交)，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的發售終止，自該等文件提交給證券交易委員會之日起， 將成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，直至我們提交一份生效後的修訂案，表明本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將成為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書附錄和隨附的 招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

拉普特治療公司(Rapt Treateutics，Inc.)

注意：首席財務官

埃克爾斯大道561號

南聖弗朗西斯科，加利福尼亞州94080

(650) 489-9000

S-23

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

認股權證

和

1,000,000股

普通股

由 銷售股東提供

我們可能會不時單獨或組合發售本 招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達350,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證 行使時提供普通股、優先股或債務證券。此外，按照本招股説明書 或適用招股説明書附錄中描述的條款，將在適用的招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時提供和出售總計1,000,000股我們的普通股。我們將不會從出售本合同項下出售股東所提供的股份中獲得任何收益。在任何出售股東轉售任何證券的範圍內，出售股東 可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的 個或多個免費寫作招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為JAVT。2020年11月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股30.22美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定 之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁的標題風險因素、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發售的任何免費 招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的類似標題下描述的風險。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以由我們或出售股票的股東通過不時指定的代理直接出售給投資者，或者通過承銷商或交易商連續或延遲出售給或 。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外股份的任何適用費用、佣金、折扣和選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告 要求的降低。

本招股説明書的日期為2020年11月16日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			12
手令的説明			18
論證券的法定所有權			19
出售股東			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入某些資料			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊聲明，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達 $350,000,000。此外，根據此擱置登記程序，將在本招股説明書附錄中列出的出售股東可不時 按本招股説明書所述，在一次或多次發售中提供和出售最多1,000,000股我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。

本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或 出售股東根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。我們敦促您在購買 提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權 與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處以引用方式併入的信息(如通過引用併入某些信息的標題下所述)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

吾等或出售股東均未授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股説明書、任何相關招股説明書附錄及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何自由撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東不會在任何 司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們可能授權用於 與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書中的 信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的 招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書標題部分向您推薦的文檔中的信息，您可以在這些部分找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們和出售股票的股東僅在允許要約和 銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。獲得本 招股説明書和任何相關招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和任何相關招股説明書附錄有關的任何限制。 本招股説明書和任何相關招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書和任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

我們 本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制， 提醒您不要過度重視此類估計。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素中描述的那些因素以及

i

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件。這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書和任何相關的 招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商號 均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所載的風險因素一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 ，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的 的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀下面標題為？有關前瞻性陳述的特別説明。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件(br}通過引用併入本文)包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求以及我們對額外融資的需求進行估計 ；

•

關於FLX475、RPT193和潛在的未來候選藥物的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

我們有能力推動FLX475、RPT193或其他未來候選藥物進入併成功完成 臨牀前研究和臨牀或現場試驗；

•

我們有能力獲得並保持對FLX475、RPT193或其他未來候選藥物的監管批准，以及已批准候選藥物標籤上的任何 相關限制、限制和/或警告；

•

我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力；

•

我們使用我們的藥物發現和開發引擎識別候選藥物的能力；

•

我們獲得運營資金的能力；

•

我們為我們的技術和任何候選藥物獲得並維護知識產權保護的能力 ；

•

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力；

•

我們的任何候選藥物的市場接受率和程度；

•

美國和國際司法管轄區的監管動態；

•

潛在的責任訴訟和處罰涉及我們的技術、我們的候選藥物以及我們目前和 未來與第三方的關係；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人才的能力；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力 ；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

6

•

我們對此次發行所得資金用途的預期；

•

政府粗放監管的潛在影響；

•

我們的財務業績；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們普通股交易價格的波動。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、？ ？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在 識別前瞻性陳述的類似表述。？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴 這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們可能授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對 的任何修改，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對 的任何修改，都更詳細地討論了其中的許多風險，這些修改通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含 適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着 這些前瞻性陳述中明示或暗示的實際事件。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會的通過 參考合併的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有 前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於與 特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中有描述，否則我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本 支出，或用於我們在適用的招股説明書附錄中所述的任何其他目的，如果有的話，我們打算將其用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本 支出，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

我們不會從任何出售股票的股東 出售我們的普通股股票中獲得任何收益。

8

股本説明

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。以下是影響我們股本持有人權利的公司註冊證書和章程的重要條款和規定的描述。本説明僅作為摘要， 的全部內容參照我們的公司證書和章程進行限定。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就提交給 股東投票的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股投一票。公司註冊證書和章程不規定與選舉 董事相關的累計投票權，除非在選舉時，我們受加州公司法第2115(B)條的約束。持有當時所有已發行股本的66 2/3%投票權的持有者投贊成票， 作為單一類別投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的章程相關的條款，以及罷免董事的條款。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股已發行 股的持有者可從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從來沒有為其普通股發行過股息，未來也不打算這樣做。

清算。在本公司進行清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應 按比例分配給普通股和優先股持有人，但須滿足授予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在 一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。 我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要任何進一步的投票或限制。 我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。 我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，或我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止RAPT控制權變更的效果，並可能對RAPT普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和 權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將在 招股説明書(招股説明書是其中一部分)的註冊説明書中作為證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將包含我們所提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。 我們將在適用的招股説明書補充中描述所提供的優先股系列的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

9

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者 如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價 ；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利或限制或限制。

公司註冊證書條款、公司章程和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括 許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 發行最多50,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。由於存在授權但未發行的優先股， 我們的董事會可以通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式增加或阻止試圖獲得對我們的控制權。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會 填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們全體董事會的多數票通過決議才能確定。這些規定防止 股東通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而擴大我們董事會的規模，並獲得對我們董事會的控制權。

股東行動；股東特別會議。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度或特別會議上採取行動。除非適用的 法律要求，否則股東不得累計投票選舉董事。我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才能召開股東特別會議。

10

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序 。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會 提出問題，或者在年度股東大會上提名董事。

我們設計這些條款是為了增加 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們在主動收購提案中的脆弱性 。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們 也可能會減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在 成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)根據員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密確定是否持有受計劃遺囑約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

總體而言，DGCL第203節定義的企業合併包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份 ；及

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

11

DGCL第203條將利益股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何 系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為JAPRT。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含 有關在納斯達克全球市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有的話)的信息。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要 債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

12

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

13

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們將在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何金額和本金)的基礎上向任何不是美國人的持有人支付金額(如果出於聯邦税收的目的)；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或 交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

14

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

15

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守SEC關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

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表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構 存放。如果系列債務證券以 全球形式發行並作為賬簿記賬，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬面記賬證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。
r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

17

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在適用1939年信託契約法案的範圍內除外。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們發行的特定系列認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的表格 作為證物，在發行該等認股權證之前，將其納入該等認股權證的表格 和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下 認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而加以限定。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

18

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權獲得支付可在行使時購買的債務證券的本金或溢價 或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期前的任何時間 行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託 辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行 證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

19

只有以其名義登記證券的人才能被識別為該 證券的持有者。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將 向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其 參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且 投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者 將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出 通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下， 我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢 以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

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環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在標題為 全球證券將被終止的特殊 情況一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將 始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券 。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的 記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

21

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券 的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

22

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東(我們在本招股説明書中稱為出售股東)可能轉售在本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)日期之前發行和發行的最多1,000,000股普通股。出售股東是我們優先股和普通股的前持有者 在我們首次公開募股之前，最初是通過幾次私募獲得的。在我們的首次公開募股(IPO)中，所有這些優先股都轉換為我們的普通股。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的名稱，以及適用招股説明書副刊涵蓋的該 出售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在本公司擔任任何職務或職務、是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係 。出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等確定 該等出售股東及該等出售股東在隨後的招股説明書補充資料中提出轉售的股份。但是，根據證券法註冊要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股 。

23

配送計劃

我們或出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方式的組合不時出售證券。我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的 股東可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

•

以一個或多個固定價格，該價格可隨時改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述我們或出售股東發售證券的 條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

各自承銷或者購買的證券金額；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們或出售股票的股東將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

承銷商可以從我們或銷售股東手中購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們或者出售股票的股東可以通過主承銷商代表的承銷團或者不設承銷團的承銷團向社會公開發行證券。在符合某些條件的情況下， 承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。向經銷商支付的任何公開發行價和任何允許或回售或 的折扣或優惠可能會不時改變。我們或出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理 ，並將在招股説明書附錄中説明我們或出售股東將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內以 盡力為基礎行事。

吾等或賣方股東可授權代理人或承銷商 邀請特定類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等或賣方股東徵集 按招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券的報價，並根據約定在未來指定日期付款和 交付的延遲交割合同，向我方或賣方股東徵集 證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件，以及我們或出售股東必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們或出售股票的股東可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務 。

24

我們可能提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券， 沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克全球市場上從事 普通股的被動做市交易。(br}根據交易法規定的M規則，在開始發售或出售普通股之前，納斯達克全球市場上的任何承銷商或代理人都可以在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。 其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的 財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應 參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前 向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件(證交會文件第001-38997號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中：

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•

我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們在截至2019年12月31日的年度10-K表格中引用的信息，來自我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於我們2020年股東年會的附表14A最終委託書中的信息，該信息是通過引用的方式具體包含在我們截至2019年12月31日的年度報告中的，這些信息來自我們在2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於我們2020年股東年會的最終委託書；

•

我們於2020年5月14日提交給SEC的截至2020年3月31日 季度的Form 10-Q季度報告，以及於2020年8月13日提交給SEC的截至 2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年6月22日提交；

•

我們於2019年7月22日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直至我們提交 一份生效後修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自該等文件向證券交易委員會提交之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的陳述修改或取代了這些先前的陳述。應書面或口頭請求，我們將免費向 收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物 。您應將任何索要文檔的請求發送至：

拉普特治療公司(Rapt Treateutics，Inc.)

注意：首席財務官

埃克爾斯大道561

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 489-9000

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3787,879股

普通股

摩根大通		SVB Leerink		派珀·桑德勒		康託爾
H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)				羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

2021年6月15日