美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案 第2號

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡報告

委員會檔案第001-38907號

索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		94-3336783
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
蜂窩道6836號 1號樓，279號套房 德克薩斯州奧斯汀		78746
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650)863-8610

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元		SONM		納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐否

如果註冊人不需要 根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是的☐否

根據2020年6月30日普通股在納斯達克資本市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為52,801,187美元 。

截至2021年6月14日，註冊人的66,953,307股普通股，面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

這項關於Form 10-K/A的第2號修正案(第2號修正案)修訂了我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 ，該報告於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並由我們於2021年4月6日提交給SEC的第1號修正案至 Form 10-K(修訂後的原始備案)進行了修訂。本修正案第2號的唯一目的是修改和重述原 申請的第II部分第9A項的全部內容。

根據1934年證券交易法的第12B-15條， 經修訂(交易法)，現對原申請的封面和第二部分第9A項進行修訂和重述。本修正案第2號不會修改、修改或以其他方式更新 原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案第2號應與原件一併閲讀。此外，本修正案第2號並未反映2021年3月18日之後可能發生的事件。

根據《交易法》第12b-15條的規定，本修正案第2號還修訂了原申請的第三部分第 15項，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定提交的新證書。由於本修正案第2號沒有包括財務報表，因此省略了此類 證明的第3段。同樣，由於第2號修正案沒有包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證被省略。

3

第二部分

第9A項。控制和程序。

評估 披露控制和程序：在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和 程序進行了評估，該術語在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，並由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，請參見 管理層關於財務報告內部控制的報告由於我們未能將管理層關於內部控制的報告包括在原始文件中(如下所述)，我們的首席執行官和首席會計官 得出結論，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序並不有效。

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保系統達到預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。 由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序必須 設計為提供合理的(而不是絕對的)保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。然而，如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時的 評估得出的結論是，我們的披露控制和程序不能有效地提供合理保證，確保我們的 披露控制系統的目標得以實現。

針對上述結論，管理層打算在#年實施下列補救措施 管理層關於財務報告內部控制的報告，以及下列額外的補救措施：

•

評估和改進我們的披露委員會流程、程序和會議，包括考慮我們對財務報告的內部控制和下述補救措施的影響的具體要求 ；以及

•

聘請外部律師專門評估我們的披露控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部 控制，這是根據交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義的，是由我們的主要高管和主要會計和財務官設計或在其監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供對財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則(GAAP)為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括那些政策和程序，這些政策和程序包括以下政策和程序，這些政策和程序是由我們的董事會、管理層和其他人員實施的，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計準則(GAAP)為外部目的編制財務報表，包括以下政策和程序

•

與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

•

為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或 處置我們的資產提供合理保證。

由於財務報告內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生。此外，個人或

4

人員組或未經授權超越控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須 相對於其成本來考慮。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於我們的 控制系統的固有限制，我們的公開報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分 ，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

正如最初提交的文件中披露的那樣， 關於截至2020年12月31日的年度，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們IT一般控制的設計和實施有關，包括提升(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限 。雖然我們正在努力補救這些問題，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的實質性弱點。

在準備和提交原始文件後，於2021年6月3日，我們意識到我們對交易法下S-K法規第308項説明1至第308項中規定的過渡期 的解釋有誤，該過渡期涉及S-K法規第308(A)項中要求管理層提供關於我們財務報告內部控制的報告 (如交易法下規則13a-15(F)所定義)。最初的文件包含一項聲明，即最初的文件不包括管理層對財務報告的內部控制評估報告 ，因為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，我們隨後確定， 相關過渡期不再適用於我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告。因此，我們必須遵守截至2020年12月31日的財政年度S-K法規第308(A)項的要求。由於該錯誤，管理層沒有按照截至2020年12月31日止年度第308項的要求，在適當的認可控制框架下對財務報告進行內部控制評估 。在得知錯誤後，管理層立即在一家專門提供財務會計諮詢的獨立諮詢公司的協助下，使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制集成框架 (2013框架)。根據這一評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務 報告的內部控制基於這些標準並不有效。

針對上述重大缺陷，我們聘請了一家專門從事財務會計諮詢(包括財務報告內部控制)的獨立諮詢公司 ，以更新我們的內部控制文檔和相關流程，以應對最近我們許多關鍵職能的重組和外包 。

管理層還打算在未來的基礎上實施以下補救措施，以對 財務報告實施有效的內部控制：

•

繼續與上述獨立諮詢公司合作，測試我們現有的控制並建議 進一步增強；

•

聘請更多合格的會計和信息技術人員；

•

定期與董事會審計委員會一起審查內部控制的開發、增強和測試的進展情況，包括向審計委員會具體介紹進展情況。

註冊會計師事務所認證報告 。由於根據Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案為新興成長型公司設立了豁免，本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。 “Jumpstart Our Business Startups(JOBS)Act”(Jumpstart Our Business Startups(JOBS)Act)

財務報告內部控制的變化：在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

5

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

1.

財務報表。以下合併財務報表和相關文件作為本報告的 部分歸檔：

請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第8項，該報告最初於2021年3月18日提交給證券交易委員會。

2.

財務報表明細表。明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的，或者 必需的信息包含在財務報表或相關附註中。

3.

展品。附件索引中列出的展品作為本報告的一部分或隨本報告一起提交或合併 作為參考 。

6

展品索引

展品 數				描述		表格		文件編號		法團 按展品排列 參考		提交日期
	3.1			註冊人註冊證書的修訂和重訂。		8-K		001-38907		3.1		2019年5月17日
	3.4			修訂及重訂註冊人章程。		S-1		001-38907		3.4		2019年4月15日
	4.1			註冊人普通股證書格式		S-1/A		333-230887		4.1		2019年4月29日
	4.2			註冊人與附件A所列投資者之間於二零一二年十一月二十一日修訂及重訂的投資者權益協議(經修訂)。		S-1		333-230887		4.2		2019年4月15日
	4.3			註冊人和附件A所列買方之間的證券購買協議，日期為2018年11月2日 2		S-1		333-230887		4.3		2019年4月15日
	4.4			註冊人的證券説明		10-K		001-38907		4.4		2020年3月27日
	10.1			2012年股權激勵計劃及其協議格式		S-1		333-230887		10.1		2019年4月15日
	10.2			2019年股權激勵計劃及其協議形式		S-1/A		333-230887		10.2		2019年4月29日
	10.3			2019年員工購股計劃		S-1/A		333-230887		10.3		2019年4月29日
	10.4			註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。		S-1		333-230887		10.4		2019年4月15日
	10.7			登記人和Charles Becher之間的僱傭協議，日期為2019年2月7日。		S-1		333-230887		10.7		2019年4月15日
	10.8			註冊人和BCSP CrossRoads Property LLC之間簽訂的寫字樓租賃協議，日期為2006年5月25日，經修訂。		S-1		333-230887		10.8		2019年4月15日
	10.9			索尼姆科技(深圳)有限公司與深圳市高信奇工業園管理有限公司簽訂並簽訂的《深圳倉庫租賃協議》英文摘要，日期為2016年2月14日，經修訂		S-1/A		333-230887		10.9		2019年4月29日
	10.10			索尼姆科技(深圳)有限公司與深圳市高信奇工業園管理有限公司簽訂並簽訂的《深圳市工廠租賃協議》英文摘要，日期為2016年4月10日，經修訂。		S-1/A		333-230887		10.10		2019年4月29日

7

	10.11	+		由Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)和註冊人之間修訂和重新簽署的全球專利許可協議，自2017年1月1日起生效。		S-1		333-230887		10.11		2019年4月15日
	10.12			諾基亞公司和註冊人之間的專利許可協議，自2008年9月23日起生效(經修訂)。		S-1/A		333-230887		10.12		2019年4月29日
	10.13			《深圳市租賃協議英文摘要》，由索尼姆科技(深圳)有限公司與深圳市高信奇工業園管理有限公司簽訂，日期為2018年8月28日。		S-1/A		333-230887		10.13		2019年4月29日
	10.14			《深圳市租賃協議英文摘要》，由索尼姆科技(深圳)有限公司與深圳市高信奇工業園管理有限公司簽訂，日期為2019年1月15日。		S-1/A		333-230887		10.14		2019年4月29日
	10.15			登記人和詹姆斯·沃克於2019年9月9日簽署的分居協議。		10-Q		001-38907		10.1		2019年11月12日
	10.16			登記人和羅伯特·蒂爾瓦之間的僱傭協議，日期為2019年9月9日。		10-Q		001-38907		10.2		2019年11月12日
	10.17			登記人和羅伯特·普拉切克之間的過渡和分離協議，日期為2019年10月29日。		10-K		001-38907		10.17		2020年3月27日
	10.18			登記人和託馬斯·威爾金森之間的僱傭協議，日期為2019年10月29日。		10-K		001-38907		10.18		2020年3月27日
	10.19			交易獎勵計劃。		10-K		001-38907		10.19		2020年3月27日
	10.20			B.Riley Trust Investments，LLC與註冊人之間的附屬定期貸款和擔保協議，日期為2017年10月23日 。		10-K		001-38907		10.20		2020年3月27日
	10.21			B.Riley Trust Investments，LLC與註冊人之間的附屬定期貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2018年3月30日 。		10-K		001-38907		10.21		2020年3月27日
	10.22			2018年4月9日修訂和重新發行的附屬擔保可轉換本票。		10-K		001-38907		10.22		2020年3月27日
	10.23			註冊人和Robert Tirva之間的僱傭協議修正案，日期為2019年12月18日。*		10-K		001-38907		10.23		2021年3月18日
	21.1			註冊人的子公司。		10-K		001-38907		21.1		2021年3月18日
	23.1			獨立註冊會計師事務所同意。		10-K		001-38907		23.1		2021年3月18日

8

24.1

授權書(包括在本年度報告的簽字頁上，採用表格 10-K)。

10-K

001-38907

簽名頁

2021年3月18日

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

10-K

001-38907

31.1

2021年3月18日

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

10-K

001-38907

31.2

2021年3月18日

31.3

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

10-K/A

001-38907

31.3

2021年4月6日

31.4

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

10-K/A

001-38907

31.4

2021年4月6日

31.5

*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書 。

*

31.6

*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

*

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證。

10-K

001-38907

32.1

2021年3月18日

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

10-K

001-38907

32.2

2021年3月18日

101.INS

XBRL實例文檔

***

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

***

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

***

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

***

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

***

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

***

9

*

謹此提交。

**

補償計劃或管理合同

***

之前提交的。

+	由於註冊人認定 (I)遺漏的信息不是實質性的，以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害，本展覽的一部分(用星號表示)已被遺漏。

++

隨信提供

10

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使表格10-K中的本修訂號 2由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

		索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
日期：2021年6月16日		由以下人員提供：		/s/Robert Tirva
				羅伯特·蒂爾瓦
				首席財務官

11