目錄

根據表格F-10的一般指示II.L提交
第333-206994號檔案號

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見 ，否則即屬違法。

本招股説明書附錄連同其相關日期為2015年10月16日的簡短基礎架子招股説明書(經修訂或補充)，以及通過引用方式併入或被視為併入簡式基礎架子招股説明書中的每個文件，僅在可合法要約出售的 轄區內構成公開發售證券，且只能由獲準出售此類證券的人員公開發售。參見承銷。

本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Auinia製藥公司的公司祕書處獲得，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，温哥華，Burrard Street 200，P.O.Box 48600，地址：1200Waterfront Centre，200Burard Street，P.O.Box，V7X 1T2，電話：(604)632-3473，也可從www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com獲得電子版本。

招股章程第5號副刊

至日期為2015年10月16日的簡寫基礎架説明書

奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)

6.75美元

2230萬股 普通股

本招股説明書附錄和隨附的日期為2015年10月16日的簡短基礎架子招股説明書使Auinia PharmPharmticals Inc.(Auilinia PharmPharmticals，The Company，？WE， ？us或？Our？)以每股6.75美元的價格(發行價)分銷22,300,000股普通股(每股2,300,000股已發行普通股)(發售價格)，日期為2015年10月16日的招股説明書附錄和隨附的簡短的基礎架子招股説明書使分銷 (發行)的資格獲得資格，每股發售股票為6,300,000股(每股1股已發行股票)。發行的股票將根據2017年3月14日的承銷協議(承銷 協議)發行，承銷商(承銷商)的代表(承銷商)由aurinia PharmPharmticals、Leerink Partners LLC(Leerink)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald)作為代表(承銷商)。發行價是由我們和代表之間協商決定的。發行的股票將通過承銷商在美國和加拿大 直接或通過其正式註冊的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理(視情況而定)發售。請參見？包銷.”

我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為AUP，在納斯達克全球市場(NASDAQ)掛牌交易，代碼為AUPH。2017年3月13日，多倫多證券交易所普通股收盤價為14.12加元，納斯達克普通股收盤價為10.54美元。

我們已申請將本招股説明書增刊發行的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市。上市將取決於我們 是否滿足多倫多證券交易所和納斯達克(NASDAQ)的所有要求(視情況而定)。

目錄

投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細閲讀這本書。風險 因素？本招股説明書附錄中的？節、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及標題下的信息有關 前瞻性信息的注意事項？在本招股説明書附錄中，並考慮與任何證券投資相關的此類註釋和信息。

價格：每股普通股6.75美元

吾等已授予承銷商一項選擇權(選擇權)， 承銷商可於本招股説明書補充日期起計30天內，隨時及不時全權酌情決定全部或部分行使，以按發行價減去承銷商手續費，購買最多相等於根據發售售出的發售股份的15%的額外發售股份，即3,345,000股發售股份(額外發售股份)，而該等額外發售股份可由承銷商全權酌情決定，自本招股説明書補充日期起計30天內，購買最多相等於根據發售出售的發售股份的 15%的額外發售股份(即3,345,000股發售股份(額外發售股份))。在此，根據本招股説明書補充條款，在行使選擇權 時可發行的額外發售股份有資格進行分配。購入額外發售股份的買方根據本招股説明書補充資料購入該等股份，不論承銷商是否行使選擇權 或在公開市場收購該等股份。倘購股權獲悉數行使，向公眾收取的總價格、承銷商向吾等收取的費用及向吾等收取的淨收益(於支付發售開支前)將分別約為173,103,750美元、 10,386,225美元及162,717,525美元。請參見？包銷？和下表：

下表列出了可行使選擇權的 股額外發售股票的數量：

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的所有發售股份應 包括該選項，所有提及發售股份的內容均應包括額外發售的股份。

承銷商作為委託人， 有條件地提供預先出售的已發行股票，如果、當和當我們發行並被承銷商接受時，根據承銷協議中所載的條件，在第(2)款中所述的承銷協議中描述的條件下，承銷商將有條件地向承銷商提供優先出售的已發行股票。包銷就加拿大法律事項而言，須經Borden Ladner Gervais LLP代表Auinia PharmPharmticals批准某些法律事項，就美國法律事項須經Cooley LLP代表承銷商批准，就加拿大法律事項須經Stikeman Elliott LLP代表承銷商 批准，就美國法律事項須經Goodwin Procter LLP代表承銷商 批准。

訂閲將被 全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。證明發行股票的電子存款ID預計將註冊到CDS Clearing 和存託服務公司(CDS)，並將在發行結束時存入CDS，預計發行日期為2017年3月20日左右或我們與代表可能商定的其他日期。購買已發售股票的 購買者將僅獲得

目錄

購買要約股票的註冊交易商的客户確認。吾等預期發售股份將於發售結束日期(即發售股份定價日期後的第四個營業日)或約 當日支付款項後交付。二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在發行截止日期前交易普通股的投資者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算。希望在發行截止日期前交易普通股的投資者應諮詢自己的顧問。請參見？包銷.”

截至2017年3月10日，持有我們已發行普通股約14.05%的Iljin SNT有限公司及其附屬公司 已同意在此次發行中購買5,185,185股普通股，這將使Iljin在本次發行結束後持有我們約16.71%的已發行普通股。如果承銷商行使購買 額外已發行股票的選擇權，那麼在本次發行結束時，伊爾金將持有我們已發行普通股的約16.02%。

投資者僅應依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的最新信息，因為此類信息僅在適用文件的日期是準確的 。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書附錄的一部分，也不應作為參考併入本招股説明書 ，潛在投資者不應依賴該信息來決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約。 投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期或在此引用的任何文件的日期之外的任何日期都是準確的。

Gregory Ayers、Hyuek Joon Lee、David Jayne和Lorin Jeffry Randall都是我們的董事會成員，他們都居住在加拿大境外。這些 董事均已指定Borden Ladner Gervais LLP(地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱48600號伯拉德街200號濱水中心1200號)為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知， 投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理 送達傳票文件。

在與發行相關的情況下，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行 將普通股市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商做出合理努力，以此處指定的發行價出售本招股説明書補充説明書提供的所有已發行股票後，發行價可能會降低，並可不時進一步調整至不高於此處指定的發行價 。任何這樣的降價都不會影響Auinia製藥公司收到的收益。請參見？包銷.”

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本招股説明書附錄中引用的財務報表和隨附的招股説明書是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，並受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應該意識到，在加拿大和美國收購本文描述的證券可能會產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此招股説明書附錄中可能沒有完整描述此類後果，包括適用於收購普通股的外資控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。 投資者應閲讀本招股説明書副刊及

目錄

隨附招股説明書，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。請參閲標題為？？的各節。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 ,” “美國聯邦所得税的重要考慮因素？和？風險因素。”

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大註冊成立的， 本招股説明書附錄中提到的大多數高級管理人員和董事以及部分專家不是美國居民，並且我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。 請參見？某些民事責任的可執行性。”

美國證券交易委員會(SEC)、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書補充材料的準確性或充分性，也未確定本招股説明書補充材料 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省T5S2H5埃德蒙頓105大道17904號#201。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州Markham Street#1203-4464 V8Z 7x8。

聯合簿記管理經理

本招股説明書補充日期為2017年3月14日

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招股説明書副刊

招股説明書

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重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的證券的具體條款和這些證券的 分銷方法，並補充和更新了隨附的基礎架子招股説明書中包含的有關我們的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息 ，其中一些信息可能不適用於此次發行。這兩份文件都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在 招股説明書附錄標題為 的章節中向您推薦的有關我們的其他信息引用成立為法團的文件？和？在那裏您可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供任何不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們只在法律允許的司法管轄區發售發行的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間如何，您不應假設有其他情況。

我們還注意到，吾等在任何文件(通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和 契約來準確反映我們的事務現狀。

關於本 招股説明書附錄

本文檔是 我們向SEC提交的F-10表格中貨架註冊聲明的一部分。2015年11月5日，SEC宣佈貨架登記聲明生效。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中的某些部分被省略了 。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示。所有對$或 美元的引用都是對美國合法貨幣的引用，對CDN$的所有引用都是對加拿大合法貨幣的引用。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含將部分加元 金額轉換為美元的內容，僅為方便起見。請參閲標題為？？的一節。匯率信息。”

本招股説明書附錄中使用的市場數據和 某些行業預測以及通過引用併入本文或其中的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源 總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些信息，也不對這些信息的準確性作出任何陳述。

S-1

目錄

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有規定，否則所附招股説明書、附帶的招股説明書以及通過引用方式併入本文和 中的文件中，凡提及本公司、本公司、本公司或類似條款時，以及提及aurinia PharmPharmticals或 公司時，均指aurinia PharmPharmticals Inc.以及我們的子公司。

本招股説明書附錄僅為發售目的而被視為 通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件也通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 請參閲標題為 的部分引用成立為法團的文件。”

S-2

目錄

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含適用證券法規定義的前瞻性 陳述或前瞻性信息。截至本招股説明書附錄之日，我們提供的是前瞻性信息，除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何 義務更新這些前瞻性信息。

當聲明使用我們今天所知道和預期的 來發表關於未來的聲明時，它就是前瞻性聲明。前瞻性陳述可能包括以下詞彙：預期、相信、意圖、希望、目標、可能、前景、計劃、尋求、應該、奮鬥、目標、目標、預期、預期、估計、或此類術語或可比術語的負面影響等。(？您 不應過度依賴前瞻性陳述，尤其是那些與我們潛在產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷相關的預期事件以及這些事件的時間或規模，因為它們具有內在的風險和不確定性。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解我們的未來前景，並做出明智的投資決策。在本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中作出的這些陳述，除其他事項外，可能包括與以下內容有關的 陳述：

S-3

目錄

此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法 ，可能會受到風險和不確定性的影響，並必然基於一些估計和假設，儘管管理層認為這些估計和假設是合理的，但在此類陳述發表之日，這些估計和假設必然會受到重大業務、經濟、競爭、政治、科學和社會不確定性和或有因素的影響，其中許多與未來事件有關的不確定性和偶然性因素可能會發生變化。管理層用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設 包括但不限於：

重要的是要知道：

S-4

目錄

下面討論的因素以及在以下文件中討論的其他考慮事項風險因素？本 招股説明書補充部分、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何其他結果、業績或成就大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括以下因素：

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，我們沒有任何意圖，也沒有義務或責任(除非法律要求)更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，我們相信的聲明和 類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成 此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

S-5

目錄

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。其他 文件也被併入或被視為通過引用併入所附招股説明書，有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用結合於此的文件的副本可免費從Auinia製藥公司的公司祕書處獲得，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省V7X 1T2，温哥華郵政信箱48600，Burard Street 200Waterfront Centre，1200，電話：(604)632-3473，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得該公司祕書的文件副本，地址為：1200Waterfront Centre，200Burard Street，P.O.Box，Vancouver， British Columbia V7X 1T2，Canada，Canada，電話：(604)632-3473。提交給SEC或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲得，網址為www.sec.gov。我們通過電子文檔分析和檢索系統(SEDAR？)和通過EDGAR提交的文件未通過引用併入 本招股説明書附錄中，除非此處特別列出。

以下文件已向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似監管機構提交，並已向SEC提交或提交給SEC，這些文件通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件簡明招股説明書根據國家 儀器44-101簡明招股章程分佈Aurinia PharmPharmticals在本招股説明書附錄日期後向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人中，披露在本招股説明書附錄生效期間根據加拿大適用證券法規的要求提交的附加或更新信息的 應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。這些文件可在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上訪問。此外，在以40-F、20-F或6-K表格(或任何相應的後續表格)提交或提交給證券交易委員會的報告中包含通過引用方式併入本 招股説明書附錄中的任何文件或信息的範圍內，該文件或信息也應被視為通過引用方式併入註冊説明書的證物。此外，如果並在其中指明的範圍內，我們可以在本招股説明書 附錄中引用我們根據《交易法》第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的文件。

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目錄

本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或本招股説明書附錄中為發售目的而通過引用併入或被視為 併入的任何文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述或隨後提交的任何其他 文件中的陳述修改或取代該陳述而言，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的 聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不會被視為承認修改或替代陳述在作出 時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據 作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，不應被視為以未經修改或取代的形式構成本招股説明書附錄的一部分。

在本招股説明書附錄、以前的年度信息表格、以前的年度財務報表和管理層的討論和分析以及所有季度財務報表的有效期內，提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和管理層與適用證券的討論和分析時， 在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的補充信息、重大變化報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書 附錄，用於未來的要約和銷售。 在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的補充信息、重大變化報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書 附錄中，用於未來的要約和銷售在本招股説明書增補期內，吾等向 適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析後，在新的臨時合併財務報表 財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書增補件下的未來要約和證券銷售。

在通過引用方式併入本招股説明書附錄的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，並且我們拒絕通過引用方式將任何此類合併內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

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目錄

營銷材料

？ 我們在此次發售中使用的任何營銷材料的模板版本(根據適用的加拿大證券法定義)不屬於本招股説明書附錄的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代。 在本次發售終止之前，在我們的SEDAR網站www.sedar.com上以我們的個人資料存檔的任何營銷材料的模板版本(包括任何其他內容)。 在本次發售終止之前，我們已經或將在SEDAR www.sedar.com上提交的任何營銷材料的模板版本(包括任何其他內容)都不屬於本招股説明書附錄中的任何內容。 我們在本次發售中使用的任何營銷材料模板版本都不屬於本招股説明書附錄的一部分任何 任何營銷材料的模板版本)均視為通過引用併入本招股説明書附錄。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書附錄中標題為 的第 節中指定的文件外引用成立為法團的文件根據證券交易委員會的F-10表格的要求，以下文件已經或將(通過生效後的修訂或通過參考註冊)作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會 ：(I)本招股説明書附錄中描述的承銷協議表格；(Ii)我們董事和高級管理人員的授權書；以及(Iii)獲得 審計師和法律顧問的同意。

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目錄

該公司

以下對Auinia PharmPharmticals的描述源自通過引用合併的文件中包含的有關我們的精選信息， 不包含在投資證券之前應考慮的有關我們和我們的業務的所有信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 應由潛在購買者在投資要約股份時進行審核和審議。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本 完整的招股説明書及隨附的招股説明書，包括標題為風險因素的章節中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中引用的信息(包括我們的 合併財務報表)。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

姓名、地址和成立為法團

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓T5S2H5大道17904號201號。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省V8Z 7x8的#1203-4464 Markham Street，Victoria，British Columbia V8Z 7x8，並整合了我們的 臨牀、監管和業務開發功能。

我們的組織是在商業公司法(艾伯塔省)。我們的普通股 目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUPH；在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為AUP。

企業間關係

我們有以下全資子公司：Auinia Pharma Corp.(不列顛哥倫比亞省註冊成立)、aurinia Pharma U.S.，Inc.(特拉華州註冊成立)和aurinia Pharma Limited(英國註冊成立)。

公司的業務

我們正致力於開發我們治療LN的新型免疫調節候選藥物--沃洛孢菌素(Voclosporin)。沃洛孢菌素是下一代鈣調神經磷酸酶抑制劑，在多個適應症的2200多名患者中有臨牀數據。它在移植後的腎臟排斥反應、牛皮癬和各種形式的葡萄膜炎(一種眼科疾病)中都有研究。

自2013年9月20日以來，我們圍繞一項戰略進行了品牌重塑、結構調整和重點調整，該戰略側重於開發用於治療LN的沃洛孢素(Volosporin)。沃洛菌素是一種免疫抑制劑，具有協同和雙重作用機制，當與黴酚酸酯(目前治療LN的標準)一起使用時，有可能改善LN的近期和長期結果。

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目錄

供品

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2016年12月31日的52,808,235 股已發行普通股。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的截至2016年12月31日的流通股數量不包括：

自2016年12月31日起至本招股説明書附錄之日止：

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使期權，也不會行使未償還的 期權或認股權證。

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目錄

危險因素

對我們證券的投資是投機性的，風險很高。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中 參考包含或併入的其他信息外，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中標題？風險因素？項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他 信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。投資者還應參考本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出或引用的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的部分。

與發行相關的風險

投資於 發行的股票可能會導致投資者的全部投資損失。

對已發行股票的投資是投機性的，可能會 導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富、能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應該考慮投資金色製藥公司(Aurinia PharmPharmticals)。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於發售股票的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。以公開發售22,300,000股發售股份計算，每股發售股份價格為6.75美元，扣除費用及估計吾等應付的發售費用 ，並根據本公司普通股於2016年12月31日的有形賬面淨值(經調整以使本次發售生效)計算，若閣下在本次發售中購買普通股，您將蒙受每股4.60美元的即時攤薄 美元。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲標題為？？的一節。稀釋更詳細地説明如果您參與此產品將導致的稀釋 ，請參閲下面的？

後續發行將導致我們股東的股權被稀釋。

我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券)，並可能發行 額外的股本證券，為運營、收購或其他項目融資。我們無法預測未來股權證券的發行規模，也無法預測債務工具或其他可轉換為股權證券的未來發行的規模和條款，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致對證券持有人的攤薄，可能會造成很大程度的稀釋。

我們的董事會有權 授權某些額外證券的發售和銷售，而無需我們的股東投票或事先通知。基於為預期支出和增長提供資金的額外資本需求，我們很可能會發行額外的 證券來提供此類資本。此類額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量我們的普通股。

S-11

目錄

此外，我們普通股可行使的股票期權和認股權證的持有者可以選擇將其 期權或認股權證行使為普通股。這樣的演習可能會進一步稀釋你的投資。

股價的波動性

包括我們在內的生物技術公司的證券市場價格歷來波動不定。市場不時會經歷 與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

我們普通股的交易價格可能會繼續受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和充分性，以及我們的 合作者或我們的競爭對手的結果和充分性；我們或我們的競爭對手產品的安全性或有效性的其他證據；我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品；政府監管行動；與合作者的發展情況；關於我們的專利或其他專有技術的發展(包括訴訟)。一期一期經營業績的波動；證券分析師對我們業績估計的變化；生物技術股票的總體市場狀況；以及其他不在我們控制範圍內的因素，無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。在過去，隨着 公司證券市場價格的波動，經常會提起證券集體訴訟。針對我們的集體訴訟可能導致鉅額費用、潛在責任和轉移管理層的注意力和資源。

不能保證我們的普通股交易市場將在多倫多證券交易所和/或納斯達克保持活躍。如果我們普通股的交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新市場價格出售其 普通股。

我們預計未來將發行普通股。 未來普通股的發行，或認為可能會發行普通股的看法，可能會影響普通股的現行交易價格。此外，權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空。

出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2016年12月31日，我們的兩個主要股東(venBio Global Strategic Fund，L.P. 和Iljin及其附屬公司)總共擁有我們已發行普通股的24.9%。這些股東或其他現有股東或期權持有人出售普通股可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2017年3月10日，持有我們已發行普通股約14.05%的伊爾金已同意在此次發行中購買5,185,185股普通股，這將使伊爾金在本次發行結束時持有我們約16.71%的已發行普通股。 如果承銷商行使全額購買額外已發行普通股的選擇權，則伊爾金將在本次發行結束時持有我們約16.02%的已發行普通股。

不能保證未來我們的普通股有足夠的流動性交易市場。

我們的股東可能無法在不大幅降低其普通股價格的情況下向公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法出售。不能保證我們的普通股在交易市場上有足夠的流動性，也不能保證我們將繼續滿足多倫多證交所或納斯達克的上市要求，或實現在 任何其他公開上市交易所上市。

S-12

目錄

我們未來發行的股權證券或我們現有股東的出售可能會導致普通股價格下跌。

由於我們現有的 股東在市場上發行證券或出售，或者認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。股東出售普通股也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。隨着額外的出售或發行普通股，投資者的投票權將受到稀釋，每股收益可能會被稀釋。

我們將有 廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會使用它們來有效地管理我們的業務。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權。由於決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，我們最終的使用可能與我們的計劃使用有很大的不同。投資者可能不同意我們如何分配或使用此次發行所得的資金 。我們可能會進行收購、合作或臨牀試驗，這些收購、合作或臨牀試驗不會增加普通股的市值，而且可能會增加我們的損失。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。在可預見的未來，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的商業活動、進一步的研究和業務擴展提供資金。因此，普通股投資的回報可能取決於未來的任何增值(如果有的話)，以及股東出售普通股的能力 。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，並將取決於當時的條件，其中包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務 需求、發展和增長，以及董事會認為在這種情況下合適的其他因素。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%是用於生產或生產被動收入，我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税目的。我們作為PFIC的地位還可能取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度 。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不相信我們在2016年是PFIC。雖然我們也不相信我們會在本課税年度成為PFIC，但 因為PFIC的地位是每年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本課税年度或未來納税年度不會成為PFIC。如果我們被描述為 PFIC，我們的股東是美國持有者(定義見？美國聯邦所得税的重要考慮因素(？)可能遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股時實現的收益視為 普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者個人從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對此類收益和某些 分配的税收增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格的選舉基金選舉，或者在較小程度上進行按市值計價的選舉，來緩解這些不利的美國聯邦所得税後果。但是， 如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。本段全文由標題為？？的一節中的討論加以限定。材料 美國聯邦所得税考慮因素.”

S-13

目錄

根據美國聯邦證券法，您可能無法對我們、我們的某些董事和高級管理人員或本招股説明書附錄中點名的專家 採取行動。

我們是一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的專家主要居住在加拿大或美國以外。由於我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於 美國境外，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件。此外，根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，投資者可能無法對我們或那些不在美國的人執行在美國法院獲得的判決。在加拿大法院的原始訴訟中， 基於美國聯邦證券法的責任的可執行性，以及根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。因此， 可能無法對我們、我們的某些董事和高級管理人員或本招股説明書附錄中點名的專家採取這些行動。

S-14

目錄

合併財務信息和貨幣

我們在本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以 美元報告。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為 對美元的引用。對$？或？美元的引用是對美元的引用，對CDN$？的引用是對加元的引用。在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則根據加拿大銀行2017年3月10日的報告，通過應用中午匯率將1加元兑換成美元，將金額 從加元兑換成美元，反之亦然。

下表列出了每個期間的情況：(I)該期間結束時的正午匯率；(Ii)該期間內正午匯率的高低 ；(Iii)該期間的平均正午匯率，以加拿大銀行報價的一加元兑美元為單位。(C)每一期間的正午匯率：(I)該期末有效的正午匯率；(Ii)該期間內正午匯率的高低 ；(Iii)該期間的平均正午匯率，以加拿大銀行報價的美元計算。

2017年3月10日，加拿大銀行報價的中午匯率為1加元=0.7424美元。

S-15

目錄

合併資本化

自2016年12月31日，也就是我們最近一次提交經審計的合併財務報表之日起，我們的股本在合併的基礎上沒有任何變化 ，但如以下項目所述前期銷售額。？有關根據我們的激勵性股票期權計劃行使期權以及行使某些未償還認股權證的信息，請參閲標題為 ？的章節前期銷售額.”

下表列出了我們截至2016年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況，以實際 為基礎，並經調整以實現本次發行中以每股6.75美元的公開發行價發行和出售22,300,000股普通股，並在扣除承銷商費用和估計發售費用後進行了調整。此表應 與我們截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度經審計綜合年度財務報表一併閲讀。除股票數據外，這些數據都是以數千美元為單位的。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股 數量基於截至2016年12月31日的52,808,235股已發行普通股，不包括：

自2016年12月31日起至本招股説明書附錄之日止：

S-16

目錄

交易價和交易量

普通股

我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為AUP，在美國納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUPH。

下表列出了每個月在多倫多證交所交易的普通股的報告高價和低價(以加元為單位)和交易量。

在2017年3月13日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日收盤時，多倫多證交所報價的普通股價格 為14.12加元。

下表列出了所指時期內報告的最高和最低 價格(以美元計算)以及納斯達克每個月的普通股交易量。

截至2017年3月13日，也就是本招股説明書增刊日前的最後一個交易日收盤，納斯達克報價的普通股價格 為10.54美元。

S-17

目錄

前期銷售額

普通股

下表彙總了我們在2017年3月10日之前的12個月內發行的普通股詳情。

S-18

目錄

股票期權

下表彙總了我們在2017年3月10日之前的12個月期間授予的股票期權的詳細信息。

認股權證

下表 彙總了我們在2017年3月10日之前的12個月內授予的認股權證的詳細信息。

S-19

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商費用900萬美元(或如果期權全部行使，則為1,040萬美元)和我們的發售費用(估計為500,000美元)後，此次發行的淨收益約為1.41億美元(如果期權全部行使，則為1.622億美元) 。

我們預計發售所得款項淨額(不影響選擇權的行使)如下：約1.128億美元用於 研發活動，包括LN第三期臨牀試驗活動，約2820萬美元用於營運資金。

如果選擇權全部行使，我們打算將額外的淨收益分配如下：約1,060萬美元用於研究和開發活動，約1,060萬美元用於營運資金用途。

雖然我們打算如上所述使用發售的淨收益 ，但出於合理的業務原因，可能會出現資金重新分配被認為是審慎或必要的情況，並且可能與上面所述的情況有很大不同。 發行所得淨額中的任何未分配資金(如果有)可加入一般營運資金，並由管理層酌情支出。請參見？風險因素.”

我們用於每項預期收益用途的實際 金額可能與上述規定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括標題？？下所列的因素風險因素？ 在本招股説明書附錄中或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

S-20

目錄

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2016年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2040萬美元，或每股普通股0.39美元。我們的有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以2016年12月31日發行的普通股數量。

在本次發行中以每股6.75美元的公開發行價出售和發行22,300,000股普通股後， 扣除承銷商費用和我們估計的發行費用後，截至2016年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為1.614億美元，或每股2.15美元。這意味着對現有股東的AS 調整後有形賬面淨值立即增加每股1.76美元，對新投資者立即稀釋每股4.60美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商充分行使購買額外發售股份的選擇權，我們在本次發行後調整後的有形賬面淨值 將增至每股2.33美元，對新投資者的攤薄將立即達到每股4.42美元。

如果行使未償還期權和認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表中的流通股信息基於截至2016年12月31日的52,808,235股已發行普通股，不包括：

自2016年12月31日起至本招股説明書附錄之日止：

S-21

目錄

根據本招股説明書發行的證券説明 附錄

普通股

我們被授權 發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。截至2016年12月31日，共有52,808,235股普通股已發行和發行，4,052,137股普通股可通過行使流通股期權發行， 11,393,457股普通股可通過行使流通權證發行。

普通股持有人有權在 股東大會上每股投票一次，獲得宣佈的股息，並在Auinia PharmPharmticals解散或清盤時獲得剩餘財產和資產的一部分。普通股不受任何未來催繳或評估 ，該等普通股並無法定優先認購權、換股或贖回權。有關修改、修訂或變更普通股所附權利的規定 包含在我們的章程和商業公司法(艾伯塔省)。一般來説，授權股權結構的實質性變化需要我們的股東以特別決議的方式批准(至少三分之二的投票權)。

到目前為止，我們還沒有支付普通股的任何股息。我們目前預計，在可預見的未來， 不會為普通股支付任何股息。

S-22

目錄

承保

Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.是此次發行的每一家承銷商的代表和聯合簿記管理人。在吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對其名稱所載的普通股數目，價格為每股普通股6.75美元，應付普通股以現金支付。發生某些特定事件時，保險人可自行決定終止保險人的義務。 保險人可自行決定終止保險人的義務。公開發行價格由我們與代表之間的協商決定。

在承銷協議所載條款及條件的規限下，若購買任何股份，承銷商已個別而非共同同意購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。

我們已同意 賠償保險人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法規定的責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，並在發行時和如果發行給他們並接受，但須經其 律師批准法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。證明所發行股票的電子存款ID預計將在CDS清算和存託服務公司(CDS)註冊，並將在發行結束時存入CDS，預計 將於2017年3月20日左右或我們與代表之間商定的其他日期。購買要約股票的購買者將只收到註冊交易商的客户確認，通過該註冊交易商購買要約股票 。吾等預期，發售股份將於發售結束日期(即發售股份定價日期後的第四個營業日)或大約於發售日期付款時交付。二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在發行截止日期前交易普通股的投資者可能被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在發行截止日期前交易普通股的投資者應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

代表已 告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充資料封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.2430美元的優惠向交易商發售。 承銷商建議承銷商按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠。首次公開發行股票後，代表可以變更公開發行價格、特許權或者其他發行條件。承銷商實現的補償將減去買方為發行股票支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。任何這樣的減價都不會影響我們收到的收益。

S-23

目錄

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除 費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為500,000美元。 我們還同意向保險人賠償他們的FINRA律師費，最高可達2萬美元。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償 。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買3,345,000股 股票。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股份數量 。

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，未事先徵得Leerink Partners LLC代表承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券 。具體地説，除某些 例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

本鎖定條款 適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。

納斯達克全球市場和多倫多證券交易所上市

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼分別為AUP？和AUPH。

我們已申請將發行的股票在多倫多證交所上市。上市將取決於我們是否滿足多倫多證交所的所有要求。我們還申請了 在納斯達克掛牌發行的股票。上市將取決於我們是否滿足納斯達克的所有要求。

S-24

目錄

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股 。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、 公開市場上的買入，以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 ？擔保賣空是指以不超過上述承銷商選項的金額進行的賣空。 承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。 在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定 交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的 市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商 可以在納斯達克(納斯達克)、多倫多證券交易所(TSX)非處方藥不管是不是市場。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易 對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

電子配送

與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並 積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。

S-25

目錄

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，除以下情況外，不得在該相關成員國向公眾發出股票要約：

A.向招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；

B.招股説明書指令允許的少於100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人)以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得 代表的同意；或

C.在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或其代表根據招股章程 指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

相關成員國中最初收購 任何股票或接受任何要約的每個人將被視為已代表、承認並同意其為實施 招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何股份被提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已表示、承認並同意 其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在 可能向公眾提出任何股份要約的情況下，或在事先徵得代表同意的情況下，除在相關成員國向如此界定的合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得代表同意的情況下 該等建議要約或轉售。

我們、我們的代表和我們的每一位代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和 準確性。

本招股説明書的編制依據是， 任何相關成員國的任何股份要約都將根據招股説明書指令的豁免要求發佈招股説明書。因此，任何在相關成員提出要約或打算要約的人，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書指令》第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，才能這樣做。 本招股説明書中擬進行要約的股票所屬國家的任何人都可以提出要約。 招股説明書指令第3條規定，公司或任何承銷商均無義務就該要約發佈招股説明書。吾等或承銷商均未授權，亦未授權在吾等或承銷商有義務為該等要約刊登招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述規定而言，就任何相關成員國的任何股份向公眾發出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份， 這些條款可能因有關成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和表述“2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU”。

S-26

目錄

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在本摘要中，首次出現在引號中的未定義術語的含義與所得税法(加拿大)( 《税法》)。

Auinia PharmPharmticals的加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP和承銷商的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，以下內容公平地總結了税法項下的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，截至目前，該税法一般適用於根據發行計劃收購普通股的投資者，並且根據税法的目的，在所有相關時間，

就該等目的而言，在任何有關時間，

(在本摘要中，每個這樣的股東都有一個 持有者)。

持有人的普通股一般將被視為持有人的資本財產，前提是持有人 在經營證券交易或交易業務的過程中不使用普通股，並且沒有或被視為在一項或多項交易中收購了普通股，這些交易被視為 性質的冒險或業務。居住在加拿大且其普通股可能不是資本財產的持有人，在遵守税法中的某些約束和限制的情況下，有權根據 税法第39(4)款不可撤銷地選擇將持有人的普通股和持有人的所有加拿大證券作為資本財產。任何考慮進行第39(4)款選擇的持有人在選擇之前應諮詢持有人的加拿大税務顧問。

本摘要基於税法和《税法》的現行規定。所得税條例(加拿大)( 法規)自本條例生效之日起生效的所有修訂税法或法規的具體建議，由加拿大財政部長或其代表於本條例生效之日或之前公佈，並由法律顧問 瞭解加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法。假設所有這些修正案都將按照目前的提議頒佈，税法、法規或CRA的行政政策和評估做法不會 發生其他變化，儘管不能在這些方面做出保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律 或行政政策或評估實踐因立法、政府或司法決定或行動而發生的任何變化，也不會考慮或考慮任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些因素可能與以下討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同 。

本摘要中未討論的其他注意事項可能 適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法的目的而言，該持有者正在或成為或不與

S-27

目錄

居住在加拿大的公司，作為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則，由非居民公司控制。此類持有人應就收購普通股的後果諮詢其加拿大税務顧問 。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素， 不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。每位持股人應就收購、持有和處置適用於持股人特定情況的普通股的税收和法律後果諮詢持股人自己的税務顧問。

貨幣兑換

除本摘要中未討論的某些例外情況外，根據税法計算持有人的納税責任(包括股息、 調整後的成本基數和處置收益)的所有金額，就税法而言，必須根據加拿大銀行為適用日期所報的匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元確定。要求計入持有者收入中的任何股息，或持有者實現的任何資本收益或資本損失，可能會受到加元兑其他貨幣波動的影響。

調整後的成本基礎

持有人根據本次發售收購的普通股的初始調整成本基數 將通過將該等普通股的成本與緊接收購前持有人擁有的所有普通股的調整後成本基數作為資本財產進行平均來確定 。

居民持有人

根據税法的 目的，本摘要的以下部分僅適用於在所有相關時間都是或被視為僅在加拿大居住的持有人(每個人都是居民持有人)。

分紅

居民持有人如果是個人(某些信託除外)，並且在一個課税年度從居民持有人的普通股中獲得或被視為收到股息，則通常需要將股息計入該課税年度的收入中，但須遵守適用於從應納税加拿大公司獲得的應納税股息的總和和股息税收抵免規則，包括適用於奧麗尼亞製藥公司指定為股息的任何股息的增強型總和和股息税收抵免規則 。

作為公司的居民持有人通常被要求將 任何此類股息的金額計入其在該課税年度的收入中，並有權從該年度的應納税所得額中扣除等額的股息。在某些情況下，税法第55(2)款可能認為部分或全部股息是從處置資本財產而不是股息中獲得的收益，在這種情況下，將適用以下資本損益項下描述的規則。公司居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解第55(2)款是否適用於他們的特定情況。

居民持有者是私人公司或主體公司，根據税法第四部分，可退還的税款等於38%。 ¹⁄₃股息金額的%，以股息在計算公司應納税所得額時可扣除的範圍為限。一般情況下，公司居民持有人在其為私營公司期間支付的每3.00加元的應税股息，將按1.15加元的税率退還給公司居民持有者。 公司居民持有者將按每3.00加元應税股息的税率向其退還税款。

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目錄

普通股的處置

在一個課税年度處置或被視為處置普通股的居民持有人一般會實現相當於 出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本)的金額大於(或低於)居民持有人在緊接 處置前確定的普通股的調整成本基數的資本收益(或資本虧損)。資本利得和資本損失的税收處理在下面的小標題下有更詳細的討論。資本利得和資本損失.”

資本利得和資本損失

居民 持有人如果在納税年度實現或被視為實現了普通股處置的資本利得或資本損失，通常需要將任何此類資本利得(應税資本利得)的一半計入該年度的收入 ，並有權從居民持有人在該年度實現的應税資本利得中扣除此類資本損失的一半(允許的資本損失)，或者在不可扣除的範圍內，在任何居民 持有人的應税資本利得中扣除一半的資本利得(應税資本利得)。 持有者有權從該年度實現的應税資本利得(允許的資本損失)中扣除一半，或者在不可扣除的範圍內，在任何居民 持有人中扣除一半的資本利得(應税資本利得)。

在税法規定的範圍和情況下，居民股東(公司)因處置或當作處置普通股而變現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人從普通股或替代普通股收到或被視為收到的股息金額 。類似規則可適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人(視情況而定)的合夥或信託所擁有的普通股。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人如果在整個相關課税年度都是加拿大控制的私人公司，則可能有責任額外支付 10%的可退税税款 ²⁄₃在計算應納税所得額時不能扣除的某些投資收入(包括應税資本利得)和股息或視為股息的%。 這筆可退税通常將按公司居民持有人在其為私人公司期間支付的每3.00加元的應税股息退還給公司居民持有人1.15加元。

最低税額

居民持有者是 個人(包括某些信託基金)，並實現資本收益或獲得股息，根據税法，可因此繳納最低税額。這些居民持有人應就這方面諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人

本摘要的以下部分僅適用於持有者，就税法而言，持有者在任何相關時間，

(每個人都是非居民持有人)。

普通股的處置

處置或被視為處置普通股的非居民股東一般不會根據税法 就由此實現的任何資本收益或有權扣除任何資本損失納税，除非在處置時的普通股，

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目錄

非常駐 持有者的。

一般來説，非居民持有人的普通股在處置時不應是非居民持有人的加拿大應税財產，除非在處置時或之前60個月內的任何時間，普通股在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)上市，

一般來説，非居民持有人的普通股在處置時將是受條約保護的財產，如果 當時加拿大和另一個國家之間的税收條約條款根據税法第一部分免除非居民持有人從處置普通股中獲得的任何收益的税款的情況下，非居民持有人的普通股在處置時將是受條約保護的財產。 當時，加拿大和另一個國家之間的税收條約的條款根據税法第一部分免除了非居民持有人從處置普通股中獲得的任何收益。

非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的普通股是應納税的加拿大財產還是受條約保護的財產。

如果非居民持有人在某個課税年度處置或被視為處置 普通股，而該普通股屬於加拿大應税財產，且通常不屬於非居民持有人受條約保護的財產，則將被要求提交加拿大 納税申報單以報告處置情況。非居民持有人一般被要求將任何由此產生的應税資本收益計入非居民持有人在該課税年度在加拿大賺取的應納税所得額，並有權從該年度非居民持有人在加拿大賺取的應税資本利得中扣除任何由此產生的應税資本收益，或在不可如此扣除的範圍內，在非居民持有人之前三個課税年度或其後任何課税年度的任何一個課税年度中扣除任何由此產生的應税資本損失，但須遵守有關 的詳細規定。 非居民持有人在該課税年度在加拿大賺取的應納税所得額中，有權從該非居民持有人該年度在加拿大賺取的應税資本利得中扣除任何由此產生的應税資本損失。

分紅

非居民股東如獲得或被視為支付或貸記 非居民股東的普通股股息，一般將繳納相當於股息總額25%的加拿大預扣税，或加拿大與另一個國家之間適用的所得税 税收條約可能規定的較低税率。本項下的預扣税税率加拿大-美國所得税公約(1980)(美國條約)適用於支付或貸記給實益擁有股息且根據美國條約是美國居民並有權享受股息的非居民持有人的股息，如果 非居民持有人是擁有(或被認為擁有)至少10%有表決權股票的公司，則為5%，在任何其他情況下為15%。

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目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論描述了與美國 持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於根據此次發行購買普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規均於本合同生效之日生效，且均可更改。可能具有追溯力。 本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易商或其他通常出於美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金)可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果進行討論。 這一討論不會涉及與特定美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及根據美國聯邦所得税法律受到特殊對待的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易商或其他人)。某些前美國公民或居民、跨境持有普通股以規避美國聯邦所得税的公司、合夥企業或其他轉賬實體、擁有美元以外的功能性貨幣的人、直接擁有或通過歸屬持有我們股票10%或以上投票權的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他轉賬實體的投資者)，以及此類轉賬實體中的投資者(例如，持有普通股以規避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他轉賬實體，以及此類轉賬實體的投資者)。(br}其他轉賬實體或轉賬實體的投資者(例如，直接持有我們股票投票權10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他轉賬實體，以及此類轉賬實體的投資者)。此 討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果或任何美國聯邦財產, 贈與或替代最低税額後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即對於美國聯邦所得税而言， (1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有普通股，美國 與普通股投資相關的聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國 聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和 當地税法和非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司的後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何 個納税年度都將被視為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何 個課税年度內，如果(1)至少75%的總收入是被動收入，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 ，則將被視為被動外國投資公司(PFIC資產測試)，或者(2)至少有50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的 出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內，至少要有25%的利息(按價值計算)。

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目錄

我們不相信我們在截至2016年12月31日的一年裏是PFIC。雖然我們也不相信我們會 成為本納税年度的PFIC，但由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。 因為我們可能在上市後持有大量現金和現金等價物，而且我們在上市後資產價值的計算可能部分基於普通股的價值，普通股的價值可能會波動。 因為我們可能在上市後持有大量現金和現金等價物，而且我們在上市後的資產價值可能部分基於普通股的價值，普通股的價值可能會波動。 因為我們可能在上市後持有大量現金和現金等價物，而且上市後我們的資產價值可能部分基於普通股的價值，普通股價值可能會波動即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會 成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對 我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，美國持有人可能 根據PFIC超額分配製度 承擔額外的税費和利息費用，原因如下：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，以及(2)任何在出售、交換或其他處置中確認的收益， 如果該分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，則為美國持有人持有普通股的持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。 在PFIC超額分配製度下，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前 納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該課税年度的普通收入中徵税，並將在税項中增加一項利息費用，該費用通常適用於少繳 税。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股 做出視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税 。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司 子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的 分配以及處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問 。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，美國 持股人將不會就普通股上確認的分配或收益繳税，前提是該美國持有者做出了有效的 ？按市值計價？我們普通股的選舉。一個按市值計價美國持有者 只能選擇可銷售股票。只要我們的普通股仍在納斯達克上市，並且在每個日曆季度內至少15天內定期交易(數量極少)，我們的普通股就是可銷售股票。如果一個按市值計價如果選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平 市值超出調整後的普通股税基的部分作為每年的普通收入計算在內。美國持有者還將考慮，作為每年的普通虧損，該普通股 股票在納税年度結束時的調整税基超出其公平市值的部分，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的部分。 股票的調整税基超過其公平市值的部分，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的部分按市值計價選舉。

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目錄

美國持有者的普通股計税基礎將進行調整，以反映因以下原因而確認的任何收入或虧損 按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通 收入，而來自該出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以任何淨額為限按市值計價以前 包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。

A 按市值計價 在我們不是PFIC的任何納税年度，選擇將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，選擇將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分銷制度納税，儘管美國持有人按市值計價普通股選舉。

如果我們是PFIC，如果美國持有者能夠進行有效的合格 選舉基金(QEF)選舉，那麼適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們不希望向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，潛在投資者應假設QEF選舉不會 可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息 。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC地位對購買、擁有和處置普通股的影響、投資PFIC對他們的影響、任何有關普通股的選擇以及美國國税局信息報告 有關購買、擁有和處置PFIC普通股的義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

以上討論將在下列項目下進行，具體內容如下：被動型外國投資公司的後果，就普通股一般獲得 分配的美國持有者將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額時，將此類分配在毛收入中的毛額作為股息計入。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們 當期和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税 原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免 ，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國 公司收到的股息扣除的股息。

符合條件的外國公司支付的股息有資格按降低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的 邊際税率，前提是滿足某些要求。但是，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(請參見上文 ##**節的討論)。被動型外國投資公司的後果)，我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者 諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

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非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就其支付的普通股 股票支付的任何股息而言，該股息是容易獲得的我們認為，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受美加條約的好處，儘管在這方面不能 保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-加拿大條約是令人滿意的，並且它包括信息交換條款。因此，根據以上 項下的討論，被動型外國投資公司的後果如果美國-加拿大條約適用，只要滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易要求，此類股息通常將在美國個人持有人手中獲得合格的股息收入。 如果滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易要求，則此類股息通常由美國個人持有者手中的合格股息收入支付。

出售、交換或以其他方式處置普通股

以上討論將在下列項目下進行，具體內容如下：被動型外商投資公司 後果一般情況下，美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時，將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年的情況下，此類資本收益或損失一般將被美國非公司持有者按較低税率課税 長期資本利得或長期資本損失。 如果普通股在出售、交換或其他處置之日由美國持有者持有超過一年，則長期資本利得或損失應按較低税率納税。 非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都要按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。 出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般都是美國境內來源的損益，用於美國的外國税收抵免。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。 如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國 持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述， 在 下被動型外國投資公司的後果作為PFIC股東的每一位美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求 提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。不遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在 某些其他類別的人員中有説明，則備份預扣可能適用於需要申報的金額。然而，公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。根據 備份預扣規則預扣的任何金額通常

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目錄

如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就普通股投資對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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目錄

法律程序文件送達代理

我們的董事會成員Gregory Ayers、Hyuek Joon Lee、David Jayne和Lorin Jeffry Randall均居住在加拿大境外，並已指定 代理人在加拿大送達法律程序文件，如下表所示。

買方被告知，投資者可能不可能對根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或 公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明， 與發行我們的證券有關，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定， 中省略了其中的某些部分。有關本公司及普通股的進一步資料，請參閲該登記聲明及其附件。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法的信息要求，因此，我們向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括金融信息)可能會按照加拿大的 披露要求編制，這與美國的要求不同。您可以在SEC的公共資料室閲讀和複製我們向SEC備案或提供給SEC的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F Street，1580室。 您還可以通過付費從公共資料室獲得相同文件的副本。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330或通過www.sec.gov與他們聯繫，以獲得有關公共資料室和複印費用的更多信息。

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目錄

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據艾伯塔省法律註冊成立並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及 本招股説明書附錄中提到的一些專家不是美國居民，我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。我們已指定CT Corporation System作為我們在美國的流程服務代理。我們還向證券交易委員會提交了與所附招股説明書有關的F-10表格的註冊聲明，同時也向證券交易委員會提交了一份F-X表格中的法律程序文件的送達代理人的任命。在F-X表格中，我們指定CT Corporation System作為我們在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何 調查或行政訴訟，以及在美國法院對我們提起的或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟，這些民事訴訟或訴訟是由要約引起的、與要約相關的或與要約有關的。

但是，美國投資者可能很難在美國境內向非 美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決，根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律，實現這些高級職員或董事的民事責任以及該等高級職員或董事的民事責任。我們的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP告訴我們，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院在此問題上具有管轄權基礎，且加拿大法院也會出於同樣目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可以在加拿大強制執行。然而，Borden Ladner Gervais LLP也向奧里尼亞製藥公司提供了諮詢意見，即是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任 在加拿大提起訴訟仍存在很大疑問。

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法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(關於加拿大法律事項)和Cooley LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP)(關於美國法律事項)和代表承銷商(Stikeman Elliott LLP(關於加拿大法律事項)和Goodwin Procter LLP(紐約的Goodwin Procter LLP)(關於美國法律事項) 代表我們傳遞給我們。

專家的興趣

Borden Ladner Gervais LLP(奧里尼亞製藥公司的加拿大律師)的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有奧里尼亞製藥公司不到1%的已發行證券。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP(承銷商的加拿大律師)的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有Aurinia製藥公司不到1%的已發行證券 。

我們的審計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)發佈了一份日期為2017年3月6日的綜合財務報表 ，其中包括截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合經營表和全面虧損表， 截至2016年12月31日和2015年12月31日的股東權益(虧損)和現金流量綜合變動表，以及相關附註。普華永道有限責任公司已告知我們，根據艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則和美國證券交易委員會規則，他們對aurinia PharmPharmticals Inc.是 獨立的。(=

法定的撤銷權和撤銷權

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。此 權利可在收到或被視為收到與購買者購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補充材料及其任何修訂後兩個工作日內行使，而不考慮稍後 確定正在分銷的證券的購買價格。在幾個省份，證券法還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書附錄及其任何修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，證券立法還向買方提供撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方應在買方所在省份的證券法規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。 招股説明書或招股説明書附錄與買方購買的證券相關的 招股説明書或招股説明書附錄包含虛假陳述或未交付買方，只要買方在買方所在省份的證券法規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的細節。

在本招股説明書補充文件提交之前，我們於2017年3月8日至3月13日舉行了路演，向潛在的 投資者進行了演示。根據加拿大證券法，這些演示文稿構成營銷材料。

在這樣做時，我們和承銷商依賴於 適用證券立法中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必提交與SEDAR上的路演相關的營銷材料，或者在招股説明書附錄中包括或合併這些營銷材料 。我們和承銷商只有在營銷材料包含失實陳述的情況下，給予觀看演示文稿的加拿大投資者合同權利，才能做到這一點。

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目錄

根據該條款，吾等和承銷商同意，如果與路演有關的營銷材料 包含失實陳述(如不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法規所定義)，則居住在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的買家如果收到與路演相關的營銷材料，並在分銷期間購買本招股説明書附錄提供的證券，則無論買家是否依賴於失實陳述，根據 法律的抗辯、限制和其他條款，我們和 承銷商就虛假陳述享有的權利等同於買方居住的加拿大司法管轄區的證券法律規定的權利，就好像虛假陳述包含在本招股説明書附錄中一樣。

但是，本合同權利不適用於 與路演相關的營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中的聲明修改或取代的範圍。

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目錄

投資資格

Auinia PharmPharmticals的加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP和承銷商的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，根據税法的規定，截至本法案之日，普通股將是根據税法對受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RIF)管轄的信託進行的合格投資。前提是普通股在指定的證券交易所上市，如税法中定義的 ，該税法目前包括多倫多證交所和納斯達克。

普通股，即對RRSP、RRIF或TFSA(註冊計劃)的合格投資，可能仍然是註冊計劃的禁止投資(在税法意義內)，在這種情況下，註冊計劃的年金或持有人將受到税法規定的懲罰性税收 。如果註冊計劃的年金持有人或持有人：(I)沒有就税法 的目的與aurinia PharmPharmticals保持距離；或(Ii)在aurinia PharmPharmticals擁有重大權益(就禁止投資規則而言，定義見税法)，則普通股一般將被視為對註冊計劃的禁止投資：(I)與aurinia PharmPharmticals保持距離；或(Ii)在aurinia PharmPharmticals擁有重大權益(定義見税法，就禁止投資規則而言)。普通股通常不會是註冊計劃的禁止投資 如果普通股是受註冊計劃管轄的信託的排除財產(如税法中所定義)。

任何打算在註冊計劃中持有 普通股的人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將本規則應用於其特定情況。

S-40

目錄

金色製藥公司證書。

日期：2017年3月14日

簡明的招股説明書，連同通過引用併入招股説明書的文件，再加上前述補充的文件，構成按照不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法規的要求，全面、真實和明確地披露招股説明書和本補充文件所提供的證券的所有重大事實。 根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法規的要求 。

我謹代表董事會

目錄

保險人證書

日期：2017年3月14日

據我們所知， 根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券法的要求，簡明的招股説明書連同通過引用併入招股説明書中的文件，加上前述補充內容，構成對招股説明書和本附錄所提供證券的所有重大事實的全面、真實和明確披露。

康託·菲茨傑拉德加拿大公司

目錄

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見， 如果不這麼説是違法的。這份簡明的招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成公開發行，並且只能由獲準出售此類證券的人公開發行。

與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，可能不會 發售這些證券，也不會接受任何購買要約。本簡明招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售此類 證券，因為根據該州證券法的規定，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。

此簡短招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似 當局的文件，作為參考。通過引用結合於此的文件的副本可以免費從Auinia製藥公司的公司祕書處獲得，地址是加拿大温哥華不列顛哥倫比亞省V7X 1T2，温哥華，Burrard Street 200，P.O.Box 48600，電話：(604632-3473)，也可以從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)

250,000,000美元

普通股 股

認股權證

認購收據

本簡寫基礎招股説明書(招股説明書)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，不時發行和出售奧里尼亞製藥公司(奧立尼亞或日本公司)資本中的普通股(普通股)、購買普通股的認股權證(認股權證)或認購收據，這些認股權證或認購收據使持有人有權在 滿意時收到普通股(認股權證)或認購收據(認股權證)(認股權證)或認購收據(認股權證)，使持有人有權在 滿意時收到普通股(認股權證)或認購收據此類證券的總髮行價最高可達250,000,000美元(或等值的加元或任何其他貨幣)。證券可以由本公司發行，也可以由本公司的證券持有人 發行。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

普通股在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為AUPH；在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)或多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為AUP。2015年10月15日，也就是本招股説明書提交前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為2.93美元，在多倫多證交所的收盤價為3.74加元。

證券法規允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書附錄中(每個附錄一份 《招股説明書補充説明書》)，這些信息將與本招股説明書一起交付給買家。每份招股説明書副刊將以引用方式併入本

目錄

招股説明書自招股説明書附錄發佈之日起用於證券立法，且僅用於發行招股説明書 附錄所涉及的證券。閣下在投資根據本招股章程發行的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司的認股權證和認購收據不會在任何證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前沒有任何市場可供出售本公司的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的該等證券 。這可能會影響除普通股以外的公司證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

根據本招股説明書，證券可通過本公司不時指定的承銷商、交易商或代理人 或由本公司直接指定的承銷商、交易商或代理人按本公司確定的金額、價格和其他條款出售。承銷證券，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲分銷計劃。與特定證券發行有關的招股説明書副刊將 列明參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括本公司預期 出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格，以及該等承銷商、代理交易商的補償。

公司註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省T5S2H5埃德蒙頓105大道17904號#201。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬卡姆街#1203-4464 V8Z 7x8。

進程服務代理

格雷戈裏·艾爾斯、Hyuek Joon Lee、David Jayne、Charles Rowland和Stephen Zaruby是該公司的董事，居住在加拿大以外。這些 董事中的每一位都指定了以下代理在加拿大送達法律程序文件：

投資證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的風險因素部分 。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。

擁有證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税收後果。此類税收後果未在本招股説明書中 描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄中完整描述。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問以瞭解您自己的具體情況 。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響 因為公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，公司的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的專家都是加拿大居民或美國以外的居民，並且公司相當大一部分資產及其高級管理人員、董事和專家的資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或以本招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及本招股説明書構成一部分的註冊聲明中包含的其他 信息。本公司未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買根據本招股章程發售的證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該 文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或據此進行的任何證券銷售的交付時間是什麼時候。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

本招股説明書或任何適用的招股章程副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊引用的文件 均從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。本公司相信這些信息來源總體上是可靠的，但 不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，本公司亦不會就該等資料的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對美元的引用均以美元為單位， 對CDN$ü的引用均以加元為單位。本招股説明書和通過引用併入的文件包含將某些加元金額轉換為美元的內容，僅為方便起見。請參閲匯率 信息。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除文意另有所指外，提及Auinia？公司或 ？公司時，指單獨或與其子公司一起的aurinia PharmPharmticals Inc.。

財務資料的列報

本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

前瞻性陳述

當一份聲明使用公司今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明時，這份聲明就是前瞻性的。前瞻性陳述可能會 包括以下詞語預期？、？相信？、打算？、？預期？、？目標？、？可能？、？展望？、？計劃？尋求？、？應該？、？努力？、 目標？可以？、？繼續？、潛在？？和？預估？，或此類術語或可比術語的否定。您不應過度依賴前瞻性陳述， 尤其是那些與本公司產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷相關的預期事件以及這些事件的時間或規模，因為它們具有內在的風險和不確定性。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司未來的前景 並做出明智的投資決策。這些陳述在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中作出，可能包括但不限於：

目錄

此類陳述反映了公司對 未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定因素的影響，並必然基於一些估計和假設，儘管公司認為這些估計和假設是合理的，但在此類陳述發表之日，這些估計和假設本身就會受到重大的 商業、經濟、競爭、政治、科學和社會不確定性和意外事件的影響，其中許多與未來事件相關的不確定性和意外事件可能會發生變化。公司用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設包括但不限於：公司能夠與監管機構就可執行的開發計劃達成協議的假設；招募臨牀試驗人員將按計劃進行的假設；公司將及時成功完成臨牀計劃(包括目前正在進行的2b期LN臨牀試驗)以使公司能夠繼續進行所需的第三期LN臨牀試驗的假設，以及 滿足批准上市的監管要求的假設。 該公司用於制定此類前瞻性聲明的因素和假設包括但不限於：公司能夠與監管機構就可執行的可執行開發計劃達成協議；臨牀試驗招募工作將按計劃進行； 公司將按時成功完成臨牀計劃，包括目前正在進行的2b期LN臨牀試驗，以使公司能夠繼續進行所需的第三期LN臨牀試驗，{br假設該公司將能夠生產並確保足夠的沃洛菌素供應以成功完成沃洛菌素的開發和商業化；假設該公司的專利組合是充分和有效的；假設該公司的其他適應症具有潛在的商業價值；假設該公司審查的市場數據和報告是準確的；假設該公司目前與其供應商之間的良好關係是正確的；以及假設該公司的專利組合是充分和有效的；假設該公司的其他適應症具有潛在的商業價值；假設該公司審查的市場數據和報告是準確的；假設該公司目前與其供應商的良好關係是正確的。, 服務提供商和其他 第三方將保持不變；與以對公司有利的條款獲得資本有關的假設；公司將能夠吸引和留住熟練員工的假設；一般業務 和經濟狀況將保持不變的假設；以及有關未來臨牀試驗可行性的假設。

重要的是要知道：

2

目錄

以下討論的因素以及本 招股説明書風險因素部分討論的其他考慮因素可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何其他結果、業績或成就大不相同 。可能造成這種差異的重要因素包括以下因素：

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性表述是截至本招股説明書之日作出的，或者如果是通過引用納入本招股説明書中的文件，則截至該等文件之日作出，或者 就任何招股説明書增刊之日作出，公司不會因為新信息、未來事件或其他原因 而更新或修訂任何前瞻性表述，除非法律另有要求，否則本公司不會表示任何意圖，也沒有義務或責任更新或修訂任何前瞻性表述。

3

目錄

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件， 這些文件也已向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)。通過引用併入本招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件副本可免費向公司公司祕書索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省V7X 1T2，温哥華，Burrard Street 200，P.O.Box 48600，Waterfront Centre，1200，電話：(6046323473)，或通過加拿大電子分析和檢索系統(www.sedar.com)的互聯網獲取披露文件。向SEC提交或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(或 EDGAR)獲取，網址為www.sec.gov。

以下向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似監管機構提交的文件，以及向SEC提交或提交給SEC的文件，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

表格44-101F1第11.1節所述類型的任何文件簡體招股説明書本公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書期滿或根據本招股説明書完成證券發行之前在加拿大任何司法管轄區向證券委員會或類似機構提交的文件，將被視為通過引用 併入本招股説明書。

此外，如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息在本招股説明書日期後根據1934年的證券交易法(經修訂的“證券交易法”)提交給證券交易委員會或 提供給證券交易委員會，則該等文件或信息將被視為通過引用併入本招股説明書的 登記説明書的證物(就表格6-K的報告而言，如果其中有明確規定，且在其中明確規定的範圍內)。

包含任何證券發售的具體條款的招股章程補充文件將與本招股説明書一起交付給該證券的購買者，並將被視為自該招股章程補充文件的 日期起以引用方式併入本招股説明書中，且僅為發售該招股章程補充文件所涉及的證券的目的。

4

目錄

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過 引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或隨後提交的也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他提交文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代。 在本招股説明書中引用的 在本招股説明書中包含的陳述或在隨後提交的任何其他提交的文件中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或 遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

在本招股説明書有效期內提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和管理層與適用的證券監管機構討論和分析後，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和管理層 討論和分析以及在本公司提交新的年度信息表 的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、補充信息、重大變化報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書，以供未來要約使用。 在提交新的年度信息表 期間，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和管理層的討論和分析以及在公司提交新的年度信息表 之前提交的所有季度財務報表、補充信息、重大變化報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析後，在新的中期合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層的討論和 分析將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：(I)在通過引用合併的文件標題下列出的 份文件；(Ii)公司董事和高級管理人員的授權書；以及(Iii)普華永道有限責任公司的同意。

5

目錄

匯率信息

下表列出了每個期間的情況：(I)該期間結束時的正午匯率；(Ii)該期間內正午匯率的高低 ；(Iii)該期間的平均正午匯率，以加拿大銀行報價的一加元兑美元為單位。(C)每一期間的正午匯率：(I)該期末有效的正午匯率；(Ii)該期間內正午匯率的高低 ；(Iii)該期間的平均正午匯率，以加拿大銀行報價的美元計算。

2015年10月15日，加拿大銀行報價的中午匯率為1加元=0.7750美元。

公司結構

該公司是一家臨牀階段製藥公司，其註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省T5S2H5埃伯塔省埃德蒙頓105大道17904號。 公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬克漢姆街#1203-4464V8Z 7x8，併入公司的臨牀、監管和業務開發職能。首席執行官辦公室 位於美國華盛頓州貝爾維尤。

奧里尼亞製藥公司是在以下組織下成立的：Aurinia PharmPharmticals Inc.商業公司法(艾伯塔省)。

該公司的普通股目前在納斯達克上市交易，代碼為AUPH？，在多倫多證券交易所上市交易，代碼為 ？AUP？

該公司擁有以下全資子公司：Auinia Pharma Corp.(不列顛哥倫比亞省註冊成立)、aurinia PharmPharmticals， Inc.(特拉華州註冊成立)和aurinia Pharma Limited(英國註冊成立)。

本公司於二零一三年八月十五日舉行的股東大會 上修訂了本公司附例第2號，加入規定股東提名任何董事須事先通知的條文。

業務摘要 業務描述

Aurinia專注於開發其新的候選治療免疫調節藥物volosporin，它是下一代鈣調神經磷酸酶抑制劑(CNI)。它在移植後的腎臟排斥反應、牛皮癬和各種形式的葡萄膜炎(一種眼科疾病)中都有研究。

6

目錄

自2013年9月20日以來，該公司圍繞專注於開發用於治療LN的沃洛菌素的戰略 進行了品牌重塑、重組和重點調整。Volosporin是一種CNI，其作用機制已在某些第一代CNI中得到驗證，用於預防實體器官移植患者的排斥反應，以及幾種自身免疫適應症，包括皮炎、乾眼症(乾眼綜合徵)、牛皮癬、類風濕性關節炎，以及日本的LN。該公司認為，沃洛菌素具有藥理學特性 ，有可能顯示出一流的差異化，在日本以外的地方治療LN獲得一流的監管批准地位。

該公司還將繼續評估其他跡象表明的沃洛孢素創造股東價值的機會。

2014年2月，該公司完成了一次私募，淨收益為4831萬美元，淨收益將用於推進其主藥Volosporin的 臨牀和非臨牀開發，作為治療LN的方法，並用於一般企業用途。截至2015年6月30日(包括2015年6月30日)該融資收益的預期和實際使用摘要如下(營運資金除外) ：

自定向增發之日起至2015年6月30日，實際使用收益略低於最初估計的 。這主要是由於到目前為止，由於這些支出的時間不同，實際的Voclosporin 2b期臨牀試驗支出比最初估計的要少。預計此變化不會對公司實現其業務目標和里程碑的能力造成任何 重大影響。

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目錄

危險因素

投資證券涉及高度風險。除本招股説明書或 任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在購買證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險。如果實際發生以下任何風險，公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。因此，普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險並不是本公司面臨的唯一風險；本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的其他信息，包括本公司的綜合財務報表和相關附註。

與Auinia的業務相關的風險

嚴重依賴沃洛菌素的臨牀試驗進展和結果

該公司投入了大量的時間和財力 來開發沃洛菌素。沃洛孢菌素是該公司目前唯一的產品。該公司預計，其創收和實現預期的能力將取決於沃洛菌素的成功開發和商業化。沃洛菌素的成功開發和商業化將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

該公司可能會出於商業、科學或法規原因，隨時決定停止開發沃洛孢菌素。如果沃洛菌素被開發出來，但沒有投放市場，該公司將投入大量資源，其未來的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。如果該公司未能成功地將沃洛菌素商業化，或在商業化過程中出現重大延誤，其業務將受到嚴重損害，該公司可能需要 縮減或停止運營。

產品開發目標和時間框架

該公司為實現對其成功至關重要的目標的時間設定目標並發表公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、預期的監管批准日期和產品發佈時間。由於臨牀試驗延遲或失敗、監管審批流程中固有的不確定性，以及延遲實現其產品商業化所需的產品開發、製造或營銷里程碑等因素，這些事件的實際時間可能會有很大差異。不能保證公司的臨牀試驗將完成，不能保證 監管部門將按計劃提交文件或獲得監管部門的批准，也不能保證公司能夠遵守當前的產品製造和發佈驗證時間表。如果本公司未能按計劃實現其中一個或 個里程碑，本公司證券的價格可能會下跌。

8

目錄

不能保證成功發展

該公司尚未完成任何治療產品的開發，特別是Volosporin，因此不能保證任何 產品將被成功開發。該公司的治療產品在任何司法管轄區都沒有獲得任何適應症的商業使用和銷售的監管批准。該公司不能在任何 轄區銷售醫藥產品，除非該轄區已完成全面的臨牀前測試和臨牀試驗，此外該轄區還需要經過廣泛的監管審批程序。一般來説，在提交任何監管申請之前，需要進行重要的研發和臨牀研究，以 證明其產品的安全性和有效性。本公司可能永遠不會在任何適應症中獲得所需的監管部門對其產品的批准。在監管批准和潛在商業化之前，候選產品需要包括臨牀試驗在內的大量額外研究和開發工作，但是，不能保證所有必需臨牀試驗的結果將證明這些候選產品安全有效，或者即使所有必需臨牀試驗的結果確實證明這些候選產品安全有效，或者即使臨牀試驗結果被 公司認為是成功的，監管當局也不會要求公司在考慮批准該產品之前進行額外的臨牀試驗。監管機構批准或同意開始 臨牀試驗並不表明正在研究的設備、藥物或治療可以或將會獲得批准。準備、提交和推進監管審批申請是複雜、昂貴、時間密集的，並且具有很大的不確定性 。

公司已完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不代表未來的臨牀試驗結果。 如果公司要完成其產品的開發，將需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

不能保證在臨牀前研究或人類 臨牀試驗過程中的任何時候，或者如果任何產品被成功開發並批准上市，在其產品的商業使用期間不會發生不可接受的毒性或不良副作用。任何此類不可接受的毒性或不良副作用的出現都可能中斷、限制、延遲或中止本公司產品的開發，或者，如果之前獲得批准，則有必要將其撤出市場。此外，不能保證抗病能力或其他不可預見的因素不會限制 公司產品的有效性。本公司計劃產生的任何產品預計不會在短期內成功開發或投入商業使用，也可能無法在 全部成功開發或投入商業使用。如果該公司的產品被證明沒有足夠的益處和/或具有不安全的外觀，其開發很可能會停止。

該公司未來的業績將受到多個重要因素的影響，包括短期內其繼續從融資中產生現金流的能力，以及長期內從許可技術中產生專利費或其他 收入並將新產品推向市場的能力。該公司未來的成功將需要其產品的有效性和安全性，以及該產品的監管批准。任何產品未來的商業化成功 還取決於公司獲得專利、執行專利、避免專利侵權以及在適用情況下獲得專利延期的能力。

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目錄

公司未來將有大量額外資本需求， 公司籌集額外資金的能力存在不確定性。

本公司將需要大量額外資本資源來擴大本公司的業務，特別是進一步開發本公司的候選產品Volosporin。推進本公司的候選產品、本公司產品的市場，或收購和開發任何新產品或 候選產品將需要大量資源和更多進入資本市場的機會。此外，該公司未來的現金需求可能與目前預期的大不相同。例如，在以下情況下，公司未來的資本需求可能會增加 ：

該公司可能會 通過公司合作和許可安排，或者通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金。然而，如果資本市場狀況總體上或對生命科學公司(如本公司)不利，則本公司以可接受的條件獲得大量額外資金的能力(如果有的話)將受到負面影響。本公司可能尋求的額外融資可能涉及出售普通股 ，這可能導致本公司股東的股權大幅稀釋。

如果沒有足夠的資金，本公司可能被要求 推遲本公司的研發項目，這可能會對本公司的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。

負現金流

該公司截至2014年12月31日的財政年度運營現金流為負 。該公司預計，隨着它繼續開發Volosporin，它將繼續出現負現金流。如果公司未來的營運現金流為負 ，則可能需要從其現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。該公司還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。 不能保證本公司將能夠從其運營中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對本公司有利的條款進行。

專利和專有技術

專利和 其他專有權利對公司的業務至關重要。公司的政策一直是提交專利申請，以保護被認為對其業務發展 重要的技術、發明和對其發明的改進。

該公司的成功在一定程度上取決於其獲得專利、保護專利、保護商業祕密以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。對藥品專利權利要求的解釋和評估提出了複雜的、往往是新的法律和事實問題。因此，生物製藥的發現及相關產品和過程能在多大程度上受到專利的有效保護還存在一些問題。因此，不能保證：

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目錄

多家制藥、生物技術、醫療器械公司以及研究和學術機構已經就可能與公司業務相關的各種技術開發了技術、提交了專利申請或獲得了專利。其中一些 技術、應用或專利可能與公司的技術或知識產權相沖突或產生不利影響。與他人知識產權的任何衝突都可能限制 公司可能獲得的專利的範圍(如果有的話)，或導致專利申請被完全拒絕。

此外，對於公司 是否能夠成功抗辯其專利組合的任何挑戰，可能存在不確定性。此外，該公司可能不得不參與世界各地不同司法管轄區的幹預訴訟。幹擾或 異議訴訟中的不利結果可能會阻止本公司或其合作者或被許可人使用該技術製造、使用或銷售產品，或要求本公司從第三方獲得許可權。目前尚不清楚是否有任何 勝利方會以商業上可接受的條款提供許可(如果有的話)。此外，任何此類許可證都可能需要花費大量時間和資源，並可能損害公司的業務。如果沒有此類許可證 ，公司可能會遇到開發或引入公司產品的延遲或禁止。

該公司候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果也不確定。

公司必須完成廣泛的臨牀試驗以證明其安全性和有效性，然後才能獲得監管部門 批准將目前正在開發的任何候選產品進行商業銷售。臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施 。臨牀試驗過程也很耗時。如果該公司找到一個合作伙伴來開發沃洛孢菌素，臨牀試驗預計將持續數年，儘管與沃洛孢菌素相關的成本很可能與該公司的合作伙伴分擔。臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會因各種原因而出現重大延誤，包括：

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目錄

臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果不一定能 預測未來的結果，公司當前的候選產品在以後的試驗或商業環境中可能不會有有利的結果。

臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗主要用於測試安全性、研究藥代動力學和藥效學，並 瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功，也不能預測最終的結果。早期試驗中的有利結果可能不會在以後的試驗中重複。

生命科學行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了積極的結果。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀試驗期間的陰性或不確定的 結果或不良醫療事件可能會導致臨牀試驗延遲、重複或終止。此外，未能建立適當的臨牀試驗方案可能會導致試驗組或對照組 經歷不成比例的不良事件，並可能導致臨牀試驗重複或終止。本公司獲得的有關沃洛孢素的臨牀前數據和臨牀結果可能無法預測 從更多不同人羣或商業環境中抽取的更多受試者的研究結果，也可能無法預測本公司產品實現其預期目標或安全實現的能力。

該公司將被要求通過更大規模的臨牀試驗證明沃洛菌素在不同人羣中的使用是安全有效的，然後該公司才能為其商業銷售尋求監管部門的批准。 該公司將被要求通過更大規模的臨牀試驗證明其在不同人羣中使用是安全有效的。通過臨牀和批准後試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。如果Volosporin在正在進行的或未來的臨牀試驗中未能 表現出足夠的安全性和有效性，公司可能會遇到潛在的重大延誤，或被要求放棄開發公司目前正在開發的候選產品 。

該公司的行業存在健康和安全風險。

該公司生產一種供人類攝取的產品。雖然公司採取了實質性的預防措施，如實驗室和臨牀測試、毒理學研究、質量控制和保證測試以及受控生產方法，但相關的健康和安全風險無法消除。本公司生產的產品可能被發現含有有害於本公司患者和客户的 健康的物質，在極端情況下可能導致嚴重的健康狀況或死亡。這類調查結果可能使公司面臨很大的訴訟和責任風險。

此外，本公司將被迫停止生產本公司的產品，這將損害本公司的盈利能力。Aurinia 維持產品責任保險承保範圍；但是，不能保證公司目前的承保範圍足夠，也不能保證公司將來能夠以商業上可行的費率或在 適當的限額下獲得保險承保範圍。

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目錄

本公司的產品可能無法達到或維持預期的市場接受度，這可能會 對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致本公司證券的市值下降。

即使本公司能夠獲得監管部門對本公司產品的批准，該產品的成功也取決於是否獲得並 保持市場接受度。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只取得有限的商業成功，或者沒有商業成功。市場對本公司產品的接受度可能受到幾個因素的影響 ，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內，包括但不限於：

此外，當任何 產品準備好商業化時，該公司認為這些產品的市場可能已經發生了變化。本公司對已接受或可能會使用特定產品的患者數量的估計 可能無法準確反映此類產品的真實市場或市場價格，或者如果開發成功，患者將在多大程度上實際使用此類產品。如果公司未能成功推出和銷售其正在開發的 產品，將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司依賴公司的關鍵人員來實現公司的業務目標。

作為一家技術驅動型公司， 關鍵管理層和人員的智力投入對於實現公司的業務目標至關重要。因此，公司留住這些人員並吸引其他合格人員的能力對公司的成功至關重要。失去關鍵人員的服務可能會嚴重延遲或阻礙公司業務目標的實現。此外，由於具有公司業務所需的高學歷和科學成就的人員相對稀缺，生命科學公司之間對合格員工的競爭非常激烈，因此，公司可能無法以 可接受的條件吸引和留住這些人員，甚至根本無法吸引和留住這些人員。此外，由於公司不為公司的任何高級管理人員、員工或顧問提供關鍵人員的人壽保險，因此延遲更換這些人員或無法用具有類似專業知識的人員來取代這些人員將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應本公司的要求進行研究或協助本公司制定其研發戰略。這些科學合作者不是本公司的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，而這些實體可能會 限制他們對本公司的可獲得性。此外，儘管本公司的合作者在與本公司合作之前需要簽署保密協議，但他們可能會與其他公司達成安排，以協助此類 其他公司開發可能對本公司具有競爭力的技術。

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目錄

針對公司主要高管的激勵條款包括授予超過 時間的股票期權，旨在鼓勵這些人員留在公司。然而，無論是由於公司發展計劃的進展令人失望，還是由於總體市場狀況，股價較低都可能使 此類協議對公司的主要高管幾乎沒有價值。在這種情況下，公司的主要高管可能會被公司的競爭對手聘用，因為競爭對手可以提供更好的薪酬方案。如果 公司不能吸引和留住關鍵人員，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

本公司面臨與無形資產減記相關的風險，無形資產佔本公司總資產的很大一部分 。

本公司總資產中有相當一部分與本公司的知識產權有關。截至2015年6月30日，公司無形資產的賬面價值約為1,780萬美元。根據國際財務報告準則，本公司須定期或在 某些觸發因素髮生時審核本公司無形資產的減值賬面值。該等減值將導致無形資產的減值，並將減值計入減值發生期間的收入。任何無形資產的減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

如果本公司根據美國聯邦證券法失去本公司的 外國私人發行人資格，本公司可能會因遵守適用於美國國內發行人的美國證券法而產生額外費用。

作為外國私人發行人，根據《交易法》第3b-4條的定義，本公司不受美國聯邦證券法 某些條款的約束。例如，美國的委託書規則和第16條報告和做空擺動利潤規則不適用於外國私人發行人。但是，如果公司失去外國私人發行人的地位，這些規定將立即適用，公司還將被要求開始報告美國公司所需的表格，如10-K、10-Q和8-K，而不是公司目前可用的表格， 如40-F和6-K表格。遵守這些證券法下的這些額外披露和時間要求可能會導致費用增加，並要求公司管理層投入大量時間和 資源來遵守新的監管要求。此外，如果本公司打算在美國以外地區發售或出售本公司的證券，本公司將必須遵守適用於美國公司的更嚴格的S 法規要求，並且本公司將不能再使用加拿大公司在美國註冊發行的多司法管轄區披露系統表格，這可能會限制本公司未來進入資本市場的能力。

立法行動、潛在的新會計聲明以及更高的保險費 可能會影響公司未來的財務狀況或經營業績。

未來財務會計準則的變化可能會導致 不利的、意想不到的收入波動，並影響公司的財務狀況或運營結果。新的聲明和對聲明的不同解釋出現的頻率更高，預計將在未來 出現。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。所有這些不確定性普遍導致保險成本上升，這可能會對公司的業務、經營結果以及公司未來以可接受的費率購買任何此類保險的能力產生不利影響。

該公司依賴第三方供應和製造沃洛菌素，這在質量、成本和 可獲得性方面可能是不可預測的。

該公司的藥物Volosporin需要專門的製造工藝。龍沙有限公司目前是沃洛菌素的唯一來源 製造商。

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目錄

FDA和其他監管機構要求藥品的生產必須符合現行的“良好生產規範”(Good Manufacturing Practices)規定，該規定是不時制定的。因此，如果該公司獲得沃洛菌素的上市批准，它可能需要依賴數量有限的第三方來生產和配製沃洛孢菌素 。該公司可能無法安排其產品以合理的條件或足夠的數量生產。

醫藥產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量、穩定性、質量控制和保證方面的困難，缺乏合格的人員，以及遵守嚴格執行的聯邦、省和外國法規。該公司依靠數量有限的第三方為其產品製造和供應原材料。 公司選擇為其產品製造和供應原材料的第三方不受其控制，可能無法履行協議或終止與公司的協議，並且公司可能無法找到其他第三方以商業合理的條款製造和供應原材料，或者根本找不到其他第三方。如果這兩個事件中的任何一個發生，公司的經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

此外，藥品和化學品製造商要接受各種監管檢查，包括FDA進行的檢查，以確保嚴格遵守良好的生產規範(GMP)和其他政府法規。雖然本公司有義務審核本公司第三方承包商的業績，但本公司不能完全控制其 合規性。如果公司的第三方製造商不遵守這些標準和法規，公司可能會受到不利影響。對於不遵守規定的情況，監管機構可能會施加處罰和制裁，包括罰款、 禁令、民事處罰、政府未批准藥品提交或上市審批，或導致延遲、暫停或撤回審批、產品扣押或召回、運營限制、設施關閉和 刑事起訴。任何這一切都將對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

預期收入可能來自許可活動

該公司預計其未來的收入可能來自授權給製藥和生物技術公司的產品。因此，這些 收入將在很大程度上取決於這些公司的成功，而公司的經營業績可能會因其研發和營銷支出的減少和延遲而大幅波動。這些減少 和延遲可能是由於公司無法控制的因素造成的，包括：

營業利潤不足

該公司已出現虧損，並預計隨着其繼續進行開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准其治療產品的銷售，其虧損將會增加 。不能保證它未來會有收益或正現金流。

截至2015年6月30日，公司累計虧損2.4848億美元。由於啟動新的臨牀試驗和活動以支持其產品的監管批准和商業化 ，預計近期和未來幾年的淨運營虧損將繼續。不能保證該公司將能夠產生足夠的產品收入，從而完全或基於

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目錄

持續的基礎。由於研究、開發和臨牀試驗活動，以及監管和商業化活動，該公司預計費用將出現季度間波動，其中一些波動可能會很大。

該公司的業務在很大程度上依賴於信息技術的使用。

公司業務的幾個關鍵領域依賴於信息技術的使用，包括生產、製造和物流，以及 臨牀和監管事項。儘管本公司盡了最大努力防止此類行為，但第三方仍可能試圖侵入本公司的系統並獲取與本公司的臨牀前研究、 臨牀試驗、使用本公司產品的患者或本公司有關Volosporin的專有信息相關的數據。如果本公司未能有效維護或保護本公司的信息系統和數據完整性，本公司 可能會失去現有客户，難以吸引新客户，在確定產品成本估算和制定適當定價方面存在問題，難以預防、發現和控制欺詐，與 客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛，受到監管制裁或處罰，運營費用增加，因數據隱私泄露而招致費用或收入損失，或遭受其他不利的 後果。雖然本公司已投資於保護數據和信息技術，但不能保證本公司或本公司第三方合作者(如果有)或製造商為 實施足夠的數據處理安全和質量措施所做的努力足以在系統故障時防止數據惡化或丟失，或在發生安全漏洞時防止數據被盜或損壞 。任何此類損失或違規都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

競爭與技術變革

公司所處的行業競爭激烈，公司擁有眾多國內外競爭對手，包括大型製藥和化工公司、專業生物技術公司、大學、學術機構、 政府機構、公共和私人研究機構以及在研發、工藝開發、臨牀評估、製造、監管事務、分銷和營銷方面擁有廣泛資源和經驗的大型、全面整合的製藥公司。本公司的許多潛在競爭對手比本公司擁有更多的研發技能、財務、技術和營銷專業知識以及人力資源， 可能更有能力開發、製造和營銷產品。可能會開發出比本公司正在開發或營銷的產品更有效或更具商業可行性的新產品和技術， 從而使本公司的產品失去競爭力或過時。在任何適應症上接受本公司的新產品也可能存在市場阻力，以及該產品即使在臨牀上有效，但在商業生產階段並非 經濟可行的風險。

依賴合作伙伴

公司在中國、加拿大、南非和以色列研究、開發和商業化沃洛菌素的戰略和成功取決於公司的合作伙伴履行各自的合同責任。該公司與中國的3SBio公司以及加拿大、南非和以色列的Paladin Labs公司建立了合作伙伴關係。此類合作伙伴將投入這些活動的資源數量和時間可能不在公司的控制範圍之內。 這些合作伙伴將投入這些活動的資源數量和時間可能不在公司的控制範圍之內。不能保證它的合作伙伴會按預期履行他們的義務。

上述與合作伙伴簽訂的許可、研發協議包括 行業慣例的賠償和義務條款。這些擔保通常要求公司賠償另一方因這些交易引起的第三方索賠或損害而產生的某些損害和費用。這些條款可能會在基礎協議終止 後繼續存在。潛在債務的性質使本公司無法對其可能需要支付的最高潛在金額做出合理估計。

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目錄

對其他第三方的依賴

該公司依賴第三方採購零部件或產品本身。此外，與其他製藥公司一樣，公司 依賴醫療機構對其預期產品進行測試和臨牀驗證。本公司預計在獲得所需組件或產品方面不會遇到任何困難，也不會在其產品的驗證和臨牀測試中遇到任何困難，但不能保證一定會獲得這些組件或產品。

該公司目前依賴合同研究機構(CRO)進行臨牀試驗。 這些CRO按照監管機構要求的良好臨牀管理實踐運作，並接受監管機構和本公司的定期審計。

該公司還安排通過第三方供應商對沃洛菌素進行包裝、包裝和貼標籤。合同製造商必須 按照法規要求運營。如果做不到這一點，除其他外，可能會導致產品供應中斷。

營銷與分銷

該公司在醫藥產品的銷售、營銷和分銷方面的經驗有限。不能保證公司能夠建立銷售、營銷和分銷能力，或通過 協作、被許可方或其他人安排執行此類活動，也不能保證此類努力一定會成功。如果公司決定直接銷售其產品，則公司必須收購或在內部培養一支具有 技術專長的營銷和銷售隊伍，並提供配套分銷能力。購買或開發銷售和分銷基礎設施將需要大量資源，這可能會分散管理層和關鍵人員的注意力， 會對產品開發產生負面影響。如果公司與第三方簽訂銷售和營銷其產品的合同，公司的收入將取決於這些第三方的努力，而這些第三方的努力可能不會 成功。如果公司不能建立成功的營銷和銷售能力，或不能與第三方作出安排，公司的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

醫療保險報銷

在國內和 國外市場，本公司產品的銷售(如果有的話)將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府和私人保險計劃)的報銷情況。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的 價格。不能保證這些第三方付款人認為本公司的產品具有成本效益，不能保證付款人的 報銷政策不會對本公司在盈利的基礎上銷售其產品的能力產生不利影響。

政府監管

本公司產品的生產和營銷及其正在進行的研發活動受加拿大、美國和本公司可能測試或銷售其產品的任何其他國家/地區的眾多聯邦、省、州和地方政府機構的監管。這些法律要求批准生產設施，包括 在生產和儲存過程中遵守良好的製造和/或良好的實驗室規範，對產品進行受控的研究和測試，政府對要求生產的文件進行審查和批准， 臨牀前和臨牀數據以確定為獲得上市批准而尋求的每一種用途的產品的安全性和有效性，以及對營銷活動(包括廣告和標籤)的控制。獲得 所需批准(例如但不限於美國FDA、歐洲藥品管理局和加拿大衞生部的批准)的過程可能既昂貴又耗時，而且不能保證未來的產品將成功 開發、在臨牀試驗中證明安全有效或獲得適用的監管批准。鑑於控制其業務的廣泛監管環境 ，潛在投資者應瞭解公司可能遇到的風險、問題、延誤、費用和困難。

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目錄

此外，不能保證本公司能夠就其當前或未來產品的全部或任何部分實現或保持合規 ，也不能保證本公司在遵守適用的監管要求的同時，能夠及時且有利可圖地生產其產品。如果公司未能保持合規性， 監管機構可能不允許繼續藥物開發計劃，或要求公司對藥物進行重大更改。任何此類行動都可能對業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未經授權泄露機密信息

可能存在未經授權披露公司控制下的大量機密信息的情況。本公司以各種形式維護和管理與其技術、研發、生產、營銷和業務運營及其合作者相關的機密信息。儘管公司已實施控制措施以保護此類信息的機密性，但不能保證此類控制措施將有效。未經授權披露此類信息可能會使公司受到投訴或訴訟，要求賠償損失，否則可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和信譽產生負面影響 。

危險材料的使用

藥品製造過程涉及對危險材料的控制使用。本公司及其第三方製造承包商應遵守 有關此類材料和某些廢品的使用、製造、儲存、搬運和處置的規定。儘管本公司相信其第三方製造商擁有處理和處置此類材料所需的安全程序，並遵守此類法律法規規定的標準，但不能完全消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，公司可能會對由此造成的任何損害承擔 責任，而此類責任可能超出公司的資源範圍。

與發行相關的風險

除普通股外，目前沒有任何市場可以出售本公司的證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司的認股權證和認購收據不會在任何證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前沒有任何市場可供出售本公司的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的該等證券 。這可能會影響除普通股以外的公司證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

股價的波動性

包括該公司在內的生物技術公司的證券市場價格歷來波動不定。市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。例如，自2015年1月1日以來，公司普通股在多倫多證交所的收盤價從最低3.74加元到最高6.65加元不等，納斯達克普通股在納斯達克的收盤價從最低2.79美元到最高5.30美元不等。

本公司普通股的交易價格可能因各種因素而繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素 超出本公司的控制範圍，包括本公司的臨牀前研究和臨牀試驗以及其合作者或其競爭對手的結果和充分性； 本公司或其競爭對手產品的安全性或有效性的其他證據；本公司或其競爭對手宣佈技術創新或新產品；政府監管行動；與合作者的發展；(對公司產品安全的擔憂；

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目錄

經營業績的期間波動；證券分析師對公司業績估計的變化；生物技術股票的總體市場狀況；以及其他不在公司控制範圍內的 因素，無論公司的經營業績如何，都可能對公司證券的市場價格產生重大不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對本公司的集體訴訟可能導致鉅額成本、潛在責任以及轉移管理層的注意力和 資源。

不能保證公司普通股的交易市場將在多倫多證券交易所和/或納斯達克保持活躍。 如果公司普通股的交易不活躍，投資者可能無法快速或按最新市場價格出售其股票。

該公司預計未來將發行普通股。股票期權和認股權證持有人可以根據股價選擇將其期權或認股權證轉換為普通股 股票。未來普通股的發行，或認為這種發行可能發生的看法，可能會影響普通股的現行交易價格。本公司未來發行的普通股 可能導致其股東的股權大幅稀釋。此外，權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空。

普通股的出售可能導致公司普通股的市場價格下降。截至2015年10月16日，本公司的兩個主要股東(venBio和 Iljin)擁有本公司已發行普通股的合計約30%。這些股東或其他現有股東或期權持有人出售普通股可能會對本公司籌集資金的能力產生不利影響，並可能對其普通股的市場價格產生不利影響。

本公司未來發行股權證券 或本公司現有股東出售股票可能導致普通股價格下跌。

在本招股説明書發行期間，由於本公司發行證券或本公司現有股東在市場上出售，或認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。 股東出售普通股也可能使公司更難在公司認為合適的時間和價格出售普通股。隨着普通股的額外出售或發行，投資者的投票權將被稀釋 ，每股收益可能會被稀釋。

本公司將擁有廣泛的酌處權來使用發行證券的淨收益 ，並且可能不會使用這些淨收益來有效管理本公司的業務。

本公司將擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用從發行證券中獲得的淨收益。由於決定本公司使用該等收益的因素的數量和變化性，本公司的最終使用可能與本公司的 計劃使用有很大不同。投資者可能不同意公司如何分配或使用發行普通股所得的資金。公司可能會進行收購、合作或臨牀試驗，但這些收購、合作或臨牀試驗不會增加普通股的市值 ，並可能增加公司的虧損。

公司在可預見的將來不打算派發股息。

本公司從未宣佈或支付普通股的任何股息。在可預見的將來，公司打算保留其未來 收益(如果有的話)，為其商業活動、進一步研究和業務擴張提供資金。因此，對普通股的投資回報可能取決於未來的價值增值(如果有的話)，以及 股東出售普通股的能力。未來股息(如有)的支付將由本公司董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、 財務狀況、手頭現金、為本公司商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及本公司董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

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目錄

出於美國税收目的，該公司可能是被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的 税收後果。

作為美國納税人的普通股投資者應該知道，該公司認為，在截至2014年12月31日的財政年度， 它不是符合美國國税法(A PFIC)第1297(A)節的被動型外國投資公司。但是，不能確定美國的税務機關是否會同意本公司的決定，也不能確定本公司在未來某個時候不會成為PFIC。如果本公司被確定為或成為PFIC，出售普通股所確認的任何收益和普通股支付的任何超額分配(特別定義)必須按比例分配給美國納税人普通股持有期內的每一天。分配給該美國納税人持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額 分配的金額一般將按適用於每一年普通收入的最高税額繳納美國聯邦所得税，美國納税人將被要求為每一年的由此產生的納税義務支付利息，計算方式就像該納税義務是在每一年到期一樣。

或者，就本公司進行合格選舉基金(QEF)選舉的美國納税人一般將就該美國納税人在本公司淨資本收益和普通收益(根據美國聯邦所得税規則具體定義和計算)的比例份額 繳納美國聯邦所得税 ，無論該金額是否由本公司實際分配。美國納税人應該意識到，如果公司是PFIC，並且美國納税人希望進行QEF選舉，則不能保證公司將滿足QEF規則下的記錄保存要求，也不能保證公司將根據QEF規則向 美國納税人提供所需的信息。作為第二種選擇，如果 公司是PFIC，並且普通股是有價證券(根據具體定義)，美國納税人可以進行按市值計價的選擇。進行按市值計價選擇的美國納税人一般將在公司為PFIC的每個納税年度的總收入中計入 金額，該金額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國納税人在普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)。

以上段落僅包含對某些美國聯邦所得税考慮因素的簡要總結。投資者應就收購、所有權和處置普通股所產生的 PFIC規則和其他美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據美國聯邦證券法，您可能無法 對本公司、本公司的某些董事和高級管理人員或本招股説明書中點名的專家採取行動。

本公司是根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。本公司的大多數董事和高級管理人員以及 本招股説明書中點名的專家主要居住在加拿大或美國以外。由於本公司全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外， 投資者可能無法在美國境內向本公司或這些人員送達法律程序文件。此外，投資者可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國 法院獲得的針對本公司或該等人士的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性，以及美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。因此，可能無法對本公司、本公司某些董事和高級管理人員或本招股説明書中點名的專家採取這些行動 。

合併資本化

自本公司最近提交未經審核財務報表的 日起，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。

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目錄

收益的使用

除非本公司在招股説明書附錄中另有説明，否則本公司目前打算將出售證券所得款項淨額用於 營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於主要用於LN的Volosporin的臨牀開發、監管和售前活動，但也可能用於其他Volosporin適應症和 商業發展機會，例如額外的產品許可內交易。Volosporin的臨牀試驗開發包括進行LN所需的3期臨牀計劃。預計本招股説明書下任何分銷的淨收益 的10%以上將用於研發。因此，每份招股説明書增刊將包括對將由 此類收益資助的研發計劃的時間和階段的説明、此類計劃的主要組成部分(包括預期成本)、公司是否自行進行研發、對這些服務進行分包或其組合的聲明，以及實現商業化生產所需的額外 步驟以及成本和時間的估算。在某些情況下，根據取得的業績或出於其他合理的商業原因，重新分配資金可能是必要的或審慎的。 因此，公司管理層在運用發行證券的收益時將擁有廣泛的酌處權。公司的最終用途可能與本招股説明書或招股説明書附錄中的陳述有很大不同 公司在每次預期收益用途上的實際支出可能與適用的招股説明書附錄中規定的金額有很大差異，並將取決於多個因素, 包括 在風險因素和適用的招股説明書補編中列出的任何其他因素項下提到的那些因素。

分配給營運資金的收益將用於資助公司、行政和業務發展活動，以支持公司進行的研發活動。

在截至2014年12月31日的一年中，公司開始了LN的2b期試驗 ，該公司的經營活動產生了負現金流，預計本招股説明書下的任何分配所得資金將主要用於資助公司繼續實施其沃洛菌素臨牀開發計劃時來自經營活動的預期負現金流。

有關出售證券所得款項用途的更詳細信息將在任何適用的招股説明書副刊中説明。

前期銷售額

適用的招股説明書副刊將按照招股説明書副刊中關於根據該招股説明書副刊發行證券的要求説明本公司的先前銷售情況。

交易價和交易量

普通股在加拿大多倫多證券交易所上市(交易代碼：AUP)，在美國納斯達克上市(交易代碼：AUPH)。普通股於2014年9月2日在納斯達克開始交易。

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目錄

下表列出了在所示期間，多倫多證券交易所每月普通股交易量的報告高價和低價(以加元為單位) 和成交量。

甲硫氨酸

下表列出了所示時期內納斯達克每個月的股價高低(以美元計算)和成交量。

納斯達克

普通股説明

該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。截至2015年10月16日，已發行和已發行普通股共32,287,419股。此外，5,916,114股普通股預留供在現有認股權證行使時發行，2,670,192股普通股已預留供根據已發行期權發行 。

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目錄

普通股持有人有權在股東大會上每股一(1)票， 收取本公司宣佈的股息，並在本公司解散或清盤時獲得本公司剩餘財產和資產的一部分。普通股不受任何未來催繳或評估的約束，且該等股份並無優先認購權、換股或贖回權 。

認股權證説明

公司可以發行認股權證購買普通股。本公司可以獨立或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據公司 與認股權證受託人(認股權證受託人)之間的一份或多份認股權證契約(每份認股權證契約)的條款發行並受其管轄，公司將在相關招股説明書補充文件中指名該認股權證受託人(認股權證受託人)。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省份的法律成立的金融機構或信託公司，並被授權作為受託人開展業務。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。 本招股説明書中有關任何認股權證契約和根據本招股説明書發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用認股權證契約的所有條款的約束，並受 參考適用的認股權證契約的所有條款的限制。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲與特定認股權證相關的認股權證契約。本公司將向加拿大和美國的適用證券監管機構提交一份擔保 契約表格副本。

有關本公司發售的任何認股權證的適用招股説明書 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。此描述將包括(如果適用)：

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目錄

持有人在行使權利前的權利

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。 認股權證持有人將不會享有在行使認股權證後可發行的普通股持有人的任何權利。

環球證券

本公司可發行 全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的認股權證，這些認股權證將以託管人或其代名人的名義登記並存放在其名下，每份認股權證將在適用的招股説明書副刊中註明。 全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

權證契約將規定通過權證持有人的會議決議或該等持有人的書面同意，對根據該權證發行的權證進行修改和變更 。通過該決議或簽署該書面同意書所需的權證持有人人數將在認股權證契約中規定。

本公司可未經認股權證持有人同意，修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正或 補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式。

認購收據説明

本公司可發行認購收據，使持有人有權在滿足若干發行條件後收取普通股、認股權證或其任何組合，而無需額外 代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份認購收據協議)發放，每份認購收據協議都將在公司和託管代理(託管代理)之間簽訂 ，託管代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據 加拿大或其一個省的法律組織的金融機構或信託公司，並被授權作為受託人開展業務。公司將向加拿大和美國的相關證券監管機構提交認購收據協議表的副本。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。本招股説明書中有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述 為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該認購收據協議的招股章程補充文件的所有條文所規限，且其全部內容均受 參考 限制。

與公司提供的任何認購收據相關的招股説明書補充資料將説明認購收據，幷包括與認購收據相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和納斯達克 關於認購收據的要求。如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理向或通過該等承銷商或代理銷售的認購收據 的認購收據協議的一方。

24

目錄

一般信息

公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

25

目錄

認購收據持有人將不是本公司的股東 。認購收據持有人只有在其認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證或其組合，加上認購收據協議規定的任何現金付款， 如果發行條件得到滿足，則認購收據持有人只能獲得普通股、認股權證或其組合。 如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，獲得認購價格的全部或部分退還，以及按比例獲得的 利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

第三方託管

託管資金將由託管代理託管，該託管資金將根據認購收據協議規定的條款在時間和 向公司發放(如果認購收據 出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付他們與出售認購收據相關的全部或部分費用)。(注：代管資金將由代管機構託管，並將根據認購收據協議規定的條款發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分代管資金可能會發放給承銷商或代理人，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得認購收據的全部或部分認購價格退款，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的 比例。普通股或認股權證可以由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件和認購收據協議中指定的條款後發放給認購收據持有人 。

撤銷

認購收據協議還將 規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊或其任何修訂中的任何失實陳述，將使每位認購收據的初始購買者有權在普通股或認股權證發行後獲得 撤銷的合同權利，使該購買者有權在交出普通股或認股權證時收到認購收據所支付的金額，前提是 撤銷的補救措施是在認購中規定的時間內行使的此撤銷權不適用於在公開市場或其他地方從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

本公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以託管人或其代名人的名義登記並 存放，每一種都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書副刊還將介紹與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

26

目錄

修改

認購收據協議將規定通過 認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該協議發出的認購收據作出修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購收據持有者人數將在 認購收據協議中規定。

出售證券持有人

根據本招股説明書，普通股可能由本公司某些證券持有人或代表其賬户以二次發行的方式出售。 公司將通過出售證券持有人的方式提交的與任何普通股發行相關的招股説明書副刊將包括以下信息：

配送計劃

新發行

公司可能會出售 本招股説明書提供的證券：

適用的招股説明書增刊將列出證券發售的條款 ，包括：

27

目錄

只有招股説明書 副刊中點名的承銷商才被視為與該招股説明書副刊提供的證券相關的承銷商。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、可能變化的價格或銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或談判價格出售，包括在 被視為按國家文書44-102規定的市場分配進行的交易中的銷售。貨架分佈.

根據本公司可能簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據任何適用的加拿大省級證券法規承擔的責任)獲得本公司的賠償，或獲得該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。與本公司簽訂 協議的承銷商、交易商和代理商可能是本公司的客户，在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務。

與證券發行有關的，承銷商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的買方將根據本招股説明書收購這些證券，而不管超額配售頭寸 最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。參與分銷的任何承銷商或交易商、此類承銷商或交易商的任何附屬公司以及與此類承銷商或交易商共同或一致行事的任何個人或公司都不會超額配售證券或實施任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易，這些交易與市場分銷中的任何證券分銷有關。

二次發售

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發行普通股有關。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股，並在此不時提供。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股 可以由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能在 交易中實現，這些交易可能涉及交叉或阻止交易，如下所示：

28

目錄

如果出售證券持有人將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們可以代理或作為本金出售普通股的購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過交易類型中的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值 交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，反過來可能進行普通股的賣空。出售證券持有人還可以賣空普通股，並 交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與該等賣空相關的借入股票。出售證券持有人還可以將普通股借給或質押給 經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股票。

出售證券持有人可以質押或授予證券 其擁有的部分或全部普通股的權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據美國證券法F-10表格II.L提交的任何招股説明書附錄不時提供和出售普通股，如有必要，修改出售證券持有人名單，以根據招股説明書修正案或招股説明書補充條款，在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他 利息繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售證券持有人和參與普通股分銷的任何經紀交易商 可能被視為美國證券法意義上的承銷商，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為 根據美國證券法的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充資料，其中將確定出售證券持有人的身份，並 提供出售證券持有人項下的其他信息，列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何 經紀自營商或代理人的名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠。或者，如果需要，將分發招股説明書補充資料，以確定出售證券持有人的身份，並提供出售證券持有人的其他信息，列出發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售證券持有人補償的條款，以及任何允許或重新允許的折扣、佣金或優惠

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並符合條件。

不能保證任何證券持有人會出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股 ，招股説明書是其中的一部分。

29

目錄

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人員將受加拿大證券法和美國交易所法案及其下的規則和法規的適用 條款的約束，包括但不限於美國交易所法案下的M規則，該規則可能限制出售證券持有人和任何其他參與人員購買和出售本公司任何普通股的時間 。法規M還可限制任何從事本公司普通股分銷的人士從事與本公司普通股有關的做市活動 。上述所有事項均可能影響本公司普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事有關本公司普通股的做市活動的能力。

一旦根據貨架登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可在本公司關聯公司以外的其他人手中自由交易。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或 加拿大居民投資者收購、擁有或處置其中提供的任何本公司證券的某些後果。

適用的 招股説明書補充説明書還可能描述由美國個人(符合美國國税法 含義)的初始投資者根據其收購、擁有和處置任何公司證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的債務證券相關的後果 或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券的後果。

審計師

奧里尼亞製藥公司的審計師是加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告了公司2013財年和2014財年經審計的合併財務報表，該報表已提交給證券監管機構，並併入本文。普華永道有限責任公司在艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則的 含義內對公司是獨立的。

轉接 個代理和註冊商

Aurinia製藥公司的聯席轉讓代理和聯席註冊商是位於艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.和位於科羅拉多州戈爾登的ComputerShare Trust Company，前者位於安大略省的卡爾加里和多倫多，後者位於科羅拉多州的戈爾登。

30

目錄

法律程序文件送達代理

格雷戈裏·艾爾斯、Hyuek Joon Lee、David Jayne、Charles Rowland和Stephen Zaruby是該公司的董事，居住在加拿大以外。這些 董事中的每一位都指定了以下代理在加拿大送達法律程序文件：

買方被告知，投資者可能無法執行鍼對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或 公司在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

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目錄

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Borden Ladner Gervais LLP轉交給公司。 不列顛哥倫比亞省温哥華Borden Ladner Gervais LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有奧里尼亞製藥公司發行的不到1%的普通股。

你在哪裏能找到更多信息？

本公司必須向加拿大各適用省份的證券委員會或機構提交年度和季度報告、 重大變更報告和其他信息。此外，公司須遵守交易法的信息要求，並且根據交易法，公司還向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息 。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制， 在某些方面與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受交易所法案規定的委託書的提供和內容規則的約束，本公司的高級管理人員、 董事和主要股東不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像 美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以在證券交易委員會的公共資料室(Station Place，100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)閲讀公司向加拿大適用省份的證券委員會和當局 提交的任何文件，以及公司向美國證券交易委員會存檔或提供給證券交易委員會的任何文件。有關公共資料室的更多 信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。該公司的某些文件也可以在Edgar上以電子方式獲得，也可以在www.sec.gov上獲得。

民事責任的可執行性

本公司是一間根據商業公司法(艾伯塔省)。本招股説明書中點名的大多數公司董事和高級管理人員以及專家 均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能位於美國境外，公司資產的大部分可能位於美國境外 。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的 董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法 根據本公司的民事責任和本公司董事、高級管理人員和專家的民事責任作出的判決在美國實現。本公司已獲悉，如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有 加拿大法院為同一目的承認的管轄權，則完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州藍天法律的證券的民事責任的美國法院的判決很可能在加拿大可強制執行。(br}根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的藍天法律的證券而作出的判決可能可在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上有管轄權的 基礎將得到加拿大法院的承認。然而，本公司也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟 存在很大的疑問。

公司在向證券交易委員會提交F-10表格(本招股説明書是其中一部分)登記聲明的同時，還向證券交易委員會提交了F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司任命紐約第八大道111號CT Corporation System，New York 10011為公司在美國的代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而對公司提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟。

32

目錄

加拿大買方的法定和合同權利

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。此 權利可在收到或被視為收到與買方購買的證券及其任何修訂有關的招股説明書或招股説明書補充材料後兩個工作日內行使。在幾個省份，證券 法律還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊及其任何修訂 包含失實陳述或沒有交付給買方，則證券 法律還向買方提供撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在 所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。 如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊含有虛假陳述或未交付買方，買方可在 所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

在認股權證或認購收據的發售中，投資者須注意，在某些省級證券法例中，就招股章程所載的失實陳述提出損害賠償的法定訴訟權利，僅限於認股權證或認購收據根據招股章程發售向公眾提供的價格。這意味着，根據 某些省份的證券立法，如果購買者在轉換或交換證券時支付額外金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應 參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解此損害賠償訴訟權利的詳情，或諮詢法律顧問。

認股權證或認購收據(如果單獨提供)的原始購買者將有權就該認股權證或認購收據的 行使向Auinia撤銷合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權利將使該原始購買者有權在原始購買認股權證或認購收據時支付的金額之外，在交出由此獲得的標的證券時獲得在行使時支付的金額，但條件是：(I)行使權利發生在根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權利在以下情況下行使：(I)行使權利是在根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權利是在以下情況發生的180天內行使的：本合同規定的解除權利將與《公約》第131條規定的法定解除權利相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據 第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

原始購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述相關的損害賠償訴訟的法定權利 僅限於根據招股説明書購買的證券支付的金額，因此在行使時可能無法在 法定損害賠償訴訟中追回進一步的付款。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

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目錄

金色製藥公司證書。

日期：2015年10月16日

根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券法的要求，本簡明招股説明書與通過引用併入本招股説明書的文件 ，將於本招股説明書最後一份附錄中關於本招股説明書和本附錄所提供證券的全部重要事實的全面、真實和明確披露 構成完整、真實和明確的披露。 本招股説明書與通過引用併入本招股説明書中的文件一起，將構成對本招股説明書和本附錄所提供證券的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

我謹代表董事會

34

目錄

22,300,000

普通股

奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)

招股説明書 副刊

(2017年3月14日)

Leerink合作伙伴

康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)