我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“IPI”。2017年3月14日，紐約證券交易所最近一次報告的我們普通股的銷售價格為每股1.43美元。

我們的執行主席、總裁兼首席執行官羅伯特·P·喬納瓦茲三世(Robert P.Jornayvaz III)、我們的執行副主席小休·E·哈維(Hugh E.Harvey，Jr.)和我們的董事會成員J.蘭迪斯·馬丁(J.Landis Martin)已同意直接或通過一個或多個附屬實體購買在此次發行中發行和出售的總計1260萬股普通股。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲從本招股説明書附錄的S-8頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似的標題下以及附帶的基本招股説明書的第1頁上的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內按上述價格向我們額外購買最多6,531,250股股票的選擇權。


關於本招股説明書副刊			S-II
以引用方式併入某些資料			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-8
收益的使用			S-11
大寫			S-12
普通股價格區間			S-14
股利政策			S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-15
包銷			S-20
法律事項			S-29
專家			S-29


關於本招股説明書			i
風險因素			1
“公司”(The Company)			1
有關前瞻性陳述的注意事項			1
收入與固定費用的比率			2
收益的使用			2
股利政策			2
股本説明			2
債務證券及債務證券擔保説明			6
手令的説明			7
配送計劃			9
在那裏您可以找到更多信息			10
通過引用合併的信息			10
法律事項			11
專家			11

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們於2016年3月2日首次向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格通用貨架註冊聲明的一部分，該聲明已於2016年6月3日由SEC宣佈生效。根據擱置註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券。在隨附的基本招股説明書(包括通過引用合併的文件)中，我們向您提供了我們根據擱置註冊聲明可能不時提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於我們的普通股或本次發售。本招股説明書附錄介紹了有關此次發行的具體細節，包括價格、發行的普通股數量以及投資於普通股的風險。通常，當我們提及本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含有關本公司的重要信息、正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們可能為您提供的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文的文件之間存在任何信息差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會出價在任何不允許出價或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用合併的文件在其各自日期之後的任何日期都是準確的。

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的信息，分別僅在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或本公司或承銷商出售普通股的時間交付時才是準確和完整的。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或本公司或承銷商出售我們的普通股的任何交易信息都是準確和完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄還可能包含或併入第三方的商標、服務標記和商號作為參考，這些商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，並不打算也不暗示我們與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，在本招股説明書附錄中以引用方式提供或併入的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用的法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

除非上下文另有要求，以下定義適用於整個招股説明書附錄：

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向其提交的信息。這允許我們通過讓您查閲之前提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何信息都將自動被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們提交給SEC的以下文件(除了根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提供且未被視為“存檔”的信息以外)：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後，應被視為已併入本招股説明書，並自向證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分(根據交易所法案和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件的任何部分未被視為根據交易所法案“存檔”的任何部分除外)。以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，就所有目的而言，均應被視為修改或取代。本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書中，修改或取代該陳述的範圍應視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電給我們的Intrepid Potash，Inc.，Intrepid Potash，Inc.，707第17街，Suite4200，Colorado 80202，電話號碼(303296-3006)，免費索取我們的備案文件副本(備案文件中的展品除外)。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含符合1934年“證券交易法”(經修訂) (“交易法”)和經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標等的陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“ ”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“可能”、“預測”和“繼續”。前瞻性陳述僅是基於我們目前的知識、預期和對未來事件的預測。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於，在我們最近提交的10-K表格年度報告中的 “風險因素”標題，在隨後提交的10-Q表格季度報告和任何隨後提交的8-K表格當前報告中提及的風險因素，所有這些風險和不確定性因素，包括在本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書附錄中的，以及本文通過引用合併的任何文件中包含的風險因素。前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。他們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將

重要的決定我們未來的實際結果。這些聲明是基於當前的預期和當前的經濟環境。它們涉及許多難以預測的風險和不確定性。這些陳述不是對未來業績的保證，也不保證本招股説明書附錄提供的任何證券的業績。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於以下：

我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務，如果我們後來意識到這是不可能實現的。不過，我們建議您參考我們在提交給SEC的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中包含的其他信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和此次發行，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們的歷史財務報表及其附註，這些內容以引用方式併入本文。您應該從本招股説明書增刊的S-4頁開始，在附帶的基本招股説明書的第1頁和第1A項中閲讀“風險因素”。請參閲我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，瞭解有關您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“Intrepid”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Intrepid Potash，Inc.及其合併後的直接和間接子公司。

英勇的鉀肥公司。

我們是美國唯一的鉀鹽(“鉀肥”)生產商，也是朗貝石的兩家生產商之一，我們銷售，並以Trio®的名稱銷售。鉀肥，或稱“鉀鹽”或“氯化鉀”，在世界各地的農產品市場上被用作肥料。鉀肥還用於石油和天然氣鑽探、刺激液和動物飼料。Langbeinite是一種低氯鉀肥，也含有硫酸鹽和鎂，主要用於鎂和硫缺乏的土壤以及需要低氯鉀源的作物，如柑橘、蔬菜、甘蔗和棕櫚樹。朗貝石也可用作動物飼料補充劑。

我們從三個太陽能蒸發溶液採礦設施生產鉀肥：(I)位於新墨西哥州卡爾斯巴德的HB溶液礦，(Ii)位於猶他州摩押的溶液礦，以及位於猶他州温多弗的滷水回收礦。我們還運營位於新墨西哥州卡爾斯巴德的North壓實設施(對HB解決方案礦的產品進行壓實和制粒)，以及位於新墨西哥州卡爾斯巴德的常規EAST地下礦山(生產Trio®)。

我們目前的太陽能蒸發溶液礦的年設計產能估計約為39萬噸。我們還估計年設計生產能力為400,000噸Trio®。

在截至2016年12月31日的年度中，我們銷售了68.1萬噸鉀肥和14.6萬噸Trio®。截至2016年12月31日，我們擁有約76,830,000噸的已探明和可能的鉀肥預估儲量，以及57,020,000噸的已探明和可能的朗貝石預估儲量。

最新發展動態

根據我們於2016年10月31日修訂並重新簽署的票據購買協議的條款，我們與票據持有人達成協議，聘請一家國家認可的投資銀行評估、評估和協助尋求我們認為合適的潛在戰略替代方案。這些潛在的戰略選擇可能包括但不限於，繼續我們目前的運營計劃、股權發行或資產負債表重組、合併和收購機會、合作或合資機會、進入新的或互補的業務，或者出售我們或我們的部分或全部資產。

2016年12月15日，我們聘請了國家認可的投資銀行Cantor Fitzgerald&Co.，在我們確定合適的情況下，評估、評估並協助我們尋求潛在的戰略性替代方案。這些潛在的戰略選擇可能包括，但不限於，繼續我們目前的運營計劃，股權發行或資產負債表重組，合併和收購機會，合作或合資機會，進入新的或

互補性業務，或出售Intrepid的部分或全部資產。此評估正在進行中，不能保證任何戰略替代交易將產生預期的效果或以其他方式成功。

企業信息

我們的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市80202號第17街7074200Suit4200號，電話號碼是 (3032963006)。我們的網址是Www.intrepidpotash.com。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，但我們向證券交易委員會提交的通過引用明確併入本招股説明書附錄的文件除外。請參閲“通過引用合併某些信息”。

供品


發行人		英勇的鉀肥公司。
我們提供的普通股		43,541,667股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為50,072,917股)。
發行後發行的已發行普通股		119,381,665股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為125,912,915股)。
內部人士參與此次發行		我們的執行主席、總裁兼首席執行官羅伯特·P·喬納瓦茲三世、我們的執行副主席小休·E·哈維和我們的董事會成員J.蘭迪斯·馬丁已經同意直接或通過一個或多個附屬實體購買在此次發售中發行和出售的總計1260萬股普通股。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為5000萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益將為5750萬美元。
		我們打算用此次發行的淨收益部分償還我們優先票據項下的未償債務，並將用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股有很大的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書增刊S-4頁開始、隨附的基本招股説明書第1頁開始的標題為“風險因素”的章節中列出或交叉引用的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的其他信息以及通過引用併入本公司普通股的文件。
紐約證券交易所代碼		“IPI。”

發行後我們普通股的流通股數量以截至2016年12月31日的流通股75,839,998股為基礎，不包括：

: 截至2016年12月31日，1,883,706股普通股在行使未償還期權時可發行，加權平均價為每股3.90美元；
: 252,100股普通股，在假定最高派息的情況下，授予績效股單位後可能發行的普通股；以及
: 3,531,418股限制性股票，在財務報表中不被視為已發行股票。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

這一部分描述了投資我們普通股的部分(但不是全部)風險。隨附的基本招股説明書還包含從第1頁開始的“風險因素”部分。在決定是否投資我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息(包括我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的事項)外，您還應仔細考慮這些風險因素和以引用方式併入本招股説明書或隨附的基本招股説明書中的其他信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。您應該仔細閲讀下面討論的因素以及“關於前瞻性陳述的告誡説明”中提到的警示性聲明。如果以下所述或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格在歷史上經歷了波動，而且可能會繼續經歷。例如，自2016年1月1日以來，我們普通股的市場價格一直在3.26美元至0.65美元之間。由於多種因素，這種波動可能會持續下去，包括：

如果大宗商品價格不進一步改善或下跌，我們的財務狀況、現金流、經營業績和股票價格可能會受到實質性的不利影響。另外，近幾年股市出現了價格和成交量的劇烈波動。由於與經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。由於大宗商品價格的不確定性，我們的股票價格可能會出現劇烈波動。這些市場波動，不管是什麼原因，無論我們的經營業績如何，都可能對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們的股票目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。要繼續上市，我們必須滿足特定的上市標準，包括最低股價、市值和股東權益。如果我們無法達到紐約證券交易所的上市標準，包括

要求我們的普通股繼續以每股1.00美元以上的價格交易，紐約證券交易所將從我們的普通股退市。在這一點上，我們的普通股可以在櫃枱公告牌或粉色牀單上報價。這可能會產生負面影響，包括減少股東的流動性；我們普通股的交易水平降低；我們普通股的市場報價或分析師覆蓋範圍有限；對交易我們普通股的經紀商更嚴格的交易規則；以及我們獲得融資替代方案的機會減少。如果我們的普通股不再在國家證券交易所上市，我們也將受到更大的國家證券監管。

我們普通股的波動性可能會使您很難在您想要的時候或以有吸引力的價格轉售我們的普通股。

我們目前打算保留收益，為未來的運營和業務增長進行再投資，預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。然而，我們的董事會可以酌情決定在未來的適當時間宣佈股息。支付股息的決定將取決於我們的經營結果、財務狀況和現金需求，以及考慮支付股息時我們的無擔保信貸安排和其他融資協議的條款等因素。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們目前的公司註冊證書和章程包含一些條款，可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們已發行普通股的大部分。除其他事項外，這些規定包括：

這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其所持普通股市場價格的溢價。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外證券，包括優先股息權、清算、和普通股投票權的證券，這將稀釋您現有的所有權利益。

除適用的紐約證券交易所規則可能要求的外，我們的董事會可以在未經我們的股東批准的情況下發行優先股或增發普通股。我們的董事會可能會批准優先股的發行，條件是優先於我們的普通股，有分紅、清算或投票權。我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

我們普通股的未來銷售，或對未來可能發生銷售的看法，可能會壓低我們的普通股價格。

我們或我們的董事和高級管理人員出售大量普通股，包括與我們探索戰略替代方案有關的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們無法預測未來出售我們普通股的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的更改建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對Intrepid的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果研究Intrepid的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

除了本招股説明書附錄中列出的風險外，我們的業務還受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告及其他文件中進行了討論，並通過參考併入本文。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。請參閲“通過引用合併某些信息”。

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為 5000萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為5750萬美元)。

我們打算利用是次發行所得款項淨額(I)償還2020年到期的高級債券本金總額1,780萬美元(“A系列高級債券”)、2023年到期的高級債券本金總額1,085萬美元(“B系列高級債券”)和2025年到期的高級債券本金總額1,085萬美元(“C系列高級債券”)，以及(Ii)剩餘的1,050萬美元用於一般公司用途(以及任何適用的全額付款)。

截至2016年12月31日，我們有5,400萬美元的A系列高級債券本金總額為7.73%，4,050萬美元的B系列高級債券本金總額為8.63%，C系列高級債券的本金總額為8.78%。

本表源自、應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中包含的信息以及我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表中包含的信息一起閲讀，並通過參考獲得合格。通過引用將其併入本文。

	截至2016年12月31日

	歷史			作為調整後的
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	4.5		$	14.3



債務：
循環信貸安排⁽¹⁾	$
A系列高級債券⁽²⁾		54.0			36.2
B系列高級債券⁽³⁾		40.5			29.7
C系列高級債券⁽⁴⁾		40.5		$	29.7

長期債務總額	$	135.0		$	95.6

股本：
普通股，面值0.001美元；授權400,000,000股；截至2016年12月31日已發行75,839,998股；調整後已發行119,381,665股 ⁽⁵⁾	$	0.1			0.1
額外實收資本		583.7			633.9
留存收益(虧損)		(220.4	)		(221.1	)
累計其他綜合收益(虧損)

總股本	$	363.4			412.8

總市值	$	498.4		$	508.4

(1): 我們的循環信貸安排將於2018年10月31日到期，可為多家金融機構提供高達3500萬美元的貸款承諾。截至2017年3月14日，在我們的循環信貸安排下，我們有50萬美元的未償還借款，其中僅包括據此簽發的50萬美元的信用證。
(2): 截至2017年3月14日，我們A系列高級債券的未償還本金總額為5180萬美元。我們的A系列高級債券目前的利息為7.73%。2017年2月，我們就出售一項資產向A系列高級票據的票據持有人支付了總計220萬美元。
(3): 截至2017年3月14日，我們B系列高級票據的未償還本金總額為3885萬美元。我們的B系列高級債券目前的利息為8.63%。2017年2月，我們就出售一項資產向B系列高級票據的票據持有人支付了總計165萬美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“IPI”。下表顯示了所示期間我們普通股的最高和最低銷售價格(紐約證券交易所的報告)，以及在此期間支付的每股股息。

	每股價格普通股

	每股價格普通股				分紅每股
	高		低		分紅每股
2017
第一季度(截至2017年3月14日)	$	2.48	$	1.41	不適用
2016
第一季度	$	3.26	$	0.65	不適用
第二季度	$	1.83	$	0.85	不適用
第三季度	$	1.68	$	1.05	不適用
第四季度	$	3.04	$	0.93	不適用
2015
第一季度	$	15.09	$	10.92	不適用
第二季度	$	13.24	$	10.85	不適用
第三季度	$	12.02	$	5.35	不適用
第四季度	$	7.14	$	2.63	不適用

2017年3月14日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股1.43美元。

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》( 《準則》)、根據其頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局( 《國税局》)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

此討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的身份、該合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，對於美國聯邦所得税而言。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列之一的任何人：

正如題為“股息政策”的章節所述，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整税基，但不得低於零。任何超額分配都將被視為資本利得，將受到以下“銷售或其他應税處置”項下所述的處理。任何此類分發也將受制於以下有關備份預扣和FATCA的討論。

根據以下關於非美國持有者收到的與非美國持有者經營美國貿易或業務有關的股息的討論，我們普通股支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。如果非美國持有者收到的股息與非美國持有者經營美國貿易或企業的行為有效相關，則支付給非美國持有者的普通股股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。只要非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國的持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時提交適當的退款申請來獲得任何扣繳的超額金額的退款

美國國税局。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該紅利可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其可歸因於此類股息收入的有效關聯收益和利潤(經某些項目調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個項目符號中描述的收益一般將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對其有效關聯的收益和利潤(針對某些項目進行調整 )繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税處置所獲得的任何收益，可由該非美國持有人在該課税年度的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。該非美國持有人應繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。可通過該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失予以抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，只要我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”，非美國持有人在處置我們的普通股時，只有在非美國持有人實際或建設性地持有或持有(在處置日期或非美國持有人的持有期之前的五年期間中較短的任何時間)超過5% 的情況下，非美國持有人才需繳納美國聯邦淨所得税。非美國持有人實際或建設性地持有或持有(在處置日期或非美國持有人的持有期之前的五年期間中較短的任何時間)超過5% ，則非美國持有人在處置我們的普通股時才需繳納美國聯邦淨所得税。

普通股。如果我們的普通股在非美國持有者進行相關處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場定期交易，該持有者(無論所持股票的百分比)通常將為處置我們普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，15%的預扣税將適用於此類出售的毛收入。

非美國持有者還應諮詢他們的税務顧問：(I)關於前述規則在他們對我們普通股的所有權和處置方面的應用，以及 (Ii)關於可能適用的所得税條約(可能規定不同的規則)。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。(br}如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(其定義見“守則”)的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按“守則”的定義)，或提供關於每個直接和間接的美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格免除本規則的約束，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤勉和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或 “美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關以下方面的某些信息

此類帳户，並在向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付某些款項時預扣30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.於2017年3月15日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為此次發行的唯一簿記管理人，我們已同意將普通股出售給Cantor Fitzgerald&Co.，Cantor Fitzgerald&Co.已同意從我們手中購買其名稱後面所示的普通股：

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的約束，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果普通股中的任何一股被購買，康託菲茨傑拉德公司將購買全部普通股。我們同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付Cantor Fitzgerald&Co.可能被要求就這些債務支付的款項。

康託菲茨傑拉德公司將發行普通股，前提是它接受我們的普通股，並須事先出售。康託菲茨傑拉德公司保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我們，它建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股0.0278美元的優惠。

下表顯示了公開發行價、我們將向Cantor Fitzgerald&Co.支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為250,000美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達20,000美元。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

我們已授予Cantor Fitzgerald&Co.自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時、全部或部分按本招股説明書附錄所列公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計最多6,531,250股額外股票。

除特定例外情況外，我們與我們的執行主管和董事已同意不直接或間接：

此限制在普通股於的交易結束後終止，幷包括本招股説明書附錄日期之後的第90天或第60天(視情況而定)。

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天或60天期限終止(視情況適用)之前的任何時間或時間，全權酌情解除所有或受鎖定協議約束的證券的任何部分。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

承銷商告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與發售的某些人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。辛迪加回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補辛迪加賣空而買入的普通股可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件或網站或通過承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除招股説明書附錄和附帶的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司不時為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行業務以及財務諮詢。根據我們的高級説明的條款，2016年12月，我們聘請Cantor Fitzgerald&Co.在我們確定合適的情況下，評估、評估和協助尋求我們可用的潛在戰略選擇。這些潛在的戰略選擇可能包括但不限於，繼續我們目前的運營計劃、股權發行或資產負債表重組、合併和收購機會、合作或合資機會、進入新的或互補的業務，或出售Intrepid的部分或全部資產。這項評估正在進行中。

在其各種業務活動的正常過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司可能進行或持有廣泛的投資，並為其自身賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券和/或工具。如果Cantor Fitzgerald&Co.或其附屬公司與我們有貸款關係，它通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。Cantor Fitzgerald&Co.及其關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突 (“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受要求本公司和承銷商向投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求。

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免進行的交易，按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

購買普通股的每名加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者 (I)正在購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買。

投資僅限於轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節所定義的“認可投資者”招股章程的豁免 (“NI 45-106”)，或者，在安大略省，該術語在“安大略省法”第73.3(1)條中定義。證券法 (安大略省)；和(Iii)是“國家文書31-103”第1.1節中定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊義務.

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。在此，我們不對加拿大居民或被視為加拿大居民的普通股投資的税收後果作出任何陳述或擔保，也不對該投資者根據相關加拿大聯邦和省級法律法規進行投資的資格作出任何陳述或擔保。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄 (如本招股説明書附錄)規定某些證券購買者，包括涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的“合格外國證券”的分銷。安大略省招股章程和註冊豁免 並在多邊文書45-107中上市陳述和法定的訴權披露豁免 如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之的補救措施。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法規定的限制和抗辯的約束。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售相關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque 投資人確認Par les Présenes Qu‘il a Expressée Exigéé que Tous Les Documents Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux Présenes(包含式，外加確定性，兜售確認d’achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d‘achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d’achat ou tout)(包含式，外加確定性，兜售確認d‘achat ou tout)

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書附錄並非披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

如果您無法確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，在該證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(本文中每個成員國均稱為相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)，除招股説明書已經發出的要約以外，該相關成員國沒有或將向公眾發出屬於本招股説明書附錄所擬發售標的的任何證券要約。在招股説明書已經發出的情況下，除招股説明書已經發出的要約外，沒有或將向公眾發出任何證券要約。除招股説明書已經發出的要約外，沒有或將向公眾發出任何證券要約。在招股説明書已經發出的情況下，沒有或將向公眾發出任何證券要約。在適當的情況下，經另一個相關成員國批准，並根據招股説明書指令通知該相關成員國的相關主管當局，但自相關實施日期(包括該日期)起，可向該相關成員國的公眾發出此類證券的要約：

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指示第3條刊登招股説明書或根據招股説明書指示第16條補充招股説明書。該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指示第3條刊登招股説明書或根據招股説明書指示第16條補充招股説明書。

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該有關成員國實施招股説明書指令的任何措施中，這些條款可能會有所不同，而“招股指令”一詞是指指令2003/在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施， “2010年PD修訂指令”一詞指的是指令2010/73/EU。

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，在香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。(br}及根據該條例訂立的任何規則)；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均沒有發出，或可能為發行目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀)(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

此招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券，也沒有獲得任何證券要約。在違反任何此類限制的情況下，他將被視為確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有獲得任何證券要約。

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(此處使用的術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，除非本協議另有規定，否則初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民提供或出售任何證券，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或為了其利益而向任何日本居民提供或出售任何證券(本文中使用的術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)除根據豁免FIEL的註冊要求或以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針外，不得在日本境內或向日本居民提供此類服務。

本招股説明書副刊尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出、傳閲或分發證券的認購或購買邀請，但根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局(SFA)的規定(I)向機構投資者發行、傳閲或分發其他文件或材料，則不能發行、傳閲或分發證券的認購或購買邀請書，也不得直接或間接向新加坡的公眾或任何公眾發出或邀請認購或購買證券。 (Ii)根據第275(2)條定義的相關個人，或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件的任何人，或 (Iii)根據本SFA的任何其他適用條款的其他條件。

股份，該公司的債權證及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，也僅面向投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”。投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”

合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

本招股説明書補充資料只分發給且只針對在英國屬《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務及市場法令》(金融促進)令第19(5)條所指的投資專業人士，及/或(Ii)符合《招股章程指令》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；及/或(Ii)符合《招股章程指令》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，而該等人士亦為(I)符合經修訂的《金融服務及市場法令》(金融促進)令第19(5)條的投資專業人士，及/或(Ii)符合《每個這樣的人在本文中被稱為相關人員。

本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP將在此傳遞我們提供的普通股的有效性。某些法律事項將由紐約Cooley LLP傳遞給承銷商。

Intrepid Potash，Inc.及其子公司截至2016年12月31日和2015年的合併財務報表，以及截至2016年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對Intrepid Potash，Inc.截至2016年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告通過引用方式併入本招股説明書補編中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2016年12月31日，Intrepid Potash，Inc.及其子公司的合併財務報表，以及截至2016年12月31日的三年中每個年度的合併財務報表，以及管理層對Intrepid Potash，Inc.截至2016年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用將這些報告併入本招股説明書附錄

有關我們礦產儲量的某些信息來自獨立礦產儲量評估工程諮詢公司Agapito Associates，Inc.的報告，並經該等公司作為此類報告所涵蓋事項的專家授權以及在提供此類報告時以參考方式納入本文。

我們可能會不時提出在一次或多次發售中出售總額高達300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券(可能由我們的一家或多家子公司擔保)、認股權證或上述證券的任何組合。

此招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發售的具體信息和發售證券的具體條款，如金額和價格。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書第1頁和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以及通過引用併入本文的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可以由我們直接提供，也可以提供給承銷商、交易商或代理，或通過承銷商、交易商或代理提供。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為 “分銷計劃”的部分。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及可能提供給他們的具體方式，包括他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在有關該等證券銷售的招股説明書附錄中列出。

		頁面

關於這份招股説明書			i
危險因素			1
該公司			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
收入與固定費用的比率			2
收益的使用			2
股利政策			2
股本説明			2
債務證券及債務證券擔保説明			6
手令的説明			7
配送計劃			9
在那裏您可以找到更多信息			10
通過引用併入的信息			10
法律事務			11
專家			11

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-3註冊聲明的一部分，我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交了該聲明。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發售本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中將描述所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書並不包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在您做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中介紹的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論招股説明書或招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股説明書目的中的修改或取代，前提是招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何其他提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。在本招股説明書中以引用方式併入或視為併入本招股説明書中的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲 “通過引用合併的信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Intrepid”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Intrepid Potash，Inc.及其合併的子公司。術語“你”指的是潛在投資者。

投資我們的證券涉及重大風險。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的信息，包括我們截至2015年12月31日的年度報告(以引用方式併入本招股説明書)的 Form 10-K年報中“風險因素”標題下的風險因素。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們是美國唯一的鉀鹽(“氯化鉀”或“鉀肥”)生產商，也是兩家朗貝石 (“鉀鎂硫酸鹽”)生產商之一，我們將其作為Trio®進行營銷和銷售。我們還從鉀肥開採過程中生產鹽和氯化鎂。

我們在三個溶液採礦設施和兩個常規地下采礦設施生產鉀肥。我們的解決方案開採產品來自我們位於新墨西哥州卡爾斯巴德附近的HB礦、猶他州摩押附近的太陽能溶液礦和猶他州温多弗的太陽能滷水回收礦。我們的常規生產來自新墨西哥州卡爾斯巴德附近的西部和東部地下礦山。我們還運營新墨西哥州卡爾斯巴德附近的North壓實設施，為West和HB礦提供服務。Trio®的生產來自於地下常規開採混合礦體，該礦體同時含有鉀鹽和朗貝石，在新墨西哥州卡爾斯巴德附近的EAST工廠開採和加工。

我們的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市17街70717號，郵編80202,4200Suit4200，電話號碼是(3032963006)。我們的網址是Www.intrepidpotash.com。本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書、通過引用納入的文件或我們的其他公開聲明中的某些聲明包括修訂後的1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”。本招股説明書中的所有陳述、通過引用併入的文件或我們的其他公開陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標等的陳述。在某些情況下，您可以通過單詞來標識這些語句，例如“估計”、“預期”、“預期”、“ ”項目、“”計劃“”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“預測”和“繼續”。前瞻性陳述僅是基於我們目前對未來事件的瞭解、預期和預測而做出的預測。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設在我們截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下進行了描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。此外，還會不時出現新的風險。我們的管理層無法預測可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的所有風險。我們敦促您在本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書的文件中考慮“風險因素”中所述的風險和不確定性。

根據這些風險、不確定性和假設，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。但是，建議您參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何進一步披露，我們通過引用併入這些報告，以及與本招股説明書相關的任何招股説明書附錄以及提交給證券交易委員會的其他公開文件。

下表列出了我們在所示期間的綜合收益與固定費用的比率。由於截至本招股説明書日期，我們沒有流通股，因此未提供收益與合併固定費用和優先股股息的比率。您應將此表與本招股説明書中引用的合併財務報表和附註一起閲讀。合併財務報表和附註以引用方式併入本招股説明書。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的我們從出售證券中獲得的淨收益。

以下對我們的股本和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定的描述是摘要，並通過參考重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的完整文本進行限定，這些內容已作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交。有關信息，請參閲

有關如何獲取重述的公司證書副本以及修訂和重述的章程，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

截至2016年5月20日，我們有76,049,156股普通股(包括限制性股票的未歸屬股份)，沒有優先股流通股。

以下是我們普通股條款的摘要。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。

投票權。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，但不包括普通股股份的事項由另一類股東按類別投票表決。除非法律、紐約證券交易所規則或我們的組織文件另有要求，否則由股東投票表決的事項必須以就該事項投票的多數票通過。除非特拉華州公司法或DGCL另有要求，我們的重述的公司證書或授予我們隨後發行的任何優先股的投票權，普通股和優先股的流通股持有者(如果有)將在我們的股東投票表決的所有事項上作為一個類別投票。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股股票的優先股優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定宣佈股息，並且僅在董事會決定的時間和金額，我們普通股的已發行股票的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

獲得清算分派的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可在我們普通股持有人之間按比例分配，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。

其他規定。我們普通股的持有者沒有贖回、優先購買權、認購權或轉換權。

除適用的紐約證券交易所規則另有規定外，本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定或更改每個此類系列股票的名稱、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或股票的任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或目前沒有優先股的流通股。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中某些條款的反收購效果

特拉華州法律和我們重述的公司證書以及修訂和重述的附則中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

下面總結的這些條款預計將阻止和防止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性和穩定性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州反收購法令。我們受DGCL第203條的約束。第203條是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特別股東大會。根據我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，只有我們的董事會才能召開股東特別會議。

董事的選舉和免職。我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包含了建立董事會成員任免的具體程序的條款。根據我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個類別的董事，根據我們修訂和重述的章程，董事是在每次選舉中以多數票選出的。我們的董事在每個年會上只有一類人代表選舉，董事的任期是三年。此外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的大多數董事填補(法律另有要求的除外)。我們重述的公司註冊證書規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。

未指定優先股。授權非指定優先股或“空白支票”將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時提供

書面通知。我們修訂和重述的章程也對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

股東不得在書面同意下采取行動。我們重述的公司證書不允許股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動。

沒有累積投票。根據特拉華州法律，除非公司的註冊證書授權累計投票，否則不允許對董事選舉進行累計投票。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。累計投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位候選人。如果沒有累積投票，少數股東將無法根據股東持有的股票數量在我們的董事會中獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。累計投票權的缺失使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。有可能這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們可以根據本招股説明書不定期發行債務證券。我們將在隨附的招股説明書附錄中對本招股説明書可能提供的債務證券進行説明。適用的招股説明書附錄和與此類發售相關的其他發售材料將描述與所發售的債務證券系列有關的具體條款，包括對管轄該系列債券的契約(以及任何補充契約)的重要條款的描述。這些術語可能包括以下：

任何債務證券都可能由我們的一家或多家子公司擔保。任何系列債務證券的任何擔保將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

Intrepid Potash，Inc.作為母公司，沒有獨立的資產或業務，公司的業務僅通過子公司進行。運營產生的現金在母公司級別作為手頭現金和短期和長期投資持有。如果Intrepid Potash-Moab，LLC，Intrepid Potash-New墨西哥，LLC和 Intrepid Potash-Wendover，LLC(統稱為“附屬擔保人”)為本招股説明書中描述的債務證券提供擔保，則此類擔保將是全面和無條件的，並將構成附屬擔保人的連帶義務。各附屬擔保人均為本公司100%直接或間接擁有的附屬公司，而公司的其他附屬公司(附屬擔保人除外)則屬次要附屬公司。我們從擔保人子公司獲得現金股息或其他資金分配的能力沒有任何限制，但適用法律規定的除外。根據證券法S-X規則第4-08(E)(3)條，本公司或附屬擔保人的資產均不代表受限淨資產。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書附錄提供的其他證券一起發行，也可以與任何此類提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書附錄中闡述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要並不完整，受適用認股權證協議的所有條款約束，並受其全部條款約束。

請參閲與根據該招股説明書附錄發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件，以瞭解該等認股權證的條款和相關信息，包括(如適用)：

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商以及(如果適用)他們的補償、購買價格、給我們的淨收益、公開發行價，以及允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券分銷可能不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格出售，也可以按協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。

購買證券的報價可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理徵集。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。

如果交易商被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商可能在某些證券上進行交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果有一家或多家承銷商參與銷售，我們將在向他們出售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充材料中列出，承銷商將利用該補充材料轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了某一系列的證券，承銷商將有義務購買其中的所有證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)獲得賠償，或者有權獲得有關他們可能被要求支付的款項的分擔。根據我們可能簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或就他們可能被要求支付的款項獲得賠償。

尊重它的。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人員將遵守交易法的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人員購買和銷售我們的普通股的時間。此外，規則M可能會限制任何參與分銷我們的普通股的人員就我們的普通股從事做市活動的能力。此外，規則M可能會限制任何從事我們的普通股分銷的人員從事與我們的普通股有關的做市活動的能力。此外，規則M可能會限制任何參與分銷我們的普通股的人員從事與我們的普通股有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他價格可用於確定此類證券的支付的證券。證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響該證券或任何其他證券的價格的交易。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許其在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。您可以通過致電SEC(電話： 1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含報告、註冊聲明、委託書和信息聲明，以及以電子方式提交給SEC的有關我們這樣的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息也可通過我們的網站向公眾開放，網址為Www.intrepidpotash.com並在該等材料提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書或我們的其他證券備案文件中包含的或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書或其他證券備案文件中，也不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，以後提交給 SEC的信息將自動更新和取代此信息。在根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的所有文件合併為參考(被視為已提供且未按照SEC規則提交的信息除外，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

英勇無畏 Potash，Inc.
第17街707號，4200套房
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 296-3006
注意：投資者關係

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP為我們傳遞。

Intrepid Potash，Inc.及其子公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表，以及截至2015年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對Intrepid Potash，Inc.截至2015年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告通過引用納入本招股説明書，報告通過引用併入本招股説明書

涵蓋2015年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，説明本公司預計，由於目前的市場狀況，他們可能無法在2016年滿足當前的債務契約要求，這可能導致債務到期日加快和根據債務條款採取其他補救措施，這令人對實體作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括可能因不確定性的結果而產生的任何調整。

已通過參考納入本招股説明書的截至2015年12月31日我們已探明和可能儲量的估計數量的信息基於我們編制的儲量報告，並由獨立工程儲量諮詢公司Agapito Associates，Inc.根據我們提供的礦山計劃和其他數據進行審查和分析。

	每股		總計




公開發行價格	$	1.20	$	52,250,000.40

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0463	$	2,015,979.18

扣除費用前的收益，給我們	$	1.1537	$	50,234,021.22

	每股				共計

	如果沒有選項購買其他個共享		與.一起選項購買其他個共享		如果沒有選項購買其他個共享		與.一起選項購買其他個共享
公開發行價格	$	1.20	$	1.20	$	52,250,000.40	$	60,087,500.40
承保折扣和佣金	$	0.0463	$	0.0463	$	2,015,979.18	$	2,318,376.06
扣除費用前的收益，給我們	$	1.1537	$	1.1537	$	50,234,021.22	$	57,769,124.34

				截至十二月三十一日止的年度，

	截至三個月 2016年3月31日			截至十二月三十一日止的年度，
	截至三個月 2016年3月31日			2015			2014		2013		2012		2011
收入與固定費用的比率(1)		(5.5	)(2)		(40.4	)(2)		2.1		4.6		62.0		73.0

承銷商		股份數量

康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		43,541,667

總計		43,541,667