附件1.1

機密

PennyMac抵押貸款 投資信託基金

2億美元實益普通股

(面值0.01美元)

股權 分銷協議

2021年6月15日

[]

女士們、先生們：

PennyMac抵押貸款 投資信託、馬裏蘭州房地產投資信託基金(The Company)、PennyMac Operating Partner，L.P.、特拉華州有限合夥企業和公司的運營合夥企業(Operating Partnership)，以及特拉華州有限責任公司PNMAC資本管理有限責任公司(The PNMAC Capital Management，LLC)確認各自與 的協議(本協議[](代理？)，如下所示：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時以代理和/或委託人的身份，通過代理和/或委託人發行和出售本公司實益權益普通股(普通股)，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達200,000,000美元(最高發行價為200,000,000美元)(最高發行價為2,000,000美元)，本公司同意在本協議期限內，以代理和/或委託人的身份，發行和出售本公司實益權益普通股(普通股)，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達200,000,000美元(最高發行價)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守 第1條關於根據本協議發行和出售的股票的總髮行價的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有義務遵守該等限制。通過代理髮行和出售 股票將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)進行，該註冊聲明在根據美國證券交易委員會( )的規則提交後自動生效，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求本公司發行股票。

公司已根據修訂後的《1933年證券法》及其規則和條例(統稱《證券法》)向證券交易委員會提交了S-3表格的登記説明書(第333-257114號文件)，其中包括一份綜合基礎招股説明書，用於登記普通股、實益優先股和 未分配金額的認股權證。第333-257114號註冊聲明在根據證券法第462(E)條提交申請後自動生效。該註冊聲明通過 包含公司已經或將根據1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和法規(統稱為《交易法》)提交或將提交的參考文件。 公司已準備了一份招股説明書附錄，專門與股票相關(招股説明書補充説明書)，作為該註冊聲明的一部分包含在基本招股説明書中。本公司已向代理人提供招股説明書副本，供代理人 使用，招股説明書副本包括於該等註冊説明書內，並附有招股章程副刊，與股份有關。除文意另有所指外，在該註冊聲明及其任何生效後修訂生效的每個日期和 時間，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條提交給委員會的招股説明書 (定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為該註冊聲明的一部分，該註冊聲明在本文中稱為註冊 聲明，其中包括根據證券法第424(B)條提交給委員會的招股説明書 (定義如下)中包含的任何信息，或者根據證券法第430B條被視為該註冊聲明的一部分。, 本公司根據證券法第424(B)條最近向監察委員會提交的招股章程及/或招股章程副刊所採用的形式，在此稱為招股章程。在此，凡提及《註冊説明書》、招股章程或其任何修訂或補充，應視為指幷包括以引用方式併入或視為已納入其中的文件，以及此處對以下各項的任何提述：招股説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件，以及本公司最近根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的招股説明書及/或招股章程副刊所採用的形式，在此稱為招股章程。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何提述，應視為指幷包括以引用方式併入或被視為併入的文件？關於註冊説明書或招股説明書的修訂案或補編應被視為指幷包括在本文件籤立後向證監會提交的任何文件

被認為通過引用併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應 視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。

本公司還簽訂了單獨的股權分配協議(統稱為另類股權分配協議 )，日期為偶數日期，[], [], []和 [](每個人都是一個替代安置代理，與代理一起，是安置代理。)根據本協議和備選股權分配協議可能出售的股票的總銷售額 不得超過最高金額。

2.安置。每當公司希望發行和出售本協議項下的股份(每次配售)時，公司將 通過電話或雙方共同同意的其他方式(通過電子郵件通知迅速確認)(配售通知)通知代理人，該通知應包括 希望出售股份所依據的參數，其中至少應包括將發行的股份數量(配售股份)、銷售時間對 在任何一個交易日內可出售的股票數量的任何限制(如第3節所定義)和不得出售的最低價格，其表格包含最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應 來自本公司的任何個人或附表2中規定的經理(並向本公司的其他每個個人或該附表中列出的經理提供一份副本)，並應發送給每個 個人因此，附表2可不時就任何一方修訂。配售通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根據第4節所載通知規定，代理人以任何理由(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所載通知規定，本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出隨後的配售通知，以及(Iv)本公司以取代該等參數的任何理由拒絕接受其中所載的條款，否則及直至(br}根據第4節所載的通知規定，代理拒絕接受其中所載的條款，則須自行酌情決定：(Ii)全部配售股份已售出；(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司暫停或終止配售通知；(Iv)本公司發出隨後的配售通知，其參數將取代該等參數或(V)本協議已根據第14條的規定終止。任何折扣金額, 公司向代理人支付的與出售配售股份有關的佣金或其他補償 應按照附表3中規定的條款計算。經明確承認並同意，公司和代理人均無關於配售或任何配售股份的任何義務 ，除非及直至公司向代理人發出配售通知，且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中規定的條款，且在此之前，公司和代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務 ，除非公司向代理人發出配售通知，且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，然後才根據其中規定的條款以及股份銷售(如有) 於任何指定日期只可透過一間配售代理進行，本公司在任何情況下均不得要求該代理或另類配售代理在同一天出售股份。如果本協議的條款 與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在公司發出配售通知時，除非根據本協議的 條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股份，否則代理人將在配售通知規定的期限內，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力。規則及條例 及紐約證券交易所(紐約證券交易所)的規則，出售該等配售股份至指定金額，否則須按照該配售通知的條款進行配售，否則不得根據該等配售通知的條款出售該等配售股份，否則不得根據該等配售通知的條款出售該等配售股份。代理人將在紐約證券交易所交易結束後向 公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的每個公司個人通信)。在本協議項下出售配售股份的每一天，代理人將向公司提供書面確認，列明當日出售的配售股份數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償，以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。詳細列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的 項(如第5(A)節所述)。代理可以法律允許的任何方式在證券法第415條規定的市場上出售配售股票，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商出售配售股票。經本公司書面同意，代理 也可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份, 包括大宗交易和私下協商的交易。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功地 出售配售股份；(Ii)如果代理人不因代理未能使用其商業上合理的 與其正常交易和銷售一致的努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務

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根據本條例第3節的規定出售該等配售股份的做法及(Iii)代理並無義務按本金原則購買配售股份，但如 代理與本公司根據配售通知另有明確協議，則不在此限。就本協議而言，交易日是指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場 買賣的任何一天。

如果任何一方合理地認為交易法規定的M規則 101(C)(1)中規定的豁免條款(適用於由普通股證券公開流通股價值至少為150,000,000美元的發行人發行的日均交易量至少為1,000,000美元的證券) 對本公司或股票不滿意，應立即通知另一方，並暫停本協議項下的股票出售，直到該條款或其他豁免條款在合理情況下得到滿足為止。

4.暫停銷售。

(A)本公司或代理人可在向另一方發出書面通知(包括向附表2所列 另一方的每一名個人發出電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或電話(立即向附表2所列另一方的每一名個人發送可核實的 傳真或電子郵件通信確認)後，暫停任何配售股票的出售；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。 任何一方在收到該通知之前在本協議項下出售的任何配售股票的義務均不受影響或損害。雙方均同意，除非該通知 向本合同附表2所列個人之一發出(該附表可能會不時修訂)，否則本條第4款下的任何通知均不對另一方有效。

(B)儘管本協議有任何 其他規定，本公司不得提供、出售或交付、請求要約或出售任何股份，並應通過電話通知代理人(向附表2所列的每個個人)(通過傳真或電子郵件迅速確認)取消任何股份要約或出售的指示，並且在收到該通知後，代理人不得提供或出售任何股份，(I)在公司目前或可能是 的任何期間 擁有重要的非公開信息，或(Ii)除下文第4(C)節規定的情況外，在公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿的日期(每個，公告日期)開始幷包括之日起的任何時間。？收益公告)通過幷包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後24小時的 時間，其中 包括截至該收益公告涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表，而Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告 包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表。

(C)如果公司希望在公告日期(包括公告日期)(包括相應提交時間之後的24小時)內的任何時間提供、出售或交付股票，公司應(I)準備並向代理人交付一份8-K表格的當前報告(連同一份副本給代理人的律師)，其中 應包括與相關收益公告所載基本相同的財務和相關信息(任何收益預測、類似的前瞻性數據和高級職員報價除外)(每個、一個或多個)(Ii) 分別向代理人提供第9(M)、(N)和(O)條要求的高級職員證書、會計師函件以及意見和律師函件，(Iii)使代理人有機會根據本條例第9(K)節的規定進行盡職審查，以及(Iv)將該收入8-K存檔則第4(B)條第(Ii)款的條文不適用 自符合上述條件的時間起計及之後的一段期間(或如較遲，則為有關盈利公告首次公開發布後的24小時)，幷包括在有關的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視屬何情況而定)提交時間後的24小時內 時間， 不適用於上述條件已獲滿足的時間(或如較遲，則為有關盈利公告首次公開發布後的24小時) 時間(包括表格10-Q的有關季度報告或表格10-K的年度報告(視屬何情況而定)提交時間後的24小時)。為清楚起見， 雙方同意：(A)交付任何高級船員證書, 根據本第4(C)條的規定，會計師信函以及意見和律師函不應解除公司在本 協議項下關於Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視屬何情況而定)的任何義務，包括但不限於交付本協議第9條規定的高級職員證書、會計師信函以及法律意見和信函的義務以及(B)本第4(C)條不以任何方式影響或限制條款規定的實施。它應具有獨立的適用性。

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5.和解。

(A)配售股份結算。除非適用的配售通告另有規定，配售 股份的交收將於售出當日(每個交收日期為 個交收日期)後的第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的日期)進行。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益金額(淨收益)將等於 出售該等配售股份的代理收到的銷售總價，扣除(I)代理就該等出售而應支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何 政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。在每個 結算日或之前，本公司將通過存託信託公司的託管存取款系統或本協議雙方同意的其他交付方式，通過貸記代理或其指定人的賬户以電子方式轉讓正在出售的配售股票(只要代理人在結算日前已將該指定人的書面通知 通知本公司)，或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的配售股票。{br在每個結算日，代理商將在結算日或結算日之前將相關淨收益以同日資金的形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，除了且不以任何方式限制本協議第12(A)節(賠償和出資)中規定的權利和 義務外，本公司將：(I)使本公司或其轉讓代理對因本公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和支出)不受損害，並且(Ii)該等損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)不受本公司 或與該等違約相關的損失、索賠、損害或費用的影響，並且(Ii)不會限制本協議第12(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

6.公司和經營合夥企業的陳述和保證。本公司和經營合夥企業共同和 分別向代理人表示、保證並同意，自本協議日期起，自根據本協議第9(M)條規定需要交付證書的每個申述日期(見下文第9(M)節)，以及自根據本協議每次出售任何股票之時(每個，適用時間)(視情況而定)：

(A)符合註冊規定。

本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。 註冊聲明及其任何生效後的修訂已根據證券法生效，且未根據 證券法發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力的停止令，也沒有為此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，委員會威脅要提供更多信息，委員會要求提供更多信息的要求已 得到遵守。本協議的生效日期不超過註冊聲明最初生效日期後三年。

在註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效時(包括根據規則430B或證券法其他規定被視為對代理人生效的每個 日期)，在每個適用時間、每個結算日和每個申述日期，註冊聲明及其任何修正案和 附錄均符合並將在所有重要方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實 在各自的發行時間和每個結算日期，都遵守並將在所有實質性方面遵守證券法的 要求。在招股説明書或任何此類修訂或補充發布時，以及在每個適用的時間、每個結算日期和每個陳述 日期，招股説明書或其任何修正案或補充説明書均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

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截至每個適用時間，(X)在該適用時間或之前發佈的發行人一般使用免費 書面招股説明書(定義見下文)、截至該適用時間的招股説明書和適用股票的公開發行價(統稱為一般披露方案)均不包括任何關於重大事實或疏漏的不真實陳述，也不(Y)任何個人發行人有限公司使用免費書寫招股説明書與一般披露方案一起考慮時，均不包括任何對重大事實或疏漏的不真實陳述。(Y)在與一般披露方案一起考慮時，(X)發行人一般使用免費寫作招股説明書、截至該適用時間的招股説明書和適用股票的公開發行價都不包括任何對重大事實或疏漏的不真實陳述不是誤導。

如本款和本協議其他部分所用：

？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如證券法第433條 所定義，與(I)公司要求向證監會提交的股票有關，或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲得豁免備案，因為它包含對股票或發售的 描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交的表格如果不需要以根據規則433(G)要求保留在公司 記錄中的表格提交。

？發行人一般使用免費編寫的招股説明書是指任何發行人免費編寫的招股説明書，旨在向潛在投資者普遍分發。

？發行者有限使用免費 寫作招股説明書是指不是發行者一般使用的免費寫作招股説明書的任何發行者免費寫作招股説明書。

每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期以及隨後的所有時間，直至公開要約和出售適用股票的完成，或在公司按照第9(C)條所述通知或通知代理人的任何較早日期之前，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，以及任何初步或其他招股説明書，這些招股説明書被視為其中的一部分，且未被取代或修改。(br}在此之前，發行人自由寫作招股説明書沒有、也不會包括任何與註冊説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，以及任何被視為其一部分的初步招股説明書或其他招股説明書未被取代或修改

本款(A)中的陳述和保證不適用於 註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合代理人明確向公司提供供其使用的書面信息而作出的。

提交給代理人以供與發行相關使用的招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，本公司 不是也不是證券法第405條所定義的不符合條件的發行人。

(B)法團文件。本公司提交併根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式併入或被視為併入註冊説明書和招股説明書的文件，當它們 在提交給證監會時或以後提交給委員會時，符合並將在所有重要方面符合交易法的要求，並且，當與註冊説明書或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，(I)在註冊説明書最初生效時，(I)在註冊説明書最初生效時，(I)在註冊説明書最初生效時， 註冊説明書或招股説明書中的其他信息與註冊説明書或招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 註冊説明書或招股説明書中的其他信息(I)在註冊説明書最初生效時，(Ii)於招股章程首次使用時及首份股份出售合約的日期及時間(以較早者為準) 及(Iii)於每個結算日期，招股章程並無亦不會載有重大事實的失實陳述，或遺漏就招股章程內作出陳述所需或為作出該等陳述所需的重大事實作出陳述(根據作出該等陳述的 情況)，該陳述不具誤導性。

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(C)西九龍發展計劃的地位。(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書形式)， (Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的最新修訂時，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)之時， (Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的規定(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，根據證券法第163(C)條的豁免，本公司)根據證券法第163(C)條的豁免，就 股票提出任何要約，以及(Iv)在本協議簽署時以及在每個適用時間，本公司根據證券法第405條的定義，過去、現在或將來(視情況而定)是知名的經驗豐富的 發行人。

(D)獨立會計師。認證註冊説明書和招股説明書中通過引用包含或合併的 財務報表和支持明細表的會計師事務所是證券法要求的獨立公共會計師。

(E)財務報表。註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，公平地呈報本公司及其綜合附屬公司(定義見下文)於指定日期的財務狀況；該等財務報表 乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則(公認會計原則)編制。支持時間表(如果有)應按照GAAP公平地列示其中要求陳述的 信息。根據證券法，註冊説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中不需要列明其他財務報表。以可擴展的 商業報告語言通過引用併入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的互動數據在所有重要方面都充分體現了所需信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。(br}通過引用併入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的互動數據在所有重要方面都充分體現了所需信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(F)業務沒有重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期 起，除招股説明書另有陳述外，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況或 被視為一家企業的收益、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其附屬公司並無進行任何 交易本公司及其附屬公司被視為一個企業及(C)除 普通股定期季度派發、本公司已發行實益優先股定期季度派發及經營合夥企業普通股及 優先股定期季度派發外，本公司或經營合夥企業並無就其任何類別實益權益股份或經營合夥企業任何類別合夥權益單位宣派、支付或作出任何形式的股息或其他分派。

(G)公司的良好聲譽。本公司已正式成立，並作為馬裏蘭州評估和税務局信譽良好的房地產投資信託有效存在，並擁有房地產投資信託的權力和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；且本公司已正式取得外國信託資格以處理業務，並在要求該資格的對方司法管轄區內信譽良好 無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能符合資格或信譽欠佳不會造成重大不利影響 ，則屬例外。

(H)附屬公司的良好信譽。公司的每家附屬公司(如S-X規則1-02中所定義)(每個附屬公司為一家附屬公司，統稱為附屬公司)已正式組織起來，並根據其成立的司法管轄區法律作為一個信譽良好的實體有效地存在，擁有、租賃和經營其財產以及開展其業務的實體權力和授權如一般披露包和招股説明書 中所述，並且具有作為外國實體進行業務交易的適當資格。

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或物業租賃或業務經營，除非不符合資格或不具備良好信譽不會造成重大不利影響；除 註冊説明書、一般披露資料及招股説明書另有披露外，每間該等附屬公司的所有已發行及尚未發行的權益或股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)，並由本公司直接或透過附屬公司擁有任何附屬公司的 已發行權益或股本股份均未違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。

(I)大寫。本公司已發行及已發行實益權益股份已獲正式授權及有效 發行，並已繳足股款及毋須評估；本公司已發行實益權益已發行股份並無違反 公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(J)協議的授權。本協議已由本公司 和運營合作伙伴各自正式授權、簽署和交付。

(K)股份的授權及説明。該等股份已獲本公司根據本協議正式授權發行及 出售，如本公司根據本協議發行及交付任何另類股權分配協議，並支付本協議所載代價，則該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税；該等股份符合一般披露資料包及招股説明書所載與該等股份有關的所有陳述，而該等説明符合界定該等股份的 文書所載權利；該等股份的證書形式將實質上符合股份持有人不會因 為該等持有人而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

(L)沒有違約和衝突。本公司或其任何子公司均未違反其組織文件 ，也未履行或遵守 公司或其任何子公司為當事一方或其或其任何附屬公司可能受其約束的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產(統稱為)所受的任何義務、協議、契諾或條件的履行或遵守， 公司或其任何子公司的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契諾或條件均未得到履行或遵守。‘協議和文書) 除非此類違約不會造成實質性的不利影響；本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中擬進行的交易的完成(包括一般披露方案和招股説明書中所述的股份發行和出售所得款項的使用，標題為使用 收益)，以及公司和經營合夥企業遵守本協議項下各自義務的所有必要行動均已得到正式授權，並且無論是否不會也不會這樣做，無論公司和經營合夥企業是否履行本協議項下各自的義務，均已獲得所有必要行動的正式授權，並且不會也不會這樣做，無論公司和經營合夥企業是否履行了本協議項下各自的義務，無論是公司還是經營合夥企業都已通過所有必要的行動獲得正式授權，並且不會也不會與協議和文書項下的公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔(不會造成重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外), 此類行動也不會導致任何 違反(I)本公司或其任何子公司的組織文件的規定，或(Ii)對本公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但第(Ii)款的情況除外，因為此類違規行為不會造成實質性的不利影響 本文使用的還款事件是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件的任何事件或條件。在此，該事件或條件賦予該票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(M) 無勞動爭議。本公司或經營合夥企業並不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，且本公司及經營合夥企業均不知悉其任何附屬公司或其任何附屬公司承包商的僱員現有或即將發生的任何勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均會導致重大的不利影響，而本公司或經營合夥企業亦不知悉其任何一家附屬公司或其任何附屬公司的僱員發生任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均會導致重大的不利影響。

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(N)缺席法律程序。本公司或營運合夥公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟、程序、查詢或 調查在任何法院或政府機構或機構(國內或國外)進行或提出，而該等訴訟、程序、查詢或調查現正待決，或據本公司或營運合夥公司所知，該等訴訟、程序、查詢或調查， 並無要求在註冊説明書中披露(本章程所披露者除外)，或被裁定為對本公司或營運合夥公司不利的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或 調查。將導致重大不利影響或重大不利影響 影響其財產或資產，或完成本協議中預期的交易，或公司或經營合夥企業履行其在本協議項下各自的義務；本公司或其任何附屬公司為當事一方或其各自財產或資產為標的之所有未決 法律或政府訴訟(包括業務附帶的普通例行 訴訟)合計不會造成重大不利影響。

(O)管有知識產權。 公司及其各子公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、軟件和設計許可證、專有技術(包括 商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權) 開展一般披露包和招股説明書中所述的各自業務所需的 本公司或其任何附屬公司概無接獲任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或牴觸他人就任何知識產權所聲稱的權利，或任何事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益， 而侵權或衝突(如屬任何不利決定、裁決或裁斷的標的)或無效或不充分(個別或整體而言)將會導致重大不利影響的情況下，本公司或其任何附屬公司均無收到任何通知或知悉 任何事實或情況會令任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益。

(P)網絡安全。(A)(I)本公司及其各附屬公司實質上遵守並目前實質上遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及 在每種情況下與本公司或其任何子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份識別、家庭信息有關的任何其他法律義務敏感、 機密或受監管的數據(數據安全義務，以及此類數據、數據)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關或投訴的通知或投訴，亦不知悉任何 其他個別或合計會合理地顯示任何資料保安義務有重大不遵守行為的事實；及(Iii)任何 法院或政府機構、主管當局或團體並無採取任何行動、訴訟或法律程序，以待決或據本公司所知，威脅指稱不遵守任何資料保安義務，而該等行動、訴訟或法律程序會單獨或合計導致 任何資料安全義務的履行。(Ii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關該等事項的通知或投訴，亦不知道有任何 其他事實個別或合計會合理地顯示有重大違反任何資料保安義務的情況；及(B)本公司及其附屬公司已盡合理努力建立和維護合理的信息技術、 信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和有形保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，並已建立、維護、實施和實質上遵守這些控制和程序， 旨在防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改, 或與本公司及其子公司的業務運營相關的任何信息技術系統或數據 的其他危害或濫用或與之相關的信息技術系統或數據的其他損害或濫用 (？據本公司所知，並無該等違規行為個別或整體導致重大 不良影響，本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致該等違規行為的事件或情況，而該等違規行為個別或整體均會導致 重大不良影響。

(Q)沒有進一步的規定。對於本公司或經營合夥企業履行其在本協議項下與 發售、發行或出售股份或完成本協議預期的交易相關的各自義務，不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、 登記、資格或法令 ，但根據證券法或州證券法或藍天法律 或金融機構可能要求的已獲得或可能要求的，則不在此限 ，否則不需要向法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、 登記、資格或法令 ，以履行本協議項下各自的義務，與發行、發行或出售本協議項下的股份或完成本協議預期的交易有關

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(R)沒有操縱。本公司、經營合夥企業或本公司的任何 聯屬公司或經營合夥企業均未採取任何行動，本公司、經營合夥企業或本公司的任何關聯企業或經營合夥企業也不會直接或間接採取旨在構成或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以促進股份的出售或轉售。

(S)管有執照及許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准書、同意書和其他 授權(統稱為政府許可證)，以開展一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務。 除非未能單獨或整體擁有該等許可、許可證、批准、同意和其他 授權，否則公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件， 除外所有政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或 該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修訂任何該等政府許可證有關的訴訟通知(br})，而該等政府許可證被個別或整體撤銷，而該等政府許可證被視為不利決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響，則不在此限。(B)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何與撤銷或修訂任何該等政府許可證有關的訴訟通知，而該等政府許可證若被個別或整體撤銷或修訂，將會造成重大不利影響，但如該等政府許可證失效或 該等政府許可證未能完全生效則除外。

(T)財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，都不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(I)在一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述，或(Ii)不單獨或整體地對該等財產的價值產生重大和不利影響或不本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的所有租賃和轉租對公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務有重大影響，根據這些租賃和轉租，公司或其任何附屬公司持有一般披露包和招股説明書所述財產 的所有租賃和轉租均完全有效，本公司及其任何附屬公司均未收到任何關於任何反對 本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租項下的權利的任何形式的實質性索賠的任何通知。(##*_，或影響或質疑本公司或該附屬公司根據 任何該等租約或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

(U)“投資公司法”。本公司並不需要根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司，且於本協議預期的股份發行及出售後 ，以及一般披露資料及招股説明書所述的從中所得款項淨額的運用將不會被要求註冊為一家投資公司(“投資公司法”+“投資公司法”/“投資公司法”)。

(V)環境法。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和招股説明書中所述，或不會單獨或合計造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則，或任何適用的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，涉及污染或保護環境。(Br)本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或規則，或任何適用的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決。環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或 製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為危險材料)有關的法律法規。(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；(Iii)本公司或經營合夥企業不存在懸而未決的或(據本公司或經營合夥企業所知)受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函、索賠、留置權、不遵守或違規通知；對本公司或其任何子公司和 (Iv)據本公司或經營合夥企業所知，與任何適用的環境法有關的調查或訴訟, 合理預期，不存在任何事件或情況會構成針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人團體、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司的有關危險材料或任何環境法的 行動、訴訟或訴訟。

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(W)登記權。除根據交易所法令提交作為本公司報告證物的協議 所載的登記權或登記聲明、一般披露資料包及招股章程所披露的登記權(該等登記權不適用於本協議擬進行的發售或已獲得豁免的發售 )外，並無任何人士擁有登記權或其他類似權利可根據登記聲明或本公司根據證券法登記的證券 。

(十)會計管制。本公司維持一套內部會計系統 控制，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產相比，每隔一段合理的時間進行一次比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)在註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面均公平地呈現所需信息，並根據委員會適用的規則和指南編制。除 一般披露套餐及招股説明書所述外，自本公司最近經審核會計年度結束以來，(I)本公司財務報告內部控制並無重大弱點(不論 是否已補救)，及(Ii)本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

(Y)披露控制和程序。本公司維持有效的披露控制和程序，以有效履行其設立的 職能，旨在確保本公司在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關披露的決定。

(Z)積極交易的證券。普通股是指交易活躍的證券 根據《交易所法》第101條規則(C)(1)，不受該規則第101條的要求約束的證券。

(Aa)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何受託人或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規或實施其中的條款(薩班斯-奧克斯利法案)。

(Bb)繳税。本公司已及時提交所有需要提交或已請求延期的聯邦、州、地方和外國納税申報單(不提交報税表不會產生重大不利影響的情況除外)，無論是否由正常業務過程中的交易引起， 除一般披露包和招股説明書中所述外，本公司已支付其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期的，目前出於善意或不會產生重大不利影響的罰款或罰款，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除非 一般披露包和招股説明書中所述。所有這些申報在所有重要方面都是真實和正確的。

(Cc)保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有保險利益，且據本公司及經營合夥企業所知，均為財務穩健的保險人，其金額及承保風險一般與從事相同或類似業務的知名聲譽公司 所承保的金額及承保風險相同，而所有此等保險均完全有效。本公司沒有

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有理由相信該公司或其任何附屬公司將無法(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的保險 以不會造成重大不利影響的費用開展其目前開展的業務所需或適當的類似保險 。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何保險 。

(Dd)“反海外腐敗法”。本公司、其任何附屬公司，或據本公司或經營合夥公司所知，任何受託人、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不直接或間接知悉或採取任何行動，導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於使用郵件{承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西 ，違反了《反海外腐敗法》和本公司及其子公司 ，據本公司或經營夥伴所知，其關聯公司的業務經營符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定和實施了《反海外腐敗法》(FCPA)和《反海外腐敗法》(FCPA)，並已制定和實施了《反海外腐敗法》(FCPA)和《反海外腐敗法》(FCPA)。

(Ee)洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，不採取任何行動， 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或機構或任何機構進行訴訟或訴訟。據本公司或 運營合作伙伴所知，受到威脅。

(Ff)OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司或經營合夥企業所知，本公司或其任何子公司的任何受託人、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何人目前都不是美國政府實施或執行的任何美國製裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁 本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何人士的活動或與任何人的業務，或在融資時屬制裁對象的國家或地區，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者 或其他身份)違反規定的情況下，直接或間接地使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何人士或實體，以資助其活動或與任何人的業務，或在融資時屬制裁對象的國家或地區，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)

(Gg)房地產投資信託狀況。本公司自成立之日起即為聯邦收入 納税目的，在出售任何股份後，其組織和運營將繼續符合1986年修訂後的《美國國税法》(簡稱《税法》)第856至860節對房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的資格和税收要求 。本公司擬繼續以可讓其繼續符合守則規定的REIT資格及 税務要求的方式運作。

(Hh)管理協議。截至2020年6月30日，本公司、經營合夥企業和經理之間的第三份修訂和重新簽署的管理協議(《管理協議》)已由本公司和經營合夥企業各自正式授權、簽署和交付，構成了本公司和經營合夥企業各自之間有效的、具有約束力的協議，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律限制的範圍除外 影響債權人權利的一般和一般法律

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(Ii)流動服務協議。經營合夥企業與PennyMac Loan Services，LLC(服務商)於2020年6月30日簽署的第四份修訂和重新簽署的流動服務協議(《服務協議》)已由經營合夥企業正式授權、簽署和交付，構成經營合夥企業的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人的類似法律限制的情況除外。 經營合夥企業與PennyMac Loan Services，LLC之間的《流動服務協議》(The Flow Servicing )已由經營合夥企業正式授權、簽署和交付。

(Jj)查找費。除根據本協議和任何 替代股權分配協議與配售代理可能存在的其他情況外， 公司不對與本協議預期的交易相關的任何尋找人費用或類似付款承擔任何責任。 公司不承擔任何與本協議預期的交易相關的費用或類似付款，但根據本協議和任何 替代股權分配協議可能存在的情況除外。

(Kk)合夥協議。經截至2017年3月9日的第一修正案和截至2017年7月5日的第二修正案修訂的 截至2009年8月4日的經營合夥有限合夥協議(以下簡稱合夥協議)已由本公司和PennyMac GP OP，Inc.各自正式授權、簽署和交付，是本公司和PennyMac GP OP，Inc.各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外暫停或類似的法律一般影響到債權人的權利，並受到一般公平原則的影響。

7.經理的申述及保證。經理向代理人陳述、保證並同意，自本協議的 日期、根據本協議第9(M)條要求交付證書的每個陳述日期和每個適用的時間(視情況而定)：

(A)某些資料。在本公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，在我們的經理和我們的服務公司(統稱為經理包)中，在與我們的管理以及與我們的經理及其附屬公司的關係相關的風險中，在業務和風險因素項下陳述的事實信息，只要這些信息具體涉及經理或服務機構(統稱為經理包)，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)經理及服務商的良好信譽。根據特拉華州的法律，每個經理和服務機構均已正式組建並有效存在 為一家信譽良好的有限責任公司，並擁有有限責任公司的權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，開展一般披露包和招股説明書中所述的業務，並根據適用情況訂立和履行其在本協議、管理協議和服務協議項下的義務；經理和服務機構均具備外國有限責任公司辦理業務的正式資格，並在要求此類資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，但未能達到資格或信譽良好不會造成重大不利影響的情況除外。

(C)協議的授權。本協議 已由經理正式授權、簽署和交付。

(D)授權其他協議。管理協議及服務協議均已由經理或服務機構(視屬何情況而定)正式授權、簽署及交付，並構成經理或服務機構(視屬何情況而定)根據其條款可強制執行的有效及具約束力的協議 ，惟強制執行能力可能受一般及一般公平原則影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。

(E)沒有違約和衝突。基金經理和服務機構均未違反其成立證書或有限責任公司協議，也未履行或遵守該實體作為一方或可能受其約束的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或該實體的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件，除非該等違約不會造成實質性的不利影響；以及

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經理已通過所有必要的 有限責任公司行動正式授權完成本協議和註冊聲明中的交易並履行其在本協議項下的義務，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與經理或服務機構的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成違反、違約或償還事件，或導致 對經理或服務機構的任何財產或資產產生或施加 任何留置權、押記或產權負擔， 不會也不會與經理或服務機構的任何財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件，或導致 對經理或服務機構的任何財產或資產設定或施加 不會導致重大不利影響的費用或產權負擔)，也不會導致違反(I)經理或服務機構的組建證書或有限責任公司協議(視具體情況而定)的規定，或(Ii)對經理或服務機構具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令(視具體情況而定) 。對於不會造成實質性不利影響的此類違規行為。

(F)沒有進一步的規定。基金經理在履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易時，不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格 或法令，但已經獲得或根據證券法、州證券或藍天法律或FINRA可能要求的交易除外。

(G) 持有許可證和許可證。每個經理和服務機構都擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的政府許可證，以開展其目前運營的業務 ，除非未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響；每個經理和服務機構均遵守所有此類政府許可證的條款和條件， 除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況；所有該等政府許可證均屬有效及完全有效，除非該等政府許可證失效或 該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響；且經理或服務機構均未收到任何有關撤銷或修改 任何該等政府許可證的訴訟通知，而若該等政府許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則該等政府許可證會單獨或整體導致重大不利影響。

(H)缺席法律程序。在任何法院或 國內或國外的政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、查詢或調查，目前尚待審理，或據經理所知，對經理或服務機構構成威脅、針對或影響的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，如果對經理或服務機構不利，將導致 對經理或服務機構的財產或資產產生重大不利影響，或對本協議中預期交易的完成或經理或服務機構履行其在本協議項下的義務造成重大不利影響和/或不利影響的情況下進行的任何訴訟、程序、查詢或調查，或據經理所知，對經理或服務機構提出的任何威脅、針對或影響經理或服務機構的訴訟、程序、查詢或調查。經理或服務機構為當事一方或其任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括 企業附帶的普通例行訴訟，不會產生實質性的不利影響。

(I)財務資源。 每個經理和服務機構均擁有履行管理協議、服務協議、一般披露套餐和招股説明書以及本協議項下的服務和義務所需的財務和其他資源(視情況而定)。 每個經理和服務機構均擁有履行管理協議、服務協議、一般披露方案和招股説明書(視情況而定)所預期的服務和義務所需的財務和其他資源。

(J)“投資顧問法令”。 經修訂的1940年投資顧問法案或其下的規則和條例並不禁止基金經理按照管理協議、一般披露一攬子計劃和招股説明書的預期根據管理協議履行職責。

(K)沒有操縱。基金經理或其任何聯營公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的 出售或再出售。

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8.高級船員證明書。本公司任何高級管理人員、經營合夥企業或其任何子公司向代理人或代理人的律師遞交的任何證書，應視為本公司或經營合夥企業(視屬何情況而定)就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述和保證 。由經理人的任何高級人員簽署的任何證書，交付給代理人或代理人的大律師，須當作經理人就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

9.公司與經營合夥的契諾。本公司和經營合夥企業共同和各別訂立契約 ，並與代理達成以下協議：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人須就待決出售的配售股份提交與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將向代理人發出通知，告知其有意提交或準備對登記聲明的任何後續修訂，包括以引用方式併入的文件，(Ii)本公司將迅速 通知代理人在(A)收到證監會的任何意見，(B)證監會提出對註冊説明書的任何修訂或補充請求， 招股説明書或任何以引用方式併入其中或要求提供額外信息的文件，以及(C)本公司成為證券法第8A條下與股票發售相關的訴訟的標的時， (Iii)本公司將應代理人的要求，迅速準備並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。 (Iii)在收到證監會的任何意見後，本公司將應代理人的要求，立即準備並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充， 本公司成為證券法第8A條規定的與股票發售有關的訴訟的標的可能是必要的，或者 與代理分配配售股份相關的建議(提供, 然而，代理未能提出此類請求並不解除公司或經理在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理人依賴公司和經理在本協議中作出的陳述和保證的權利；以及(B)如果代理人沒有提出上述要求，則不解除公司或經理在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司和經理在本協議中作出的陳述和保證的權利；以及提供, 進一步本公司並無責任向 本公司或其法律顧問合理反對的事項提交任何該等修訂或補充文件；(Iv)除以引用方式併入的文件外，本公司不會就配售股份或可轉換為配售股份的證券提交任何有關登記聲明或招股章程的修訂或補充，除非該等修訂或補充的副本已在提交申請前一段合理時間內呈交代理人，而代理人並未提出合理反對，否則本公司不會提交有關修訂或補充文件(br})；(Iv)本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的任何修訂或補充文件，但以引用方式併入的文件除外(提供, 然而，， (A)代理人未提出異議不解除公司或經理在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司和經理在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)如果代理人提出異議，代理人可停止根據本協議出售股份。和(C)公司沒有義務向代理商提供該備案的任何預先副本，或 如果該備案沒有指明代理商的姓名或與本協議項下設想的交易無關，則向代理商提供反對該備案的機會)，並且公司將在備案時向代理商提供一份 文件的副本，該文件在備案時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但通過Edgar獲得的文件除外；以及(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款(不依賴證券法第424(B)(8)條)，使招股説明書的每項修訂或補充 在規定的時間內提交給委員會(不依賴於證券法第424(B)(8)條)，或者，如果任何文件將以引用方式併入其中，則按照交易法的規定，在規定的期限內(根據第9節決定是否向委員會提交任何修訂或補充)向委員會提交 。應由本公司獨家制作)。

(B)監察委員會停止令通知。公司在收到通知或獲知後，將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何訴訟程序， 公司將在收到通知或獲得通知後，立即通知代理人委員會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力， 暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；此外，在根據證券法有關任何配售股份的招股章程須由代理人就待完成的配售股份交付的任何期間(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況下)，其將盡其 商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令的情況下儘早解除該停止令。

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(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法要求代理人就待售的配售股份提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。在必要情況下，根據本章程及招股章程的規定，準許配售股份於該期間繼續出售，並於其各自到期日或之前提交本公司根據 第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法令或根據交易所法令的任何其他條文須向監察委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果(I)在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則應根據當時存在且不具誤導性的情況；(Ii)在此期間，有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書，以遵守證券法, 或(Iii)在發行者自由寫作招股説明書發出後的任何時間，在招股説明書被要求(或如果沒有第172條的豁免)的時間內，與出售當地股份有關的 發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與登記聲明或招股説明書中所載與股份有關的信息相沖突或將發生衝突 ，或將包括或將包括對重大事實或不實陳述的不真實陳述如本公司於其後 時間有效，且無誤導性，本公司將立即通知代理並確認書面通知，在此期間暫停發售配售股份，本公司將迅速修訂或補充註冊 聲明、招股章程或發行人自由寫作招股章程(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或使其符合有關規定。

(D)配售股份上市。在有關配售股份的招股説明書根據證券法規定代理人須就待決的配售股份交付 期間(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況)，本公司將在商業上 作出合理努力，促使配售股份在紐約證券交易所上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並繼續該等資格。提供, 然而，與此相關，本公司不需具備外國證券公司或交易商資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書 。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向 代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書 的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)的副本(包括在此期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)。應代理的要求，還將向可進行配售股票銷售的每個 交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在EDGAR上可用 。

(F)損益表。本公司將根據交易法及時提交必要的報告，以便 為證券法第11(A)條最後一段的目的，在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向代理人提供預期的利益。(B)本公司將根據交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並向代理人提供證券法第11(A)條最後一段所預期的利益。

(G)開支。本公司，無論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，根據本協議第14節的規定，將支付以下所有與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)準備、印刷、歸檔 並向代理交付註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充、本協議以及與之相關的其他文件所需的費用：(I)準備、印刷、歸檔 並向代理交付註冊説明書及其每項修訂和補充、以及本協議和其他可能需要的其他文件的費用，包括但不限於：(I)準備、印刷、歸檔和向代理交付註冊聲明及其各項修訂和補充、每份招股説明書及其各項修訂和補充、以及本協議和與之相關的其他文件(Ii)配售股份的籌備、發行及交付，包括任何

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股票或其他轉讓税以及在向代理人出售、發行或交付股份時應支付的任何印花税或其他關税，(Iii)根據 證券法根據本協議第9(D)條的規定對配售股份的資格，包括申請費(提供, 然而，(V)配售股份在紐約證券交易所上市或取得資格所產生的費用和開支，(Vi)任何轉讓代理人或股份登記處的費用和開支，以及(Vii)附帶的備案費用和費用，及(Vii)附帶的費用和費用，以及(Vii)與配售股份在紐約證券交易所上市或取得資格有關的費用和開支，(Vi)任何轉讓代理人或股份登記處的費用和開支，以及(Vii)附帶的提交費和費用，以及(V)與在紐約證券交易所交易的配售股份上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)任何轉讓代理人或股份登記員的費用和開支，以及(Vii)附帶的申請費，以及費用和為免生疑問，現承認並同意，除第5(B)節、第12節和緊隨其後的段落所規定的情況外，代理人將支付與本協議和履行本協議項下義務相關的所有費用和開支，包括但不限於其律師的費用和支出。

如果 總髮行價為10,000,000美元的股票在本協議之日(或本公司終止本協議的較早日期)一年前(或本公司終止本協議的較早日期)尚未根據本協議和/或另類股權分配協議集體發售和出售，公司應向代理商償還所有合理的 自掏腰包費用，包括一名律師為代理及其替代安置代理支付的合理費用和支出， 與本協議設想的要約相關的費用(費用)；提供, 然而，根據第9(G)條和另類股權分配協議，報銷總額不得超過50,000美元。如果根據本協議和另類股權分配協議支付的費用超過50,000美元的報銷限額，則本協議和另類股權分配協議項下的每名配售代理將按比例報銷最多50,000美元的此類費用(基於每個配售代理根據本協議和/或另類股權分配協議出售的配售股票的總髮行價)。該費用應在確定日期後五(5)個工作日內到期並由公司支付給代理人。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的章節中描述的淨收益。

(I)其他銷售通知。在本協議項下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司應在合理可行的情況下儘快向代理人發出事先通知，但在任何情況下不得遲於前一天，公司提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議和任何替代股權分配協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或購買或收購普通股的任何權利的證券的事先通知；(br}公司應在合理可行範圍內儘快向代理人發出事先通知，但不得遲於前一天提出出售、合同出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議和任何替代股權分配協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或購買或收購普通股的任何權利；提供(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何購股權、股票紅利或其他股權計劃或安排(無論是目前存在的或此後採用的)行使購股權或其他股權獎勵時可發行的普通股，不需要發出上述通知；(Ii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，只要事先向代理人披露該計劃的執行情況；或(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，只要事先向代理人披露該計劃的執行情況，或(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，或(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，只要事先向代理人披露該計劃的執行情況交換或行使本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司的任何已發行證券項下的任何權利，該等權利可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或購買或收購普通股的任何權利。

(J)情況的改變。本公司將在本公司已提交或打算 提交配售通知或出售配售股份的會計季度內的任何時間，在收到通知或獲得有關信息或事實後，立即通知代理人任何信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議提供給代理人的任何意見、證書、 信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將 配合代理人或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

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(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意 本公司將在其10-K及10-Q表格的年度及季度報告(截至每份報告提交前) 包括於該季度期間透過該代理及任何另類配售代理售出的配售股份金額，以及本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付予該代理及任何另類配售代理的補償 或(Ii)(X)於該日期或之前根據證券法第424(B)條的適用條款，向證監會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將包含第(I)、 和(Y)條所要求的信息，並按照該交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付每份該等招股説明書補充文件的副本數量。

(M)申述日期；證明書。在根據本協議條款出售第一批股票之日或之前， 每次在結算日作為委託人向代理人交付股票時，以及每次本公司(I)提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股説明書(根據本協議第9(L)條提交的招股説明書補充文件除外)時，或通過參考與配售股份有關的註冊説明書或招股説明書而補充但不是通過註冊文件的方式；(Ii)根據交易法提交表格10-K的年度報告；(Iii)根據交易法提交表格10-Q的季度報告；(Iv)提交載有經修訂的財務信息的表格8-K的報告(除收益發布外，根據表格8-K的第2.02或7.01項提供信息 ，或根據表格8-K的第8.01項披露有關根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營的信息 )；(Iii)根據交易法提交表格10-K的季度報告；(Iv)提交載有經修訂的財務信息的表格8-K的報告(除收益發布外，根據表格8-K的第2.02或7.01項提供信息，或根據表格8-K的第8.01項進行披露或(V)在代理人提出的每個合理請求(每個請求日期)(每個 結算日期，第(I)至(Iv)款中提到的一個或多個文件的每個提交日期，以及每個請求日期應是一個陳述日期)之後，公司應向代理人提交證書，並應促使 經營合夥企業和經理中的每一個人向代理人提供證書，其格式如附件9(M)(I)所示。, 9(M)(Ii)和9(M)(Iii)在任何申述日期的三(3)個交易日內。第9(M)條規定的 提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交 安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股票，並且沒有根據第9(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司 應向代理人提供該等證書，證書的格式為本文件所附的附件9(M)(I)、9(M)(Ii)和9(M)(Iii)，日期為#年#年#月#日，日期為9(M)(I)、9(M)(Ii)和9(M)(Iii)，具體日期為#年#月9(M)(I)、9(M)(Ii)和9(M)(Iii)。

(N)法律意見。在根據本協議條款出售首批股份之日或之前，以及公司、經營合夥企業和經理有義務以附件9(M)(I)、9(M)(Ii)和 9(M)(Iii)形式交付證書的每個申報日的三個交易日內(如附件9(M)(I)、9(M)(Ii)和 9(M)(Iii)所示)，公司應安排向代理人提供賽德利·艾德利(Sidley Aidley)的書面意見(I)(Ii)Venable LLP(馬裏蘭州 律師)的書面意見，以及(Iii)高級董事總經理、首席法務官和公司祕書(內部律師)或代理人合理滿意的其他律師的書面意見，其形式和實質令代理人及其律師滿意，註明需要提交意見的日期，與本文件所附的作為附件9(N)(I)、附件9(N)(Ii)的表格大體相似(附件9(N)(I)，exhibit 9(N)(Ii))；(Iii)高級董事總經理、首席法務官和公司祕書(內部律師)的書面意見，或代理人及其律師滿意的其他律師的書面意見，其格式和實質內容令代理人及其律師滿意。必要時，與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，，公司律師、馬裏蘭律師和內部律師可以向代理人提供一封信(信任函)，表明代理人可以依賴根據本 第9(N)條提交的事先意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)，以代替在 隨後陳述日期的該等意見(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)在提出任何此類意見時，盛德律師事務所可能會根據Venable LLP或代理人合理滿意的其他馬裏蘭州律師的意見，依賴涉及馬裏蘭州法律的事項。

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(O)慰問信。在根據本協議條款 出售首批股份之日或之前，以及本公司、經營合夥企業和經理有義務按照本協議所附格式交付證書的每個申報日的三(3)個交易日內，如 證物9(M)(I)、9(M)(Ii)和9(M)(Iii)不適用豁免，公司應促使其獨立註冊會計師事務所向代理人提供信函(安慰函)。在形式和實質上令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師事務所通常涉及的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，即最初的慰問函)，以及(如果是慰問函，則在交付之後遞送)。(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師通常涉及的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果(第一封此類信函是最初的慰問函)。(Iii)使用初始安慰函 的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期提供，並根據註冊聲明和招股説明書(修訂和補充至該 信的日期)進行必要的修改，則初始安慰函中本應包含的任何信息。

(P)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；或(Ii)向根據本協議或任何替代股權分配協議發行及出售的 出售、競購或購買股份，或向任何人支付任何因招攬購買股份(代理人或任何替代配售代理除外)的補償。

(Q)證券法和交易法。本公司將盡其商業上合理的努力，遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定 ，只要有需要，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。(B)本公司將盡其商業上合理的努力，遵守證券法及交易所法不時生效的所有規定，以容許按本條例條文及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(R)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司將在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(S)房地產投資信託基金資格。本公司擬按照守則對房地產投資信託基金的資格 及税務要求運作，直至本公司董事會認定以該等方式運作不符合本公司最佳利益為止。

(T)使用免費寫作招股章程。本公司同意，除非其已或將事先獲得 代理人的書面同意，且代理人同意本公司的意見，除非其已或將獲得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司沒有也不會就本公司須向證監會提交的將構成自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)的股票提出任何要約。

本公司已遵守並將遵守證券法中適用於任何發行人自由撰寫招股説明書(包括第9(T)節確定的任何自由撰寫招股説明書)的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和註明。

(U)規則424的申請不正確。如果據本公司所知，規則424規定的與本次發售相關的所有文件均未提交 ，或第6(A)條的陳述在適用的結算日期不真實和正確，則本公司將向任何因代理人徵求購買要約而同意從本公司購買股份的人士提出拒絕購買和支付該等股份的權利。

10.經理契諾。經理人與代理人及本公司立約並同意，在根據證券法規定代理人須交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況下)，經理應通知代理人及本公司其活動、 事務或(Br)事務的任何重大事件的發生。 經理人與代理人及本公司訂立契約並同意，在根據證券法下的第172條規定代理人須交付與配售股份有關的招股章程的任何期間(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況下)，經理應通知代理人及本公司有關其活動、 事務或(br})的任何重大事件的發生。

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如果但僅當由於任何此類事件而有必要修改或補充招股説明書，以便根據招股説明書交付給買方時存在的情況(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況下)使招股説明書不具誤導性(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，經理才會立即 向公司提供招股説明書 認為必要的信息，且只有在這種情況下，財務狀況或其他條件才有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不會誤導買方(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，經理將立即 向公司提供招股説明書 律師認為必要的信息經修訂或補充後， 招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，應根據其交付給買方時存在的情況(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下的 )，不會誤導。

11. 代理義務的條件。代理在本合同項下關於配售的義務將取決於公司、經營合夥企業和本合同經理所作陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司、經營合夥企業和經理各自履行其在本合同項下的義務、代理在其合理判斷下完成令 代理滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(一)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份的所有出售及(Ii)任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重要通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何 生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或啟動 註冊聲明或招股説明書的任何後續修改或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發出任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或啟動 註冊聲明或招股説明書的任何生效後修訂或補充；(Ii)公司或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期內收到任何要求提供額外信息的請求(Iii)本公司收到任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知 ，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊 聲明而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的任何重要事實，以及它 將不包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，而不是 誤導性陳述。 不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述的重大事實。

(C)沒有失實陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書 或招股章程或其任何修訂或補充包含關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)材料變化。除招股説明書中預期的或本公司提交給委員會並通過引用併入招股説明書的報告中披露的情況外， 本公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利影響的發展。或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構公開宣佈其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級受到監督或審查， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(不解除本公司否則可能承擔的任何義務或責任)的影響，本公司並無重大事項以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不可行 或不可取。

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(E)法律意見。代理人應在根據第9(N)條要求提交意見的每個日期或之前收到公司律師、 馬裏蘭律師和內部律師根據第9(N)條要求提交的意見。

(F)慰問信。代理人應在第9(O)節要求投遞的每個日期或之前收到第9(O)節要求投遞的慰問信。

(G)代表證。代理商應在根據第9(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第9(M)條要求交付的證書。

(H)不得停職。這些股票不應在紐約證交所停牌。

(I)其他材料。在根據第9(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司 應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的 規定。公司應向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)“證券法”備案文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(K)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在紐交所上市(僅受發行通知 規限)，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在紐交所上市的申請。

(L)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據 第14(A)節終止本協議的事件。

12.彌償及分擔。

(A)公司和經營合夥企業賠償。本公司和經營合夥企業共同和各自同意 按照證券法規則501(B)的定義，對代理、其關聯公司、其銷售代理以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制代理的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏註冊説明書(或其任何修訂本)所載的重大事實而招致的任何及一切損失、責任、索償、損害及開支，或遺漏或被指稱遺漏 為使其中的陳述不誤導或不誤導或產生於任何發行者自由寫作招股章程所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述所產生的任何損失、責任、索賠、損害及開支 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支提出賠償，但以為了結由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或就任何基於該等不真實陳述或不作為或任何該等被指稱的不真實陳述或不作為而提出的申索而支付的總金額中，以 為限；提供(除下文第12(E)條另有規定外)任何此類和解均須經公司書面同意；

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(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代理人選擇的大律師的費用及支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何費用 ，但任何該等費用並未根據上述第(I)或(Ii)項支付；

但是，前提是本彌償協議不適用於因依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)中使用的書面資料而作出的任何 不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、申索、損害或開支， 包括任何發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。

(B)經理 賠償。經理人同意按照上文(A)(I)、(Ii)和(Iii)款規定的範圍和方式，對代理人、其關聯公司、其銷售代理人以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條規定的代理人的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害；提供, 然而，在經理的情況下，本賠償協議僅適用於任何損失、責任、索賠、損害 或費用，如果該損失、責任、索賠、損害或費用是由於依賴並符合經理包而作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的，則本賠償協議僅適用於該損失、責任、索賠、損害或費用。

(C)代理人彌償。代理人同意賠償公司、經營合夥企業和經理、其每一位受託人、簽署註冊聲明的每一位高級管理人員以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何公司、經營合夥企業或經理的任何人(如果有)，使其不受本第12條(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於與此有關的損失、責任、索賠、損害和費用。註冊説明書(或對其作出的任何修訂)，包括任何發行者免費撰寫的招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，其依據並 符合代理明確提供給本公司以供其中使用的書面信息。

(D)程序。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的根據本協議可尋求賠償的任何訴訟，但未如此通知補償方不能 免除該補償方在不會因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。 如果不是因為本賠償協議， 則不能解除其在本協議項下可能承擔的任何責任。 在任何情況下，不應解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。 如果不是因為本賠償協議，則不能免除該賠償方在本協議項下可能承擔的任何責任。 如果是根據上述第12(A)或12(B)條獲得保障的當事人，則應由代理人選擇受保障方的律師；如果是根據上述第12(C)條獲得保障的當事人，則應由本公司或經理人(視情況而定)選擇 受保障方的律師。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；提供, 然而，除經被補償方書面同意外， 補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何 當地律師之外)就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而向所有受保障方支付的費用和開支(除任何 名當地律師外)。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟、或根據本條款第12條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括一項無條件的和解、妥協或同意，否則不得就任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括一項無條件的和解、妥協或同意，否則任何一方不得就根據本條款第12條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件的訴訟或索賠，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表有過錯、有過錯或沒有采取行動的陳述或 承認過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明。

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(E)如未獲發還，未經同意而和解。如果受補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，則它應對第12(A)(Ii)條或 第12(B)條所述性質的任何和解承擔責任，條件是：(I)該和解是在該補償方收到上述請求後45天以上達成的；(Ii)該賠償是在收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該賠償是在未經其書面同意的情況下達成的，(Ii)該賠償是在收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該賠償是在未經其書面同意的情況下達成的，(Ii)該賠償是在收到上述請求45天后達成的並且(Iii)在和解日期之前，該補償方不應按照該請求向該受補償方補償。

(F)供款。如果本第12條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用無害，則各補償方應分擔該受補償方所發生的此類損失、負債、索賠、損害和 費用的總額，。(br}如果因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對該條款所指的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用不造成損害，則各補償方應分擔該受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和 費用的總和。(I)按適當的比例反映本公司及經營合夥公司與代理人根據本協議 發售股份所收取的相對利益，或(Ii)如第(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文 (I)條所指的相對利益，亦反映本公司及經營合夥公司及代理人在損害或 費用，以及任何其他相關的公平考慮。

本公司及經營合夥企業與代理人根據本協議發售股份而收取的相對利益，應分別視為與本公司及經營合夥企業根據本協議發售股份所得款項淨額 及代理人收取的佣金總額(扣除開支前)的比例相同。(B)本公司及經營合夥企業與代理人根據本協議發售股份所得的相對利益，應分別視為與本協議股份發售所得收益淨額(扣除開支前)及代理人收取的佣金總額相同。

本公司及經營合夥公司與代理人之間的相對過錯應由 參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述或遺漏是否與本公司、經營合夥企業、經理或代理人及雙方提供的資料有關，而該等陳述或遺漏或遺漏是由本公司、經營合夥公司、經理或代理人及各方提供的，而有關意向、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司、經營合夥企業和代理人同意，如果根據本第12條按比例分配或任何其他分配方法確定根據本第12條支付的費用是不公正和公平的，而該分配方法沒有考慮到本第12條所述的衡平法考慮因素。本第12條所述受補償方所招致的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯時合理發生的任何法律或其他費用。 本條款第12條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯時合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅，或基於任何該等不真實或指稱不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏而提出的任何申索。

儘管有本第12條的規定，代理人不得因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金超過代理人收到的佣金的金額 以上的任何金額，但不得要求代理人支付超過該金額 的任何金額，否則代理人應支付的任何損害賠償金均不得因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得 捐款。

就本第12條而言，控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理的每個人( 如有)以及代理的關聯公司和銷售代理應與該代理、本公司的每名受託人、簽署《註冊聲明》的本公司的每名高級管理人員以及控制本公司、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的經理的每一個人(如有)享有相同的出資權利。 如果有，請參閲《證券法》第15條或《交易法》第20條所述的《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司、經營合夥企業或經理的每個人(如有)。

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13.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第12節所載的賠償和 出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、受託人、董事或控制人)或其代表進行的任何 調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或 (Iii)本協議的任何終止。

14.終止。

(A)在以下情況下，代理有權隨時發出下文規定的通知終止本協議：(I)根據代理的合理判斷，發生了任何重大 不利影響，或任何實際發生並可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會對代理出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害；(Ii)公司在所有重大方面均未履行、拒絕或不能履行其本身應履行的任何協議。(Ii)本公司應在所有重大方面未能、拒絕或不能履行其應履行的任何協議。(I)代理有權在以下情況下隨時發出通知終止本協議：(I)根據代理的合理判斷，發生了任何實質性的不利影響，或任何已實際發生並可合理預期會導致重大不利影響的事態發展；提供, 然而，如果公司未能交付(或導致他人交付)第9(M)、9(N)或9(O)條規定的任何證明、意見或信件，則除非該未交付(或導致交付 )自要求交付之日起持續三十(30)天以上，否則代理終止交易的權利不會產生；(Iii)未履行本條款規定的代理義務的任何其他條件；或(Iv)任何暫停或限制交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第9(G)節(費用)、第12節(賠償 和貢獻)、第13節(交付後的陳述和協議)、第19節(適用法律；同意管轄權)和第20節(放棄陪審團審判)的規定仍然完全有效和有效 。如果代理人選擇按照第14(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第15條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照以下規定發出十(10)天的通知，以其 全權酌情決定權終止本協議。除本合同第9(G)節、第12節、第13節、第19節和第20節的規定仍然有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(C)代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定給予十(10)天通知，自行決定終止本協議。除 本合同第9(G)條、第12條、第13條、第19條和第20條的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(D)除非根據本第14條提前終止，否則本協議應在根據本協議和任何替代股權分配協議發行和出售 股票時自動終止，該協議的銷售總價合計等於本協議規定的條款和條件下的最高金額；提供，即使終止，本合同第9(G)節、第12節、第13節、第19節和第20節的規定仍將完全有效。

(E)除非本協定依據上文第14(A)、(B)、(C)或(D)條終止，或經雙方同意終止，否則本協定將繼續完全有效；提供, 然而，在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定第9(G)節、第12節、第13節、第19節和第20節繼續完全有效。

(F)本協議的任何終止應於 該終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，該終止須在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知的日期(視屬何情況而定)及該通知所指定的日期 較晚的營業時間結束後才生效。若該等終止發生於任何配售股份的交收日期之前，則該等終止將於該交收日營業時間結束後才生效，而配售股份將根據本協議的規定進行結算 。

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(G)本公司、經營合夥企業及經理人已(I)與JMP Securities LLC訂立日期為2019年3月14日的 若干股權分配協議；(Ii)與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司訂立日期為2019年3月14日的若干股權分配協議；及(Iii)與巴克萊資本公司訂立日期為2019年3月14日的特定 股權分配協議(前述(I)-(Iii)，統稱為本協議終止、取代和取代《事先協議》的全部內容，包括關於《事先協議》的任何談判、溝通和諒解(書面和口頭)。

15.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的 條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，應在 送達代理商。[]，請注意[]，並將副本複製到 []如寄往本公司、經營合夥公司或經理，應送達其中任何一人，地址為加利福尼亞州91361號西湖村湯斯蓋特路3043號，傳真：(81833372138)，大衞·A·斯派克特，複印件一份給德里克·W·斯塔克，複印件寄給盛德·奧斯汀有限責任公司，郵編：紐約州10019，郵編：787，第七大道，郵編：紐約州10019，傳真號碼：(818)3372138，傳真：(81833372138)，複印件：德里克·W·斯塔克(Derek W.Stark)，郵編：10019。電話：(212)839-5599，請注意：J.傑拉德·卡明斯。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一份 此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、在營業日(定義見下文)的下午4：30或之前親自送達或通過可核實的傳真(原件後附)送達，或者，如果 該日不是下一個營業日，(Ii)在及時送達國家認可的夜間快遞之後的下一個營業日，以及(Iii)如果存放在美國，則在實際收到的營業日當天發出通知或其他通信。{br就本協議而言，？營業日是指紐約證券交易所和紐約市商業銀行營業的任何一天。

16.繼承人及受讓人。本協議對本公司、經營合夥企業、經理和代理及其各自的繼承人、關聯方、控制人、高級管理人員、受託人和董事有利，並對其具有約束力。 本協議第12節所指的公司、經營合夥企業、經理和代理及其各自的繼承人和關聯方、控制人、高級管理人員、受託人和董事。對本協議中任何一方的引用應視為包括該方的繼任者和允許受讓人。 除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何 權利、補救措施、義務或責任。未經其他 方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

17.代理購買。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，代理人可在根據本協議或 任何配售通知進行股份出售的同時，在證券法和交易法允許的範圍內，為代理人自己的賬户及其客户的賬户買賣本公司普通股。 本公司確認並同意代理人已通知本公司，在根據本協議或 任何配售通知出售股份的同時，代理人可以在證券法和交易法允許的範圍內，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易本公司的普通股。

18.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和證物以及根據本協議發佈的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據本公司、經營合夥企業、經理和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在 有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施此類 條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的各方意圖。

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19.適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州國內法律管轄，並 根據紐約州的國內法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與擬進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起或該訴訟的地點。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(經認證的 或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

20.等待陪審團審判。 公司、經營合夥企業、經理和代理均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

21.不信任關係。本公司、經營合夥企業和經理共同和分別確認並 同意：

(A)該代理人僅被聘請擔任與出售股份有關的銷售代理和/或委託人，並且 本公司、經營合夥企業、經理和代理人之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託或諮詢關係，無論該代理人是否已就其他事項向本公司、經營合夥企業或經理提供諮詢 或正在向該公司、經營合夥企業或經理提供諮詢；

(B)本公司、經營合夥企業 和經理均有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司、營運合夥企業及經理人均已獲告知，代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司、營運合夥企業或經理人不同的權益，而代理人並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司、營運合夥企業或經理人披露該等權益及交易；及

(D)本公司、經營合夥企業和經理各自在法律允許的最大程度上放棄其可能對代理人提出的任何違反受託責任或涉嫌違反受託責任的索賠，並同意代理人不對公司、經營合夥企業或經理或任何代表公司、經營合夥企業或經理或根據公司、經營合夥企業或經理的代表或權利主張受託責任索賠的人承擔任何責任(無論是直接責任還是間接責任)，或對代表公司、經營合夥企業或經理或根據公司、經營合夥企業或經理的代表或權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接責任還是間接責任)。

22.對美國特別決議制度的認識 。

(A)如果作為承保實體的代理人根據美國 特別決議制度接受訴訟，則從該代理人轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與根據美國特別決議制度 轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況下有效。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓和本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度 生效的效力相同。

(B)如果作為該代理人的承保實體或BHC法案附屬公司的代理人根據美國 特別決議制度接受訴訟，則如果本 協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該代理人行使的默認權利的行使程度不得超過該等默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。(B)如果該代理人是受美國 特別決議制度管轄的實體或BHC法案附屬公司，則允許行使本協議項下可對該代理人行使的默認權利的程度不得超過美國特別決議制度下可行使的該等默認權利的程度。

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(C)為本第22節的目的：《BHC法案附屬公司》一詞在《美國法典》第12編第1841(K)節中具有賦予術語的含義，並應根據其解釋；·覆蓋實體是指以下任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義的覆蓋實體，並根據該術語解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§1841(K)中定義和解釋的覆蓋銀行；(Ii)在該術語中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；(Ii)根據《美國法典》第12 C.§1841(K)條定義並解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語定義並根據其解釋的覆蓋銀行。或(Iii)在 中定義並根據《12 C.F.R.§382.2(B)》解釋的所涵蓋的金融服務國際；？缺省權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；美國特別決議制度是指(X)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規中的每一項。(br}美國特別決議制度指的是(X)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

23.對口支援。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為 正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子 交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效且 有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如果上述規定正確闡述了公司、經營合夥企業、經理和代理人之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件構成公司、經營合夥企業、經理和代理人之間具有約束力的協議。

[股權分配協議的簽名頁]

[股權分配協議的簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主題：		股權分配協議-配售公告

先生們：

根據 條款，並受PennyMac Mortgage Investment Trust(The Company)、PennyMac Operating Partnership，L.P.、PNMAC Capital Management，LLC和 之間的股權分配協議所載條件的限制[]謹此請求代理於2021年6月15日出售最多_本人進一步要求在任何一個交易日內出售的普通股不得超過_ ，並且在_之後的任何時間不得出售任何普通股。

本安置通知 全部取消並取代在本通知日期或之前送達的所有安置通知。

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附表2

[座席名稱]
[名字]		[電子郵件]
[名字]		[電子郵件]
[名字]		[電子郵件]

PennyMac抵押貸款投資信託基金/PNMAC資本管理公司， LLC

大衞·斯佩克特		郵箱：david.spector@pnmac.com
張志軍(Andrew Chang)		郵箱：andrew.chang@pnmac.com
丹尼爾·佩羅蒂		郵箱：dan.perotti@pnmac.com
帕梅拉·馬什		郵箱：pamela.marsh@pnmac.com
德里克·斯塔克		郵箱：derek.stark@pnmac.com
凱文·張伯倫		郵箱：kevin.Chamberlain@pnmac.com
艾薩克花園		郵箱：isaac.Garden@pnmac.com
保羅·紐曼		郵箱：paul.newman@pnmac.com
理查德·赫策爾(Richard Hetzel)		郵箱：richard.hetzel@pnmac.com
瑞安·哈德勒斯頓		郵箱：ryan.huddleston@pnmac.com

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附表3

補償

支付給 代理作為銷售代理的股票銷售補償應按雙方商定的費率計算，不得超過根據本協議出售的股票銷售總價的2%(2.0%)。

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附件9(M)(I)

公司的證書

馬裏蘭州房地產投資信託公司PennyMac Mortgage Investment Trust(以下簡稱PennyMac Mortgage Investment Trust，簡稱PennyMac Mortgage Investment Trust，LLC)，根據公司、PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management另一方面，據簽名人所知，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司和JMP證券有限責任公司：

(I)自當時經修訂或補充的招股章程提供資料之日起，本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景，不論是否在正常業務過程中出現，並無 重大不利變化；

(Ii)本公司在每份股權分配協議第6節中的陳述和擔保在本協議之日和截止之日均屬實 且正確，其效力和效力與在本協議之日並截至本協議之日明確作出的相同；

(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據各股權分配協議在本協議日期或之前須履行或滿足的所有條件 ；及

(Iv)並無發出暫停註冊聲明 效力的停止令，亦無就此目的而提起或待決的訴訟，或據我們所知，證監會並無威脅該等訴訟。

本文使用但未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予它們的含義。

附件9(M)(Ii)

經營合夥企業證書

以下簽名人是PennyMac GP OP，Inc.(PennyMac Operating Partnership，L.P.)的普通合夥人(PennyMac Operating Partnership，L.P.)的普通合夥人(The Operating Partnership，L.P.)、特拉華州有限合夥企業和PennyMac Mortgage Investment Trust(The PennyMac Mortgage Investment Trust)的運營合夥企業，簽署人特此證明，根據第9(M)節，PennyMac GP OP，Inc.(The GP GP OP，Inc.)代表GP以上述身份並代表GP證明為運營合夥企業的普通合夥人。(The Operating Partnership，L.P.)是特拉華州的有限合夥企業，也是PennyMac Mortgage Investment Trust(The Company)的運營合夥人本公司、運營合夥企業和PNMAC Capital，LLC與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(JMP Securities LLC)之間簽署的《2021年股權分配協議》，就簽署人所知 如下：

(i)

在每個股權分配協議的第6節中，經營合夥企業的陳述和保證在本協議之日和截至本協議之日均真實無誤，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同；以及

(Ii)

經營合夥企業已遵守所有協議，並滿足其根據股權分配協議在本合同日期或之前履行或滿足的所有條件(br})。

附件9(M)(Iii)

經理證書

根據PennyMac Mortgage Investment Trust、PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC(PennyMac Mortgage Investment Trust、PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC)於2021年6月15日簽訂的每一份股權分配協議(股權分配協議)第9(M)節，下列簽名人(PNMAC Capital Management，LLC(PennyMac Operating Partnership，L.P.)和PNMAC Capital Management，LLC)(PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC)(PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC於另一方面，據簽名人所知，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司和JMP證券有限責任公司：

(i)

經理在每份股權分配協議第7節中的陳述和擔保在本協議之日和截止之日均為 真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日和之時明確作出的相同；以及

基金經理已遵守所有協議，並滿足其根據股權 分銷協議在本合同日期或之前履行或滿足的所有條件。

附件9(N)(I)

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)公司意見

附件9(N)(Ii)

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的税務意見

附件9(N)(Iii)

Venable LLP意見

附件9(N)(Iv)

內部法律顧問意見

據我所知，並無任何針對本公司或經營合夥公司或 本公司或經營合夥公司的物業、資產或權利的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅，該等訴訟、訴訟或法律程序須於註冊説明書或招股章程中披露，但於登記説明書或招股章程中披露的除外。