根據規則424(B)(5)提交的
第333-239669號註冊聲明

招股説明書 副刊

(截止日期為2020年7月13日的 招股説明書)

$17,500,000

哈羅 健康公司

8.625% 2026年到期的高級票據

如本招股説明書 附錄及隨附招股説明書所述，我們 提供本金17,500,000美元，本金為2026年到期的8.625釐優先債券(“債券”)。債券的利息將由2021年4月20日起計，每季度派息一次，分別為每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，由2021年7月31日開始，到期。 債券將於2026年4月30日到期。我們可在2026年2月1日或 之後、到期前隨時根據我們的選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付的 利息。見“債券説明-可選擇贖回”。 債券的面額為25美元，超過面值的整數倍。

新債券將根據日期為2021年4月20日的契約作為額外票據發售，並以日期為2021年4月20日的第一份補充契約 (“該契約”)作為補充，據此，吾等先前發行了本金總額為55,000,000美元的8.625%於2026年到期的優先債券(“現有票據”)。除上下文另有要求外，術語“票據” 指的是新票據、現有票據以及我們將來可能發行的任何其他票據。新票據構成 現有票據的進一步發行，並可與現有票據互換(並將與現有票據具有相同的CUSIP編號)， 與管理票據的契約項下的現有票據形成單一類別的債務證券。立即 在本招股説明書生效發行新債券後，假設承銷商未行使購買下文所述額外債券的選擇權，2026年到期的8.625%優先債券中，我們將有總計72,500,000美元的本金 。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務 和無從屬債務(包括現有票據)享有同等的償還權。在付款權上，債券實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務 ，而債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務 (包括貿易應付賬款)。

在票據中投資 涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄S-5頁從 開始的“風險因素”一節中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

現有票據已在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)上市，新票據預計將在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“HROWL”。2021年6月11日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上報道的現有票據的最新售價為26.17美元。

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充之日起 30天內額外購買總計2,500,000美元債券本金的選擇權。

承銷商預計將於2021年6月17日左右通過存託信託公司 的設施將債券以簿記形式交付給購買者，以供其參與者賬户使用。 承銷商預計將於2021年6月17日左右通過存託信託公司 的設施將債券以簿記形式交付給購買者。

賬簿管理 經理

本招股説明書附錄的 日期為2021年6月14日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 部分。 本招股説明書附錄為您提供有關此次發行的具體信息，包括所發行債券的價格和條款以及投資我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息 可能不適用於此次發行。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴於 本招股説明書補充中的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書補充説明書標題為“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

我們 沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或併入 的信息以外的任何信息，或者包含在由我們或代表我們發佈的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中的信息以外的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書不是在 任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。截至本招股説明書附錄封面上的日期，本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息是 完整和準確的，但這些信息和我們的業務、現金流、 狀況(財務和其他)、流動性、前景和運營結果可能在該日期之後發生了變化。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關 投資我們證券的法律、税務、業務、財務和相關建議。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並引用了有關 未來事件和我們未來業績的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。通常，“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”以及類似的表述 都是前瞻性表述。具體而言，有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的陳述包含前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，僅反映我們對未來事件和未來業績的當前看法、預期和假設 。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同 。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險包括但不限於以下風險 ：新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、流動性或經營結果的影響；我們成功 實施業務計劃的能力；及時或完全實現我們的專利製劑的開發和商業化；識別和收購 其他專利製劑；管理我們的藥房運營；償還債務；獲得運營我們業務所需的融資； 招聘和管理我們可能經歷的任何增長，併成功實現我們之前收購的好處 以及我們可能尋求的任何其他收購和協作安排；來自制藥公司、外包設施和藥房的競爭；總體經濟和業務狀況；與我們的藥房運營以及整個藥房和製藥業務相關的監管和法律風險及不確定性；醫生對我們當前和任何未來配方以及複方藥店的興趣和市場接受度；我們有限的運營歷史；以及我們在最近的Form 10-K年度報告、最近的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中 “風險因素”標題下描述的其他風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

然而，本 風險和不確定因素列表僅彙總了一些最重要的因素，並不打算詳盡無遺。 鑑於這些風險和不確定因素，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些風險和 不確定性可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出。除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的 修訂結果，以反映未來的事件或發展。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。

風險 因素

在票據中投資 涉及重大風險，包括下面介紹的風險。在對票據進行投資之前，除其他因素外，您應仔細 考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 中“風險因素”項下確定的風險。 在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中、在截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中以及在我們提交給SEC的其他文件中 。還請參閲上面題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。請 還請參閲隨附的招股説明書中的“前瞻性陳述”，以及本招股説明書附錄和我們的其他備案文件中通過引用併入的文檔中所描述的風險 。 本招股説明書附錄中引用的文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能 對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。您應諮詢您的 自己的財務和法律顧問，瞭解投資於該票據的風險，以及根據您的具體情況投資該票據是否合適 。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響 。這些風險中的任何一種都可能導致您的投資完全損失 。

與註釋相關的風險

我們 可能會招致更多債務，這可能會對您產生重要後果，並且我們可能無法償還債務。

我們 未來可能會產生大量額外債務。管理票據的契約條款不會禁止 我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，則該債務的持有人將有權 與您按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。 這可能會減少支付給您的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務還將進一步減少可用於投資於業務的現金 。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務， 我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的 負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的 業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付票據，我們可能會在票據上違約 ，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反， 任何其他債務項下的違約(如果不免除)可能導致相關協議項下的未償債務加速 ，並使其持有人有權提起訴訟要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外， 此類違約或加速可能導致本公司的其他債務違約和加速，使其持有人 有權提起訴訟要求強制執行或行使其規定的其他補救措施。如果任何該等 持有人取得判決，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決。如果發生這種情況，我們可能無法 償還所有此類債務或借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款 。

然而， 票據項下的違約事件不會因我方其他未償債務持有人(如有)違約或加速或提起訴訟而導致。 我們的其他未償債務持有人行使其他補救措施或進行催收的訴訟 。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。管理票據的契約 不會限制我們產生額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或我們 未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，我們或我們的子公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何債務)在擔保該等債務的資產價值範圍內，將有效地 從屬於我們或我們的子公司的任何有擔保債務。 管理債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務 。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利 ，因此在使用這些資產支付其他債權人(包括票據持有人)之前，可以從這些資產中獲得付款。

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據是本公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人， 我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、 清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的 股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司的 資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將 從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類 子公司的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，在結構上，票據將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債 (包括貿易應付款項) 。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務 。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括 限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

管理票據的 契約對票據持有人的保護有限。

債券的發行契約 為債券持有人提供有限的保障。契約和 票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司 交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組 或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或 類似交易。此外，如果我們 的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，則契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們 不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致附註項下的“違約事件 ”。

我們 進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會 對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的 義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他 債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的 契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場以及債券的交易水平和價格。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他措施來履行此類債務下的義務 ，這可能不會成功。

我們 對債務進行定期付款或對債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和運營業績 以及我們子公司的業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及財務和 業務因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

我們 可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息 。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫 減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的 現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施 可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對我們的任何 債務進行再融資或獲得額外融資，特別是考慮到我們預期的高債務水平、管理我們債務的協議施加的債務發生限制 以及當前的市場狀況。在沒有此類經營業績和資源的情況下， 我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或運營來履行我們的償債和其他義務 。管理我們債務的工具限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力。 我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成銷售，我們意識到 的收益可能不足以在到期時履行償債義務。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了票據， 市場利率隨後會上升，您的票據的市值可能會下降。我們無法預測 未來的市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

現有票據將在納斯達克上市，新票據預計將在納斯達克上市，編號為“HROWL”。我們不能 保證債券交易市場將會發展得非常活躍，也不能保證您能夠出售債券。如果債券在首次發行後 進行交易，則可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景 和其他因素，以低於初始發行價的價格進行交易。承銷商告知我們，他們可以在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。 承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證 票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的 價格將是優惠的。如果不發展活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期 期限內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限。這可能會影響為 您的筆記提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時或根本無法銷售您的筆記的能力。

我們 可能會發行附加票據。

根據管限票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意， 增訂及發行與票據級別相同的票據。如果任何此類附加附註不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的附註 互換，則此類附加附註將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

債券的評級 可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。

我們 已獲得註釋的評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由發行評級機構自行決定下調或撤銷。評級不是購買、出售或持有票據的建議 。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性， 債券的評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或者債券的結構或市值。我們可以 選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券。如果我們發行其他具有評級的證券，如果評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。 如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。

使用 的收益

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，本公司將在本次發行中從出售債券中獲得的 淨收益估計約為16,923,750美元(如果全部行使承銷商購買最多2,500,000美元本金總額的額外債券的選擇權，則為19,370,000美元)。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們將收到的淨收益估計約為16,923,750美元(如果全部行使承銷商購買最多2,500,000美元本金的額外債券的選擇權)。

我們 打算將出售債券的淨收益中的大約1110萬美元用於贖回我們所有已發行的B系列累計優先股 股票，剩餘的淨收益可用於一般公司用途，包括為未來的戰略產品收購和相關投資提供資金，進行資本支出，併為營運資金提供資金。

大寫

下表 列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及合併資本：

您 應將此表與本 招股説明書補充資料中引用的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

備註説明

2026年到期的8.625%優先債券(“債券”)是根據日期為2021年4月20日的契約發行的，並由日期為2021年4月20日的第一份補充契約補充 ，我們統稱為“契約”， 是公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約。

新債券將作為債券項下的額外債券發售，據此，我們之前發行了本金總額為55,000,000美元的 總額為8.625%的2026年到期的優先債券。除文意另有所指外，“附註”一詞是指新的附註、 現有附註以及我們未來可能發行的任何其他附註。新票據構成現有票據的進一步發行，並將 與現有票據互換(並將具有與現有票據相同的CUSIP編號)，並與管理票據的契約項下的現有票據形成單一類別的債務證券 。新債券發行生效後，我們將立即擁有2026年到期的8.625未償還優先債券的本金總額72,500,000美元(如果全部行使承銷商購買最多2,500,000美元本金總額的額外債券的選擇權，則本金總額為75,000,000美元 )。

下面的説明 是對附註和契約的具體條款的説明。本説明補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”中有關我們的債務證券的 一般條款和規定的説明。以下描述並不完整，受作為本公司於2021年4月20日提交的8-K表格的當前報告的證物提交的契約的全部 的約束和限制。 作為證據提交給本公司於2021年4月20日提交的Form 8-K的當前報告中的契約 。

一般信息

備註：

契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-契約-合併、合併或出售資產”中所述的限制 外，該契約不包含任何契約 或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易的情況下為票據持有人提供保護，或者在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似 重組可能對票據持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護。

我們 可以不經現有持有人同意，不時發行關於地位、贖回或其他方面條款相同的額外票據(公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始利息 支付日期除外)，這些票據可能與本招股説明書附錄提供的票據構成單一的可替換系列；但如果有任何 此類額外票據不能與特此出於美國聯邦所得税目的在此提供的最初發行的票據進行互換，則如 該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則該等額外票據可能與本招股説明書附錄中提供的票據構成單一的可替換系列；如果 該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，例如

排名

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於 我們普通股的流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)平價通行證(或同等) 我們未來的無擔保和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務 (包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，以及(V)在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務 。

利息

債券的利息 將於2021年4月20日(包括該日)起至(但不包括)到期日 或更早的加速或贖回日期(但不包括到期日)按年計算，利息將於2021年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(無論是否適用)在緊接2021年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(無論是否適用)的交易結束時按季度支付給記錄持有人。

債券的初始利息期間為2021年4月20日(含)至2021年7月31日(但不包括在內)的期間，而後續利息期間將是自付息日期起(包括付息日期)至下一個 付息日期或聲明到期日(視屬何情況而定)的期間，但不包括下一個 付息日期或所述到期日(視乎情況而定)。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息，將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個 個30天的月組成。如果付息日期在非營業日，適用的利息支付將在下一個 營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”是指對於應付票據本金和利息的任何地方，每週一、二、三、四和 星期五，法律或行政命令沒有授權或責令該支付地的銀行機構關閉的日期 。

可選 兑換

如於2026年2月1日(“票據票面贖回日”)之前 ，吾等可隨時選擇贖回全部或不時贖回部分債券 ，贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計 及未付利息及(Ii)整筆金額(如有)的總和。

票據可在2026年2月1日或之後、到期前根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回現金，價格相當於其本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在每種情況下， 贖回應在指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天的通知下進行。

如果 要贖回的債券少於全部債券，則受託人將在不遲於贖回日期 前45天從以前沒有要求贖回的未贖回債券中按抽籤或根據受託人的酌情決定 按比例選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券本金的未贖回部分將為授權面額 (不低於最低授權面額託管人將立即書面通知我們選擇贖回的債券，如果是選擇部分贖回的任何債券，其本金將被贖回。 以DTC或其代理人的名義登記的任何需要贖回的債券或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格，包括任何完整金額或其任何組成部分， 受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定 任何贖回價格的高級人員證書。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，名為 的票據將停止計息。

我們 可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

“全部贖回 金額”是指就任何票據的任何可選贖回而言，假設該票據在當日到期，並且該票據的應計利息和利息(不包括贖回日期)的剩餘現值之和 ，即(I)截至贖回日期該票據的剩餘預定本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)的超額(如有) ，並且該票據的應計利息和未付利息是通過該票據支付的。 假設該票據在當日到期，並且該票據的應計和未付利息是通過該票據支付的，則超出的部分(如果有)是指(I)截至贖回日期，該票據的本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)以半年為基準(假設360天的年度由 12個30天的月組成)，該等本金及利息按(Ii)正贖回的該等票據的本金總額(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日釐定)計算。

“再投資 利率”是指0.500%，或50個基點，加上上一歷周每天收益率的算術平均值(四捨五入到最接近百分之一)，在最近一次發佈的統計數據中，以“財政部 恆定到期日”為標題，顯示了與債券截至贖回日的剩餘壽命相對應的到期日(四捨五入到最近的一個月) (假設債券在票面贖回日到期)的到期日的算術平均值(四捨五入到百分之一)。如果沒有到期日與該 剩餘壽命至到期日完全對應，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，再投資率應以該 收益率為直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為計算再投資率 ，應使用確定再投資率之前發佈的最新統計數據。

“統計 發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或 美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物，並確定交易活躍的美國國債按固定到期日調整的收益率， 或者，如果該統計發佈(或後續發佈)在根據契約進行任何確定時未發佈，則 應由我們指定的其他合理可比的指數。

默認事件

如本款後面所述，如果票據發生違約事件且未治癒，票據持有人 將享有權利。 有關票據的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果受託人 真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知，本金或利息的支付除外。 受託人 可以不向票據持有人發出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每 年，我們將向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知我們遵守了契約和附註，或者指定任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金金額25%的持有人可以書面通知我們(如果有的話)，宣佈票據的全部本金以及應計和未付利息(如有)立即到期和應付 ，如果票據持有人發出通知，則可由受託人宣佈到期和應支付 ，如果債券持有人發出通知，則受託人可宣佈債券全部本金以及應計和未付利息(如有)立即到期並應支付 。這就是所謂的“成熟加速 ”。如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、破產或重組事件 ，票據的本金金額連同應計和未付利息(如果有)將自動到期， 受託人或持有人無需任何聲明或其他行動即可到期並支付。

在 受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決 或判令之前的任何時間，如果(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(本金除外)，則票據大部分未償還本金的持有人 可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果(I)我們已向受託人支付或繳存與票據(本金除外)有關的所有到期款項或欠下的款項 ，則在此情況下，票據大部分未償還本金的持有人 可撤銷及撤銷該項聲明及其後果(如(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期款項(本金除外)以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在 我們的選擇中，對於由於我們未能遵守 《信託契約法》或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在違約事件發生 後的前180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權在違約後的前90個日曆日以相當於(1) 0.25%的年利率獲得票據的額外利息，(2)在違約後的第91至180個日曆日收取0.50%的額外利息在181號公路上^ST 在違約事件發生後的第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或放棄，受託人或持有不少於票據未償還本金25%的持有人可以宣佈票據的本金連同應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在違約事件發生後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人 。

在 票據持有人獲準繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據相關的權利 之前，必須發生以下情況：

任何 在行使任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

賬簿記賬 和票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或 提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

免除違約

持有不少於票據未償還本金金額多數的 持有人可代表所有票據持有人放棄過去有關票據的任何違約 ，但下列情況除外：(I)票據本金或利息於到期及應付時違約(上述加速付款除外)，或(Ii)未經票據持有人同意不得修改或修訂的契約 。

契諾

除了所附招股説明書中描述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息有關的標準契諾 、維持一個可以支付款項或交出證券以供支付、本公司繳納税款和 相關事宜的辦事處外，下列契諾將適用於票據。如果基礎契約 與下列契約之間存在任何衝突或不一致，則以下列契約為準。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司 併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

報道

如果， 在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告 ，我們同意在我們的財政年度結束後的90天內(我們的第四財政季度除外)，在我們的財政年度結束後的60天內，向票據持有人和受託人提供我們已審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。 我們同意在票據未結清期間向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。 我們同意在我們的財政季度結束後60天內(我們的第四財政季度除外)向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(視情況而定)在所有重要方面 編制。

修改 或放棄

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

更改 不需要審批

首先， 我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改。此類型僅限於澄清 和不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的某些其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們 不能對票據進行某些更改。以下是這些 類型更改的列表：

需要多數人批准的更改

對契約和附註的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意對契約或附註進行任何更改必須以書面形式提供。

有關投票的更多 詳細信息

就投票而言，被視為未償還票據的 金額將包括截至確定日期在契約項下認證和交付的所有票據 ，但以下票據除外：

我們 通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權 根據契約投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權參與發出或發出任何違約通知的票據持有人、加快票據到期日的任何聲明 、任何提起訴訟的請求或撤銷該聲明的 。如果我們或受託人 為票據持有人要進行的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人 進行，除非另有説明，否則此類投票或行動必須在 180或之前進行記錄日期的後一天。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人 和每個票據持有人發出書面通知，告知任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下 失效條款將適用於票據。“失敗”是指，在票據到期並滿足下列任何附加條件時，將一筆以美元和/或美國政府債務計價的現金不可撤銷地存入 受託人，足以支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，我們將被視為解除了票據項下的 義務。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件 後，我們將被解除與票據相關的契約項下的某些契約。債券持有人 的後果將是，雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾，雖然債券因任何原因不能 加速發行，但債券持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息 。

聖約 失敗

在 契約項下，我們可以選擇採取下文所述的行動，並解除發行債券所依據的 契約項下的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將 失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留資金和政府證券以償還票據的保護 。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務 ，具體操作如下：

在 受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務的情況下，我們根據完全無效或契約無效而解除的義務 將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託方式持有的所有資金 ，可以用於支付票據項下的義務 。 如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法使用信託持有的資金來支付票據項下的義務，則我們根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託形式持有的所有資金 可以用於支付票據項下的義務 然而，如果我們 向持有人支付票據本金或利息，我們將取代持有人的權利，從如此以信託形式持有的資金中收取該等款項 。

上市

現有票據將在納斯達克上市，新票據預計將在納斯達克上市，編號為“HROWL”。債券預計將“持平”交易，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息 。

治理 法律

契約受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，票據也將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

全球 票據；記賬發行

票據將以一個或多個以存託信託 公司或DTC的名義註冊的全球證書或全球票據的形式發行。DTC已通知我們，其被提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為票據的初始 註冊持有人。取得債券實益權益的任何人士，除此處所述者外，均無權獲得代表該人在債券中權益的證書 。除非 在以下所述的有限情況下發行了最終證券 ，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將涉及作為這些證券的註冊持有人的DTC或CEDE&Co.的付款和 通知。

DTC 已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》 所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第 17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具 提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存入證券的銷售和其他證券交易 。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。

DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持 託管關係的 等其他人也可以訪問DTC系統。DTC的標準普爾評級 為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

購買DTC系統下的票據 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC 記錄上的票據的積分。每筆票據的實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益的 所有者應從直接或間接參與者(受益所有者通過該參與者進行交易)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及 其持股的定期聲明。轉讓票據中的 所有權權益應通過在代表受益所有人的 直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非 停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC合夥 被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。 DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 DTC的記錄只反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者仍將 代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求 的約束。

兑換 通知將發送給DTC。如贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者在將贖回債券中的權益金額 。

除非獲得直接參與者 按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。 DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入票據貸方的那些直接參與者 。

贖回 債券的收益、分派和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的 直接參與者的持有量 ，將資金和相應的詳細信息記入DTC的直接參與者賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令 和慣例的約束，就像以無記名形式或以“Street 名義”註冊的為客户賬户持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構 或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派 和利息支付是我們或適用的受託人或託管機構的責任 。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責， 向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何存託機構或其任何代理人均不對 DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。 或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。 本公司、託管人、任何存託機構或其任何代理人均不對 DTC或任何參與者的與全球票據實益權益有關的記錄的任何方面負有任何責任或責任。

全局票據終止

如果全球票據因任何原因終止，其利息將以非簿記形式的證書交換為經證明的證券 。在這種交換之後，直接持有或以街頭名義持有認證票據的選擇將由投資者自行決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為票據的持有者。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。請參閲“-認證註冊證券的格式、交換和轉讓 證券。”

付款 和付款代理

我們 將在適用付息日期的記錄 交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人必須 自己計算出適當的購買價格。(=：最常見的方式是調整債券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的擁有期 公平地按比例分攤利息。

全球票據付款

我們 將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款 。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接 持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和慣例 管轄。

憑證證券付款

在 票據由證書代表的情況下，我們將按如下方式付款。我們將在付息日向票據持有人郵寄支票支付 付息日到期的利息，支票地址為 受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址。我們將在受託人在毗連的美國的辦事處 和/或在契約中指定的其他辦事處或在交出票據時向持有人發出通知 ，以支票支付所有本金。

辦公室關閉時付款

如果 票據在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。 在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將被視為在原始到期日期 進行。該等付款不會導致票據或契約項下的違約，而從原定到期日起至下一個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券交換和轉讓表格，

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據 ：

持有者 只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，就可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。 只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者就可以將其持有的證券兑換成較少的較大面額的票據。

持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理 ，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷 任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者 不需要為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們 可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或 調換。

如果 我們贖回任何票據，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換選定用於贖回的票據，以便確定或確定準備郵寄的持有人名單 。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據， 但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

美國全國銀行協會將是該契約下的受託人，並將是票據的主要付款代理和登記員。 受託人可以就票據辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人負責 票據。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了我們提供的票據的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響 。下面的討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》(或該法典)、美國財政部根據《國税法》頒佈的法規(包括 建議的法規和臨時法規)、裁決、國税局(IRS)的現行行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些規定都有不同的解釋或 更改，可能具有追溯力。這種變化可能會對以下所述的税收後果產生實質性的不利影響。 不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。

此 摘要僅供一般參考，並不涉及根據投資或税收情況對 特定持有人或受特殊税收規則約束的持有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如直通實體 (包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業和S公司的安排) 以及此類直通實體的實益所有者、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的 投資公司、不動產證券或貨幣、已選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、持有票據作為綜合交易的一部分的人，包括“跨境”、“套期保值”、“推定出售”或“兑換交易”， 出於税收目的而使用的功能貨幣(定義見下文)不是美元的美國持有者， 受守則第451(B)節約束的持有者， 持有者， 受制於本守則第451(B)節的持有者， 持有者， 受制於本守則第451(B)節的持有者， 受制於本守則第451(B)節的 持有者。以及受“守則”替代最低税額條款約束的個人。本摘要 不涉及可能適用於特定持有者的其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)或任何州或地方政府的税法或任何外國政府的税法的影響。

本 摘要僅面向持有者，除非另有特別説明，否則將在原始發行時以“發行價”購買本招股説明書中提供的票據。 (即指相當數量的債券以現金方式出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織(以承銷商、配售代理或批發商的身份行事)，並將持有守則第 1221節所指的資本性資產的證券的第一價格，該等證券通常指作為投資財產持有的證券，但不包括債券公司、經紀商或類似的個人或組織(br}以承銷商、配售代理或批發商的身份行事)，以及將持有該等證券作為資本資產的第一價格，該等證券通常指持有以供投資的財產。

此 摘要並未全面描述可能與票據的收購、所有權和處置相關的所有美國聯邦税收後果。 我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況和美國 購買、擁有和處置這些證券對您造成的聯邦税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

正如本招股説明書附錄中使用的 一樣，術語“U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人 ：

如本招股説明書附錄中所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據(合夥企業 或其他應作為合夥企業徵税的實體或安排除外)的實益擁有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書附錄中提供的註釋， 合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定；因此，如上所述，本摘要不適用於合夥企業。持有票據的合夥企業的 合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置票據對 合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

合格的重新開業

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的， 票據的發行將被視為對現有票據的“合格重新開放”。債務 在符合條件的重新開放中發行的票據被視為與原始債務票據屬於同一發行的一部分。如果票據的發行 被如此處理，則票據的發行日期、發行價和調整後的發行價將與美國聯邦所得税用途的現有票據的發行日、發行價和調整後的發行價 相同。為使票據的發行被視為現有票據 “合格重開”的一部分，必須滿足各種事實要求。此 討論的其餘部分假設票據的發行將被視為現有票據的合格重新打開。

對美國持有者的影響

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付 利息。預計，本討論假設，債券的發行價將等於所述的債券本金金額，或者債券的發行價格將低於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美國聯邦所得税的“原發折扣”金額 。因此，票據的指定利息支付(以下所述的任何 發行前應計利息除外)通常將作為普通 利息收入計入美國持有者在計入或收到時的普通 利息收入，這是按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法 。

發行前 應計利息。購買債券的部分價格可分配給在根據本次發售出售債券的 日期之前應計的未付利息(“發行前應計利息”)。我們擬將票據首期利息支付的一部分 視為發行前應計利息的一部分，作為發行前應計利息的返還 ，而不是該等票據的應付金額。被視為發行前應計利息返還的金額 在收到時不應向美國持有人徵税，但應將票據中美國持有人的計税基礎減少相應的 金額。債券的潛在購買者應諮詢其税務顧問有關發行前應計利息的税務處理 。

出售、 交換或停用票據。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者將 確認等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的損益。美國持有者變現的金額將包括 任何現金的金額和從票據收到的任何其他財產的公平市場價值，但不包括應計 但未付利息(上述任何發行前累計利息除外)的金額，這些金額將在“利息支付”項下如上所述 處理。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常為該美國持票人的 票據成本。

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的收益 或虧損通常為資本收益或虧損，如果票據由美國持有者持有超過一年，則為 長期資本收益或虧損。由個人美國持有者確認的淨長期資本收益 通常按優惠税率徵税。根據本守則，美國持有人扣除資本損失的能力受到 的限制。

額外 非勞動收入的醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需對非勞動收入額外繳納3.8%的醫療保險税。 對於美國個人持有者，額外的醫療保險税適用於(I)“淨投資 收入”或(Ii)超過20萬美元(如果已婚並共同申報為25萬美元，或如果已婚並單獨申報為125,000美元)以上的“修正調整總收入”中較小的部分。“淨投資收益”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般包括利息 和資本利得等被動收益。我們敦促美國持有者就投資票據產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們自己的税務顧問 。

對非美國持有者的後果

以下 彙總了適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税的重大後果。

利息支付 。除以下討論的情況外，從我們收到且與非美國持有者在美國境內的貿易或業務或在美國設立的永久機構(如果適用某些税收條約)的行為沒有有效聯繫的本金和利息付款，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，但以下規定的情況除外。 如果適用某些税收條約，則一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。 如果非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，或在美國設立永久機構(如果適用某些税收條約)，則一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税。在下列情況下，利息可能被徵收30%的預扣税(或根據適用的條約，如果有，則更低)：

在 票據的情況下，非美國持有人通常將滿足認證要求，條件是：(A)非美國持有人向我們證明 其不是“美國人”(本守則所指的)，並提供 其姓名和地址(該證明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣繳條款上進行) 在正常交易或業務過程中持有客户 證券並持有票據的其他金融機構(“金融機構”)向我們 證明其或其他金融機構已收到非美國持有人所要求的聲明 ，證明其不是美國人，並向我們提供了該聲明的副本。

除以下討論的 外，如果非美國持有人向我們提供了正確 簽署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表，要求免除 在税收優惠下扣繳的 ，則不符合上述要求並因此需要預扣美國聯邦所得税的款項 仍可免除預扣(或以較低的税率預扣)，條件是非美國持有人向我們提供正確的 簽署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格或IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與在 美國境內進行的貿易或業務有關，如下所述。這些表格可能需要定期更新。要根據所得税條約申請福利， 非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據相應條約對福利條款的 限制證明其資格。此外，特殊規則可能適用於 實體而不是個人的非美國持有者提出的條約福利索賠。根據 所得税條約，有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

票據出售、 交換或停用。除以下討論的情況外，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入 或因出售、交換、報廢或以其他方式處置票據而實現的任何資本收益或市場折扣的預扣税，但條件是：(A)收益與在美國境內進行的貿易或業務或在美國維持的永久機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，以及(B)對於個人的非美國持有人，非美國 持有人在銷售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內有183天或更長時間不在美國。 票據的銷售、交換或其他處置。在銷售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內，非美國個人持有者在美國停留183天或以上，如果滿足某些其他條件，將按 出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税。(br}非美國持有者在銷售、交換或以其他方式處置票據的年度內在美國停留183天或更長時間，如果滿足某些其他條件，將按 出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持票人在美國境內從事貿易或業務，且該票據的利息或出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用某些税收條約， 可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，則該非美國持票人、該非美國持票人、雖然免除美國 聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但通常將按淨收益計算的利息或收益繳納美國 聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同。非美國持有者應 閲讀“-對美國持有者的後果”標題下的材料，瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦收入的税收後果的説明 。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司， 還可能需要繳納相當於該納税年度與其在美國進行貿易或業務有效相關的全部或 部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整。

備份 預扣和信息報告

通常，信息申報表將每年向美國國税局提交，並提供給每個不是“豁免收件人”的美國持有者 與票據的任何利息支付和出售或其他處置票據的收益有關的信息。 一般情況下，信息申報表將每年提交給美國國税局，並提供給每個不是“豁免收件人”的美國持有人 。此外，除非美國持有人提供正確的納税人識別號或TIN，並在偽證處罰下證明其是美國人、TIN是正確的 (或美國持有人正在等待TIN) ，並且美國持有人(A)免除後備扣繳，否則美國持有者在支付這些金額時可能會受到備用扣繳(目前為24%)的影響。 美國持有者提供了正確的納税人識別碼或TIN，並在偽證處罰下證明它是美國人 (或美國持有者正在等待TIN)，並且美國持有者(A)免除了備用扣繳，否則，美國持有者可能會受到備用扣繳(目前為24%)的約束。(B)美國國税局未通知 由於之前少報利息或股息而需要備用扣繳，或(C)國税局已通知不再需要備用扣繳。非美國持有者通常可以免除信息報告和備份扣繳， 前提是如有必要，他們必須提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E或其他適用的税務證明表格，以證明其獲得豁免的資格。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以獲得 備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向持有人付款中扣繳的任何金額 通常將被允許作為該 持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

外國 賬户税收遵從法

本守則的某些條款，稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，將對某些美國 來源付款(包括利息和股息)徵收30%的美國預扣税，除非(I)該機構與美國財政部達成協議，收取 並向美國財政部提供某些信息(這是額外的，而且明顯更加繁重)要求 提交適用的美國非居民預扣税證明表格(E.g.，IRS Form W-8BEN，如上所述)有關 美國金融帳户持有人(包括某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)與該機構或 (Ii)該機構駐留在已與美國簽訂政府間協議或IGA以收集和共享此類信息的司法管轄區 ，並且符合此類IGA以及任何授權的法律或法規的條款。雖然 現有的美國財政部法規也將要求扣繳出售 可能產生美國來源利息或股息的任何房產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後提出的法規中取消這一要求 。其中規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。 FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體 向扣繳義務人提供其在美國沒有任何主要所有者的證明，或確定 該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。根據持有人的身份和持有票據的中介機構的地位 ，持有人可能需要對票據支付的利息 和可能的票據銷售收益繳納30%的預扣税，其程度被視為美國聯邦所得税的利息。在某些 情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

如果 我們確定與票據有關的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們將 不會為此類預扣支付任何額外金額。我們呼籲持有人就FATCA對其投資債券的 可能產生的影響諮詢其本身的税務顧問。

承銷 (利益衝突)

萊利證券公司(Riley Securities，Inc.，簡稱BRS)將擔任以下承銷商的聯合簿記管理人和代表。根據我們與BRS簽訂的承銷協議(日期為2021年6月14日)或承銷協議(日期為 )中規定的條款和條件，作為以下承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售債券，且各承銷商 已分別而非共同同意向我們購買以下名稱相對的本金債券。

在 承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非共同同意購買 根據承銷協議出售的所有票據。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書補充之日之後沒有任何重大變化。 本招股説明書補充日期之後，我們的資產、業務或前景不會發生任何重大變化。

承銷商在承銷協議項下的多項義務是有條件的，並可在發生特定 規定的事件時終止，包括在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或在任何 交易所或場外市場的公司任何證券的交易，將被暫停或受到實質性限制，/或(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或在任何 交易所或場外市場的公司任何證券交易應被暫停或受到實質性限制， 承銷商在承銷協議項下的幾項義務是有條件的，並可在發生 規定的事件時終止，這些事件包括：或最低或最高價格或最高 價格範圍應由證券交易委員會、該交易所或市場或任何其他有管轄權的監管機構或政府機構確定；(Ii)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象，或 已爆發或升級涉及美國的敵對行動，或美國已宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；(Iii)美國應已參與敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；(Ii)美國應已宣佈暫停銀行業務，或已在美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國應已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已爆發或升級涉及美國的敵對行動，或已宣佈全國進入緊急狀態或發生戰爭；或(Iv)一般經濟、政治 或金融狀況(或國際狀況對美國金融市場的影響)已發生重大不利變化，以致承銷商合理判斷，按本招股説明書補充説明書預期的條款及方式繼續出售或交付票據 並不切實可行或不可取 ，或(Iv)在一般經濟、政治 或金融狀況(或國際狀況對美國金融市場的影響)方面發生重大不利變化，以致 根據承銷商的合理判斷，按本招股説明書補充説明書預期的條款及方式繼續出售或交付票據 。

我們 已授予承銷商按公開發行價減去承銷折扣後再購買總計2,500,000美元債券本金的選擇權 。如果根據該期權購買了任何票據，則 承銷商將分別但不是聯合購買該票據，購買比例與上表所列比例大致相同。 本招股説明書附錄還使授予該期權和行使該期權時可發行的票據具有資格。購買構成承銷商期權一部分的票據的買方根據本招股説明書補充條款獲得此類票據，而不管 該頭寸最終是通過行使期權還是通過二級市場購買來填補的。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券 法案下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們 預計在2021年6月17日左右交割票據，這將是票據定價日期(“T+2”)之後的第二個工作日。

折扣 和費用

代表通知我們，承銷商最初建議以公開發行價向公眾發售債券 ，並以該價格向交易商提供不超過每份債券0.618美元的優惠。 在承銷商做出合理努力以發行價出售所有債券後，此類發行價可能會 降低，並可能會不時進一步調整，以不高於本文規定的發行價。而承銷商實現的賠償將有效減少購買者支付的債券價格低於原發行價的金額。任何此類減價都不會影響我們收到的淨收益。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的每股承銷折扣和總承銷折扣。 在未行使和全部行使期權的情況下顯示了這些金額。

我們 還同意向BRS支付相當於180,250美元的結構化和諮詢費，用於 評估、分析和構建票據。

我們 估計此次發行的總費用約為150,000美元，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用 ，但不包括承銷折扣和報銷。我們還同意賠償 承保人合理的自付費用，包括律師費，最高可達50,000美元。

不銷售類似證券

我們 已同意在本次發行之日起30天內，未經代表事先書面同意， 我們不會代表承銷商直接或間接出售、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、 質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權， 不會代表承銷商出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、 質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。任何由本公司發行或擔保的債務證券，或可轉換為或可交換或可行使由本公司發行或擔保的債務證券的任何證券 ，或根據證券法就上述任何 提交或導致宣佈生效的註冊聲明。

股票 交易所上市

現有票據將在納斯達克上市，新票據預計將在納斯達克上市，編號為“HROWL”。然而，承銷商 將沒有義務在債券中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止做市活動。因此， 債券在納斯達克的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，出價和要價之間的差距可能會很大，您以所需的時間和價格轉讓債券的 能力將受到限制。

價格 穩定，空頭頭寸

在 票據分發完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的票據 。但是，代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，例如 購買和其他掛鈎、固定或維持該價格的活動。

與此次發行相關的 承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能 包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商 出售的債券數量超過了他們在此次發售中需要購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使購買額外票據或在公開市場購買票據的選擇權來平倉 任何備兑空頭頭寸。 在確定票據來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的票據的價格 與根據授予他們的 期權購買額外票據的價格相比。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商 必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空和其他活動而進行的購買可能具有提高或維持債券市場價格或阻止或延緩債券市場價格下跌的 效果。 因此，債券的價格可能高於公開市場的價格。如果這些活動已 開始，則可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷 折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時已回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對我們的票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示 代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子 提供、銷售和分發票據

本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息，都不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書或隨附的招股説明書或註冊聲明(本招股説明書和隨附的招股説明書是其組成部分)未經本公司或任何承銷商或任何銷售 集團成員批准和/或背書。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

利益衝突 ；其他關係

Brs 是我們B系列累計優先股的現有股東。BRS將擔任此次發行的承銷商。 我們將使用此次發行淨收益的一部分來贖回未償還的優先股，如本招股説明書補充資料中“ 收益的使用”所述。因此，BRS在此次發售中存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”，本次發售將按照規則5121進行，因此，在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准的情況下，BRS不得確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售 。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可能會在今後的正常業務過程中不定期地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務，他們將有權獲得慣例的費用和開支。在正常業務過程中，承銷商和他們的關聯公司可能會不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務。

法律事務

某些法律問題將由田納西州納什維爾的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和紐約的Duane Morris LLP 轉交給我們。

專家

哈羅健康公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP(KMJ Corbin&Company LLP)在其報告中陳述，該報表已由KMJ Corbin&Company LLP(一家獨立註冊會計師事務所)審計，並以引用方式併入本公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K )。該年報於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。該等經審計的合併財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據，在此引用作為參考。

合併 某些 單據參照

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併的 文檔包含有關我們的重要業務和財務信息，本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書沒有包括或提供這些信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將更新和取代此信息。

我們 將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向SEC提交的任何未來文件以引用方式併入，但我們 不併入向SEC“提供”但未被視為“提交”的任何文件或文件的一部分。 以下向SEC提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

應收到招股説明書的每個人的書面或口頭請求 ，我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地納入這些文件中。 此類書面請求應發送給：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾，郵編：37205
注意：投資者關係。

您 也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們提出此類請求。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是Www.sec.gov。 我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.harrowinc.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其 視為本文檔的一部分。

招股説明書

$100,000,000

哈羅 健康公司

通過 本招股説明書，我們可能會不時提供：

上面列出的所有 證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

此 招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶招股説明書補充材料，該補充材料將説明發行方法和條款 。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款 。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HROW”。2020年6月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股6.20美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”項下的信息 ，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告和信息中引用的“風險因素”，以獲取您在投資我們的證券之前應 考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可能會通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給 您。如果我們使用代理、承銷商或交易商出售證券， 我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。此外，承銷商可以超額配售部分證券 。有關我們證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為 “分銷計劃”的部分。

本招股説明書日期為2020年7月13日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置流程，我們可以不時以總金額不超過100,000,000美元的方式提供或出售本招股説明書中描述的 證券的任何組合。

此 招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代 。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款； 首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與發行證券相關的其他具體條款 。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人 免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。任何人均未獲授權提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書相關的信息或陳述 不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書， 如果提供或作出了該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述，否則不得依賴於該等信息或陳述。 該等信息或陳述不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書。本招股説明書 或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類發售或招股都是違法的。 本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。您應閲讀完整的招股説明書 及任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文件, 在做出投資決定之前。 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不得 暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期都是正確的。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。雖然我們已經包括了我們認為 是關於公司最重要的信息，但以下摘要可能不包含對您可能重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書，包括從第3頁開始的“風險因素” 中討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及通過參考方式併入本招股説明書中的信息，以便 全面瞭解我們的業務和任何產品的條款。本招股説明書中提及的“本公司”、“哈羅”和“本公司”均指哈羅健康公司。

哈羅 健康公司

概述

我們 專門從事創新藥物的開發、生產和銷售，這些藥物可提供獨特的競爭優勢，並通過我們的子公司和分拆公司滿足市場上未得到滿足的 需求。我們擁有全國領先的專注於眼科的製藥企業ImprimisRx。除了全資擁有ImprimisRx，我們還持有伊頓製藥、 Inc.、Surface PharmPharmticals，Inc.或Surface和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的股權，這些公司最初都是我們的子公司。 最近，我們成立了藥物開發子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.，或Mayfield，Radley PharmPharmticals，Inc.，或 Radley和Stowe PharmPharmticals。 最近，我們成立了藥物開發子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.或Mayfield，Radley PharmPharmticals，Inc.，或 Radley，或 Radley，以及Stowe PharmPharmticals我們還擁有Surface、Melt、Radley和Mayfield正在開發的各種候選藥物的專利權。我們打算繼續 創建將內部開發的候選藥物或 以其他方式從第三方獲得或許可的候選藥物商業化的新業務，並在這些業務中持有股權和專利權。

ImprimisRx 是我們專注於眼科的藥物複方業務。我們向7000多名醫生客户和他們的患者提供關鍵的 藥物，以滿足他們商業藥物無法滿足的需求。在大多數情況下，我們以低於非定製商業藥物的價格 提供我們的配方。我們目前的眼科處方包括20多種複合配方， 其中許多已獲得專利或正在申請專利，並可根據患者的特定需求進行定製。我們的複合 藥物的一些例子包括配製成一個瓶子的各種藥物組合和許多不含防腐劑的配方。根據 配方、特定州的法規以及最終患者的需求，ImprimisRx產品可能會在我們位於新澤西州的FDA註冊外包設施中作為患者特定 藥物從我們的503A藥房分發，或根據當前良好的生產實踐(或cGMP)或其他 美國食品和藥物管理局(FDA)指南文件生產。

我們 在新澤西州萊奇伍德經營着兩家複合工廠。我們新澤西州的業務由兩個獨立的實體和設施組成，其中一個根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第503B條在FDA註冊為外包設施。新澤西州的另一家藥房是一家根據FDCA第503A條運營的持牌藥房。我們銷售、生產和分發的所有產品 都是在美國製造的。

我們的 專利藥物配方源於發明者網絡的臨牀經驗，這些發明者包括醫生處方醫生、臨牀 研究人員和藥劑師配方師，他們根據個別患者的需要開發和開出個性化藥物。我們 與這些發明者合作，識別和評估與潛在候選對象相關的知識產權，評估相關市場，並尋求 驗證臨牀經驗，以投資於商業化活動。雖然我們的業務重點是藥物複方商業化戰略，但我們也可以考慮其他商業化途徑，包括尋求 FDA批准將藥物配方或技術推向市場和銷售。

自1998年7月24日(成立)以來，我們 發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。此外，截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為8700萬美元。儘管我們最近從製藥 複方業務中獲得了收入，但在整合和發展我們的藥房業務、評估其他計劃 以及繼續開發我們的配方時，我們預計會出現進一步的虧損。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株於2019年12月在中國武漢首次發現。由它引起的疾病新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。2020年3月18日，美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈指南，要求美國醫療保健提供者限制所有選擇性醫療程序，以保護個人防護設備，並在疫情懸而未決期間限制接觸新冠肺炎。除了限制選擇性醫療程序外，許多醫院和其他醫療保健提供者在大流行期間嚴格限制進入其設施。新冠肺炎大流行 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和醫療保健提供，導致了社會疏遠建議， 並造成了金融市場的顯著波動。

在 應對疫情和業務中斷時，我們首先優先考慮員工、客户、 供應商和我們在業務活動中合作的其他人的健康和安全。我們的許多客户在受CMS指南影響的程序中使用其藥物，以限制可選程序。此外，我們和我們的業務合作伙伴需要接觸醫療保健提供者和設施 以進行臨牀試驗和其他活動，以獲得正在開發的產品的監管許可。我們正在仔細 監控醫療保健提供系統的快速變化，並可能相應地調整我們的運營和產品開發計劃。

為響應CMS指導而減少的選修程序 對我們的收入、盈利能力和現金流產生了不利影響。影響的程度和持續時間將取決於程序推遲的程度和大流行的持續時間。接近2020年5月初 ，美國一些州和地區開始放寬與新冠肺炎疫情相關的限制，包括與選擇性程序相關的限制 。我們希望，隨着其他州和政府當局放鬆與選擇性程序和新冠肺炎疫情相關的限制，我們產品的銷售將恢復到歷史規範和趨勢。然而，考慮到新冠肺炎疫情史無前例的動態 性質，我們無法合理估計它可能對我們的財務狀況、運營結果或未來現金流產生的影響 。

企業 信息

我們的行政辦公室位於田納西州納什維爾610Suit610伍德蒙特大道102號，郵編：37205，電話號碼是 (6157334730.)。我們的網站地址是harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的 證券

我們 可以通過一個或多個 產品和任意組合提供高達1億美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、單位和債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書 附錄，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者，或按照 《分銷計劃》下的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、 代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股 股

我們 可以發行我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為我們普通股的其他登記證券 。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金 中獲得董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利(如果有)的限制。目前，我們不派發股息。 普通股持有者每股享有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股和存托股份

我們 可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、 投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回條款、清算時的權利、哈羅健康公司的解散或清盤、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可能發行以存托股份和存託憑證為代表的少量 優先股。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

認股權證

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起 發行權證。

單位

我們 可能會提供由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。

債務 證券

我們 可能以一系列或多系列優先或次級債務的形式提供擔保或無擔保債務。優先債務證券 和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。優先債務 證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級，但我們可能要遵守優先債務在其他方面從屬於 的其他債務的條款。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。 優先債務一般包括我們借入的所有債務，但管轄該債務條款的債務除外，該債務的條款不得優先於附屬債務證券，或與附屬債務證券具有相同的償付權，或明示優先於附屬債務證券。 債務條款中規定的債務不優先於附屬債務證券，或與附屬債務證券具有相同的償付權等級，或明示優先於附屬債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們已經總結了受契約約束的債務證券的一般特徵 。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔， 招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲 標題“在哪裏可以找到更多信息”。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮從我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他報告和信息中引用到本招股説明書中的 風險因素，包括任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素和其他信息 。特別是，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表和截至2020年3月31日的三個月的季度報告10-Q表中描述的風險因素， 通過引用將其併入本招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些風險的發生 都可能對我們的業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、流動性、 前景和/或運營結果產生重大不利影響。還請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性 陳述

本招股説明書及其組成部分的註冊説明書、任何招股説明書附錄、任何相關發行人自由撰寫的招股説明書 以及通過引用併入這些文檔的文件包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(或證券法)和1934年證券交易法(修訂後)第21E節(br}或交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期，以及對未來經濟表現的陳述 。包含“將”、“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定含義的陳述被認為包含 不確定性，屬於前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性的 陳述。此外，此類前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中，或者在其批准的情況下發布的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性 陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。可能導致實際結果不同的因素包括， 但不限於, 在我們提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q和 季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中闡述了這些內容。敬請讀者不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映管理層截至各自日期的意見 。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或公開發布 對任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過，我們建議您參考我們已經或將在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明均明確限定了 吾等或代表吾等行事的人士隨後作出的所有書面和口頭前瞻性陳述。

稀釋

我們 將在招股説明書中補充下列信息，説明他們在根據本招股説明書進行發售時購買的股權的任何重大稀釋情況 ：

使用 的收益

除非 招股説明書附錄另有説明，本招股説明書提供的證券銷售淨收益將用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括償還或回購 債務和其他資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可或獲取知識產權或技術，以將其納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出、 為可能的互補業務或合作伙伴的投資和收購提供資金。我們尚未確定 計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益 投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金 。

分紅政策

我們 從未為我們的股權證券支付過現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、 運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書 或公司註冊證書，以及修訂和重新修訂的章程或章程的某些規定的摘要。 以下是我們的普通股和優先股的權利以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書 或公司註冊證書或公司章程的某些條款的摘要。有關更詳細的 信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的附件存檔， 本招股説明書是其中的一部分。

核定股本

我們的 法定股本包括5500萬股，其中5000萬股被指定為普通股，面值為每股0.001美元， 和500萬股被指定為優先股，面值為每股0.001美元。

資本 已發行和未償還的股票

截至2020年3月31日，我們的普通股大約有103名登記在冊的股東(不包括數量不詳的股東，他們的股票 是在街頭或“代名人”名下持有的)。此外，截至2020年3月31日，有(I) 份未償還期權可收購2,952,466股本公司普通股，加權平均行權價為每股5.49美元；(Ii)認股權證可購買780,386股普通股，加權平均行權價為每股2.12美元；(Iii)1,520,786個未歸屬限制性股票單位， 及(Iv)244,460個既有限制性股票單位，

普通股説明

我們 被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上 每股一票，包括董事選舉。我們的公司註冊證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。受本公司董事會不時設立的任何已發行系列 優先股的任何優先權利的約束，本公司普通股的持有者將有權從本公司董事會可能宣佈的現金股息 從可用資金中獲得現金股息 。在本公司清算、解散或清盤時，根據本公司可能發行的任何已發行優先股系列 的任何優先權利，本公司普通股持有人將有權 按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

優先股説明

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、優惠、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款、構成任何系列的股份數量和任何系列的指定。發行優先股可能會 限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權 ，或者推遲或阻止控制權的變更。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的變更 。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股，我們目前沒有發行任何 股優先股的計劃。

反收購條款

我們 受反收購法特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的規定。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條的規定，“企業合併”包括 合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或更多有投票權的 股票的股東。

董事和高級管理人員的責任和賠償

DGCL第 145條一般規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司，例如我們，可以賠償 任何曾經或曾經是公司董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的 任何人 (由該公司或以該公司的權利提起的派生訴訟除外)另一家企業的員工或代理人 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人不得就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔任何費用。 、罰款和為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際支付的金額以及 該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用。在衍生訴訟的情況下，特拉華州 公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠 作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該 人有權公平合理地獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判決對公司負有法律責任的問題或事項。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款(經不時修訂)允許的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行 賠償，但受任何股東或董事決議或合同規定的此類賠償的任何可允許的擴大或限制 的限制的限制。 我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照不時修訂的DGCL條款允許的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但必須遵守任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制 。

我們 還與我們的每位高管和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中規定了特拉華州法律允許或要求的最大限度的賠償，但該受賠人無權 獲得與被保險人自願發起或提出的任何訴訟或索賠相關的賠償，也無權 以抗辯方式獲得賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(根據DGCL賦予我們的權力， 或(Iv)提起訴訟的目的是根據賠償協議或任何其他 法規或法律，或根據DGCL第145條的要求，確立或執行獲得賠償的權利。除非我們同意和解，否則我們不需要賠償被保險人為解決訴訟而支付的任何金額。

經我們股東批准的對這些規定的任何 廢除或修改僅為前瞻性的，不應對截至該廢除或修改之時存在的對董事或高級管理人員責任的任何 限制產生不利影響。

我們 已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人購買保險， 針對針對他或她的索賠而產生的、由他或她以該身份產生的任何損失購買保險，但受某些例外情況 和承保金額限制的限制。

列表； 傳輸代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HROW”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Action Stock Transfer Corporation，地址為UT 84121，鹽湖城214號E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.，Suite214，Salt Lake City，UT 84121。

存托股份説明

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇 提供零碎的優先股，我們將為存托股份開具收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一小部分 。每個存托股份的持有者 將有權按照該存托股份相關優先股股份的適用部分權益， 享有該存托股份相關優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關優先股的 股票將由我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人根據存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。 存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付 某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要 不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書補充文件中進行修改 。您應該參考已經或將要提交給SEC的適用優先股系列的存款協議、我們的公司註冊證書 和指定證書的格式。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量 ，向存託憑證記錄持有人分配與該系列優先股相關的現金股利或其他現金分配(如果有的話)。 存托股份將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證記錄持有人 。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同 。

在 非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人 ，除非託管人認為進行分配是不可行的。 如果發生這種情況，經我們的批准，託管人可以採取其他方式進行分配，包括出售財產和 將淨收益分配給持有人。

清算 優先

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股 的部分清算優先權。

救贖

如果 存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的 收益中贖回。 每當我們贖回存托股份持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量 。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將立即向存託憑證的記錄持有人 郵寄贖回通知，時間不少於20天或60天以上。 優先股的指定贖回日期之前。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人 將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額的投票權 。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股 。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動 ，以使託管人能夠根據本指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對 優先股投票。

優先股提款

存托股份的所有人 將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並 向存託機構支付任何應付給存託機構的未付款項，即其存托股份所對應的優先股的整體股數。

不會發行部分 股優先股。優先股持有者將無權根據存款 協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的 格式存託憑證和存託協議的任何條款可經 存託人與我行協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得已發行存托股份至少過半數的批准，否則不會生效。 只有在以下情況下，存托股份或我們才能終止存託協議：

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將 向託管機構支付與以下內容相關的費用：

存託憑證持有人 將按照存款協議的規定為其賬户繳納轉賬、所得税和其他税費、政府手續費和其他規定的手續費。未繳納這些費用的，保管人可以：

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信， 要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們提交給託管人的任何報告和通信，供 存託憑證持有人 查閲。

如果法律或任何超出託管人或我們控制範圍的情況阻止或延誤託管人或我們履行各自在存款協議下的義務，託管人和我們均不承擔責任。我們的義務和託管人的 義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議下各自的職責。 除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

辭職 和撤換託管人

託管人可以隨時向我們發送通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職 將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內 指定。後續託管機構必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

聯邦 所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者 將被視為 存托股份相關優先股的所有者。因此，如果持有此類優先股，所有者將有權考慮美國聯邦所得税和扣除 。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税 將不會確認任何損益。交換存托股份時，每股優先股 的税基將與交換的存托股份 的合計税基相同。存托股份交易所所有人手中優先股的持有期將包括該人持有該存托股份的期間 。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以 獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在 任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的 銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證 代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人之間存在任何代理或信託關係。此 認股權證的某些條款摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲 該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與購買債務證券的特定權證相關的招股説明書補充説明將描述債權證的條款， 包括以下內容：

債務 權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 行使。在債權證行使 之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利 ，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息。

股權 權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的 招股説明書附錄將描述認股權證的條款 ，包括以下內容：

權證持有人 無權：

單位説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書和相關單位協議項下我們可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然下面概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

我們 可以隨時以任何 組合發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此， 單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在 指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的單位的以下條款：

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何單位的其他發售材料中的 描述不一定完整 ，並將通過參考適用的單位協議(如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以分為優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行 。在本説明書中，優先契約和從屬契約一起稱為契約。 本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要 。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要不完整，受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明適用的 債務擔保的證書，該證書作為包含招股説明書的註冊聲明的證物存檔。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一詞僅指Harrow Health，Inc. ，而非我們的任何子公司。

以下説明闡述了任何招股説明書 附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和條款。 適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務 證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金 金額。

我們 在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除招股説明書附錄另有規定外， 一系列債務證券可以重新發行，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄將闡述：

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售 ，不計息，發行時的利率低於市場利率 。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

我們 將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商 外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更換轉移代理，或者更改轉移代理的 辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理 。

全局 證書

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證書表示。每個全局證書將：

任何 全球證書不得全部或部分交換以除託管人 或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證書的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證書所代表的債務證券的唯一擁有者和持有者。 在所有情況下，託管人或其代名人都將被視為全球證書所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除 在上述有限情況下外，全局證書中的實益權益所有者不會：

全球證書的付款 將支付給作為全球證書持有者的保管人或其指定人。一些司法管轄區有 法律，要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會 削弱在全球證書中轉讓利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構 被稱為“參與者”。全球證書中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將 全球證書所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球證書中受益權益的所有權 將顯示在保管人保存的記錄中並通過其生效， 涉及參與者或任何參與者的利益，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

全球證書中與實益權益相關的支付、轉讓和交換將受託管機構的政策和程序約束。 託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證書中的實益權益記錄承擔任何責任或責任 。

付款 和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。債務證券在任何付息日期的利息 將在正常記錄日期營業結束時支付給債務證券的註冊人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。 受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或 更換任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務 證券維護一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付在以下較早期限內仍無人認領的任何債務擔保：

之後 會不會還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更時不提供 保護

除非 關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含 任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或 高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非 在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則該等債務證券將不包含 任何財務或限制性契諾。

合併、合併和出售資產

除非 我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與 合併或與任何其他人(我們的子公司除外)合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃給任何人(我們的子公司除外)，除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是 契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價(如果有)、利息、任何 償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的違約除外。(br}受託人可以不通知任何違約的持有人，除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何 償債基金分期付款。然而，受託人必須 認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)， 任何系列債務證券將發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25% 的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該其他金額為該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該其他金額可以聲明在每一種情況下，連同應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並支付給 。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述違約事件，該系列所有債務證券的本金 和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未付的 利息(如果有)將自動到期並支付。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券進行的任何付款 將受以下“次級債務證券”項下描述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約都將規定，我們可以根據自己的選擇，選擇對於與 我們未能履行下文“報告”一節所述義務或未能遵守信託契約法第314(A)(1)條要求的違約事件有關的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭180天 完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率 等於(I)該系列債務本金金額的0.25%。(I)(I)該系列債務本金金額的0.25%(I)該系列債務本金的0.25%的年利率 將完全包括在此類違約事件發生後的頭180天內獲得相關係列債務證券的額外利息的權利 等於(I)該系列債務本金金額的0.25%違約事件發生天數 及(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，包括違約事件發生後的180天 ，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，則從違約事件首次發生之日起(包括違約事件發生之日起至該違規行為被糾正或免除為止)，所有未償還債務證券將累計額外利息 ，並應在每個相關付息日期支付給在緊接付息日期之前的定期記錄日期 登記的持有人。在違約事件發生後的第181天(如果該違約在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按照上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外的 利息，則債務證券將按照上述規定加速 。

為了選擇在違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一補救措施 該違約事件與未能按照前款規定履行報告義務有關，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人 以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務 證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或 其他指定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷加速。

除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人 有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約 指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行 轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利(如果債務證券是可轉換的)，而不遵循上述(1) 至(3)中列出的程序。

我們 將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件 和契諾，如果是，還將指明所有已知的違約情況。

修改 和放棄

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修改 。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為他們的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括， 但不限於：

但是， 未經受修改或修改影響的該 系列的每種未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修改將：

滿意和解聘；失敗

我們 可以解除我們對任何已到期或將在一年內到期或將 到期或贖回的債務證券的義務，前提是我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價 。

每個 契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要 進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣的現金 和/或外國政府債務。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者不會因此行為而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券， “外國政府債務”是指：

報告

契約規定，我們根據交易法第13或15(D)節向SEC提交的任何報告或文件，將在向SEC提交後15天內 向受託人提交。我們通過EDGAR系統向SEC提交的文件將 視為在此類文件向SEC提交時已向受託人提交。

通告

向持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

契約和債務證券將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但適用1939年信託契約法的範圍除外。

無 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

我們的任何 公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任， 也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任 。

關於 受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益， 並且其受託人所代表的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級 債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書 關於該系列次級債務證券的附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬債券和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於優先債務(包括任何優先債務證券)的全部優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金支付或優先債務持有人 滿意的其他付款。

在 任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益而轉讓、或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款 將優先於所有優先債務的優先債務持有人的優先全額現金付款或其他令人滿意的 付款。

在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或 分配之前，向所有優先債務的優先債務持有人全額支付現金或 其他令人滿意的付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務。 這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的 債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人 ，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和 該子公司優先於我們的任何債務。

如果因違約事件而加速償付次級債券 ，我們 必須及時通知優先債券持有人或其附屬契約下的代表。

根據附屬契約 ，在以下情況下，我們也可以不支付次級債務證券：

我們 將恢復支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則 不得在拒付違約的基礎上開始新的付款封鎖期。在向受託人發出任何付款阻止通知之日，不存在或持續存在任何拖欠付款的情況 不得作為後續付款阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會 按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。從屬條款 不能防止發生從屬契約項下的任何違約事件。

如果在將資金或政府義務存入信託時，受託人根據 “清償和解除；無效”一節中描述的條款，從信託持有的資金或政府債務中支付 次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)，則從屬條款將不適用於從這些資金或政府債務中支付的款項或政府債務。 如果在將資金或政府債務存入信託時，沒有違反從屬條款，則次要條款將不適用於支付 次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在 所有優先債務都以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到任何違反從屬條款不應向其支付的款項，則此類付款將以信託形式為優先債務持有人保管 。

優先 債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他 或不同的從屬條款。

定義

“指定的 優先債務”是指我們在任何特定優先債務項下的義務，其中設立或證明該債務的票據或 對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務 應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

“負債” 指下列債務，不論是絕對的或有的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的，在該系列證券的契約日期 ，或其後產生、招致或假定的：

“高級 債務”是指本金、保險費(如果有的話)和利息，包括任何破產或類似程序開始後的所有利息，無論請願後利息索賠是否可以作為此類程序的債權， 以及我們的債務或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他金額。但是，優先 債務不應包括：

“子公司” 指直接或間接由我們或一個或多個 或我們的其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司合併擁有的公司，其已發行有表決權股票的50%以上由本公司或由我們的一個或多個 或我們的其他子公司擁有。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常具有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下 。

分銷計劃

我們 可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括 我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格 進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們 任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商 購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的 證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣 或特許權。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或 出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為 證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商或代理商折扣和佣金

承銷商、交易商或代理商可以折扣、優惠或佣金的形式從作為其代理的我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償 。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保 折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。任何承銷商、交易商或代理收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書可能出售的證券最高毛收入的8%(8%)。

延遲 個交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則每個發行的證券系列都將是新發行的，並且不會有既定的 交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據證券交易法第104條 從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 ，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們， 承銷商或者其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與該證券的價格變動掛鈎 。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保 借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過 向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。 承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的 説明。

此類 電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類 證券銷售價格或其他條款和條件的有條件的 購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的 信息，以幫助進行投標，例如，基於提交的投標，將出售產品的結算價差 ，以及投標人的個別投標將被接受、按比例分配還是被拒絕。例如，在債務證券的情況下， 結算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，也可以使用許多定價方法 。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。 出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果 。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

法律事務

此處提供的證券的 有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP傳遞。

專家

Harrow Health，Inc.於2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的哈羅健康公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP進行審計，其報告中所述內容均為參考。此類經審計的合併財務報表在此引用，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在此招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和 財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將更新並取代此信息。

我們 將以下列出的文件以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前)、 以及在本招股説明書日期後提交的任何文件(直至我們出售本招股説明書下的所有證券)合併為參考文件，但我們不會 併入任何“提供”給證券交易委員會的文件或文件的一部分。以下提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書：

應收到招股説明書的每個人的書面或口頭請求 ，我們 將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本( 這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確包含在這些文件中。此類書面請求應 發送至：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾，郵編：37205
注意：投資者關係。

您 也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們提出此類請求。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov. Copies。我們提交給證券交易委員會的某些信息也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.harrowinc.com.。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

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哈羅 健康公司

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招股説明書 副刊

賬簿管理 經理

6月14日, 2021