**一條La-Z-Boy Drive(La-Z-Boy Drive)
密歇根州門羅市馬薩諸塞州門羅市，郵編：48162-5138.
電話：(734)241-3067
自2021年4月25日起生效
梅林達·D·惠廷頓
親愛的梅林達：
La-Z-Boy Inc.(“本公司”)認為建立及維持一個健全而重要的管理層對保障及提升本公司及其股東的最佳利益至為重要。在這方面，本公司認識到，正如許多上市公司的情況一樣，控制權變更的可能性可能會出現，這種可能性及其可能給管理層帶來的不確定性和問題，可能會導致管理人員離職或分心，從而損害本公司及其股東的利益。本公司進一步認識到，在考慮本公司任何實際或威脅的控制權變更時，留住合格的管理人員和確保管理層的連續性對本公司來説是絕對重要的。
基於上述原因，本公司董事會(“董事會”)已決定應採取適當步驟，以加強及鼓勵本公司管理層成員繼續關注及盡忠職守，而不會因本公司控制權變更的可能性而分心。董事會尤其認為，倘若本公司或其股東收到轉讓本公司控制權的建議，貴公司能夠評估並向本公司及其股東提供意見，並就董事會可能認為合適的建議採取其他行動，而不受貴公司自身情況的不確定性影響，這一點尤為重要。
為促使閣下繼續受僱於本公司，本函件協議(有時稱為“協議”)已獲董事會批准，列明在下述情況下，閣下在本公司“控制權變更”後終止受僱時，本公司同意將向閣下提供的遣散費福利。
1.提供服務的協議；解約權。
(I)除下文第(Ii)段另有規定外，本公司或閣下可隨時終止閣下的僱傭關係，但須受本公司根據本合約條款提供以下指定福利的規限。
(Ii)如果某人(如下定義)提出收購要約或交換要約，收購本公司已發行普通股合併投票權的30%以上，您同意您不會離開本公司(以下定義的殘疾原因除外)，並將繼續提供您的僱傭服務，直到該收購要約或交換要約被放棄或終止，或控制權發生變化為止。(Ii)您同意，除非該收購要約或交換要約已被放棄或終止，或者控制權發生變化，否則您不會離開公司(該術語如下所定義的殘疾情況除外)，並將繼續提供您的僱傭服務，直到該要約或交換要約被放棄或終止，或控制權發生變化
本協議第3節中定義的公司已經發生。就本協議而言，術語“個人”應指幷包括1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(D)節中使用的任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他“個人”，但公司、公司全資子公司或由公司贊助的任何員工福利計劃除外。
2.協議條款。
本協議自2021年4月25日起生效，有效期至2021年12月31日；但自2022年1月1日起及此後每年1月1日起，本協議期限應自動延長一年，除非在1月1日之前至少90天，公司或您已通知本協議不得延長；此外，如果公司控制權發生變更，本協議的有效期應在本協議規定的期限之後的三十六(36)個月內繼續有效。儘管本第2節有任何相反的規定，但如果您或本公司在本第3節定義的公司控制權變更之前終止您的僱傭關係，本協議將終止。
3.改變控制方式。
就本協議而言，公司的“控制權變更”應指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更，如附件A中更完整的描述，應根據規範§409a(A)(2)(A)(V)及其下的法規和其他指導進行解釋。“。儘管前述有任何相反規定，就本協議而言，任何導致您或包括您在內的一羣人直接或間接獲得本公司投票證券30%或更多合計投票權的交易，不應被視為發生了控制權變更。
4.控制變更後終止。
如果本條款第3節描述的構成公司控制權變更的任何事件已經發生，您有權在該事件發生後三十六(36)個月內，在您的僱傭終止後三十六(36)個月內享受本條款第(Iii)款和第(Iv)款規定的福利，除非該終止是(A)由於您的死亡，(B)公司因您的死亡或殘疾(C)您並非出於正當理由(所有大寫術語均在下文中定義)或除非(D)該終止不構成“安全”，否則您有權享受本條款第(Iii)款和第(Iv)款規定的福利。
(I)殘疾人士。公司以“殘疾”為由終止您的僱傭應指由於以下事實而終止您的僱傭關係：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月；或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於12個月的情況下終止您的僱傭關係；(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害預計會導致死亡或預計持續不少於12個月的持續時間，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而該損害可能導致死亡或預計持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的意外和健康計劃，獲得為期不少於3個月的收入替代福利，但該定義應根據第409a(A)(2)(A)(V)條以及其下的法規和其他指導進行解釋。儘管有第(I)和(Ii)項的規定，當您被社會保障管理局確定為完全殘疾時，您應被視為殘疾。
(Ii)因由。公司以“因由”終止您的僱傭，即指在董事會薪酬委員會正式授權的代表向您提交實質履約要求後，您故意並持續不履行您在公司的職責(由於您因身體或精神疾病而導致的任何此類不履行)，或(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為，或(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為時終止您的僱傭關係，該代表明確指出了該高管認為您沒有實質履行職責的方式，或(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為時終止您的僱傭關係(但不包括您因身體或精神疾病而導致的任何此類不履行職責)，或(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為。就本第(Ii)款而言，除非閣下惡意作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信閣下的作為或不作為符合或並非反對本公司的最佳利益，否則閣下的任何作為或不作為均不得視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為閣下本着善意和為本公司的最佳利益而作出或沒有作出的任何行為或不作為。儘管有上述規定，除非在董事會為此目的召開並舉行的會議上(在向您發出合理通知並有機會向您和您的律師陳述意見後)以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本(在董事會真誠地認為您犯有本段(A)或(B)項所述行為)之前，您不應被視為已被因故解聘，否則您不應被視為已被解聘，除非且直到董事會以不少於全體董事會成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本(在向您發出合理通知並給予您與您的律師在董事會面前陳述的機會)，否則您不應被視為已因此被解聘，直到董事會以不少於全體董事會成員四分之三的贊成票正式通過的決議副本。
(Iii)好的理由。您以“充分理由”終止您的僱傭將意味着您基於以下原因終止僱傭關係：
(A)你作為公司公司高級人員的地位或地位在緊接控制權改變前有效的不利改變，包括但不限於因你的職責或責任大幅減少(如適用的話，則不包括直接可歸因於公司不再為公眾擁有的事實而導致的任何該等改變)或任何你合理判斷與該等地位或職位不符的職責或責任而導致你的地位或地位的不利改變，或將你免職，或沒有重新委任或重新推選你擔任該職位(但與因因或傷殘或因你去世或因非好的理由而終止你的僱用有關的情況除外)，或任何將你免職或沒有重新委任或推選你擔任該等職位的事情(與你因因由或傷殘而終止僱用有關的情況除外)；
(B)公司在緊接控制權變更前對你的補償所作的扣減；
(C)公司沒有繼續執行你在公司控制權變更時參與的任何計劃(下文所界定的)(或向你提供至少實質上相若利益的計劃)，但該等計劃並非由於該等計劃按照在控制權變更、採取任何行動或沒有采取行動時有效的條款正常期滿所致，本公司將至少在控制權變更之日對您有利的基礎上，對您繼續參與任何此類計劃造成不利影響，或會在未來大幅減少您在任何此類計劃下的福利，或剝奪您在控制權變更時享有的任何實質性福利；
(D)公司沒有按照緊接控制權變更前有效的公司正常休假政策向您提供您當時有權享受的帶薪假期天數並將其記入貸方；
(E)本公司要求您在緊接控制權變更前辦公地點以外的任何地方工作，但因公司業務所需出差的範圍與您在控制權變更前代表本公司承擔的商務旅行義務實質上一致者除外；
(F)公司未能從任何繼任者(如下文定義)處獲得本協議第6節所設想的對本協議的同意；
(G)公司並非依據符合以下第(Iv)段(如適用，則為上文第(Ii)段)要求的終止通知終止您的僱傭關係的任何聲稱的終止；就本協議而言，該等聲稱的終止均無效或
(H)本公司拒絕繼續允許閣下處理與本公司業務無關的事宜或從事與本公司業務無關的活動，而在控制權變更前，董事會已準許閣下出席或從事(包括但不限於前述規定)在其他公司或實體的董事會任職。
就本協議而言，“計劃”應指任何薪酬計劃，如獎勵、股票期權或限制性股票計劃，或任何員工福利計劃，如儲蓄、養老金、利潤分享、醫療、殘疾、意外、人壽保險計劃或搬遷計劃或政策，或公司旨在使員工受益的任何其他計劃、計劃或政策。
(Iv)終止通知。任何聲稱由本公司或您在控制權變更後終止的行為，應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。
(V)終止日期。控制權變更後的“終止日期”是指(A)如果您的僱傭因殘疾而被終止，則在終止通知發出後三十(30)天(前提是您在該三十(30)天內不能全職履行您的職責)；(B)如果您的僱傭因公司第4(Iii)(F)條和第6條或任何其他正當理由而被公司終止，則為終止通知中指定的日期；(B)如果您的僱傭因殘疾而被公司終止，則為終止通知中規定的日期，如果您在該三十(30)天內不再全職履行您的職責，則為終止通知中規定的日期；(B)如果您的僱傭因殘疾而被公司終止，則為終止通知中規定的日期。或(C)如果貴公司因任何原因以外的任何原因終止您的僱傭關係，則終止通知中指定的日期(無論情況如何)不得早於發出終止通知之日後九十(90)天，除非您在收到該終止通知之前或之後以書面明確約定了更早的日期。如果公司因此終止您的僱傭關係，如果您以前沒有明確書面同意終止，則在您收到有關終止的通知後三十(30)天內，您可以通知公司存在有關終止的爭議，在此情況下，終止日期應為雙方共同書面同意或由仲裁員按照本合同第15條的規定在訴訟程序中確定的日期。在任何此類爭議懸而未決期間，本公司將繼續向您支付您的全部費用
在終止通知發出之前有效的補償，直到爭議根據第15條得到解決為止。
(五)解除合同或者傷殘期間的補償；其他約定。
在控制權變更後因身體或精神疾病而無法履行職責的任何期間內，您將繼續按當時有效的比率領取工資，在此期間，任何計劃下的任何福利或獎勵將在不與該等計劃相牴觸的範圍內繼續累積，直至您的僱傭被根據本合同第4(I)段和第4(V)段終止為止。此後，您的福利將根據當時有效的計劃確定。
(I)如果您的僱傭因公司控制權變更後的原因而被終止，公司應按終止通知發出前的有效利率向您支付截至終止日的工資，以及根據任何計劃的條款已經賺取或將支付的任何福利或獎勵(包括現金和股票部分)，但尚未支付給您的福利或獎勵。(I)如果您的僱傭因公司控制權變更而被解僱，公司應按終止通知發出前的有效利率支付您的工資，並支付根據任何計劃的條款已經賺取或將支付但尚未支付給您的任何福利或獎勵(包括現金和股票部分)。因此，根據本協議，本公司將不再對您承擔任何義務。
(Ii)除本條款第8條另有規定外，如果在本公司控制權發生變更後三十六(36)個月內，如上文第3條所述，本公司應(A)除因其他原因、傷殘或死亡原因外，或(B)由您以正當理由終止您的僱傭關係，則您有權在不遲於終止日期後的第五天(除非另有規定)享受以下福利，而不考慮任何計劃的任何相反規定：(A)除因其他原因、傷殘或死亡以外的原因，或(B)您有權在不遲於終止日期後的第五天(除非另有規定)享受以下福利，而無需考慮任何計劃的任何相反規定：
(A)公司須按緊接終止通知發出前有效的比率，支付直至終止通知日期為止的薪金，以及根據任何計劃的條款已賺取或須支付但尚未由你支付的任何福利或獎勵(包括現金及股票部分)；及
(B)作為遣散費，公司將向您支付相當於(I)按終止日期有效的比率計算的年薪和(Ii)相當於前三(3)年向您支付的平均獎金之和的三(3)倍的現金，以代替終止日期後的任何額外工資。(B)作為遣散費，公司將向您支付一筆現金，相當於(I)您在終止日期有效的年薪和(Ii)您在前三(3)年向您支付的平均獎金之和的三(3)倍。
(Iii)在公司控制權變更後，除非您因原因、殘疾或死亡而被解僱，或您因正當理由以外的其他原因終止僱傭關係，否則公司應為您和您的家屬的持續利益維持一段持續有效的期間，終止日期為(A)終止日期後三十六(36)個月中最早的一段時間，(B)新僱主提供的同等福利的開始日期，或(C)您根據La-Z-Boy Inc.退休供款和利潤分享計劃(或在控制權變更前生效的公司的任何繼任者或替代計劃)條款的正常退休日期，您在緊接終止日期之前有權參加的所有保險和自我保險的僱員福利計劃，前提是根據該等計劃(以及任何適用的籌資媒體)的一般條款和規定，您可以繼續參加，並且您繼續支付如果
在適用法律允許的情況下，根據COBRA繼續承保的權利將與本公司提供的此類持續參與同時進行。如果公司的醫療和牙科計劃的條款不允許您在終止僱傭後繼續參加，並且您選擇繼續按照眼鏡蛇的規定參加醫療或牙科保險，公司將在較短的36個月內或在您維持該眼鏡蛇繼續承保的期間內，支付您的眼鏡蛇醫療和牙科保險保費與該保險的正常員工繳費之間的差額。該等款項將由本公司按照其正常的保費支付時間表及適用計劃支付。(此後，根據COBRA，您有權在您符合資格的剩餘幾個月內繼續投保，費用由您自己承擔。)您將負責對公司提供的此類福利或付款徵收的任何税款。如果在終止日期後三十六(36)個月結束時，您尚未到達您的正常退休日期，並且您以前沒有或當時沒有從新僱主那裏獲得同等福利，本公司應安排使您和您的家屬能夠按照與本公司員工申請此類轉換的條款相同的條款，將您和您的受撫養人在此類計劃下的保險轉換為個人保單或計劃。
(Iv)除本合同特別規定外，本第5條規定的任何付款金額不得因您在終止合同之日後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或其他原因而減少、抵消或由公司追回。
某些第409a條的規定。
(A)指明僱員。儘管本協議有任何相反的規定，如果您是指定員工，本協議項下構成遞延補償的任何付款或福利，如符合本守則第409a條的規定，且付款事件為離職，則不得在您離職之日後六個月的日期之前支付或提供。根據本規則延遲支付或提供的任何付款或福利應在您離職後一個月的第七個月的第一個工作日支付或提供。對於根據本規則延遲的任何現金付款，第一次付款應包括自本應付款之日起至付款之日(如果該日期不是營業日)，按照《華爾街日報》在《華爾街日報》上公佈的優惠利率計算的利息(如果該日期不是營業日，則為前一個工作日)。本規則應在避免您根據本守則第409a條產生任何額外税項或利息所需的範圍內適用。
(B)償還和實物福利。儘管本協議有任何相反的規定，對於根據本協議提供的符合守則第409a條規定的實物福利或有資格報銷的費用，(I)任何日曆年提供的福利或有資格報銷的費用金額不應影響任何其他日曆年提供的福利或有資格報銷的費用，除非《待遇》另有規定。(I)任何日曆年提供的福利或有資格報銷的費用金額不應影響任何其他日曆年提供的福利或有資格報銷的費用，除非《待遇》另有規定。註冊§1.409A-3(I)(1)(Iv)(B)和(Ii)符合條件的費用應在您提出報銷請求後儘快報銷(受上述(A)項的約束)，但不遲於發生費用的日曆年度後的12月31日。
(C)“指定僱員”指守則第409a節所界定的截至離職之日的指定僱員。
(D)釋義和解釋。本協議旨在遵守本守則第409a條，並應根據本協議的規定進行管理、解釋和解釋，以避免根據本守則第409a條徵收附加税。
6.成功者；有約束力的協議。
(I)應您的書面要求，公司將尋求任何繼任者(定義見下文)通過您滿意的形式和實質協議，同意公司履行本協議項下的義務。公司未能在某人成為繼任人前至少三(3)個工作日(或如果公司沒有至少三(3)個工作日提前通知某人可能成為或已經成為繼任人，在通知該人可能成為或已經成為繼任人後的一(1)個工作日內)未能獲得同意，將構成您終止僱用的充分理由，如果公司控制權發生變化，您將有權在您收到通知後立即享受本合同第5條規定的適用福利。就本協議而言，“繼任者”是指直接、通過合併或合併、或通過購買本公司的投票證券、全部或基本上所有資產或其他方式直接控制或具有實際控制本公司業務能力的任何人(無論是立即還是隨着時間的推移而直接或間接控制本公司的全部或幾乎全部資產)。“繼承人”指的是直接、通過合併或合併，或通過購買本公司的全部或幾乎所有資產或其他方式直接控制本公司業務的任何人。
(Ii)本協議適用於貴方的遺產代理人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果您去世時，如果您繼續活着，則根據本協議任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有該等指定人，則支付給您的遺產。
(Iii)就本協議而言，“公司”應包括就本公司不再存在的任何合併、合併或業務合併形式而言屬尚存或持續實體的任何法團或其他實體。
7.費用和費用；減輕。
(I)公司應支付您在公司控制權變更後與本協議相關的所有合理法律費用和相關費用，包括但不限於：(A)因對任何此類終止提出異議或爭議而產生的所有費用和開支(如果有)，或您因就本協議第8條規定的事項徵求意見而產生的所有費用和開支，或(B)您尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益的所有費用和開支。
(Ii)您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減輕本公司有義務向您支付的與本協議相關的任何款項的金額。
8.出租車。
(I)根據本協議向您支付的所有款項均需預扣聯邦、州和地方所得税和就業税。
(Ii)儘管本協議有任何其他規定，如果您根據本協議收到或將收到的任何付款或利益，與根據與公司或其子公司的任何其他計劃、合同或安排向您提供的付款和福利(“總付款”)一起，將按守則第499條徵收任何消費税(連同任何利息或罰款，即“消費税”)，則該總付款應在必要的程度上減少，以使其任何部分都不需要繳納消費税。(Ii)儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議您收到或將收到的任何付款或利益，與根據公司或其子公司的任何其他計劃、合同或安排提供給您的任何付款或利益(“總付款”)一起，將被徵收任何消費税(連同任何利息或罰款，即“消費税”)。但是，如果您將在税後基礎上獲得更大的合計價值(根據規範第280G節及其下的規定確定)，且總付款不受此扣減的影響，則不應進行此扣減。在實施上述減少時，如果適用，公司將首先減少或取消本協議項下提供的付款和福利。根據本節要求進行的所有計算將由公司的獨立公共會計師進行，但您的代表有權對其進行審核。如果本公司的獨立會計師拒絕作出所需的決定，則該等決定將由本公司合理選擇的具有全國聲譽的獨立會計師事務所作出。由於國內税法的應用存在不確定性，公司可能會真誠地向您支付其不應支付的款項。在多付的情況下，公司將不再為您需要支付的任何由此產生的消費税、利息或罰款而對您承擔任何責任或義務。
9.生存。
本協議第5、6(Ii)、7、8、13和15條規定的公司和您各自的義務和利益在本協議終止後繼續有效。
10.注意。
就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過電子郵件或通過美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資和地址(就本公司而言，預付郵資，並寄往本協議首頁規定的地址，或就以下籤署的員工而言，寄往其在公司記錄中提供給公司的最新地址)發送或郵寄時，應被視為已正式發出，但所有向公司發出的通知應提請正式授權的人注意。請將更改地址通知的副本送交本公司祕書，或任何一方根據本章程以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
11.其他。
除非閣下與董事會補償委員會的正式授權代表簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件的放棄。(二)本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本合同標的達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的
在本協議中明確規定。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受密歇根州法律管轄。
12.完全沉降。
本公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對您擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
13.機密信息。
您同意，您將為公司的利益以受信身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據是您在受僱於公司或其任何關聯公司期間獲得的，且不應為公眾所知。在您終止與本公司的僱傭關係後，未經本公司事先書面同意，您不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據。但是，本協議中的任何規定均不得禁止您向證券交易委員會或任何其他政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為。在任何情況下，聲稱違反本第13條規定的行為都不會構成推遲或扣留根據本協議應支付給您的任何款項的依據。
14.有效性。
本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
15.仲裁。
您和公司同意，最終和具有約束力的仲裁是並將是解決您和公司之間因本協議引起的任何爭議或索賠的唯一和排他性補救措施和論壇，包括：
(I)公司終止你的僱傭；及/或
(Ii)關於或因你的終止是“因由”或“好的理由”而引起的任何爭議或申索。
你有權將你的爭議上訴到仲裁。仲裁員將由雙方協商決定。如果仲裁員不是經雙方同意選擇的，則仲裁員將從美國仲裁協會(AAA)提供的經驗豐富的勞動和就業仲裁員小組中選出。雙方將輪流從AAA評審團中剔除名字，直到只剩下一個名字(仲裁員)。仲裁員將決定聽證的時間和地點，聽證將根據AAA規則進行。在仲裁聽證會上，您將有機會反駁公司提交的證據，您可以提交證人和證據來支持您的案件。仲裁員將以書面形式決定爭議的解決方案。
公司將承擔自己和您自己的費用，包括律師費。如果您決定由律師代表，您必須在仲裁聽證會前至少一個月通知公司。如果您不選擇由律師代表，則公司將不會由律師代表。
本仲裁程序和仲裁員的決定是您在解除合同時的唯一補救辦法，對本公司和您都是終局的和有約束力的，並可在法庭上完全強制執行。如果這封信正確地闡述了我們對此主題的協議，請簽署並將隨附的這封信的副本退還給公司，這將構成我們對這一主題的協議。
本函件協議取代您與La-Z-Boy Inc.之間於2018年6月21日生效的函件協議(“之前協議”)。在下面簽字，即表示您確認本協議自生效之日起終止。
[下一頁上的簽名]
真誠地
La-Z-Boy公司
/s/烏茲馬·艾哈邁德
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作者：烏茲馬·艾哈邁德
副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
La-Z-Boy公司
2021年4月25日生效。
/s/梅林達·D·惠廷頓
______________________________
梅林達·D·惠廷頓
總裁兼首席執行官
附件A
控制權的變更
“控制權變更”是指根據1934年“證券交易法”(“交易法”)發佈的14A法規附表14A第6(E)項中要求報告的、符合規範§409A規定的控制權變更事件的任何變更。根據規範§409a的“控制權變更事件”包括公司所有權變更的發生(如REG所定義)。§1.409A-3(I)(5)(V))，公司有效控制權的變更(如REG.§1.409A-3(I)(5)(Vi))，或公司很大一部分資產的所有權變更(如REG定義)。§1.409A-3(I)(5)(Vii)，特別是以下任何一項或多項事件：
A.交易：公司所有權的變更，其中任何一人或多名作為集團行事的人獲得公司股票的實益所有權，與該個人或集團持有的股票一起，佔公司股票的公平市值或總投票權的50%以上，這一變化是指任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得公司股票的實益所有權，加上該人或該集團持有的股票，佔公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上；但就本款(A)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(I)公司的任何收購，或(Ii)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購。
B.執行本公司有效控制的變更，根據該變更，以下任一項：
(I)任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士於截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間取得(或已取得)擁有本公司股份總投票權30%或以上的實益擁有權。
(Ii)**在任何12個月期間，本公司董事會過半數成員由委任或選舉日期前未獲本公司過半數董事會成員認可的董事取代。
C.收購-本公司相當一部分資產所有權的變更，據此，任何一人或多於一人作為一個集團從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市值的40%。本文使用的公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。但是，如REG中所述，當轉讓給相關人員時，本段下的控制權事件不會發生變化。§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)
然而，控制權的變更不應包括本公司與另一實體的合併，涉及本公司的合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產或股權出售給另一實體，在任何此類情況下，(A)緊接該事件之前的本公司股權證券持有人在緊接該事件後實益擁有當時有資格在選舉該結果實體的董事(或類似的管治機構)中投票超過50%的所產生實體的股權證券，其比例與他們在緊接該事件之前擁有本公司股權證券的比例大致相同，或(B)有權在選舉所產生的實體的董事(或類似管治機構)中投出超過50%投票權的人士或(B)在緊接該事件之前擁有本公司股權證券的人士
緊接該事件發生前的董事會成員是否在緊接該事件發生後所產生的實體的董事會中至少佔多數。
就本定義而言：
(A)“受益所有人”(或“受益所有權”)包括REG規定的歸屬所有權。§1.409A。
(B)在適用的情況下，“人”指經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第3(A)(9)條所界定的人；
(C)所謂“作為一個團體行事”是指在REG適用部分的含義內這樣行事。§1.409A-3(I)(5)。任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，則該股東被視為與其他股東作為一個集團，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權行事，而不是就另一公司的所有權權益而言。在適用的情況下，“集團”是指根據“交易法”或任何後續法規頒佈的規則13d-5所描述的集團。
附件B
脱離服務
離職發生在參與者不再是公司員工之日，這是根據守則§409a及其頒佈的財政部條例確定的。
就本計劃而言，如果員工死亡、退休或因其他原因終止了在公司的僱傭關係，員工將不再在公司服務。但是，如果員工休軍假、病假或其他真正的休假(如政府的臨時僱用)不超過六個月，或更長時間，只要法律或合同規定員工有權重新受僱於公司，僱傭關係將被視為在員工休假期間繼續完好無損。如果假期超過6個月，而法律或合同沒有規定僱員重新就業的權利，僱傭關係將被視為在緊接該6個月假期之後的第一天終止。
是否已經終止僱傭關係是根據事實和情況確定的。如果員工實際或聲稱繼續以員工身份工作，例如通過簽署僱傭協議，根據該協議，員工同意在被要求時可以提供服務，但事實和情況表明，公司和員工都不打算為公司提供無關緊要的服務，員工將被視為離職。就上一句而言，如僱員繼續提供服務的年率至少相等於在緊接其受僱前三個完整歷年(或如受僱少於三年，則為較短期間)期間所提供服務的平均20%，而該等服務的年度酬金至少相等於最後三個完整歷年(或如較短期間，則為較短期間)所賺取的平均年薪的20%，則本公司及僱員將不會被視為有意為該僱員提供微不足道的服務，而該等服務的年薪須至少相等於緊接其受僱前三個完整歷年(或如受僱時間少於三年，則為該較短期間)期間所提供服務的平均年薪的20%。如僱員繼續以僱員以外的身分向本公司提供服務，而該前僱員提供服務的年率為緊接其受僱前三個完整歷年(或如受僱不足三年，則以較短期間為準)期間所提供服務的平均50%或以上，且該等服務的年度酬金為最後三個完整歷年(或如較少，則以較短期間為準)所賺取的年薪的50%或以上，則不會被視為已發生離職。就本段而言, 提供服務的年率是根據用於確定公司基本薪酬的衡量標準確定的(例如，賺取工資、小時工資或特定項目付款所需的時間)。
