美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第1號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

馬拉鬆 石油公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，面值$0.01

(證券類別名稱)

56585A102

(證券類別CUSIP編號 )

莫莉·R·本森

治理和首席證券部副總裁

合規官兼公司祕書

馬拉鬆石油公司

南大街539號

俄亥俄州芬德利，郵編：45840-3229

(419) 422-2121

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

詹姆斯·P·多爾蒂(James P.Dougherty)

邁克爾·J·索萊茨基

本傑明·L·斯圖爾伯格

瓊斯日

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭，44114-1190號

(216) 586-3939

瑪麗莎·D·斯塔維納斯

約翰·G·O·康奈爾

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017

(212) 455-2000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$4,000,000,000		$436,400

*	交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 收購馬拉鬆石油公司最高4,000,000,000美元普通股的要約，每股面值0.01美元。

**	根據修訂後的1934年《證券交易法》第11條規則計算的申請費，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。

如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：436,400美元		申請方：馬拉鬆石油公司
表格或註冊號碼：附表		提交日期：2021年5月17日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。

發行人投標報價以規則13e和4為準。

☐

非公開交易受規則13E和3的約束。

☐

根據規則第13D條第2條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d第1(D)款(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本修正案第1號(修正案1)對美國特拉華州馬拉鬆石油公司(The Company)最初於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《投標要約説明書》(修訂後的《投標要約説明書》)進行了修訂和補充，該投標要約説明書最初由特拉華州馬拉鬆石油公司(The Marathon Petroleum Corporation)於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)，內容涉及該公司提出以現金收購其普通股，總收購價最高為4,000,000美元，面值為0.01美元。給 投標股東現金，減去任何適用的預扣税，不計利息。

本 第1號修正案只報告那些修訂或補充的項目。除特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本第1號修正案不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀 本修正案第1號以及日期為2021年5月17日的購買要約(購買要約)和相關傳送函的時間表。

項目 11.

其他信息。

現對第十一條作如下修改和補充：

2021年6月15日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了投標報價的初步結果，投標報價於紐約市時間 午夜到期，截止日期為2021年6月14日。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(E)提交，並通過引用結合於此。

項目 12.

展品。

現對附表第12項進行修改和補充，增加下列附件：

展品 數		描述
(A)(5)(E)		公司於2021年6月15日發佈的新聞稿。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年6月15日

展品索引

展品 數		描述
(A)(1)(A)*		報價購買日期為2021年5月17日。
(A)(1)(B)*		提交函(包括國税局表格W-9)。
(A)(1)(C)*		保證交貨通知。
(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(E)*		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		致馬拉鬆石油節儉計劃參與者的信。
(A)(5)(A)*		摘要廣告，日期為2021年5月17日。
(A)(5)(B)*		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(通過引用本公司於2021年5月14日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入本新聞稿)。
(A)(5)(C)*		本公司於2021年5月14日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的投標要約聲明附件99.1)。
(A)(5)(D)*		公司於2021年5月17日發佈的新聞稿。
(A)(5)(E)**		公司於2021年6月15日發佈的新聞稿。
(d)(1)*		馬拉鬆石油公司2011年第二次修訂和重新修訂的獎勵薪酬計劃(通過參考2011年12月7日提交的公司S-3表格註冊聲明的附件4.3併入) 。
(d)(2)*		馬拉鬆石油公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參照公司2013年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.13併入)。
(d)(3)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新實施的超額福利計劃(通過引用本公司於2017年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.14而併入) 。
(d)(4)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新設定的延期補償計劃(通過引用本公司2012年2月29日提交的10-K表格年度報告的附件10.13併入)。
(d)(5)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃非限制性股票期權獎勵協議修訂和重新修訂的表格第16條官員(通過參考2011年7月7日提交的公司當前8-K表格的附件10.6併入)。
(d)(6)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充非限制性股票期權獎勵協議第16條(通過引用附件10.2併入公司於2011年12月7日提交的當前表格8-K報告的附件10.2)。
(d)(7)*		馬拉鬆石油公司2011年激勵薪酬計劃補充限制性股票獎勵協議非僱員董事(通過引用附件 10.22併入公司於2012年2月29日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(8)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新啟動了管理層控制權變更福利計劃(通過參考2018年2月28日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.21併入)。
(d)(9)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考2012年5月9日提交的公司10-Q季度報告附件10.4合併 )。

(d)(10)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(通過引用2012年5月9日提交的公司季度報告表 10-Q的附件10.5併入)。
(d)(11)*		MPC非員工董事幻影單位獎勵政策(參考2013年2月28日提交的公司10-K年度報告附件10.32 )。
(d)(12)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考2013年5月9日提交的公司10-Q季度報告附件10.2合併 )。
(d)(13)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(參照公司2013年5月9日提交的10-Q表季度報告附件10.3併入)。
(d)(14)*		馬拉鬆石油公司修訂和重新修訂的2011年激勵薪酬計劃第一修正案(通過引用2015年8月3日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件10.1併入)。
(d)(15)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(結合於2016年5月2日提交的公司10-Q季度報告附件10.2 )。
(d)(16)*		馬拉鬆石油公司非合格股票期權獎勵協議表(參照公司2016年5月2日提交的10-Q表季度報告附件10.3併入)。
(d)(17)*		馬拉鬆石油公司限制性股票獎勵協議表(通過參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告附件10.4合併 )。
(d)(18)*		Andeavor 2011長期激勵計劃(經修訂和重述)(合併內容參考Andeavor LLC於2018年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件10.68 )。
(d)(19)*		高管協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表的附件10.1)。
(d)(20)*		首席執行官協同激勵獎勵協議表(引用本公司於2019年1月30日提交的當前8-K表附件10.2)。
(d)(21)*		Andeavor 2018年業績股票獎勵授予函(通過引用附件10.1併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。
(d)(22)*		2018年授予的Andeavor業績股票獎勵關鍵條款摘要(通過引用附件10.2併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(23)*		Andeavor 2018年市場股票單位獎勵授權書(通過引用附件10.3併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告)。
(d)(24)*		Andeavor Market Stock Unit Awards於2018年授予的關鍵條款摘要(通過引用附件10.4併入Andeavor LLC於2018年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。
(d)(25)*		馬拉鬆石油公司非僱員董事延期補償計劃，經2019年1月1日修訂和重述(通過引用附件10.75併入2019年2月28日提交的 公司10-K表格年度報告)。
(d)(26)*		Andeavor Awards的轉換通知(通過引用附件10.76併入公司於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(27)*		修訂並重新制定了馬拉鬆石油公司2012年度激勵薪酬計劃(通過引用附件10.87併入公司於2019年2月28日提交的10-K表格年度報告中)。

(d)(28)*		修訂和重訂的馬拉鬆石油公司2012激勵薪酬計劃的第一修正案(通過引用併入該公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告的附件10.84)。
(d)(29)*		合作協議，日期為2019年12月15日，由馬拉鬆石油公司、MPLX LP、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Elliott International Capital Advisors Inc.簽訂(通過引用2019年12月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
(d)(30)*		限制性股票獎勵協議官員(通過參考公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立)。
(d)(31)*		不合格股票期權獎勵協議(參照公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2合併)。
(d)(32)*		績效單位獎勵協議2019-2021績效週期(通過引用本公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。
(d)(33)*		2020年高級RSU獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2併入)。
(d)(34)*		2020年高級職員股票期權獎勵協議表(參照本公司於2020年5月7日提交的10-Q表格季度報告附件10.3併入)。
(d)(35)*		2020年度高級公務員績效單位獎勵協議表格2020/2022績效週期(通過引用附件10.4併入本公司於2020年5月7日提交的10-Q表 季度報告中)。
(d)(36)*		首席執行官RSU獎勵協議(通過引用本公司於2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
(d)(37)*		2021年MPC官員RSU獎勵協議表格(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.69併入)。
(d)(38)*		2021年MPC業績分享單位獎勵協議表格2021年至2023年業績週期(通過引用附件10.70併入2021年2月26日提交的公司年度報告Form 10-K )。
(d)(39)*		馬拉鬆石油公司高管延期薪酬計劃，自2021年1月1日起生效(通過引用附件10.73併入公司於2021年2月26日提交的Form 10-K 年度報告中)。
(d)(40)*		馬拉鬆石油公司高管延期薪酬計劃採用協議，2021年1月1日生效(通過引用附件10.74併入公司於2021年2月26日提交的 Form 10-K年度報告中)。
(d)(41)*		2021年MPC限制性股票單位獎表格(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.75併入)。
(d)(42)*		2021年MPC業績份額單位獎勵協議書表格2021-2023年績效週期為基礎廣泛的員工(通過引用本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.76併入)。
(d)(43)*		馬拉鬆石油公司2021年激勵性薪酬計劃(通過引用公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) 。

*

之前提交的。

**

謹此提交。