美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：

2017年3月31日

過渡期由：_

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

黃埔科技園15號

江安區

中國湖北省武漢市430023

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(011) 86 27 65694977

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

X 是- 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式 提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X 是- 否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。？ 是x 否

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2017年5月5日，已發行普通股共66,018,867股，面值0.001美元。

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金戈德珠寶有限公司。

壓縮合並資產負債表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

精簡合併經營報表 和全面收益

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併現金流量表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表不可分割的 部分

Kingold珠寶， 公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-陳述依據

所附Kingold珠寶公司(“Kingold”或“本公司”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則 和中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而需要進行的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。 截至2017年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2017年12月31日的財年可能預期的結果 。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的 討論和分析，以及公司於2017年4月17日提交給證券交易委員會的截止2016年12月31財年的10-K表格 中包含的財務報表及其附註。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢 Kingold”)應被視為Kingold的100%合同控股子公司。Kingold透過其 全資附屬公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)及武漢Vogue-Show珠寶股份有限公司(“武漢Vogue-Show”)獲授權，有能力控制及大幅影響武漢Kingold的日常營運及財務 ，任命其高級管理人員及批准所有需要股東批准的事項。Kingold也有義務 承擔武漢Kingold的大部分預期虧損，這使得Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期剩餘收益 ，而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動，這對武漢Kingold的經濟業績影響最大 ，Kingold通過其全資子公司將武漢Kingold視為其可變 利益實體。據此，Kingold將武漢Kingold的經營業績、資產和負債進行整合。本公司 進行持續評估，以確定武漢金戈德是否仍為可變權益實體。

2015年4月，武漢金戈德珠寶有限公司(“武漢金戈德”)成立了新的子公司武漢金戈德互聯網有限公司(“金戈德互聯網”)，武漢金戈德持有該公司55%的股權，第三方小股東持有剩餘的45%股權。 金戈德互聯網通過與大型企業對消費者(B2C)在線零售網站天貓(Tmall.com)合作，從事珠寶產品的在線銷售。 金戈德互聯網通過與大型企業對消費者(B2C)在線零售網站天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線銷售。 武漢金戈德持有55%的所有權權益，第三方少數股東持有剩餘45%的所有權權益。 2015年5月，Kingold互聯網還成立了新的子公司玉皇珠寶 設計有限公司(簡稱玉皇)。

2016年12月14日，武漢金戈德將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司，對價 為79196美元(約合55萬元人民幣)，與武漢金戈德最初投資金額相同。轉讓後，Kingold互聯網和 宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show和武漢Kingold的財務報表。所有重要的 公司間餘額和交易都已在合併中消除。

Kingold，Dragon Lead，武漢Vogue-Show， 以下統稱為“公司”。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。管理層須作出的重大估計 包括但不限於物業、廠房及設備、無形資產的使用年限、 長期資產的可回收性、存貨估值、壞賬撥備、遞延所得税、遞延債務 發行成本、黃金投資及基於股份的補償。實際結果可能與這些估計不同。

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

受限現金

截至2017年3月31日和2016年12月31日， 公司限制的現金金額分別為72,959,717美元和60,344,430美元。總計約1,120萬美元與銀行和金融機構的各種銀行貸款有關--見附註5--銀行貸款。大約2,900萬美元被 用於擔保30方獲得銀行貸款--見附註9--第三方貸款。約3,270萬美元與上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)和中國建設銀行(“建行”)的黃金租賃存款有關 -見附註18-黃金租賃交易。

應收帳款

本公司通常在產品交付時收到現金付款 ，但可能在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來降低相關風險 。根據管理層對客户信用歷史和與客户當前關係的評估，建立並記錄壞賬準備 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，由於公司認為所有應收賬款 全部應收，因此沒有記錄任何備抵。

盤存

存貨按成本 或市值中較低者列示，成本按加權平均計算。於二零一七年三月三十一日及二零一六年十二月三十一日，並無因本公司存貨賬面值低於黃金當前市價及預期市價而 降低成本或市場調整。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產成本 以及使庫存達到當前狀態所發生的其他成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊計算。增加、主要續訂和改進的支出將資本化， 維護和維修的支出將計入已發生的費用。

折舊是在資產的預計使用年限內以直線 減去估計剩餘價值計提的。與編制財務報表有關的估計使用壽命如下：

土地使用權

根據中國法律，中國的所有土地都歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。 土地使用權是以成本減去累計攤銷的價格申報的。使用 直線法在各自的使用壽命內提供攤銷。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

長壽資產

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，就會審查某些資產(如物業、廠房和 設備)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流 進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ，減值費用按賬面金額超過該資產公允價值的金額確認 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，沒有任何事件或情況變化引發對長期資產減值的審查。

金融工具的公允價值

公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-對於活躍市場中的資產或負債， 可觀察到的報價以外的輸入，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的輸入，以及來自可觀察的 市場數據或由可觀察的 市場數據證實的輸入。

級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映基於最佳可用信息的管理層假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、 其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付款項和應計費用的賬面價值接近其公允價值 。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。公司 使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

黃金投資

公司質押向相關方租賃的黃金及部分自有黃金庫存，以滿足銀行貸款需求。質押黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。本公司將質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市值列賬， 計入綜合收益確定，計入股東權益 ，計入未實現損益。黃金投資的公平市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。

收入確認

淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售 品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在 不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)合理保證可收回性，則公司在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入。

Kingold珠寶， 公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

所得税

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括 制定日期在內的期間收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了合併財務報表確認 和在納税申報單中採取(或預期採取)納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還為 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為在2017年3月31日和2016年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的訴訟時效在2010及以後的納税年度仍然有效。截至2017年3月31日，本公司中國子公司截至2010年12月31日至2016年12月31日的納税 年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。

外幣折算

Kingold及其全資子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的主要貨幣 。該公司的主要經營國家為中華人民共和國。其財務狀況和 經營成果以當地貨幣人民幣為本位幣確定。經營業績和以外幣計價的現金流量表按報告期內的平均匯率折算。 資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算 。由於現金流量是根據平均換算率換算的，現金流量表上報告的與 資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整計入 作為股東權益組成部分的“累計其他全面收益(虧損)”。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

外幣折算(續)

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。 人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對本公司的財務狀況產生重大影響。下表 概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

全面收益由兩部分組成， 淨收益和其他全面收益(虧損)。黃金投資公允市價變動產生的未實現損益 和將以人民幣表示的財務報表 折算成美元產生的外幣折算損益在其他全面收益和綜合 收益中列報。

每股收益(虧損)(“EPS”)

基本每股收益以淨收益(虧損) 除以當期已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(即期權和認股權證)的每股基礎上呈現 稀釋效應，就像它們已在提示期或發行日期(如果較晚)的 開始時轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。

基於股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “薪酬-股票薪酬”的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於員工 基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬的費用 。對於非員工 股票獎勵，發放給非員工的獎勵的公允價值在每個報告期根據 公司的普通股價值進行計量。

債務發行成本

本公司遵循會計 準則更新(“ASU”)2015-03“簡化債務發行成本列報”的規定，該條款要求 與公認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中直接從債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致。債務發行成本的攤銷採用 實際利息法計算，並作為融資成本的組成部分計入。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

風險和不確定性

珠寶行業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬以及寶石的價格和供應波動程度較小 。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。在過去，該公司沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求 。黃金價格的大幅上漲可能會使本公司的生產成本增加 ，超出其能夠轉嫁給客户的金額，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。 本公司的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷，可能會降低其產量和發貨量 水平，大幅增加其運營成本，並對其利潤率造成重大不利影響。黃金或 其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或其他 公司採購原材料所在市場的勞動力或運輸中斷或困難，都可能對公司維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響。雖然 公司通常會嘗試將上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法 這樣做。此外，如果公司出現嚴重或長期的黃金短缺，將無法 完成生產計劃並及時向客户發貨，這將對其銷售、 利潤率和客户關係造成不利影響。

此外，公司的 存貨價值可能會受到商品價格的影響。本公司採用成本或市場價值(按加權平均法計算的成本)中的較低者來記錄其存貨價值。因此，黃金等貴金屬的市值下降 將導致公司庫存的聲明價值降低，這可能需要公司為其庫存價值的下降 計入費用。

本公司還將其庫存的很大一部分 作為黃金投資並作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款，因此存在本公司無法利用其庫存的風險，並且本公司的黃金供應可能中斷 ，這可能會降低其產量和發貨水平。此外，如果與貸款相關的質押黃金的公平 市值下降，則本公司可能需要增加貸款抵押品的質押黃金庫存 或增加受限現金，從而導致黃金投資可能不足。

本公司的業務位於中國 。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。 該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 ，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。此外，公司 僅通過一系列協議控股武漢金戈德。儘管本公司相信其控制武漢Kingold的合同關係 符合中國目前的許可、註冊和監管要求，但它不能向 您保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府 認定本公司的結構或經營安排不符合適用法律，可吊銷本公司的營業執照和經營許可證，要求其停止或限制其經營，限制其收入權 ，要求其重組其業務，附加本公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或其客户施加限制, 或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法 行動。如果此類協議被取消、修改或未得到遵守 ，本公司將無法保留對該合併實體的控制權，其影響可能對 本公司的運營產生重大影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信符合現行法律法規，但這可能並不代表未來的結果。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

近期會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權獲得的將承諾商品或服務轉讓給客户的收入金額 。ASU 2014-09將取代美國現有的大多數收入確認指南。公認會計原則生效後，將允許使用追溯或累積效果過渡 方法。指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。2015年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號，“推遲生效日期” (“ASU 2015-14”)，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲了一年。對於公共實體， ASU 2014-09中的指導將在2017年12月15日之後的年度報告期(包括這些期間內的中期報告期)有效，這意味着它將在公司從2018年10月1日開始的財年有效。2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08《委託人與代理考慮事項(報告收入與淨值)》 (“ASU 2016-08”)，明確了新收入確認標準中委託人與代理考慮事項的實施指南 。2016年4月，FASB發佈了ASU No.2016-10《確定履約義務和許可》 (“ASU 2016-10”)，降低了應用確定履約義務指南時的複雜性， 提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號 “窄範圍改進和實用權宜之計”(“ASU 2016-12”), 它修訂了關於過渡、 可收款性、非現金對價以及銷售和其他類似税種的列報的指導意見。2016年12月，FASB進一步 發佈了ASU 2016-20，“對主題606，與客户的合同收入的技術更正和改進”(“ASU 2016-20”)，對法典進行了微小的更正或微小的改進，預計不會對當前的會計實踐產生重大的 影響，也不會對大多數實體造成重大的行政成本。修訂旨在 解決實施問題，並提供額外的實際便利措施，以降低應用新收入標準的成本和複雜性 。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。我們計劃在2019財年第一季度使用追溯過渡方法採用主題606，並繼續評估主題606即將採用的 對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響。公司目前的收入 確認政策與ASU 2014-09年度規定的新收入確認標準大體一致。對投入措施的潛在 調整預計不會滲透到公司的大多數合同中。雖然 新指南採用後預計不會產生重大影響，但公司將無法根據當時未完成的合同在採用新指南之前做出決定 。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01， “企業合併(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU中的修訂澄清了業務的 定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應 計入資產或業務的收購(或處置)。基本上，這些修訂提供了一個屏幕，用於確定 何時一套設備不是企業。如果未達到篩選要求，本ASU中的修正案首先要求要被視為企業， 一套必須至少包括一項投入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同顯著提高了創造 產出的能力；其次，刪除了對市場參與者是否可以替代缺失要素的評估。這些修正案 適用於公共企業2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期，所有 其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的年度 過渡期內。本公司預計採納本指引不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響 。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3--庫存

截至2017年3月31日和2016年12月31日的庫存包括 以下內容：

在2017年3月31日和2016年12月31日，分別沒有成本或市場調整的較低記錄。

附註4--財產和設備，淨額

以下是截至2017年3月31日和2016年12月31日的物業和設備摘要：

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月的折舊費用分別為400,282美元和314,195美元。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註5-貸款

短期貸款包括以下內容：

(A)應付予民生信託的貸款

2016年10月14日，本公司與民生信託簽訂信託貸款協議，最高借款金額為質押黃金金額的70%作為流動資金貸款。 本公司固定年利率為7.6%。貸款期限為自收到本金之日起一年。 本公司需抵押1877.49公斤Au9995黃金，賬面價值約6,330萬美元(人民幣436.5 )作為抵押品。根據協議中規定的計算，本公司收到的總金額約為5,210萬美元(3.59億元人民幣)。 該公司還被要求以民生信託作為抵押品，質押約50萬美元(人民幣360萬元)的限制性現金 。

(B)應付給國民信託的貸款

於二零一六年四月二十六日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”) 簽訂信託貸款協議及修訂信託貸款協議，借入最多約7,260萬元(人民幣5億元)作為營運資金貸款。貸款分為兩期， 第一期約1,450萬美元(人民幣1億元)，第二期約5,810萬美元 (人民幣4億元)。每個分期付款的期限為一年，從分期付款發行之日起計算。對於每期，公司 需要支付相當於收到的本金的4.1%作為貸款發放費的第一筆利息，然後 其餘的利息按照8%的固定利率計算，每半年到期一次。本公司需要 質押2600公斤賬面價值約8770萬美元(6.045億元人民幣)的Au9995黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。 這筆貸款由公司首席執行官兼董事長和武漢Vogue-Show聯合擔保。該公司於2016年5月收到全部 收益。該公司還支付了約70萬美元(500萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些 貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。該公司為獲得這筆貸款支付了約500萬美元(3470萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費根據貸款餘額記為遞延融資成本 。截至2017年3月31日止三個月及截至2016年12月31日止年度，分別攤銷約120萬美元(人民幣850萬元)及320萬美元(人民幣2210萬元)遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的 未攤銷遞延融資成本約為60萬美元(400萬元人民幣)。

於2016年7月11日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”)訂立 信託貸款協議，最高借款約7,260萬元 (人民幣5億元)作為營運資金貸款。本公司需要支付的第一筆利息相當於作為貸款發放費收到的本金的4.1% ，其餘利息按8%的固定利率計算，每半年到期 。貸款期限可以再延長一年。本公司須抵押2660千克Au9995黃金，賬面價值約8980萬美元(人民幣6.185億元)作為抵押品。這筆貸款由本公司首席執行官兼董事長和武漢Vogue-Show提供擔保 。該公司還支付了約70萬美元(約合人民幣500萬元)的限制性存款，以確保這些貸款的安全。當貸款到期償還時，押金將被退還。公司 為獲得貸款支付了約500萬美元(3470萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2017年3月31日的三個月和截至2016年12月31日的年度，分別攤銷了約120萬美元(人民幣860萬元)和240萬美元(人民幣1610萬元)的遞延融資成本。 截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資成本約為140萬美元(人民幣 1000萬元)。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注5-貸款(續)

(C)應付給愛建信託的貸款

2016年4月28日，武漢金戈德與上海 愛建信託股份有限公司(“愛建信託”)訂立黃金收益權轉讓及回購協議。 根據協議，愛建信託以上海黃金交易所黃金最近一個交易日的收盤價為基準，向武漢金控收購武漢金鼎價值至少為 人民幣4.125億元的Au9999黃金的收益權(“黃金 收益權”)。愛建信託對黃金收益權的收購價約為4350萬美元(人民幣3億元)(“收購價”)。武漢金戈德需向愛建信託分期付款回購黃金收益，最後一期應在24個月內。回購價格等於收購價格 ，自協議日期起至最後一次還款日期，年回報率為10%。在某些情況下，回購義務可以 加速，包括違反陳述或保證、某些交叉違約、 發生影響武漢金戈爾德財務可行性的某些重大事件，以及其他習慣性條件。武漢 Kingold將黃金收益權項下的1,542公斤相關Au9999黃金質押給愛建信託，賬面價值約為 5200萬美元(人民幣3.585億元)作為抵押品。該協議還由我們的首席執行官兼董事長賈志紅先生親自擔保。 公司還支付了40萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款來擔保這些貸款。押金將在貸款到期償還時退還 。由於武漢金戈德有權在12個月後回購黃金收益權，貸款 被視為短期貸款。

(D) 應付給長生銀行棲霞分行的貸款

2016年1月，武漢金戈爾德與長生銀行棲霞分行簽署了兩項流動資金貸款 協議，貸款總額約為1.161億美元(人民幣8億元) 。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息為每年7.5% 。貸款由總計5,000公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.687億美元 (人民幣12億元)，並由本公司首席執行官兼董事長擔保。這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些情況下，貸款的償還可能會加速 ，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金戈德財務 生存能力的某些重大事件，以及其他習慣性條件。

2017年2月，武漢Kingold進一步與長生銀行棲霞分行簽訂了一項貸款協議，金額約為2900萬美元(2億元人民幣)。這筆 貸款的期限為2017年2月24日至2018年2月19日，期限為一年，固定年利率為4.75%。該公司質押了1300公斤賬面價值約4390萬美元(3.023億元人民幣)的Au9999黃金作為抵押品，以擔保這筆 貸款。貸款亦由本公司行政總裁兼主席賈志宏先生擔保。

(E)應付給長榮銀行煙臺環山路支行的貸款

從2016年2月24日至3月24日，武漢金戈德與長生銀行煙臺黃山路支行簽署了10項貸款協議，貸款總額約為145.1美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息為每年7%。貸款以總計5550公斤Au9999黃金作抵押，賬面價值約為1.873億美元(人民幣13億元)，並由本公司首席執行官兼董事長擔保。根據貸款協議中規定的還貸計劃，2016年8月償還了約145,113美元(人民幣100萬元)，2017年2月23日償還了約145,113美元(人民幣 100萬元)，2017年8月23日應償還另外145,113美元(人民幣100萬元)。剩餘的 貸款將於2018年2月至3月到期。在某些條件下，貸款可以加速償還，包括 到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些交叉違約、 發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件以及其他習慣性條件。

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(未經審計)

注5-貸款(續)

(E)應付給恆生銀行的貸款-煙臺 環山路支行(續)

還款要求如下：

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，上述所有貸款的利息支出分別為8,208,650美元和1,558,301美元。

長期貸款包括以下內容：

(F)應付給長生銀行的貸款--棲霞分行(見上文注(D))

(G)應付給恆生銀行煙臺環山路支行的貸款(見上文注(E))

(H)應付給安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金戈德與安信信託有限責任公司簽訂了集體 信託貸款協議(《安信信託》)。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.353億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%或11%， 期限為36個月或更長。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。這筆貸款 由15,450,000克Au9999黃金擔保，賬面價值約為5.213億美元(36億元人民幣)。 這筆貸款還由本公司首席執行官和董事長擔保。截至2017年3月31日，公司已收到貸款的全部金額 。該公司還支付了約440萬美元(3000萬元人民幣)的限制性存款，以確保這些貸款的安全。貸款到期償還時，將退還 押金。

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(未經審計)

注5-貸款(續)

(I)應付予民生信託的貸款

2016年6月24日，武漢金戈德與民生信託簽訂了一項貸款協議，貸款總額約2900萬美元(人民幣2億元)，到期日 為2018年6月22日。年利率為10.85%。這筆貸款將用於營運資金。武漢Kingold承諾 截至2017年3月31日賬面價值約為3680萬美元(2.534億元人民幣)的1090,000克黃金，以獲得這筆 貸款。該公司還被要求以民生信託作為抵押品，質押約30萬美元(200萬元人民幣)的限制性現金。該公司為獲得這筆貸款支付了約80萬美元(人民幣530萬元)作為貸款發放費。貸款 發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2017年3月31日的三個月和截至2016年12月31日的年度，分別攤銷了約10萬美元(人民幣70萬元)和20萬美元(人民幣140萬元)的遞延融資成本 。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資成本約為50萬美元(330萬元人民幣)。

(J)應付給長安信託的貸款

2016年3月9日，武漢金戈德與長安國際信託有限公司(“長安信託”)簽訂了 信託貸款合同。該協議允許 公司獲得總計約4350萬美元(3億元人民幣)的資金，用於營運資金需求。貸款 的期限為24個月，自貸款發放之日起計算，年利率固定為13%。這筆貸款 以1121公斤Au9995黃金為抵押，武漢金戈爾德抵押了約3780萬美元(2.606億元人民幣)。 貸款由公司首席執行官和董事長擔保，到期後償還。截至2016年12月31日，公司 從貸款中獲得的總金額約為2,870萬美元(人民幣1.99億元)。該公司還支付了30萬美元(200萬元人民幣)的限制性保證金 來擔保這些貸款。在截至2017年3月31日的三個月內，公司已全額償還了 貸款並退還了押金。

(K)應付給四川信託的貸款

2016年9月7日，本公司與四川信託有限責任公司(“四川信託”)簽訂了兩項信託貸款協議，最高借款金額約為290.2美元 百萬元(人民幣20億元)作為營運資金貸款。貸款期限為自收到貸款之日起24個月。對於獲得的貸款，公司 需要支付利息，按7.25%的固定年利率計算。本公司需 支付相當於收到的本金的1.21%作為貸款發放費的第一筆利息，然後按7.25%的固定利率計算剩餘利息 。該公司質押了7,258公斤Au9999黃金，賬面價值約為2.449億美元(人民幣17億元)，以擔保這筆貸款。貸款由公司首席執行官兼董事長 擔保。該公司還支付了約220萬美元(約合人民幣1500萬元)的限制性押金，以確保這些貸款的安全。 貸款到期償還時，押金將退還。截至2017年3月31日，本公司從貸款中獲得的總金額約為2.177億美元(人民幣15億元)。公司為獲得貸款支付了約260萬美元(人民幣1820萬元)作為 貸款發放費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2017年3月31日止三個月及截至2016年12月31日止年度，分別攤銷約30萬美元(人民幣220萬元)及30萬美元(人民幣180萬元)遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷 遞延融資成本約為200萬美元(1420萬元人民幣)。

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(未經審計)

注5-貸款(續)

(L)應付給中國航空資本的貸款

2016年9月7日，本公司與中國航空資本投資管理公司(深圳)(“中國航空資本”)簽訂信託貸款協議，最高借款金額約8710萬美元(人民幣6億元)作為營運資金貸款。貸款首期約為 4,210萬美元(約2.9億元人民幣)，期限為24個月，自2016年9月7日至2018年9月7日。對於獲得的貸款 ，本公司須支付利息，按7.5%的固定年利率計算，並根據作為貸款發放費收到的本金計算 3%的一次性諮詢費。該公司質押了1,473公斤(br}黃金，賬面價值約為4970萬美元(人民幣3.425億元)，以擔保這筆貸款。貸款 由公司首席執行官和董事長擔保。截至2017年3月31日，本公司從貸款中獲得的總金額約為4,210萬美元(約合人民幣2.9億元)。該公司為獲得這筆貸款支付了約130萬美元(約合人民幣870萬元)作為貸款 起始費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。 截至2017年3月31日的三個月和截至2016年12月31日的年度，分別攤銷了約10萬美元(人民幣110萬元) 和20萬美元(人民幣140萬元)的遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延 融資成本約為100萬美元(620萬元人民幣)。

(M)應付給中國建築投資信託基金的貸款

於二零一六年八月二十九日，本公司與中國建設投資信託訂立信託貸款協議，最多借款約4,350萬美元(人民幣3億元) 作為營運資金貸款，僅供購買黃金之用，期限由二零一六年八月二十九日起至二零一八年八月二十九日止。 對於獲得的貸款，公司需要支付利息，按固定年利率計算 。利息支付分為兩部分：(1)收到本金的1%需要在2016年12月25日前支付作為貸款發放費；(2)其餘利息支付按7.5%的固定利率計算，按 季度到期。本公司質押1,447公斤Au9999年黃金，賬面價值約4,880萬美元(人民幣336.5 百萬)作為抵押品，以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。截至2017年3月31日，公司已收到全部貸款。 該公司為獲得貸款支付了約40萬美元(300萬元人民幣)作為貸款起始費 。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2017年3月31日的三個月和截至2016年12月31日的年度，攤銷了約10萬美元(人民幣40萬元)和10萬美元(人民幣40萬元)的遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資成本 約為30萬美元(人民幣220萬元)。

(N)應付給浙商金輝信託的貸款

2016年11月7日，本公司與浙商金輝信託訂立信託貸款協議，最高借款約7980萬美元(人民幣5.5億元)，用於購買 黃金，期限為24個月，自2016年11月15日起至2018年11月15日止。對於獲得的貸款， 公司需要支付利息，利息是根據收到的本金 金額計算的，固定年利率為7.8%。本公司質押2,708公斤Au9999年黃金，賬面價值約9,140萬美元(人民幣629.6 百萬)作為抵押品，以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。該公司還 支付了約80萬美元(人民幣550萬元)的限制性存款來擔保這些貸款。押金將在 貸款到期償還時退還。

(O)應付湖北省資產管理公司貸款

2016年9月30日，本公司與湖北省資產管理有限公司簽訂《信託貸款協議》，向中國工商銀行武漢江安分行借款，最高額度約4350萬美元(約合人民幣3億元)，作為後期流動資金貸款。 本公司固定年利率9.5%。貸款期限為自收到本金之日起兩年 金額。本公司質押1,497公斤Au9999黃金，賬面價值約5050萬美元(人民幣3.481億元) 作為抵押品。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。本公司已於2016年10月28日收到這筆委託貸款的全部金額 。

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(未經審計)

注5-貸款(續)

(P)應付給中江國際信託的貸款

2016年12月23日，本公司與中江國際信託訂立信託貸款協議，最高借款約5800萬美元(人民幣4億元)，用於 購買黃金，期限為2016年12月23日至2018年12月22日，為期24個月。對於所獲得的貸款，公司需 按收到的本金金額8.75%的固定年利率計算利息。公司 抵押了2,104公斤Au9999黃金，賬面價值約為7100萬美元(人民幣4.892億元)，以擔保 這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。

在截至2017年3月31日的三個月內，本公司為獲得貸款支付了約27萬美元 (人民幣190萬元)作為貸款發放費。貸款發放費 被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2017年3月31日止三個月，已攤銷約 萬美元(人民幣30萬元)遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資 成本約為20萬美元(160萬元人民幣)。

(Q)應付給中國航空信託的貸款

2017年1月25日，武漢金戈爾德與中國航空信託有限公司簽訂了信託貸款協議，最高借款約4500萬美元(3.1億元人民幣)，用於 營運資金，貸款期限為自貸款發放之日起24個月。對於所獲得的貸款，本公司需支付利息，按收到的本金8%的固定年利率計算。 本公司以賬面價值約5490萬美元(3.784億元人民幣)的1,647公斤Au9999黃金作為抵押品來擔保這筆貸款 。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。

在截至2017年3月31日的三個月內，公司為獲得貸款支付了約140萬美元 (人民幣930萬元)作為貸款發放費。貸款發放費 被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2017年3月31日的三個月，攤銷了約10萬美元(80萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資 成本約為120萬美元(850萬元人民幣)。

(R)應付給國民信託的貸款

2017年2月28日，武漢金戈德與國民信託有限公司(以下簡稱國家信託)簽訂信託貸款協議，最多借款約5080萬美元(3.5億元人民幣)作為營運資金，貸款期限為自貸款發放之日起24個月。對於獲得的貸款， 本公司需要支付利息，利息是根據收到的本金金額計算的，固定年利率為8.617%。公司質押1,745公斤Au9999黃金，賬面價值約5920萬 (人民幣4.08億元)作為抵押品，以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。

在截至2017年3月31日的三個月內，公司為獲得貸款支付了約36萬美元 (人民幣250萬元)作為貸款發放費。貸款發放費 被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2017年3月31日止三個月，已攤銷約 萬美元(人民幣10萬元)遞延融資成本。截至2017年3月31日，與獲得這筆貸款相關的未攤銷遞延融資 成本約為35萬美元(240萬元人民幣)。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，上述貸款的總利息分別約為 2400萬美元和340萬美元。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月加權平均利率 分別為9.5%和8.0%。

金戈德珠寶有限公司。
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(未經審計)

附註6-黃金投資

截至2017年3月31日，本公司在其庫存中分配了共計67,173,490克Au9999黃金，賬面價值約22.116億美元(人民幣152.41億元)，作為黃金投資，用於從銀行和金融機構獲得各種貸款。(見注5)

於截至2017年3月31日止三個月內，本公司亦向關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)(見附註7)租賃合共4,000,000克Au9999黃金，賬面價值約1.311億美元 (人民幣9.036億元)。 本公司於2017年3月31日將租賃黃金悉數退還順天一。

截至2017年3月31日，對 黃金質押的總投資公平市值為23.145億美元，導致未實現收益1.029億美元。該公司將這一未實現收益記錄為扣除税後的其他綜合收益。

截至2017年3月31日，共有36,419,000 克Au9999黃金被質押用於長期銀行貸款，公平市值約為12.548億美元，因此 被歸類為非流動黃金投資。截至2017年3月31日，剩餘的30,754,490克Au9999黃金投資(公平市場價值約為10.597億美元)被歸類為流動資產。

截至2016年12月31日，共有45,998,000 克Au9999黃金被質押用於長期銀行貸款，公平市值約為14.94億美元，因此 被歸類為非流動黃金投資。截至2016年12月31日，剩餘的8,679,490克Au9999黃金投資(公平市場價值約為2.818億美元)被歸類為流動資產。

附註7-應付黃金租賃- 關聯方

於二零一七年一月三日，本公司與本公司首席執行官及主席 控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立黃金租賃協議，租賃合共4,000,000克Au9999黃金，賬面值 約1.311億美元。本租期為2017年1月3日至2017年2月28日。本公司將此交易記錄為應付黃金租賃關聯方 。自2017年3月31日起，租賃黃金由本公司全額返還順天一號。

附註8-應付黃金租賃- 銀行

本公司將其庫存中的大量黃金作為黃金投資並質押，以獲得銀行和金融機構的貸款。 為滿足本公司的生產需要，本公司還使用了從上海浦東發展銀行(“SPD 銀行”)租賃的共計約720萬美元(約合4980萬元人民幣)的Au9999黃金 租賃黃金，並將本次交易記錄為應付黃金租賃銀行。租賃黃金應在2017年7月租賃到期日返還SPD銀行 。(見附註18)。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註9-第三者貸款

2016年4月12日，本公司與煙臺潤澤貿易有限公司 簽訂貸款協議，貸款總額約2900萬美元(2億元人民幣)。貸款免息 ，期限為2016年4月12日至2017年4月12日，為期一年。為了讓煙臺潤澤貿易有限公司從銀行獲得這筆貸款，武漢金戈德於2016年4月12日與最終貸款人長生銀行煙臺市環山路支行 簽署了擔保協議，質押總額2900萬美元(2億元人民幣)的限制性保證金為這筆貸款提供擔保。押金 由煙臺潤澤貿易有限公司在貸款到期償還時退還。押金在4月份全部還清時退還給公司 。

附註10-關聯方貸款

2017年1月13日，武漢Kingold與由首席執行官 和本公司董事長控制的關聯方武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂了一項貸款協議，貸款約1.45億美元(約合人民幣10億元)。貸款期限為2017年1月12日至2018年1月10日，期限一年，固定利息為4.75%。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金高 於2017年1月11日與恆生銀行-煙臺市黃山路支行簽訂了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人 ，武漢金戈爾德質押了總計5470公斤黃金，賬面價值約為1.824億美元(約合人民幣13億元) 作為抵押品。

2017年2月20日，武漢Kingold與康博簽訂了第二份貸款協議，貸款金額約為1.45億美元(約合人民幣10億元)。貸款期限為一年 ，自2017年2月20日至2018年2月20日，固定利息為4.75%。為了讓康博從 銀行獲得貸款，武漢金戈德於2017年2月16日與恆生銀行-煙臺市黃山路支行簽訂了擔保協議。作為這筆銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德質押了總計4,755公斤黃金，賬面價值約為163.3美元(約合人民幣11億元)。

截至2017年3月31日，康博累計借款金額為2.902億美元(約合人民幣20億元)。該公司將這些貸款歸類為到期的活期貸款。

於二零一六年十一月二十三日至 二零一六年十一月二十九日期間，本公司與本公司首席執行官兼主席 控制的關聯方武漢金戈德實業集團訂立多項貸款協議，作為營運資金貸款，以便其後購買黃金原料。截至2016年12月31日， 借款總額約為4.608億美元(人民幣32億元)，期限為5年，無 利息。

2017年2月22日，本公司與武漢金固實業集團簽訂另一份 貸款協議，自2017年2月22日起至2022年2月21日止，追加貸款1.161億美元(人民幣8億元)，貸款期限為5年，無息。這項額外的貸款協議以及2016財年簽署的協議 允許公司在5年內獲得最高50億元人民幣的貸款。

在截至2017年3月31日的三個月內，本公司償還貸款總額3.744億美元(人民幣25.8億元)，獲得貸款總額4.789億美元(人民幣33億元)。截至2017年3月31日，武漢金固實業集團借款總額為5.688億美元(39.2億元人民幣)。該公司將這些貸款歸類為5年內到期的長期貸款。

附註11-其他關聯方交易

截至2017年3月31日止三個月及截至2016年12月31日止年度，本公司從本公司首席執行官及董事長收取營運資金收益， 代表本公司向各服務供應商支付若干費用。這筆款項是無擔保的，按要求償還， 無利息。截至2017年3月31日和2016年12月31日，應付首席執行官和董事長的金額分別為1,680,327美元和7,223,321美元。

金戈德珠寶有限公司。
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(未經審計)

附註12--所得税

本公司須就來自每個實體所在税務管轄區的收入 繳納所得税。

Kingold在美國註冊成立 ，在截至2017年3月31日的所得税方面出現淨營業虧損，導致美國所得税方面的虧損結轉約17,080,000美元，可用於抵消2036年到期的未來美國應税收入。管理層 認為，由於其在美國的持續虧損歷史，從這些虧損中獲得的收益是不確定的。 因此，已提供全額遞延税項資產估值準備，且未記錄任何遞延税項資產利益 。截至2017年3月31日和2016年12月31日的估值津貼分別約為5807000美元和5699000美元。

龍鉛是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的，根據英屬維爾京羣島的現行法律，賺取的收入無需繳納所得税。

武漢Vogue-Show及武漢Kingold於中國註冊成立 ，須繳交中國所得税，所得税乃根據中國相關法律及法規計算。 截至2017年3月31日和2016年3月31日的適用税率為25%。截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司分別記錄了1,027,910美元和零遞延收入 納税資產。

該公司打算將其海外 利潤無限期再投資，以避免匯回美國時的納税義務。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，在美國和外國部分之間分配所得税前的持續運營收入(虧損) ：

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，所得税撥備 (福利)的重要組成部分如下：

金戈德珠寶有限公司。
精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註12--所得税(續)

截至2017年3月31日和2016年12月31日的遞延税項資產和遞延 税項負債的組成部分如下：

注13-每股收益(虧損)

截至2017年3月31日的三個月，由於公司截至2017年3月31日的三個月的淨虧損，普通股潛在股份 的影響是反稀釋的，因此基本平均流通股和稀釋平均流通股是相同的。因此， 以每股1.50美元和1.20美元的加權平均行權價購買150,000股和94,000股普通股的權證 以及以每股1.90美元的加權平均行權價購買3,220,000股普通股的期權 不包括在稀釋每股收益的計算中。

在截至2016年3月31日的三個月內，由於認股權證和期權的行權價大於相關期間的平均市價 ，普通股的潛在股份 的影響是反攤薄的，所以基本平均流通股和稀釋平均流通股是相同的。因此，以加權平均行權價分別為每股1.20美元和3.25美元購買150,000股和294,000股普通股的權證，以及以加權 平均行權價每股1.90美元購買3,220,000股普通股的期權，不包括在稀釋每股收益的計算中。

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(未經審計)

注14-選項

2011年3月24日，董事會表決通過了2011年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃隨後於2011年10月31日在2011年股東大會上獲得批准。

本計劃允許授予股票期權 (包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、限制性和非限制性 股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。根據該計劃的 條款，最多可授予500萬股本公司普通股。在2012年1月1日之前，公司 根據該計劃授予了1,620,000份期權，該期權可在2020年前行使。截至2015年12月31日，這些期權已全部授予。

2012年1月9日，公司向部分管理層和董事授予130萬份 期權，行權價為1.22美元。這些期權一旦可行使，即可在授予之日起10 年內行使。該等期權可根據以下時間表行使：(A) 25%的期權於授出日期的第一週年(該日期為初始歸屬日期)變為可行使，及(B) 6.25%的期權於初始歸屬日期後的三個月及其後每隔三個月 至授出日期四週年的日期變為可行使的期權。(B) 於授出日期的第一個週年日(該日期為初始歸屬日期)，及(B) 6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月(至授出日期四週年)開始可行使。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯 期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.81%，無風險利率為1.98%，預期期限為10年 。期權的公允價值為1,516,435美元。截至2015年12月31日，這些期權已全部授予。

2012年4月1日，根據首席財務官(“CFO”)的僱傭協議，公司向其首席財務官授予120,000 份行權價為1.49美元的期權。這些 期權可在授予之日起十年內行使，一旦可行使。期權自授予之日起每隔 三個月可行使一次，服務期限為2012年4月1日。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.50%，無風險利率為2.23%，預期期限為10年。期權的公允價值為170,967美元。這些期權已於2013年12月31日完全授予。

2013年7月16日，本公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.18美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期一週年(“初始歸屬日期”)成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月即至授出日期四週年 時成為可行使 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為118.01%，無風險利率為2.55%，預期期限為6.25年。期權的公允價值 為92,458美元。根據歸屬期間，截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，上述90,000份期權的運營費用-股票薪酬 分別入賬5,779美元和5,779美元。

2015年2月25日，公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.11美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及六個月的日期及其後每隔三個月至授出日期四週年的日期成為可行使的期權。期權的公允價值是在以下假設下使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：波動率為115.20%，無風險利率為1.96%，預期期限為6.25年。期權的公允價值合計為85,822美元。 根據歸屬期間，上述90,000份期權截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月分別記錄了5,364美元和5,364美元作為運營費用-股票補償的一部分。 截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，上述期權的總公允價值分別為5,364美元和5,364美元。

在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月中，該公司分別記錄了11,143美元的股票薪酬 費用。

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(未經審計)

注14-選項(續)

下表彙總了公司的 股票期權活動：

附註15-認股權證

以下是截至2017年3月31日和2016年12月31日的權證活動狀態摘要

2015年8月12日，本公司簽署了一份諮詢 協議，聘請FPIA Partners LLC的全資子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)作為Kingold的戰略顧問，負責有關投資者關係、資本市場和股東價值創造戰略的事宜。 作為與BIP協議的一部分，將免費直接發行總計90萬股行使價在1.20美元至1.80美元之間的權證 。 截至2017年3月31日，未向BIP發行任何認股權證，原因是未達到業績目標。

2016年3月29日，根據諮詢 協議，由於某些里程碑式的成就，本公司發行BIP認股權證以每股1.20美元購買150,000股本公司普通股 的義務被觸發。 認股權證將於2017年6月29日到期。因此，公司記錄了64,204美元的諮詢費，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值為64,204美元。

2016年4月18日，根據諮詢 協議，由於某些里程碑式的成就，本公司發行BIP認股權證以每股1.50美元購買150,000股本公司普通股 的義務被觸發。 認股權證將於2017年7月17日到期。因此，公司記錄了65,091美元的諮詢費用，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為79.7%，無風險利率為0.63%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值 為65,091美元。

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(未經審計)

注15-認股權證(續)

2016年5月10日，公司終止了 諮詢協議。於二零一六年六月二十七日，本公司與BIP簽訂和解協議(“和解協議”)。 就和解協議，本公司與BIP同意(1)第一批權證及第二批權證將繼續歸屬及未償還，(2)取消第三批、第四批及第五批成功費用認股權證； 及(3)將66,439美元未償還但未支付的費用抵銷第一批認股權證的行使價。因此，BIP將獲得(A)55,365股，(B)以每股1.2美元購買94,635股(2017年6月28日到期)的認股權證，以及(C)以每股1.50美元購買150,000股的認股權證， 可在2016年7月18日至2017年7月17日期間行使。根據和解協議，本公司不承擔任何 未來向BIP發行認股權證的責任。截至2017年3月31日，剩餘的244,635份未發行認股權證可在向本公司交付現金併發出行使通知後由BIP未來行使 。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，本公司在一般行政費用中分別計入了零美元和64,204美元的權證成本。

附註16-非控股權益

2016年12月14日，武漢金戈德以79196美元(約合55萬元人民幣)的對價 將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和宇煌不再是武漢Kingold的子公司。截至2017年3月31日，沒有 非控股權益。

截至2016年12月31日的非控股權益對賬情況 如下：

附註17-濃度和風險

本公司在中國和英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户 ，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。 截至2017年3月31日和2016年12月31日，中國銀行賬户中持有的現金和受限現金餘額分別為82,163,050美元和81,354,642美元。 截至2016年3月31日和2016年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額分別為11,936美元和7,083美元 31。截至2017年3月31日，該公司在美國境內持有169,921美元的現金餘額。截至2016年12月31日，該公司在美國境內持有281,018美元的現金餘額，比FDIC保險限額250,000美元高出31,018美元。

截至2017年3月31日和2016年3月31日止期間，本公司幾乎100%的資產位於中國，本公司的收入100%來自其位於中國的子公司 。

本公司於本年度使用的主要原材料 為黃金，在截至2017年3月31日及 2016年的期間，黃金幾乎佔其總購買量的100%。本公司購買的黃金僅來自中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所。

在截至2017年3月31日或2016年3月31日的 期間，沒有客户的年銷售額超過10%。

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(未經審計)

附註18-黃金租賃交易

本公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並將在各自的租賃協議結束時向中國建設銀行(“建行”)、上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)和中信銀行返還相同數量的黃金。根據該等黃金租賃安排， 建行、SPD銀行及中信銀行各自保留租賃給本公司的黃金的實益擁有權，並視黃金 為寄售給本公司的黃金。所有三家銀行都有自己的代表在公司的辦公場所，每天監督 租賃給公司的黃金的使用和安全。因此，本公司將這些黃金租賃交易 記錄為經營性租賃，因為本公司既沒有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險。

於截至2016年12月31日止年度， 公司與中國建設銀行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金975公斤， 總值約3,380萬美元(人民幣2.35億元)。租約的初始期限為一年，年利率 為5.7%。租賃黃金在租賃到期日歸還銀行。

在截至2016年12月31日的年度內， 公司向中國建設銀行退還了2490公斤黃金，租賃到期日價值約為8640萬美元(人民幣6.03億元)。

截至2016年12月31日，本公司質押了約1,440萬美元(人民幣1億元)的限制性現金作為抵押品，以保障從中國建設銀行獲得的黃金租賃，該黃金租賃於2017年初歸還給本公司，租賃黃金已於2016年12月底返還給本公司。

於截至2017年3月31日止三個月內，本公司於建行存入2,460萬美元(人民幣1.7億元)作為未來黃金租賃之限制性現金存款。 截至2017年3月31日，本公司並無進行任何黃金租賃交易，亦無向建行出租黃金。

2015年4月10日，武漢金戈德與SPD銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃197公斤黃金(價值約人民幣4698萬元，約合 美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為3.2%。

2015年第三季度，武漢Kingold 與SPD銀行簽訂了多項黃金租賃協議，租賃了總計720公斤黃金，價值約2590萬美元 (人民幣1.682億元)。租約的初始期限為一年，年利率為2.8%至6%。

於截至2016年12月31日止年度， 公司與上海浦東發展銀行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金345公斤 ，總值約1,340萬美元(人民幣9,330萬元)。租約的初始期限為六個月至一年，年利率從3.0%至3.3%不等。於截至2016年12月31日止年度，本公司將1,077公斤 黃金於租賃到期日歸還上海浦東發展銀行，金額約為3720萬美元(人民幣2.586億元)。 剩餘租賃黃金將於2017年6月租賃到期日歸還本行。

截至2017年3月31日，約185公斤租賃黃金尚未歸還上海浦東發展銀行，金額約為720萬美元 (4980萬元人民幣)，

截至2017年3月31日，本公司質押了約810萬美元(人民幣5560萬元)的限制性 現金作為抵押品，以保障上海浦東發展銀行的黃金租賃。

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(未經審計)

附註18-黃金租賃交易(續)

2015年，武漢金戈德與中信銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃850公斤黃金(價值約3100萬美元或人民幣2.01億元)。 租賃初始期限為1至6個月，年利率為6%。本公司須將 現金存入中信銀行賬户，金額約為120萬美元(800萬元人民幣)。於二零一五年，本公司到期歸還1,150 公斤租賃黃金，金額約為4,430萬美元(人民幣2.874億元)。剩餘金額 在2016年租賃到期時返還給銀行。本公司須將現金存入本行賬户，金額約為300萬美元(合人民幣1950萬元)。

截至2017年3月31日和2016年12月31日， 中信銀行沒有未償還的租賃黃金。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度， 公司與中國工商銀行訂立額外黃金租賃協議，共租賃黃金527公斤，總值約2,010萬美元(人民幣1.397億元)。租約的初始期限為半年 ，年利率為2.75%。截至2016年12月31日，租賃黃金527公斤全部退還工商銀行 。

截至2017年3月31日及2016年12月31日，本公司並無以限制性現金作為抵押品，以保障與工商銀行的黃金租賃。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與本公司行政總裁及主席控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立多項黃金租賃協議，租賃合共16,000,000克Au9999 黃金，賬面值約5.386億美元。租賃黃金已於2016年12月31日由本公司全額返還順天一 。

於二零一七年一月三日，武漢金固與順天一訂立黃金租賃協議，租賃合共4,000公斤Au9999黃金，賬面值約 $1.311億元，租期自二零一七年一月三日至二零一七年二月二十八日。租賃黃金已於2017年2月28日由本公司全額歸還順天一 。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，未償還租賃黃金分別為185公斤和185公斤，約分別為720萬美元和720萬美元。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，所有黃金租賃安排的利息支出分別約為0.06萬美元和123萬美元，已計入銷售成本 。

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(未經審計)

附註19--承付款和或有事項

承付款

對第三方的擔保

2016年4月12日，武漢金茂與恆生銀行煙臺黃山路支行簽訂了 抵押品協議，質押總額2900萬美元 (2億元人民幣)的限制性存款。質押存款用於擔保煙臺潤澤貿易有限公司與長榮銀行煙臺黃山路支行簽訂的銀行承兑票據協議，該協議允許煙臺潤澤貿易有限公司獲得一筆約2900萬美元(2億元人民幣)的貸款，期限為2016年4月12日至2017年4月12日，固定年利率 為2.01%。當貸款到期償還時，押金已退還給本公司。

關聯方擔保

2017年1月13日，武漢Kingold與由首席執行官 和本公司董事長控制的關聯方武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂了一項貸款協議，貸款約1.45億美元(約合人民幣10億元)。貸款期限為2017年1月12日至2018年1月10日，期限一年，免息。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金戈德於2017年1月11日與長生銀行-煙臺市黃山路支行簽訂了擔保協議 。作為這筆銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德抵押了總計5470公斤黃金，賬面價值約為1.824億美元(約合人民幣13億元) 。

2017年2月20日，武漢Kingold與康博簽訂了第二份貸款協議，貸款金額約為1.45億美元(約合人民幣10億元)。貸款期限為一年 ，從2017年2月20日至2018年2月20日，免息。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢 金戈爾德於2017年2月16日與恆生銀行-煙臺黃山路支行簽訂了擔保協議。作為這筆銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德抵押了總計4755公斤黃金，賬面價值約為1.633億美元 (約合人民幣11億元)。

經營租賃

2016年6月27日，武漢Kingold簽署了若干 5年租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始租賃珠寶公園的辦公和商店空間。 年租金合計約30萬美元(人民幣230萬元)。截至2017年3月31日的三個月，公司 記錄了84,672美元的租金費用。截至2017年3月31日，根據不可取消的經營租賃，公司有義務支付最低 租金如下：

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精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註20--比較信息

重述了截至2016年3月31日的 期間的財務報表和附註，修訂了Form 10-Q季度報告，並於2017年4月10日提交給SEC。此外，為與本期列報一致，截至2016年3月31日的未經審核簡明綜合經營及全面收益表及 未經審核簡明綜合現金流量表的若干金額已重新分類 。

注21-後續事件

2017年4月12日，武漢金戈德向煙臺潤鐵貿易有限公司償還了到期的約2900萬美元(2億元人民幣)的 貸款。與這筆貸款相關的總額為 美元(人民幣2億元)的限制性保證金也在償還時發放給了本公司。

於2017年4月21日，武漢金戈爾德向湖北資產管理 有限公司償還了約4350萬美元(約合人民幣3億元)的貸款。與這筆貸款相關質押的1,497公斤Au9995黃金也在償還時發放給了該公司。

2017年4月26日，武漢金戈爾德到期向國民信託償還了約1440萬美元(約合1億元人民幣)的 貸款。與這筆貸款相關的約 000美元(人民幣500萬元)的限制性存款也在償還時發放給了本公司。

2017年4月，武漢Kingold向關聯方武漢Kingold實業集團償還了約4060萬美元(人民幣2.8億元)，並借入了約1.959億美元(人民幣13.5億元)的額外貸款 。這些額外的貸款協議於2017年4月簽署，期限 為5年，不計息。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和我們截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。另請參閲本報告其他部分所載的“1995年私人證券訴訟改革法案下的”安全港“聲明的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本報告的“風險因素”部分和我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的那些因素。

我們的業務

通過與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)的可變權益實體(“VIE”) 關係(武漢Kingold是一家在中華人民共和國註冊成立的公司)，我們相信我們是高品質24K黃金首飾和中國首飾的領先專業設計和製造商之一。我們開發、推廣和銷售範圍廣泛的產品，面向中華人民共和國或中華人民共和國迅速擴大的 珠寶市場。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所 建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。

我們歷來直接將產品 銷售給分銷商、零售商和其他批發商，然後他們通過位於 百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱向消費者銷售我們的產品。我們向客户銷售產品的價格反映了 基礎材料的市場價格，再加上反映我們設計費和加工費的加價。加價幅度通常為基礎材料價格的3%-6%。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造能力 外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

從2016年開始，我們將部分資金 配置到黃金投資庫存。我們借錢為購買黃金提供資金，然後黃金被質押以獲得貸款 。在某些情況下，可用於生產的不受限制的黃金不足以為此類 貸款提供足夠的擔保，這反過來又要求我們向關聯方租賃黃金以滿足貸款條件並進行運營。

經營成果

下表列出了我們截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月的運營報表(未經審計) ，以美元表示：

金戈德珠寶有限公司。

精簡合併經營報表 和全面收益

(美元)

(未經審計)

截至2017年3月31日的三個月與截至2016年3月31日的三個月相比

淨銷售額

截至2017年3月31日的三個月的淨銷售額為2.923億美元，比截至2016年3月31日的三個月的淨銷售額2.822億美元增長1010萬美元，增幅為4%。 截至2016年3月31日的三個月的淨銷售額為2.822億美元。截至2017年3月31日的三個月，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.3%，定製生產銷售額佔總銷售額的1.7%。與截至2016年3月31日的三個月相比，我們的品牌產品銷售額增加了950萬美元，增幅為3%，定製產品銷售額增加了60萬美元 ，增幅為14%。

與截至2016年3月31日的三個月相比，我們在截至2017年3月31的三個月的整體收入增長主要是因為我們品牌產品的平均售價 從截至2016年3月31日的三個月的每克222.24元人民幣上漲到 截至2017年3月31的三個月的每克245.70元人民幣。

2017年第一季度，我們共生產黃金16噸，其中品牌生產佔8.1噸(50.3%)，定製生產佔7.9噸(49.7%)。2016年第一季度，我們共生產使用黃金14.8噸，其中品牌生產佔8.2噸(55.1%)，定製生產佔6.6噸(44.9%)。

銷售成本

截至2017年3月31日的三個月的銷售成本為2.752億美元，比2016年同期的2.537億美元增加了2150萬美元，增幅為8%。 增加的主要原因是作為我們品牌生產原材料的黃金價格上漲。

毛利

截至2017年3月31日的三個月毛利為1,710萬美元，較2016年同期的2,850萬美元減少1,140萬美元，降幅為40%。因此，截至2017年3月31日的三個月的毛利率為6%，而2016年同期為10%。

毛利率下降的主要原因 是由於我們品牌產品銷售的單位成本增加。截至2017年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克234.92元人民幣，而截至2016年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克202.58元人民幣。單位成本增加32.34元，增幅16.0%。因此，截至2017年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克10.78元人民幣，而截至2016年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克19.66元 。

費用

截至2017年3月31日的三個月的總運營費用為380萬美元，而2016年同期為290萬美元。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用增加，用於更廣泛的營銷活動，如中國春節期間員工工資和 年度獎金費用增加，法律、會計費用增加，以及由於黃金庫存增加而增加的資產保險費用 。

截至2017年3月31日的三個月的利息支出為3430萬美元，而2016年同期為500萬美元。利息支出大幅增加 主要是由於截至2017年3月31日的三個月的大量貸款借款。

截至2017年3月31日的三個月，所得税優惠約為 230萬美元，而2016年同期的所得税支出約為510萬美元。這主要是因為由於 淨虧損，以及貸款遞延融資成本、應計利息和其他 暫時性差異產生的遞延收益資產，截至2017年3月31日的三個月沒有計入税項撥備。

可歸因於 Kingold珠寶公司的淨收益(虧損)。

由於上述原因，我們在截至2017年3月31日的三個月中淨虧損2130萬美元，而2015年同期的淨收益為1520萬美元， 減少3650萬美元，降幅為240%。

現金流

經營活動

在截至2017年3月31日的三個月裏，我們在 運營活動中使用了5470萬美元的淨現金，而2016年同期運營活動提供的淨現金為1.48億美元。營業現金淨額增加的主要原因是應收增值税增加6,440萬美元，其他應付和應計費用減少210萬美元，但這被我們為滿足銷售需求而增加產量而減少的庫存 減少了3,160萬美元所抵消。

由於庫存的變化，我們的經營活動淨現金可能會 大幅波動。其他可能存在顯著差異的因素包括我們的應付帳款、 黃金購買量和所得税。展望未來，我們預計我們從經營活動中產生的淨現金將繼續波動 ，因為我們的庫存、應收賬款、應付賬款和上述其他因素會隨着產量的增加和原材料採購量的增加而變化 。這些波動可能會導致運營活動的淨現金 減少，即使我們的淨收入隨着我們的不斷擴張而增長。雖然我們預計經營活動的淨現金將在長期內增加 ，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定季度的現金流。

投資活動

截至2017年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金 為4.226億美元，而截至2016年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為3.75億美元 。投資活動中使用的淨現金大幅增加 主要是因為在截至2017年3月31日的三個月中，我們購買了4.221億美元的黃金投資，與我們的鉅額借款相關。 截至2017年3月31日的三個月內，我們購買了4.221億美元的黃金投資。

分析和預期： 由於我們繼續從銀行借款，我們預計用於投資活動的現金可能會大幅增加，因為 額外的黃金將被購買並用作銀行貸款的抵押品。

融資活動

截至2017年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為 4.65億美元，而截至2016年3月31日的 三個月，融資活動提供的淨現金為237美元。融資活動提供的淨現金增加的主要原因是，在截至2017年3月31日的三個月裏，我們 額外借入了1.248億美元的銀行貸款和7.635億美元的關聯方貸款。 我們還償還了2920萬美元的銀行貸款和3.745億美元的關聯方貸款。 我們還償還了2920萬美元的銀行貸款和3.745億美元的關聯方貸款。

分析和預期：我們預計，由於獲得額外融資以滿足擴大生產的需要，融資活動產生的現金 可能會大幅增加。

表外安排

在截至2017年3月31日的三個月內，我們為非關聯方擔保支付約2900萬美元(人民幣2億元)的銀行貸款， 為關聯方擔保支付約2.9億美元(人民幣20億元)的兩筆銀行貸款。

截至2017年3月31日，未償還租賃黃金185公斤，賬面金額約為720萬美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月期間，租賃黃金的利息支出分別約為0.06萬美元和123萬美元， 已計入銷售成本。公司將在需要時與銀行和相關方簽訂新的黃金租賃協議 。

流動性與資本資源

截至2017年3月31日，我們大約有 萬美元的現金和現金等價物。我們通過運營產生的現金流和通過 銀行借款以及在美國和中國資本市場的私人和公共借款和發行為我們的業務提供資金，例如 我們最近在上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)的商業票據計劃下的配售。

截至2017年3月31日，我們的未償還貸款總額為24.56億美元(包括5.29億美元的短期貸款，10.39億美元的長期貸款，2900萬美元的第三方貸款， 和8.59億美元的關聯方貸款)。有關我們貸款的更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的 簡明綜合財務報表的附註5、9和10。

我們與我們租賃黃金的銀行 保持着密切的關係。因此，我們希望能夠在到期時續簽當前的黃金租賃，並在必要時從銀行獲得 額外的黃金租賃。我們預計在接下來的 時間內，通過發展新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大銷售以及在即將到來的銷售季增加收入，我們將產生額外的現金流。

截至2017年3月31日，公司營運資金為6.963億美元。我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們預期的 現金需求，包括我們未來12個月的營運資金現金需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源 。 我們能否保持充足的流動性在一定程度上取決於我們能否實現預期的收入水平，同時繼續 控制成本。我們繼續尋求有利的額外融資，以滿足我們的資本要求，為我們的運營和 正常業務過程中的增長計劃提供資金。

由於中國的外匯管制政策和我們的現金供應，武漢Vogue-Show的分紅能力可能會受到限制 。我們的大部分收入 和收到的貨幣都是以人民幣計價的。由於 中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能無法在中國境外分配任何股息。因此，Vogue-Show的資金 可能無法隨時用於履行在中國境外發生的義務，這可能會對我們的業務和 前景或我們履行現金義務的能力產生不利影響。

2016年6月27日，武漢Kingold簽署了若干 5年租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始租賃珠寶公園的辦公和商店空間。 年租金合計約30萬美元(人民幣230萬元)。截至2017年3月31日的三個月，我們記錄了84672美元的租金費用。截至2017年3月31日，根據不可取消的經營租賃，我們為最低租金承擔的義務如下：

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的 資產和負債額、收入和費用以及相關披露的估計和假設。關鍵會計 政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的易變化性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策，並對財務狀況 或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗以及我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為在編制財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷 和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表的附註2 。

盤存

存貨以成本或 市場價值中較低者為準。成本是用加權平均法確定的。我們不斷評估庫存構成、產品營業額 、黃金價格以及客户支付產品的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估來減記緩慢和過時的庫存 。此類評估需要管理層進行重要的 判斷。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的下降 將導致我們庫存的聲明價值降低，這可能需要我們為價值的下降收取費用。 此外，如果黃金價格在很短的時間內大幅變化，可能會觸發客户違約，這可能會 導致庫存過時。如果這些因素中的任何一個變得不如預期的有利，可能需要減記庫存 ，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

我們質押了從關聯方 處租賃的黃金和自己的部分黃金庫存，以滿足銀行貸款的要求。質押的黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，按公允市值列賬，未實現損益計入綜合收益確定，計入股東權益。 黃金投資的公允市值由上海黃金交易所市場報價確定。

收入確認

我們的收入來自銷售商品的銷售價格 和提供服務的費用。當商品交付給客户時，我們確認銷售商品的收入。我們確認 在服務已完成且被認為有可能收取時提供的服務的收入。管理層沒有將估計銷售回報計入 ，因為從我們的整體收入和 歷史經驗來看，估計銷售回報並不重要。

第三項：市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

鑑於我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的經營業績產生負面影響。 人民幣的價值受到中國政府政策變化和國際經濟和政治發展的影響。 1994年1月，中國政府實施了統一管理的浮動匯率制度。在這一制度下，中國人民銀行(PBOC)開始發佈每日基準匯率，主要參考前一天市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況。允許授權銀行和金融機構在央行每日匯率附近的特定區間內對人民幣買賣匯率進行報價 。二零零五年七月二十一日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由一比八點二七調整為一比八點一一，並修改了匯率形成機制。四年來，人民幣兑美元升值5.5% (從2008年1月1日的1美元=7.2946元人民幣升值到2017年3月31日的1美元=6.8912元人民幣)。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步波動， 包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都是以人民幣記錄的，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的運營業績產生負面影響。

按照這些思路， 我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 減少。同樣，如果美元兑外幣貶值 ，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。在將國外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化 ，將外國子公司的財務報表轉換為美元將導致折算 損益，並記為其他全面收益的組成部分。此外，我們還有一些資產和負債 以相關實體的本位幣以外的貨幣計價。這些資產和負債的本位幣價值變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂 協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和 有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

利率風險

截至2017年3月31日，我們的銀行借款約為15.68億美元，截至2017年3月31日的三個月支付的利息支出為3200萬美元。

截至2017年3月31日底，我們的加權 平均利率為9.5%。我們預計利息支出不會有太大變化，因為我們已獲得為期12個月的黃金 租約。我們目前沒有利率對衝頭寸來降低對利率的風險敞口 。

商品價格風險

我們的大部分銷售產品包括 黃金、貴金屬和其他大宗商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力產生不利影響 。珠寶業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬和寶石的影響程度較小。過去，我們 沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品 來對衝我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們未來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會增加我們的生產成本 ，超出我們能夠轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷 可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的 運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或我們購買原材料的市場中勞動力或運輸的其他中斷或困難， 可能會對我們維持產品生產和維持盈利的能力 產生不利影響。如果我們遭遇嚴重或長期的黃金短缺 ，我們將無法完成生產計劃並將產品及時發貨給客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

黃金價格的大幅上漲可能會 增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的金額，這可能會對我們的毛利率和盈利能力產生不利影響。此外，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。報告期結束後，黃金市價 小幅下跌可能會影響資產負債表 日的存貨賬面金額和/或下一個報告期的毛利率和盈利能力。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求我們披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論 ，由於我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，截至本報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平 。

在編寫本 報告時，管理層認定，截至2017年3月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制 ，原因是存在以下重大缺陷：

為了彌補 對現金管理控制不足的重大弱點，我們的董事會通過決議，要求管理層在進行任何交易(包括價值超過250,000美元的黃金租賃和貸款)之前，必須徵得董事會的批准。儘管有此要求，我們的 董事會在編制這份修訂報告的過程中認定，管理層在 導致武漢Kingold訂立該等決議案涵蓋的多項交易之前，並未持續尋求董事會的批准。除了未按預期批准 此類交易外，由於未事先批准，導致我們未能在交易發生時披露 此類交易。此外，我們打算探討實施更多政策和程序，這些政策和程序可能包括：

內部控制的變化

在截至2017年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制系統只能提供合理的保證，可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監控 機制，並在發現缺陷時採取措施糾正它們。正如我們在這項修正案中看到的那樣，這些機制在提醒我們的董事會注意重要交易方面可能並不總是有效的 。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果 被確定為對我們不利，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。我們的業務還可能受到我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和 不確定性的不利影響。如果發生 討論風險後預期的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到影響。

第1A項。風險因素

與我們的業務相關的風險

因為我們最近開始投資黃金 ，所以我們特別容易受到黃金市場價格變化的影響。

在 2016年前，我們的業務購買黃金是為了生產黃金產品。雖然這仍然是我們業務的關鍵部分，但在2016年，我們也開始為了投資而購買黃金。

我們在這方面的業務目標一直是購買黃金，以利用市場價格上漲的機會 。通過這樣做，我們已經能夠借到錢，購買等量的黃金， 然後用購買的黃金償還債務。只要黃金價格上漲，我們就可以用更少的黃金來償還債務 。

但是， 這種做法也讓我們特別容易受到金價下跌的影響。因為我們被要求 歸還借款，如果黃金價格下跌，我們可能會發現，購買的黃金數量 不足以償還到期的債務。由於我們無法控制黃金價格，我們購買的用於投資的黃金越多，我們為購買黃金而揹負的債務就越多，我們就越容易面臨價格下跌的風險。

我們可能無法在到期時償還債務 。

在過去的一年裏，我們大幅增加了公司持有的債務。我們這麼做是為了購買黃金， 因為黃金價格在過去一年中上漲了，我們從這種上漲中獲利；然而，這種槓桿 也使我們面臨這樣的風險，即如果黃金市場經歷低迷，我們將發現手頭的資產(即通過貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下跌，我們可能會發現 銀行不願在我們的債務到期時對其進行再融資。此外，根據此類貸款的條款 ，價格下跌可能導致違約，無論我們是否正在根據此類貸款付款。如果發生這種情況，我們的業務可能會 受到嚴重損害。

珠寶購買是可自由支配的，可能會受到總體經濟不利趨勢的特別影響 ，經濟衰退將使創收變得更加困難。

我們業務的成功在很大程度上取決於與中國可自由支配消費支出相關的多個因素。這些因素包括經濟狀況和消費者對此類條件的看法 、就業率、消費者可支配收入水平、商業狀況、利率 、消費者債務水平、信貸可獲得性以及我們生產和銷售產品的中國地區和當地市場的税收水平 。不能保證消費者在珠寶上的支出不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

雖然中國經濟在過去十年中經歷了快速增長，但這種增長在中國不同經濟部門和不同地理區域之間並不平衡。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。在過去的二十年裏，中國的通貨膨脹率一直高達百分之二十左右。如果我們產品的價格漲幅不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。近年來，中國經濟一直在放緩，2015年GDP增速為6.9%。經濟放緩可能會對消費者需求產生影響， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分銷售產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力 產生不利影響。

珠寶業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬和寶石的影響程度較小。在過去，我們 沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品來對衝我們對黃金或其他原材料的需求 。黃金價格的大幅上漲可能會增加我們的生產成本，超出我們能夠 轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷，可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本， 並對我們的利潤率造成不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工 罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或我們購買原材料的市場中勞動力或運輸的其他中斷或困難 可能會對我們維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響 。雖然我們通常會嘗試將上漲的商品價格轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點 。此外，如果我們遇到嚴重或長期的黃金短缺，我們將 無法滿足我們的生產計劃並將產品及時發貨給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。我們使用加權平均法記錄 庫存的價值。因此，黃金等貴金屬的市場價值下降將導致我們庫存的聲明價值降低。, 這可能需要我們為庫存價值的下降 收取費用。

珠寶行業的競爭可能會導致我們失去 市場份額，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的珠寶行業高度分散，競爭非常激烈。 我們相信，隨着行業的發展和/或整合，市場競爭可能會變得更加激烈。我們與當地珠寶製造商和提供與我們類似產品的大型外國跨國公司競爭。其中一些競爭對手 擁有比我們更大的本地或地區客户羣、更多的地點、更多的品牌資產以及更多的財務、營銷 和其他資源。由於這種日益激烈的競爭，我們可能會失去市場份額，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金。這些 資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果沒有額外的資金，我們可能無法維持或擴大我們的業務 。出售額外的股票或股權或債務證券可能會導致我們股東的額外稀釋。

我們的運營需要大量資金來支付運營費用，維持和擴大我們的製造、營銷和銷售能力，並支付上市公司成本。如果沒有 這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流 將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或 債務證券，或者獲得一個或多個額外的信貸安排。如果我們不能在需要時或在可接受的 條款下籌集更多資金，我們可能無法有效執行我們的增長戰略、利用未來機遇或應對競爭 壓力或意外要求。此外，我們可能被要求縮減或停止擴張計劃，或者通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得 資金。

我們可能會通過公共或私人融資 或通過與戰略合作伙伴的協作安排尋求額外資金。然而，您也應該意識到，在未來：

此外，債務的產生將導致 償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力可能會受到損害 。

我們認為，促進客户購買中國珠寶行業決策的主要因素包括價格、對所售商品的信心以及客户 服務的水平和質量。通過基於品牌的營銷策略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力是吸引消費者的關鍵因素 ，如果我們推廣品牌的策略和努力(如電視和雜誌廣告以及選美比賽贊助)不能獲得品牌認可，我們的創收能力可能會受到影響。如果我們無法區分我們的產品 ，我們批發銷售產品的能力和我們計劃的產品零售銷售將受到不利影響。如果 我們不能識別客户購買決定或對其做出適當或及時的反應，我們可能會體驗到消費者對我們產品認知度的降低 品牌形象下降，降價更高，以及重塑積壓首飾的成本。這些因素 可能導致我們產品的銷售價格和銷售量下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響

我們在中國只有一個來源可以獲得珠寶產品中使用的貴金屬 ；因此，任何中斷我們與該來源的安排都會破壞我們履行客户訂單的能力 ，並嚴重影響我們繼續業務運營的能力。

根據中國法律，貴金屬(如白金、黃金、 和白銀)的供應受到中國政府機構的嚴格監管。上海黃金交易所(“該交易所”)是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)。我們需要 從政府機構獲得並維護多份會員證書和批准證書，才能開展涉及貴金屬的業務 。如果我們失去與交易所的關係或未能續簽我們的會員資格，或交易所無法按預期在成本、質量和及時性方面向我們(或向我們租賃的銀行)提供 貴金屬，將對 我們按照要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力造成不利影響。如果發生這種 情況，我們在中國將沒有任何可供選擇的供應商來獲取我們的原材料，這將導致 收入和收入潛力下降，並最終危及我們業務運營的整體持續。

如果我們不能適應中國不斷變化的珠寶趨勢 ，我們的庫存可能會積壓，我們可能會被迫降低積壓珠寶的價格，或者產生 將其重新鑄造為新珠寶的成本。

我們的首飾銷售取決於消費者的時尚、對首飾的喜好 以及中國對特定產品的需求。中國的珠寶設計趨勢可以而且確實會迅速改變。準確地 預測未來口味的變化、對消費者偏好的變化做出反應、根據客户的需求提供庫存、 提供合適的質量、正確的價格以及實施有效的採購程序的能力對確定銷售業績和最大毛利都有着重要的影響 。如果我們未能預測、識別或對樣式和趨勢的變化做出適當反應 ，我們可能會遇到庫存過剩、降價高於正常水平或無法銷售我們的產品的情況。 如果存在這種情況，我們將需要額外的成本來重塑我們的產品以滿足需求，並且之前投資於重塑產品的人工 和製造成本將會損失。

如果我們未能有效管理增長，可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利的 影響。

我們打算髮展我們產品的零售分銷， 我們相信這將帶來快速增長，但也會對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。 我們當前的批發業務和計劃中的零售分銷市場的任何重大增長都將要求我們 擴大我們的管理、運營、財務和其他資源。在任何發展階段，我們都可能面臨與 我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還將 需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功培養這些技能並擴大 我們熟練的管理和員工數量，我們可能無法實現預期的增長水平。

除了人力資源管理方面的困難增加外， 我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動性來為購買原材料和用品、開發新產品和僱用更多員工提供資金。我們未能有效管理增長可能導致 運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們 將能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有和潛在 客户所要求的質量標準。

我們的原材料和珠寶產品庫存相對較多 ，以支持客户的交貨要求，如果這些庫存因失竊而丟失，我們的運營結果 將受到負面影響。

我們在中國武漢的倉庫和展廳購買了大量貴金屬，並儲存了大量的原材料和珠寶產品。雖然我們有庫存 安全系統，但由於第三方或員工從我們的 倉庫盜竊或其他形式的盜竊，我們未來可能會遭受重大庫存損失。除了我們已採用的安全措施外，實施加強的安全措施( 包括現場派出所，可直接部署警員並可即時訪問武漢市警察局)、安全攝像頭、 以及我們倉庫中的警報系統，將增加我們的運營成本。此外，任何此類庫存損失都可能超過我們保單規定的承保範圍 ，或被排除在承保範圍之外。我們根據保單提出的索賠 可能導致我們支付的保險費增加或相關保單的承保範圍終止。此外， 黃金庫存的損失可能會導致違反我們的貸款質押協議。

我們有未償還的借款，當它們到期時，我們可能無法 獲得延期。

我們的貸款由各銀行的有限現金存款以及我們董事長和首席執行官的個人信用擔保 。我們的貸款還以黃金庫存、我們的建築物、廠房和機械以及Au9995黃金的質押(由我們和一家附屬公司)或我們可能不時與貸款人達成的其他抵押品作為抵押。 我們的貸款也以黃金庫存、我們的建築物、廠房和機械以及Au9995黃金(由我們和一家附屬公司)或我們可能不時與貸款人商定的其他抵押品作為抵押。

儘管我們過去已續訂過借款，但我們無法向您保證 我們將來能夠在這些貸款到期時續訂，或者我們將選擇在這些貸款到期時續訂 。如果我們無法以合理的條件從銀行或 其他方獲得這些貸款的續簽或足夠的替代資金，或者如果我們選擇不續簽這些貸款，我們將不得不用我們 資產負債表上的現金或我們未來業務產生的現金(如果有)來償還這些借款。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的 現金流來償還這些借款。

如果我們 不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們開發了對我們有重要價值的商標、專利、技術訣竅、商號和 其他知識產權。特別是，我們已經為我們珠寶產品的有限 個外觀設計和商標申請了專利。但是，中國的知識產權法律制度仍在發展中，中國的知識產權保護水平可能與其他司法管轄區的知識產權保護水平不同。 中國的知識產權法律制度仍在發展中，中國的知識產權保護水平可能與其他司法管轄區的知識產權保護水平不同。因此，可能很難執行我們與這些外觀設計以及我們的商標相關的權利。對我們的設計或商標的任何未經授權的 使用或其他侵權行為都可能導致潛在的銷售轉移到此類未經授權的 賣家手中，並稀釋我們品牌的價值。

我們依賴於某些關鍵人員， 這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、 銷售和營銷以及運營和技術專長。此外，我們的日常運營和業績 在很大程度上依賴於我們的高級管理層。不能保證我們能夠留住這些官員，也不能保證這些人員 可能不會收到和/或接受競爭性的就業機會。大量這些員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不為任何高級管理人員提供關鍵人物人壽保險 。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡。未能保持良好的總代理商關係，或我們無法成功執行計劃中的客户羣擴展 ，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接依賴於大約300家主要分銷商(也稱為我們的客户)的業績。在截至2015年12月31日或2016年12月31日的年度中，沒有任何客户的年銷售額超過10%。由於客户對我們產品的所有購買都是通過採購訂單完成的，而我們與任何客户都沒有長期的 合同，因此我們必須與他們保持良好的關係。但是，維護與現有總代理商的良好關係 並更換任何總代理商都是困難和耗時的。我們未能與經銷商保持良好的關係 可能會嚴重擾亂我們的分銷業務，損害我們的淨銷售額。

我們可能沒有為與我們的業務運營相關的 風險提供足夠的保險。因此，我們可能會招致未投保的損失。

除財產險、意外險和汽車險外，我們在中國的業務沒有 其他保險，例如商業責任保險或中斷保險。因此， 我們可能會因開展業務而招致未投保的責任和損失。不能保證我們 將來能夠獲得額外的保險範圍，即使我們能夠獲得額外的保險範圍，我們也可能無法 提供足夠的保險範圍來滿足潛在的索賠要求。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的業務產生影響。 如果再發生像2008年那樣的全球金融危機或經濟低迷，可能會對包括中國在內的世界各地的經濟體和企業造成不利影響，進而對我們的業務和運營產生不利影響。

潛在的環境責任可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。

作為一家制造商，我們必須遵守中國在空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音方面的各種環保法律法規。儘管我們認為我們的運營基本上符合當前的環境法律法規，但隨着中國環境法律制度的不斷髮展和日益嚴格，我們可能無法始終遵守這些法規 。因此，如果中國政府 未來實施更嚴格的規定，我們可能不得不招致額外的、潛在的鉅額成本和開支 來遵守新的規定，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，不能保證 所有潛在的環境責任都已確定或適當量化，或任何以前的所有者、運營商或 租户沒有造成我們未知的環境狀況。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規 ，我們可能會遭受負面宣傳，並可能受到損害索賠，這可能會要求 我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止運營。

遵守不斷變化的公司治理法規 並公開披露將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和歐盟委員會的相關規定，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。 我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以更充分地遵守上市公司現有的 和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用增加， 管理時間和注意力從創收上轉移

與在中國經商有關的風險

我們幾乎所有的資產都位於中國，目前我們所有的收入都來自我們在中國的業務， 中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的業務和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制 。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。 在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，不能保證中華人民共和國政府將繼續執行這些政策，也不能保證它不會在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。 然而，不能保證中華人民共和國政府將繼續執行這些政策，也不能保證它不會在不事先通知的情況下不時地大幅改變這些政策。

我們的運營受中國法律法規的約束， 有時是模糊和不確定的。此類中國法律法規或其解釋的任何變化，都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與美國流行的普通法制度不同，判決的法律案例在中國幾乎沒有先例價值。 中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與客户之間的安排的執行和履行 。 在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者我們與客户之間協議的執行和履行 。中國政府正在建立完善的商事法律體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規已經取得長足進展。然而， 由於這些法律法規相對較新，並且由於公佈的案例和司法解釋數量有限 且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議中的未來業務的新法律法規也可能被追溯適用。

我們的主要運營子公司之一Vogue-Show根據中國法律被視為 外商投資企業，因此必須遵守中國法律和法規，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律 和法規。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響 。如果有關部門發現我們 違反了中國法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

我們在中國的營業執照範圍是有限的， 未經政府批准和續簽，我們不得擴大或繼續經營業務。

我們的運營子公司武漢金戈德只能在營業執照上詳細説明的經營範圍內開展業務 。我們的許可證允許我們設計、製造、銷售和營銷珠寶產品給中國各地的百貨商店，並從事我們產品的零售分銷。對我們業務範圍的任何修改 都需要進一步申請和政府批准。為了使我們的業務超出許可證範圍 ，我們將被要求與當局進行談判，以獲得擴大我們業務範圍的批准 。我們不能向您保證，武漢金戈德將能夠獲得必要的政府批准的任何變更 或擴大我們的業務範圍。

我們的中國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們可能會失去將利潤匯出中國作為股息的能力 。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外匯局通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減 、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或單位必須更新其安全登記。

外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通函。

如果我們屬於中國居民或實體的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記 ，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益 ，我們向我們中國子公司額外出資的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

本規例適用於本公司為中國居民的股東。 於本註冊聲明日期，本公司主席兼行政總裁賈志宏已根據第75號通函註冊 ，其他中國居民正在根據第37號通函註冊。然而， 不能保證該等人員能夠成功完成此類註冊，也不能保證所有中國居民 股東和受益股東都已遵守並將在目前或未來遵守安全註冊要求 。如果這些或其他我們的中國居民股東沒有遵循外管局要求的程序， 我們可能(I)面臨罰款和法律制裁，(Ii)失去向我們的中國子公司提供額外資本或向我們公司分配股息的能力，(Iii)面臨逃避外匯法規的責任，和/或(Iv)失去根據適用的會計原則合併我們中國子公司財務報表的 能力。

中國有關外國實體收購中國公司的法規 可能會產生監管不確定性，可能會限制或限制我們的運營能力。我們未能獲得中國證監會或中國證監會對我們普通股上市和交易的事先批准 可能會對我們普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部聯合 國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、 國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局發佈了《外商併購境內企業規定》(修訂後的《併購條例》)，並於2006年9月8日起施行。這些規定對中國境內到境外重組和外資收購境內企業的監管框架進行了重大修訂。 這些規定通過確認商務部是中國境內併購相關問題的主要監管機構，並要求商務部批准廣泛的併購和投資交易，標誌着中國政府對跨境併購和其他投資活動的重視。 這些規定確認了商務部作為與在華併購相關問題的主要監管機構的地位，並要求商務部批准廣泛的併購和投資交易。 這些規定標誌着中國政府更加重視跨境併購和其他投資活動。此外， 這些規定規定了外國人收購重點行業公司控制權的申報要求，並加強了 中國政府監控和禁止重點行業外資控股交易的能力。

此外，修訂後的併購條例增加了新的條款 ，旨在要求為上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)必須在該SPV的 證券在任何非中國證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了《辦法》，明確了特殊目的機構申請境外上市需向證監會提交的文件和資料。然而，這一中國法規的適用情況仍不明確，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識 。

我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司Dragon Lead以前由八家英屬維爾京羣島公司擁有，其股東為非中國個人。據吾等所知，部分非中國人士為代名人 股東，代表部分中國個人及中國公司持有股份，併為該等人士及公司的利益而持有股份，該等中國個人及中國公司亦為武漢金茂 少數股東。武漢金戈德的這些少數股東沒有在中國境外經營或管理業務的經驗，因此認為聘請指定股東代表他們持有股份符合他們的最佳商業 利益，並可在他們評估是否在 結束後購買、出售或處置我們的股票時為他們提供指導。

此外，在2009年12月23日，就在對Vogue Show的反向收購 之前，著名增長的唯一股東霍永林(中文名字是霍永林)和龍鉛在反向收購結束前的大股東 與賈志紅和趙斌(我們的前總經理和前董事)簽訂了看漲期權，以遵守中國限制中國居民直接擁有像我們這樣的離岸實體的規定 看漲期權不包括歸屬時間表，繼續受僱不是看漲期權的 條件。根據經修訂及重述的認購期權，霍永林温妮向智鴻佳授予若干 認購權，以每股面值1.00美元或每股著名增長股份0.001美元的行使價(每股面值1.00美元)收購著名增長最多100%股份，惟須受任何行使通知或與各方按公平磋商 釐定的看漲期權所規限。

中國監管機構可能認為，Vogue-Show與武漢Kingold簽訂VIE協議，以及智鴻佳與霍永林温妮簽訂看漲期權協議 可能共同構成併購條例下的在岸至離岸重組及關聯方收購， 因為該等交易完成及認購期權全部行使後，中國個人將成為取得武漢所有權的外國實體的 多數股東及有效控制方。中國監管部門還可以認為，有關各方應向武漢外匯局或商務部全面披露整體重組安排、反向收購的存在及其與VIE協議的關聯。除其他事項外，我們的中國法律顧問認為：(I)我們與武漢Kingold的每項VIE協議根據中國相關法律都是有效和可執行的，(Ii)我們VIE協議的簽署、交付、履行和執行的所有 政府授權都是按照中國法律 的要求獲得的，(Iii)由我們的VIE協議創建的Vogue Show和武漢Kingold的所有權結構以及以智鴻佳為受益人的看漲期權 不違反任何及(Iv)根據經修訂的併購規例，吾等收購吾等於任何中國附屬公司的現有所有權權益或與VIE協議有關連，均不需要 中國政府批准。我們的中國律師已經審查並批准了這些聲明。

然而，我們不能向您保證，中國監管部門、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管部門認為，根據修訂後的併購條例，反向收購 和VIE安排構成關聯方收購，我們不能向您保證，我們將 能夠獲得商務部國家機關或其他部門的任何批准。

未經商務部國家機關批准，中國監管部門認為看漲期權或VIE安排構成關聯方收購的，可以 使看漲期權和VIE安排失效。我們還可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營 特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向中國公民發放股權補償，他們可能需要在中國國家外匯管理局(SAFE)登記。我們還可能面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用額外股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外管局發佈了“境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程”，也被稱為“78號通知”。尚不清楚第78號通函是否涵蓋所有形式的股權補償 計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，本公司等非中國上市公司(如我公司)在此範圍內實施的任何計劃，第78號通函要求所有屬於中國公民的參與者在參與該計劃之前必須向外滙局登記 並獲得外匯局的批准。此外，78號通函還要求中國公民 在2007年4月6日之前參加境外上市公司的 承保股權補償計劃，必須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告 中設想的註冊和審批要求將是繁重和耗時的。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》(br})，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

由於我們是一家特拉華州公司和一家美國上市公司， 我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司為了獲取或保留業務而向外國官員行賄 或向外國官員支付其他被禁止的款項。一些外國公司，包括 一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。腐敗、敲詐勒索、賄賂、行賄、盜竊和其他欺詐行為在中國可能時有發生。但是，我們不能保證我們的員工或 其他代理商不會從事我們可能要對其負責的行為。如果我們的員工或其他代理被發現 從事此類操作，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為 中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據“企業所得税法”或“企業所得税法”， 在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率 繳納企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等進行有效的全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中國税務機關將如何解讀 如此寬泛的定義。如果中國税務機關認定我們應被歸類為居民企業，那麼我們在全球的收入將按25%的統一税率繳納所得税，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響。然而，目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋像我們這樣通過中介控股工具間接擁有中國企業權益的離岸公司在中國的税務居民待遇 。

此外，根據企業所得税法，被歸類為中國居民企業的實體的外國股東可就該實體應支付的股息徵收10%的預扣税，除非 該實體的外國股東註冊的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定降低 税率的預扣税，以及出售或以其他方式處置股票所實現的收益，前提是該等收入來自 中國境內。目前尚不清楚，如果我們被歸類為中國居民企業，我們中國子公司應支付的股息或我們的外國股東可能實現的收益 是否會被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將降低您在我們股票上投資的 回報。

由於我們的業務位於中國，我們可能難以 建立適當的管理、法律和財務控制，這是我們遵守美國證券法所必需的 。

中國公司歷來沒有采用西方的管理方式和財務報告理念和做法，包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務 和其他控制系統。我們的大多數中高層管理人員沒有接受過西方系統的教育和培訓， 我們可能很難在中國招聘到接受過此類培訓的新員工。此外，我們可能需要依靠新的和正在開發的通信基礎設施來高效地將我們的信息從零售店傳輸到我們的總部。由於這些 因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。因此， 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 的要求，我們在實施和維護充分的內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷， 這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會的規章制度 和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們繼續未能對財務報告或有效的披露控制和程序保持有效的內部控制 ，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們需要對財務報告建立和維護適當的內部控制 ，並制定適當的披露控制和程序，以使我們的管理層能夠及時 做出有關所需披露的決定。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制， 可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制失誤 都可能妨礙我們維護準確的會計記錄，並發現 會計錯誤和財務欺詐。

自我們上市以來，我們的管理層不斷認定，由於現金管理方面的一些問題，以及持續低效的披露控制和程序，以及其他重大缺陷，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷 ，原因是對某些重大交易的適當審批程序控制不力 ，對某些重大現金交易的控制不足，以及在審查和記錄非常規或複雜交易方面缺乏技術 能力。此外，我們的管理層 得出結論認為，今年我們的信息披露控制和程序仍然無效，因為我們繼續未能在委員會要求的時間內披露簽訂某些重大協議的情況 。

儘管我們正在評估如何提高 披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但此類努力可能不會成功。此外， 管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的其他重大弱點或重大 缺陷，或可能引起投資者擔憂的其他潛在問題。我們在財務報告的內部控制中需要解決的任何實際或認為的重大弱點或重大缺陷，或者 我們的披露控制和程序實際或認為的無效，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。

根據美國法律(包括聯邦證券法 或其他針對我們或我們管理層的外國法律)，您在履行法律 程序、執行外國判決或根據美國法律在中國提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷 ，都是在中國進行的。我們的大多數董事和官員都是中國公民和居民。這些人員的全部或基本上 所有資產都位於美國境外。因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方向這些人員提供 處理服務。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或其任何州證券法民事責任條款的此類高管和/或董事作出的判決，或者是否有權聽取在中國對我們或基於美國或其任何州證券法的此類個人提起的原創 訴訟，還存在不確定性。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力 。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟快速增長可能會導致貨幣供應量增長和通脹上升。 如果我們產品的價格上漲速度不足以彌補供應成本的上升，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會 導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動 ，從而損害我們產品的市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止 我們支付股息。

外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力 。根據中國現行的外匯法規，經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出，可以外幣支付 ，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府 當局的批准。中國政府也可能在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

匯率波動和貨幣兑換限制 可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，如果人民幣貶值，我們以美元計價的收入也會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用當地貨幣人民幣作為功能貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都是用人民幣 表示的。我們對這些貨幣中的任何一種都會受到匯率波動的影響。例如，人民幣的幣值在很大程度上取決於中國政府的政策，以及中國國內和國際的經濟和政治發展，以及當地市場的供求情況。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣都是穩定的。

我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元 美元。只要美元兑外幣走強， 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。同樣，如果美元兑外幣貶值，這些外幣計價交易的折算 會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。在將國外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將外國子公司的 財務報表折算成美元將產生折算損益，並記為其他綜合 收入的組成部分。此外，我們還有某些資產和負債以相關實體的 本位幣以外的貨幣計價。這些資產和負債的本位幣價值的變化會造成波動，這將導致 交易損益。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管 我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法 成功對衝匯率風險。

與VIE協議相關的風險

如果中國政府認定我們控制武漢金戈德的合同安排 不符合適用的法規，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們相信我們控制武漢Kingold的合同關係符合中國目前的許可、註冊和監管要求，但我們不能向您 保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府 確定我們的結構或運營安排不符合適用法律，它可以吊銷我們的業務和運營許可證 ，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們收取收入的權利，要求我們重組 我們的運營，附加我們可能無法遵守的條件或要求，對我們的 業務運營或我們的客户施加限制，或者對我們採取其他可能損害我們 業務的監管或執法行動。

中國政府可能認定VIE協議 不符合適用的中國法律、規則和法規。

Vogue-Show根據VIE協議持有的權利，通過 武漢金戈德管理和運營我們的黃金首飾業務。根據這些協議，金戈德在武漢的運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了Vogue-Show。

我們依賴VIE協議的業務運營存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。 我們的中國法律顧問已提供法律意見，認為VIE協議根據中國法律具有約束力和可執行性，但進一步 建議，如果VIE協議因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規， 相關監管當局將有廣泛的自由裁量權來處理。 如果VIE協議因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規， 相關監管當局將有廣泛的自由裁量權來處理VIE協議。 我們的中國法律顧問已提供法律意見，認為VIE協議根據中國法律具有約束力和可執行性。

任何這些行為都可能對我們管理、 運營和獲得武漢金戈爾德的財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們根據 VIE協議管理和運營武漢金戈德的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展珠寶加工和銷售業務 ，我們幾乎所有的收入都來自VIE協議。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於發展武漢金戈德的業務 。然而，VIE協議在為我們提供對武漢Kingold的控制權方面可能不如直接所有權 有效。根據目前的VIE安排，作為法律事宜，如果武漢金茂未能履行其在該等合同安排下的義務 ，我們可能不得不(I)產生執行該等安排的大量成本和資源，以及 (Ii)就中國法律下的法律補救作出答覆，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效地 控制武漢金戈德，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中國法律管轄，我們將 需要依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施；中國法律可能不會向我們提供受其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中的相同權利和 補救措施。

VIE協議受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過法院程序解決爭議。如果武漢Kingold或其股東未能履行VIE協議項下的義務 ，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求 特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施是否會為我們提供有效的 手段，使武漢金戈爾德履行其義務，或彌補因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外， 中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議可能會受到 中國税務機關的審核或質疑。如果發現我們需要額外繳税，可能會大大降低我們的淨收益和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE協議不代表公平價格，我們可能面臨重大和不利的税收以及 財務後果。 由於這樣的確定，中國税務機關可以通過轉讓定價調整的形式調整任何收入。 轉讓定價調整可能會導致我們或武漢金戈爾德公司記錄的用於中國税收目的的費用扣除減少 或增加應税收入，所有這些都可能增加我們的納税負擔。此外，中國 税務機關可以對我們或武漢金戈德少繳税款處以滯納金和其他處罰。

我們的股東與 我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

賈志宏是我們的首席執行官和董事長， 也是武漢金戈德的最大股東。我們的利益和賈先生的利益之間可能會不時出現衝突。我們和武漢Kingold之間也可能出現衝突，這將需要我們的股東 和武漢Kingold的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何此類情況下，不能保證 賈躍亭先生會以我們的最佳利益投票，或以其他方式符合我們 公司的最佳利益。如果賈先生未能按照我們的最佳利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。 此外，我們的部分或所有股東可能會違反他們與我們公司簽署的競業禁止協議， 將我們公司的商機轉移到其他公司。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們依賴Vogue-Show持有的批准證書和營業執照 ，Vogue-Show與武漢金戈德關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響 。

我們在中國的珠寶加工和銷售業務是以Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的 。不能保證 當Vogue-Show的許可證或證書的期限到期時，其許可證或證書能夠在與其當前持有的條款基本相似的情況下續簽。

此外，我們與武漢Kingold的關係受 VIE協議管轄，該協議旨在為我們提供對武漢Kingold業務運營的有效控制。但是， VIE協議可能無法有效控制 我們的業務運營所需許可證的申請和維護。武漢金戈德可能會違反VIE協議、破產、業務陷入困境 或無法履行VIE協議項下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議行使其對武漢金戈德 股本和資產的購買選擇權，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

根據VIE協議，武漢Kingold的股東已 授予Vogue-Show為期十年的選擇權，由Vogue-Show和武漢Kingold的股東共同指定的資產評估機構以評估確定的價格購買武漢Kingold的100%股本。同時， 武漢金戈德授予Vogue-Show為期十年的選擇權，以此類資產評估機構評估確定的價格購買武漢金戈德的資產。 由於武漢Kingold已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show行使上述兩個選項中的 不會給我們的公司帶來立竿見影的好處，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利的 影響。

與我們普通股相關的風險

在行使看漲期權後，我們的董事長和首席執行官 將對我們產生重大影響。

如果我們的董事長兼首席執行官賈志紅選擇全面行使認購選擇權購買著名成長的股份，他將受益於 擁有或控制我們約25.6%的流通股。此後，賈先生在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面可能具有控制性影響，包括合併、合併和出售我們全部或基本上 所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。賈躍亭還可能有權阻止或 導致控制權的變更。此外，沒有賈先生的同意，我們可能會被阻止進行 可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。

我們預計在可預見的 未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源(如果有的話)將取決於資本增值(如果有的話)。

在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股股票 的任何現金股息，目前打算保留任何未來收益，為增長提供資金。因此，如果投資者 需要投資於我們的證券以產生股息收入，則不應依賴該投資。資本增值， 如果有的話，我們的股票可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，投資者可能無法 以高於或高於買入價的價格轉售我們公司的股票。

由於我們不打算為我們的股票支付股息，股東 只有在股票升值的情況下才能從投資我們的股票中受益。

我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，用於業務運營和擴展 。因此，我們預計在可預見的將來不會派發現金股息。 未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的運營結果、財務 狀況和現金需求、業務前景、我們的信貸安排的條款(如果有)以及任何其他融資安排。 因此，實現股東投資的收益。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們股票的市場價格可能會高度波動 ，並會因以下因素而出現大幅波動：

下表列出了所示期間我們普通股以美元計算的季度最高和最低收盤價範圍 。在我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )上市之前，這些報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，涉及我們每個日曆季度的普通股 ，可能不代表實際交易。

我們股票價格的波動可能會導致股東 訴訟，進而可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場已經經歷了價格和成交量的大幅波動，市場價格一直並將繼續劇烈波動。我們股票價格的波動 可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們的運營結果 無關或不成比例。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，股東 經常對該公司提起證券集體訴訟。此類訴訟可能導致巨大的 成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

SEC有關衝突礦產的法規可能會對我們的業務產生負面影響 。

為響應《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)於2013年8月通過了有關使用某些礦物的年度披露和報告要求 ，這些礦物被稱為“衝突礦物”，開採自剛果民主共和國和鄰近國家 。衝突礦物包括黃金。

這些要求以及我們可能因遵守這些要求而採取的更改 可能會被證明既昂貴又耗時。從2014年開始的披露要求要求必須進行盡職調查 以確定我們產品中所含衝突礦物的來源。由於我們目前直接從交易所或領先的中資銀行購買黃金，或從領先的中資銀行租賃黃金，因此我們在供應鏈上的勤奮程度存在不確定性 。

這些規定的實施將要求我們將管理 的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來。此外，由於無衝突礦物可能只能從 有限的供應商池中獲得，因此它可能包括也可能不包括我們的主要黃金來源--交易所。此外，如果我們無法 充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、 股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

我們的季度業績可能會因為許多因素而波動 ，因此，投資者不應依賴季度運營業績作為未來業績的指標。

經營業績的波動或經營業績未能達到公開市場分析師和投資者的預期 可能會對我們證券的價值產生負面影響。季度運營 由於可能影響任何特定季度收入或支出的各種因素，未來可能會出現波動。 季度運營業績的波動可能會導致我們證券的價值縮水。投資者不應依賴運營業績的季度間比較 作為未來業績的指標。由於下列因素，未來一段時間的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。這可能會 導致我們證券的市場價格下跌。可能影響我們季度業績的因素包括：

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2017年5月10日