美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財年：2016年12月31日

或

由以下日期起的過渡期：

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

黃埔科技園15號

江安區

湖北省武漢市 中華人民共和國430023

(主要執行辦公室地址)(郵編 代碼)

(011) 86 27 65694977

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.001美元 (班級名稱)

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。

¨是 x否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交 報告。

¨是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

X是 -否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式 提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X是 -否

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。 據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格 10-K的任何修正案中)。

x

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。¨是 x否

截至2016年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權 和無投票權股票的總市值約為87,582,164.40美元。

截至2017年4月14日，註冊人的已發行普通股數量為66,018,867股。

Form 10-K 2016年度報告

目錄

關於1995年私人證券訴訟改革法案下的“安全港”聲明的警示聲明

本報告中非歷史事實或信息的陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。 諸如“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預期”等詞語，可能會識別前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前合理的假設和預期。此類 前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。 不能保證實際結果不會與管理層的預期大不相同。此類因素 包括以下因素：

第一部分

項目1.業務

我們的業務

通過與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)建立可變利益 實體(“VIE”)關係(武漢Kingold是一家在中華人民共和國註冊成立的公司)，我們相信我們是高品質24K黃金首飾和中國首飾的領先專業 設計和製造商之一。我們開發、推廣和銷售範圍廣泛的產品， 面向中華人民共和國或中華人民共和國迅速擴大的珠寶市場。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。我們 與中國地質大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。

我們歷來直接向分銷商、零售商和其他批發商銷售我們的產品，然後他們通過位於百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售 專櫃將我們的產品銷售給消費者。我們以反映基礎材料市場價格的價格向客户銷售我們的產品 ，外加反映我們的設計費和加工費的加價。 通常加價幅度約為基礎材料價格的3%-6%。2015年4月，我們成立了新的子公司武漢金戈德互聯網有限公司，並開始向客户在線銷售我們的珠寶產品。然而， 在線銷售對於2015和2016年來説並不重要。2015年5月，Kingold Internet成立了100%控股的子公司玉皇 珠寶設計有限公司(簡稱玉皇)。玉皇從事珠寶設計業務。

2016年12月14日，武漢金戈德以79196美元(約合55萬元人民幣)的對價 將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造能力 外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

為擴闊業務範圍及加強 加工能力，吾等於二零一三年十月訂立協議(“收購協議”)，收購武漢66,667平方米(約717,598平方英尺或16.5英畝)土地的 經營權，總收購價為人民幣10億元(按現貨匯率計算約為1.44億美元)。1.44億美元包括土地使用權成本 和珠寶公園的建設成本。我們通過銀行貸款為迄今支付的分期付款提供了資金。土地 使用權在上海創意產業園持有，我們打算將其更名為Kingold珠寶文化產業 園(以下簡稱“珠寶園”)。收購的結構是對持有土地使用權的公司 的股權收購，武漢萬盛購房有限公司(“武漢萬盛”)(I)初步授予我們武漢華遠科技發展有限公司(“武漢華源”)的部分所有權 ，(Ii)授予我們 任命項目首席財務官監督和管理資金使用的權利，以及(Iii)指定武漢萬盛為 代理。

我們最初打算開發這塊土地，並將建成的珠寶公園作為我們新的運營中心，並將珠寶公園內的展示中心和租賃空間提供給 中國其他珠寶製造商和零售商，並將開發的商業和住宅物業出售給個人和 公司買家。為了擺脱房地產行業，只專注於珠寶業務，2016年6月27日，我們 與無關的 方武漢聯福達投資管理有限公司(“武漢聯福達”)簽訂了轉讓合同，將我們在珠寶公園的所有權益出售給武漢聯福達(“轉讓交易”)。根據轉讓合同，武漢聯福達向武漢金戈德支付了11.4億元人民幣(約合1.642億美元)。該金額包括(1) 武漢金茂向武漢萬盛支付的股份收購費和建設費 人民幣6.4億元(約合9220萬美元)；以及(2)轉讓費用人民幣5億元(約合7200萬美元)。此外，武漢金戈德將轉讓交易協議中的所有權利和義務 轉讓給武漢聯福達，包括武漢華遠60%的股權。 武漢聯福達承擔了收購協議中規定的武漢金戈爾德的剩餘付款義務人民幣3.6億元人民幣(約合5180萬美元) 。

在轉讓交易前，珠寶公園的賬面價值約為1.626億美元(人民幣10.8億元)，包括以下部分：(1)土地使用權 約910萬美元(人民幣6040萬元)，代表土地使用權的總成本；(2)建設進度約1.535億美元(人民幣10.2億元)，包括公司用於建設珠寶的現金支付約8720萬美元(人民幣5.8億元)。根據武漢萬盛建築公司的賬單 要求，已累計資本化利息約1,200萬美元(人民幣 8,000萬元)，應付建築費用約5,420萬美元(人民幣3.6億元)。

2016年12月22日，該項目通過所有 檢查並完成驗收手續。本公司將其在武漢華遠的60%股權轉讓給武漢聯福達，以完成交易 。關於珠寶公園轉讓交易，武漢聯福達承擔了武漢金戈德的5420萬美元(3.6億元人民幣)的剩餘付款義務。

截至轉讓日期，珠寶公園的賬面價值約為1.626億美元(人民幣10.8億元)，建築應付款和應付押金總額約為 2.258億美元(人民幣15億元)。在截至2016年12月31日的年度，公司確認了63,212,496美元與轉讓相關的收益 。

從2016年開始，我們除了購買黃金用於庫存外，還開始投資黃金 。我們借錢來為購買黃金提供資金， 然後黃金被質押以獲得貸款。在某些情況下，可用於生產的不受限制的黃金 不足以為此類貸款提供足夠的擔保，這反過來又要求我們向關聯方租賃黃金 以滿足貸款條件並進行操作。

行業和市場概述

全球市場

根據世界黃金協會2016年全年黃金需求趨勢，2016年全球黃金消費需求達到3308.7噸，創3年來新高。從噸位來看， 珠寶佔2016年總需求的47.4%，而投資(主要是金條和硬幣)佔23.9%。

根據世界黃金協會(World Gold Council)的數據，中國和印度繼續是世界上消費珠寶最多的市場，2016年兩國合計創造了全球珠寶年總需求的56% 。2016年，中國總共消費了629噸珠寶，而印度消費了514噸。

中國市場

中國的珠寶和其他奢侈品市場在過去十年中迅速擴張，這在很大程度上要歸功於中國經濟的快速增長。根據中國國家統計局的數據，2016年和2015年，中國實際國內生產總值(GDP)分別增長了6.7%和6.9%。中國經濟增長帶來了更高水平的個人可支配收入，並增加了中國不斷擴大的消費者羣體的支出。 根據經濟學人信息部(Economist Intelligence Unit)的數據，私人消費在過去十年中以9.0%的複合年增長率 增長。

根據世界黃金協會的數據，在過去的十年裏，中國的黃金消費者對黃金錶現出了非常一致的態度。中國需求的主要驅動因素是：(I)中國人口的持續城市化；(Ii)24K黃金的主導地位及其作為儲蓄代理的作用 ；以及(Iii)隨着人們對黃金投資屬性的認識不斷增強，尤其是考慮到黃金作為通脹對衝工具的作用，人們越來越多地獲得黃金投資產品。

從數量上看，2016年中國消費者對黃金投資的需求有所增加。2016年，中國消費者對黃金投資(主要是金條和金幣)的總需求達到286.4噸 ，為2013年以來的最高水平。這略高於275噸的五年均值。

我們相信，隨着中國經濟的不斷髮展，中國的黃金首飾市場將會持續增長。由於黃金在中國長期以來一直是財富和繁榮的象徵 ，對黃金首飾的需求，特別是24K黃金首飾，牢牢紮根於中國的文化之中。黃金 長期以來一直被視為安全和方便的儲蓄工具，在中國文化中被視為財富和繁榮的象徵。 此外，黃金首飾在中國的婚禮、分娩和其他重大生活事件中發揮着重要作用。金飾品通常是龍、馬和其他文化偶像的形狀，在中國長期以來一直是送給新婚夫婦和新生兒的傳統禮物。隨着中國人口變得更加城市化、西化和富裕，黃金、鉑金和其他貴金屬首飾正變得越來越受歡迎，價格也越來越實惠。黃金首飾市場 目前正受益於不斷增長的消費支出和中國人口的快速城市化。我們相信，像我們這樣的珠寶 公司，擁有發達的分銷網絡、有吸引力的設計和可靠的產品質量，能夠很好地 建立我們的品牌，並在中國不斷增長的黃金珠寶市場佔據越來越大的份額。

我們的強項

我們相信以下 優勢有助於我們的競爭優勢，並使我們有別於競爭對手：

我們擁有經過驗證的 製造能力。

我們已經開發了七種我們認為集成良好且對黃金首飾製造至關重要的專有工藝，即： 99.9%黃金硬化工藝、橡膠開模效率、化學焊接、圖案雕刻、鏈條編織、脱蠟鑄造以及 我們的着色方法。

我們擁有經過驗證的 設計能力。

我們擁有一支龐大而經驗豐富的內部設計團隊，在開發時尚且在珠寶市場廣受歡迎的產品方面有着過往的記錄。我們 與中國首屈一指的珠寶學院--中國地質大學珠寶學院(武漢)建立了獨家合作伙伴關係，幫助我們設計和推出新產品。我們致力於進一步加強我們的設計團隊，並繼續 提高我們產品的質量和新穎性，以在高端黃金首飾市場奪取更大的市場份額。

我們相信 我們在中國擁有卓越的品牌知名度。

我們通過專注的銷售和營銷努力建立了 Kingold品牌，我們相信它在中國是眾所周知的。我們將繼續致力於品牌開發和營銷，以提高市場對我們產品的認知度，如我們的MGold珠寶系列產品。 我們將繼續致力於品牌開發和市場營銷，以提高市場對我們產品的認可度，例如我們的MGold珠寶系列產品。我們的品牌意識部分體現在“金戈德”被評為“湖北省名牌”、“中國名牌”和“珠寶名牌”。我們相信，這些獎項 增加了客户對我們產品的信譽，增強了客户對我們產品的信心。我們還參加了各種展覽 和交易會來宣傳我們的產品和品牌。

我們在中國各地擁有完善的分銷網絡 。

我們在這個行業已經積極地 經營了十多年。在珠寶行業，良好的分銷網絡 是成功的關鍵。我們與包括大型分銷商、批發商和零售商在內的一系列商業合作伙伴 建立了穩定和互利的業務關係。這些關係對我們的公司至關重要，併為我們提供關鍵的競爭優勢。我們在中國大部分省、市、自治區都有經銷商。

我們相信 與競爭對手相比，我們在產能、技術和人才方面具有顯著優勢。

近幾年來，我們已顯著擴展了我們的 產能。2015年，我們加工了24K黃金首飾和中國飾品，總重量約為56.5噸，與2014年約60.1噸的前一年產量相比略有下降。 2016財年，我們的實際產量為75.3噸，比2015年的產量大幅增加。我們 非常重視不斷改進我們的技術。我們的黃金加工系統極大地減少了製造過程中的浪費 ，大約每公斤黃金僅1克。

我們獲得了中國國家知識產權局授予的26項專利，其中2項將於2017年到期，21項將於2019年到期 ，3項將於2029年到期。我們在培訓和保留我們自己的內部設計和製造團隊方面投入了大量資金 。我們與武漢的中國地質大學珠寶學院或 武漢珠寶學院有獨家協議，該學院通過主修珠寶設計和珠寶加工技術的學生為我們提供新穎、獨特和創新的設計 。這些設計是我們的專利，因此我們的競爭對手無法訪問這些設計。 我們還為珠寶學院的有才華的學生提供實習機會，使我們能夠接觸到我們 認為最適合強勁消費者銷售的設計。

我們是上海黃金交易所(Shanghai Gold Exchange)的會員，該交易所的會員非常有限，有權直接從上海黃金交易所購買黃金。

自2003年以來，我們一直是上海黃金交易所的會員 。雖然中國政府總體上取消了對黃金交易的絕對限制，但直接從交易所購買黃金的權利是有限的。該交易所擁有會員制 ，只有會員才能通過其交易系統購買黃金。截至2017年3月21日，該交易所在中國各地約有253個會員。 想要購買黃金的非會員必須以高於交易所會員的購買價格 與交易所會員交易。

我們在中國黃金行業擁有一支經驗豐富的 管理團隊。

我們擁有一支強大而穩定的管理團隊，在中國珠寶行業擁有寶貴的經驗。我們的董事長兼首席執行官賈志宏已經在這個行業工作了近20年。我們的總經理王軍先生也在這個行業工作了十多年 我們高級管理團隊的其他成員都在我們運營的關鍵方面擁有豐富的經驗， 包括產品設計、製造以及銷售和營銷。

我們的戰略

我們的目標是 成為24K黃金首飾產品的領先設計和製造商，併成為中國規模可觀的投資黃金產品供應商 。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的目標：

我們打算通過現有渠道和規劃中的珠寶公園來提高 產能和營銷能力。

我們打算通過自營現金流和銀行貸款繼續 擴大產能。

我們還打算考慮 轉包機會，以進一步擴大產能。鑑於中國黃金首飾和設計行業的碎片化， 我們認為我們收購其他珠寶商可能會有誘人的整合機會，這將使我們能夠 進一步增加我們的市場份額並實現規模經濟。

我們還打算通過與中國其他珠寶製造商建立合作關係來提高 我們的產能和營銷能力。 我們計劃在規劃中的珠寶公園向他們出租空間。

我們計劃繼續 專業生產24K黃金首飾。

我們打算利用 我們在珠寶設計方面的經驗，推出具有強大市場認知度的新時尚產品，如我們的Mgold珠寶 系列產品，瞄準快速增長的婚禮市場等利基市場。我們計劃設計24K黃金首飾的新產品線，以滿足我們目標客户的特定需求。通過緊跟市場趨勢，擴大我們的設計團隊和能力，我們計劃繼續增加我們的收入和市場份額。

我們打算 進一步促進和改善我們品牌認知度的使用。

我們打算 繼續努力提高我們Kingold品牌的品牌認知度，增加我們的市場份額。通過營銷 和推廣我們的高端產品線(如Mgold)，我們相信我們品牌的信譽和聲譽將進一步提升 。

我們將 提高生產線的自動化程度。

我們的生產線使用我們不斷努力改進的現代技術和生產工藝。我們計劃提高生產線的自動化水平，這將降低我們的平均成本並擴大我們的產能。隨着我們進入投資黃金市場，我們打算更多地依賴自動化生產流程。

我們打算 擴大我們在中國的客户羣。

我們打算 通過加強與我們現有市場的分銷商、零售商和其他批發商的現有關係，努力擴大我們在中國的客户基礎。 我們還計劃通過與我們尚未滲透的市場中的戰略分銷商和零售商 發展新的關係，並在中國增加客户來擴大我們的客户基礎。

產品

我們目前 提供廣泛的24K黃金產品，包括99.9%和99%純金項鍊、戒指、耳環、手鐲、吊墜 和金條。

設計和製造

我們採用了 我們認為嚴格的系統方法進行產品設計和製造。我們聘請了一支資深設計團隊，成員 受過中國頂尖藝術學校或大學的教育，包括與武漢珠寶學院的獨家協議，他們平均有三到五年的經驗。我們的設計團隊從各種來源開發和產生新想法，包括 直接客户反饋、貿易展和行業會議。在正式商業發佈之前，我們通常會通過在特定地區的廣泛推廣計劃來測試 我們的新產品和服務的市場潛力和客户吸引力。我們有一個 大型生產基地，其中包括一個74933平方英尺的工廠，一個專門的設計、銷售和營銷團隊，以及600多名經過公司培訓的員工。我們的生產線包括自動化首飾加工設備和程序，我們 可以快速修改這些設備和程序以適應新的設計和款式。

原材料供應情況

我們直接從上海黃金交易所購買黃金，這是我們的主要原材料。我們的會員資格授予我們從交易所購買黃金的權利， 這是非會員無法獲得的權利。根據我們在2015年和2016年續簽的某些黃金租賃安排，我們還從某些中國領先的商業銀行租賃黃金，以提供額外的 原材料供應，我們可能會在2017年續簽。

安全措施

我們相信我們實施了 最好的安全措施來保護我們的資產，包括我們的24K黃金，我們相信這些措施遠遠 超過了我們的競爭對手。我們在武漢工廠的全面安全措施包括：(I)24小時現場派出所，可直接部署警察，並可立即聯繫武漢市警察局；(Ii)每個入口點都有保安 。保安人員在我們的設施中漫步，並監控我們倉庫中的安全攝像頭(通過隨機和固定攝像頭進行視頻監控)和警報系統。我們的黃金存儲在最先進的金庫中，採用加密和身份驗證技術 ，這需要幾個指定的管理員工打開金庫，所有員工都有不同的訪問代碼，只有有限數量的官員知道 。因此，沒有其他人的密碼，任何人都不能打開我們的金庫。此外，每位員工或訪客在進入 和離開珠寶生產區時，都必須通過安檢(包括金屬探測器)。我們每年都會審查我們的安全措施，並在審查之後定期升級我們的系統 。

質量控制

我們認為質量控制 是我們業務成功的重要因素。我們有一套嚴格的質量控制體系，由訓練有素的 團隊實施，以確保對我們業務運營的每個步驟進行有效的質量控制，從設計和製造到營銷 和銷售。我們已獲得國際標準化組織的ISO 9001認證，證明瞭我們的質量控制體系 。2004年被湖北省質量技術監督局評為“誠實守信企業”。

銷售及市場推廣

目前我們 大約有四百九十個客户，覆蓋中國二十五個省。我們與我們的主要客户保持着非常穩定的關係 ，這些客户的訂單量總體上每年都在增加。2013年，我們翻新了我們在武漢的展廳，我們的總部設在武漢。

主要客户

在截至2015年12月31日的一年中，我們約18.8%的淨銷售額來自我們的五大客户。深圳悦豪珠寶有限公司是我們2015年最大的客户(佔我們2015年總淨銷售額的4.3%)。在截至2016年12月31日的一年中，我們約有21.5%的淨銷售額來自我們的五個最大客户。哈爾濱恆源珠寶有限公司是我們2016年最大的客户(佔我們2016年總淨銷售額的4.5% )。無論是在2015年還是2016年，我們的客户佔我們淨銷售額的比例都沒有超過10%。

競爭

中國的珠寶行業高度分散，競爭非常激烈。沒有一家競爭對手在整個市場中佔有相當大的比例。我們相信，隨着行業的發展和/或整合，市場競爭可能會變得 更加激烈。

我們生產高質量的珠寶，隨着中國收入水平的提高和客户對我們高質量產品的持續欣賞， 對我們的需求逐年增長。我們相信，Kingold品牌在整個中國的行業內都得到了很好的認可，這使我們與大多數競爭對手有了很大的不同。

我們與當地珠寶製造商 和提供與我們類似產品的大型外國跨國公司競爭。我們的競爭對手包括但不限於浙江日月珠寶集團股份有限公司(在上海證券交易所上市)、深圳博福珠寶股份有限公司、深圳甘露珠寶股份有限公司、麥格弗雷珠寶股份有限公司和廣東潮鴻基股份有限公司。

知識產權

我們依靠專利、商標 和商業祕密保護以及其他非專利專有信息的組合來保護我們的知識產權，並保持 並增強我們在珠寶行業的競爭力。

我們目前有26項專利由中華人民共和國國家知識產權局授予，其中2項將於2017年到期，21項將於2019年到期，3項將於2029年到期。

我們在中國有17個註冊商標，其中3個將於2017年到期，1個將於2019年到期，6個將於2020年到期，7個將於2021年到期。特別是“金戈德”被國家質檢總局和中國名牌戰略推進委員會評為“湖北省名牌”、“中國名牌”、“首飾名牌”。

我們實施並加強了知識產權 財產管理程序，以努力保護我們的知識產權。但是，不能保證 我們的知識產權不會受到挑戰、無效或規避，不能保證其他人不會對與我們相關的技術主張知識產權 ，也不能保證我們的權利會給我們帶來競爭優勢。此外， 中國法律可能不會像其他司法管轄區的法律一樣保護我們的專有權利。

中華人民共和國政府規章

我們受與我們業務相關的各種中國法律法規的約束 。我們的營業執照允許我們設計、製造、銷售和營銷珠寶產品給中國各地的百貨商店，並允許我們從事產品的零售分銷。對 我們業務範圍的任何進一步修改都需要額外的政府批准。我們不能向您保證，我們將能夠獲得 必要的政府批准來更改或擴展我們的業務。

根據適用的中國法律， 鉑金、黃金和白銀等貴金屬的供應受到某些政府機構的嚴格監管，如中國人民銀行或中國人民銀行。上海黃金交易所是中國人民銀行唯一授權的貴金屬材料供應商 ，也是我們原材料(主要由貴金屬組成)的主要供應來源。我們需要從這些政府機構獲得 並持有多個會員資格和批准證書才能繼續開展業務。 我們可能需要續簽此類會員資格並定期獲得批准證書。如果我們無法續簽這些 定期會員資格或批准證書，將嚴重影響我們的業務運營。我們目前與這些機構的關係良好 。

我們還獲得了 獨立的進出口權。這些權利允許我們在中國進出口珠寶。由於中國的生產成本相對較低，我們打算在推出以中國為基礎的零售計劃後，向海外市場擴張。我們 目前沒有向中國進口珠寶的計劃。

環境保護

我們在武漢的生產設施 受中華人民共和國中央政府和當地政府機構的環境監管。我們 已獲得環保局要求的所有必要的經營許可，並相信我們 符合當地有關廢物產生和處理的法規，我們的生產設施符合公眾 關於垃圾、排放、燈光、噪音和輻射的安全要求。自我們開始運營以來，我們沒有 因任何違反環境的行為而受到傳訊。由於我們的生產過程幾乎不會產生廢水或污染，因此我們在環境合規方面的成本 微乎其微，無關緊要。

税收

武漢Kingold於中國註冊成立 ，須繳交中國所得税，所得税乃根據中國相關法律及法規計算。適用的 所得税税率為25.0%。

根據《中國增值税暫行條例》及其實施細則，凡是在中國境內從事貨物銷售、提供維修更換服務和進口貨物的單位和個人，一般都要按照銷售收入總額的17.0%減去納税人已經繳納或承擔的任何可抵扣增值税， 繳納增值税。

外幣兑換

根據適用的中華人民共和國外匯兑換規定，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需經中國國家外匯管理局(SAFE)批准。外商投資企業必須提供有效的商業單據，並經外匯局批准後，方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣 資金 賬户項目。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發改委的批准。

股利分配

根據中國適用的法規， 在華外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年至少要將税後利潤的10.0%計提總準備金，直至累計達到註冊資本的50.0%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金，除清算外，不得 分配給股權所有者。

員工

截至2016年12月31日， 我們約有618名全職員工，除首席財務官外，所有員工均位於中國。 沒有涵蓋我們任何員工的集體談判合同。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。 我們的全職員工有權通過中國政府規定的多僱主固定繳費計劃享受員工福利，包括醫療、工傷保險、生育保險、失業保險和養老金福利。我們 需要根據員工工資的一定百分比累計這些福利，並從醫療和養老金福利的累計金額中為 計劃繳費。中國政府負責支付給這些員工的醫療福利和養老金責任。

中華人民共和國的勞動合同法 加強了國家勞動者的權利，包括無固定期限的工作合同和遣散費，並要求 用人單位與其工人簽訂書面勞動合同，限制使用臨時工，並使 更難解僱員工。它還要求定期合同的員工在 定期合同續簽兩次後有權獲得無限期合同。雖然勞動合同法可能會增加我們的勞動力成本，但我們預計在不久的將來不會對我們的整體盈利能力產生任何重大影響，因為從歷史上看，這些金額對我們的運營成本來説並不是 重要的。管理層預計，這可能是朝着提高熟練工人的應聘者留存率邁出的一步。

公司歷史

自2009年12月以來，我們一直通過與中國公司武漢金戈德建立VIE關係，在中國從事黃金首飾的設計、製造和銷售。

我們最初 於1995年在特拉華州註冊為先鋒企業公司。1999年，我們將公司名稱更改為Activeworlds.com，Inc. (隨後更名為Activeworld Corp.)，並通過一家全資子公司提供互聯網軟件產品和服務 ，使其能夠在互聯網上交付三維內容。我們經營着這項業務，直到2002年9月11日， 我們將該業務出售給了我們的前管理層，我們成為了一家空殼公司，沒有重大的業務運營。由於 如下所述的反向收購交易完成，我們於2009年12月23日不再是空殼公司 ，並通過龍鉛集團有限公司 或龍鉛成為武漢Vogue-Show珠寶有限公司或Vogue-Show的間接控股公司。

收購Kingold並更名

於二零零九年十二月，吾等於換股交易中向Dragon Lead的股東收購Dragon Lead的100%股權，據此Dragon Lead的 股東以Dragon Lead的100%股權交換33,104,234股本公司普通股。因此，Dragon Lead成為我們的全資子公司。Dragon Lead擁有Vogue-Show 100%的股份，Vogue-Show通過一系列可變利益實體協議 控制武漢金戈德。我們目前通過Dragon Lead和Vogue-Show運營。

2010年2月，我們更名為Kingold珠寶公司，以更好地反映我們的業務。

龍芯及其子公司的組織歷史

龍鉛， 一家英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島公司，於2008年7月1日作為投資控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Dragon Lead擁有Vogue-Show 100%的所有權權益。

Vogue-Show於2009年2月16日作為外商獨資企業(WFOE)在中國註冊成立。武漢金戈德於二零零二年八月二日在中國註冊成立為有限責任公司，由主要股東賈志紅及二零零三年將所持武漢金戈德股份售予賈志宏及陳偉的薛蘇越註冊成立。二零零七年十月二十六日，武漢金戈德改製為股份有限公司。其業務主要為在中國設計及製造黃金飾品。武漢 金戈德營業執照將於2052年7月1日到期，到期後可續簽。武漢金戈德的註冊和實收資本 為1.2億元人民幣。

Vogue-Show/武漢Kingold VIE關係

2009年6月30日，Vogue-Show與武漢Kingold及持有武漢Kingold 95.83%已發行股權的股東簽訂了 系列協議，根據該協議，武漢Kingold同意將其税後利潤的95.83%支付給Vogue-Show，擁有武漢Kingold 95.83%股份的股東已將其在武漢Kingold的投票權質押並委託給Vogue-Show。該股票質押在 中華人民共和國工商行政管理局登記。該等協議其後於二零一一年十月二十日修訂，當時持有武漢Kingold 4.17%股權的少數股東 成為適用VIE協議的訂約方。修訂生效後，持有武漢Kingold 100%流通股的股東為協議當事人，武漢 Kingold已同意將其100%的税後利潤支付給Vogue-Show，擁有武漢Kingold 100%股份的股東 已將其在武漢Kingold的投票權質押並委託給Vogue-Show。

如下所述的VIE協議 目前涵蓋武漢Kingold的100%股權，最初創建的目的是在完成反向 收購(如下所述)後，我們將能夠獲得武漢Kingold的控制權，如下所述。

這些合約安排使我們可以：

通過這樣的安排，武漢金戈德已經 成為Vogue-Show的簽約控股子公司。此外，武漢Kingold股東同意授予Vogue-Show 為期十年的選擇權，以購買武漢Kingold 100%股權的價格，該價格基於資產評估機構提供的評估，該機構將由Vogue-Show和武漢Kingold股東共同任命。同時，武漢Kingold同意 授予Vogue-Show為期十年的選擇權，根據Vogue-Show和武漢Kingold聯合指定的資產評估機構提供的評估價格購買武漢Kingold的全部資產。

VIE協議

我們與武漢Kingold及其 股東的關係受一系列合同安排的約束，這些協議規定如下：

獨家管理諮詢和技術 支持協議。2009年6月30日，Vogue-Show最初與武漢金戈德簽訂了獨家管理諮詢和技術支持協議，經隨後修訂，該協議規定Vogue-Show將獨家向武漢Kingold提供 管理諮詢服務，並責成Vogue-Show提供服務，全面管理和控制武漢Kingold的所有內部 業務，以換取武漢Kingold 95.83%的利潤。2011年10月20日，武漢Kingold 和Vogue-Show修改了這份協議，武漢Kingold現在有義務將其税後利潤的100%支付給Vogue-Show。 將按月支付。本協議的有效期將持續到經雙方同意終止為止 ，或者直到Vogue-Show收購武漢金戈德100%的股權或資產為止。

股東投票代理協議。 2009年6月30日，持有武漢Kingold 95.83%股權的股東簽訂了股東投票代理協議，授權Vogue-Show行使與其在武漢Kingold的所有權相關的任何和所有股東權利，包括出席股東大會並投票的權利，召開股東大會的權利，以及行使2011年10月20日修訂後的武漢Kingold公司章程規定的所有其他股東投票權的權利。 持有武漢Kingold 100%股權的股東現已簽訂股東投票代理協議 。本協議的有效期將一直持續到經雙方同意終止 為止，或者直到Vogue-Show收購武漢金戈德100%的股權或資產為止。

購買選擇權協議。於二零零九年六月三十日，持有武漢Kingold 95.83%股權的股東與Vogue-Show 訂立購買選擇權協議，協議規定Vogue-Show將有權按若干 條款及條件收購武漢Kingold的該等股東股份，前提是中國法律及法規允許或將會允許該等購買。購買選擇權協議 還授予Vogue-Show購買武漢Kingold所有資產的選擇權。本協議於2011年10月20日修訂後，持有武漢金戈德100%股權的股東現已簽訂購買選擇權協議。 股份或資產的行使價將由合格的第三方評估師確定。 本協議的期限為自簽訂之日起十年。

反向收購與私募

於二零零九年九月二十九日，吾等與Vogue-Show、Dragon Lead及Dragon Lead股東或Dragon Lead股東訂立 協議及反向收購計劃。 根據收購協議，吾等同意以 交換方式收購Dragon Lead 100%已發行及已發行股本，以發行33,104,234股新發行普通股。收購協議於2009年12月23日左右結束 23。交易結束後，龍鉛成為我們的全資子公司。

反向收購的目的是 獲得武漢金戈爾德的控制權。我們沒有通過向武漢Kingold的 股東發行股票直接收購武漢Kingold，因為根據中國法律，股票交換是否合法還不確定。相反，我們選擇通過收購Vogue-Show和之前在本年報10-K表格中描述的VIE安排來獲得武漢Kingold的控制權 。中國的某些規則和法規限制由中國居民控制的非中國公司收購中國公司的能力 。對於這些規則和法規是否要求我們的VIE安排所設想的類型的交易或下文所述的看漲期權所設想的類型的交易必須經中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會或其他機構批准，存在很大的不確定性。

2009年12月23日，就在 反向收購結束之前，我們完成了與14名投資者的私募。根據與投資者簽訂的證券購買協議 ，我們以每股0.996美元的價格出售了總計5,120,483股新發行的普通股， 總收益約為510萬美元。私募的投資者還獲得了5年期認股權證 ，可以每股0.996美元的價格購買最多1,024,096股普通股。扣除佣金和費用後，我們在私募中獲得了約455萬美元的淨收益。此外，還向協助交易的各種顧問發行了五年期認股權證，以每股0.996美元的價格購買最多1,536,145股普通股。

上述討論中有關我們普通股的所有 日期 之前的股票和每股信息反映的是1/2反向股票拆分。

由於上述交易，我們不再 成為證券法第12b-2條規則所定義的“空殼公司”。

此外，於二零一四年十二月十七日，著名增長的唯一股東、龍鉛於 反向收購完成前的大股東霍永林(中文名為霍永林)與智鴻佳及趙斌訂立經修訂及重述的認購期權協議，或 認購期權，以遵守中國限制中國居民擁有像我們一樣的離岸實體的規定 ，以直接交換他們的股權。看漲期權不包括歸屬時間表，繼續受僱不是看漲期權的條件 。修訂及重訂的看漲期權協議於二零一六年三月二十六日進一步修訂。根據經修訂及重述的認購期權 ，霍永林授予智鴻嘉購股權，以每股面值1.00美元或每股著名增長股份0.001美元的行使價收購著名成長 最多100%股份，惟須受 任何行使通知所規限，為期十年，該權利乃經與各方進行公平磋商而釐定。雖然我們的中國法律顧問 認為這一安排在中國法律法規下是合法的，但關於當前和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性 ，包括規範此類看漲期權的 有效性和合法性的法規。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會 採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

2015年4月，武漢金戈德珠寶股份有限公司(簡稱：武漢金戈德)成立了新的子公司武漢金戈德互聯網有限公司(簡稱：金戈德互聯網)。Kingold Internet的註冊資本總額為100萬元人民幣(約合15萬美元)，其中武漢Kingold持有55%的股權 ，第三方少數股東呂曉峯先生持有剩餘45%的股權。Kingold Internet 通過與阿里巴巴集團旗下的大型B2C在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線銷售。

2015年5月，Kingold Internet成立了一家 100%控股的子公司玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。玉皇的註冊資本總額為人民幣100萬元(約合15萬美元)。由於武漢Kingold持有Kingold Internet 55%的所有權權益，武漢Kingold 還間接控制了渝黃55%的所有權權益，少數股東呂曉峯先生持有餘45%的所有權 權益。玉皇從事珠寶設計業務。

2016年12月14日，武漢金戈德以79196美元(約合55萬元人民幣)的對價 將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

Kingold，Dragon Lead，武漢Vogue-Show， 以下統稱為“公司”。

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司 結構：

備註：

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目另外需要的信息。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要行政辦公室和工廠 位於中國湖北省武漢市江安區黃浦科技園15號，總建築面積約74933平方英尺，建在一塊國有土地上。我們擁有我們所有的辦公和工廠設施 ，除了我們擁有土地使用權的土地。中國沒有土地的私人所有權。所有土地所有權 歸中華人民共和國政府及其機構和集體所有。繳納所需土地出讓金後，經中華人民共和國土地行政主管部門(國家土地局)批准，即可出讓土地使用權。我們現有辦公室和工廠的土地 使用證將於2055年1月26日到期。我們的Vogue-Show子公司從武漢金戈德租賃了96平方米的辦公空間，年租金為1500美元。此辦公空間的租約將於2022年1月底 到期。

我們相信，我們現有的辦公室和設施 足以滿足我們的需求，如有必要，還將提供更多設施供租賃，以滿足我們未來的需求。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果 被確定為對我們不利，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KGJI”。2010年8月18日之前，我們的普通股在場外交易公告牌(OTCBB)掛牌報價，代碼為“KGJI”。

下表列出了所示期間內我們普通股的季度最高和最低美元收盤價範圍。 在我們在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價 或佣金，涉及我們每個日曆季度的普通股，可能不代表實際交易。

2015年8月11日， 公司收到納斯達克發出的通知函，通知本公司，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市 的要求(“最低投標價格規則”)，在通知日期 之前的連續30個工作日，公司普通股的投標價格已收於繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元以下(“最低投標價格規則”)。向公司提供180個日曆日，即到2016年2月8日，以重新遵守最低投標價格規則 。2016年2月9日，納斯達克根據納斯達克市場規則5550(A)(2)，批准公司額外180個歷日，即至2016年8月8日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低要求。2016年3月18日，本公司收到納斯達克通知，自本公司普通股投標價格 在2016年2月25日至2016年3月17日連續16個工作日收於每股1.00美元或以上以來，本公司已重新遵守最低投標價格規則，此事現已結案。

持票人

2017年4月14日，我們普通股的收盤價為每股1.24美元，已發行普通股66,018,867股。 當日，我們的普通股由大約80名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們普通股的受益所有人，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的 。

股利政策

雖然我們在2014年支付了每股0.08美元的一次性 特別股息，但我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的 未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。在不久的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。未來的現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 以及我們董事會認為相關的盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。 我們只能從我們的利潤或其他可分配準備金中支付股息，並且只有當我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務時，才會支付或 支付股息或分配。未來的股息(如果有的話) 將由董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括當前的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求以及有關外商獨資企業在華股息分配的規定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2016年12月31日向員工、董事和顧問授予股票期權的某些信息 ：

購買股票證券

在截至2016年12月31日的年度內，我們 沒有購買我們的任何股權證券，也沒有任何個人或實體代表我們購買我們的股權證券。

項目6.精選財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目另外需要的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

前瞻性信息

以下討論α和αnαlysis 此討論應與我們的solidαfinαnciαl Conditionα和操作α的結果一起 與我們的ConsolidααFinαNCIαl stαTementsαnd RelateαTed Notesαppeα環一起記錄。 本討論α和αnαlysis contαfor wαrd-looking stαtementsα不涉及風險， Uncertαinties我們的ctuααl結果可能與這些前視stαtementsαsαResult of vαriousαftors中描述或暗示的結果 略有不同。 請參閲“Cαutionαry Stαtement for the Sαfe Hαrbor”。”根據1995年《私人證券收費改革法案》(PrivααTE Securities LitigαAct of 1995)”緊接在本報告的PαRT I之前。 本報告的PαRT I。

經營成果的關鍵組成部分

收入來源

我們的收入幾乎全部來自 24K珠寶和中國飾品的銷售，以及我們從其他珠寶公司獲得的設計和加工費 他們僱用我們使用他們供應的黃金設計和生產24K珠寶和中國飾品。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。在我們的珠寶業務中， 我們只向分銷商和零售商批發銷售。我們珠寶業務產品的定價是在 銷售時根據當時的黃金價格進行的，銷售是以現金或信用交貨的方式進行的。

我們正在發展我們的投資黃金業務。 我們通過銀行銷售我們的投資黃金產品。與我們的首飾業務類似，我們投資黃金產品的定價是在銷售時根據當時的黃金價格進行的，銷售是以現金或信用交割的方式進行的。

銷售成本

我們的銷售成本主要包括原材料(主要是黃金)的 成本。我們一般直接從上海黃金交易所購買黃金，我們是上海黃金交易所的會員。我們從中國主要的商業銀行租賃黃金，以增加我們的黃金供應，推動我們的增長。我們一般不會 簽訂黃金的長期購買協議。近年來，國際黃金市場上的黃金價格經歷了大幅波動的時期。我們一直試圖通過在下單時鎖定價格 並將價格傳遞給買家來抵消金價波動。

毛利、毛利和存貨 賬面價值

我們的毛利率和盈利能力 以及庫存的賬面價值都受到黃金價格變化的影響。如果黃金價格上漲 ，使我們的生產成本超出我們可能能夠轉嫁給客户的金額，則會對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響 。此外，如果黃金價格相對於我們為該庫存支付的價格下降 ，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們的庫存中約有3.5噸和10.1噸 噸黃金，截至本報告日期，這些黃金均已售出，均超過賬面價值。

通貨膨脹率

雖然中國政府已經實施了抑制通脹的措施，但可以預見的是，至少在短期內，中國經濟可能仍將面臨通脹壓力。很難估計通脹持續上升對我們的影響。一方面，通貨膨脹可能會導致我們的運營費用上升，並侵蝕我們的客户購買，對我們的業績產生不利影響。 另一方面，通貨膨脹也可能使我們的產品對傳統上認為黃金是免受通貨膨脹影響的避險投資的中國消費者更具吸引力。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的 資產和負債額、收入和費用以及相關披露的估計和假設。關鍵會計 政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的易變化性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策，並對財務狀況 或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗以及我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為在編制財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷 和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。

合併原則

2016年12月14日，武漢金戈德以79196美元(約合55萬元人民幣)的對價 將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和宇煌不再是武漢Kingold的子公司。我們的 合併財務報表包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show和武漢Kingold的財務報表。 所有公司間的餘額和交易都在合併中沖銷。

盤存

存貨以成本或 市場價值中較低者為準。成本是用加權平均法確定的。我們不斷評估庫存構成、產品營業額 、黃金價格以及客户支付產品的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估記錄緩慢和過時的庫存 。此類評估需要管理層進行重要的 判斷。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的下降 將導致我們庫存的聲明價值降低，這可能需要我們為價值的下降收取費用。 此外，如果黃金價格在很短的時間內大幅變化，可能會觸發客户違約，這可能會 導致庫存過時。如果這些因素中的任何一個變得不如預期的有利，可能需要減記庫存 ，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

我們質押了從關聯方租賃的黃金 和我們自己的部分黃金庫存，以滿足銀行貸款的要求。質押的黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市價列賬， 未實現損益計入綜合收益的確定，計入股東權益。 黃金投資的公允市價由上海黃金交易所市場報價確定。

綜合收益(虧損)

全面收益由兩部分組成， 淨收益和其他全面收益(虧損)。公允市價變動產生的未實現損益 和將以人民幣表示的財務報表換算成美元產生的外幣折算損益 在綜合收益和全面收益表以及綜合 權益變動表中在其他全面收益中列報。

金融工具的公允價值

我們遵循會計準則 編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了 公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將 計量公允價值所使用的投入分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-對於活躍市場中的資產或負債， 可觀察到的報價以外的輸入，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的輸入，以及來自可觀察的 市場數據或由可觀察的 市場數據證實的輸入。

級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映基於最佳可用信息的管理層假設。

由於這些工具的短期性質，所有流動資產和 負債的賬面價值接近其公允價值。我們通過將所述貸款利率與類似 金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

長期資產減值的會計處理

只要事件或環境變化表明我們持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，我們就會 審查該資產的減值情況。這些資產可能會因技術或其他行業變化而受損。 要持有和使用的資產的可回收價值是通過將該資產的賬面價值與該資產將產生的 未來未貼現淨現金流進行比較來確定的。我們的主要長期資產是我們的物業、廠房和設備 資產。

在確定各自資產的公允價值時，我們必須對估計的未來現金流和其他因素做出各種假設和估計 。我們使用經各級管理層審查和批准的既定標準 ，並通過使用未貼現的 現金流分析來估計我們報告單位的公允價值。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要在此時記錄標的資產的減值 費用。由此產生的任何此類減損費用都可能對我們的經營業績產生重大影響。

如果該資產的價值被確定為減值 ，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值 的金額來計量。待處置資產按賬面價值或公允價值減去處置成本後的較低者報告 。在2016年至2015年期間，我們的業務或環境中沒有任何事件或變化需要我們對長期資產進行減值測試，因此，我們在此期間沒有確認任何減值損失。

競爭性定價壓力和 利率的變化可能會對我們對長期資產產生的未來淨現金流的估計產生重大不利影響， 因此可能導致未來的減值損失。

收入確認

我們的淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售品牌產品 ，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

品牌產品的銷售

如果客户接受程度不存在不確定性 ；存在有説服力的安排證據；銷售價格是固定的和可確定的；並且認為有可能收回，則公司將在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入 。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)已履行合同服務，且(Ii) 被認為可能可收回。

經營成果

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

下表以美元列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度損益表和全面收益表中的信息 。

金戈德珠寶有限公司。

合併損益表和綜合損益表

(美元)

截至2016年12月31日的財年與截至2015年12月31日的財年

淨銷售額

截至2016年12月31日的年度淨銷售額為14.206億美元，比截至2015年12月31日的年度的淨銷售額10.02億美元增長4.204億美元或42%。 截至2016年12月31日的年度，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.3%，定製 生產銷售額佔總銷售額的1.7%。與2015年相比，我們的品牌產品銷售額增加了421.2美元 ，增幅為43.2%，定製產品銷售額下降了65萬美元，降幅為2.7%。

與2015年相比，我們2016年的整體收入增長 是由於以下綜合因素：(1)總銷售量(按銷售量計算)從2015年的56.5噸增加到2016年的75.3噸，導致18.8噸或33.4%的增長。因此，我們的收入增加了約331.8 萬美元，這歸功於我們銷售量的增加。(2)品牌 產品平均單價從2015年的每克210.45元提高到2016年的每克241.33元，漲幅為14.7%。因此，我們的銷售價格上漲影響了品牌生產收入約1.432億美元的增長。品牌 產量銷售增長的原因是本公司加強了銷售力度，以及本年度黃金市場價格上漲，市場需求增加，刺激和激勵了客户增加對黃金的投資 。(3)當美元：人民幣平均匯率從2015年的1美元=6.2288人民幣增加到2016年的1美元=6.6441人民幣時，外幣調整效應約為人民幣 兑換成美元的外幣折算損失約4,900萬美元。

我們在2016財年生產了36.9噸定製的 黃金產品，比去年增長了33.6%，而我們生產了38.5噸的品牌黃金產品，比去年增長了33.2%。

截至12月31日的十二個月的黃金銷售量 31，

銷售成本

截至2016年12月31日的年度銷售成本為12.743億美元，比2015年的961.8美元 增加了3.124億美元，增幅為32.5%。這一增長主要歸因於2016財年產品銷量的增加，以及2016財年黃金成本 的上升趨勢。銷售量從2015年的56.5噸 增加到2016年的約75.4噸，增幅為33.4%。此外，由於2016年的黃金市場價格，黃金的平均成本上漲了 。

毛利

截至2016年12月31日的年度毛利潤為1.464億美元，較2015年的3830萬美元增長1.081億美元，增幅為282%。我們毛利的增長 源於以下因素：(1)由於銷售額從2015年的56.5噸增加到2016年的75.4噸，本公司截至2016年12月31日的年度的毛利和毛利率受到積極影響。(1)由於銷售量從2015年的56.5噸增加到2016年的75.4噸，公司截至2016年12月31日的毛利和毛利率受到積極影響。(2)單價上漲 也影響毛利：

截至2016年12月31日的年度，品牌生產銷售單價為每克241.33元人民幣，而截至2015年12月31日的年度，品牌生產銷售單價為每克210.45元，單價上漲14.7%.另一方面，截至2016年12月31日的年度，品牌生產的單位成本 為每克219.83元人民幣，比截至2015年12月31日的年度的每克206.99元人民幣上漲12.84%或6.2%。因此，截至2016年12月31日的年度，品牌生產的單位利潤率為每克21.50元人民幣，而截至2015年12月31日的年度，品牌生產的單位利潤率為每克3.46元人民幣。品牌產品單價漲幅 高於單價漲幅的比例，帶動了毛利和毛利率的增長。

我們的定製生產銷售量從2015年的27.6噸增加到2016年的36.9噸，該細分市場的單價從2015年的每克5.48元人民幣 下降到2016年的每克4.26元人民幣。我們定製生產的單價低於我們品牌生產的單價的原因 是在定製生產中，客户向公司提供原材料， 公司根據該客户的指示製作產品，而在品牌生產中，公司通常直接購買 黃金，並自行製造和營銷產品。

截至2016年12月31日的年度，我們的總體毛利率為10.3%，與2015年3.8%的毛利率相比增長了6.5%。毛利率大幅 增長的主要原因是我們品牌產品銷售的單價上漲。

費用

截至2016年12月31日的年度總運營費用為1240萬美元，比2015年的830萬美元增加410萬美元，增幅49%。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用增加了430萬美元，但股票薪酬費用減少了29萬美元。2016年銷售、一般和行政費用增加是由於截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比，黃金庫存保險和託管費用的支出增加了約345萬美元 。此類費用的增加符合2016年黃金庫存購買量的增加，以及截至2016年12月31日的庫存水平與2015年12月31日相比的增加。

截至2016年12月31日的一年，我們的所得税支出撥備為3263萬美元，比2015年的634萬美元增加了2629萬美元，增幅為415%。減少的主要原因是税前淨收入從截至2015年12月31日的年度的約2790萬美元增加到截至2016年12月31日的年度的1.2553億美元，原因是銷售額大幅增長，毛利潤被 運營費用增加以及本年度其他費用與上一年相比增加所抵消。 截至2016年12月31日的年度，税前淨收益從約2790萬美元增加到截至2016年12月31日的年度的1.2553億美元，原因是銷售額大幅增長，毛利潤被 運營費用增加以及其他費用增加所抵消。

其他全面損失

截至2016年12月31日的年度的其他綜合虧損約為7630萬美元，而截至2015年12月31日的年度的其他綜合虧損為1470萬美元 與黃金投資和人民幣兑美元貶值相關的未實現虧損。

淨收入

由於上述原因，截至2016年12月31日的財年，我們的淨收入為9290萬美元，比2015財年增加了7130萬美元，增幅為331%。

流動性與資本資源

截至2016年12月31日， 我們擁有2133萬美元的現金和現金等價物，而2015年12月31日的現金和現金等價物為310萬美元。截至2016年12月31日，我們有 6030萬美元的限制性現金，而2015年12月31日為2660萬美元。這些受限制的現金(連同我們的董事長 和首席執行官的個人信用)確保了我們根據銀行貸款和黃金租賃協議承擔的義務。我們 通過運營產生的現金流和通過銀行貸款以及在美國和中國資本市場的私人和公開借款和發行(例如我們在上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)的商業票據計劃 中的配售)為我們的運營提供資金。

截至2016年12月31日， 我們的未償還貸款總額為19.491億美元(包括2.347億美元的短期銀行貸款、2880萬美元的第三方貸款、4.608億美元的關聯方貸款和12.248億美元的長期銀行貸款)。截至2015年12月31日，我們的未償還貸款餘額為8630萬美元(包括5550萬美元的短期銀行貸款和3080萬美元的長期銀行貸款)， 增加了18.628億美元，增幅為2159%。這些銀行貸款項下的未償還金額在我們的財務報表 中列示為“貸款”。第三方貸款項下的未清償金額在我們的財務報表中列示為“第三方貸款”，關聯方貸款項下的未清償金額在我們的財務報表中列示為“相關 方貸款”。有關我們貸款的更多信息，請參閲本表格10K其他部分包括的經審核的 合併財務報表中的附註6、附註10和附註11。

我們與我們租賃黃金的銀行 保持着密切的關係。因此，我們希望能夠在到期時續簽當前的黃金租賃，並在必要時從銀行獲得 額外的黃金租賃。我們預計，在未來 時間內，通過發展新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大銷售，以及由於人們對黃金髮明的興趣更高，以應對貨幣貶值，我們的收入將在 未來幾年增加，從而產生額外的現金流。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司 的正營運資金分別為4.599億美元和1.749億美元。我們相信，我們目前的現金和運營現金流 將足以滿足我們預期的現金需求，包括未來 12個月營運資金的現金需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源， 包括我們可能決定進行的任何投資或收購。我們保持充足流動性的能力在一定程度上取決於我們在繼續控制成本的同時實現預期收入水平的能力。我們繼續尋求有利的額外 融資，以滿足我們在正常業務過程中為運營和增長計劃提供資金的資本要求。

現金流量

經營活動。

在截至2016年12月31日的一年中，我們 在運營活動中使用了7,400萬美元的淨現金，而2015年的運營活動使用了6,250萬美元的淨現金 。運營中使用的淨現金增加的主要原因是應收增值税增加了2.7億美元，客户存款減少了2170萬美元，應付所得税減少了460萬美元，但被我們為滿足銷售需求而增加的產量增加了1.738億美元，其他應付費用和應計費用增加了810萬美元，以及淨收益增加了7130萬美元而被抵消了這一增加 的原因是應收增值税增加了2.7億美元，客户存款減少了2170萬美元，應繳所得税減少了460萬美元，但被我們為滿足銷售需求而增加的產量增加了1.738億美元，其他應付和應計費用增加了810萬美元，淨收益增加了 7130萬美元。

由於庫存的變化，我們運營 活動的淨現金可能會大幅波動。其他可能存在顯著差異的因素包括我們的 應付帳款、黃金購買和所得税。展望未來，我們預計我們從經營活動中產生的淨現金 將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付賬款和上述其他因素會隨着 產量的增加和原材料採購量的增加而發生變化。這些波動可能會導致運營 活動的淨現金減少，即使我們的淨收入隨着我們的持續擴張而增長。雖然我們預計運營 活動的淨現金將在長期內增加，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定 會計期間的現金流。

投資活動。

在截至2016年12月31日的一年中，我們將17.63億美元 的淨現金用於投資活動，而2015年的淨現金支出為2800萬美元。

投資活動中使用的現金淨額大幅增加 主要是因為與我們的鉅額借款有關的黃金投資19.135億美元，與珠寶公園建設相關的現金支付1940萬美元，以及與珠寶公園轉讓相關的1.716億美元現金被抵消。

雖然我們在投資活動中使用的淨現金 在歷史上沒有太大波動，但我們預計投資活動中使用的現金在短期內將繼續大幅波動，因為我們繼續從銀行獲得融資，銀行可能需要購買更多黃金 作為抵押品。

融資活動。

截至2016年12月31日的年度， 融資活動提供的淨現金為18.565億美元，而截至2015年12月31日的年度為9240萬美元。融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於公司利用了 額外的短期和長期銀行貸款，以及來自兩個第三方和兩個關聯方的貸款。

我們預計，由於獲得額外的融資以滿足擴大生產的需要，為 活動融資產生的現金可能會大幅增加。

外幣折算

我們使用美元 作為我們財務報表的報告貨幣。我們的業務是通過我們在中國的運營子公司Vogue-Show進行的 ，我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)。本年度的外幣交易按交易日的大致匯率折算為人民幣。資產負債表上以外幣 計價的貨幣資產和負債按相應資產負債表日期的近似匯率折算。 非貨幣性資產和負債按獲得資產或負債時的匯率折算。 匯兑損益記錄在經營報表中。

我們的財務報表 使用收盤價方法折算成美元。資產負債表項目使用 各個資產負債表日期的匯率換算成美元。資本和各項儲備按交易時的歷史匯率 換算，而收入和支出項目按 年度的平均匯率換算。所有可歸因於外幣兑換的損益均記入權益。

在編制財務報表時，使用 將人民幣金額換算成美元的匯率如下：

截至2016年12月31日的年度記錄的翻譯損失總額 為21,461,689美元。截至2015年12月31日的年度記錄的翻譯損失總額為14,740,716美元。

沒有 表示人民幣金額已經或可能按上述匯率兑換成美元或根本不兑換成美元。雖然中國政府的法規現在允許人民幣在經常賬户交易中可兑換，但仍然有很大的限制。因此，這樣的 換算不應被理解為人民幣可以按上述匯率 或任何其他匯率兑換成美元。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

表外安排

在截至2016年12月31日的年度內，我們為兩名非關聯方提供了約3600萬美元(人民幣2.5億元)的銀行貸款擔保， 還為一名關聯方提供了約1.44億美元(人民幣10億元)的銀行貸款擔保。

截至2016年12月31日， 兩個非關聯方償還了約720萬美元(人民幣5000萬元)的銀行貸款，一個關聯方償還了約1.44億美元(人民幣10億元)的銀行貸款，其中一個非關聯方的銀行貸款的未償還擔保支付約為2880萬美元(人民幣2億元) 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未償還的租賃黃金分別為185公斤 和2782公斤，金額分別約為720萬美元和1.018億美元。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租賃黃金的利息支出分別約為390萬美元和700萬美元，並計入銷售成本。

近期會計公告

2016年4月，財務會計準則 董事會(“FASB”)發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進 。ASU包括多項規定，旨在簡化基於股份 支付的會計核算的各個方面。雖然這些修訂旨在降低以股份為基礎的支付會計的成本和複雜性，但預計 將對淨收入、每股收益和現金流量表產生重大影響。實施和管理可能會給擁有大量股份支付活動的公司帶來挑戰 。ASU在2016年12月15日之後 開始的年度期間以及這些年內的過渡期內對上市公司有效。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-11， 收入確認(主題605)以及衍生品和對衝(主題815)；根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告，由於會計準則 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤銷了指導意見，該會議撤銷了主題605(收入確認)和主題932(提取活動)中編碼的某些SEC 工作人員觀察員評論-本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生重大影響 。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-12，與 客户的合同收入(主題606)；範圍狹窄的改進和實際的權宜之計，旨在不改變主題606中指導的核心原則，而隻影響主題606的狹義方面，方法是在初始應用時降低實踐中多樣性的可能性 ，並降低在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性。 公司確實改變了主題606的核心原則。 本公司確實改變了主題606的核心原則，但隻影響主題606的狹義方面。 在初始應用時降低了多樣性的可能性，並降低了在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性。 公司確實是這樣做的

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016 15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，為 某些現金收入和現金支付在現金流量表上的列報和分類提供指導。指導意見專門 解決現金流問題，目的是減少實踐中的多樣性。該指導將在2018財年對公司 生效，但允許提前採用。本公司預計採納本指南不會 對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU No.2016-17，Consolidation(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的權益， 通過修改報告 實體(即VIE的單一決策者)處理通過共同控制的關聯方持有的該實體的間接利益的方式，為評估報告實體是否為VIE的主要受益者提供指導。修正案適用於2016年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)的公共業務實體。 允許提前領養，包括在過渡期內領養。 公司預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年10月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-17號，合併(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的利息 ，通過修改報告實體(即VIE的單一決策者)如何處理通過共同控制的關聯方持有的該實體的間接 權益，為評估報告實體 是否為VIE的主要受益者提供指導這些修訂對公共業務 實體在2016年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前收養 ，包括在過渡期內收養。採用此ASU不會對本公司的 綜合財務報表產生任何影響，因為本公司並無透過擁有共同控制權的關聯方持有任何權益。

2016年11月，FASB發佈了會計 準則更新號2016-18，“現金流量表(副主題230)”(“ASU 2016-18”)。新的指導方針 要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額 總額的變化。該標準將在2017年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期 內生效，並允許提前採用。修改應 使用追溯過渡法應用於提交的每個時期。採納本指導意見將使現金和現金等價物增加 公司合併現金流量表上的限制性現金金額。

2016年12月，FASB發佈了ASU No.2016-20， “對主題606的技術更正和改進”，其中包括13項技術更正或改進 ，這些更正或改進僅影響ASU No.2014-09指南的狹義方面。ASU編號2014-09和所有相關ASU的生效日期相同 。2015年7月9日，FASB將ASU No.2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。允許從原始生效日期起提前採用， 即2016年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的過渡期。新標準 將追溯適用，並允許使用追溯或累積效果過渡法。公司 目前正在評估採用此更新將對合並財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01， “企業合併(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU中的修訂澄清了業務的 定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應 計入資產或業務的收購(或處置)。基本上，這些修訂提供了一個屏幕，用於確定 何時一套設備不是企業。如果未達到篩選要求，本ASU中的修正案首先要求將其視為業務； 一套必須至少包括一個輸入和一個實質性流程，它們共同顯著有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。 一組必須至少包括一個輸入和一個實質性流程，這些輸入和實質性流程共同顯著有助於創建 輸出的能力；其次，刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案 適用於公共企業2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期，所有 其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的年度 過渡期內。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生重大影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目另外需要的信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Kingold珠寶公司董事會和 股東。

我們審計了Kingold珠寶業股份有限公司(“貴公司”)截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至2016年12月31日的兩個年度的收入、全面收益、股東權益變動和現金流量的相關綜合報表 。公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。

我們根據 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括 考慮財務報告內部控制，以此作為設計適用於 情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

我們認為，上述綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。

/s/Friedman LLP

紐約，紐約

2017年4月17日

金戈德珠寶有限公司。

綜合資產負債表

(美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

合併損益表和綜合損益表
(美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

合併股東權益變動表
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

(美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

合併現金流量表

(美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

合併財務報表附註

注1--陳述的組織和依據

Kingold珠寶公司(“Kingold” 或“本公司”)於1995年9月5日在特拉華州註冊成立。

龍鉛集團有限公司(“龍鉛”) 於二零零八年七月一日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊為投資控股公司，由Kingold 100% 控股。武漢Vogue-Show珠寶有限公司(“武漢Vogue-Show”)於二零零九年二月十六日作為外商獨資企業在中國註冊成立，由Dragon Lead全資擁有，主要從事中華人民共和國(“中國”)黃金及鉑金飾品的 設計及製造。武漢Vogue-Show的 營業執照將於2019年2月16日到期，有效期滿後可續簽。武漢金戈德珠寶有限公司(“武漢金戈德”)於2002年8月2日在中國註冊成立，是一家有限責任公司。2007年10月26日，武漢金戈德 改製為股份有限公司，經營活動與武漢時尚秀相同。 武漢金戈德營業執照於2052年7月1日到期，有效期滿可續展。

武漢金戈爾德通過一系列協議和修訂協議(統稱重組協議)由武漢時尚秀有效控制。 根據協議和修訂協議，持有武漢金戈德100%流通股的股東是協議的當事人 武漢金戈德同意將其100%的税後利潤支付給武漢時尚秀，擁有武漢金戈德100%股份的股東 質押並委派了他們在武漢的投票權。 根據協議和修訂協議，持有武漢金戈德100%流通股的股東為協議當事人 ，武漢金戈德同意將其税後利潤100%支付給武漢時尚秀，擁有武漢金戈德100%股份的股東 質押並委派了他們在武漢的投票權

這些合同安排使武漢 Vogue-Show能夠：

通過這樣的安排，武漢金戈德已經 成為武漢Vogue-Show的簽約控股子公司。Kingold通過其全資子公司Dragon Lead和武漢Vogue-Show獲得授權，有能力控制並在很大程度上影響武漢Kingold的日常運營和財務事務，任命其高級管理人員，並批准所有需要股東批准的事項。Kingold也有義務承擔武漢Kingold的大部分預期損失，這使得Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期 剩餘收益，而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動，這對武漢Kingold的經濟業績產生了最重要的 影響，Kingold通過其全資子公司將武漢Kingold計入 其ASC 810-10項下的可變利益實體(VIE)因此，Kingold整合了武漢Kingold的 經營業績、資產和負債。

2015年4月，武漢金戈德珠寶有限公司(“武漢金戈德”)成立了新的子公司武漢金戈德互聯網有限公司(“金戈德互聯網”)，武漢金戈德持有該公司55%的股權，第三方小股東持有剩餘的45%股權。 金戈德互聯網通過與大型企業對消費者(B2C)在線零售網站天貓(Tmall.com)合作，從事珠寶產品的在線銷售。 金戈德互聯網通過與大型企業對消費者(B2C)在線零售網站天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線銷售。 武漢金戈德持有55%的所有權權益，第三方少數股東持有剩餘45%的所有權權益。 2015年5月，Kingold互聯網還成立了新的子公司玉皇珠寶 設計有限公司(簡稱玉皇)。

2016年12月14日，武漢金戈德將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司，對價 為79196美元(約合55萬元人民幣)，與武漢金戈德最初投資金額相同。轉讓後，Kingold互聯網和 宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

Kingold，Dragon Lead，武漢Vogue-Show， 以下統稱為“公司”。

金戈德珠寶有限公司。

合併財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表 包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show和武漢Kingold的財務報表。所有公司間餘額和交易記錄 都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層須作出的重大估計 包括但不限於物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性 、存貨估值、壞賬準備、黃金投資及股份補償。實際 結果可能與這些估計值不同。

現金

現金包括在中國境內商業銀行開立的賬户中的手頭現金和活期存款 。本公司將購買時原始 到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司在中國擁有大部分銀行賬户。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。

受限現金

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司 分別限制了60,344,430美元和26,649,687美元的現金。總計約990萬美元與銀行和金融機構的各種銀行貸款有關-見附註6-銀行貸款。總共使用了大約2,880萬美元 為30方提供擔保以獲得銀行貸款-見附註10-第三方貸款。合共約2,160萬美元與上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)和中國建設銀行(“建行”)的黃金租賃存款有關 -見附註21-黃金租賃交易。

應收帳款

本公司通常在產品交付時收到現金付款 ，但可能在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來降低相關風險 。根據管理層對客户信用歷史和與客户當前關係的評估，建立並記錄壞賬準備 。在2016年12月31日和2015年12月31日，由於公司認為所有應收賬款都是完全可收回的，因此沒有記錄任何備抵。

金戈德珠寶有限公司。

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

盤存

存貨按成本 或市值中較低者列示，成本按加權平均計算。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，由於本公司存貨之賬面值低於黃金現行 及預期市價，故並無因成本或市場調整而降低 。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產成本 以及使庫存達到當前狀態所發生的其他成本。

財產和設備

物業、設備和租賃改進 按成本減去累計折舊列賬。增建、重大更新和改造的支出計入資本化， 維護和維修支出計入已發生的費用。

對於財產和設備，折舊是在資產的預計使用年限內以直線減去估計剩餘價值的方式計提的。租賃改進 按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短者攤銷。與編制財務報表有關的估計使用壽命 如下：

在建工程

在建建築是指財產 和在建建築，包括建築支出、設備採購和可歸因於建築的其他直接成本 。在建工程不折舊。完工並準備好用於預期用途時，在建工程 將被重新分類為物業、廠房和設備中的適當類別，或將被歸類為持有待售資產 。

土地使用權

根據中國法律，中國的所有土地都歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。 土地使用權是以成本減去累計攤銷的價格申報的。使用 直線法在各自的使用壽命內提供攤銷。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定。

金戈德珠寶有限公司。

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

長壽資產

當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產(如物業、廠房和 設備以及在建工程)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按賬面金額 超過該資產公允價值的金額確認。截至2016年12月31日和2015年12月31日，沒有任何事件或情況變化需要審查長期資產的減值 。

金融工具的公允價值

公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-對於活躍市場中的資產或負債， 可觀察到的報價以外的輸入，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的輸入，以及來自可觀察的 市場數據或由可觀察的 市場數據證實的輸入。

級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映基於最佳可用信息的管理層假設。

由於流動資產和流動負債的短期性質，流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率 進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。該公司使用活躍市場的報價來衡量投資黃金的公允價值。

黃金投資

公司質押向相關方租賃的黃金及部分自有黃金庫存，以滿足銀行貸款需求。質押黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。本公司將這些質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市值列賬， 與未實現損益一起計入累計其他綜合收益(虧損)，計入股東權益 。黃金投資的公平市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。

金戈德珠寶有限公司。

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

收入確認

淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售 品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果客户接受程度不存在不確定性 ；存在有説服力的安排證據；銷售價格是固定的和可確定的；並且認為有可能收回，則公司將在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入 。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)已履行合同服務，且(Ii) 被認為可能可收回。

所得税

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括 制定日期在內的期間收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了合併財務報表確認 和在納税申報單中採取(或預期採取)納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還為 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不相信 在2016年12月31日和2015年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的訴訟時效在2010及以後的納税年度仍然有效。截至2016年12月31日，本公司中國子公司截至2010年12月31日至2016年12月31日的 納税年度仍開放接受中國税務機關的法定 審查。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

外幣折算

Kingold及其全資子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的主要貨幣 。該公司的主要經營國家為中華人民共和國。其財務狀況和 經營成果以當地貨幣人民幣為本位幣確定。經營業績和以外幣計價的現金流量表按報告期內的平均匯率折算。 資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算 。由於現金流量是根據平均換算率換算的，現金流量表上報告的與 資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整計入 作為股東權益組成部分的“累計其他全面收益”。“

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。 人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對本公司的財務狀況產生重大影響。下表 概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益(虧損)

全面收益由兩部分組成， 淨收益和其他全面收益(虧損)。黃金投資公允市價變動產生的未實現損益 和將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益 在綜合損益表和全面收益表中列報其他全面收益。

每股收益(EPS)

基本每股收益以淨收入除以當期已發行加權平均普通股 計算。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(即期權和認股權證)的每股基礎上呈現攤薄 效應，就像它們已在提出的期間開始 或發行日期(如果晚些時候)進行轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損)的普通股不計入稀釋後每股收益的計算。

基於股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “薪酬-股票薪酬”的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於員工 基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬的費用 。對於非員工 股票獎勵，發放給非員工的獎勵的公允價值在每個報告期根據 公司的普通股價值進行計量。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

債務發行成本

在截至2015年6月30日的季度內，公司採用了會計準則更新(ASU)2015-03“簡化債務發行成本的列報”， 要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中直接從債務負債賬面金額中扣除 ，與債務貼現保持一致，而不改變現有的債務發行成本確認和計量指引 。債務發行成本的攤銷採用實際利息法計算， 作為融資成本的組成部分計入。新指南需要在追溯的基礎上應用，並作為會計原則的變化進行會計處理 。

應付押金-珠寶公園

應繳按金包括從客户那裏收到的與珠寶公園住宅或商業單位預售有關的金額 。公司收到這些 資金，並將其確認為負債，直到確認收入為止。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，於本公司將珠寶園轉讓予武漢聯福達時，應付按金 已結清(見附註5)。

風險和不確定性

珠寶行業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬以及寶石的價格和供應波動程度較小 。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。在過去，該公司沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求 。黃金價格的大幅上漲可能會使本公司的生產成本增加 ，超出其能夠轉嫁給客户的金額，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。 本公司的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷，可能會降低其產量和發貨量 水平，大幅增加其運營成本，並對其利潤率造成重大不利影響。黃金或 其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或其他 公司採購原材料所在市場的勞動力或運輸中斷或困難，都可能對公司維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響。雖然 公司通常會嘗試將上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法 這樣做。此外，如果公司出現嚴重或長期的黃金短缺，將無法 完成生產計劃並及時向客户發貨，這將對其銷售、 利潤率和客户關係造成不利影響。

此外，該公司的 存貨價值可能會受到商品價格的影響。本公司採用成本或市場價值(按加權平均法計算的成本)中的較低者來記錄其存貨價值。因此，黃金等貴金屬的市值下降 將導致公司庫存的聲明價值降低，這可能需要公司為其庫存價值的下降 計入費用。

本公司還將其庫存的很大一部分 作為黃金投資並作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款，因此存在本公司無法利用其庫存的風險，並且本公司的黃金供應可能中斷 ，這可能會降低其產量和發貨水平。此外，如果與貸款相關的質押黃金的公平 市值下降，則本公司可能需要增加貸款抵押品的質押黃金庫存 或增加受限現金，從而導致黃金投資可能不足。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

風險和不確定性(續)

本公司的業務位於中國 。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。 該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 ，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。此外，公司 僅通過一系列協議控股武漢金戈德。儘管本公司相信其控制武漢Kingold的合同關係 符合中國目前的許可、註冊和監管要求，但它不能向 您保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府 認定本公司的結構或經營安排不符合適用法律，可吊銷本公司的營業執照和經營許可證，要求其停止或限制其經營，限制其收入權 ，要求其重組其業務，附加本公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或其客户施加限制, 或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法 行動。如果此類協議被取消、修改或未得到遵守 ，本公司將無法保留對該合併實體的控制權，其影響可能對 本公司的運營產生重大影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信其符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表 未來的業績。

近期會計公告

2016年4月，財務會計準則 董事會(“FASB”)發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進 。ASU包括多項規定，旨在簡化基於股份 支付的會計核算的各個方面。雖然這些修訂旨在降低以股份為基礎的支付會計的成本和複雜性，但預計 將對淨收入、每股收益和現金流量表產生重大影響。實施和管理可能會給擁有大量股份支付活動的公司帶來挑戰 。ASU在2016年12月15日之後 開始的年度期間以及這些年內的過渡期內對上市公司有效。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-11， 收入確認(主題605)以及衍生品和對衝(主題815)；根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告，由於會計準則 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤銷了指導意見，該會議撤銷了主題605(收入確認)和主題932(提取活動)中編碼的某些SEC 工作人員觀察員評論-本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生重大影響 。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-12，與 客户的合同收入(主題606)；範圍狹窄的改進和實際的權宜之計，旨在不改變主題606中指導的核心原則，而隻影響主題606的狹義方面，方法是在初始應用時降低實踐中多樣性的可能性 ，並降低在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性。 公司確實改變了主題606的核心原則。 本公司確實改變了主題606的核心原則，但隻影響主題606的狹義方面。 在初始應用時降低了多樣性的可能性，並降低了在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性。 公司確實是這樣做的

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

近期會計公告(續)

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15， 現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，為 某些現金收入和現金支付在現金流量表上的列報和分類提供指導。指導意見專門 解決現金流問題，目的是減少實踐中的多樣性。該指導將在2018財年對公司 生效，但允許提前採用。本公司預計採納本指南不會 對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU No.2016-17，Consolidation(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的權益， 通過修改報告 實體(即VIE的單一決策者)處理通過共同控制的關聯方持有的該實體的間接利益的方式，為評估報告實體是否為VIE的主要受益者提供指導。修正案適用於2016年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)的公共業務實體。 允許提前領養，包括在過渡期內領養。 公司預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年10月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-17號，合併(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的利息 ，通過修改報告實體(即VIE的單一決策者)如何處理通過共同控制的關聯方持有的該實體的間接 權益，為評估報告實體 是否為VIE的主要受益者提供指導這些修訂對公共業務 實體在2016年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前收養 ，包括在過渡期內收養。採用此ASU不會對本公司的 綜合財務報表產生任何影響，因為本公司並無透過擁有共同控制權的關聯方持有任何權益。

2016年11月，FASB發佈了會計 準則更新號2016-18，“現金流量表(副主題230)”(“ASU 2016-18”)。新的指導方針 要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額 總額的變化。該標準將在2017年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期 內生效，並允許提前採用。修改應 使用追溯過渡法應用於提交的每個時期。採納本指導意見將使現金和現金等價物增加 公司合併現金流量表上的限制性現金金額。

2016年12月，FASB發佈了ASU No.2016-20， “對主題606的技術更正和改進”，其中包括13項技術更正或改進 ，這些更正或改進僅影響ASU No.2014-09指南的狹義方面。ASU編號2014-09和所有相關ASU的生效日期相同 。2015年7月9日，FASB將ASU No.2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。允許從原始生效日期起提前採用， 即2016年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的過渡期。新標準 將追溯適用，並允許使用追溯或累積效果過渡法。公司 目前正在評估採用此更新將對合並財務報表產生的影響。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

近期會計公告(續)

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01， “企業合併(主題805)：澄清企業的定義”。本ASU中的修訂澄清了業務的 定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應 計入資產或業務的收購(或處置)。基本上，這些修訂提供了一個屏幕，用於確定 何時一套設備不是企業。如果未達到篩選要求，本ASU中的修正案首先要求要被視為企業， 一套必須至少包括一項投入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同顯著提高了創造 產出的能力；其次，刪除了對市場參與者是否可以替代缺失要素的評估。這些修正案 適用於公共企業2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期，所有 其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的年度 過渡期內。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生重大影響 。

重新分類：

前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。此重新分類不影響之前報告的截至2015年12月31日年度的合併財務報表

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合併財務報表附註

注3--庫存

截至2016年12月31日和2015年12月31日的庫存包括 以下內容：

截至2016年12月31日，未就應付債務質押存貨 ，因為到期時已全額償還，因此之前質押的存貨已釋放 (見附註13)。

截至2015年12月31日，3,977,490克(賬面價值約為1.151億美元)Au9999黃金被質押用於某些銀行貸款，另外2,456,000克(賬面價值約為7,229萬美元)Au9999黃金被質押用於本公司的應付債務。

2016年12月31日和2015年12月31日，分別沒有成本或市場調整的較低記錄 。

附註4--財產和設備，淨額

以下是截至2016年12月31日和2015年12月31日的物業和設備摘要：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度折舊費用分別為1,403,688美元和1,388,389美元。

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合併財務報表附註

注5-珠寶園

於二零一三年十月二十三日，本公司透過其全資附屬公司武漢金固與第三方武漢萬盛置業有限公司(“武漢萬盛”) 及武漢華源科技發展有限公司(“武漢華源”)訂立收購 協議(“收購協議”)。收購協議為規劃中的“上海創意產業園”提供了 建設，擬更名為“金古德珠寶文化產業園”(以下簡稱“珠寶園”)。根據收購協議，武漢Kingold以66,667平方米(約717,598 平方英尺，或16.5英畝)(“土地使用權”)收購了武漢一幅已獲批准用作房地產開發用途的土地(“土地”)的土地使用權。武漢 Kingold承諾提供10億元人民幣(截至2016年12月31日約1.44億美元)用於收購該土地使用權，併為總計192,149平方米(約2,068,000平方英尺)的商業地產的整個開發和建設提供資金，這些商業地產計劃包括一個各種珠寶 製造商的商業批發中心、兩座商業寫字樓、一座公寓商業住宅以及一家酒店。

2016年6月27日，武漢金戈德與無關聯方武漢聯福達投資管理有限公司(以下簡稱“武漢聯福達”)簽訂了轉讓合同， 將其在珠寶園的全部權益出售給武漢聯福達(“轉讓交易”)。根據轉讓合同，武漢聯福達有義務向武漢金盛支付人民幣11.4億元(約合1.642億美元)(“賣價”)。 該金額包括(1)武漢金盛向武漢萬盛支付的股份收購費和建設費 人民幣6.4億元(約合9220萬美元)；及(2)武漢金盛向武漢萬盛支付的轉讓費用人民幣5億元(約合7200萬美元)。此外，武漢金戈德轉讓和武漢聯復達獲得轉讓交易協議中的所有權利和義務，包括武漢華遠60%的股權。 武漢金戈爾德轉讓和武漢聯復達獲得轉讓交易協議中的所有權利和義務，包括武漢華遠60%的股權。武漢聯福達將承擔收購協議規定的武漢金戈德剩餘付款責任人民幣360,000,000元(約5,420萬美元)。

在轉讓交易前，珠寶公園的賬面價值約為1.626億美元(人民幣10.8億元)，包括以下部分：(1)土地使用權 約910萬美元(人民幣6040萬元)，代表土地使用權的總成本；(2)建設進度約1.534億美元(人民幣10.2億元)，包括公司用於建設珠寶的現金支付約8730萬美元(人民幣5.8億元)。根據武漢萬盛建築公司的賬單 要求，已累計資本化利息約1,200萬美元(人民幣 8,000萬元)，應付建築費用約5,420萬美元(人民幣3.6億元)。

截至2016年12月31日，該項目已通過所有驗收 並完成驗收手續。本公司將其在武漢華遠的60%股權轉讓給武漢聯福達 以完成交易。關於珠寶公園轉讓交易，武漢聯福達承擔了武漢金戈德的 剩餘付款義務5420萬美元(3.6億元人民幣)。下表顯示了截至交易日期和2015年12月31日持有的 待售房產-珠寶公園的組成部分：

截至交易日，珠寶公園的賬面價值約為1.626億美元(人民幣10.8億元)，建築應付款和應付押金總額約為 2.258億美元(人民幣15億元)。

在截至2016年12月31日的年度，本公司確認了因本次轉讓交易而獲得的63,212,496美元的收益 。

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附註6-貸款

短期貸款包括以下內容：

(A)應付中信銀行武漢分行的貸款

應付給中信銀行武漢分行的貸款總額約為620萬美元(人民幣4,000萬元)，包括兩份於2015年5月29日和2015年6月1日簽訂的營運資金貸款合同，到期日分別為2016年3月29日和2016年3月1日。這兩筆貸款的年利率 都是6.7%。上一年的貸款餘額在到期時償還。中信銀行武漢分行的所有貸款都由約130萬美元(約合人民幣900萬元)的限制性現金擔保。這筆貸款還以80萬克Au9999黃金 作為擔保，賬面價值約為2680萬美元(1.86億元人民幣)。此外，本公司附屬公司武漢金固及本公司董事長兼行政總裁賈志宏先生分別與銀行簽訂最高擔保協議， 於2015年5月25日至2016年5月25日期間，為中信銀行約2,230萬美元(人民幣1.55億元)的信貸額度提供最高金額約2,230萬美元(人民幣1.55億元)的擔保。這筆620萬美元的貸款已在到期時全額償還 。

(B)應付湖北銀行武漢江安支行貸款

應付湖北銀行武漢江安支行貸款總額約310萬美元(人民幣2000萬元)，始發日期為2015年11月12日，到期日 為2016年11月12日。年利率為6.7%。這筆310萬美元的貸款在到期時已全部償還。

(C)應付給民生信託的貸款

應支付給民生信託的貸款總額約為4620萬美元(人民幣3億元)，始發於2015年9月17日，到期日為2016年9月25日 。年利率為12.5%。這筆貸款將用於公司的營運資金。截至2016年12月31日，貸款已全額償還 。之前承諾的約40萬美元(約合人民幣300萬元)的限制性現金已於2016年12月31日前退還。

2016年10月14日，本公司與民生信託簽訂信託貸款協議，最高借款金額為質押黃金金額的70%作為流動資金貸款。 本公司固定年利率為7.6%。貸款期限為自收到本金之日起一年。 本公司需抵押1877.49公斤Au9995黃金，賬面價值約6,290萬美元(人民幣436.5 )作為抵押品。根據協議中規定的計算，該公司收到的總金額約為5170萬美元(3.59億元人民幣)。該公司還被要求以民生信託作為抵押品，質押約50萬美元(人民幣360萬元)的限制性現金 。

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合併財務報表附註

附註6-貸款(續)

(D)應支付給恆生銀行煙臺環山路支行的當前部分貸款(見下文附註(H))。

(E)應付給國民信託的貸款

於2016年4月26日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”) 簽訂信託貸款協議及修訂信託貸款協議，借入最多約7,200萬美元(人民幣5億元)作為營運資金貸款。貸款分為兩期， 第一期約1,440萬美元(人民幣1億元)，第二期約5760萬美元 (人民幣4億元)。每個分期付款的期限為一年，從分期付款發行之日起計算。對於每期，公司 需要支付相當於收到的本金的4.1%作為貸款發放費的第一筆利息，然後 其餘的利息按照8%的固定利率計算，每半年到期一次。本公司需要 質押2600公斤賬面價值約8700萬美元(6.045億元人民幣)的Au9995黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。 這筆貸款由公司首席執行官兼董事長和武漢Vogue-Show聯合擔保。該公司於2016年5月收到全部 收益。該公司還支付了約70萬美元(500萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些 貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。該公司為獲得這筆貸款支付了約500萬美元(3470萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費根據貸款餘額記為遞延融資成本 。截至2016年12月31日止年度，約320萬美元(人民幣2210萬元)遞延融資成本已攤銷 。截至2016年12月31日，與獲得這筆貸款相關的遞延融資成本約為180萬美元(人民幣 1260萬元)。

2016年7月11日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”)簽訂了 一項信託貸款協議，最高借款約7200萬美元 (人民幣5億元)作為營運資金貸款。本公司需要支付相當於貸款本金4.1%的貸款發放費，貸款本金約為500萬美元(3470萬元人民幣)。本公司收取8%的利息，每半年支付一次 。貸款期限可以再延長一年。本公司須抵押2660千克Au9995黃金，賬面價值約8910萬美元(人民幣6.185億元)作為抵押品。這筆貸款由本公司首席執行官兼董事長和武漢Vogue-Show提供擔保 。該公司還支付了約70萬美元(約合人民幣500萬元)的限制性存款，以確保這些貸款的安全。當貸款到期償還時，押金將被退還。公司 為獲得貸款支付了約500萬美元(3470萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2016年12月31日止年度，已攤銷約230萬美元(人民幣1610萬元 )遞延融資成本。截至2016年12月31日，與獲得這筆 貸款相關的遞延融資成本約為270萬美元(1860萬元人民幣)。

(F)應付給愛建信託的貸款

2016年4月28日，武漢金戈德與上海 愛建信託股份有限公司(“愛建信託”)訂立黃金收益權轉讓及回購協議。 根據協議，愛建信託以上海黃金交易所黃金最近一個交易日的收盤價為基準，向武漢金控收購武漢金鼎價值至少為 人民幣4.125億元的Au9999黃金的收益權(“黃金 收益權”)。愛建信託對黃金收益權的收購價約為4320萬美元(人民幣3億元)(“收購價”)。武漢金戈德需從愛建信託分期付款回購黃金收益，最後一期應在信託計劃設立後24個月內。回購價格 等於收購價格，從協議日期到最後一次還款日期的年回報率為10% 。在某些情況下，回購義務可能會加速，包括違反陳述或擔保、發生某些影響武漢金戈爾德財務可行性的重大事件、 某些交叉違約，以及 其他習慣性條件。武漢Kingold將黃金收益權項下的1,542公斤相關Au9999黃金質押給愛建 信託，賬面價值約為5160萬美元(人民幣3.585億元)作為抵押品。該協議還由我們的首席執行官兼董事長賈志宏先生親自擔保 。該公司還支付了40萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款，以確保 這些貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。由於武漢金戈德有權在12個月後回購黃金收益權 ，因此這筆貸款被視為短期貸款。

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合併財務報表附註

附註6-貸款(續)

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述所有貸款 的利息支出分別為1,480萬美元和220萬美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度加權平均利率 分別為9.4%和11.5%。

長期貸款包括以下內容：

(G)應付給長生銀行的貸款-棲霞分行

2015年12月18日，武漢金戈爾德與長生銀行棲霞支行簽署了一項約3000萬美元(約合2億元人民幣)的貸款協議。這筆貸款 用於珠寶公園的部分建設和營運資金。貸款期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年息7.5%。這筆貸款由130萬克Au9999黃金擔保，賬面價值約為4940萬美元(3.431億元人民幣)。此外，公司首席執行官兼董事長與銀行簽署了擔保協議 ，為貸款提供擔保。這筆貸款已在2016年12月31日前全額償還。

2016年1月，武漢金戈爾德進一步與長生銀行棲霞分行簽訂兩份流動資金貸款協議，貸款總額約1.152億美元(人民幣8億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息 為每年7.5%。這些貸款由總計6,300,000克Au9999黃金擔保，賬面價值約為210.9美元，並由本公司首席執行官和董事長擔保。這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些情況下，貸款的償還可能會加速 ，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金戈德財務 生存能力的某些重大事件，以及其他習慣性條件。

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附註6-貸款(續)

(H)應付給長榮銀行煙臺環山路支行的貸款

從2016年2月24日到2016年3月24日，武漢 Kingold與長生銀行煙臺黃山路支行簽署了10項貸款協議，貸款總額約為1.44億美元 (10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息為每年7%。貸款由總計5550,000克Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.858億美元(人民幣13億元)，並由本公司首席執行官兼董事長擔保。根據貸款協議中規定的還貸計劃，2016年8月償還了約143,993美元(約合人民幣100萬元)。約143,993美元(人民幣 100萬元)應於2017年2月23日償還，另外143,993美元(人民幣100萬元)應於2017年8月23日償還。因此， 這些金額已重新分類為長期貸款的當前部分。剩餘貸款將於2018年2月至 3月到期。在某些情況下，貸款可以加速償還，包括拖欠本金或利息 到期付款、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件 以及其他習慣性條件。隨後於2017年2月到期償還143,993美元(人民幣 100萬元)。還款要求如下：

(一)應付給安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金戈德與安信信託有限責任公司簽訂了集體 信託貸款協議(《安信信託》)。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.319億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%，期限為 36個月或更長。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。這筆貸款由總計1545萬克Au9999黃金擔保，賬面價值約為5.173億美元(36億元人民幣)。貸款 還由公司首席執行官和董事長擔保。截至2016年12月31日，公司從貸款中獲得了全部金額。 公司還支付了約360萬美元(約合人民幣2500萬元)的限制性存款來擔保這些貸款。押金將在貸款到期償還時 退還。

(J)應付給民生信託的貸款

2016年6月24日，武漢金戈德與民生信託簽訂了一項貸款協議，貸款總額約為2,880萬美元(人民幣2億元)，到期日 為2018年6月22日。年利率為10.85%。這筆貸款將用於營運資金。武漢Kingold承諾 截至2016年12月31日賬面價值約為3650萬美元(2.534億元人民幣)的1090,000克黃金，以確保 這筆貸款。該公司還被要求以民生信託 作為抵押品，質押約30萬美元(200萬元人民幣)的限制性現金。該公司為獲得這筆貸款支付了約80萬美元(人民幣530萬元)作為貸款發放費。 貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2016年12月31日止年度，已攤銷約20萬美元(人民幣140萬元)遞延融資成本。截至2016年12月31日，與獲得這筆貸款相關的遞延融資成本 約為60萬美元(390萬元人民幣)。

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附註6-貸款(續)

(K)應付給長安信託的貸款

2016年3月9日，武漢金戈德與長安國際信託有限公司(“長安信託”)簽訂了 信託貸款合同。該協議允許 公司獲得總計約4320萬美元(3億元人民幣)的資金，用於營運資金需求。貸款 的期限為24個月，自貸款發放之日起計算，年利率固定為13%。這筆貸款 以1121公斤Au9995黃金為抵押，武漢金戈爾德抵押了約3750萬美元(2.606億元人民幣)。 貸款由公司首席執行官和董事長擔保，到期後償還。截至2016年12月31日，公司 從貸款中獲得的總金額約為2,870萬美元(人民幣1.99億元)。該公司還支付了30萬美元(200萬元人民幣)的限制性保證金 來擔保這些貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。

(L)應付給四川信託的貸款

於二零一六年九月七日，本公司與四川信託有限公司(“四川信託”)訂立兩項信託貸款協議，最高借款約2.88億元 (人民幣20億元)作為營運資金貸款。貸款期限為自收到貸款之日起24個月。對於獲得的貸款，本公司需 支付利息，按7.25%的固定年利率計算。本公司需要支付的第一筆 利息相當於收到的本金的1.21%作為貸款發放費，然後按照7.25%的固定利率計算剩餘的利息 。本公司須抵押7,258公斤Au9999黃金，賬面價值約為2.43億美元(17億元人民幣)，以擔保這筆貸款。貸款由公司首席執行官兼董事長 擔保。該公司還支付了約220萬美元(約合人民幣1500萬元)的限制性押金，以確保這些貸款的安全。 貸款到期償還時，押金將退還。截至2016年12月31日，本公司從貸款中獲得的總金額約為2.16億美元(人民幣15億元)。公司為獲得貸款支付了約260萬美元(人民幣1820萬元)作為 貸款發放費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2016年12月31日的年度，攤銷了約30萬美元(人民幣180萬元)的遞延融資成本。 截至2016年12月31日，與獲得這筆貸款相關的遞延融資成本約為240萬美元(人民幣1640萬元)。

(M)應付給中國航空資本的貸款

2016年9月7日，本公司與中國航空資本投資管理公司(深圳)(“中國航空資本”)簽訂了一項信託貸款協議，最高借款金額約為8640萬美元(6億元人民幣)作為營運資金貸款。貸款首期約為 4180萬美元(約2.9億元人民幣)，期限為24個月，自2016年9月7日至2018年9月7日。對於獲得的貸款 ，本公司須支付利息，按7.5%的固定年利率計算，並根據作為貸款發放費收到的本金計算 3%的一次性諮詢費。本公司需要將賬面價值約4930萬美元(3.425億元人民幣)的1,473公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆 貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。截至2016年12月31日，本公司從貸款中獲得的總金額約為4180萬美元(約合人民幣2.9億元)。為獲得貸款，本公司支付了約130萬美元(人民幣 870萬元)作為貸款發放費。貸款發放費根據貸款餘額記為遞延融資成本 。截至2016年12月31日止年度，約20萬美元(人民幣140萬元)遞延融資成本已攤銷 。截至2016年12月31日，與獲得這筆貸款相關的遞延融資成本約為110萬美元(人民幣 730萬元)。

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附註6-貸款(續)

(N)應付給中國建築投資信託基金的貸款

於二零一六年八月二十九日，本公司與中國建設投資信託訂立信託貸款協議，最多借款約4,320萬美元(人民幣3億元) 作為營運資金貸款，僅供購買黃金之用，期限由二零一六年八月二十九日起至二零一八年八月二十九日止。 對於獲得的貸款，公司需要支付利息，按固定年利率計算 。利息支付分為兩部分：(1)收到本金的1%需要在2016年12月25日前支付作為貸款發放費；(2)其餘利息支付按7.5%的固定利率計算，按 季度到期。本公司須抵押1,447公斤Au9999黃金，賬面價值約4840萬 (人民幣3.364億元)作為抵押品，以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。截至2016年12月31日，本公司已收到全部貸款。該公司為獲得這筆貸款支付了約40萬美元(約合人民幣300萬元)作為貸款 起始費。貸款發放費被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。 截至2016年12月31日的年度，已攤銷約10萬美元(人民幣40萬元)的遞延融資成本。截至2016年12月31日，與獲得這筆貸款相關的遞延融資成本約為40萬美元(260萬元人民幣)。

(O)應付給浙商金輝信託的貸款

於2016年11月7日，本公司與浙商金輝信託訂立信託貸款協議，最高借款約7920萬美元(人民幣5.5億元)，用於購買 黃金，期限為24個月，自2016年11月15日起至2018年11月15日止。對於獲得的貸款， 公司需要支付利息，利息是根據收到的本金 金額計算的，固定年利率為7.8%。本公司需要抵押2708公斤Au9999黃金，賬面價值約9070萬美元 (人民幣6.296億元)作為抵押品以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。公司 還支付了約80萬美元(約合人民幣550萬元)的限制性存款來擔保這些貸款。押金將在貸款到期償還時退還 。

(P)應付湖北省資產管理公司貸款

2016年9月30日，本公司與湖北省資產管理有限公司簽訂《信託貸款協議》，向中國工商銀行武漢江安分行借款，最高額度約4320萬美元(約合人民幣3億元)，作為後期流動資金貸款。 本公司固定年利率9.5%。貸款期限為自收到本金之日起兩年 金額。公司需質押1497公斤Au9999黃金，賬面價值約5010萬美元(人民幣3.481億元)作為抵押品。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。本公司已於2016年10月28日收到這筆委託貸款的全部金額 。

(Q)應付給中江國際信託的貸款

2016年12月23日，本公司與中江國際信託訂立信託貸款協議，最高借款約5760萬美元(人民幣4億元) ，用於購買黃金，期限為2016年12月23日至2018年12月22日，為期24個月。對於所獲得的貸款，本公司需按收到本金8.75%的固定年利率計算利息。 本公司需質押2,104公斤賬面價值約7040萬美元(人民幣4.89億元)的Au9999黃金作為抵押品以獲得這筆貸款。 本公司須以本金8.75%的固定年利率計算利息。 本公司需質押2,104公斤賬面價值約為7040萬美元(人民幣4.89億元)的黃金作為抵押品。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述貸款的利息總額 分別為5,230萬美元和380萬美元。截至2016年和2015年12月31日止年度的加權平均利率 分別為11.2%和11.5%。

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附註7-黃金投資

於截至二零一六年十二月三十一日止年度， 公司向關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)租賃合共16,000,000克Au9999黃金，賬面值約5.386億美元(人民幣37.4億元)(見附註8)。租賃的 黃金已於2016年12月31日由本公司全額返還順天翼。

截至2016年12月31日，本公司在其庫存中共分配了54,677,490克Au9999黃金，賬面價值約為18.306億美元，作為黃金投資 ，用於從銀行和金融機構獲得各種貸款。(見注6)

截至2016年12月31日，質押黃金的總投資 的公平市值為17.758億美元，導致未實現虧損5480萬美元。本公司將此未實現虧損記錄為其他全面虧損。

截至2016年12月31日，共有45,998,000 克Au9999黃金被質押用於長期銀行貸款，公平市值約為14.94億美元，因此 被歸類為非流動黃金投資。截至2016年12月31日，剩餘的黃金投資共計8,679,490克Au9999黃金，公允市值約為2.818億美元，在本公司綜合資產負債表中列為流動資產 。

附註8-應付黃金租賃- 關聯方

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與本公司行政總裁及主席控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立多項黃金租賃協議，租賃合共16,000,000克Au9999 黃金，賬面值約5.386億美元(人民幣37.4億元)。本公司將這些交易記錄為應付黃金租賃關聯方 。租賃黃金已於2016年12月31日由本公司全額返還順天一號 。

附註9-應付黃金租賃- 銀行

在截至2016年12月31日的年度內， 公司在其庫存中配置了大量黃金作為黃金投資，並作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款 。為滿足本公司的生產需要，本公司還利用從上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)租賃的 黃金共計185,000克Au9999黃金，賬面價值約720萬美元(人民幣4980萬元)，並將本次交易記錄為黃金租賃應付銀行。租賃的 黃金應在2017年6月租賃到期日返還SPD銀行。(見附註21)

附註10-第三者貸款

2016年4月12日，本公司與煙臺潤澤貿易有限公司 簽訂貸款協議，貸款總額約2,880萬美元(人民幣2億元)。貸款免息 ，期限為2016年4月12日至2017年4月12日，為期一年。為了讓煙臺潤澤貿易有限公司從銀行獲得這筆貸款，武漢金戈德於2016年4月12日與最終貸款人長生銀行煙臺市環山路支行 簽署了擔保協議，質押總額2880萬美元(約合2億元人民幣)的限制性保證金為這筆貸款提供擔保。在這筆貸款中，武漢金戈德與最終貸款人長生銀行煙臺市環山路支行 簽訂了擔保協議，質押總額為2880萬美元(2億元人民幣)的限制性保證金。定金 將在貸款到期償還時由煙臺潤澤貿易有限公司退還。

2016年4月13日，本公司與煙臺潤澤貿易有限公司 簽訂貸款協議，貸款總額約290萬美元(人民幣2000萬元)。為了讓煙臺潤業貿易有限公司從銀行獲得貸款，武漢金戈德於2016年4月13日與最終貸款人恆大銀行煙臺市環山路支行簽署了擔保協議，承諾總計290萬美元(2000萬元人民幣)的限制性存款為這筆貸款提供擔保。2016年10月13日，公司償還了這筆貸款，並從銀行釋放了押金。

2016年4月13日，本公司與煙臺永裕貿易有限公司 簽訂貸款協議，貸款總額約430萬美元(人民幣3000萬元)。為了讓煙臺永裕貿易有限公司從銀行獲得這筆貸款，武漢金茂於2016年4月13日與最終貸款人恆大銀行煙臺市環山路支行簽署了擔保協議，質押總計430萬美元(3000萬元人民幣)的限制性存款為這筆貸款提供擔保。2016年12月14日，該公司償還了貸款，並從銀行釋放了押金。

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附註11-關聯方貸款

於二零一六年四月十二日至二零一六年五月二十二日期間，本公司與本公司首席執行官兼主席 控制的關聯方武漢康博生物科技有限公司(“康博”)訂立多項貸款協議，貸款總額約1.44億美元(人民幣10億元)。貸款 期限為一年，免息。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金茂與恆生銀行煙臺黃山路支行簽訂了擔保 協議，質押總額1.44億美元(約合人民幣10億元)的限制性存款為貸款提供擔保。貸款已於2016年12月12日由公司全額償還，押金已從銀行解除。

於二零一六年十一月二十三日至 二零一六年十一月二十九日期間，本公司與本公司首席執行官兼主席 控制的關聯方武漢金戈德實業集團訂立多項貸款協議，作為營運資金貸款，以便其後購買黃金原料。截至2016年12月31日， 借款總額約為4.608億美元(人民幣32億元)，期限為5年，不含 利息。該公司將這些貸款歸類為非流動負債。

附註12-其他關聯方交易

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，本公司從本公司首席執行官和董事長處收取營運資金收益，代表本公司向各服務提供商支付一定費用。 這筆款項是無抵押的，按要求償還，不計利息。

2016年12月14日，武漢Kingold將其在Kingold Internet的55%股權以79,196美元(約合人民幣55萬元)的對價轉讓給由本公司首席執行官兼董事長 控制的關聯方武漢Kingold實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和 宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

附註13-應付債項

本公司根據信貸代理協議欠上海浦東開發銀行(“SPD銀行”)的款項已於二零一六年三月二十四日到期時悉數償還，並向本公司退還約5,300,000美元(人民幣3,500萬元)保證金。

剩餘的遞延融資成本141,850美元 已在截至2016年12月31日的年度全額攤銷。截至2015年12月31日止年度，債務融資工具產生的利息支出約為330萬美元，並已資本化為珠寶公園項目的在建項目 。截至2016年12月31日的年度，約100萬美元的利息支出被資本化用於珠寶公園項目 進度的建設，

根據2014年8月12日的定向增發協議 ，7.5億元人民幣債務融資工具可以在兩年內發行。本公司原計劃於2016年3月第一階段債務到期日 前申請第二階段發行約5,400萬美元(3.5億元人民幣)，所得款項將用於償還第一階段債務。然而，本公司隨後通過幾筆銀行借款獲得了替代融資 ，管理層預計第二階段發債不會在不久的將來實現 。

附註14-應付按金-珠寶園

截至2015年12月31日，本公司從潛在客户那裏收到了約2200萬美元(1.44億元人民幣)的預付款，用於收購珠寶公園的某些房地產 。於截至2016年12月31日止年度，本公司向武漢聯福達轉移客户按金2,200萬美元 因為武漢金戈德根據轉讓交易將其於珠寶公園的權益全部轉讓予武漢聯福達。 在轉讓交易中，本公司亦於截至2016年12月31日止年度從武漢聯福達收取約171.6 百萬元(約合人民幣11.4億元)預付款，其後於轉讓交易中結算 (見附註5)。

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附註15--所得税

本公司須按每個實體所在税務管轄區所產生或得來的收入，按 實體繳納所得税。

Kingold在美國註冊成立 ，2016年和2015年因所得税原因出現淨營業虧損。該公司有大約16,760,000美元的虧損結轉用於美國所得税，可用於抵銷2036年到期的未來美國應税收入。管理層 認為，由於其在美國的持續虧損歷史，從這些虧損中獲得的收益是不確定的。 因此，已提供全額遞延税項資產估值準備，且未記錄任何遞延税項資產利益 。截至2016年12月31日和2015年12月31日的估值津貼分別約為5699000美元和533.5萬美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的估值免税額淨增 分別約為364,000美元和623,000美元， 。

龍鉛被納入英屬維爾京羣島， 根據英屬維爾京羣島的現行法律，賺取的收入無需繳納所得税。

武漢Vogue-Show及武漢Kingold於中國註冊成立 ，須繳交中國所得税，所得税乃根據中國相關法律及法規計算。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度適用税率為25%。截至2016年12月31日和2015年12月31日，該公司記錄了零美元遞延所得税資產 。

該公司打算將其海外 利潤無限期再投資，以避免匯回美國時的納税義務。由於美國控股公司 沒有任何收益和利潤，2014年進行的分配被視為美國所得税的資本返還。

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附註15--所得税(續)

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，在美國和外國部分之間分配了 所得税前持續運營的收入(虧損)：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，所得税撥備的重要組成部分如下 ：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分 包括：

下表將截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的美國法定匯率與公司的 有效匯率進行了核對：

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注16-每股收益

截至2016年12月31日的年度，由於認股權證和期權的行使價低於截至2016年12月31日的年度平均市場價格 ，普通股潛在股份的影響是稀釋的。因此，共有345,642份未行使的認股權證和期權是攤薄的， 並計入稀釋後每股收益的計算中。

在截至2015年12月31日的年度，基本 普通股流通股和稀釋後平均流通股是相同的，因為普通股潛在股票的影響是反稀釋的，因為權證和期權的行使價高於截至2015年12月31日的 年度的平均市場價格。因此，以每股3.61美元的加權平均行權價 購買294,000股普通股的認股權證和以每股1.90美元的加權平均行權價購買3,220,000股普通股的期權 不包括在稀釋每股收益的計算中。

下表顯示了基本淨收入和稀釋後每股淨收入的對賬 ：

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注17-選項

2011年3月24日，董事會表決通過了2011年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃隨後於2011年10月31日在2011年股東大會上獲得批准。

本計劃允許授予股票期權 (包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、限制性和非限制性 股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。根據該計劃的 條款，最多可授予500萬股本公司普通股。2012年1月1日之前，公司 根據該計劃授予了1,620,000份期權。截至2015年12月31日，這些期權已全部授予。根據歸屬 期間，截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，分別記錄了零美元和110,439美元的運營費用-股票薪酬 和110,439美元。

2012年1月9日，公司向部分管理層和董事授予130萬份 期權，行權價為1.22美元。這些期權一旦可行使，即可在授予之日起10 年內行使。該等期權可根據以下時間表行使：(A) 25%的期權於授出日期的第一週年(該日期為初始歸屬日期)變為可行使，及(B) 6.25%的期權於初始歸屬日期後的三個月及其後每隔三個月 至授出日期四週年的日期變為可行使的期權。(B) 於授出日期的第一個週年日(該日期為初始歸屬日期)，及(B) 6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月(至授出日期四週年)開始可行使。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯 期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.81%，無風險利率為1.98%，預期期限為10年 。期權的公允價值為1,516,435美元。截至2015年12月31日，這些期權已全部授予。根據 歸屬期間，截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述1,300,000份期權 的運營費用-股票薪酬分別為零美元和379,109美元。

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注17-選項(續)

2013年7月16日，本公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.18美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期一週年(“初始歸屬日期”)成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月即至授出日期四週年 時成為可行使 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為118.01%，無風險利率為2.55%，預期期限為10年。期權的公允價值 為92,458美元。根據歸屬期間，截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，分別記錄了23,114美元和23,114美元，作為上述90,000份期權的運營費用-股票薪酬 的一部分。

2015年2月25日，公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.11美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔三個月至授出日期四週年的日期成為可行使的期權。期權的公允價值是在以下假設下使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：波動率為115.20%，無風險利率為1.96%，預期期限為10年。期權的公允價值合計為85,822美元。 根據歸屬期間，上述90,000份期權截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度分別錄得21,458美元和17,880美元作為運營費用-股票補償的一部分。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，以上90,000份期權的運營費用-股票補償分別為21,458美元和17,880美元。

該公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度分別錄得44,572美元和530,542美元的股票薪酬支出。截至2016年12月31日，本公司有3,152,500 未償還既有股票期權，加權平均剩餘期限超過4.70年；67,500份未歸屬股票期權，加權平均剩餘期限超過7.63年。截至2016年12月31日，未記錄的股票薪酬支出為58,039美元。 下表彙總了公司的股票期權活動：

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附註18-認股權證

以下是截至2016年12月31日和2015年12月31日的權證活動狀態摘要：

2015年8月12日，本公司簽署了一份諮詢 協議，聘請FPIA Partners LLC的全資子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)作為Kingold的戰略顧問，負責有關投資者關係、資本市場和股東價值創造戰略的事宜。 作為與BIP協議的一部分，將免費直接發行總計90萬股行使價在1.20美元至1.80美元之間的權證 。 截至2016年12月31日，由於未達到業績目標，未向BIP發行任何認股權證。

2016年3月29日，根據諮詢 協議，由於某些里程碑式的成就，本公司發行BIP認股權證以每股1.20美元購買150,000股本公司普通股 的義務被觸發。 認股權證將於2017年6月29日到期。因此，公司記錄了64,204美元的諮詢費，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值為64,204美元。

2016年4月18日，根據諮詢 協議，由於某些里程碑式的成就，本公司發行BIP認股權證以每股1.50美元購買150,000股本公司普通股 的義務被觸發。 認股權證將於2017年7月17日到期。因此，公司記錄了65,091美元的諮詢費用，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為79.7%，無風險利率為0.63%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值 為65,091美元。

2016年5月10日，公司終止了 諮詢協議。於二零一六年六月二十七日，本公司與BIP簽訂和解協議(“和解協議”)。 就和解協議，本公司與BIP同意(1)第一批權證及第二批權證將繼續歸屬及未償還，(2)取消第三批、第四批及第五批成功費用認股權證； 及(3)將66,439美元未償還但未支付的費用抵銷第一批認股權證的行使價。因此，BIP將獲得(A)55,365股，(B)以每股1.2美元購買94,635股(2017年6月28日到期)的認股權證，以及(C)以每股1.50美元購買150,000股的認股權證， 可在2016年7月18日至2017年7月17日期間行使。根據和解協議，本公司不承擔任何 未來向BIP發行認股權證的責任。截至2016年12月31日，剩餘的244,635份未清償認股權證可在向本公司交付現金併發出行使通知後由BIP未來行使 。

共有294,000份權證 ，其中包括於2011年1月13日以每股3.25美元的行使價發行給Wallington Investment Holdings Ltd的150,000份權證和於2011年1月13日以每股3.99美元的行權價發行給Rodman&Renshaw，LLC的144,000份權證已於2016年1月13日到期 。

截至2016年12月31日止年度，本公司 將129,295美元認股權證成本計入一般行政開支。

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附註19-非控股權益

截至2015年12月31日止年度，非控股 權益代表小股東按45%比例分享新成立的附屬公司Kingold Internet及裕煌的業績 。

2016年12月14日，武漢金戈德以79196美元(約合55萬元人民幣)的對價 將其持有的金戈德互聯網55%股權轉讓給關聯方武漢金戈德實業集團有限公司。轉讓後，Kingold互聯網和宇煌不再是武漢Kingold的子公司。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的非控股權益對賬情況 如下：

附註20-濃度和風險

本公司在中國和英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户 ，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。 截至2016年12月31日和2015年，中國銀行賬户中持有的現金和受限現金餘額分別為81,354,642美元和29,544,475美元。 截至2015年12月31日，中國銀行賬户中持有的現金和受限現金餘額分別為81,354,642美元和29,544,475美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額分別為7,083美元和13,277美元 31。截至2016年12月31日，該公司在美國境內持有281,018美元現金餘額，比FDIC保險限額250,000美元高出31,018美元 。截至2015年12月31日，該公司在美國境內持有144,465美元的現金餘額。

截至2016年12月31日及 2015年12月31日止年度，本公司幾乎100%的資產位於中國，而本公司的收入100%來自其位於中國的附屬公司 。

本公司於本年度使用的主要原材料 為黃金，在截至2016年12月31日及 2015年的年度內，黃金幾乎佔其總購買量的100%。本公司直接及獨家從中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所購買黃金。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司淨銷售額的約21.5%和18.8%分別來自公司的五大客户 。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度中，沒有任何客户的年銷售額超過10%。

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附註21-黃金租賃交易

本公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並將在各自的租賃協議結束時向中國建設銀行(“建行”)、上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)和中信銀行返還相同數量的黃金。根據該等黃金租賃安排， 建行、SPD銀行及中信銀行各自保留租賃給本公司的黃金的實益擁有權，並視黃金 為寄售給本公司的黃金。所有三家銀行都有自己的代表在公司的辦公場所，每天監督 租賃給公司的黃金的使用和安全。因此，本公司將這些黃金租賃交易 記錄為經營性租賃，因為本公司既沒有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險。

於二零一五年，本公司與建行續訂黃金租賃 協議，共租賃黃金1,515公斤，總值約5,620萬美元(人民幣3.65億元)。租約的初始期限為一年，年利率為6%。租賃黃金在2016年租賃到期日返還給銀行 。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與中國建設銀行訂立黃金租賃協議，累計租賃黃金975公斤，金額約3,380萬美元(人民幣2.35億元)。租約的初始期限為一年，年利率為5.7%。租賃黃金在租賃到期日歸還銀行。

於截至2016年12月31日止年度，本公司向中國建設銀行退還約2,490公斤黃金，價值約8,640萬美元(人民幣6.03億元)。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，分別有零和 1515公斤租賃黃金未償還，尚未歸還世行。

截至2016年12月31日，本公司質押了約1,440萬美元(人民幣1億元)的限制性現金作為抵押品，以保障從中國建設銀行獲得的黃金租賃，該黃金租賃於2017年初歸還給本公司，租賃黃金已於2016年12月底返還給本公司。

2015年4月10日，武漢金戈爾德與SPD銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃197公斤黃金(價值約人民幣4698萬元 或約720萬美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為3.2%。

2015年第三季度，武漢Kingold 與SPD銀行簽訂了多項黃金租賃協議，租賃了總計720公斤黃金，價值約2590萬美元 (人民幣1.682億元)。租約的初始期限為一年，年利率為2.8%至6%。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與上海浦東發展銀行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金345公斤 ，總值約1,340萬美元(人民幣9,330萬元)。租約的初始期限為六個月至一年 ，年利率從3.0%至3.3%不等。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司將1,077公斤黃金 於租賃到期時退還上海浦東發展銀行，金額約為3720萬美元(人民幣2.586億元)。剩餘的租賃黃金應在2017年6月租賃到期日返還給銀行。

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附註21-黃金租賃交易(續)

截至2016年12月31日和2015年12月31日，分別有約185公斤和917公斤租賃黃金未歸還上海浦東發展銀行， 金額分別約為720萬美元(人民幣4980萬元)和3310萬美元(人民幣2.152億元)。

截至2016年12月31日，公司承諾 約720萬美元(人民幣5000萬元)的限制性現金作為抵押品，以保障上海浦東發展銀行的黃金租賃。

2015年，武漢金戈德與中信銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃850公斤黃金(價值約3100萬美元或人民幣2.01億元)。租賃的初始期限為一至六個月，年利率為6%。本公司被要求 將現金存入中信銀行的賬户，金額約為120萬美元(800萬元人民幣)。2015年， 公司到期歸還租賃黃金1150公斤，金額約4430萬美元(人民幣2.874億元)。 2016年租賃到期時，剩餘金額返還給銀行。本公司須將現金存入銀行賬户 ，金額約為300萬美元(人民幣1950萬元)。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未償還和尚未歸還中信銀行的租賃黃金分別為零和 350公斤，分別約為零和1,240萬美元 。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與中國工商銀行訂立額外黃金租賃協議，並租賃黃金總量 527公斤，總值約2,010萬美元(人民幣1.397億元)。租約的初始期限 為半年，年利率為2.75%。截至2016年12月31日，527公斤租賃黃金全部返還工商銀行 。

截至2016年12月31日，本公司並無以限制性 現金作為抵押品，以保障來自中國工商銀行的黃金租賃。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與本公司行政總裁及主席控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立多項黃金租賃協議，租賃合共16,000,000克Au9999 黃金，賬面價值約5.386億美元。租賃黃金已於2016年12月31日由本公司全額返還順天一 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未償還的租賃黃金分別為185公斤 和2782公斤，金額分別約為720萬美元和1.018億美元。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租賃黃金的利息支出分別約為390萬美元和700萬美元，並計入銷售成本。

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附註22--承付款和或有事項

承付款

對第三方的擔保

2016年4月12日，本公司與恆生銀行煙臺黃山路支行簽訂了 抵押品協議，質押限制性存款共計2880萬美元 (2億元人民幣)。質押存款用於擔保煙臺潤澤貿易有限公司與恆生銀行煙臺黃山路支行簽署的銀行承兑票據協議，該協議允許煙臺潤澤貿易有限公司獲得一筆約2880萬美元(br}人民幣2億元)的貸款，期限為2016年4月12日至2017年4月12日，固定年利率 為2.01%。當貸款到期償還時，押金將退還給本公司。

經營租賃

2016年6月27日，武漢金戈德簽署了若干為期5年的租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始租賃珠寶公園的辦公和商店空間。 年租金合計約40萬美元(人民幣230萬元)。截至2016年12月31日止年度，本公司 錄得租金開支132,600美元。截至2016年12月31日，根據不可取消的經營租賃，本公司有義務支付最低 租金如下：

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附註23-可轉換票據購買 協議

於二零一五年四月二日，本公司與Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.訂立可換股票據購買協議(“購買協議”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一間根據葡萄牙法律正式註冊成立及存在的公司，亦為復星國際有限公司(“持有人”)的一間控股附屬公司 。根據購買協議，本公司同意向持有人發行及出售1,500萬美元 本金總額6.0%於2018年到期的高級擔保可換股票據(“票據”)，惟須遵守慣常成交條件 。本公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條規定的免註冊權出售票據。票據及其轉換後可發行的公司普通股的相關股票 尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。

票據的利息為年息 6.0%，每年派息一次。除非提前 兑換，否則票據將於票據發行日期三週年時到期。票據構成本公司的一般、優先、擔保債務。本公司向持有人授予購買協議所指若干抵押品的擔保 權益，以保證支付、清償及履行本公司在票據項下的所有責任 。本公司主席兼行政總裁賈志鴻先生將以持有人為受益人 簽署擔保，據此賈先生將對本公司於 票據項下的責任負上連帶責任。

在遵守購買協議的 條款的情況下，持有人有權選擇將票據的本金金額或超過1,000美元或超過1,000美元的整數倍的該本金金額的任何 部分按適用的轉換率轉換為普通股 。兑換率最初為每1,000美元本金 票據869.57股普通股(相當於每股約1.15美元的初始換股價)，視購買協議 所述的某些事件而調整。轉換時，公司將交付購買協議中規定的普通股。 任何轉換時不會發行零碎股份。

就訂立購買 協議而言，本公司將與 持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，作為結束出售票據的條件，該協議列明持有人在根據證券法向證券交易委員會登記供公開轉售票據轉換後可發行普通股 股份的權利。根據登記 權利協議，本公司須於票據發行之日起60天內向證券交易委員會提交登記聲明(“初步登記聲明”) ，登記票據轉換後可發行的普通股股份 。本公司須盡其合理最大努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但無論如何，不得遲於附註發行日期 後90天生效。此外，該協議賦予持有人行使與本公司註冊發售有關的某些搭便式註冊權 。

購買協議將於2015年5月31日自動終止 ，如果持有者酌情決定不進行成交或延期的情況下，該協議將於2015年5月31日自動終止。由於公司未獲得協議要求的1,500萬美元信用證，交易未在 之前完成。持有人並未 以書面通知本公司其終止或延長購買協議的意向，本公司 繼續追索1,500萬美元的信用證。雖然不能保證本公司將按持有人可接受的條款找到 信用證，但本公司仍願意根據購買協議繼續進行。

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附註24-後續事件

2017年1月，武漢金戈德與中國航空信託有限公司 簽訂信託貸款協議，最高借款約4460萬美元(人民幣3.1億元) 作為營運資金，貸款期限為自貸款發放之日起24個月。對於所獲得的貸款，本公司需 根據收到的本金支付固定年利率8%的利息。 本公司需質押1,000公斤賬面價值約為3,350萬美元(人民幣232.5元 萬元)的Au9999黃金作為抵押品以獲得這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官和董事長擔保。

2017年1月，武漢Kingold與關聯方武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂了一項貸款協議，貸款約1.44億美元 (人民幣10億元)。貸款期限為2017年1月12日至2018年1月10日，期限一年，免息。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金戈德於2017年1月11日與恆生銀行-煙臺黃山 路支行簽訂了擔保協議。作為這筆銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德質押了總計五千四百七十公斤黃金作為抵押品。

於2017年1月3日，武漢金茂與本公司首席執行官及董事長控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)簽訂黃金租賃協議，租賃合計4,000公斤Au9999黃金，租期為2017年1月3日至2017年2月28日。租賃黃金已於2017年2月28日由本公司全額退還順天一市。

2017年2月，武漢金戈德與康博簽訂貸款協議，貸款金額約為1.44億美元(人民幣1,000 百萬)。貸款期限為2017年2月20日至2018年2月20日，期限一年，免息。為了讓康博 從銀行獲得貸款，武漢金戈德於2017年2月16日與恆生銀行-煙臺市黃山路支行 簽訂了擔保協議。作為這筆銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德抵押了總計4755公斤黃金作為抵押品。

2017年2月，武漢 Kingold與國民信託有限公司(“國民信託”)簽訂了一項信託貸款協議，最高借款 約5040萬美元(3.5億元人民幣)作為營運資金，期限為自貸款發放之日起24個月 。對於獲得的貸款，本公司需要支付利息，該利息是根據收到的本金按固定的 年利率8.617%計算的。本公司須以賬面價值約6860萬美元(4.764億元人民幣)的1,745公斤 Au9999黃金作為抵押品來擔保這筆貸款。 這筆貸款由本公司首席執行官兼董事長擔保。

2017年2月，武漢金茂與長生銀行棲霞分行簽訂了一項約2880萬美元(2億元人民幣)的貸款協議。 這筆貸款的期限為2017年2月24日至2018年2月19日，固定年利率為4.75%。本公司需要 抵押1300公斤賬面價值約4350萬美元(3.023億元人民幣)的Au9999黃金作為抵押品 以獲得這筆貸款。貸款亦由本公司行政總裁兼主席賈志宏先生擔保。

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附表1-母公司資產負債表 (美元)

(未經審計)

附註是附表1不可分割的一部分 。

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附表1-母公司收入(虧損)和全面收益(虧損)報表

(美元)

(未經審計)