美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

截至的季度：

2016年3月31日

過渡期由：_

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

黃埔科技園15號

江安區

中國湖北省武漢市430023

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(011) 86 27 65694977

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

X 是- 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式 提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X 是- 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。？ 是x 否

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2017年4月6日，已發行普通股66,018,867股，面值0.001美元。

解釋性註釋

本公司截至2016年3月31日的Form 10-Q/A季度報告的第1號修正案全面修訂了最初於2016年5月16日提交的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)。此外，在提交本修正案的同時，本公司 正在提交其截至2016年6月30日和2016年9月30日的10-Q表格季度報告的修正案。

重述是根據ASC 250“會計變更和錯誤更正” 進行的。ASC 250的披露條款要求 更正錯誤的公司披露其先前發佈的財務報表已被重述、對錯誤性質的描述 、更正對每個財務報表行項目的影響以及之前每個 期間受影響的每股金額，以及截至每個期間開始 對財務狀況表中留存收益(赤字)的累積影響。

2017年3月30日，在對截至2016年12月31日的財年 合併財務報表進行審核時，公司管理層決定對公司之前發佈的截至2016年3月31日季度的10-Q表格季度報告中包含的財務報表進行修改，以糾正該財務報表中的錯誤。管理層與審計委員會討論了這些事項，審計委員會批准了管理層重報財務報表的建議。審核委員會與本公司獨立核數師Friedman LLP討論了與不信賴和重述有關的問題 。本公司日期為2017年3月30日的8-K表格的當前報告草稿 在提交之前已提供給該審計師進行審核。

首先，本公司認定，截至2016年3月31日，黃金租賃 和質押沒有在之前發佈的未經審計的簡明綜合財務報表中正確記錄 。該公司借錢為其購買黃金提供資金，黃金隨後被質押以獲得貸款。在某些 案例中，可用於生產的不受限制的黃金不足以為此類貸款提供足夠的擔保，因此 本公司需要向關聯方租賃黃金以滿足其貸款條件並進行運營。

其次，由於銀行貸款要求公司 將黃金質押給貸款人，因此這種質押的黃金應該反映為黃金投資(受限)。公司 決定，由於公司有多餘的黃金不能用於生產，因此反映為2016年生產庫存的某些黃金應作為黃金(受限)投資 。重新分類的結果是按黃金的公平市場價值記錄 這類黃金的價值，而不是像用於生產的庫存 那樣以成本或市場價值中的較低者記錄。由於截至二零一六年三月三十一日止三個月，黃金的公平市價上升，因此該重新分類 導致未實現收益，因而導致股本增加。

本公司此前 發佈的截至2016年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表的影響摘要如下：

截至2016年3月31日的未經審計的合併資產負債表精選信息

截至2016年3月31日的三個月未經審計的經營和全面收益信息精選合併報表

截至2016年3月31日的三個月未經審計的現金流量合併報表精選

表格10季度報告-Q/A

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金戈德珠寶有限公司。

壓縮合並資產負債表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併損益表 和全面收益表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併現金流量表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表不可分割的 部分

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-陳述依據

所附Kingold珠寶公司(“Kingold”或“本公司”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則 和中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而需要進行的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。 截至2016年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2016年12月31日的財年可能預期的結果 。閲讀本10-Q/A表格中的信息時，應結合管理層的 討論和分析，以及公司於2016年3月29日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的10-K財政年度表格10-K中包含的財務報表及其附註。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢 Kingold”)應被視為Kingold的100%合同控股子公司。Kingold透過其 全資附屬公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)及武漢Vogue-Show珠寶股份有限公司(“武漢Vogue-Show”)獲授權，有能力控制及大幅影響武漢Kingold的日常營運及財務 ，任命其高級管理人員及批准所有需要股東批准的事項。Kingold還有義務 吸收武漢Kingold的大部分預期損失，這使得Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期剩餘收益 ，而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動，這對武漢Kingold的經濟業績影響最大 Kingold通過其全資子公司將武漢Kingold作為其會計準則編纂(“ASC”)810下的可變 利益主體因此，Kingold整合了武漢 Kingold的經營業績、資產和負債。本公司進行持續評估，以確定武漢Kingold 是否仍為可變權益實體。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold及其55%控股的子公司武漢Kingold互聯網有限公司(“Kingold Internet”)和玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)的財務報表。 所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold Internet 和宇煌以下統稱為“公司”。

財務報表重述

在審核截至2016年12月31日的財政年度的綜合財務報表 時，本公司管理層決定應對之前發佈的 本公司截至2016年3月31日季度的10-Q表格季度報告中包含的財務報表進行修訂，以糾正這些財務報表中的錯誤。

首先，本公司認定，截至2016年3月31日，黃金租賃 和質押沒有在之前發佈的未經審計的簡明綜合財務報表中正確記錄 。該公司借錢為其購買黃金提供資金，然後將黃金抵押以獲得貸款。在某些 案例中，可用於生產的不受限制的黃金不足以為此類貸款提供足夠的擔保，因此 本公司需要向關聯方租賃黃金以滿足其貸款條件並進行運營。

其次，由於銀行貸款要求公司 將黃金質押給貸款人，因此這種質押的黃金應該反映為黃金投資(受限)。公司 決定，由於公司有多餘的黃金不能用於生產，因此反映為2016年生產庫存的某些黃金應作為黃金(受限)投資 。重新分類的結果是按黃金的公平市場價值記錄 這類黃金的價值，而不是像用於生產的庫存 那樣以成本或市場價值中的較低者記錄。由於截至二零一六年三月三十一日止三個月，黃金的公平市價上升，因此該重新分類 導致未實現收益，因而導致股本增加。

本公司此前 發佈的截至2016年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表的影響摘要如下：

未經審計的合併資產負債表精選 截至2016年3月31日的信息

截至2016年3月31日的三個月未經審計的經營和全面收益信息精選合併報表

截至2016年3月31日的三個月未經審計的現金流量合併報表精選

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層須作出的重大估計 包括但不限於物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性 、存貨估值、壞賬撥備、遞延所得税、黃金投資及基於股份的薪酬 。實際結果可能與這些估計不同。

受限現金

截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司限制的現金分別為42,599,678美元和26,649,687美元。大約50萬美元與中國民生信託股份有限公司(“民生信託”)的銀行貸款有關。約4,210萬美元與上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)、中國建設銀行(“建行”)、中國商業銀行(“工行”)及中信銀行(“中信銀行”)的黃金租賃 存款有關-見附註8-黃金租賃交易。

應收帳款

本公司通常在產品交付時收到現金付款 ，但可能在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來降低相關風險 。根據管理層對客户信用歷史和與客户當前關係的評估，建立並記錄壞賬準備 。於2016年3月31日及2015年12月31日，由於本公司認為所有應收賬款 均為完全應收賬款，故未記錄任何備抵。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

盤存

存貨按成本 或市值中較低者列示，成本按加權平均計算。於二零一六年三月三十一日及二零一五年十二月三十一日，並無因本公司存貨賬面值低於黃金當前及預期市價而導致成本或市場調整 下降。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產成本 以及使庫存達到當前狀態所發生的其他成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊計算。增加、主要續訂和改進的支出將資本化， 維護和維修的支出將計入已發生的費用。

折舊是在資產的預計使用年限內以直線 減去估計剩餘價值計提的。與編制財務報表有關的估計使用壽命如下：

在建工程

在建建築是指財產 和在建建築，包括建築支出、設備採購和可歸因於建築的其他直接成本 。在建工程不折舊。完工並準備好用於預期用途時，在建工程 將被重新分類為物業、廠房和設備中的適當類別，或將被歸類為持有待售資產 。

土地使用權

根據中國法律，中國的所有土地都歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。 土地使用權是以成本減去累計攤銷的價格申報的。使用 直線法在各自的使用壽命內提供攤銷。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定。

長壽資產

當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產(如物業、廠房和 設備以及在建工程)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按賬面金額 超過該資產公允價值的金額確認。截至2016年3月31日和2015年12月31日，沒有任何事件或情況變化需要審查長期資產的減值 。

金融工具的公允價值

公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-對於活躍市場中的資產或負債， 可觀察到的報價以外的輸入，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的輸入，以及來自可觀察的 市場數據或由可觀察的 市場數據證實的輸入。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

金融工具公允價值-續

級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映基於最佳可用信息的管理層假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、 其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付款項和應計費用的賬面價值接近其公允價值 。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。公司 使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

黃金投資

公司質押向相關方租賃的黃金及部分自有黃金庫存，以滿足銀行貸款需求。質押黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。本公司將質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市值列賬， 計入綜合收益確定，計入股東權益 ，計入未實現損益。投資黃金的公平市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。

收入確認

淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售 品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在 不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)合理保證可收回性，則公司在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

網絡銷售

該公司還通過與阿里巴巴 集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線 銷售。根據ASC 605收入確認標準，當滿足以下四個收入確認標準時，公司確認互聯網銷售收入 ：(I)有令人信服的安排證據，(Ii)已經交付 ，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證可收回性。

根據ASC 605，收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

所得税

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括 制定日期在內的期間收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了合併財務報表確認 和在納税申報單中採取(或預期採取)納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還為 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不相信 在2016年3月31日和2015年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的訴訟時效在2010及以後的納税年度仍然有效。截至2016年3月31日，本公司中國子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的納税 年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

外幣折算

Kingold及其全資子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的主要貨幣 。該公司的主要經營國家為中華人民共和國。其財務狀況和 經營成果以當地貨幣人民幣為本位幣確定。經營業績和以外幣計價的現金流量表按報告期內的平均匯率折算。 資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算 。由於現金流量是根據平均換算率換算的，現金流量表上報告的與 資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整計入 作為股東權益組成部分的“累計其他全面收益(虧損)”。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。 人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對本公司的財務狀況產生重大影響。下表 概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

全面收益由兩部分組成， 淨收益和其他全面收益(虧損)。公允市價變動產生的未實現損益 和將以人民幣表示的財務報表換算成美元產生的外幣折算損益 在綜合收益和全面收益表以及綜合 權益變動表中在其他全面收益中列報。

每股收益(EPS)

基本每股收益以淨收入除以當期已發行加權平均普通股 計算。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(即期權和認股權證)的每股基礎上呈現攤薄 效應，就像它們已在提出的期間開始 或發行日期(如果晚些時候)進行轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損)的普通股不計入稀釋後每股收益的計算。

基於股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “薪酬-股票薪酬”的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於員工 基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬的費用 。對於非員工 股票獎勵，發放給非員工的獎勵的公允價值在每個報告期根據 公司的普通股價值進行計量。

應付債務

在截至2015年6月30日的季度內，公司採用了會計準則更新(ASU)2015-03“簡化債務發行成本的列報”， 要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中直接從債務負債賬面金額中扣除 ，與債務貼現保持一致，而不改變現有的債務發行成本確認和計量指引 。新的指導方針需要在追溯的基礎上應用，並作為會計原則的變化 入賬。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

應付押金-珠寶公園

應繳按金包括從客户那裏收到的與珠寶公園住宅或商業單位預售有關的金額 。公司收到這些 資金，並將其確認為負債，直到確認收入為止。

風險和不確定性

珠寶行業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬以及寶石的價格和供應波動程度較小 。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。黃金價格大幅上漲 可能會使本公司的生產成本超出其能夠轉嫁給客户的金額 ，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。本公司的黃金或其他商品供應出現重大中斷，可能會降低其產量和發貨水平，大幅增加其運營成本， 並對其利潤率造成重大不利影響。黃金或其他商品短缺或運輸中斷 系統、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或公司採購原材料所在市場 勞動力或運輸的其他中斷或困難，可能會對公司維持其產品生產和持續盈利的能力產生不利影響。儘管該公司通常會嘗試將上漲的商品價格 轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法做到這一點。此外，如果公司出現 嚴重或長期的黃金短缺，將無法完成生產計劃並及時向客户發貨 ，這將對其銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

此外，該公司的 存貨價值可能會受到商品價格的影響。本公司採用成本或市場價值(按加權平均法計算的成本)中的較低者來記錄其存貨價值。因此，黃金等貴金屬的市值下降 將導致本公司庫存的聲明價值降低，這可能需要本公司為其庫存價值的下降 計入費用。

如果與貸款相關的質押黃金的公允市場價值下降，則本公司可能需要增加貸款抵押品的質押黃金庫存。

本公司的業務位於中國 。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。 該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 ，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。此外，公司 僅通過一系列協議控股武漢金戈德。儘管本公司相信其控制武漢Kingold的合同關係 符合中國目前的許可、註冊和監管要求，但它不能向 您保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府 認定本公司的結構或經營安排不符合適用法律，可吊銷本公司的營業執照和經營許可證，要求其停止或限制其經營，限制其收入權 ，要求其重組其業務，附加本公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或其客户施加限制, 或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法 行動。如果此類協議被取消、修改或未得到遵守 ，本公司將無法保留對該合併實體的控制權，其影響可能對 本公司的運營產生重大影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信符合現行法律法規，但這可能並不代表未來的結果。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

最近的會計聲明-續

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，取代了現有的租賃會計指南，租賃(主題840)。ASU 2016-02要求承租人 在其資產負債表上確認租賃，並保持出租人會計基本不變。本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效 。所有實體都允許提前申請 。ASU 2016-02要求對在初始申請日期 日存在或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法，並可選擇使用特定的過渡減免。公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的 影響。

2016年3月，FASB發佈了會計準則 更新編號2016-06，衍生品和對衝(主題815)：債務工具中的或有看跌期權和看漲期權。修正案 適用於所有擁有內嵌看漲(看跌)期權的債務工具(或已確定擁有 債務宿主的混合金融工具)的發行人或投資者的所有實體。修訂明確了在評估看漲(看跌)期權的經濟特徵和風險是否與其債務宿主的經濟特徵和風險明確而密切相關時需要採取哪些步驟，這是將嵌入衍生品分成兩部分的標準之一。因此，當看漲(看跌)期權或有 可行使時，實體不必評估觸發行使看漲(看跌)期權能力的事件是否與利率或信用風險相關 。公共業務實體必須將新要求應用於2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。所有實體都可以選擇提前採用新要求，包括在過渡期間採用 。如果實體在過渡期內提前採用新要求，則必須反映截至包括該過渡期的會計年度開始時的任何調整 。本公司預計這一 新準則不會對其合併財務報表產生任何實質性影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進。ASU包括 多項規定，旨在簡化基於股份支付的會計核算的各個方面。雖然這些修訂旨在降低基於股份支付的會計核算的成本和複雜性，但預計將對淨收入、每股收益和現金流量表產生重大影響。實施和管理可能會給擁有大量股份支付活動的公司帶來挑戰 。ASU在2016年12月15日之後的年度期間和這些年度內的臨時 期間對上市公司有效。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。

2016年4月，FASB發佈了會計準則 更新第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可。 修正案澄清了專題606的以下兩個方面：(a)確定履行義務；以及(b) 許可實施指南。修正案沒有改變專題606中指南的核心原則。修正案的生效日期和過渡期要求與主題606中的生效日期和過渡期要求相同。 公共實體應將修正案應用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括其中的中期報告期 (即日曆年實體的2018年1月1日)。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該報告期內的中期報告期) 才允許提前申請公共實體。 本公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

注3--庫存，淨額

截至2016年3月31日和2015年12月31日的庫存包括 以下內容：

截至2016年3月31日，未就應付債務質押存貨 ，因為應付債務在到期時已全部償還，相應地，之前質押的存貨 已釋放(見附註7)。

截至2015年12月31日，3977,490克(賬面價值約為1.151億美元)Au9999黃金被質押用於某些銀行貸款，另外2,456,000克(賬面價值約為7100萬美元)Au9999黃金被質押用於本公司的應付債務。

截至2016年3月31日和 2015年的三個月，本公司分別錄得零成本和2,989,681美元的較低成本或市場調整。

附註4--財產和設備，淨額

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的物業和設備摘要：

截至 2016年3月31日和2015年3月31日的三個月的折舊費用分別為314,195美元和334,192美元。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註5-土地使用權保證金和在建項目

於二零一三年十月二十三日，本公司透過其全資附屬公司武漢金固與第三方武漢萬盛 購房有限公司(“武漢萬盛”)及武漢華源科技發展有限公司(“武漢 華源”)訂立協議(“協議”)。該協議規定，在規劃中的“上海創意產業園”的基礎上， 擬更名為“Kingold珠寶文化產業園”(以下簡稱“珠寶園”)。根據 協議，武漢金茂將收購武漢一幅土地(“該土地”)的土地使用權，總面積為 66,667平方米(約717,598平方英尺，或16.5英畝)(“土地使用權”)，該土地使用權已獲批准 用於房地產開發用途。武漢金戈德已承諾提供總計10億元人民幣(約1.55億美元) 用於收購該土地使用權，併為總計192,149平方米(約2,068,000平方英尺)的商業物業的整個開發和建設提供資金，其中擬包括一個面向各種珠寶製造商的商業批發中心 、兩座商業寫字樓、一座公寓商業住宅以及一家酒店。(注：武漢金戈德已承諾提供總計10億元人民幣(約1.55億美元) 用於收購該土地使用權，併為整個商業地產的開發和建設提供資金，該商業地產總面積為192,149平方米(約合2,068,000平方英尺)。

截至2016年3月31日，珠寶公園的賬面價值約為1.416億美元(人民幣9.134億元)，包括以下部分：(1)土地使用權約為 美元(人民幣6040萬元)，代表土地使用權的總成本；(2)建設進度約為 美元，包括公司用於珠寶公園項目建設的現金支付約8340萬美元(人民幣5.38億元)。長期銀行貸款的資本化利息約810萬美元(人民幣5200萬元)，債務和建築應付的資本化 利息約430萬美元(人民幣2800萬元) 約3640萬美元 (人民幣2.35億元)，這是根據建築公司截至2016年3月31日的賬單請求應計的(見附註 9)。

武漢金戈德還需要支付 建設款項，以資助整個建設項目，這是根據以下列出的某些建設項目里程碑進行估計的 。由於負責該項目建設的建築公司武漢萬盛延遲付款， 公司推遲了十到十一個月的付款。但是，此延遲預計不會影響 預計的10億元人民幣(約1.55億美元)的總成本，任何超出預算的成本都將是建築公司的 義務。

2015年10月，武漢金戈德與武漢萬盛建築公司簽署了一份補充 協議，以修訂日期為2013年10月23日的原收購協議。根據本補充協議 ，武漢萬盛同意於2016年1月15日前完成建設並向本公司交付已完工的房地產 。截至2015年12月31日，根據實際施工情況，雙方同意 將竣工時間延長至2016年4月。然而，由於2016年1月和2月天氣寒冷，加上建築工人在春節假期期間休假，珠寶公園的最終施工工作 於2016年2月中旬恢復，截至2016年3月31日，園林綠化、建築裝修和道路建設尚未 完全完成。由於施工延誤，向當地政府提出的檢查申請也被 推遲到2016年4月中旬施工完全完成。因此，2016年4月，雙方簽署了額外的 補充協議，將最終房產交付時間延長至2016年5月30日，屆時預計將從當地政府獲得入住證 。截至本報告日期，公司無法預測實際交付時間 ，因為政府檢查過程不在公司的控制之下，可能比預期的時間長。

根據珠寶公園總預算10億元人民幣(約1.55億美元)計算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2億元人民幣，仍有義務向武漢萬盛支付剩餘的4.8億元人民幣。自二零一六年一月底至三月初，本公司額外向武漢萬盛支付人民幣7,900萬元(約1,220萬美元)，以結清未清償的應付建築費用。截至2016年3月31日，本公司仍承諾向武漢萬盛支付剩餘款項約6,200萬美元(約合人民幣4.01億元) 。於二零一六年四月二十八日，本公司向武漢萬盛支付人民幣5,000萬元(約770萬美元)，並將於二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物業後， 向武漢萬盛支付剩餘人民幣3.51億元(約5,430萬美元) 物業入住證。

根據簽約方同意的具體要求，整個項目在 完成後，武漢金戈德將擁有該土地上的物業 的100%所有權，並打算出售或租賃各種物業。下表列出了原始付款 里程碑和新付款里程碑，這些里程碑已進行修訂，以反映與這些里程碑相關的施工進度延誤 。公司將繼續評估與實際進度和 完成情況相關的里程碑付款承諾，並將在認為必要時進行修訂。

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附註5-土地使用權押金 和在建項目-續

*包括向賣方支付的初始定金** 根據當前匯率，以美元為單位***更新以反映付款計劃的延遲

在項目竣工並頒發入住證之前，土地使用權不會 轉讓給武漢金戈德。項目建成後，承諾額超過實際建設額10億元的部分，視為土地使用權實際成本。截至2016年3月31日和2015年12月31日，土地使用權押金分別為9,357,810美元和9,296,763美元， 。

截至2016年3月31日和2015年12月31日， 根據建築公司的開單請求，分別累計了約3640萬美元和2390萬美元的應付建築費用。

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附註6-貸款

短期貸款包括以下內容：

A)應付中信銀行武漢分行總額約620萬美元(人民幣4000萬元)的貸款已於2016年3月1日到期並全部償還。

B)應付湖北銀行武漢江安支行貸款總額約310萬美元(人民幣2000萬元)，始發日期為2015年11月12日，到期日 為2016年11月12日。年利率為6.7%。這筆貸款由公司的建築和土地使用權擔保，賬面價值約為590萬美元。此外，本公司子公司武漢金固及本公司董事長兼行政總裁賈志宏先生分別與銀行簽訂最高擔保協議， 於2015年9月24日至2018年9月24日期間，為湖北銀行約310萬美元(人民幣2000萬元)的授信額度提供最高約370萬美元(人民幣2400萬元)的擔保。

C)應付民生信託貸款，總額約4650萬美元(人民幣3億元)，始發日期為2015年9月17日，到期日為2016年9月25日。年利率為12.5%。這筆貸款將用於公司的營運資金。武漢金戈爾德承諾 截至2016年3月31日的1,877,490克黃金，賬面價值約為6150萬美元，以確保這筆貸款。公司 還被要求以民生信託為抵押品，質押約50萬美元(約合人民幣300萬元)的限制性現金。此外，公司首席執行官賈志紅先生及其夫人黃麗麗女士與民生信託共同簽署了擔保協議，為這筆貸款提供擔保。

D)應付給恆生銀行煙臺市環山路支行的當前部分貸款(見下文附註(F))。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，上述所有貸款的利息支出分別為1,558,301美元和246,904美元。

長期貸款包括以下內容：

(E)應付給長生銀行-棲霞分行的貸款

2015年12月18日，武漢金戈德與長生銀行棲霞分行簽署了一項約3100萬美元(2億元人民幣)的貸款協議，用於 收購珠寶公園項目(見附註5)。貸款期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年利率為7.5%。這筆貸款以130萬克Au9999黃金為抵押，賬面價值約為4260萬美元。 此外，公司首席執行官賈志紅先生還與銀行簽署了擔保協議，為 貸款提供擔保。

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注6-貸款-續

(E)應付給長榮銀行-棲霞分行的貸款-續

2016年1月，武漢金茂 與長生銀行棲霞分行簽訂了兩項流動資金貸款協議，貸款總額約為1.24億美元(人民幣8億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年 ，固定利息為每年7.5%。這些貸款受到協議要求的某些契約的約束。貸款 以5,000,000克Au9999黃金作為抵押，賬面價值約為1.637億美元，並由本公司首席執行官兼董事長賈志紅先生共同擔保。這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些情況下，貸款可以加速償還 ，包括拖欠到期本金或利息， 違反陳述或擔保，某些交叉違約，發生影響武漢金茂 財務可行性的某些重大事件，以及其他習慣性條件

(F)應付給長生銀行煙臺環山路支行的貸款

從2016年2月24日至2016年3月24日，武漢 Kingold與長生銀行煙臺環山路支行簽訂了十項貸款協議，貸款總額約為1.551億美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年 ，固定利息為每年7%。這些貸款受到協議要求的某些契約的約束。貸款以5,550,000克Au9999黃金作為抵押，賬面價值約為1.818億美元，並由本公司首席執行官兼董事長賈志紅先生共同擔保。根據貸款協議規定的還貸計劃，2016年8月23日應償還100萬元人民幣(等值155,054美元)，2017年2月23日應再償還100萬元人民幣(等值155,054美元)，因此這些金額已重新歸類為長期貸款的當期部分 (見上文注(D))。剩餘貸款將於2018年2月至3月到期。在 某些條件下，貸款可以加速償還，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、 某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件以及 其他習慣性條件。還款要求如下：

(G)應付給安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金戈德與安信信託股份有限公司(“安信信託”)簽訂了集體 信託貸款協議。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.65億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%，期限為36 個月或更短。這筆貸款受協議要求的某些契約的約束。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供 營運資金。這筆貸款由總計170萬克Au9999黃金擔保，總價值約為5570萬美元。這筆貸款還由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生共同擔保 。截至本報告日期，本公司從這筆貸款中獲得的貸款總額約為4530萬美元(2.92億元人民幣)。

截至二零一六年三月三十一日及 二零一五年三月三十一日止三個月，珠寶園項目(見附註5)的長期貸款利息總額分別為零美元及1,085,540美元。

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附註7-應付債項

於二零一五年二月九日，武漢金控收到中國全國金融市場機構投資者協會(“NAFMII”)發出的“受理註冊通知書”(“受理”)，根據非公開債務融資工具私募協議，武漢金控將發行至多7.5億元人民幣(約1.16億美元)的債務融資工具。 武漢金控、SPD銀行及其他機構之間將發行高達7.5億元人民幣(約1.16億美元)的債務融資工具。 武漢金控與SPD銀行及其他機構之間將發行高達7.5億元人民幣(約1.16億美元)的債務融資工具。 武漢金控與SPD銀行及其他機構之間將發行高達7.5億元人民幣(約1.16億美元)的債務融資工具。 2014年(“私募配售協議”)。該等定向增發協議於接納後生效。 就定向增發協議，武漢金控與SPD銀行於2014年8月12日簽訂承銷協議，委任SPD銀行為債務證券發行的主承銷商兼簿記管理人。債務融資計劃的運作類似於商業票據計劃。根據該計劃，武漢金戈德可以在受理之日起兩年內隨時發行 債務證券，首期發行自受理之日起六個月內完成 。武漢金戈德被要求向NAFMII報告任何發行情況。私募協議 規定投資者有權(但不是必須)參與任何發行，並禁止將任何發行債務證券的收益 用於房地產和股權收購交易。

2015年3月26日，武漢金茂根據私募協議完成了第一期債務融資工具的發行，總金額約為6,200萬美元(人民幣4億元) 。這筆債務期限為一年，年利率為7%。這筆債務是以武漢金戈爾德持有的某些黃金或黃金產品和大約500萬美元(3500萬元人民幣)的保證金作為擔保的。管理層 確定這筆債務是為了為珠寶公園項目融資(見附註5)。鑑於上述情況，武漢金茂銀行與SPD銀行簽訂了信貸代理協議(“信貸代理協議”)，根據該協議，SPD銀行將擔任債務證券持有人的代理。本公司董事長兼首席執行官賈志宏 已簽署擔保，以擔保武漢金戈德在信貸代理協議項下的義務。截至2015年12月31日止年度，債務融資工具產生的利息支出 約為330萬美元，並已 資本化為珠寶園項目在建項目。應付的4億元人民幣債務已於2016年3月24日到期時全額償還給 SPD銀行。

與發行相關的一次性融資成本約為 60萬美元(人民幣400萬元)，已從應付債務賬面金額中抵銷，並正在按季度攤銷 。截至2015年12月31日的年度，遞延融資成本攤銷為490870美元。剩餘的 遞延融資成本145,180美元已在截至2016年3月31日的三個月內全額攤銷。

根據2014年8月12日的定向增發協議 ，7.5億元人民幣債務融資工具可以在兩年內發行。本公司原計劃於2016年3月第一階段債務到期日 前申請第二階段發行約5,400萬美元(3.5億元人民幣)，所得款項計劃用於償還第一階段債務。然而，由於本公司通過多筆銀行借款獲得了替代融資 ，管理層預計近期內不會要求進行第二階段的發債。

附註8-應付保證金-珠寶 公園

2015年8月，本公司開始對Kingold珠寶公園內的部分房地產進行預售 (見附註5)。41,754.23平方米(約433,000平方英尺)的寫字樓已以每平方米約930美元(人民幣6,000元)的價格預售給各種買家， 截至2016年3月31日和2015年12月31日，本公司從買家那裏收到了約2,200萬美元(人民幣1.44億元)的押金。 本公司預計在珠寶園通過當地政府部門的檢查並於2016年5月下旬獲得入住證後，將這些物業交付給客户。

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附註9--黃金投資

於二零一六年三月三十一日 ，本公司向關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)租賃合共4,000,000克Au9999黃金，賬面值約為 1.383億美元(見附註10)。連同部分庫存，本公司共質押15,427,490克Au9999黃金，賬面價值約為 50520萬美元，用於獲得各種銀行貸款(見附註6)。

截至2016年3月31日，質押黃金 的總投資公平市值為5.228億美元，導致未實現收益1760萬美元。該公司將這筆 未實現收益記錄為其他全面收益。

截至2016年3月31日，共有13,550,000 克Au9999黃金被質押用於長期銀行貸款，公允價值約為4.592億美元，因此將 歸類為非流動黃金投資。剩餘黃金投資共計1,877,490克Au9999黃金，公允價值約為6,360萬美元，於2016年3月31日在本公司簡明綜合資產負債表中列為流動資產。

附註10-應付黃金租賃- 關聯方

於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司與由本公司行政總裁及主席控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立多項黃金租賃協議，租賃合共4,000,000克Au9999 黃金，賬面值約1.383億美元。這些租約從2016年3月2日至2016年11月30日。 公司將這些交易記錄為應付黃金租賃，並在截至2016年3月31日的公司精簡 綜合資產負債表中作為流動負債列示。

附註11-其他關聯方交易

截至2016年3月31日止三個月，本公司共向本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生借款450,025美元，代本公司向各 服務商支付一定費用。這筆款項是無抵押的，按要求無息償還。截至2016年3月31日和2015年12月31日，應付關聯方金額分別為450,025美元和200,059美元。

於截至二零一六年三月三十一日止三個月及 2015年止三個月，本公司行政總裁兼主席賈志宏先生及其夫人向各 金融機構提供個人擔保以支持本公司(見附註6及7)。

附註12--所得税

本公司須就來自每個實體所在税務管轄區的收入 繳納所得税。

Kingold在美國註冊成立 ，2015年和2014年因所得税而出現淨營業虧損。該公司有大約1,600萬美元的虧損結轉用於美國所得税，可用於抵銷2035年到期的未來美國應税收入。管理層 認為，由於其在美國的持續虧損歷史，從這些虧損中獲得的收益是不確定的。 因此，已提供全額遞延税項資產估值準備，且未記錄任何遞延税項資產利益 。截至2016年3月31日和2015年12月31日的估值免税額分別約為550萬美元和540萬美元。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，估值免税額淨增加分別為100,284美元和278,125美元。

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龍鉛是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的，根據英屬維爾京羣島的現行法律，賺取的收入無需繳納所得税。

武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold Internet 和玉皇均在中國註冊成立，須繳納中國所得税，該所得税是根據中國相關法律和 法規計算的。截至2016年3月31日和2015年3月31日的期間適用税率為25%。截至2016年3月31日和2015年12月31日，該公司記錄的遞延所得税資產為零 。

該公司打算將其海外 利潤無限期再投資，以避免匯回美國時的納税義務。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，在美國和外國部分之間分配所得税前的持續運營收入(虧損) ：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，所得税撥備的重要組成部分如下 ：

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附註12-所得税-續

截至2016年3月31日和2015年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分 包括：

注13-每股收益

在截至2016年3月31日和 2015年的三個月，基本平均流通股和稀釋平均流通股相同，原因是潛在普通股 的影響是反稀釋的，因為認股權證和期權的行使價大於相關期間的市場平均價格 。因此，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別以每股1.20美元和3.25美元的加權平均行權價購買150,000股 和294,000股普通股的權證，以及以加權平均行權價每股1.90美元購買3,220,000股普通股的期權 不包括在稀釋每股收益的計算 中。

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注14-選項

2011年股票激勵計劃(“計劃”) 允許授予股票期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權 、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的獎勵或上述各項的任意組合 。根據該計劃的條款，最多可授予500萬股該公司普通股。在2012年1月1日之前，公司根據該計劃授予了1,620,000份期權。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了零美元和110,439美元 作為運營費用-股票薪酬的一部分。

2012年1月9日，公司向部分管理層和董事授予130萬份 期權，行權價為1.22美元。這些期權一旦可行使，即可在授予之日起10 年內行使。該等期權可根據以下時間表行使：(A) 25%的期權於授出日期的第一週年(該日期為初始歸屬日期)變為可行使，及(B) 6.25%的期權於初始歸屬日期後的三個月及其後每隔三個月 至授出日期四週年的日期變為可行使的期權。(B) 於授出日期的第一個週年日(該日期為初始歸屬日期)，及(B) 6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月(至授出日期四週年)開始可行使。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯 期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.81%，無風險利率為1.98%，預期期限為10年 。期權的公允價值為1,516,435美元。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了零美元和94,777美元，作為運營費用-股票薪酬的一部分。

2012年4月1日，根據首席財務官(“CFO”)的僱傭協議，公司向其首席財務官授予120,000 份行權價為1.49美元的期權。這些 期權可在授予之日起十年內行使，一旦可行使。期權自授予之日起每隔 三個月可行使一次，服務期限為2012年4月1日。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.50%，無風險利率為2.23%，預期期限為10年。期權的公允價值為170,967美元。這些期權已於2013年12月31日完全授予。

2013年7月16日，本公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.18美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期一週年(“初始歸屬日期”)成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月即至授出日期四週年 時成為可行使 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為118.01%，無風險利率為2.55%，預期期限為6.25年。期權的公允價值 為92,458美元。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，上述90,000份期權的運營費用-股票薪酬 分別計入5,779美元和5,779美元。

2015年2月25日，公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.11美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔三個月至授出日期四週年的日期成為可行使的期權。期權的公允價值是在以下假設下使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：波動率為115.20%，無風險利率為1.96%，預期期限為6.25年。期權的公允價值合計為85,822美元。 根據歸屬期間，上述90,000份期權在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月分別計入5,364美元和1,788美元的運營費用-股票補償。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了5,364美元和1,788美元作為上述90,000份期權的運營費用股票補償的一部分。

在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月中，該公司分別記錄了11,143美元和212,783美元的基於股票的 薪酬支出。下表彙總了公司的 股票期權活動：

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附註15-認股權證

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的權證活動狀態摘要

2015年8月12日， 公司簽署了一項諮詢協議，聘請FPIA Partners LLC的全資子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)擔任Kingold的戰略顧問。作為與BIP協議的一部分，如果從2015年8月12日開始的三年內實現了某些股票業績目標 ，則購買總計最多90萬股股票的認股權證(行使價從1.20美元到1.80美元不等)可能是由於BIP。此類認股權證在 到期後三個月即可行使現金，並可在可行使後12個月內行使。截至2016年3月31日，BIP向BIP申領了15萬股 權證，以每股1.20美元的行權價完成了某些里程碑。認股權證可在2016年6月29日至2017年6月28日期間行使 現金。因此，公司記錄了64,204美元的諮詢費，並將一般行政費用計入 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 計算的，採用以下假設：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值為64,204美元。截至2015年12月31日，BIP沒有申請任何權證，因為沒有達到業績目標。 共有294,000份權證，其中包括2011年1月13日向沃靈頓投資控股有限公司發行的150,000份權證，行權價為每股3.25美元，以及於2011年1月13日向Rodman&Renshaw，LLC發行的144,000份權證，行權價為每股3.99美元 ，於2016年1月13日到期。

附註16-非控股權益

非控股權益代表小股東 在新成立的子公司金戈德互聯網和宇煌的業績中45%的比例份額。A 截至2016年3月31日和2015年12月31日的非控股權益對賬如下：

附註17-濃度和風險

本公司在中國及英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户 ，該等賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險承保。 截至2016年3月31日及2015年12月31日，中國銀行賬户內持有的現金及限制現金餘額分別為55,653,562美元及29,544,475美元。 截至2016年3月31日和2015年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額分別為25,399美元和13,277美元 31。截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司在美國境內持有的現金餘額分別為146,428美元和144,465美元，截至2016年3月31日和2015年12月31日，沒有餘額超過FDIC保險限額250,000美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日止期間，本公司幾乎100%的資產位於中國，本公司的收入100%來自其位於中國的子公司 。

本公司年內使用的主要原材料 是黃金，在截至2016年3月31日和 2015年的期間，黃金幾乎佔其總購買量的100%。本公司直接及獨家從中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所購買黃金。

在截至2016年3月31日或2015年3月31日的 期間，沒有客户的年銷售額超過10%。

金戈德珠寶有限公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註18-黃金租賃交易

本公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並將在各自的租賃協議結束時向建行、SPD銀行、中信銀行和工商銀行返還相同數量的黃金。 根據這些黃金租賃安排，建行、SPD銀行和中信銀行各自保留租賃給 公司的黃金的實益所有權，並將其視為寄售給本公司。所有三家銀行都有自己的代表在公司的辦公場所 每天監督租賃給公司的黃金的使用和安全。因此， 公司將這些黃金租賃交易記錄為經營性租賃，因為公司既沒有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險 。

於二零一五年，本公司與建行續訂黃金租賃 協議，共租賃黃金1,515公斤，總值約5,630萬美元(人民幣3.65億元)。租約的初始期限為一年，年利率為6%。租賃黃金應於2016年12月租賃到期日 返還建行。

於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司與建行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金815公斤，金額約為 2,940萬美元(人民幣1.894億元)。租約的初始期限為一年，年利率為5.7%。租賃黃金應於2017年租賃到期日歸還銀行。

在截至2016年3月31日的三個月內，本公司向建行退還了880公斤黃金，價值約3380萬美元(人民幣2.181億元)。 租賃到期日。

截至2016年3月31日，有1,450公斤租賃黃金未償還，尚未歸還銀行，總額約為5220萬美元(人民幣3.366億元)，在2016和2017年各月到期 。

2015年4月10日，武漢金戈德與SPD銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃197公斤黃金(價值約人民幣4698萬元，約合 美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為3.2%。

2015年第三季度，武漢Kingold 與SPD銀行簽訂了多項黃金租賃協議，租賃了總計720公斤黃金，價值約2590萬美元 (人民幣1.682億元)。租約的初始期限為一年，年利率為2.8%至6%。 公司被要求將現金存入SPD銀行的賬户，金額約為1600萬美元(1.03億元人民幣)。

截至2015年12月31日，租賃的917公斤黃金尚未歸還SPD銀行，總額約為3310萬美元(2.152億元人民幣)。此類 黃金租賃將在2016年的各個月到期。

截至2016年3月31日，917公斤租賃黃金未償還，尚未歸還SPD銀行，金額約為3340萬美元(2.152億元人民幣)。此類 黃金租賃將在2016年的各個月到期。

2015年，武漢金戈德與中信銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃850公斤黃金(價值約3100萬美元或人民幣2.01億元)。 租賃初始期限為1至6個月，年利率為6%。本公司須將 現金存入中信銀行的受限賬户，金額約為120萬美元(800萬元人民幣)。於2015年，本公司到期歸還租賃黃金1,150公斤，金額約4430萬美元(人民幣2.874億元)。剩餘的 金額將在2016年租賃到期時返還給銀行。本公司須將現金存入本行的受限賬户 ，金額約為300萬美元(人民幣1950萬元)。

截至2015年12月31日，租賃的350公斤 黃金尚未歸還中信銀行，金額約為1,240萬美元。於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司向中信退還150公斤黃金，價值約550萬美元(人民幣3550萬元) 。

截至2016年3月31日，200公斤租賃黃金未償還，尚未歸還中信銀行，金額約為700萬美元(4480萬元人民幣)。此類 租賃黃金將在2016年的不同月份到期。

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附註18-黃金租賃交易-續

於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司與中國工商銀行訂立黃金租賃協議，租賃黃金527公斤，總值約2170萬美元 百萬元(人民幣1.397億元)。租賃的初始期限為半年，年利率為2.75%。租賃的黃金應在2016年9月租賃到期日歸還給銀行。截至2016年3月31日，527公斤租賃黃金未清償，尚未歸還工商銀行。

於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司與由本公司行政總裁及主席控制的關聯方武漢順天一投資管理有限公司(“順天一”)訂立多項黃金租賃協議，租賃合共4,000,000克Au9999 黃金，賬面值約1.383億美元。這些租期為2016年3月2日至2016年11月30日。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，未償還租賃黃金分別為7094公斤和2782公斤，約合賬面價值分別為2.525億美元和1.018億美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日止三個月期間，所有黃金租賃安排的利息支出分別約為123萬美元和184萬美元， 已計入銷售成本。

附註19--承付款和或有事項

承付款

根據購買“Kingold珠寶文化產業園”的 協議，未來的付款承諾約為6200萬美元(4.01億元人民幣)。參見 附註5“土地使用權保證金和在建土地保證金”。

2015年8月12日，該公司簽署了一項諮詢 協議，聘請BIP擔任Kingold的戰略顧問。BIP要求支付最初3個月的預聘費12,000美元 ，以及合同執行後15,000美元的盡職調查費。此後，BIP要求每月4000美元的服務費。 根據與BIP達成的協議，如果在三年內達到某些股票業績目標，BIP將獲得總計90萬股行使價從1.20美元到1.80美元的認股權證 。(=截至2016年3月31日，BIP以每股1.20美元的行權價認購了150,000份權證 ，實現了某些里程碑。2016年3月31日之後， BIP聲稱，公司有義務在達到某些股票業績目標的基礎上增發認股權證(參見 附註19)。

附註20-可轉換票據購買協議

於二零一五年四月二日，本公司與Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.訂立可換股票據購買協議(“購買協議”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一間根據葡萄牙法律正式註冊成立及存在的公司，亦為復星國際有限公司(“持有人”)的一間控股附屬公司 。根據購買協議，本公司同意向持有人發行及出售1,500萬美元 本金總額6.0%於2018年到期的高級擔保可換股票據(“票據”)，惟須遵守慣常成交條件 。本公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條規定的免註冊權出售票據。票據及其轉換後可發行的公司普通股的相關股票 尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。

票據的利息為年息6.0% ，每年派息一次。除非提前兑換，否則票據將於票據發行日期三週年時到期。 票據構成本公司的一般優先擔保債務。本公司須向持有人授予購買協議中確認的若干抵押品的擔保 權益，以保證支付、解除及履行本公司在票據項下的所有責任 。本公司主席兼行政總裁賈志鴻先生將以持有人為受益人 簽署擔保，據此賈先生將對本公司於 票據項下的責任負上連帶責任。

金戈德珠寶有限公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注20-可轉換票據購買 協議-續

在遵守購買協議的條款 的情況下，持有人有權選擇將票據的本金金額或超過1,000美元或超過1,000美元的整數倍的該本金金額的任何部分 按適用的轉換率轉換為普通股。兑換率最初為每1,000美元票據本金869.57股普通股 (相當於每股約1.15美元的初始換股價)，視購買協議 所述的某些事件而調整。轉換時，公司將交付購買協議中規定的普通股。 任何轉換時不會發行零碎股份。

就訂立購買 協議而言，本公司將與 持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，作為結束出售票據的條件，該協議列明持有人在根據證券法向證券交易委員會登記供公開轉售票據轉換後可發行普通股 股份的權利。根據登記 權利協議，本公司須於票據發行之日起60天內向證券交易委員會提交登記聲明(“初步登記聲明”) ，登記票據轉換後可發行的普通股股份 。本公司須盡其合理最大努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但無論如何，不得遲於附註發行日期 後90天生效。此外，該協議賦予持有人行使與本公司註冊發售有關的某些搭便式註冊權 。

購買協議將於2015年5月31日自動終止 ，如果持有者酌情決定不進行成交或延期的情況下，該協議將於2015年5月31日自動終止。由於公司未獲得協議要求的1,500萬美元信用證，交易未在 之前完成。持有人並未 以書面通知本公司其終止或延長購買協議的意向，本公司 繼續追索1,500萬美元的信用證。雖然不能保證本公司將按持有人可接受的條款找到 信用證，但本公司仍願意根據購買協議繼續進行。

注21-後續事件

2016年3月9日，武漢金戈德與長安國際信託有限公司(“長安信託”)簽訂了 信託貸款合同。該協議允許 公司獲得總計約4650萬美元(3億元人民幣)的資金，用於營運資金需求。貸款 的期限為24個月，自貸款發放之日起計算，年利率固定為13%。貸款 以1,121公斤Au9995黃金作抵押，其中約4,430萬美元(人民幣2.859億元)由武漢金戈爾德抵押。 貸款由本公司首席執行官兼董事長賈志紅先生共同擔保，到期時償還。截至2016年3月31日，這筆貸款未由長安信託投放。2016年4月27日和2016年4月29日，長安信託分別向本公司發行了約2,680萬美元 (人民幣1.73億元)和400萬美元(人民幣2,600萬元)，到期日分別為2018年4月27日和2018年4月29日。該公司還支付了308,556美元(人民幣199萬元)的限制性存款 以獲得這些貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。

2016年4月19日，BIP通知公司 ，根據與BIP的諮詢協議條款(見附註13)，第二個里程碑於2016年4月18日完成。BIP 以每股1.50美元的行權價認購了15萬份認股權證。認股權證可在2016年7月17日至2017年7月17日期間行使現金。

2016年5月10日，公司通知BIP諮詢協議終止。

於二零一六年四月二十六日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”) 訂立信託貸款協議及信託貸款協議修正案，最高借款約7,750萬元(人民幣5億元)作為營運資金貸款。貸款分為兩期， 第一期約1,550萬美元(人民幣1億元)，第二期約6,200萬美元 (人民幣4億元)。每個分期付款的期限為一年，從分期付款發行之日起計算。對於每期，公司 需要支付相當於收到本金4.1%的第一筆利息，然後 按照8%的固定利率計算其餘利息，每半年支付一次。本公司須以賬面價值約8,340萬美元(人民幣5.38億元)的2,600公斤Au9995黃金作為抵押品來擔保這筆貸款。這筆貸款 由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生和武漢Vogue-Show聯合擔保。截至本報告日期， 國民信託已全額發放5億元人民幣(約合7750萬美元)。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。另請參閲本報告其他部分所載的“1995年私人證券訴訟改革法案下的”安全港“聲明的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本報告的“風險因素”部分和我們截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的那些因素。

我們的業務

通過與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)(一家在中華人民共和國或中華人民共和國註冊成立的公司)的可變利益實體或VIE關係，我們相信我們是開發、推廣和銷售一系列產品給中國迅速擴大的珠寶 市場的領先專業設計師和製造商之一，生產高品質的24K黃金首飾和中國首飾。 我們與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)(一家在中華人民共和國註冊成立的公司)建立了可變利益實體(VIE) 關係，相信我們是高品質24K黃金首飾和中華人民共和國首飾開發、推廣和銷售的領先專業設計師和製造商之一。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、 耳環、手鐲和吊墜。

我們歷來直接將產品 銷售給分銷商、零售商和其他批發商，然後他們通過位於 百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱向消費者銷售我們的產品。我們向客户銷售產品的價格反映了 基礎材料的市場價格，再加上反映我們設計費和加工費的加價。加價幅度通常為基礎材料價格的3%-6%。2015年，我們成立了一家新的子公司武漢金戈德互聯網有限公司 ，並開始向客户在線銷售我們的珠寶產品。但是，截至2016年3月31日，在線銷售並不重要。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造能力 外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

為了拓寬我們的業務線並增強我們的加工能力，2013年10月，我們簽訂了一項協議，以10億元人民幣(按現貨匯率計算約為1.55億美元)收購武漢66,667平方米 (約717,598平方英尺，或16.5英畝)土地的經營權。1.55億美元包括土地使用權成本和珠寶公園的建設成本，如下所述。我們通過銀行貸款為迄今支付的分期付款提供資金，並可能通過額外的銀行貸款或其他融資來源為剩餘款項提供資金 。我們還可以通過預售部分單元所得的 收益來支付部分剩餘款項。我們已經成功取得了七棟建築中的五棟的預售許可。 土地使用權位於上海創意產業園，我們打算將該園區更名為Kingold珠寶文化產業園(簡稱“珠寶園”)。我們打算開發這塊土地，並將建成的珠寶公園作為我們新的運營中心和展示中心。我們還計劃將珠寶園內的空間出租給中國的其他珠寶製造商和零售商， 並可能向個人和企業買家出售已開發的商業和住宅物業。收購的結構 是對持有土地使用權的公司的股權收購，武漢萬盛購房有限公司(“武漢萬盛”) (I)初步授予我們武漢華遠科技發展有限公司(“武漢 華源”)的部分所有權，(Ii)授予我們指定項目首席財務官監督和管理資金使用的權利，以及(Iii)指定武漢萬盛為相應地，, 我們現在擁有珠寶公園60%的股份。在我們於2016年5月或6月支付最後一筆分期付款後，我們將成為擁有珠寶公園土地使用權的武漢華遠的100%所有者。 然而，由於收購武漢華遠沒有轉移任何其他資產或負債，因此我們將珠寶園收購視為資產購買進行會計處理。2015年10月，武漢Kingold與武漢萬盛建築公司簽署補充協議，修訂原日期為2013年10月23日的 收購協議。根據本補充協議，武漢萬盛同意在2016年1月15日前全面完成建設，並將竣工的房地產交付給公司。但是，由於天氣寒冷 加上建築工人在假期休假，珠寶公園的建設工作進一步延誤了 。

2016年1月，根據實際施工進度，雙方達成協議，將竣工時間延長至2016年4月15日。但是，由於2016年1、2月份天氣寒冷 ，加上建築工人在春節假期期間休假，珠寶公園於2016年2月中旬恢復了最後的施工工作，截至2016年3月31日，園林綠化、建築裝修和道路施工尚未完全完成。由於施工延誤，向當地政府提出的檢查申請也被推遲到2016年4月中旬，屆時施工完全完成。因此，在2016年4月， 雙方簽署了一項補充協議，將最終房產交付時間延長至2016年5月30日，屆時預計將從當地政府獲得入住證 。武漢金戈德同意在武漢萬盛全面竣工並將竣工房地產交付公司後十天內支付工程款餘額 ，並預計入住。截至本報告日期，公司無法預測實際交付時間 因為政府檢查過程不在公司的控制之下，可能比預期的時間長。

根據珠寶公園總預算10億元人民幣(約1.55億美元)計算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2億元人民幣，仍有義務向武漢萬盛支付剩餘的4.8億元人民幣。自二零一六年一月底至三月初，本公司額外向武漢萬盛支付人民幣7,900萬元(約1,220萬美元)，以結清未清償的應付建築費用。截至2016年3月31日，本公司仍承諾向武漢萬盛支付剩餘款項約6,200萬美元(約合人民幣4.01億元) 。於二零一六年四月二十八日，本公司向武漢萬盛支付人民幣5,000萬元(約770萬美元)，並將於二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物業後， 向武漢萬盛支付剩餘人民幣3.51億元(約5,430萬美元) 物業入住證。

從2016年開始，我們打算將部分 資本配置在黃金投資庫存中。我們借錢為購買黃金提供資金，然後將黃金質押 以獲得貸款。在某些情況下，可用於生產的不受限制的黃金不足以為該等貸款提供足夠的擔保 ，這反過來又要求我們向關聯方租賃黃金以滿足貸款條件並進行運營。

經營成果

下表列出了我們截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月的運營報表(未經審計) ，以美元表示：

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併損益表 和全面收益表

(美元)

(未經審計)

截至2016年3月31日的三個月與截至2015年3月31日的三個月相比

淨銷售額

截至2016年3月31日的三個月的淨銷售額為2.822億美元，比截至2015年3月31日的三個月的淨銷售額2.062億美元增長7600萬美元，增幅為37%。 截至2015年3月31日的三個月淨銷售額為2.062億美元。截至2016年3月31日的三個月，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.4%，定製生產銷售額佔總銷售額的1.5%。與截至2015年3月31日的三個月相比，我們的品牌產品銷售額增加了7940萬美元，增幅為40%，而我們的定製產品銷售額下降了340萬美元 ，降幅為44%。

與截至2015年3月31日的三個月相比，我們在截至2016年3月31日的三個月的整體收入增長是由於以下綜合因素： (1)總銷售量(以銷售量計算)從截至2015年3月31日的三個月的12.3噸增加到截至2016年3月31日的三個月的14.8噸，導致2.5噸或21%的增長。因此，我們的收入增加了約9000萬美元，這歸功於我們銷售額的增加。(2) 我們定製生產的平均單價從截至2015年3月31日的三個月的每克7.05元降至截至2016年3月31日的 三個月的每克4.25元。銷售價格下降的原因是我們的戰略和努力鼓勵客户 在假日期間向我們購買更多定製的黃金產品，導致銷售價格下降39.7%。因此，定製生產收入約307萬美元的減少受到我們銷售價格下降的影響， 在一定程度上抵消了品牌生產收入的增長。(3)外幣折算損失 將人民幣兑換成美元時，對收入的影響約為1,250萬美元，因為美元的平均匯率： 人民幣的平均匯率從截至2015年3月31日的三個月的1美元=6.1444元人民幣貶值到截至2016年3月31日的三個月的1美元=6.5405元人民幣，同期貶值6.4%。

2016年第一季度，我們共生產了14.8噸黃金，其中品牌生產佔8.2噸(55.1%)，定製生產 佔6.6噸(44.9%)。2015年第一季度，我們共生產使用黃金12.3噸，其中品牌生產佔5.6噸(45.5%)，定製生產佔6.7噸(54.5%)。

銷售成本

截至2016年3月31日的三個月的銷售成本為2.537億美元，比2015年同期的1.954億美元增加了5830萬美元，增幅為30%。 增長的主要原因是產品銷量增加。

毛利

截至2016年3月31日的三個月毛利為2,850萬美元，較2015年同期的1,080萬美元增長1,770萬美元，增幅為165%。因此，截至2016年3月31日的三個月的毛利率為10.1%，而2015年同期為5.2%。毛利率大幅增長的主要原因 是由於我們品牌產品的單位成本降低和單價上漲 銷售。一方面，截至2016年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克202.58元人民幣。 而截至2015年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克216.67元。單位成本 降低了6.5%，因為在截至2016年3月31日的三個月中，我們品牌生產銷售中銷售的大部分黃金都是在2015年底以較低價格購買的 。另一方面，截至2016年3月31日的三個月，品牌產品的單價為每克222.24元人民幣 ，而截至2015年3月31日的三個月，品牌產品的單價為每克220.62元人民幣。由於節日期間對品牌 產品的需求旺盛，品牌生產銷售價格上漲了0.7%。因此，截至2016年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克19.66元人民幣，而截至2015年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克3.95元人民幣。

費用

截至2016年3月31日的三個月的總運營費用為330萬美元，而2015年同期為190萬美元。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用增加，用於更廣泛的營銷活動，如增加員工工資和 春節期間的年度獎金費用，增加法律、會計和基於股票的薪酬費用。此外，由於截至2016年3月31日的三個月銀行貸款大幅增加，本公司向銀行抵押的黃金庫存的保險費和託管費也增加了 。

截至2016年3月31日的三個月的利息支出為497萬美元，而2015年同期為30萬美元。利息支出增加 主要是由於截至2016年3月31日的三個月增加了3.243億美元的長期貸款。

截至2016年3月31日的三個月，所得税支出撥備約為 510萬美元，比2015年同期的約200萬美元增加了310萬美元，增幅為155%。這一增長主要是由於我們的應税收入增加，主要是由於 銷售額的增加。

可歸因於Kingold珠寶公司的淨收入。

由於上述原因，截至2016年3月31日的三個月的淨收入為1520萬美元 與2015年同期的660萬美元相比，增長了860萬美元， 或131%。

現金流

經營活動提供的淨現金

截至2016年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為 1.477億美元，而2015年同期運營活動提供的淨現金為940萬美元 。經營活動提供的淨現金大幅增加，主要是因為我們 減少了1.61億美元的庫存，用於增加產量以滿足銷售需求。

分析和預期：由於庫存、應收賬款和應付賬款的變化，我們 經營活動的淨現金可能會大幅波動。可能發生重大變化的因素 包括我們購買的黃金和所得税。展望未來，我們預計我們從 經營活動中產生的淨現金將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應收賬款和上述其他因素可能會隨着產量的增加和原材料的購買而發生變化 。這些波動可能會導致運營活動的淨現金 下降，即使如我們預期的那樣，我們的淨收入會隨着我們的擴張而增長。雖然我們預計 經營活動的淨現金將在長期內上升，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定 季度的現金流。

用於投資活動的淨現金

截至2016年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金 為3.75億美元，而截至2015年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為560萬美元 。投資活動中使用的現金淨額大幅增加 主要是因為在截至2016年3月31日的三個月內，我們為建設珠寶公園支付了1300萬美元(人民幣7900萬元)的現金，併購買了與我們的鉅額銀行借款相關的黃金投資 3.618億美元。 在截至2016年3月31日的三個月中，我們為建設珠寶公園支付了1300萬美元(人民幣7900萬元)的現金，併購買了與我們的鉅額銀行借款相關的黃金投資 。

分析和預期：由於我們繼續 從銀行借入資金，我們預計用於投資活動的現金可能會因為額外的 黃金被購買並用作銀行貸款的抵押品而大幅增加。

融資活動提供的現金淨額

截至2016年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為 2.37億美元，而截至2015年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為65.1美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是， 公司在截至2016年3月31日的三個月中額外借入3.198億美元(21億元人民幣)的銀行貸款，我們還 償還了600萬美元(4000萬元人民幣)的銀行貸款和6120萬美元(4億元人民幣)的到期應付債務

分析和預期：我們預計 融資活動產生的現金可能會大幅增加，因為我們獲得了額外的融資，以滿足擴大生產的需要，並支付額外的款項來資助計劃中的珠寶公園項目。

表外安排

我們最初擔保 向不相關的第三方支付約1110萬美元(6800萬元人民幣)的銀行貸款。保修於2015年5月 終止。

截至2016年3月31日 和2015年12月31日，未償還的租賃黃金分別為7094公斤和2782公斤，約合賬面價值 分別為2.525億美元和1.018億美元。截至2016年和2015年3月31日止三個月期間，租賃黃金的利息支出分別約為123萬美元和184萬美元，已計入銷售成本。 公司將在需要時與銀行和相關方簽署新的黃金租賃協議。

流動性與資本資源

截至2016年3月31日，我們約有 萬美元的現金和現金等價物。我們的運營資金來自運營產生的現金流，以及通過 銀行借款以及在美國和中國資本市場的私人和公共借款和發行，例如 我們最近在SPD銀行的商業票據計劃下的配售。

截至2016年3月31日，我們從湖北銀行獲得的未償還短期貸款總額約為310萬美元(人民幣2000萬元)，從民生信託獲得的短期貸款總額約為4650萬美元(人民幣3億元) ，從恆生銀行獲得的短期貸款總額約為30萬美元(人民幣200萬元)。這些 銀行貸款項下的未償還金額在我們的財務報表中顯示為“短期貸款”。有關我們 短期貸款的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註6。

於二零一三年十月二十三日，我們與武漢萬盛及武漢華遠就珠寶公園項目(“珠寶公園”)訂立收購 協議。根據收購 協議，吾等以10億元人民幣(約1.55億美元)向武漢華遠收購66,667平方米(約717,598平方英尺，或16.5英畝)工業用地的經營權，用於珠寶公園的發展，並授權 武漢萬盛作為代理完成珠寶公園的建設。我們通過 銀行貸款以及我們的運營現金流以及可能從承租人那裏收到的定金或預付款來支付珠寶公園的款項。 我們還可以通過預售部分單元所得的收益來支付部分剩餘款項。2016年4月， 我們與建築公司簽署了一項附加補充協議，將最終物業交付時間延長至2016年5月30日 屆時預計將從當地政府獲得入住證。截至本報告日期， 公司無法預測實際交付時間，因為政府檢查過程不在公司的 控制之下，可能比預期的時間長。

自2016年3月31日起，我們將根據收購協議中概述的部分建築 分期向武漢萬盛分批支付項目款項。

*包括向賣方支付的初始定金** 根據當前匯率，以美元為單位 *** 更新以反映付款計劃的延遲

2015年2月9日，武漢 Kingold收到了中國全國金融市場機構投資者協會(NAFMII)的《受理登記通知》，根據非公開發行債務融資工具私募協議，武漢Kingold將根據非公開發行債務融資工具私募協議，由武漢Kingold、SPD銀行和其他機構投資者發行高達約1.2億美元 (合7.5億元人民幣)的債務融資工具，並在武漢Kingold、SPD銀行和其他機構投資者之間進行登記。 武漢Kingold將根據非公開發行債務融資工具私募協議(以下簡稱“非公開定向債務融資工具私募協議”)在武漢Kingold、SPD銀行和其他機構投資者之間發行至多約1.2億美元 (合7.5億元人民幣)的債務融資工具2015年3月26日，公司完成了第一期債務融資工具的發行，發行總額約為6200萬美元(4億元人民幣)。債務期限為一年，年利率 為7%。這筆債務是以武漢金戈爾德持有的某些黃金或黃金產品以及大約500萬美元(人民幣3500萬元)的保證金作為擔保的。就此，武漢金控與SPD銀行已訂立信貸代理協議 (“信貸代理協議”)，據此，SPD銀行擔任債務證券持有人的代理。本公司董事長兼行政總裁賈志宏已簽署擔保書，以擔保武漢金控在信貸代理協議項下的責任 。2016年3月，我們在到期時全額償還了這筆債務給SPD銀行。本公司預計 不會根據本非公開債務融資工具私募協議發行任何額外的債務融資工具。

2015年12月18日，武漢金茂與長生銀行棲霞支行簽署了一項約3100萬美元(2億元人民幣)的貸款協議，用於 收購珠寶公園項目。貸款期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年息為 7.5%。這筆貸款由130萬克Au9999黃金擔保，賬面價值約為4260萬美元。此外，公司首席執行官賈志宏先生還與銀行簽署了擔保協議，為這筆貸款提供擔保。

2016年1月，公司 進一步與恆生銀行簽署了兩份流動資金貸款協議，貸款總額約1.24億美元(約合人民幣8億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息為 年息7.5%。貸款以總計5,000公斤黃金作抵押，由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生共同擔保。這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些 條件下，可以加速償還貸款，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些 交叉違約、發生某些影響武漢金茂財務可行性的重大事件，以及其他習慣性 條件。

於2016年2月至3月期間，本公司與恆生銀行煙臺環山路支行簽署了十項貸款協議，貸款總額約為1.551億美元(人民幣10億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年， 每年支付7%的固定利息。該等貸款以5,550,000克Au9999黃金作為抵押，賬面價值約為1.818億美元，並由本公司首席執行官兼主席賈志紅先生共同擔保。所有貸款 都將於2018年2月至3月到期。在某些情況下，貸款的償還速度可能會加快，包括拖欠到期本金或利息 、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件 以及其他習慣性條件。

2016年1月，本公司 與安信信託股份有限公司(以下簡稱安信信託)簽訂了《集體信託貸款協議》。該協議允許公司 在60個月內獲得約4.65億美元(30億元人民幣)。每筆貸款的固定年利率為14.8%，期限不超過36個月。個人貸款的發放受貸款協議要求的某些非金融契約的約束 。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。本公司 與安信信託訂立抵押品協議，指定本公司所質押的若干黃金作為 信託貸款的抵押品。這筆貸款沒有契約要求。這筆貸款還由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生共同擔保。截至報告日期，本公司從貸款中獲得的總金額約為4530萬美元(約合人民幣2.92億元)。

我們與我們租賃黃金的銀行保持着密切的 關係。因此，我們希望能夠在到期時續簽當前的黃金租賃 ，並在必要時從銀行獲得額外的黃金租賃。我們希望在未來 段時間內通過開發新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大銷售以及在即將到來的銷售季增加收入來產生額外的現金流 。

此外，我們於2015年8月開始了珠寶公園物業的預售工作，收到了約2230萬美元的客户押金， 我們將繼續這一努力，直到珠寶公園預計於2016年6月完工。

截至2016年3月31日，公司營運資金為正 4880萬美元。我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們 預期的現金需求，包括我們未來12個月的營運資金現金需求，以及珠寶公園收購協議規定的4.01億元人民幣(br}百萬元分期付款)。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展(包括我們可能決定進行的任何投資或收購)，我們可能需要額外的現金資源。 我們能否保持充足的流動性在一定程度上取決於我們能否實現預期的收入水平，同時繼續 控制成本。我們繼續尋求有利的額外融資，以滿足我們的資本要求，為我們的運營和 正常業務過程中的增長計劃提供資金。

由於中國的外匯管制政策和我們的現金供應，武漢Vogue-Show 派發股息的能力可能會受到限制。我們賺取的收入和收到的貨幣的大部分 都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能無法將任何股息分配到 中國境外。因此，我們可能無法隨時使用Vogue-Show的 資金來履行在中國境外發生的義務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力產生不利影響 。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的 資產和負債額、收入和費用以及相關披露的估計和假設。關鍵會計 政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的易變化性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策，並對財務狀況 或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗以及我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為在編制財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷 和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表的附註2 。

盤存

存貨按成本 或市值中較低者列示。成本是用加權平均法確定的。我們不斷評估我們的庫存構成、 我們產品的週轉率、黃金價格以及客户為其產品付款的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估來減記移動緩慢的 和陳舊庫存。此類評估需要管理層進行重大判斷。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值下降 將導致我們庫存的聲明價值降低，這可能需要我們為價值下降 收取費用。此外，如果黃金價格在非常短的時間內大幅變動，可能會觸發客户 違約，從而可能導致庫存過時。如果這些因素中的任何一個變得不如預期的有利， 可能需要減記庫存，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

收入確認

淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售 品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在 不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)合理保證可收回性，則公司在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

網絡銷售

該公司還通過與阿里巴巴 集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線 銷售。根據ASC 605收入確認標準，當滿足以下四個收入確認標準時，公司確認收入：(I)有令人信服的安排證據，(Ii)已經交付， (Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證可收回性。

根據ASC 605，收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

長壽資產

當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產(如物業、廠房和 設備以及在建工程)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按賬面金額 超過該資產公允價值的金額確認。

黃金投資

公司質押向相關方租賃的黃金及部分自有黃金庫存，以滿足銀行貸款需求。質押黃金將在 償還銀行貸款後可供出售。本公司將這些質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市值列賬， 與未實現損益一起計入綜合收益的確定，並計入股東權益 。投資黃金的公平市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。

第三項：市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

鑑於我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的經營業績產生負面影響。 人民幣的價值受到中國政府政策變化和國際經濟和政治發展的影響。 1994年1月，中國政府實施了統一管理的浮動匯率制度。在這一制度下，中國人民銀行(PBOC)開始發佈每日基準匯率，主要參考前一天市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況。允許授權銀行和金融機構在央行每日匯率附近的特定區間內對人民幣買賣匯率進行報價 。二零零五年七月二十一日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由一比八點二七調整為一比八點一一，並修改了匯率形成機制。四年來，人民幣兑美元升值11.6% (從2008年1月1日的1美元兑7.2946元人民幣升值到2016年3月31日的1美元=6.4494元人民幣)。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步波動， 包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都是以人民幣記錄的，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的運營業績產生負面影響。

按照這些思路， 我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 減少。同樣，如果美元兑外幣貶值 ，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。在將國外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化 ，將外國子公司的財務報表轉換為美元將導致折算 損益，並記為其他全面收益的組成部分。此外，我們還有一些資產和負債 以相關實體的本位幣以外的貨幣計價。這些資產和負債的本位幣價值變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂 協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和 有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

利率風險

截至2016年3月31日，我們的短期銀行借款約為4990萬美元，截至2016年3月31日的三個月支付的利息支出為160萬美元。

截至2016年3月31日底，我們的加權 平均利率為8.7%。我們預計加權平均利率不會有太大變化，因為我們已經獲得了為期12個月的黃金租賃 。我們目前沒有利率對衝頭寸來降低我們對利率的敞口 。

商品價格風險

我們的大部分銷售產品包括 黃金、貴金屬和其他大宗商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力產生不利影響 。珠寶業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬和寶石的影響程度較小。過去，我們 沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品 來對衝我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們未來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會增加我們的生產成本 ，超出我們能夠轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷 可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的 運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或我們購買原材料的市場中勞動力或運輸的其他中斷或困難， 可能會對我們維持產品生產和維持盈利的能力 產生不利影響。如果我們遭遇嚴重或長期的黃金短缺 ，我們將無法完成生產計劃並將產品及時發貨給客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

黃金價格的大幅上漲可能會 增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的金額，這可能會對我們的毛利率和盈利能力產生不利影響。此外，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。報告期結束後，黃金市場價格大幅下跌 可能會影響資產負債表日期和/或下一個報告期的毛利率和盈利能力的存貨賬面價值。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求我們披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論 ，由於我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，截至本報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平 。

在編寫本 報告時，管理層認定，截至2016年3月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制 ，原因是存在以下重大缺陷：

為了彌補現金管理控制不足的重大弱點，本公司董事會通過決議，要求管理層在 進行任何交易(包括價值超過250,000美元的黃金租賃和貸款)之前，必須徵得董事會批准。儘管有此 要求，本公司董事會在編制本經修訂報告的過程中認定，管理層在促使武漢Kingold訂立此等決議案涵蓋的多項交易之前，並未持續尋求 董事會批准。 除了未按預期批准此類交易外，由於未事先批准，導致我們未能在交易發生時 披露這些交易。此外，我們打算探索實施其他政策和 程序，其中可能包括：

內部控制的變化

在2016財年第一財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監控 機制，並在發現缺陷時採取措施糾正它們。正如我們在這項修正案中看到的那樣，這些機制在提醒我們的董事會注意重要交易方面可能並不總是有效的 。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果 被確定為對我們不利，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。我們的業務還可能受到我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和 不確定性的不利影響。如果發生 討論風險後預期的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到影響。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目另外需要的 信息。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2017年4月10日