美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：

2016年6月30日

過渡期由：_

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

黃埔科技園15號

江安區

中國湖北省武漢市430023

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(011) 86 27 65694977

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X 是或否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式 提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X 是或否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2016年8月8日，已發行普通股共66,018,867股，面值0.001美元。

表格10-Q季度報告

目錄

關於1995年私人證券訴訟改革法案下的“安全港”聲明的警示聲明

本報告中非歷史事實或信息的陳述 屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。諸如“估計”、“ ”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“可能”、“預期”、“ ”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“可以”、“預期” 和類似的表述，或者這些表述的否定意義，都可能是前瞻性表述。此類前瞻性陳述 是基於管理層目前合理的假設和預期。此類前瞻性陳述涉及風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，也不能保證實際 結果不會與管理層的預期大不相同。這些因素包括：

除法律要求外，我們不承擔更新任何此類前瞻性聲明的義務。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金戈德珠寶有限公司。

壓縮合並資產負債表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併損益表 和全面收益表

(美元)

(未經審計)

附註是未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併現金流量表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-陳述依據

所附Kingold珠寶公司(“Kingold”或“本公司”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則 和中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而需要進行的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。 截至2016年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2016年12月31日的財年可能預期的結果 。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的 討論和分析，以及公司於2016年3月29日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31財年的10-K表格 中包含的財務報表及其附註。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢 Kingold”)應被視為100%受合同控制的附屬公司。Kingold通過其全資子公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)和武漢Vogue-Show珠寶有限公司(“武漢Vogue-Show”)， 有能力控制並對武漢Kingold的日常運營和財務產生重大影響，任命其 高級管理人員，並批准所有需要股東批准的事項。Kingold還有義務吸收武漢Kingold的大部分預期損失 ，這使得Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期剩餘收益， 而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動，這對武漢Kingold的經濟業績 影響最大，Kingold通過其全資子公司將武漢Kingold作為其會計準則法典(“ASC”)810規定的可變利益實體 因此，Kingold整合了武漢Kingold的 經營業績、資產和負債。本公司進行持續評估，以確定武漢金戈德是否仍為可變權益實體 。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold及其55%控股子公司武漢Kingold互聯網有限公司(“Kingold Internet”)和玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)的財務報表。所有重要的 公司間餘額和交易都已在合併中消除。

Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold Internet 和宇煌以下統稱為“公司”。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層須作出的重大估計 包括但不限於物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性 、存貨估值、壞賬準備、遞延税項資產及負債，以及基於股份的補償 。實際結果可能與這些估計不同。

受限現金

截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司限制的現金分別為46,107,680美元和26,649,687美元。大約270萬美元與銀行向各金融機構的貸款有關。約4,340萬美元與上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)、中國建設銀行(“建行”)、中國商業銀行(“工商銀行”)及 中信銀行的黃金租賃存款有關-見附註16-黃金租賃交易。

應收帳款

公司通常在產品交付時收到現金付款， 但可能在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來降低相關風險 。根據管理層對客户信用記錄和當前關係的評估，建立並記錄壞賬準備 。於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日，由於本公司認為所有應收賬款均可全數收回，故並無任何備抵記錄。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

盤存

存貨按成本 或市值中較低者列示，成本按加權平均計算。於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日，由於本公司存貨之賬面值低於黃金當前市價及預期市價 ，故並無成本或市場調整 下調。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產成本 以及使庫存達到當前狀態所發生的其他成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊計算。 增建、重大更新和改造的支出資本化，維護和維修支出 計入已發生的費用。

折舊是在資產的預計使用年限內以直線減去估計的剩餘價值計提的。與編制財務報表 相關的估計使用年限如下：

在建工程

在建工程是指在建的財產和建築物，包括建築支出、設備採購和可歸因於施工的其他直接成本。 在建工程不折舊。完工並準備好用於預期用途時，在建工程將被重新分類 到物業、廠房和設備中的適當類別，或將被歸類為持有待售資產。

土地使用權

根據中國法律，中國的所有土地都歸政府所有， 不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在 指定時間段內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權 按成本減去累計攤銷列報。使用直線 方法在各自的使用壽命內提供攤銷。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定。

長壽資產

當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產(如物業、廠房和 設備以及在建工程)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按賬面金額 超過該資產公允價值的金額確認。截至2016年6月30日和2015年12月31日，沒有任何事件或情況變化需要審查長期資產的減值 。

持有待售物業

待售物業涉及公司 承諾將上海創意產業園或Kingold珠寶文化產業園(以下簡稱“珠寶園”)出售給第三方。 於2016年6月27日，本公司與第三方武漢聯福達投資管理 有限公司(“武漢聯福達”)訂立轉讓合同，將其於珠寶園的全部權益出售予武漢聯福達(“轉讓 交易；”見附註5)。截至2016年6月30日，轉讓交易尚未完成，因此珠寶公園房地產 被視為持有待售房產。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。“ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-對於活躍市場中的資產或負債， 可觀察到的報價以外的輸入，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的輸入，以及來自可觀察的 市場數據或由可觀察的 市場數據證實的輸入。

級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映基於最佳可用信息的管理層假設。

由於這些工具的短期性質，所有流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。

收入確認

淨銷售額(銷售總額減去增值税) 主要由向批發和零售客户銷售品牌產品以及定製 生產產生的費用組成。在定製生產中，客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明 製作產品，而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金並製造 並自行銷售產品。該公司根據ASC 605確認的收入如下：

品牌產品的銷售

如果(I)客户接受程度不存在 不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格是固定的 和可確定的，則公司在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時，確認品牌產品的銷售收入 。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)已履行合同服務，且(Ii) 被認為可能可收回。

網絡銷售

該公司還通過與阿里巴巴 集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線 銷售。根據ASC 605收入確認標準，當滿足以下四個收入確認標準 時，公司確認互聯網銷售收入：(I)有令人信服的安排證據，(Ii)已經交貨， (Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證可收回性。

根據ASC 605，收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

所得税

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的當期淨收益中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了在納税申報單中確認和計量税位 的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。本公司不認為在2016年6月30日和2015年12月31日存在任何不確定的税務狀況 。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的訴訟時效在2010及以後的納税年度仍然有效。截至2016年6月30日，本公司中國子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的納税 年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。

外幣折算

Kingold及其全資子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show 和武漢Kingold以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是其運營所處經濟環境的主要貨幣。本公司的主要經營國家為中華人民共和國。 其財務狀況和經營結果是以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣來確定的。 以外幣計價的經營業績和現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以 本位幣計價的權益按出資和股票發行時的歷史匯率折算。 因為現金流量是根據平均折算率折算的，所以現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 由於不同時期使用不同匯率而產生的折算調整被計入 股東權益的組成部分，即“累計其他綜合收益(虧損)”

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。 人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對本公司的財務狀況產生重大影響。下表 概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

全面收益由兩部分組成， 淨收益和其他全面收益(虧損)。將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益，在合併損益表 和全面收益表中列報在其他全面收益中。

每股收益

基本每股收益以淨收入除以當期已發行加權平均普通股 計算。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(即期權和認股權證)的每股基礎上呈現攤薄 效應，就像它們已在提出的期間開始 或發行日期(如果晚些時候)進行轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損)的普通股不計入稀釋後每股收益的計算。

基於股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “薪酬-股票薪酬”的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於員工 基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬的費用 。對於非員工 股票獎勵，發放給非員工的獎勵的公允價值在每個報告期根據 公司的普通股價值進行計量。

應付債務

與已確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列示，直接從債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致 。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註
(未審核)

風險和不確定性

珠寶行業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬以及寶石的價格和供應波動程度較小 。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。在過去，該公司沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求 。黃金價格的大幅上漲可能會使本公司的生產成本增加 ，超出其能夠轉嫁給客户的金額，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。 本公司的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷，可能會降低其產量和發貨量 水平，大幅增加其運營成本，並對其利潤率造成重大不利影響。黃金或 其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或其他 公司採購原材料所在市場的勞動力或運輸中斷或困難，都可能對公司維持產品生產和維持盈利的能力產生不利影響。雖然 公司通常會嘗試將上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法 這樣做。此外，如果公司出現嚴重或長期的黃金短缺，將無法 完成生產計劃並及時向客户發貨，這將對其銷售、 利潤率和客户關係造成不利影響。

此外，該公司的 存貨價值可能會受到商品價格的影響。本公司採用成本或市場價值(按加權平均法計算的成本)中的較低者來記錄其存貨價值。因此，黃金等貴金屬的市值下降 將導致公司庫存的聲明價值降低，這可能需要公司為其庫存價值的下降 計入費用。

本公司的業務 位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。 本公司在中國的運營受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會 。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利 影響，以及有關法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、 以及税率和税收方法等方面的政府政策變化或 解釋的不利影響。此外，本公司僅通過一系列協議 控制武漢金戈德。儘管本公司認為其控制武漢金戈德的合同關係符合中國目前的許可、註冊和監管要求 ，但它不能向您保證中國政府 會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府確定 本公司的結構或經營安排不符合適用法律，可以吊銷本公司的營業執照和經營許可證，要求其停止或限制其經營，限制其收入權 ，要求其重組經營，附加 公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或其客户施加限制, 或對本公司採取可能損害其業務的其他 監管或執法行動。若該等協議被 取消、修改或以其他方式不獲遵守，本公司將無法保留對武漢Kingold的控制權，而 影響可能對本公司的綜合收益表造成重大影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受 損失，並相信本公司符合現行法律法規，包括附註1所披露的 組織及架構，但這可能並不代表未來的結果。

重新分類

“全面收益” 2015年損益表和全面收益表已更改，以符合本期列報。此重新分類 對隨附的未經審計簡明財務報表沒有影響。

近期會計公告

2016年1月，FASB發佈了 會計準則更新(ASU)2016-01號，金融工具-總體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和 計量。新指南旨在改進金融工具的確認和計量。新的指導方針對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：(1)要求 股權投資(不包括根據權益會計方法入賬的投資，或導致被投資方合併的投資)按公允價值計量，並在淨收入中確認公允價值的變化。要求公共企業 實體在計量金融工具的公允價值時使用退出價格概念進行披露；(2) 要求在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債 資產(即證券或貸款和應收賬款)； (3)取消公共企業實體披露方法和重大假設的要求，以 估計金融工具需要披露的公允價值以及(4)當報告組織選擇按照金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時，要求報告組織在其他全面收益中單獨列報因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變動部分(也稱為“自身信用”)。新指引適用於上市公司2017年12月15日之後的財年 , 包括這些會計年度內的過渡期。公司正在評估此次更新對公司未經審計的簡明綜合財務狀況、運營業績和現金流的 影響(如果有的話)。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

最近的會計聲明-續

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃 (主題842)，取代了現有的租賃會計指南，租賃(主題840)。ASU 2016-02要求承租人 在其資產負債表上確認租賃，並保持出租人會計基本不變。本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效 。所有實體都允許提前申請 。ASU 2016-02要求對在初始申請日期 日存在或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法，並可選擇使用特定的過渡減免。本公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明綜合財務報表的 影響。

2016年3月，FASB發佈了會計準則 更新編號2016-06，衍生品和對衝(主題815)：債務工具中的或有看跌期權和看漲期權。修正案 適用於所有擁有內嵌看漲(看跌)期權的債務工具(或已確定擁有 債務宿主的混合金融工具)的發行人或投資者的所有實體。修訂明確了在評估看漲(看跌)期權的經濟特徵和風險是否與其債務宿主的經濟特徵和風險明確而密切相關時需要採取哪些步驟，這是將嵌入衍生品分成兩部分的標準之一。因此，當看漲(看跌)期權或有 可行使時，實體不必評估觸發行使看漲(看跌)期權能力的事件是否與利率或信用風險相關 。公共業務實體必須將新要求應用於2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。所有其他實體必須對2017年12月15日之後 開始的財年以及2018年12月15日之後財年開始的過渡期應用新要求。所有實體都可以選擇提前採用新要求，包括在過渡期間採用。如果一家實體在過渡期內提前採用了新要求 ，它必須反映截至包括該過渡期的會計年度開始時的任何調整。 本公司預計這一新準則不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生任何實質性影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進。ASU包括多個 條款，旨在簡化基於股份支付的會計處理的各個方面。雖然這些修訂旨在降低以股份為基礎的支付會計的成本和複雜性，但預計將對淨收入、每股收益和 現金流量表產生重大影響。實施和管理可能會給擁有大量股份支付活動的公司帶來挑戰 。ASU在2016年12月15日之後的年度期間和這些年度內的臨時 期間對上市公司有效。本公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明合併財務報表 的影響。

2016年4月，FASB發佈了會計準則更新號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定 履約義務和許可。修正案澄清了專題606的以下兩個方面：(A)確定履行義務 ；(B)許可實施指南。修正案不會改變主題606中指南的核心原則 。修訂的生效日期和過渡要求與主題606中的生效日期和過渡 要求相同。公共實體應對2017年12月15日之後的年度報告期適用修訂，包括其中的中期報告期(即，日曆年實體為2018年1月1日)。只允許從2016年12月15日之後的年度報告期開始提前申請公共 實體，包括該報告期內的中期報告期 。本公司目前正在評估這一新準則對其未經審計的簡明合併財務報表 的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-11 收入確認(主題605)以及衍生品和對衝(主題815)；根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告，由於會計準則 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤銷了指導意見，該會議撤銷了編入主題605(收入確認)和主題932(採掘活動-石油)中的某些SEC 工作人員觀察員評論本公司正在評估採用ASU對其未經審計的簡明合併財務報表、披露要求和採用方法的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU No.2016-12-來自與客户的合同的收入 (主題606)；窄範圍的改進和實際的權宜之計，其目的是不改變主題606中指導的核心原則，而隻影響主題606的狹義方面，方法是在初始應用時降低實踐中多樣性的潛力 ，並降低在過渡和持續基礎上應用主題606的成本和複雜性 。本公司正在評估採用ASU對其未經審計的簡明合併財務報表、披露要求和採用方法的影響。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3--庫存，淨額

截至2016年6月30日和2015年12月31日的庫存包括 以下內容：

截至2016年6月30日，為某些銀行貸款質押了22,059,240克Au9999黃金，價值約為7.385億美元(見附註6)。應付債務沒有質押存貨 ，因為到期時已全額償還，因此先前質押的存貨已釋放(見附註7)。

截至2015年12月31日，3977,490克Au9999黃金(面值約為1.151億美元)被質押用於某些銀行貸款，另外2,456,000克Au9999黃金(面值約為7100萬美元)被質押用於本公司的應付債務。

截至二零一六年六月三十日止三個月及六個月，本公司錄得零成本或市場調整。截至2015年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的成本或市場調整減少了10,344,003美元 。

附註4--財產和設備，淨額

以下是截至2016年6月30日和2015年12月31日的物業和設備摘要：

截至2016年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為315,157美元和629,352美元。截至2015年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為336,346美元和670,538美元。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注5-待售房產，珠寶公園

於二零一三年十月二十三日，本公司透過其全資附屬公司武漢金茂與第三方武漢萬盛購房有限公司(“武漢萬盛”)及武漢華源科技 發展有限公司(“武漢華源”)訂立收購協議(“收購協議”)。該協議規定在規劃中的“上海創意產業園”的基礎上建設，擬更名為“Kingold珠寶文化產業園”(以下簡稱“珠寶園”)。根據該協議，武漢Kingold以66,667平方米(約717,598平方英尺，或16.5英畝)(“土地使用權”)取得武漢一幅土地(“土地”)的土地使用權 ，該土地已獲批准用作房地產開發用途。武漢金戈德承諾提供10億元人民幣(約1.51億美元)用於收購這一土地使用權，併為整個商業地產的開發和建設提供資金 共192,149平方米(約2,068,000平方英尺)，擬包括一個商業 珠寶製造商批發中心，兩座商業寫字樓，一個公寓商業住宅 和一個酒店。

2016年6月27日，武漢金戈德與無關聯方武漢聯福達投資管理有限公司(簡稱《武漢聯福達》) 訂立轉讓合同，將其在珠寶園的全部權益出售給武漢聯福達(《轉讓交易》)。根據轉讓合同 ，武漢聯福達有義務向武漢金盛支付人民幣11.4億元(約合1.716億美元)(“賣價”)。 該金額包括(1)武漢金盛向武漢萬盛支付的股份收購費和建設費 人民幣6.4億元(約合9630萬美元)；以及(2)武漢金盛向武漢萬盛支付的轉讓費用人民幣5億元(約合7530萬美元)。此外， 武漢金戈德轉讓和武漢聯福達獲得轉讓交易協議中的所有權利和義務，包括武漢華遠60%的股權。 武漢金戈爾德轉讓和武漢聯福達獲得轉讓交易協議中的所有權利和義務，包括武漢華遠60%的股權。武漢聯福達將承擔收購協議規定的武漢金戈德剩餘付款責任人民幣360,000,000元(約5,420萬美元)。

在轉讓交易中，應付保證金 由以下兩部分組成：(1)從客户那裏收到的與珠寶公園住宅或商業單位預售相關的金額 。公司收到這些資金，並將其確認為負債，直到確認收入為止； (2)從第三方收到的與轉讓交易相關的金額。

截至2016年6月30日，珠寶公園的賬面價值約為1.626億美元(人民幣10.8億元)，包括以下部分：(1)土地使用權約為 美元(人民幣6040萬元)，代表土地使用權的總成本；(2)建設進度約為 美元(人民幣10億元)，包括公司用於建設珠寶公園的現金支付約8730萬美元(人民幣5.796億元) 。資本化利息約1,200萬美元(人民幣8,000萬元)和建築 應付約5,420萬美元(人民幣3.6億元)，這已根據建築 公司截至2016年6月30日的賬單請求應計。截至2016年6月30日和2015年12月31日，根據武漢萬盛建築公司的賬單請求，分別累計了約5420萬美元 和2390萬美元的工程款。

截至2016年6月30日，轉讓交易尚未完成 ，原因是該項目仍在進行最終驗收和備案，且截至2016年6月30日，權屬尚未轉讓給武漢聯福達。截至本報告日期，公司 無法預測珠寶公園轉讓的實際完成時間，因為檢查報告和相關的 政府文件尚未完成。

基於珠寶公園的總預算約為1.51億美元(約合10億元人民幣)，截至2016年6月30日，武漢金控在扣除武漢金盛支付的所有進度付款後，仍有義務向武漢萬盛支付剩餘約5420萬美元(約合3.6億元人民幣)。 關於轉讓交易，武漢聯富達將承擔武漢金茂約5420萬美元(約合3.6億元人民幣)的剩餘付款義務。

下表顯示了2016年6月30日和2015年12月31日待售房產-珠寶公園的組成部分 ：

附註6-貸款

短期貸款包括以下內容：

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(未經審計)

注6-貸款-續

短期貸款

A)應付中信銀行武漢分行總額約620萬美元(人民幣4000萬元)、年利率6.7%的貸款已到期，並已於2016年3月1日全額償還 。

B)應支付給湖北銀行武漢江安支行的貸款，總額約310萬美元(人民幣2000萬元)，於2015年11月12日發放， 年利率6.7%。這筆貸款已在2016年6月30日前全額償還。

C)應付民生信託貸款，總額約4,520萬美元(人民幣3億元)，始發於2015年9月17日，到期日為 2016年9月25日。年利率為12.5%。這筆貸款將用於公司的營運資金。武漢Kingold 承諾在2016年6月30日購買1,877,490克黃金，賬面價值約為6290萬美元(人民幣4.176億元)，以獲得這筆貸款 。該公司還被要求以民生信託 作為抵押品，質押約50萬美元(300萬元人民幣)的限制性現金。此外，公司首席執行官賈志紅先生及其夫人黃麗麗女士與民生信託共同簽署了擔保協議 ，為這筆貸款提供擔保。

D)目前應付給恆生銀行煙臺黃山路支行的貸款部分 (見下文附註(I))。

E)於2016年4月26日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”) 簽訂信託貸款協議及修訂信託貸款協議，最高借款約7,530萬美元(5億元人民幣)作為營運資金貸款。貸款分為兩期， 第一期約1,510萬美元(人民幣1億元)，第二期約6,020萬美元 (人民幣4億元)。每個分期付款的期限為一年，從分期付款發行之日起計算。對於每期，公司 需要支付相當於收到本金4.1%的第一筆利息，然後 按照8%的固定利率計算其餘利息，每半年支付一次。本公司須以賬面價值約8,700萬美元(人民幣5.783億元)的2,600公斤Au9995黃金作為抵押品來擔保這筆貸款。這筆貸款 由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生和武漢Vogue-Show聯合擔保。該公司於2016年5月收到全部 收益。該公司還支付了約80萬美元(500萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些 貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。

F)2016年4月28日，武漢金戈爾德 與上海AJ信託股份有限公司(簡稱AJ信託)訂立黃金收益權轉讓及回購協議。根據協議 ，AJ Trust以上海黃金交易所黃金最近一個交易日的收盤價為基準，向武漢金德收購武漢金德價值至少人民幣 4.125億元的Au9999黃金的收益權(“黃金 收益權”)。AJ Turst對Gold Income權利的收購價格約為4520萬美元(人民幣3億元) (“收購價格”)。武漢金戈德需分期付款從AJ信託回購黃金收入 ，最後一期應在信託計劃設立後24個月內。回購價格等於 自協議日起至最後一次還款日的年收益率為10%的收購價。在某些情況下，回購義務可能會加速 ，包括違反陳述或擔保、某些交叉違約、 發生影響武漢金戈爾德財務可行性的某些重大事件以及其他習慣性條件。 武漢金戈爾德將黃金收益權項下的相關Au9999黃金質押給AJ Trust。該協議還由我們的首席執行官兼董事長賈志宏先生親自擔保 。截至2016年6月30日，質押黃金的賬面價值約為4910萬美元 (3.259億元人民幣)。該公司還支付了50萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款來擔保這些貸款。押金 將在貸款到期償還時退還。管理層認為本協議的實質是與AJ Trust的債務安排 , 因此，AJ Trust的收購價格被記錄為應付貸款。由於武漢金戈德有權在12個月後回購黃金收益權 ，因此這筆貸款被視為短期貸款。

截至2016年6月30日的三個月和六個月，上述所有短期貸款的利息支出分別約為510萬美元和670萬美元。截至2015年6月30日的三個月和六個月的短期貸款利息支出分別為84,616美元和382,153美元。

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(未經審計)

注6-貸款-續

長期貸款包括以下內容：

(H)應付給長生銀行-棲霞分行的貸款

2015年12月18日，武漢 金戈爾德與長生銀行棲霞支行簽署了一項約3010萬美元(約合2億元人民幣)的貸款協議。這筆貸款用於為珠寶公園的建設提供部分資金，並作為營運資金。貸款 期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年息7.5%。這筆貸款由130萬克(Br)克Au9999黃金擔保，賬面價值約為4350萬美元。此外，公司首席執行官兼董事長賈志宏先生與銀行簽署了擔保協議，為貸款提供擔保。

2016年1月，武漢金戈爾德進一步與長生銀行棲霞分行簽署了兩份流動資金貸款協議，貸款總額約1.204億美元(人民幣 8億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息 為每年7.5%。該等貸款以合共5,000,000克Au9999黃金作抵押，賬面價值約為167.4 百萬美元，並由本公司首席執行官兼主席賈志宏先生擔保。這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些情況下，貸款的償還可能會加速 ，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金戈德財務 生存能力的某些重大事件，以及其他習慣性條件。這些貸款沒有財務契約的要求。

(I)應付給恆生銀行的貸款- 煙臺黃山分行

從2016年2月24日至2016年3月24日，武漢金茂與長生銀行煙臺黃山路支行簽署了十項貸款協議，貸款總額約為1.505億美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年 ，固定利息為每年7%。該等貸款以總計5,828,750克Au9999黃金作抵押，賬面值 約為195.1,000,000美元，並由本公司行政總裁兼主席賈志紅先生擔保。根據貸款協議中規定的還款計劃，約150,525美元(人民幣100萬元)應於2016年8月23日償還 ，另外約150,526美元(人民幣100萬元)應於2017年2月23日償還，因此這些金額 已重新歸類為長期貸款的當前部分(見上文附註(D))。剩餘貸款將於2018年2月 至3月到期。在某些條件下，貸款可以加速償還，包括到期本金或 利息拖欠、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大 事件，以及其他習慣性條件。貸款沒有財務契約要求 。還款要求如下：

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(未經審計)

注6-貸款-續

長期貸款

(J)應付給安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金戈德與安信信託股份有限公司(簡稱安信信託)簽訂了 集體信託貸款協議。該協議允許公司 在60個月內獲得約4.516億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%，期限不超過36個月。這筆貸款受協議要求的某些契約的約束。本次信託貸款的目的 是為公司購買黃金提供營運資金。這筆貸款由1,700,000克Au9999 黃金擔保，賬面價值約為5690萬美元。這筆貸款沒有財務契約要求。 這筆貸款也由公司首席執行官兼董事長賈志紅先生擔保。截至2016年6月30日，本公司從貸款中獲得的總金額約為1.505億美元(10億元人民幣)。為獲得這些貸款，本公司還支付了約40萬美元(292萬元人民幣)的限制性存款。當貸款到期償還時，押金將被退還。隨後 在2016年8月初，本公司從該信貸額度額外獲得約7530萬美元(5億元人民幣)。

K)2016年6月24日，武漢金茂與民生信託 簽訂貸款協議，總金額約3,020萬美元(人民幣2億元)，到期日 為2018年6月22日。年利率為10.85%。這筆貸款將用於營運資金。武漢Kingold承諾 截至2016年6月30日賬面價值約為3650萬美元(2.424億元人民幣)的1090000克黃金，以獲得這筆 貸款。該公司還被要求以民生信託作為抵押品，質押約30萬美元(200萬元人民幣)的限制性現金。此外，公司首席執行官賈志紅先生及其夫人黃麗麗女士與民生信託共同簽署了擔保協議 ，為這筆貸款提供擔保。

(L)2016年3月9日，武漢金戈德與長安國際信託有限責任公司(簡稱長安信託)簽訂了 信託貸款合同。協議 允許本公司總共獲得約4520萬美元(人民幣3億元)用於營運資金需求。 貸款期限為24個月，自貸款發放之日起計算，年利率固定為13%。 貸款以1121公斤Au9995黃金為抵押，其中約3750萬美元(人民幣2.493億元)由武漢 Kingold抵押。貸款由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生擔保，到期償還。截至2016年6月30日，本公司從貸款中獲得的總金額約為3,000萬美元(人民幣1.99億元)。公司 還支付了約30萬美元(199萬元人民幣)的限制性存款來擔保這些貸款。押金將在貸款到期償還時退還 。

截至2016年6月30日的三個月和六個月，上述所有 長期貸款的利息支出分別為850萬美元和1190萬美元。 截至2015年6月30日的三個月和六個月的110萬美元和220萬美元的長期貸款利息被資本化為在建項目，沒有記錄為總利息支出的一部分。

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(未經審計)

附註7-應付債項

於二零一五年二月九日，武漢金控收到中國全國金融市場機構投資者協會(“NAFMII”)發出的“受理註冊通知書”(“受理”)，登記武漢金控根據非公開發行債務融資工具私募協議發行高達7.5億元人民幣(約1.129億美元)的債務融資工具 由武漢金控、SPD銀行及武漢金控之間進行。 武漢金控根據非公開發行債務融資工具私募協議(以下簡稱“非公開定向債務融資工具私募協議”)發行高達7.5億元人民幣(約合1.129億美元)的債務融資工具。 武漢金控、SPD銀行及武漢金控根據非公開發行債務融資工具私募協議 2014年(“私募配售協議”)。該等定向增發協議於接納後生效。 就定向增發協議，武漢金控與SPD銀行於2014年8月12日簽訂承銷協議，委任SPD銀行為債務證券發行的主承銷商兼簿記管理人。債務融資計劃的運作類似於商業票據計劃。根據該計劃，武漢金戈德可以在受理之日起兩年內隨時發行 債務證券，首期發行自受理之日起六個月內完成 。武漢金戈德被要求向NAFMII報告任何發行情況。私募協議 規定投資者有權(但不是必須)參與任何發行，並禁止將任何發行債務證券的收益 用於房地產和股權收購交易。

2015年3月26日，武漢金茂根據私募協議完成了第一期債務融資工具的發行，總金額約為6,200萬美元(人民幣4億元) 。這筆債務期限為一年，年利率為7%。這筆債務是以武漢金戈爾德持有的某些黃金或黃金產品以及大約530萬美元(3500萬元人民幣)的保證金作為擔保的 。管理層 確定這筆債務是為了為珠寶公園項目融資(見附註5)。有鑑於此， 武漢金茂銀行與SPD銀行簽訂了信貸代理協議(“信貸代理協議”)，根據該協議，SPD銀行擔任債務證券持有人的代理。本公司董事長兼首席執行官賈志宏簽署了一份擔保，以擔保武漢金戈德在信貸代理協議項下的義務。截至2015年12月31日的年度，債務融資工具產生的利息支出約為330萬美元，並已資本化 為珠寶園項目在建項目。應付的4億元人民幣債務已於2016年3月24日到期時全額償還給SPD銀行。

與發行相關的一次性融資成本約為 60萬美元(人民幣400萬元)，已從應付債務賬面金額中抵銷，並正在按季度攤銷 。截至2015年12月31日的年度，遞延融資成本攤銷為490870美元。剩餘的 遞延融資成本144,134美元已在截至2016年6月30日的六個月內全額攤銷。

根據2014年8月12日的私募協議，7.5億元人民幣的債務融資工具可以在兩年內發行。 本公司原計劃在2016年3月第一期債務到期日之前請求第二期發行約5270萬美元(3.5億元人民幣) ，所得款項計劃用於償還第一期債務。 然而，由於本公司通過多次銀行借款獲得替代融資，管理層預計第二階段的債務發行將不會 進行。 本公司原計劃在2016年3月第一階段債務到期日之前請求第二階段發行約5270萬美元(約合3.5億元人民幣) ，所得資金計劃用於償還第一階段債務。 但是，由於本公司通過多次銀行借款獲得替代融資，管理層預計第二階段債務發行將不會

附註8-應付押金- 珠寶園

截至2015年12月31日，本公司收到潛在客户約2,200萬美元(人民幣1.44億元)的預付款，用於收購珠寶公園的某些房地產 。於二零一六年六月三十日，就轉讓交易，本公司從武漢聯富達收到預付款 約9,070萬元(人民幣6.028億元)(見附註5)並計入應付按金，而本公司 向武漢聯富達退還客户按金2,200萬美元，原因是武漢金茂根據轉讓交易將其於珠寶公園的所有權益 轉讓予武漢聯富達。

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(未經審計)

附註9-其他關聯方交易

截至2016年6月30日止六個月，本公司向本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生借款共449,809美元，代表本公司向各 服務商支付一定費用。這筆款項是無抵押的，按要求無息償還。截至2016年6月30日和2015年12月31日，應付關聯方金額分別為449,809美元和200,059美元。

截至2016年6月30日和2015年6月30日止六個月，本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生向各金融機構提供個人擔保以支持本公司(見附註6和7)。

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(未經審計)

附註10--所得税

本公司須按每個實體所在税務管轄區所產生或得來的收入，按 實體繳納所得税。

Kingold在美國註冊成立 ，由於所得税原因，截至2015年已出現淨營業虧損，導致虧損結轉約1630萬美元 ，可用於抵消2035年到期的未來美國應税收入。管理層認為，由於其在美國持續虧損的歷史，從這些虧損中獲益的實現 是不確定的。因此，已提供全額 遞延税項資產估值撥備，且未記錄任何遞延税項資產利益。截至2016年6月30日和2015年12月31日的估值津貼 分別約為550萬美元和540萬美元。截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月， 估值津貼淨增加分別為180,290美元和268,840美元。

龍鉛是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的，根據英屬維爾京羣島的現行法律，賺取的收入無需繳納所得税。

武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold Internet和玉皇是在中國註冊成立的公司，須繳納中國所得税，該所得税是根據中國相關法律法規計算的。截至2016年6月30日和2015年6月30日的期間適用税率為25%。截至2016年6月30日和2015年12月31日， 公司記錄的遞延所得税資產為零。

該公司打算將其海外 利潤無限期再投資，以避免匯回美國時的納税義務。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月，所得税前持續運營的收入(虧損)在美國和外國部門之間進行了分配：

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月，所得税撥備的重要組成部分如下 ：

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(未經審計)

附註10-所得税-續

截至2016年6月30日和2015年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分 包括：

注11-每股收益

於截至2016年6月30日及2015年6月30日止三個月及六個月內，基本平均已發行股份及攤薄已發行平均股份相同，原因是普通股潛在股份的影響 為反攤薄，因認股權證及期權的行使價大於相關期間的平均市價 。因此，截至2016年6月30日的三個月和六個月，共有 309,136和6,356份未行使認股權證和期權分別為攤薄權證和期權，並計入了 攤薄每股收益的計算中。截至2015年6月30日的三個月和六個月，沒有未行使的權證和期權是稀釋的。

下表顯示了基本淨收入和稀釋後每股淨收入的對賬 ：

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注12-選項

2011年3月24日，董事會表決通過了2011年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃隨後於2011年10月31日在2011年股東大會上獲得批准。

本計劃允許授予股票期權 (包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、限制性和非限制性 股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。根據該計劃的 條款，最多可授予500萬股本公司普通股。2012年1月1日之前，公司 根據該計劃授予了1,620,000份期權。根據歸屬期間，零美元分別記錄為截至2016年6月30日的三個月和六個月的運營費用-股票 補償的一部分。公司在截至2015年6月30日的三個月和六個月分別記錄了零美元和110,439美元作為 運營費用-股票薪酬的一部分

2012年1月9日，公司向部分管理層和董事授予130萬份 期權，行權價為1.22美元。這些期權一旦可行使，即可在授予之日起10 年內行使。該等期權可根據以下時間表行使：(A) 25%的期權於授出日期的第一週年(該日期為初始歸屬日期)變為可行使，及(B) 6.25%的期權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔 第三個月至授出日期四週年的日期開始行使。期權的公允價值是使用 布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.81%，無風險利率為1.98%， 預期期限為10年。期權的公允價值為1,516,435美元。根據歸屬期間，截至2016年6月30日的三個月和六個月，零美元分別被記錄為上述1,300,000份期權的運營費用-股票補償的一部分 。該公司在截至2015年6月30日的三個月和六個月分別記錄了91,201美元和185,978美元的運營費用-股票薪酬 。

2012年4月1日，根據首席財務官(“CFO”)的僱傭協議，公司向其首席財務官授予120,000 份行權價為1.49美元的期權。這些 期權可在授予之日起十年內行使，一旦可行使。期權自授予之日起每隔 三個月可行使一次，服務期限為2012年4月1日。期權 的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，假設波動率為124.50%，無風險 利率為2.23%，預期期限為10年。期權的公允價值為170,967美元。截至2013年12月31日，這些期權已完全授予 。

2013年7月16日，本公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.18美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年(“初始歸屬日期”)變為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔三個月至授出日期的第四個 日成為可行使的 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的， 採用以下假設：波動率為118.01%，無風險利率為2.55%，預期期限為6.25年。期權的公允價值 為92,458美元。根據歸屬期間，分別記錄了5779美元和11558美元，作為截至2016年6月30日的三個月和六個月的運營費用-股票 補償的一部分。在截至2015年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了5779美元和11558美元作為 運營費用-股票薪酬的一部分。

2015年2月25日，公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.11美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期 後三個月的日期及其後每隔三個月至授出日期四週年的日期成為可行使的期權。期權的公允價值是在以下假設下使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：波動率為115.20%，無風險利率為1.96%，預期期限為6.25年。期權的公允價值合計為85,822美元。 根據歸屬期間，上述90,000份期權截至2016年6月30日的三個月和六個月的運營費用-股票補償分別為5,363美元和10,727美元。在截至2015年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了5364美元和7152美元的部分運營費用-股票薪酬。

截至2016年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了11,142美元和22,285美元的股票薪酬支出 。該公司在截至2015年6月30日的三個月和六個月分別記錄了102,344美元和315,127美元的股票薪酬支出。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註12-選項-續

下表彙總了公司的 股票期權活動：

附註13-手令

以下是截至2016年6月30日和2015年12月31日權證活動的狀態摘要：

2015年8月12日，公司簽署了一項諮詢協議，聘請FPIA Partners LLC的全資子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)擔任Kingold的戰略顧問，處理與投資者關係、資本市場和 股東價值創造戰略有關的事務。作為與BIP協議的一部分，如果在 三年內實現某些股票業績目標，將免費向BIP直接發行總計900,000股行權 價格在1.20美元至1.80美元之間的權證。截至2015年12月31日，由於未達到業績目標，沒有向BIP發行認股權證。

2016年3月29日， 根據諮詢協議，由於某些里程碑式的成就，本公司發行BIP認股權證以每股1.20美元購買150,000股本公司普通股 的義務被觸發。 認股權證將於2017年6月29日到期。因此，公司記錄了64,204美元的諮詢費，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值為64,204美元。

2016年4月18日， 根據諮詢協議，由於某些里程碑式的成就，本公司有義務發行BIP認股權證，以每股1.50美元的價格購買150,000股本公司普通股 (“第二批認股權證”)。 認股權證將於2017年7月17日到期。因此，公司記錄了65,091美元的諮詢費用，並計入一般行政費用 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為79.7%，無風險利率為0.63%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值 為65,091美元。

2016年5月10日，公司終止了諮詢協議 。於二零一六年六月二十七日，本公司與BIP簽訂和解協議(“和解協議”)。 就和解協議，本公司與BIP同意(1)第一批權證及第二批權證將繼續歸屬及未償還，(2)取消第三批、第四批及第五批成功費用認股權證； 及(3)將66,439美元未償還但未支付的費用抵銷第一批認股權證的行使價。因此，BIP將獲得(A)55,365股，(B)以每股1.2美元購買94,635股(2017年6月28日到期)的認股權證，以及(C)以每股1.50美元購買150,000股的認股權證， 可在2016年7月18日至2017年7月17日期間行使。

根據和解協議， 公司同意就之前提供的服務支付BIP未償還費用共計66,439美元，將該 費用從2016年6月29日第一批認股權證的行使價中扣除，從而向BIP發行55,365股本公司普通股 。根據和解協議，本公司對未來向BIP發行 權證不承擔任何責任。截至2016年6月30日，剩餘的244,635份未清償認股權證可由BIP 在向本公司交付現金併發出行使通知後行使。

共有294,000份 權證，包括於2011年1月13日以每股3.25美元的行使價向沃靈頓投資控股有限公司發行的150,000份權證和於2011年1月13日以每股3.99美元的行權價發行給Rodman&Renshaw，LLC的144,000份權證已於2016年1月13日到期。 在截至2016年6月30日的三個月和六個月內，本公司在一般行政費用中分別計入65,091美元和129,295美元的權證成本。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註14-非控股權益

非控股權益代表小股東 在新成立的子公司金戈德互聯網和宇煌的業績中45%的比例份額。A 截至2016年6月30日和2015年12月31日的非控股權益對賬如下：

附註15-濃度和風險

本公司在中國和英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户 ，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。 截至2016年6月30日和2015年12月31日，中國銀行賬户中持有的現金和受限現金餘額分別為83,407,491美元和29,544,475美元 31。截至2016年6月30日和2015年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額分別為25,278美元和13,277美元 31。截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司在美國境內持有的現金餘額分別為51,146美元和144,465美元，截至2016年6月30日和2015年12月31日，沒有餘額超過FDIC保險限額250,000美元。

截至2016年6月30日及2015年6月30日止期間，本公司幾乎100%的資產位於中國，本公司的收入100%來自其位於中國的子公司 。

本公司於本年度使用的主要原材料 為黃金，佔截至2016年6月30日及2015年6月30日期間其總購買量的近100%。 本公司直接及僅從中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所購買黃金。

在截至2016年6月30日或2015年6月30日的 期間，沒有客户的年銷售額超過10%。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註16-黃金租賃交易

本公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並將在 各自的租賃協議結束時向中國建設銀行(“建行”)、上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)、中信銀行和中國工商銀行(“工商銀行”)返還同等數量的黃金給中國建設銀行(“建行”)、上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)和中國工商銀行(“工商銀行”)。根據該等黃金租賃安排，建行、SPD銀行、中信銀行及中國工商銀行各自保留租賃給本公司的黃金的實益 所有權，並視其為寄售給本公司的黃金。所有三家銀行 都有自己的代表在公司的辦公場所，每天監督租賃給公司的黃金的使用和安全情況 。因此，本公司將這些黃金租賃交易記錄為經營性租賃，因為本公司 不擁有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險。

於二零一五年，本公司與建行續訂黃金租賃 協議，共租賃黃金1,515公斤，總值約5,490萬美元(人民幣3.65億元 百萬元)。租約的初始期限為一年，年利率為6%。租賃黃金應在2016年租賃到期日返還銀行 。

於截至二零一六年六月三十日止六個月內， 公司與建行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金815公斤，金額約為 $2850萬(人民幣1.894億元)。租約的初始期限為一年，年利率為5.7%。租賃黃金應於2017年租賃到期日歸還銀行。於截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司於租賃到期日向建行退還黃金 880公斤，價值約3,280萬美元(人民幣2.181億元)。

截至二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日，有1,450 公斤及1,515公斤租賃黃金尚未歸還本行，總額約為5,070萬美元(人民幣3.366億元)，於2016及2017年內不同月份到期。截至2016年6月30日和2015年12月31日，本公司分別質押了約530萬美元和零美元的限制性現金作為抵押品，以保障黃金租賃不受建行的影響。

2015年4月10日，武漢金戈德與SPD銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃197公斤黃金(價值約人民幣4698萬元或約710萬美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為3.2%。

2015年第三季度，武漢Kingold 與SPD銀行簽訂了多項黃金租賃協議，租賃了總計720公斤黃金，價值約2530萬美元 (人民幣1.682億元)。租約的初始期限為一年，年利率為2.8%至6%。 公司被要求將現金存入SPD銀行賬户，金額約為1710萬美元(人民幣1.134億元)。

於截至二零一六年六月三十日止六個月內， 公司與SPD銀行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金345公斤，總值約1,400萬美元(人民幣9,330萬元)。租約的初始期限為六個月至一年，年利率為6.0% 。於截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司於租賃到期日向SPD銀行退還507公斤黃金，總值約1,780萬美元(人民幣1.182億元)。該公司於2016年8月1日將另外95公斤黃金退還給SPD銀行。剩餘租賃黃金將於2016年12月和2017年6月租賃到期日歸還銀行。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，分別有約1,262公斤和917公斤租賃黃金未歸還SPD銀行 ，金額分別約為2,860萬美元(人民幣1.902億元)和3,310萬美元(人民幣2.152億元)。此類 黃金租賃將在2016和2017年的不同月份到期。截至2016年6月30日和2015年12月31日，該公司分別承諾 約1,710萬美元和2,170萬美元的限制性現金作為抵押品，以保障SPD銀行的黃金租賃。

2015年，武漢金戈德與中信銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃850公斤黃金(價值約3100萬美元或人民幣2.01億元)。 租賃初始期限為1至6個月，年利率為6%。本公司須將 現金存入中信銀行賬户，金額約為120萬美元(800萬元人民幣)。於二零一五年，本公司到期退還租借黃金1,150 公斤，金額約4,330萬美元(人民幣2.874億元)。剩餘金額 應在2016年租賃到期時返還給銀行。本公司需將現金存入銀行賬户 ，金額約為290萬美元(人民幣1950萬元)。

截至2015年12月31日，租賃的350公斤 黃金尚未歸還中信銀行，金額約為1,240萬美元。於截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司向中信退還350公斤黃金，價值約1,210萬美元(人民幣8,040萬元) 。

截至2016年6月30日，沒有租賃黃金 未歸還中信銀行。截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司分別質押限制現金 為零美元和440萬美元作為抵押品，以保障從中信銀行獲得的黃金租賃

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註16-黃金租賃交易- 續

於截至二零一六年六月三十日止六個月內，本公司與中國工商銀行訂立額外黃金租賃協議，共租賃黃金527公斤 ，總值約2,100萬美元(人民幣1.397億元)。租約的初始期限為半年，年利率為2.75%。租賃黃金應在2016年9月租賃到期日歸還給銀行。截至2016年6月30日，有527公斤租賃黃金未歸還工商銀行。截至2016年6月30日和2015年12月31日，本公司分別質押了約2,110萬美元和零美元的限制性現金作為抵押品，以保障工商銀行的黃金 租賃。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，未償還的租賃黃金總量分別為2732公斤和2782公斤，分別約為1.03億美元 和1.018億美元。截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六個月期間，租賃黃金的利息開支分別約為240萬美元及370萬美元，已計入銷售成本。租賃的 黃金在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間的利息支出分別約為120萬美元和190萬美元， 已計入銷售成本。

附註17--承付款和或有事項

經營租賃

2016年6月27日，武漢金戈德簽訂了若干為期5年的租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始租賃珠寶公園的寫字樓和商店空間 ，年租金合計分別約為90萬美元和17.2萬美元。截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月 ，本公司不產生租金費用。截至2016年6月30日，公司在 不可取消經營租賃項下的最低租金義務如下：

注18-後續事件

於二零一六年七月二十五日，武漢金茂與建行訂立黃金租賃協議，額外租賃160公斤黃金(價值約人民幣4560萬元或約 美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為5.7%。

於二零一六年七月十一日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”)簽訂信託貸款協議，借入最多約7,530萬元(人民幣5億元)作為營運資金貸款。本公司應在收到貸款款項後3天內支付相當於貸款本金4.1%的首期利息。隨後，本公司將收取8%的利息 ，該利息將每半年支付一次。貸款期限可以再延長一年 。本公司須抵押2660公斤Au9995黃金，賬面價值約為9180萬美元(人民幣5.916億元)作為抵押品。這筆貸款由公司首席執行官兼董事長賈志宏先生和武漢Vogue-Show提供擔保。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。另請參閲本報告其他部分所載的“1995年私人證券訴訟改革法案下的”安全港“聲明的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本報告的“風險因素”部分和我們截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的那些因素。

我們的業務

通過與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)(一家在中華人民共和國或中華人民共和國註冊成立的公司)的可變利益實體或 VIE關係，我們相信我們是開發、推廣和銷售一系列產品給中國迅速擴大的珠寶 市場的領先專業設計師和製造商之一，生產高品質的24K黃金首飾和中國首飾。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、 耳環、手鐲和吊墜。

我們歷來直接向分銷商、零售商和其他批發商銷售我們的產品 ，然後他們通過位於百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱向消費者銷售我們的產品。我們向客户銷售產品的價格 反映基礎材料的市場價格，外加反映我們設計費和加工費的加價。加價幅度通常為基礎材料價格的3%-6%。2015年，我們成立了一家新的子公司武漢金戈德互聯網 有限公司，並開始向客户在線銷售我們的珠寶產品。但是，截至2016年6月30日，在線銷售並不重要。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造能力 外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

為擴闊業務範圍及加強 加工能力，吾等於二零一三年十月訂立協議(“收購協議”)，收購武漢66,667平方米(約717,598平方英尺或16.5英畝)土地的 經營權，總收購價為人民幣10億元(按現貨匯率計算約為1.54億美元)。這1.54億美元包括土地使用權成本 和珠寶公園的建設成本。我們通過銀行貸款為迄今支付的分期付款提供了資金。土地 使用權在上海創意產業園持有，我們打算將其更名為Kingold珠寶文化產業 園(以下簡稱“珠寶園”)。收購的結構是對持有土地使用權的公司 的股權收購，武漢萬盛購房有限公司(“武漢萬盛”)(I)初步授予我們武漢華遠科技發展有限公司(“武漢華源”)的部分所有權 ，(Ii)授予我們 任命項目首席財務官監督和管理資金使用的權利，以及(Iii)指定武漢萬盛為 代理。因此，截至2016年6月30日，我們擁有珠寶公園60%的股份。然而，由於收購武漢華遠沒有轉移其他資產或負債，我們將珠寶園收購 視作資產購買進行會計處理。

我們最初打算開發這塊土地 ，並將建成的珠寶公園作為我們新的運營中心和展示中心，將珠寶公園內的空間出租給 中國其他珠寶製造商和零售商，並向個人和 公司買家出售已開發的商業和住宅物業。為了擺脱房地產行業，只專注於珠寶業務，2016年6月27日，我們 與武漢聯福達投資管理有限公司(“武漢聯福達”)簽訂了轉讓合同，將其在珠寶公園的所有權益出售給武漢聯福達(“轉讓交易”)。武漢聯福達是一家不相關的 方，我們與武漢聯福達投資管理有限公司(“武漢聯福達”)簽訂了一項轉讓合同，將其在珠寶公園的全部權益出售給武漢聯福達(“轉讓交易”)。根據 轉讓合同，武漢聯福達有義務向武漢金戈德支付11.4億元人民幣(約合1.716億美元)。此金額 包括(1)武漢 Kingold向武漢萬盛支付的股份收購費和建設費人民幣6.4億元(約合9630萬美元)；以及(2)轉讓費用人民幣5億元(約合7530萬美元)。此外，武漢 金戈德轉讓和武漢聯復達獲得收購協議中的所有權利和義務，包括武漢華遠60%的股權 。武漢聯福達將承擔收購協議規定的武漢金戈德剩餘付款義務人民幣3.6億元(約5420萬美元)。根據獨立評估機構發佈的評估報告 ，珠寶公園在2016年6月26日的評估價值約為14.8億元人民幣(約合2.228億美元)。 截至2016年6月30日，轉讓交易尚未完成，原因是檢查報告和相關備案尚未完成 ，截至6月30日，所有權尚未轉讓給武漢聯福達。, 2016年。本公司 無法預測珠寶公園轉讓的實際完成時間，因為在 檢查和相關政府文件上花費的時間存在不確定性。

經營成果

下表列出了我們截至2016年6月30日和2015年6月的三個月和六個月的運營報表(未經審計) ，以美元表示：

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併損益表 和全面收益表

(美元)

(未經審計)

截至2016年6月30日的三個月與截至2015年6月30日的三個月相比

淨銷售額

截至2016年6月30日的三個月的淨銷售額為3.903億美元，比截至2015年6月30日的三個月的淨銷售額2.494億美元增長1.408億美元，增幅為56.5%。 截至2015年6月30日的三個月的淨銷售額為2.494億美元。截至2016年6月30日的三個月，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.3%，定製生產銷售額佔總銷售額的1.6%。與截至2015年6月30日的三個月相比， 我們的品牌產品銷售額增加了1.423億美元，增幅為58.9%，而我們的定製產品銷售額下降了130萬美元，降幅為16.7%。

與截至2015年6月30日的三個月相比，我們在截至2016年6月30日的三個月中的整體收入增長是由於以下因素：(1)總銷售量 (以銷售量計)從截至2015年6月30日的三個月的14.5噸增加到截至2016年6月30日的三個月的20.3噸，導致5.8噸或40.1%的增長。因此，我們的收入增加了約1.318億美元 歸因於我們銷售量的增加。(2)我司品牌生產銷售平均單價從截至2015年6月30的3個月的212.5元/克上漲至2016年6月30的3個月的238.4元/克，漲幅為12.2%。因此，品牌生產收入約2950萬美元的增長受到我們 銷售價格上漲的影響，在一定程度上抵消了定製生產收入的下降。(3)外幣調整效果 當美元：人民幣平均匯率 從截至2015年6月30的3個月的1美元=6.1097人民幣增加到截至2016年6月30日的3個月的1美元=6.5376人民幣時，人民幣兑換成美元的外幣折算損失約為1,630萬美元。

2016年第二季度，我們共加工黃金20.3噸，其中品牌生產佔10.5噸(51.7%)，定製生產佔9.8噸(48.3%)。2015年第二季度，我們共加工了14.5噸黃金，其中 品牌產量佔6.9噸(47.8%)，定製產量佔7.6噸(52.2%)。

銷售成本

截至2016年6月30日的三個月的銷售成本為3.442億美元，比2015年同期的2.47億美元增加了9720萬美元，增幅39.3%。 增長的主要原因是產品銷量增加。截至2016年6月30日的三個月，銷售量從截至2015年6月30日的三個月的14.5噸增加到約20.3噸 ，增幅為40.1%。

毛利和毛利率

截至2016年6月30日的三個月的毛利潤為4610萬美元，比2015年同期的240萬美元增加了4370萬美元。因此，截至2016年6月30日的三個月的毛利率為11.8%，而2015年同期為1.0%。毛利率大幅增長的主要原因是，由於截至2016年6月30日的三個月，品牌生產銷售單價為每克238.4元人民幣，而截至2015年6月30日的三個月，品牌生產銷售單價為每克212.5元人民幣，因此單價上漲了12.2%。另一方面，截至2016年6月30日的三個月，品牌生產的單位成本為每克213.45元人民幣，與截至2015年6月30日的三個月每克216.78元的單位成本一致。因此，截至2016年6月30日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克25.0元人民幣 ，而截至2015年6月30日的三個月的單位虧損為每克4.3元人民幣。

費用

截至2016年6月30日的三個月的總運營費用為650萬美元，而2015年同期為230萬美元。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用增加，用於更廣泛的營銷活動，如中國春節期間員工工資和年度獎金費用增加，法務、特殊項目會計費用增加，以及為解決我們與顧問的諮詢協議而增加的基於股票的 薪酬費用。

截至2016年6月30日的三個月的利息支出為1360萬美元，而2015年同期為80萬美元。利息支出增加 主要是由於截至2016年6月30日的三個月的大量貸款借款。

截至2016年6月30日的三個月，所得税支出撥備約為680萬美元，比2015年同期約40萬美元的所得税退還增加了730萬美元。這一增長主要是由於我們的應税收入增加，這是由於 銷售額增加和毛利率增加所致。

普通股股東應佔淨收益

由於上述原因，截至2016年6月30日的三個月的淨收入為1,980萬美元，而2015年同期為60萬美元，增加了1,920萬美元 。

截至2016年6月30日的6個月期間與截至2015年6月30日的6個月期間比較

淨銷售額

截至2016年6月30日的六個月的淨銷售額為6.724億美元，比截至2015年6月30日的六個月的淨銷售額4.556億美元增加了2.168億美元，增幅為47.6%。 截至2015年6月30日的六個月的淨銷售額為4.556億美元。截至2016年6月30日的6個月，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.4%，定製生產銷售額佔總銷售額的1.6%。與截至2015年6月30日的6個月相比，我們的 品牌產品銷售額增加了2.217億美元或50.4%，而我們的定製產品銷售額減少了470萬美元或 30.4%。

與截至2015年6月30日的6個月相比，我們在截至2016年6月30日的6個月的整體收入增長是由於以下綜合因素：(1)總銷售量(按銷量計算)從截至2015年6月30日的6個月的26.8噸增加到截至2016年6月30日的6個月的35.2噸 ，導致8.4噸或31.3%的增長。因此，我們的收入增加了約2.216億美元 歸因於我們銷售量的增加。(2)我們品牌產品的平均單價 銷售額從截至2015年6月30日的6個月的每克216.1元人民幣上漲到截至2016年6月30日的6個月的每克231.3元， 漲幅為7.1%。因此，我們的銷售價格上漲 影響了品牌生產收入約3,110萬美元的增長，在一定程度上抵消了定製生產收入的下降。(3)外幣 當美元的平均匯率 從截至2015年6月30的6個月的1美元=6.1254人民幣增加到截至2016年6月30的6個月的1美元=6.5388人民幣時，將人民幣兑換成美元的外幣折算損失約為2,880萬美元。

2016年上半年，我們共加工黃金35.2噸，其中品牌生產佔18.7噸(53.2%)，定製生產佔16.5噸(46.8%)。2015年上半年，我們共加工黃金26.8噸，其中品牌 產量佔12.5噸(46.6%)，定製產量佔14.3噸(53.4%)。

銷售成本

截至2016年6月30日的6個月的銷售成本為5.979億美元，比2015年同期的4.424億美元增加了1.554億美元，增幅為35.1%。 增加的主要原因是產品銷量增加。截至2016年6月30日的6個月，銷售量從截至2015年6月30日的6個月的26.8噸增加到約35.2噸 噸，增幅為31.3%。

毛利和毛利率

截至2016年6月30日的六個月毛利為7,460萬美元，較2015年同期的1,320萬美元增加6,140萬美元。因此，截至2016年6月30日的三個月的毛利率 為11.1%，而2015年同期為2.9%。毛利率大幅增長的主要原因是，由於截至2016年6月30日的6個月，品牌生產銷售單價為每克231.3元人民幣，而截至2015年6月30日的6個月，品牌生產銷售單價為每克216.1元人民幣。 由於品牌生產銷售單價上漲了7.1%。另一方面，截至2016年6月30日的三個月，品牌生產的單位成本為每克208.7元人民幣，而截至2015年6月30日的6個月，品牌生產的單位成本為每克216.7元。 因此，品牌生產的單位利潤率在截至2016年6月30日的6個月為每克22.7元，而截至2015年6月30日的6個月虧損 每克0.7元。

費用

截至2016年6月30日的6個月的總運營費用為980萬美元，而2015年同期為430萬美元。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用增加，用於更廣泛的營銷活動，如中國春節期間員工工資和 年度獎金費用增加，法務、特殊項目會計費用增加，以及為解決我們與顧問的諮詢協議而增加的基於股票的 薪酬費用。

截至2016年6月30日的6個月的利息支出為1860萬美元，而2015年同期為40萬美元。利息支出增加 主要是由於截至2016年6月30日的六個月有6.116億美元的鉅額貸款借款。

截至2016年6月30日的6個月，所得税支出撥備約為1,190萬美元，比2015年同期約160萬美元的所得税撥備增加了1,040萬美元。這一增長主要是由於我們的應税收入增加，這是由於 銷售額增加和毛利率增加所致。

普通股股東應佔淨收益

由於上述原因，截至2016年6月30日的6個月的淨收入為3500萬美元，而2015年同期為720萬美元，增加了2780萬美元。

現金流

經營活動中使用的淨現金。

截至2016年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金 為4.663億美元，而2015年同期經營活動中使用的淨現金為2360萬美元 。經營活動中使用的淨現金大幅增加，主要是因為我們在採購庫存方面的支出 預計珠寶公園建成後的生產和銷售需求會增加，這可能會從2016年下半年開始刺激我們的銷售，因此我們在購買庫存方面的支出為5.029億美元。此外，在截至2016年6月30日的季度中，對於我們大量的 銀行借款，我們需要向 銀行質押大約22噸黃金作為抵押品，這也導致我們增加了庫存購買和庫存。另一方面，在珠寶公園轉讓交易中，我們從武漢聯福達收到了9010萬美元的珠寶公園轉讓現金付款 ，同時我們向珠寶公園購房者返還了約2210萬美元的客户押金， 導致應付押金淨變化7020萬美元。這一金額將在我們近期將珠寶公園交付武漢時進行調整。 聯福達。截至2016年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金總體增加 反映在上述因素中。

分析和預期： 我們的經營活動淨現金 可能會因庫存變化而大幅波動。可能存在顯著差異的因素 包括我們購買的黃金和增值税。展望未來，我們預計我們從經營活動中產生的淨現金 將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付賬款和上述其他因素隨着產量的增加和原材料的購買而發生變化 。這些波動可能會導致運營活動的淨現金 下降，即使如我們預期的那樣，我們的淨收入會隨着我們的擴張而增長。雖然我們預計經營活動的淨現金將在長期內增長 ，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定季度的現金流。

淨現金(用於)投資活動。

截至2016年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金 為1980萬美元，而截至2015年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為2430萬美元 。投資活動中使用的現金淨額減少的主要原因是，本期用於建設珠寶公園的現金減少了470萬美元。

分析與預期：由於我們已 承諾將珠寶公園出售給武漢富連達，我們預計我們的投資活動在不久的將來不會有太大波動。

融資活動提供的淨現金。

截至2016年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5.212億美元，而截至2015年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為4820萬美元 。融資活動提供的現金淨額增加主要是由於本公司在截至2016年6月30日的六個月中額外借入6.116億美元的銀行貸款，並償還了920萬美元的銀行貸款和6120萬美元的到期應付債務。

分析和預期：我們預計 由於獲得額外融資以滿足擴大生產的需要，融資活動產生的現金可能會大幅增加。

表外安排

我們最初擔保 向不相關的第三方支付約1020萬美元(6800萬元人民幣)的銀行貸款。保修於2015年5月 終止。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，已發行的租賃黃金總量分別為2,732公斤和2,782公斤，價值分別約為1.03億美元和101.8美元 。截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六個月期間，租賃黃金的利息開支分別約為 240萬美元及370萬美元，已計入銷售成本。截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月期間，租賃黃金的利息支出分別約為120萬美元和190萬美元，已計入銷售成本 。

流動性與資本資源

截至2016年6月30日，我們擁有約3750萬美元的現金和現金等價物。我們通過運營產生的現金流和借入 銀行貸款，以及通過在美國和中國資本市場的私人和公共借款和發行為我們的業務提供資金，例如我們最近在上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)的商業票據計劃下的配售 。

截至2016年6月30日，我們的未償還貸款總額為6.772億美元(包括1.659億美元的短期貸款和5.113億美元的長期貸款)。這些銀行貸款項下的未償還金額 在我們的財務報表中顯示為“貸款”。有關我們的 貸款的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6。

我們與我們租賃黃金的銀行保持着密切的 關係。因此，我們希望能夠在到期時續簽當前的黃金租賃 ，並在必要時從銀行獲得額外的黃金租賃。我們希望在未來 段時間內通過開發新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大銷售以及在即將到來的銷售季增加收入來產生額外的現金流 。

截至2016年6月30日，公司營運資金為正 6.372億美元。我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們 預期的現金需求，包括我們未來12個月的營運資金現金需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。我們保持充足流動性的能力在一定程度上取決於我們能否在繼續控制成本的同時實現預期的 收入水平。我們繼續尋求有利的額外融資，以滿足我們的資本要求 ，為我們在正常業務過程中的運營和增長計劃提供資金。

武漢 Vogue-Show派發紅利的能力可能會受到限制，因為中國的外匯管制政策和我們的現金供應 。我們賺取的大部分收入和收到的貨幣都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能無法在中國境外分配任何股息 。因此， Vogue-Show的資金可能無法隨時用於履行在中國境外發生的義務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力產生不利的 影響。

2016年6月27日，武漢金戈德簽訂了若干為期5年的租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始租賃珠寶公園的寫字樓和商店空間 ，年租金合計分別約為90萬美元和17.2萬美元。截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月 ，本公司不產生租金費用。截至2016年6月30日，公司在 不可取消經營租賃項下的最低租金義務如下：

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的 資產和負債額、收入和費用以及相關披露的估計和假設。關鍵會計 政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的易變化性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策，並對財務狀況 或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗以及我們認為 在這種情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為在編制財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷 和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表的附註2。

盤存

存貨以成本或 市場價值中較低者為準。成本是用加權平均法確定的。我們不斷評估庫存構成、產品營業額 、黃金價格以及客户支付產品的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估來減記緩慢和過時的庫存 。此類評估需要管理層進行重要的 判斷。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的下降 將導致我們庫存的聲明價值降低，這可能需要我們為價值的下降收取費用。 此外，如果黃金價格在很短的時間內大幅變化，可能會觸發客户違約，這可能會 導致庫存過時。如果這些因素中的任何一個變得不如預期的有利，可能需要減記庫存 ，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

收入確認

淨銷售額主要包括向批發和零售客户銷售 品牌產品，以及定製生產產生的費用。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

品牌產品的銷售

如果(I)客户接受程度不存在不確定性 ；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格是固定和可確定的； 和(Iv)合理保證可收藏性，則公司在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認 品牌產品的銷售收入。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

網絡銷售

該公司還通過與阿里巴巴 集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線 銷售。根據ASC 605收入確認標準，公司在滿足以下四項收入 確認標準時確認收入：(I)有令人信服的安排證據，(Ii)已經交付，(Iii)銷售價格 是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證可收回性。

根據ASC 605，收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

長壽資產

當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產(如物業、廠房和 設備以及在建工程)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面 金額超過其估計的未來現金流量，則按賬面 金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。

第三項：市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

鑑於我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的 業務業績產生負面影響。人民幣的幣值會隨着中國政府政策的變化以及國際經濟和政治發展的變化而變化。1994年1月，中華人民共和國政府實行統一管理的浮動匯率制度。根據這一制度，中國人民銀行開始發佈每日基準匯率，主要參考前一天市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況。 授權銀行和金融機構可以在央行每日匯率附近的指定區間內報價人民幣買賣匯率。二零零五年七月二十一日，中國人民銀行宣佈將 美元兑人民幣匯率由一比八點二七調整為一比八點一一，並修改了匯率決定製度。在過去的 年中，人民幣對美元升值了8.9%(從2008年1月1日的1美元=7.2946元人民幣升值到2016年6月30日的1美元=6.6434元人民幣)。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動，包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都是以人民幣記錄的，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的運營業績 產生負面影響。

按照這些思路， 我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 減少。同樣，如果美元兑外幣貶值 ，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。在將國外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化 ，將外國子公司的財務報表轉換為美元將導致折算 損益，並記為其他全面收益的組成部分。此外，我們還有一些資產和負債 以相關實體的本位幣以外的貨幣計價。這些資產和負債的本位幣價值變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂 協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和 有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

利率風險

截至2016年6月30日，我們的銀行借款約為6.772億美元，截至2016年6月30日的6個月支付的利息支出為1910萬美元。

截至2016年6月30日，我們的加權平均利率 為9.0%。我們預計利息支出不會有太大變化，因為我們已經獲得了為期12個月的黃金租賃期 。我們目前沒有利率對衝頭寸來降低利率敞口。

商品價格風險

我們的大部分銷售產品包括 黃金、貴金屬和其他大宗商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力產生不利影響 。珠寶業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬和寶石的影響程度較小。過去，我們 沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品 來對衝我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們未來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會增加我們的生產成本 ，超出我們能夠轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們的黃金或其他大宗商品供應出現重大中斷 可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的 運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或我們購買原材料的市場中勞動力或運輸的其他中斷或困難， 可能會對我們維持產品生產和維持盈利的能力 產生不利影響。如果我們遭遇嚴重或長期的黃金短缺 ，我們將無法完成生產計劃並將產品及時發貨給客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

黃金價格的大幅上漲可能會 增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的金額，這可能會對我們的毛利率和盈利能力產生不利影響。此外，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。報告期結束後，黃金市場價格大幅下跌 可能會影響資產負債表日期和/或下一個報告期的毛利率和盈利能力的存貨賬面價值。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和 程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告 中要求披露的重大信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該信息經過 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據我們的審查，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，由於財務報告的內部控制持續 存在重大缺陷，截至本季度報告涵蓋的期末，公司的披露控制和程序沒有 達到合理的保證水平。

在編制 本季度報告時，管理層認定，截至2016年6月30日，我們沒有對 財務報告保持有效的內部控制，原因是存在以下重大缺陷：

為了彌補 對現金管理控制不足的重大弱點，我們的董事會通過決議，要求管理層在進行任何交易(包括價值超過250,000美元的黃金租賃和貸款)之前，必須徵得董事會的批准。此外，我們打算探索實施 其他政策和程序，其中可能包括：

內部控制的變化

在截至2016年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響 。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度 只能提供合理的保證，不能防止或檢測錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性 可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監控機制，並在發現缺陷時採取 糾正措施。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響 。我們目前不是任何訴訟的一方，如果判決結果對我們不利 ，有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、運營 業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務還可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前不為我們所知或我們目前認為是無關緊要的。如果發生以下風險討論中預期的任何事件 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目另外需要的 信息。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

日期：2016年8月12日