美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：

2016年3月31日

過渡期由：_

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

黃埔科技園15號

江安區

中國湖北省武漢市430023

(主要執行機構地址) (郵編)

(011) 86 27 65694977

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X 是o 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 ，並將其發佈在公司網站上(如果有)，這是根據法規S-T(本章232.405節)第405條規則 提交和發佈的每個互動數據文件。

X 是o 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是x否

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2016年5月16日，已發行普通股為65,963,502股，面值為0.001美元。

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金戈德珠寶有限公司。

壓縮合並資產負債表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

收入和全面收益的精簡合併報表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

金戈德珠寶有限公司。

簡明合併現金流量表

(美元)

(未經審計)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表不可分割的 部分

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-陳述依據

隨附的Kingold珠寶公司(“Kingold”或“本公司”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2016年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2016年12月31日的財年可能預期的業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的討論和分析，以及公司於2016年3月29日提交給證券交易委員會的截止2015年12月31日財年的10-K表格中包含的財務報表及其註釋。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢 Kingold”)應被視為Kingold的100%合同控股子公司。Kingold透過其 全資附屬公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)及武漢Vogue-Show珠寶股份有限公司(“武漢Vogue-Show”)獲授權，有能力控制及大幅影響武漢Kingold的日常營運及財務 ，任命其高級管理人員及批准所有需要股東批准的事項。Kingold還有義務 吸收武漢Kingold的大部分預期損失，這使得Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期剩餘收益 ，而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動，這對武漢Kingold的經濟業績影響最大 Kingold通過其全資子公司將武漢Kingold作為其會計準則編纂(“ASC”)810下的可變 利益主體因此，Kingold整合了武漢 Kingold的經營業績、資產和負債。本公司進行持續評估，以確定武漢Kingold 是否仍為可變權益實體。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold及其55%控股子公司的財務報表 武漢Kingold互聯網有限公司(“Kingold Internet”)和玉皇珠寶設計有限公司(“玉皇”)。 所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold 互聯網和宇煌以下統稱為“公司”。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層需要作出的重大估計 包括但不限於物業、廠房和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可回收性、存貨估值、壞賬準備、遞延所得税和基於股份的補償。實際 結果可能與這些估計值不同。

受限現金

截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司限制的現金分別為42,599,678美元和26,649,687美元。大約50萬美元與中國民生信託股份有限公司(“民生信託”)的銀行貸款有關。約4,210萬美元與上海浦東發展銀行(“浦發銀行”)、中國建設銀行(“建行”)、中國商業銀行(“工行”)及中信銀行(“中信銀行”)的黃金租賃 存款有關-見附註8-黃金租賃交易。

應收帳款

公司通常在產品交付時收到現金付款，但可能在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來降低相關的 風險。根據管理層對客户信用歷史和與客户當前關係的評估，建立並記錄壞賬準備。於2016年3月31日及2015年12月31日，由於本公司認為所有應收賬款全額應收，故未記錄任何津貼。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

盤存

存貨按成本或市值中較低者列報， 成本按加權平均計算。截至2016年3月31日和2015年12月31日，由於本公司存貨的賬面價值低於當前和預期的黃金市場價格 ，因此沒有降低成本或 市場調整。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產管理費用以及使庫存達到當前狀態所產生的其他 成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊 列報。增建、重大續建和改造費用資本化，維護費用和 維修費用計入已發生費用。

折舊是在資產的預計使用年限內以直線減去估計的剩餘價值計提的。與編制財務報表 相關的估計使用年限如下：

在建工程

在建工程是指在建的財產和建築物，包括建築支出、設備採購和可歸因於施工的其他直接成本。 在建工程不折舊。完工並準備好用於預期用途時，在建工程將被重新分類 到物業、廠房和設備中的適當類別，或將被歸類為持有待售資產。

土地使用權

根據中國法律，中國的所有土地歸政府所有 ，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間內使用地塊的權利 。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權 以成本減去累計攤銷來表示。使用直線 方法在各自的使用壽命內提供攤銷。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定。

長壽資產

當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產，如物業、廠房和設備以及在建工程 的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ，減值費用按賬面金額超過該資產公允價值的金額確認 。截至2016年3月31日和2015年12月31日，沒有任何事件或情況變化需要審查長期資產的減值。

金融工具的公允價值

公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。“ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-可觀察到的投入，如未調整的 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-資產或負債在活躍市場中可觀察到的報價以外的投入 ，在非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及從 可觀察到的市場數據中得出或證實的投入。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

金融工具公允價值-續

級別3-輸入是不可觀察的輸入 ，反映管理層基於最佳可用信息的假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、其他流動資產 以及預付費用、短期貸款、其他應付款項和應計費用的賬面價值接近其公允價值。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值

收入確認

淨銷售額主要由品牌產品向批發和零售客户的銷售額 以及定製生產產生的費用組成。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)合理保證可收回性，則公司將在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認品牌產品的銷售收入 ，條件是：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)可收回性得到合理保證。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

網絡銷售

公司還通過與阿里巴巴集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線銷售。根據ASC 605，收入 確認標準，當滿足以下四個收入確認標準時，公司確認互聯網銷售收入 ：(I)有令人信服的安排證據 ，(Ii)已經交付，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證可收回性 。

根據ASC 605收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

所得税

遞延税項資產及負債由現有資產及負債的綜合財務報表賬面值 與其各自税基之間的差額所引致的未來税項後果確認 。遞延税項資產和負債採用頒佈的 税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的條款規定了合併財務報表確認 和在納税申報單中採取(或預期採取)納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還為 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不相信 在2016年3月31日和2015年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的訴訟時效在2010及以後的納税年度仍然有效。截至2016年3月31日，本公司中國子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的納税 年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

外幣折算

Kingold及其全資子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的主要貨幣 。該公司的主要經營國家為中華人民共和國。其財務狀況和 經營成果以當地貨幣人民幣為本位幣確定。經營業績和以外幣計價的現金流量表按報告期內的平均匯率折算。 資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算 。由於現金流量是根據平均換算率換算的，現金流量表上報告的與 資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整計入 作為股東權益組成部分的“累計其他全面收益(虧損)”。

人民幣兑美元及其他 貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。 下表概述了在創建本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

綜合收益由兩部分組成，淨收益 和其他綜合收益(虧損)。將以人民幣表示的財務 報表折算成美元所產生的外幣折算損益，在綜合損益表和綜合 損益表以及綜合權益變動表中在其他全面收益中列報。

每股收益(EPS)

基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(即期權和認股權證)的每股 股基礎上呈現攤薄效應，就像它們在提出的 期初或發行日期(如果晚些時候)進行了轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益 或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。

基於股票或股票的薪酬

該公司遵循ASC 718“薪酬 -股票薪酬”的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於基於股票的員工獎勵， 基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認為費用 分級授予。對於非員工股票獎勵 ，發放給非員工的獎勵的公允價值在每個報告期根據公司的 普通股價值進行計量。

應付債務

在截至2015年6月30日的季度內，本公司採用了會計準則更新(“ASU”)2015-03“簡化債務發行成本的列報”，要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中作為 直接從債務負債賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致，而不改變現有的債務發行成本確認 和計量指引。新指南需要在追溯的基礎上應用，並作為會計原則的變化進行 核算。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

應付押金-珠寶公園

應繳按金包括從客户那裏收到的與珠寶公園住宅或商業單位預售有關的金額 。公司收到這些 資金，並將其確認為負債，直到確認收入為止。

風險和不確定性

珠寶行業通常受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，其他貴金屬和半貴金屬以及寶石的價格和供應波動程度較小 。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。黃金價格大幅上漲 可能會使本公司的生產成本超出其能夠轉嫁給客户的金額 ，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。本公司的黃金或其他商品供應出現重大中斷，可能會降低其產量和發貨水平，大幅增加其運營成本， 並對其利潤率造成重大不利影響。黃金或其他商品短缺或運輸中斷 系統、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或公司採購原材料所在市場 勞動力或運輸的其他中斷或困難，可能會對公司維持其產品生產和持續盈利的能力產生不利影響。儘管該公司通常會嘗試將上漲的商品價格 轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法做到這一點。此外，如果公司出現 嚴重或長期的黃金短缺，將無法完成生產計劃並及時向客户發貨 ，這將對其銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

此外，該公司的 存貨價值可能會受到商品價格的影響。本公司採用成本或市場價值(按加權平均法計算的成本)中的較低者來記錄其存貨價值。因此，黃金等貴金屬的市值下降 將導致公司庫存的聲明價值降低，這可能需要公司為其庫存價值的下降 計入費用。

本公司的業務位於中國 。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。 該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 ，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。此外，公司 僅通過一系列協議控股武漢金戈德。儘管本公司相信其控制武漢Kingold的合同關係 符合中國目前的許可、註冊和監管要求，但它不能向 您保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重規定。如果中國政府 認定本公司的結構或經營安排不符合適用法律，可吊銷本公司的營業執照和經營許可證，要求其停止或限制其經營，限制其收入權 ，要求其重組其業務，附加本公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或其客户施加限制, 或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法 行動。如果此類協議被取消、修改或未得到遵守 ，本公司將無法保留對該合併實體的控制權，其影響可能對 本公司的運營產生重大影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信符合現行法律法規，但這可能並不代表未來的結果。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

最近的會計聲明-續

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題 842)，取代了現有的租賃會計指南，租賃(主題840)。ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表上確認租賃，並在很大程度上保持出租人的會計不變。本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效。所有 實體都允許提前申請。ASU 2016-02要求對在 首次申請之日或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法，並可選擇使用特定的過渡期減免。公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響 。

2016年3月，FASB發佈了會計 準則更新號2016-06，衍生品和對衝(主題815)：債務工具中的或有看跌期權和看漲期權。修訂 適用於所有擁有內嵌認購(看跌期權)期權的債務工具(或已確定 擁有債務宿主的混合金融工具)的發行人或投資者的所有實體。修訂明確了在評估看漲(看跌)期權的經濟特徵和風險是否與其債務宿主的經濟特徵和風險 明確而密切相關時需要採取哪些步驟，這是將嵌入衍生品分成兩部分的標準之一。因此，當看漲(看跌)期權 可或有行使時，實體不必評估觸發行使看漲(看跌) 期權能力的事件是否與利率或信用風險有關。公共業務實體必須將新要求應用於2016年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。所有實體都可以選擇提前採用新的 要求，包括在過渡期內採用。如果某實體在過渡期內提前採用了新要求， 它必須反映包括該過渡期的會計年度開始時的任何調整。本公司 預計這一新準則不會對其合併財務報表產生任何實質性影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進。ASU包括 多項規定，旨在簡化基於股份支付的會計核算的各個方面。雖然這些修訂旨在降低基於股份支付的會計核算的成本和複雜性，但預計將對淨收入、每股收益和現金流量表產生重大影響。實施和管理可能會給擁有大量股份支付活動的公司帶來挑戰 。ASU在2016年12月15日之後的年度期間和這些年度內的臨時 期間對上市公司有效。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。

2016年4月，FASB發佈了會計準則更新第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可 。修正案澄清了專題606的以下兩個方面：(a)確定 項履約義務；以及(b)許可實施指南。修正案不會改變主題606中指南的核心原則 。修訂的生效日期和過渡要求與主題606中的生效日期和過渡要求 相同。公共實體應對2017年12月15日之後 開始的年度報告期實施修訂，包括其中的中期報告期(即，日曆年實體為2018年1月1日)。只有在2016年12月15日之後的年度報告期內(包括該報告期內的 中期報告期)，才允許提前 申請公共實體。公司目前正在評估這一新準則對 其合併財務報表的影響。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

注3--庫存，淨額

截至2016年3月31日和2015年12月31日的庫存包括 以下內容：

截至2016年3月31日，為某些銀行貸款質押了15,706,240克Au9999黃金，價值約為5.043億美元(見附註6)。由於 到期應付債務已全額償還，相應地，先前已認捐的庫存已釋放，因此沒有質押存貨(見附註7)。

截至2015年12月31日，為若干銀行貸款質押了3,977,490克Au9999黃金，賬面價值約為1.151億美元；為本公司的應付債務質押了另外2,456,000克Au9999黃金，賬面價值約為7,100萬美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，公司 分別錄得零成本和2,989,681美元的較低成本或市場調整。

附註4--財產和設備，淨額

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的物業和設備摘要：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月的折舊費用分別為314,195美元和334,192美元。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註5-土地使用權保證金和在建保證金

於二零一三年十月二十三日，本公司通過其全資附屬公司武漢金茂與第三方武漢萬盛 購房有限公司(“武漢萬盛”)及武漢華源科技發展有限公司(“武漢 華源”)訂立協議(“協議”)。該協議規定，在規劃中的“上海創意產業園”的基礎上， 擬更名為“Kingold珠寶文化產業園”(以下簡稱“珠寶園”)。根據 協議，武漢金茂將收購武漢一幅土地(“該土地”)的土地使用權，總面積為 66,667平方米(約717,598平方英尺，或16.5英畝)(“土地使用權”)，該土地使用權已獲批准 用於房地產開發用途。武漢金戈德已承諾提供總計10億元人民幣(約1.55億美元) 用於收購該土地使用權，併為總計192,149平方米(約2,068,000平方英尺)的商業物業的整個開發和建設提供資金，其中擬包括一個面向各種珠寶製造商的商業批發中心 、兩座商業寫字樓、一座公寓商業住宅以及一家酒店。(注：武漢金戈德已承諾提供總計10億元人民幣(約1.55億美元) 用於收購該土地使用權，併為整個商業地產的開發和建設提供資金，該商業地產總面積為192,149平方米(約合2,068,000平方英尺)。

截至2016年3月31日，珠寶公園的賬面價值約為1.416億美元(人民幣9.134億元)，包括以下部分：(1)土地使用權約為 美元(人民幣6040萬元)，代表土地使用權的總成本；(2)建設進度約為 美元，包括公司用於珠寶公園項目建設的現金支付約8340萬美元(人民幣5.38億元)。長期銀行貸款的資本化利息約810萬美元(人民幣5200萬元)，債務和建築應付的資本化 利息約430萬美元(人民幣2800萬元) 約3640萬美元 (人民幣2.35億元)，這是根據建築公司截至2016年3月31日的賬單請求應計的(見附註 9)。

武漢金戈德還需要 支付建設款項，以資助整個建設項目，這是根據以下列出的某些建設項目里程碑進行估計的 。由於負責該項目建設的建築公司武漢萬盛延遲付款， 公司推遲了十到十一個月的付款。但是，此延遲預計不會影響 預計的10億元人民幣(約1.55億美元)的總成本，任何超出預算的成本都將是建築公司的 義務。

2015年10月，武漢Kingold與武漢萬盛建築公司簽署了一份 補充協議，修訂了日期為2013年10月23日的原收購協議 。根據本補充協議，武漢萬盛同意於2016年1月15日前完成建設並將竣工的房地產 交付給本公司。截至2015年12月31日，根據實際施工進度， 雙方達成進一步修改，將竣工時間延長至2016年4月。然而，由於2016年1月和2月的寒冷天氣條件，以及建築工人在中國春節假期期間休假 ，珠寶公園的最終施工工作於2016年2月中旬恢復，截至2016年3月31日，園林綠化、建築裝飾 和道路施工尚未完全完成。由於施工延誤，向當地政府提出的檢查申請也被推遲到2016年4月中旬，屆時施工完全完成。因此，在2016年4月， 雙方簽署了一項補充協議，將最終房產交付時間延長至2016年5月30日，屆時預計將從當地政府獲得入住證 。截至本報告日期，公司無法預測實際交付時間 因為政府檢查過程不在公司的控制之下，可能比預期的時間長。

根據珠寶公園總預算10億元人民幣(約1.55億美元)計算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2億元人民幣，仍有義務向武漢萬盛支付剩餘的4.8億元人民幣。自二零一六年一月底至三月初，本公司額外向武漢萬盛支付人民幣7,900萬元(約1,220萬美元)，以結清未清償的應付建築費用。截至2016年3月31日，本公司仍承諾向武漢萬盛支付剩餘款項約6,200萬美元(約合人民幣4.01億元) 。於二零一六年四月二十八日，本公司向武漢萬盛支付人民幣5,000萬元(約770萬美元)，並將於二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物業後， 向武漢萬盛支付剩餘人民幣3.51億元(約5,430萬美元) 物業入住證。

根據簽約方同意的具體要求，整個項目完成後，武漢金戈德將擁有該地塊上的物業 的100%所有權，並打算出售或租賃各種物業。下表列出了最初的 付款里程碑和新的付款里程碑，這些里程碑已進行修訂，以反映與這些里程碑相關的施工進度延誤 。公司將繼續評估與實際 進度和完成相關的里程碑付款承諾，並將在認為必要時進行修訂。

Kingold珠寶， 公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註5-土地使用權押金 和在建項目-續

*包括根據當前匯率向賣方支付的初始押金**(以美元為單位) ***更新以反映付款計劃的延遲

在項目竣工並頒發入住證之前，土地使用權不會 轉讓給武漢金戈德。項目建成後，承諾額超過實際建設額10億元的部分，視為土地使用權實際成本。截至2016年3月31日和2015年12月31日，土地使用權押金分別為9,357,810美元和9,296,763美元， 。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，根據建築公司的開單請求，建築 應付金額分別約為3640萬美元和2390萬美元。

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附註6-貸款

短期貸款包括以下內容：

A)應付中信銀行武漢分行總額約620萬美元(人民幣4000萬元)的貸款已於2016年3月1日到期並全部償還。

B)應付湖北銀行武漢江安支行貸款，總額約310萬美元(人民幣2000萬元)，始發日期為2015年11月12日 ，到期日為2016年11月12日。年利率為6.7%。這筆貸款以公司的建築和土地使用權為抵押，賬面價值約為590萬美元。此外，本公司子公司武漢金固和本公司董事長兼首席執行官賈志宏先生分別與銀行 簽署了最高擔保協議，為湖北銀行於2015年9月24日至2018年9月24日期間提供約370萬美元(人民幣2,400萬元)的信貸額度提供最高金額約370萬美元(人民幣2,000萬元)的擔保。

C)應付民生信託貸款，總額約4650萬美元(人民幣3億元)，始發於2015年9月17日，到期日為 2016年9月25日。年利率為12.5%。這筆貸款將用於公司的營運資金。武漢Kingold 承諾在2016年3月31日前購買1,877,490克黃金，賬面價值約為6030萬美元(3.89億元人民幣)，以獲得這筆貸款 。該公司還被要求以民生信託 作為抵押品，質押約50萬美元(300萬元人民幣)的限制性現金。此外，公司首席執行官賈志紅先生及其夫人黃麗麗女士與民生信託共同簽署了擔保協議 ，為這筆貸款提供擔保。

D)應付給恆生銀行煙臺市環山路支行的本期貸款 (見下文附註(F))。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，上述所有貸款的利息支出分別為1,558,301美元和246,904美元。

長期貸款包括以下內容：

(E)應付給長生銀行-棲霞分行的貸款

2015年12月18日，武漢金茂與長生銀行棲霞分行簽署了一項貸款協議，金額約為3100萬美元(人民幣2億元)，用於收購 珠寶公園項目(見附註5)。貸款期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年息 為7.5%。這筆貸款由130萬克Au9999黃金擔保，賬面價值約為4170萬美元。此外，公司首席執行官賈志宏先生還與銀行簽署了擔保協議，為這筆貸款提供擔保。

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注6-貸款-續

(E)應付給長生銀行-棲霞分行的貸款- 繼續

2016年1月，武漢金戈爾德與長生銀行棲霞分行簽署了兩份流動資金貸款協議，貸款總額約為1.24億美元(合人民幣8億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息為 年息7.5%。這些貸款受到協議要求的某些契約的約束。該等貸款以合共5,000,000克 Au9999黃金作抵押，賬面價值約為1.605億美元，並由本公司首席執行官兼主席賈志宏先生共同擔保。 這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些 條件下，可以加速償還貸款，包括拖欠到期本金或利息、違反陳述或擔保、某些 交叉違約、發生某些影響武漢金茂財務可行性的重大事件，以及其他習慣性 條件

(F)應付給長榮銀行的貸款-- 煙臺市環山路支行

2016年2月24日至2016年3月24日，武漢金控與長生銀行煙臺環山路支行簽署了十項貸款協議，貸款總額約為1.551億美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年 ，固定利息為每年7%。這些貸款受到協議要求的某些契約的約束。貸款以5,828,750克Au9999黃金作為抵押，賬面價值約為1.871億美元，並由本公司首席執行官兼董事長賈志紅先生共同擔保。根據貸款協議規定的還貸計劃，2016年8月23日應償還100萬元人民幣(等值155,054美元)，2017年2月23日應再償還100萬元人民幣(等值155,054美元)，因此這些金額已重新歸類為長期貸款的當期部分 (見上文注(D))。剩餘貸款將於2018年2月至3月到期。在 某些條件下，貸款可以加速償還，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、 某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件以及 其他習慣性條件。還款要求如下：

(G)應付給安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金戈德與安信信託股份有限公司(簡稱安信信託)簽訂了 集體信託貸款協議。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.65億美元(30億元人民幣)的資金。每筆個人貸款的固定年利率為14.8% ，期限不超過36個月。這筆貸款受協議要求的某些契約的約束。本信託貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。貸款由1,700,000克Au9999黃金擔保 ，賬面價值約為5460萬美元。這筆貸款沒有財務契約要求。這筆貸款也由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生 共同擔保。截至本報告日期，本公司從貸款中獲得的總金額約為4530萬美元(2.92億元人民幣)。

截至二零一六年 及二零一五年三月三十一日止三個月，珠寶園項目(見附註5)的長期貸款利息總額分別為零美元及1,085,540美元。

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附註7-應付債項

2015年2月9日，武漢金控收到中國全國金融市場機構投資者協會 (“NAFMII”)的受理通知，根據非公開債務融資工具私募協議，武漢金控將發行至多7.5億元人民幣(約1.16億美元)的債務融資工具，由武漢金控、SPD銀行和其他機構 發行。 武漢金控、SPD銀行和其他機構之間將發行高達7.5億元人民幣(約合1.16億美元)的債務融資工具。 武漢金茂將根據非公開發行債務融資工具私募協議(以下簡稱“私募協議”)發行至多7.5億元人民幣(約合1.16億美元)的債務融資工具。該等定向增發協議於接納後生效。 就定向增發協議，武漢金控與SPD銀行於2014年8月12日簽訂承銷協議，委任SPD銀行為債務證券發行的主承銷商兼簿記管理人。債務融資計劃的運作類似於商業票據計劃。根據該計劃，武漢金戈德可以在受理之日起兩年內隨時發行 債務證券，首期發行自受理之日起六個月內完成 。武漢金戈德被要求向NAFMII報告任何發行情況。私募協議 規定投資者有權(但不是必須)參與任何發行，並禁止將任何發行債務證券的收益 用於房地產和股權收購交易。

2015年3月26日，武漢金茂根據私募協議完成了第一期債務融資工具的發行，總金額約為6,200萬美元(人民幣4億元) 。這筆債務期限為一年，年利率為7%。這筆債務是以武漢金戈爾德持有的某些黃金或黃金產品和大約500萬美元(3500萬元人民幣)的保證金作為擔保的。管理層 確定這筆債務是為了為珠寶公園項目融資(見附註5)。鑑於上述情況，武漢金茂銀行與SPD銀行簽訂了信貸代理協議(“信貸代理協議”)，根據該協議，SPD銀行將擔任債務證券持有人的代理。本公司董事長兼首席執行官賈志宏 已簽署擔保，以擔保武漢金戈德在信貸代理協議項下的義務。截至2015年12月31日止年度，債務融資工具產生的利息支出 約為330萬美元，並已 資本化為珠寶園項目在建項目。應付的4億元人民幣債務已於2016年3月24日到期時全額償還給 SPD銀行。

與發行相關的一次性融資成本約為 60萬美元(人民幣400萬元)，已從應付債務賬面金額中抵銷，並正在按季度攤銷 。截至2015年12月31日的年度，遞延融資成本攤銷為490870美元。剩餘的 遞延融資成本145,180美元已在截至2016年3月31日的三個月內全額攤銷。

根據2014年8月12日的定向增發協議 ，7.5億元人民幣債務融資工具可以在兩年內發行。本公司原計劃於2016年3月第一階段債務到期日 前申請第二階段發行約5,400萬美元(3.5億元人民幣)，所得款項計劃用於償還第一階段債務。然而，由於本公司通過多筆銀行借款獲得了替代融資 ，管理層預計近期內不會要求進行第二階段的發債。

附註8-應付保證金-珠寶 公園

2015年8月，公司啟動了Kingold珠寶公園部分房地產的 預售(見附註5)。41,754.23平方米(約433,000 平方英尺)的寫字樓已以每平方米約930美元(人民幣6,000元)的價格預售給各種買家 截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司從買家那裏收到了約2,200萬美元(人民幣1.44億元)的押金。 本公司預期在珠寶園通過當地政府當局的檢查 並於2016年5月下旬取得入住證後，將這些物業交付給客户。

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附註9-關聯方交易

截至2016年3月31日止三個月，本公司向本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生借款共計450,025美元，代表本公司向各服務供應商 支付一定費用。這筆款項是無抵押的，按要求無息償還。截至2016年3月31日和2015年12月31日，應付關聯方金額分別為450,025美元和200,059美元。

於截至二零一六年 及二零一五年三月三十一日止三個月，本公司行政總裁兼主席賈志宏先生及其夫人向各金融機構提供個人擔保以支持本公司(見附註6及7)。

附註10--所得税

本公司對每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入繳納所得税 。

Kingold在美國註冊成立 ，2015年和2014年因所得税而出現淨營業虧損。該公司有大約1,600萬美元的虧損結轉用於美國所得税，可用於抵銷2035年到期的未來美國應税收入。管理層 認為，由於其在美國的持續虧損歷史，從這些虧損中獲得的收益是不確定的。 因此，已提供全額遞延税項資產估值準備，且未記錄任何遞延税項資產利益 。截至2016年3月31日和2015年12月31日的估值免税額分別約為550萬美元和540萬美元。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，估值免税額淨增加分別為100,284美元和278,125美元。

龍鉛是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的，根據英屬維爾京羣島的現行法律，賺取的收入無需繳納所得税。

武漢Vogue-Show、武漢Kingold、Kingold Internet和玉皇是在中國註冊成立的公司，須繳納中國所得税，該所得税是根據中國相關的 法律法規計算的。截至2016年3月31日和2015年3月31日的期間適用税率為25%。截至2016年3月31日和2015年12月31日，該公司記錄了 美元的遞延所得税資產。

該公司打算將其海外 利潤無限期再投資，以避免匯回美國時的納税義務。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，在美國和外國部分之間分配所得税前的持續運營收入(虧損) ：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，所得税撥備的重要組成部分如下 ：

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附註10-所得税-續

截至2016年3月31日和2015年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債的組成部分 包括：

注11-每股收益

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，基本平均流通股和稀釋平均流通股相同，原因是潛在普通股 的影響是反稀釋的，因為認股權證和期權的行使價大於相關期間的市場平均價格 。因此，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別以每股1.20美元和3.25美元的加權平均行權價購買150,000股 和294,000股普通股的權證，以及以加權平均行權價每股1.90美元購買3,220,000股普通股的期權 不包括在稀釋每股收益的計算 中。

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注12-選項

2011年股票激勵計劃(“計劃”) 允許授予股票期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權 、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的獎勵或上述各項的任意組合 。根據該計劃的條款，最多可授予500萬股該公司普通股。在2012年1月1日之前，公司根據該計劃授予了1,620,000份期權。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了零美元和110,439美元 作為運營費用-股票薪酬的一部分。

2012年1月9日，公司向部分管理層和董事授予了130萬份行權價為1.22美元的期權。這些期權可在授予之日起十年內行使 一旦可行使。該等期權可根據以下時間表 行使：(A)25%的期權於授出日期的一週年(該日期為初始歸屬日期)變為可行使， 及(B)6.25%的期權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔 個月至授出日期四週年的日期變為可行使的期權。(A)25%的期權於授出日期的第一週年(該日期為初始歸屬日期)、 及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔 至授出日期四週年的日期開始可行使。期權的公允價值是使用 布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.81%，無風險利率為1.98%， 預期期限為10年。期權的公允價值為1,516,435美元。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了零美元和94,777美元 作為運營費用-股票薪酬的一部分。

2012年4月1日，根據首席財務官(“CFO”)的僱傭協議，公司向其首席財務官授予120,000 份行權價為1.49美元的期權。這些 期權可在授予之日起十年內行使，一旦可行使。期權自授予之日起每隔 三個月可行使一次，服務期限為2012年4月1日。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：波動率為124.50%，無風險利率為2.23%，預期期限為10年。期權的公允價值為170,967美元。這些期權已於2013年12月31日完全授予。

2013年7月16日，本公司向其非僱員董事授予90,000 份行權價為1.18美元的期權，這些期權自該計劃授予之日起十年到期。 該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期一週年(“初始歸屬日期”)成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月及其後每隔三個月即至授出日期四週年 時成為可行使 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，採用以下 假設：波動率為118.01%，無風險利率為2.55%，預期期限為6.25年。期權的公允價值 為92,458美元。根據歸屬期間，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，上述90,000份期權的運營費用-股票薪酬 分別計入5,779美元和5,779美元。

2015年2月25日，公司向非僱員董事授予 90,000份行權價為1.11美元的期權，這些期權自該計劃授予日期 起10年期滿。該等購股權可根據以下時間表行使：(A)25%的購股權於授出日期的第一週年成為可行使 ，及(B)6.25%的購股權於初始歸屬日期後三個月的日期及其後每隔三個月至授出日期四週年的日期成為可行使的期權。期權的公允價值是在以下假設下使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：波動率為115.20%，無風險利率為1.96%，預期期限為6.25年。期權的公允價值合計為85,822美元。 根據歸屬期間，上述90,000份期權在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月分別計入5,364美元和1,788美元的運營費用-股票補償。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月，分別記錄了5,364美元和1,788美元作為上述90,000份期權的運營費用股票補償的一部分。

該公司在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月分別記錄了11,143美元和212,783美元的股票薪酬支出。下表彙總了公司的股票期權活動 ：

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附註13-手令

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的權證活動狀態摘要

2015年8月12日，本公司簽署了一項諮詢協議，聘請FPIA Partners LLC的全資子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)擔任Kingold的戰略顧問。作為與BIP協議的一部分，如果在2015年8月12日開始的三年內實現了某些股票業績 目標，則根據BIP的規定，可購買總計最多900,000股股票的認股權證(行使價從1.20美元到1.80美元不等)。該等認股權證在到期後三個月即可行使現金 ，並可在可行使後十二個月內行使。截至2016年3月31日，BIP向BIP申領了15萬股 股認股權證，實現了某些里程碑，行權價為每股1.20美元。認股權證可在2016年6月29日至2017年6月28日期間行使 現金。因此，公司記錄了64,204美元的諮詢費，並將一般行政費用計入 。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 計算的，採用以下假設：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.25年。認股權證的公允價值為64,204美元。截至2015年12月31日，BIP未申請任何認股權證，因為未實現 業績目標。共有294,000份認股權證於2016年1月13日到期，其中包括於2011年1月13日發行給沃靈頓投資控股有限公司(Wallington Investment Holdings Ltd)的150,000份認股權證(行使價為每股3.25美元)和於2011年1月13日發行給Rodman&Renshaw，LLC的144,000份認股權證(行使價格為每股3.99美元 )。

附註14-非控股權益

非控股權益代表小股東在新成立的子公司金戈德互聯網和玉皇互聯網45%的業績中的45%比例份額。A 截至2016年3月31日和2015年12月31日的非控股權益對賬如下：

附註15-濃度和風險

本公司在中國及英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户 ，該等賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險承保。 截至2016年3月31日及2015年12月31日，中國銀行賬户內持有的現金及限制現金餘額分別為55,653,562美元及29,544,475美元。 截至2016年3月31日和2015年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額分別為25,399美元和13,277美元 31。截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司在美國境內持有的現金餘額分別為146,428美元和144,465美元，截至2016年3月31日和2015年12月31日，沒有餘額超過FDIC保險限額250,000美元。

截至二零一六年三月三十一日及 二零一五年止期間，本公司幾乎100%的資產位於中國，本公司的收入100%來自其位於中國的附屬公司 。

本公司年內使用的主要原材料 是黃金，在截至2016年3月31日和 2015年的期間，黃金幾乎佔其總購買量的100%。本公司直接及獨家從中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所購買黃金。

在截至2016年3月31日或2015年3月31日期間，沒有客户佔年銷售額的10%以上。

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附註16-黃金租賃交易

本公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並將在各自的租賃協議結束時向建行、SPD銀行、中信銀行和工商銀行返還相同數量的黃金。 根據這些黃金租賃安排，建行、SPD銀行和中信銀行各自保留租賃給 公司的黃金的實益所有權，並將其視為寄售給本公司。所有三家銀行都有自己的代表在公司的辦公場所 每天監督租賃給公司的黃金的使用和安全。因此， 公司將這些黃金租賃交易記錄為經營性租賃，因為公司既沒有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險 。

於二零一五年，本公司與建行續訂黃金租賃 協議，共租賃黃金1,515公斤，總值約5,630萬美元(人民幣3.65億元)。租約的初始期限為一年，年利率為6%。租賃黃金應於2016年12月租賃到期日 返還建行。

於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司與建行訂立黃金租賃協議，共租賃黃金815公斤，總值約2,940萬美元(人民幣1.894億元)。租約的初始期限為一年，年利率為5.7% 。租賃的黃金應在2017年租賃到期日返還給銀行。

於截至2016年3月31日的三個月內，本公司於租賃到期日退還建行880公斤黃金，價值約3,380萬美元(人民幣2.181億元) 。

截至2016年3月31日，有1,450公斤租賃黃金未償還，尚未歸還銀行，總額約為5220萬美元(人民幣3.366億元) ，將在2016和2017年內的不同月份到期。

2015年4月10日，武漢金戈爾德與SPD銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃197公斤黃金(價值約人民幣4698萬元 或約720萬美元)。租賃的初始期限為一年，年利率為3.2%。

2015年第三季度，武漢Kingold 與SPD銀行簽訂了多項黃金租賃協議，租賃了總計720公斤黃金，價值約2590萬美元 (人民幣1.682億元)。租約的初始期限為一年，年利率為2.8%至6%。 公司被要求將現金存入SPD銀行的賬户，金額約為1600萬美元(1.03億元人民幣)。

截至2015年12月31日，917公斤的租賃黃金尚未歸還SPD銀行，總額約為3310萬美元(2.152億元人民幣)。 此類黃金租賃將在2016年的各個月到期。

截至2016年3月31日，917公斤租賃黃金尚未歸還SPD銀行，金額約為3340萬美元(2.152億元人民幣)。 此類黃金租賃將在2016年的不同月份到期。

2015年，武漢金戈德與中信銀行簽訂黃金租賃協議，再租賃850公斤黃金(價值約3100萬美元或人民幣2.01億元)。租賃的初始期限為一至六個月，年利率為6%。本公司被要求 將現金存入中信銀行的受限賬户，金額約為120萬美元(800萬元人民幣)。於 2015年，本公司到期歸還1,150公斤租賃黃金，金額約為4,430萬美元(人民幣287.4 百萬)。剩餘款項應在2016年租賃到期時返還給世行。本公司須將現金 存入本行的受限賬户，金額約為300萬美元(1,950萬元人民幣)。

截至2015年12月31日，350公斤 租賃黃金尚未歸還中信銀行，金額約為1,240萬美元。於截至二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司向中信退還150公斤黃金，價值約550萬美元(人民幣3550萬元 )。

截至2016年3月31日，200公斤租賃黃金尚未歸還中信銀行，金額約為700萬美元(約合人民幣4480萬元)。 這些租賃黃金將在2016年各月到期。

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附註16-黃金租賃交易-續

於截至2016年3月31日止三個月內，本公司與中國工商銀行訂立黃金租賃協議，租賃黃金527公斤，金額約為2170萬美元(人民幣1.397億元)。租賃的初始期限為半年，年利率為2.75%。 租賃黃金應在2016年9月租賃到期日歸還給銀行。截至2016年3月31日，租賃黃金餘額為527公斤 ，尚未歸還工商銀行。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，未償還的租賃黃金分別為3094千克和2782千克，分別約為1.142億美元和1.018億美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日止三個月期間，所有黃金租賃安排的利息支出分別約為123萬美元和184萬美元， 已計入銷售成本。

附註17--承付款和或有事項

承付款

根據購買“Kingold珠寶文化產業園”的 協議，未來的付款承諾約為6200萬美元(4.01億元人民幣)。參見 附註5“土地使用權保證金和在建土地保證金”。

2015年8月12日，公司簽署了一份諮詢協議，聘請BIP擔任Kingold的戰略顧問。BIP要求支付最初3個月的預聘費12000美元，以及合同執行後的盡職調查費15000美元。此後，BIP索賠服務費 每月4000美元。根據與BIP達成的協議，若在三年內達到若干股票表現目標，BIP可獲授予合共900,000股行使價介乎 $1.20至$1.80的認股權證。截至2016年3月31日，BIP以每股1.20美元的行使價完成了某些里程碑的認股權證， 15萬份認股權證。2016年3月31日之後，BIP聲稱本公司有義務根據達到一定的股票業績目標 發行額外的認股權證(見附註19)。

附註18-可轉換票據購買協議

於二零一五年四月二日，本公司與Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.訂立可換股票據購買協議(“購買協議”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一間根據葡萄牙法律正式註冊成立及存在的公司，亦為復星國際有限公司(“持有人”)的一間控股附屬公司 。根據購買協議，本公司同意向持有人發行及出售1,500萬美元 本金總額6.0%於2018年到期的高級擔保可換股票據(“票據”)，惟須遵守慣常成交條件 。本公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條規定的免註冊權出售票據。票據及其轉換後可發行的公司普通股的相關股票 尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。

該票據的利息為 年息6.0%，每年派息一次。除非提前 兑換，否則票據將於票據發行日期三週年時到期。票據構成本公司的一般、優先、擔保債務。本公司須向持有人 授予購買協議中確定的某些抵押品的擔保權益，以保證支付、解除和履行本公司在票據項下的所有義務 。本公司主席兼行政總裁賈志鴻先生將 以持有人為受益人籤立擔保，據此，賈先生將連帶承擔本公司在票據項下的責任 。

Kingold珠寶公司 簡明合併財務報表附註(未經審計)

注18-可轉換票據購買 協議-續

在遵守購買協議的 條款的情況下，持有人有權選擇將票據的本金金額或超過1,000美元或超過1,000美元的整數倍的該本金金額的任何 部分按適用的轉換率轉換為普通股 。兑換率最初為每1,000美元本金 票據869.57股普通股(相當於每股約1.15美元的初始換股價)，視購買協議 所述的某些事件而調整。轉換時，公司將交付購買協議中規定的普通股。 任何轉換時不會發行零碎股份。

就訂立購買 協議而言，本公司將與 持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，作為結束出售票據的條件，該協議列明持有人在根據證券法向證券交易委員會登記供公開轉售票據轉換後可發行普通股 股份的權利。根據登記 權利協議，本公司須於票據發行之日起60天內向證券交易委員會提交登記聲明(“初步登記聲明”) ，登記票據轉換後可發行的普通股股份 。本公司須盡其合理最大努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但無論如何，不得遲於附註發行日期 後90天生效。此外，該協議賦予持有人行使與本公司註冊發售有關的某些搭便式註冊權 。

購買協議將於2015年5月31日自動終止 ，如果持有者酌情決定不進行成交或延期的情況下，該協議將於2015年5月31日自動終止。由於公司未獲得協議要求的1,500萬美元信用證，交易未在 之前完成。持有人並未 以書面通知本公司其終止或延長購買協議的意向，本公司 繼續追索1,500萬美元的信用證。雖然不能保證本公司將按持有人可接受的條款找到 信用證，但本公司仍願意根據購買協議繼續進行。

注19-後續事件

2016年3月9日，武漢金戈德與長安國際信託有限責任公司(簡稱長安信託)簽訂了 信託貸款合同。協議 允許本公司總共獲得約4650萬美元(人民幣3億元)用於營運資金需求。 貸款期限為24個月，自貸款發放之日起計算，年利率固定為13%。 貸款以1,121公斤Au9995黃金為抵押，武漢 金戈爾德抵押了約4430萬美元(人民幣2.859億元)。貸款由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生共同擔保，到期償還。 截至2016年3月31日，長安信託未發放貸款。2016年4月27日和2016年4月29日，長安信託分別向本公司發行了約2,680萬美元(人民幣1.73億元)和400萬美元(人民幣2,600萬元)，到期日分別為2018年4月27日和2018年4月29日。該公司還支付了308,556美元 (199萬元人民幣)的限制性存款來擔保這些貸款。當貸款到期償還時，押金將被退還。

2016年4月19日，BIP通知公司 ，根據與BIP的諮詢協議條款(見附註13)，第二個里程碑於2016年4月18日完成。BIP 以每股1.50美元的行權價認購了15萬份認股權證。認股權證可在2016年7月17日至2017年7月17日期間行使現金。

2016年5月10日，公司通知BIP 諮詢協議終止。

於二零一六年四月二十六日，本公司與國民信託有限公司(“國民信託”) 簽訂信託貸款協議及信託貸款協議修正案 ，最高借款約7,750萬元(人民幣5億元)作為營運資金貸款。貸款分為兩期， 第一期約1,550萬美元(人民幣1億元)，第二期約6,200萬美元 (人民幣4億元)。每個分期付款的期限為一年，從分期付款發行之日起計算。對於每期，公司 需要支付相當於收到本金4.1%的第一筆利息，然後 按照8%的固定利率計算其餘利息，每半年支付一次。本公司須以賬面價值約8,340萬美元(人民幣5.38億元)的2,600公斤Au9995黃金作為抵押品來擔保這筆貸款。這筆貸款 由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生和武漢Vogue-Show聯合擔保。截至本報告日期， 國民信託已全額發放5億元人民幣(約合7750萬美元)。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。另請參閲本報告其他部分所載的“1995年私人證券訴訟改革法案下的”安全港“聲明的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本報告的“風險因素”部分和我們截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的那些因素。

我們的業務

通過與武漢Kingold珠寶有限公司(“武漢Kingold”)(一家在中華人民共和國或中華人民共和國註冊成立的公司)建立的可變利益實體或 VIE關係，我們相信我們是開發、推廣和銷售一系列產品給中國迅速擴大的珠寶 市場的領先專業設計師和製造商之一，生產高品質的24K黃金首飾和中國首飾。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、戒指、 耳環、手鐲和吊墜。

我們歷來直接向分銷商、零售商和其他批發商銷售我們的產品 ，然後他們通過位於百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱向消費者銷售我們的產品。我們向客户銷售產品的價格 反映基礎材料的市場價格，外加反映我們設計費和加工費的加價。加價幅度通常為基礎材料價格的3%-6%。2015年，我們成立了一家新的子公司武漢金戈德互聯網 有限公司，並開始向客户在線銷售我們的珠寶產品。但是，截至2016年3月31日，在線銷售並不重要 。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造能力 外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

為了拓寬我們的業務線並增強我們的加工能力，2013年10月，我們簽訂了一項協議，以10億元人民幣(按現貨匯率計算約為1.55億美元)收購武漢66,667平方米 (約717,598平方英尺，或16.5英畝)土地的經營權。1.55億美元包括土地使用權成本和珠寶公園的建設成本，如下所述。我們通過銀行貸款為迄今支付的分期付款提供資金，並可能通過額外的銀行貸款或其他融資來源為剩餘款項提供資金 。我們還可以通過預售部分單元所得的 收益來支付部分剩餘款項。我們已經成功取得了七棟建築中的五棟的預售許可。 土地使用權位於上海創意產業園，我們打算將該園區更名為Kingold珠寶文化產業園(簡稱“珠寶園”)。我們打算開發這塊土地，並將建成的珠寶公園作為我們新的運營中心和展示中心。我們還計劃將珠寶園內的空間出租給中國的其他珠寶製造商和零售商， 並可能向個人和企業買家出售已開發的商業和住宅物業。收購的結構 是對持有土地使用權的公司的股權收購，武漢萬盛購房有限公司(“武漢萬盛”) (I)初步授予我們武漢華遠科技發展有限公司(“武漢 華源”)的部分所有權，(Ii)授予我們指定項目首席財務官監督和管理資金使用的權利，以及(Iii)指定武漢萬盛為相應地，, 我們現在擁有珠寶公園60%的股份。在我們於2016年5月或6月支付最後一筆分期付款後，我們將成為擁有珠寶公園土地使用權的武漢華遠的100%所有者。 然而，由於收購武漢華遠沒有轉移任何其他資產或負債，因此我們將珠寶園收購視為資產購買進行會計處理。2015年10月，武漢Kingold與武漢萬盛建築公司簽署補充協議，修訂原日期為2013年10月23日的 收購協議。根據本補充協議，武漢萬盛同意在2016年1月15日前全面完成建設，並將竣工的房地產交付給公司。但是，由於天氣寒冷 加上建築工人在假期休假，珠寶公園的建設工作進一步延誤了 。

2016年1月，根據實際施工進度，雙方達成進一步修改，將竣工時間延長至2016年4月15日。然而，由於2016年1、2月份天氣寒冷，施工人員在春節假期期間休假，珠寶公園於2016年2月中旬恢復了最終施工，截至2016年3月31日，園林綠化、建築 裝修和道路施工尚未完全完成。由於施工延誤，向當地政府提出的檢驗申請也被推遲到2016年4月中旬，屆時施工完全完成。因此， 雙方在2016年4月簽署了一項補充協議，將最終房產交付時間延長至2016年5月30日 屆時預計將從當地政府獲得入住證。武漢金門同意在武漢萬盛全面竣工並將竣工的房產交付公司後十天內支付工程款餘額 ，並預計入住。截至本報告日期，公司無法預測 實際交付時間，因為政府檢查過程不在公司的控制之下，可能比預期的時間長 。

根據珠寶公園總預算10億元人民幣(約1.55億美元)計算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2億元人民幣，仍有義務向武漢萬盛支付剩餘的4.8億元人民幣。自二零一六年一月底至三月初，本公司額外向武漢萬盛支付人民幣7,900萬元(約1,220萬美元)，以結清未清償的應付建築費用。截至2016年3月31日，本公司仍承諾向武漢萬盛支付剩餘款項約6,200萬美元(約合人民幣4.01億元) 。於二零一六年四月二十八日，本公司向武漢萬盛支付人民幣5,000萬元(約770萬美元)，並將於二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物業後， 向武漢萬盛支付剩餘人民幣3.51億元(約5,430萬美元) 物業入住證。

經營成果

下表列出了我們截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月的運營報表 (未經審計)，以美元表示：

金戈德珠寶有限公司。

收入和全面收益的精簡合併報表

(美元)

(未經審計)

截至2016年3月31日的三個月與截至2015年3月31日的三個月相比

淨銷售額

截至2016年3月31日的三個月的淨銷售額為2.822億美元，比截至2015年3月31日的三個月的淨銷售額2.062億美元增長7600萬美元，增幅為37%。 截至2015年3月31日的三個月淨銷售額為2.062億美元。截至2016年3月31日的三個月，我們的品牌生產銷售額佔總銷售額的98.4%，定製生產銷售額佔總銷售額的1.5%。與截至2015年3月31日的三個月相比，我們的品牌產品銷售額增加了7940萬美元，增幅為40%，而我們的定製產品銷售額下降了340萬美元 ，降幅為44%。

與截至2015年3月31日的三個月相比，我們在截至2016年3月31日的三個月的整體收入增長是由於以下綜合因素： (1)總銷售量(按銷量計算)從截至2015年3月31日的三個月的12.3公噸增加到截至2016年3月31日的三個月的14.8公噸，導致2.5公噸或21%的增長。因此，我們的收入增加了約9000萬美元，這歸功於我們銷售額的增加。(2) 我們定製生產的平均單價從截至2015年3月31日的三個月的每克7.05元降至截至2016年3月31日的 三個月的每克4.25元。銷售價格下降的原因是我們的戰略和努力鼓勵客户 在假日期間向我們購買更多定製的黃金產品，導致銷售價格下降39.7%。因此，定製生產收入約307萬美元的減少受到我們銷售價格下降的影響， 在一定程度上抵消了品牌生產收入的增長。(3)將人民幣兑換成美元時，外幣折算損失對收入的影響約為1,250萬美元，因為美元：人民幣的平均匯率 從截至2015年3月31日的三個月的1美元=6.1444元人民幣貶值到截至2016年3月31日的三個月的1美元=6.5405元人民幣，同期貶值6.4%。

2016年第一季度，我們在 生產中使用了14.8噸黃金，其中品牌生產佔8.2噸(55.1%)，定製生產佔6.6噸(44.9%)。2015年第一季度，我們共生產使用黃金12.3噸 ，其中品牌生產佔5.6噸(45.5%)，定製生產佔6.7噸 (54.5%)。

銷售成本

截至2016年3月31日的三個月的銷售成本為2.537億美元，比2015年同期的1.954億美元增加了5830萬美元，增幅為30%。 增加的主要原因是產品銷量增加。

毛利

截至2016年3月31日的三個月毛利為2,850萬美元，較2015年同期的1,080萬美元增長1,770萬美元，增幅為165%。因此，截至2016年3月31日的三個月的毛利率為10.1%，而2015年同期為5.2%。毛利率大幅增長的主要原因 是由於我們品牌產品的單位成本降低和單價上漲 銷售。一方面，截至2016年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克202.58元人民幣。 而截至2015年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單位成本為每克216.67元。單位成本 降低了6.5%，因為在截至2016年3月31日的三個月中，我們品牌生產銷售中銷售的大部分黃金都是在2015年底以較低價格購買的 。另一方面，截至2016年3月31日的三個月，品牌產品的單價為每克222.24元人民幣 ，而截至2015年3月31日的三個月，品牌產品的單價為每克220.62元人民幣。由於節日期間對品牌 產品的需求旺盛，品牌生產銷售價格上漲了0.7%。因此，截至2016年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克19.66元人民幣，而截至2015年3月31日的三個月，品牌生產的單位利潤率為每克3.95元人民幣。

費用

截至2016年3月31日的三個月的總運營費用為330萬美元，而2015年同期為190萬美元。增加的主要原因是 銷售、一般和行政費用的增加，如中國春節期間員工工資和年度獎金費用的增加，法律、會計和股票薪酬費用的增加。 此外，由於截至2016年3月31日的三個月銀行貸款大幅增加，本公司還發生了增加的 保險費和以銀行為抵押品的黃金庫存託管費用。

截至2016年3月31日的三個月的利息支出為497萬美元，而2015年同期為30萬美元。利息支出增加 主要是由於截至2016年3月31日的三個月增加了3.243億美元的長期貸款。

截至2016年3月31日的三個月，所得税支出撥備約為510萬美元，比2015年同期的約200萬美元增加了310萬美元，增幅為155%。這一增長主要是由於我們的應税收入增加，主要是由於銷售額增加而產生的 。

可歸因於Kingold 珠寶公司的淨收入。

由於上述原因，截至2016年3月31日的三個月的淨收益為1,520萬美元，而2015年同期為660萬美元，增長860萬美元 或131%。

現金流

經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2016年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金為 2.141億美元，而2015年同期運營活動提供的淨現金為940萬美元 。運營中使用的大量現金淨額主要是由於我們購買了2.01億美元的庫存，因為我們預計珠寶公園建成後生產和銷售需求會增加，這可能會刺激我們從2016年第二季度開始的銷售 。此外，由於我們在截至2016年3月31日的季度中有大量銀行借款，我們需要向銀行質押大量黃金作為抵押品，這也導致我們增加了庫存 採購和庫存。

分析和預期：由於庫存、應收賬款和應付賬款的變化，我們的經營活動淨現金 可能會大幅波動。 可能存在顯著差異的因素包括我們購買的黃金和所得税。展望未來，我們預計我們從經營活動中產生的淨現金 將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付賬款和上述 其他因素可能會隨着產量的增加和原材料購買量的增加而發生變化。這些波動可能會導致 運營活動的淨現金減少，即使如我們預期的那樣，我們的淨收入會隨着我們的擴張而增長。雖然我們預計經營活動的淨現金 將在長期內上升，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何 特定季度的現金流。

用於投資活動的淨現金

截至2016年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金 為1310萬美元，而截至2015年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為560萬美元 。投資活動中使用的現金淨額增加主要是因為我們為珠寶公園建設支付了1200萬美元(7900萬元人民幣)的現金。

分析和預期：雖然我們用於投資活動的淨現金 在歷史上沒有太大波動，但我們預計用於投資活動的現金在短期內將繼續 大幅波動，因為我們將繼續投資於珠寶公園的開發，並根據我們的協議條款付款 。

融資活動提供的現金淨額

截至2016年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2.37億美元，而截至2015年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為65.1美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是，在截至2016年3月31日的三個月內，本公司額外借入3.198億美元(人民幣21億元)的銀行貸款，我們 還償還了600萬美元(人民幣4000萬元)的銀行貸款和6120萬美元(人民幣4億元)的到期應付債務

分析和預期：我們 預計融資活動產生的現金可能會因為獲得額外的融資而大幅增加 以滿足擴大生產的需要，並支付額外的款項來資助計劃中的珠寶公園項目。

表外安排

我們最初擔保 向不相關的第三方支付約1110萬美元(6800萬元人民幣)的銀行貸款。保修於2015年5月 終止。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，未償還的租賃黃金分別為3,094千克和2,782千克，約分別為114.2美元(Br)和1.018億美元。截至2016年3月31日和2015年3月31日止三個月期間，租賃黃金的利息支出分別約為123萬美元和184萬美元，已計入銷售成本。公司 將在需要時與銀行簽署新的黃金租賃協議。

流動性與資本資源

截至2016年3月31日，我們約有 萬美元的現金和現金等價物。我們的運營資金來自運營產生的現金流，以及通過 銀行借款以及在美國和中國資本市場的私人和公共借款和發行，例如 我們最近在SPD銀行的商業票據計劃下的配售。

截至2016年3月31日，我們從湖北銀行獲得的未償還短期貸款總額約為310萬美元(人民幣2000萬元)，從民生信託獲得的短期貸款總額約為4650萬美元(人民幣3億元) ，從恆生銀行獲得的短期貸款總額約為30萬美元(人民幣200萬元)。這些 銀行貸款項下的未償還金額在我們的財務報表中顯示為“短期貸款”。有關我們 短期貸款的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註6。

於二零一三年十月二十三日，我們與武漢萬盛及武漢華遠就珠寶公園項目(“珠寶公園”)訂立 收購協議。根據收購協議，吾等以10億元人民幣(約1.55億美元) 向武漢華遠收購66,667平方米(約717,598平方英尺，或 16.5英畝)工業用地的經營權，以供開發珠寶公園，並授權武漢萬盛作為代理完成珠寶公園的建設。我們通過銀行貸款支付珠寶公園的 款項，再加上我們的運營現金流，並在可能的情況下從承租人那裏收取押金或預付款 。我們還可以通過預售部分產品所得的收益來支付部分剩餘款項。 2016年4月，我們與建築公司簽署了一項額外的補充協議，將 最終物業交付時間延長至2016年5月30日，屆時預計將從當地政府獲得入住證。 截至本報告日期，公司無法預測實際交付時間，因為政府檢查 過程不在公司控制範圍之內，可能比預期的時間長。

自2016年3月31日起，我們將根據收購協議中概述的部分建築 分期向武漢萬盛分批支付項目款項。

*包括根據當前匯率向賣方支付的初始押金**(以美元為單位) ***更新以反映付款計劃的延遲

2015年2月9日， 武漢金控收到中國全國金融市場機構投資者協會(NAFMII)的《受理註冊通知書》，武漢金控根據非公開發行債務融資工具私募協議，與武漢金控、SPD銀行及其他機構投資者簽署了高達約1.2億美元 (合7.5億元人民幣)的債務融資工具的發行登記。 武漢金茂將根據非公開發行債務融資工具私募協議，在武漢金茂、SPD銀行及其他機構投資者之間發行高達1.2億美元(約合7.5億元人民幣)的債務融資工具，武漢金茂將根據非公開發行債務融資工具私募協議(以下簡稱“非公開定向債務融資工具私募協議”)發行至多約1.2億美元(約合人民幣7.5億元)的債務融資工具。2015年3月26日，公司完成了第一期債務融資工具的發行，發行總額約為6200萬美元(4億元人民幣)。債務期限為一年，年利率 為7%。這筆債務是以武漢金戈爾德持有的某些黃金或黃金產品以及大約500萬美元(人民幣3500萬元)的保證金作為擔保的。就此，武漢金控與SPD銀行已訂立信貸代理協議 (“信貸代理協議”)，據此，SPD銀行擔任債務證券持有人的代理。本公司董事長兼行政總裁賈志宏已簽署擔保書，以擔保武漢金控在信貸代理協議項下的責任 。2016年3月，我們在到期時全額償還了這筆債務給SPD銀行。本公司預計 不會根據本非公開債務融資工具私募協議發行任何額外的債務融資工具。

2015年12月18日，武漢金茂與長生銀行棲霞支行簽署了一項約3100萬美元(2億元人民幣)的貸款協議，用於 收購珠寶公園項目。貸款期限為2015年12月18日至2017年12月15日，年息為 7.5%。這筆貸款由130萬克Au9999黃金擔保，賬面價值約為4170萬美元。此外，公司首席執行官賈志宏先生還與銀行簽署了擔保協議，為這筆貸款提供擔保。

2016年1月， 公司進一步與恆生銀行簽署了兩項流動資金貸款協議，貸款總額約1.24億美元 (8億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利息 為每年7.5%。貸款以總計5,000公斤黃金作抵押，並由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生共同擔保。 這兩筆貸款都將於2018年1月到期。在某些 條件下，可以加速償還貸款，包括到期拖欠本金或利息、違反陳述或擔保、某些 交叉違約、發生某些影響武漢金茂財務可行性的重大事件，以及其他習慣性 條件。這些貸款沒有財務契約的要求。

於2016年2月至3月期間，本公司與恆生銀行煙臺環山路支行簽署了十項貸款協議，貸款總額約為1.551億美元(人民幣10億元)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年， 每年支付7%的固定利息。該等貸款以5,550,000克Au9999黃金作為抵押，賬面價值約為17,8200,000美元，並由本公司行政總裁兼主席賈志紅先生共同擔保。所有貸款 都將於2018年2月至3月到期。在某些情況下，貸款的償還速度可能會加快，包括拖欠到期本金或利息 、違反陳述或擔保、某些交叉違約、發生影響武漢金茂財務可行性的某些重大事件 以及其他習慣性條件。貸款沒有財務 公約要求。

2016年1月， 公司與安信信託有限責任公司簽訂了《集體信託貸款協議》(《安信信託》)。該協議允許 公司在60個月內獲得約4.65億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%，期限不超過36個月。個人貸款的發放受貸款協議要求的某些非金融契約的約束 。本次信託貸款的目的是為本公司購買黃金提供營運資金。 本公司與安信信託訂立抵押品協議，指定本公司存放於上海黃金交易所的若干黃金庫存 作為該項信託貸款的抵押品。這筆貸款沒有契約要求。這筆貸款也由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生 共同擔保。截至報告日期，本公司從貸款中獲得的總金額約為4530萬美元(2.92億元人民幣)。

我們與我們租賃黃金的銀行保持着密切的關係。因此，我們預計我們能夠在到期時續簽當前的黃金租賃 ，並在必要時從銀行獲得額外的黃金租賃。我們預計在未來一段時間內，通過發展新客户、通過我們的在線銷售平臺擴大銷售額以及在即將到來的銷售季增加收入，我們將產生額外的現金流 。

此外，我們於2015年8月開始了珠寶公園物業的預售工作，收到了約2230萬美元的客户押金， 我們將繼續這一努力，直到珠寶公園預計於2016年6月完工。

截至2016年3月31日，公司營運資金為正 4.9億美元。我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們 預期的現金需求，包括我們未來12個月的營運資金現金需求，以及珠寶公園收購協議規定的4.01億元人民幣(br}百萬元分期付款)。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展(包括我們可能決定進行的任何投資或收購)，我們可能需要額外的現金資源。 我們能否保持充足的流動性在一定程度上取決於我們能否實現預期的收入水平，同時繼續 控制成本。我們繼續尋求有利的額外融資，以滿足我們的資本要求，為我們的運營和 正常業務過程中的增長計劃提供資金。

武漢 Vogue-Show派發紅利的能力可能會受到限制，因為中國的外匯管制政策和我們的現金供應 。我們賺取的大部分收入和收到的貨幣都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能無法在中國境外分配任何股息 。因此， Vogue-Show的資金可能無法隨時用於履行在中國境外發生的義務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力產生不利的 影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額 以及相關披露的估計和假設。關鍵會計政策是指 由於對高度不確定的事項進行解釋所需的主觀性和判斷力水平或此類事項的易變性，以及對財務狀況或經營業績有重大影響的會計政策。 雖然我們根據我們的經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為，在編制財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註2 。

盤存

存貨按成本和市值中的較低者列示。 成本採用加權平均法確定。我們不斷評估我們的庫存構成、我們 產品的週轉量、黃金價格以及我們客户為其產品付款的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估來減記緩慢和過時的庫存 。此類評估需要管理層進行重要的 判斷。此外，我們的存貨價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的下降 將導致我們庫存的聲明價值降低，這可能需要我們為價值的下降收取費用。 此外，如果黃金價格在很短的時間內大幅變化，可能會觸發客户違約，這可能會 導致庫存過時。如果這些因素中的任何一個變得不如預期的有利，可能需要減記庫存 ，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

收入確認

淨銷售額主要由品牌產品向批發和零售客户的銷售額 以及定製生產產生的費用組成。在定製化生產中， 客户向公司提供原材料，公司根據該客户的説明製作產品。 而在品牌生產中，公司通常直接購買黃金，並自行製造和營銷產品。 公司根據ASC 605確認的收入如下：

BRαNED產品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)合理保證可收回性，則公司將在交付貨物並將貨物所有權轉移給客户時確認品牌產品的銷售收入 ，條件是：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)存在有説服力的安排證據；(Iii)銷售價格 是固定和可確定的；以及(Iv)可收回性得到合理保證。

定製製作費用

在以下情況下，公司確認來自此類定製生產合同的基於服務的收入 (加工費)：(I)合同服務已經履行，並且(Ii) 可收款性得到合理保證。

網絡銷售

公司還通過與阿里巴巴集團旗下的大型企業對消費者(B2C)在線零售平臺天貓(Tmall.com)合作，致力於促進珠寶產品的在線銷售。根據ASC 605收入確認標準 ，當滿足以下四個收入確認標準時，公司確認收入 ：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已經交付 ，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)可收款得到合理保證。

根據ASC 605收入確認， 公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額 。當公司主要承擔交易義務、面臨庫存風險、擁有 制定價格和選擇供應商的自由，或者具有多個但不是全部這些指標時，收入應按毛計 入賬。當公司不是主要債務人，不承擔庫存風險，也沒有能力 確定價格時，收入按淨額入賬。

長壽資產

當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，將審查某些資產，如物業、廠房和設備以及在建工程 的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ，減值費用按賬面金額超過該資產公允價值的金額確認 。

第三項：市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

鑑於我們所有的收入 都是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的運營業績 產生負面影響。人民幣的幣值會隨着中國政府政策的變化以及國際經濟和政治發展的變化而變化。1994年1月，中華人民共和國政府實行統一管理的浮動匯率制度。根據這一制度，中國人民銀行(PBOC)開始發佈每日基準匯率，主要參考前一天市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況。允許授權銀行和 金融機構在央行 日匯率附近的指定區間內對人民幣買賣匯率進行報價。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由1：8.27 調整為1：8.11，並修改了匯率決定製度。在過去的四年中，人民幣對美元升值了11.6% (從2008年1月1日的1美元兑7.2946元人民幣升值到2016年3月31日的1美元=6.4494元人民幣)。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率的進一步波動，包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都是以人民幣記錄的，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的運營業績產生負面影響。

按照這些思路，我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率換算成美元。如果美元兑外幣走強 ，這些外幣計價交易的折算會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元兑外幣貶值， 這些外幣計價交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。在將海外子公司的財務報表 合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將境外子公司的財務報表折算為美元將產生折算損益，並計入其他全面收益的組成部分 。此外，我們還有某些資產和負債是以相關實體的本位幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的本位幣價值變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂協議或購買工具 來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的 ，我們可能無法成功對衝匯率風險。

利率風險

截至2016年3月31日，我們的短期借款約為4990萬美元，截至2016年3月31日的三個月支付的利息支出為160萬美元。

截至2016年3月31日底，我們的加權平均利率 為8.7%。我們預計加權平均利率不會有太大變化，因為我們已經獲得了為期12個月的黃金租賃 。我們目前沒有利率對衝頭寸來降低利率敞口。

商品價格風險

我們的大部分銷售產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力 產生不利影響。珠寶業通常受到鑽石、黃金以及其他貴金屬和半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響 ，程度較小的是其他貴金屬和半貴金屬和寶石。過去，我們沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買大宗商品來對衝我們對黃金或其他原材料的需求 ，儘管我們將來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本超過我們能夠轉嫁給客户的 金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們的黃金或其他大宗商品供應嚴重中斷 可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本 ，並對我們的利潤率造成重大不利影響。黃金或其他商品短缺或運輸中斷 系統、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或我們購買原材料的市場中 勞動力或運輸的其他中斷或困難，可能會對我們維持產品生產和持續盈利的能力產生不利影響。如果我們遇到嚴重或長期的黃金短缺，我們將無法 滿足我們的生產計劃並將產品及時發貨給我們的客户，這將對我們的銷售、 利潤率和客户關係造成不利影響。

黃金價格的大幅上漲 可能會增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的金額，這可能會對我們的毛利率和盈利能力產生不利影響 。此外，我們庫存的賬面價值可能會受到影響。報告期結束後，黃金市場價格大幅下跌 可能會影響資產負債表日期和/或下一個報告期的毛利率和盈利能力的存貨賬面價值。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們保持信息披露控制和程序，旨在提供 合理保證，確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的重要信息在證券 和交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 根據我們的審查，我們的管理層將根據需要及時做出披露決定。 根據我們的審查，我們的管理層將在適當的情況下收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 根據我們的審查，我們的管理層根據我們的審查，得出的結論是，本公司的 披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時沒有達到合理的保證水平，原因是我們的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷。

關於本報告的編制 ，管理層認定，截至2016年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是存在以下重大缺陷：

為了彌補現金管理控制不足的重大弱點 ，我們的董事會通過決議，要求管理層在 進行任何交易(包括價值超過250,000美元的黃金租賃和貸款)之前，必須徵得董事會的批准。此外，我們打算探索 實施其他政策和程序，其中可能包括：

內部控制的變化

在2016財年第一財季，我們的財務報告內部控制沒有任何變化 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響 。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度 只能提供合理的保證，不能防止或檢測錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性 可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監控機制，並在發現缺陷時採取 糾正措施。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和 索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，如果判決結果對我們不利 ，有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、運營 業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務還可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前不為我們所知或我們目前認為是無關緊要的。如果發生以下風險討論中預期的任何事件 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

第1A項。風險 因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供 本項目另外需要的信息。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2016年5月16日