美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第17號修訂)*
中國玉柴國際有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.10美元
(證券類別名稱)
G210821050
(CUSIP 號碼)
樑國豪先生
首席財務官
康亮亞洲有限公司
16 萊佛士碼頭
#26-00康梁大廈
新加坡048581
65-62208411
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2016年6月29日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中首次提交的有關證券主題類別的信息，以及任何包含信息 的後續修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面其餘部分所需的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的規定存檔，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束 (不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號G210821050 | 第2頁(共12頁) |
| 1 | 報告人姓名
Well Summit Investments Limited(Well峯會投資有限公司) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)？(B)？
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
6840,594股* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
6840,594股* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6840,594股* | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
16.8% | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| * | 見本附表第5項。 |
| CUSIP編號G210821050 | 第3頁(共12頁) |
| 1 | 報告人姓名
康亮(中國)有限公司(HLC) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)？(B)？
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
9,520,251股* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
9,520,251股* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
9,520,251股* | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
23.4%** | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| * | 見本附表第5項。 |
| ** | 除了通過HL Technology Systems Pte Ltd實益擁有的中國玉柴國際有限公司(CYI)普通股9,520,251股外，HLC還通過HL Technology Systems Pte Ltd控制CYI 的特別股份。正如2002年7月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D修正案第2號第6項所討論的那樣，特別股份使其持有人有權選擇CYI董事會的 多數成員。 |
| CUSIP編號G210821050 | 第4頁(共12頁) |
| 1 | 報告人姓名
HL Technology Systems Pte Ltd(HLT) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)？(B)？
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
9,520,251股* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
9,520,251股* | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
9,520,251股* | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
23.4%** | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| * | 見本附表第5項。 |
| ** | 除了它擁有的9,520,251股CYI普通股外，HLT還擁有CYI的特別股份。正如2002年7月19日提交給證券交易委員會的附表13D第2號修正案第6項所討論的那樣，特別股持有人有權選擇CYI董事會的多數成員。 |
| CUSIP編號G210821050 | 第5頁(共12頁) |
| 1 | 報告人姓名
康亮亞洲有限公司(HLA) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)？(B)？
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
AF BK WC | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
16,360,845股** | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
16,360,845股** | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
16,360,845股** | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
40.2%** | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| * | 見本附表第5項。 |
| ** | 除了通過HLT實益擁有的9,520,251股CYI普通股和通過Well Summit實益擁有的6,840,594股CYI普通股外，HLA還通過HLT控制CYI的特別股份 。正如2002年7月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D第2號修正案第6項所討論的那樣，特別股持有人有權選擇CYI董事會的多數成員 。 |
| 第6頁(共12頁) |
本修正案第17號修訂由康亮亞洲有限公司於1995年6月19日提交證券交易管理委員會的附表13D，經1998年2月17日提交的附表13D第1號修正案修訂，隨後由2002年7月19日提交的附表13D修正案第2號修訂並重述，經2003年9月10日提交的附表13D修正案第3號進一步修訂，並經2003年10月7日提交的附表13D第4號修正案進一步修訂 經2003年11月28日提交的附表13D修正案第6號進一步修訂，經2009年10月27日提交的附表13D修正案第7號修正案進一步修訂，再經2009年10月28日提交的附表13D修正案第8號修正案進一步修訂，再經2010年8月30日提交的附表13D修正案第9號修正案進一步修訂，再由2011年5月25日提交的附表13D修正案第10號修正案進一步修訂，該修正案經2011年6月7日提交的附表13D第11號修正案進一步修訂，並經經2011年8月23日提交的附表13D修正案第13號進一步修訂，經2011年11月22日提交的附表13D第14號修正案進一步修訂，經2014年7月14日提交的附表13D第15號修正案進一步修訂，並經2015年7月16日提交的附表13D第16號修正案進一步修訂(經如此修訂的聲明)，關於中國Y此處使用但未定義的大寫術語具有聲明中賦予它們的含義。
| 項目2 | 身份和背景 | |
| 現將第2項全文重述如下： | ||
| 本聲明由以下人員提交(每個報告人和共同的報告人)： | ||
| 康亮亞洲有限公司(HLA)， HL Technology Systems Pte Ltd(HLT)， 康亮(中國)有限公司(HLC)，以及 Well Summit投資有限公司(Well Summit)。 | ||
| HLA、HLT和HLC中的每一個都是根據新加坡的法律組織的。Well峯會是根據香港法律組織的。 | ||
| 兩家公司的主要業務和主要辦事處的地址都是新加坡048581號康梁大廈26-00號萊佛士碼頭16號。HLC的主要業務地址和主要辦事處的地址分別為新加坡408832號Ubi大道4號06-03號和新加坡048581號康梁大廈26-00號萊佛士碼頭16號。Well Summit的主要業務及主要辦事處地址為香港幹諾道中133號聯合大廈6樓606室。 | ||
| HLC是一家多元化公司，擁有從事各種業務的公司，包括消費品、柴油發動機及相關產品的製造和分銷，工業包裝產品以及投資控股和交易。除了HLC擁有的上述業務外，HLA還擁有從事空調系統和建材製造和分銷的公司。Well Summit和HLT是投資控股公司 。 | ||
| 在附表I中闡述的是附表13D的一般指令C所要求的信息，該時間表通過引用結合於此。附表一中所列的每一個人在下文中都被稱為關聯人，統稱為關聯人。 | ||
| 在過去五年中，舉報人或相關人員(I)均未在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)是具有司法管轄權的 司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動 ，或發現違反此類法律的任何行為。 | ||
| 第四項。 | 交易目的。 | |
| 現對第4項進行修正和補充，插入以下案文。 | ||
| 2016年5月12日，CYI董事會宣佈了截至2015年12月31日的財政年度的股息，普通股持有者可以選擇以全額現金或普通股新股的形式獲得每股0.85美元的普通股股息。 HLT和Well Summit各自選擇以普通股新股的形式獲得股息，因此在2016年6月29日，各自獲得了普通股，而不是現金 付款。 | ||
| 第7頁(共12頁) |
| 第5項 | 發行人的證券權益 | |
| 現將附表第5(A)及(B)項全部修訂及重述如下： | ||
| (A)和(B)截至2016年6月29日，每個報告人實益擁有與其名稱 相對的已發行和已發行上市的CYI普通股的數量和百分比： | ||
| 報告人 |
金額 有益的 擁有 |
百分比 類別(1) |
獨家權力 投票或投票 執導 投票結果 |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導 投票 |
獨家權力 處置 或發送到 指導 處置 的 |
共享 授予的權力 處置或處置 要指導 處置 的 |
||||||||||||||||||
| Well Summit Investments Limited |
6,840,594 | 16.8 | % | 0 | 6,840,594 | 0 | 6,840,594 | |||||||||||||||||
| HL科技系統私人有限公司 |
9,520,251 | 23.4 | % | 0 | 9,520,251 | 0 | 9,520,251 | |||||||||||||||||
| 康亮(中國)有限公司 |
9,520,251 | 23.4 | % | 0 | 9,520,251 | 0 | 9,520,251 | |||||||||||||||||
| 康亮亞洲有限公司 |
16,360,845 | 40.2 | % | 0 | 16,360,845 | 0 | 16,360,845 | |||||||||||||||||
| (1) | 基於截至2016年6月29日已發行和已發行的中青旅普通股40,712,100股。 |
| HLT擁有創紀錄的9,520,251股普通股，約佔CYI於2016年6月28日以Form 6-K(外國私人發行者報告)於2016年6月28日提交給美國證券交易委員會(2016年6月28日CYI公告)中報告的40,712,100股普通股流通股的23.4%。HLT還持有2002年7月19日提交給證券交易委員會的附表13D第2號修正案第6項所述的特別股份。 | ||
| Well Summit擁有創紀錄的6,840,594股普通股，約佔2016年6月28日CYI公告中報告的40,712,100股普通股流通股的16.8%。 | ||
| HLC間接擁有HLT直接擁有的9,520,251股普通股，約佔2016年6月28日CYI公告中報告的 40,712,100股已發行普通股的23.4%。 | ||
| HLA實益擁有的16,360,845股普通股約佔2016年6月28日CYI公告中報告的40,712,100股已發行普通股的40.2%。 | ||
| HLT登記在冊的股份。HLT(連同HLC，因其擁有HLC而擁有HLT和HLA)對HLT擁有的9,520,251股普通股和 2002年7月19日提交給證券交易委員會的附表13D修正案第2號第6項所述的特別股擁有投票權和處置權。 | ||
| Well Summit持有的股票記錄在案。Well Summit公司(以及擁有Well Summit公司的HLA)對Well Summit公司擁有的6840,594股普通股擁有投票權和處置權。 | ||
| 現將附表第5(C)項修訂如下： | ||
| (C)2016年5月12日，CYI董事會通過 宣佈了截至2015年12月31日的財政年度的股息，普通股持有人可以選擇獲得每股普通股0.85美元的股息，全額現金或普通股新股。HLT和Well Summit各自選擇以普通股新股的形式獲得股息， 分配如下： | ||
| 分配日期 |
不是的。已配發普通股的總股數 | 單價 已配發股份(美元) |
分配方式 | |||||||||
| HLT： |
||||||||||||
| 2016年6月29日 |
|
681,581 |
|
11.0227 | 分紅 | |||||||
| Well Summit： |
||||||||||||
| 2016年6月29日 |
489,736 | 11.0227 | 分紅 | |||||||||
| 除上文所述外，所有報告人在過去60天內均未進行任何普通股交易。 | ||
| 項目7 | 材料須存檔作為證物 | |
| 康亮亞洲有限公司、HL Technology Systems Pte Ltd、康亮(中國)有限公司及Well Summit Investments Limited於二零一零年八月三十日訂立的聯合提交協議(本文引用附件7至附表13D於二零一零年八月三十日提交的修訂編號9)。 | ||
| 第8頁(共12頁) |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中的 信息均屬實、完整、正確。
| 日期：2016年7月5日 | 康亮亞洲有限公司 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/林丁詩田 | |||||
| 姓名： | 丁午田 | |||||
| 標題： | 董事兼首席執行官 | |||||
| 海爾科技系統有限公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/林丁詩田 | |||||
| 姓名： | 丁午田 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 康亮(中國)有限公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/林丁詩田 | |||||
| 姓名： | 丁午田 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| Well Summit投資有限公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/林丁詩田 | |||||
| 姓名： | 丁午田 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 第9頁(共12頁) |
展品索引
| 附件7 | Hong Leong Asia Ltd、HL Technology Systems Pte Ltd、Hong Leong(China)Limited和Well Summit Investments Limited於2010年8月30日簽署的聯合提交協議(此處引用附件7至2010年8月30日提交給證券交易委員會的附表13D修正案9) |
第10頁(共12頁)
附表I
以下 是報告人的董事和高管名單：
董事及行政人員
Well Summit投資有限公司
| 名字 |
營業地址 |
主要職業 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 桂冷佩 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
執行董事 | 新加坡 | |||
| 丁午田 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席執行官 | 馬來西亞/新加坡永久居民 | |||
行政主任
無
董事和高管
HLTECHING SYSTEM PTE LTD
| 名字 |
營業地址 |
主要職業 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 桂冷佩 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
執行董事 | 新加坡 | |||
| 丁午田 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席執行官 | 馬來西亞/新加坡永久居民 | |||
| 呼翁明 | 萊佛士碼頭16號39-01A 康亮大廈 新加坡048581 |
中國青聯會長 | 馬來西亞/新加坡 永久居民 | |||
行政主任
無
第11頁，共12頁
董事及行政人員
紅樑(中國)有限公司的
| 名字 |
營業地址 |
主要職業 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 奎冷鵬 | 萊佛士廣場9號61-00 共和國廣場 新加坡048619 |
董事長/公司董事 | 新加坡 | |||
| 桂冷佩 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
執行董事 | 新加坡 | |||
| 丁午田 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席執行官 | 馬來西亞/新加坡 永久居民 | |||
| 呼翁明 | 萊佛士碼頭16號39-01A 康亮大廈 新加坡048581 |
中國青聯會長 | 馬來西亞/新加坡 永久居民 | |||
行政主任
無
第12頁，共12頁
董事及行政人員
康亮亞洲有限公司。
| 名字 |
住宅/辦公地址 |
主要職業 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 奎冷鵬 | 萊佛士廣場#61-00共和國廣場9號 新加坡048619 |
主席/ 公司董事 |
新加坡 | |||
| 桂冷佩 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
執行董事 | 新加坡 | |||
| 丁午田 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席執行官 | 馬來西亞/新加坡 永久居民 | |||
| 歐內斯特·科林·李 | 格倫伊格街9號 肯莫爾Qld 4069 澳大利亞 |
顧問 | 澳大利亞 | |||
| 吳建輝 | 炮臺路9號 #25-01海峽商貿大廈 新加坡049910 |
律師 | 新加坡 | |||
| 譚華依·林(Tan Huay Lim) | 太徑花園109號 新加坡535390 |
公司董事 | 新加坡 | |||
| 鄺家洛@ 鄺其志(Caroline Kwong) |
克萊莫路27號 #03-03克萊莫爾 新加坡229544 |
企業融資人 | 新加坡 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 桂冷佩 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
執行董事 | 新加坡 | |||
| 丁午田 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席執行官 | 馬來西亞/新加坡 永久居民 | |||
| 樑角河 | 萊佛士碼頭16號26-00 康亮大廈 新加坡048581 |
首席財務官 | 新加坡 | |||