美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F

(標記一)

或

截至2016年12月31日的財年。

或

或

由_至_的過渡期

委託檔案第001-34944號

中國陶瓷股份有限公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

英屬維爾京羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

晉江恆達陶瓷有限公司
軍兵工業區
晉江市安海
中國福建省
電話：+86(595)85765053

(主要行政辦公室地址)

黃嘉東
c/o晉江恆達陶瓷有限公司
軍兵工業區
晉江市安海
中國福建省
電話：+86(595)85765053
傳真：+86(595)8576 5059

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

沒有。

截至2017年5月10日，發行人有3169,217股流通股。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。

是 -否 x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示註冊人是否不需要根據 1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是 -否 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是 x否 ？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 ，並在其公司網站上張貼了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。

是 -否 -

用複選標記指示註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

？ 項目17- 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 -否 x

目錄表

某些信息

在本20-F表格年度報告(“年度報告”)中，除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們”和“中國陶瓷”是指英屬維爾京羣島公司中國陶瓷有限公司及其子公司，包括英屬維爾京羣島公司和中國陶瓷的全資子公司Success Winner Limited(“Success Winner”)，Stand Best Creation Limited(“Stand Best”)，恆大是成功贏家的香港公司及全資附屬公司，且 全資擁有晉江恆達陶瓷有限公司(“恆達”)(一家中國營運公司，而恆達又全資擁有江西恆達陶瓷材料有限公司(“恆達”)及福建省恆達建材有限公司各為一家中國營運公司)。

2009年11月20日，中國控股收購了我們的前身，與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷(China Ceramics)合併， 導致Chac重新歸化到英屬維爾京羣島，更名為“中國陶瓷有限公司”(China Ceramics Co.，Ltd.)。緊接着 合併和重新馴化(“重新馴化”)，作為同一整合交易的一部分，中國陶瓷 收購了Success Winner的所有未償還證券(“業務合併”)。除非上下文 另有説明，否則“公司”指的是業務合併之前的CHAC和 業務合併之後的中國陶瓷。

除上下文另有説明外， 所有提及的“中國”或“中華人民共和國”均指中華人民共和國。“省級 地區”或“地區”包括中國的省和自治區、直轄市 ，其行政地位等同於包括北京在內的各省。

凡提及“人民幣”、 “人民幣”或“人民幣”，均指中華人民共和國的法定貨幣；凡提及 “美元”、“美元”、“$”，均指美國的法定貨幣。本報告 包含按規定匯率將人民幣金額折算成美元的內容，僅為方便讀者。我們 不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)。2017年5月5日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率為6.9021元人民幣兑1美元。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性 陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議的 新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的 信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”等詞語，以及未來 時態的表述，均為前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績 或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同， 包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務 戰略基於業務成功所依據的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應 解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間 的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，會受到風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括(但不限於)本年度報告中“風險因素”、“運營和財務回顧與展望”、“有關公司的信息”等標題下討論的因素 。

本年度報告應與本年度報告第18項中包含的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下精選的截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日及截至2014年12月31日的綜合財務數據取自本年度報告中包含的中國陶瓷經審計的綜合財務報表 ，截至2013年和2012年12月31日及截至2012年12月31日的財務數據取自之前提交的經審計的綜合財務報表。此 信息僅為摘要，應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對中國陶瓷公司財務狀況和經營業績的探討與分析以及本年度報告中包含的其他財務信息。

合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。中國陶瓷在任何時期的運營結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。請參閲本 年度報告中其他部分包含的“風險因素”。

中國陶瓷股份有限公司。和子公司

選定的合併財務數據

(人民幣千元，不包括每股和營業數據 )

下表列出了所示期間人民幣兑美元匯率的相關信息 。2017年5月5日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率 為6.9021元人民幣兑1美元。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據。

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮以下 風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們業務相關的風險因素

我們很大一部分收入 來自數量有限的客户，如果對這類客户的銷售額下降，我們的業務將受到影響。

我們的五大客户在2014財年、2015財年和2016財年分別佔我們總收入的20.0%、19.8%和26.3%。我們尤其 面臨這些客户的信用風險，因為我們的主要客户拖欠付款將對我們的現金流和財務業績產生重大影響 。我們與主要客户的協議沒有規定最低銷售量。不能 保證我們將繼續留住這些客户，也不能保證他們將來會繼續以目前的 水平購買我們的產品。如果這些客户出於任何原因減少或取消採購訂單，包括 我們客户的下游開發商客户需求下降，或者終止與這些客户的關係， 我們的收入將受到負面影響。

如果我們向其提供信貸的客户 拖欠款項，將損害我們的現金流和業績。

我們的財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。我們面臨客户的信用風險 ，訂單越大，這種風險就越大。我們通常向客户提供約為 120至150天的信用期限。在過去的兩年裏，我們的應收貿易營業額大幅增加。2015年是163天， 2016年增加到209天。2016年，我們增加了2394元人民幣(350萬美元)的壞賬準備金。我們可能會遇到來自客户的信用風險增加 ，從而導致未來的可疑或壞賬水平增加。如果我們在向客户收取應收賬款時遇到 任何意外延誤或困難，我們的現金流和財務業績可能會受到不利影響 。

如果我們的供應商無法履行 我們的原材料訂單，我們可能會失去業務。

我們的供應商都位於中國。 我們的原材料採購是基於預期產量水平，其中考慮了銷售預測和客户的實際訂單等因素。 我們的供應商都位於中國。 我們的原材料採購是基於預期產量水平，並考慮了銷售預測和客户的實際訂單等因素。為了確保我們能夠以具有競爭力的價格提供高質量的產品， 我們需要及時以可接受的價格和質量確保足夠數量的原材料。通常，我們不與供應商 簽訂任何長期供應協議。不能保證這些供應商將來會繼續向我們供貨，也不能保證他們會以可接受的價格供貨。如果我們的供應商無法履行我們的訂單或滿足我們的要求 ，我們可能無法以可接受的價格和質量及時找到替代產品，這將延誤客户訂單的履行 。因此，我們的聲譽可能會受到負面影響，導致業務流失，並影響 我們吸引新業務的能力。

原材料價格上漲 將對我們的盈利能力產生負面影響。

2014財年、2015財年和2016財年，我們的原材料和能源成本(主要由粘土(主要由高嶺土、火石和長石組成)、煤炭和天然氣(用於加熱我們的窯爐)、着色材料和釉料)分別約佔我們 總銷售成本的73.8%、67.9%和62.7%。粘土、煤炭、天然氣、着色材料和玻璃材料的價格可能會因全球對這些原材料的供求和全球經濟狀況的變化等因素而波動 。2014財年、2015財年和2016財年，煤炭和天然氣合計約佔我們原材料和能源總成本的22.2%、21.33%和19.7%。粘土、煤和天然氣、着色材料或玻璃材料供應的任何短缺或中斷都將導致生產成本的增加，從而增加我們的銷售成本。如果我們無法 將這一增長轉嫁給我們的客户，或者無法找到粘土、煤炭、着色材料或上釉材料的替代來源，或者無法以可比價格找到合適的替代原材料，我們的毛利率和整體財務業績將受到不利影響 。

如果中國通貨膨脹加劇 或能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本轉嫁給我們的客户， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們遭受運營虧損。

過去，中國的經濟增長一直伴隨着高通脹時期。過去，中國政府不時地實施各種政策來控制通貨膨脹。例如，中國政府定期在某些領域出臺措施，以避免經濟過熱 包括收緊銀行貸款政策，提高銀行利率，以及抑制通脹的措施， 導致通貨膨脹率下降。通貨膨脹的增加可能會導致我們的能源成本、勞動力成本、原材料成本和其他運營成本增加，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊 ，如果我們的關鍵管理人員沒有及時和適當的更換，任何流失都可能會減少我們的收入和利潤。

我們的首席執行官黃嘉董和我們的銷售副總經理蘇培智自公司成立18年來一直與我們合作。因此， 我們的成功在很大程度上取決於我們能否留住黃和蘇先生，他們負責制定和 實施我們的增長、公司發展和整體業務戰略。黃先生目前實益持有美國989,257股 股。我們與黃先生和蘇先生的僱傭協議將於2019年1月31日結束，不能保證我們 能夠與黃先生或蘇先生簽訂新的長期協議。我們的業務還依賴於我們的高管，他們 負責實施我們的業務計劃並推動增長。有關我們董事和高級管理人員的更多信息，請參閲本文中的“董事、高級管理人員和 名員工”。對此類經驗豐富的人員的需求非常旺盛 ，尋找具備相關技能集的人員可能非常耗時。如果我們的關鍵管理人員流失而沒有及時和適當的更換，可能會減少我們的收入和利潤。

如果不能與我們的競爭對手和中國陶瓷行業的新進入者成功競爭，可能會導致中國陶瓷失去市場份額。

我們在競爭激烈且分散的行業中運營 。不能保證我們不會面臨來自現有競爭對手和新進入者的競爭。我們與 各種公司競爭，其中一些公司的優勢包括：更長的運營歷史、更大的客户基礎、優質的產品、 更好地獲得資金、人員和技術，或者更牢固地站穩腳跟。我們的競爭對手可能能夠更快地 響應新技術和客户需求的變化，或者成功開發出比我們的產品更有效 或成本更低的產品。競爭的任何增加都可能對我們的定價產生負面影響(從而侵蝕我們的利潤 利潤率)，並降低我們的市場份額。如果我們不能有效地與現有和未來的競爭對手競爭，並且不能 迅速適應不斷變化的市場條件，我們可能會失去市場份額。

我們沒有購買產品責任保險 產品責任索賠造成的任何損失必須由我們賠償。

我們產品中的缺陷 可能會導致事故。如果我們設計和/或製造的產品存在任何缺陷，我們可能會面臨客户 或第三方就此類缺陷造成的人身傷害或財產損失提出的索賠。我們沒有為產品責任或第三方責任購買保險 ，因此，對於由產品責任或第三方責任引起或與之相關的 損失、損害、索賠和責任，我們不會承保或賠償。

我們的生產設施可能會受到電力短缺的影響 ，這可能會導致業務損失。

我們的生產設施消耗大量的電力，這是我們製造業務的主要能源。雖然我們的兩個生產設施都有備用的 發電機，但由於當局進行的配電活動、雷雨或其他我們無法控制的自然事件，我們可能會偶爾遇到暫時的電力短缺，從而中斷生產。因此， 這些生產中斷可能會導致業務損失。

我們的研發努力 可能不會產生適銷對路的產品。

我們的研發團隊開發了 個我們認為在市場上有很好潛力的產品。不能保證我們在未來的產品開發中不會遇到延誤 。也不能保證我們目前正在開發或可能在 未來開發的產品會成功，也不能保證我們能夠成功地將這些新產品推向我們的客户。如果我們的新產品 無法獲得客户或潛在客户的接受，我們將無法從我們的 研發投資中獲得未來的銷售額。

我們可能無法確保成功 實施我們未來的計劃和戰略，從而導致財務業績下降。

我們打算擴大我們的市場佔有率 ，並探索戰略投資或聯盟和收購方面的機會。這些計劃涉及各種風險，包括 但不限於設立新辦事處和銷售辦事處的投資成本以及營運資金要求。 不能保證未來的任何計劃都能成功實施，因為成功執行可能取決於幾個因素， 其中一些因素不在我們的控制範圍之內。未能成功實施我們的未來計劃或有效管理成本可能會 導致我們的運營環境發生重大不利變化，或影響我們應對市場或行業變化的能力， 導致財務業績下降。

中國經濟增長減速 導致房地產和建築行業具有挑戰性的市場狀況，導致房地產開發商的投資和 新住房項目收縮。具有挑戰性的市場狀況導致對我們產品的需求預計會收縮 。由於對我們產品的需求減少，我們最近記錄了資產減值。由於我們目前的設施運營速度明顯低於最大產能，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的 設施目前的年最大生產能力總計約為6200萬平方米。 但是，由於需求減少，我們目前使用的生產設施僅能生產2900萬 平方米。此外，我們目前擁有14條 生產線，由於2012年第四季度開始的具有挑戰性的宏觀經濟環境 ，截至2016年底只有8條生產線投入使用。我們有很大一部分設施未被使用，這意味着我們的淨收入 將明顯低於其他情況，因為我們必須維護這些未使用的設施，即使它們目前未投入生產 。由於我們的某些設施長期閒置， 本公司在2016年第四季度記錄了2.304億元人民幣(3430萬美元)的減值費用，涉及恆大和恆達裏生產設施的財產、廠房和設備、土地使用權和商譽。非流動資產的減值 歸因於中國具有挑戰性的市場狀況，預計這將導致2016年對本公司產品的需求 收縮。如果我們的設施繼續閒置，我們可能需要 在我們的財務報表上收取額外的減值費用。

為了保持我們的市場份額並移動庫存，我們從2016年7月1日起降低了我們的某些 移動緩慢產品的售價，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了增加銷售和移動庫存，我們將慢速產品降價20%。此次降價 導致我們2016年第四季度的銷售量比2015年同期增長了35%。在這一關鍵指標連續四個會計季度 下降後，第四季度銷售額 首次與前一可比季度相比出現正增長。2016財年我們產品的打折導致2016財年按銷售額計算的加權平均售價(ASP)下降11.5%，為27.5元人民幣，這是自2013財年以來的最低ASP，當時我們按銷售額計算的加權平均售價為每平方米瓷磚26.9元人民幣。在後面的 期間，行業緊縮也促使我們對某些瓷磚產品降價。因此， 由於此類削減，我們在這些時期的收入和淨收入往往會低於正常情況下的收入和淨收入。此外，如果 客户逐漸習慣瞭如此大幅的折扣，我們未來可能需要提供大幅折扣，這可能會 長期減少我們的淨收入和收入。我們相信，我們強大的營銷努力和一流產品和服務的長期聲譽將使我們能夠提高售價，就像我們在2014年7月1日所做的那樣，並重新獲得定價權，但 不能保證我們未來不會被要求再次降價以維持市場份額。2014年, 與2013年相比，我們按銷售量加權平均的平均售價提高了10.4%。2015年，我們按銷售量加權平均計算的平均售價比2014年提高了4.2%。

如果我們的知識產權得不到保護，假冒HD、恆大、HDL、恆得利、五里橋、TOERTO或唐都陶都等品牌產品在市場上銷售，我們可能會損失收入。

我們相信我們的知識產權 對我們的成功和競爭地位非常重要。我們的部分產品以“HD” 或“恆大”、“HDL”或“恆得利”、“唐都陶都”、“TOERTO” 和“五里橋”的標籤製造和銷售。我們已將我們的標籤作為商標在中國註冊。2011年4月13日之前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標 。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂了商標許可合同，並在該商標有效期內獲得了五里橋的專用權。自2011年4月13日起，根據國家工商行政管理總局商標局於2011年4月13日頒發的《批准轉讓商標證書》，五里橋已轉讓至橫大里。此外，我們擁有22項實用新型專利，並擁有某些商業祕密和未獲專利的專有技術。 我們不能向您保證不會有任何未經授權使用或濫用我們的商標和專利權的情況，也不能保證我們的知識產權 將得到充分保護，因為在中國監督任何侵犯我們知識產權的行為可能會非常困難且成本高昂。 我們不能向您保證不會有任何未經授權的使用或濫用我們的商標和專利權，也不能保證我們的知識產權將得到充分保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會損失收入。

此外，我們相信，我們產品的品牌和“HD”或“恆達”、“HDL或恆得利”、“唐都陶器”、“TOERTO”和“五里橋”商標的品牌資產對我們的擴張努力和業務的持續成功至關重要。 我們的產品品牌和我們的“HD”或“恆達”、“HDL或恆得利”、“唐都陶器”、“TOERTO”和“五里橋”商標的品牌資產對我們的擴張努力和業務的持續成功至關重要。我們打造品牌的努力可能會因銷售假冒商品而受到破壞。如果我們的產品變得更受歡迎， 對我們產品的仿冒可能會增加。為了保護和執行我們的知識產權 ，我們可能不得不對侵權或假冒者提起訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這可能會對我們的財務業績產生影響。

我們可能會無意中侵犯第三方 知識產權，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

截至本年度報告日期 ，我們不知道也未收到任何第三方對我們侵犯或侵犯第三方知識產權的索賠。但是，不能保證在我們開發新的產品設計和生產方法時， 我們不會無意中侵犯他人的知識產權，或者其他人不會對我們提出侵權索賠或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。針對我們的索賠，即使是不真實或毫無根據的，也可能導致 法律或其他方面的重大成本，導致產品發貨延遲，要求我們開發非侵權產品，簽訂許可協議，或者可能分散我們管理層的注意力。許可協議(如果需要)可能無法按我們接受的條款 提供，或者根本無法提供。如果針對我們的知識產權侵權索賠成功，而我們 未能或無法及時或經濟高效地開發非侵權產品或許可被侵權的知識產權，我們的業務和/或財務結果將受到負面影響。

中國政府歷來 出臺了一些政策和監管措施來控制房價的過快上漲和給房地產市場降温 最近又採取了刺激房地產行業的政策，未來政府可能不會支持該行業或採取可能進一步對我們的業務產生不利影響的措施。

我們的業務取決於房地產開發和建築業的業務水平 這些行業在中國的業務中使用我們的產品。我們的產品 面向房地產開發和建築行業的客户。如果房地產和建築業未來陷入衰退，對瓷磚等建築材料的需求可能會因此而減少，並對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府承諾採取 措施規範房地產開發，促進中國房地產業健康發展，並加強對房地產開發用地的監管。例如，在他提交給全國人民代表大會的2010年年度報告中，作為十二個國家的一部分，在五年計劃中，中國國務院總理温家寶承諾抑制某些城市的房價上漲 以增加經濟適用房的供應。中國政府還採取了一系列刺激房地產行業的政策 ，包括2015年五次下調基準利率，下調銀行存款準備金率 ，降低首套房首付比例，以及降低固定資產投資的最低資本金比率 ，這將有助於房地產開發商。雖然中央政府的措施幫助維持了房地產行業，但建築活動大幅放緩，未來是否會繼續實施支持性的貨幣政策和監管政策尚不清楚 。我們也不能確定中國政府不會發布額外的更嚴格的法規 或措施，或者機構和銀行不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會對我們在中國服務的行業產生負面影響，從而損害我們的銷售。

我們的製造活動依賴於熟練和非熟練勞動力的供應，勞動力不足可能導致利潤減少。

我們的製造活動是勞動密集型的 ，依賴於大量熟練和非熟練勞動力的供應。大型勞動密集型作業需要做好 監控和維護友好關係。勞動力不可用、勞動力管理不善和/或勞資雙方發生任何糾紛都可能導致利潤減少。此外，我們依賴僱用現場工人的承包商來執行我們的許多非熟練操作 。合同工的稀缺或不可用可能會影響我們的運營和財務業績 。

我們在中國面臨不斷增加的勞動力成本和 其他生產成本，這可能會限制我們的盈利能力。

瓷磚製造業 是勞動密集型行業。中國的勞動力成本近年來一直在上升，我們在中國的勞動力成本未來可能會繼續 增加。如果中國的勞動力成本繼續增加，我們的生產成本可能會增加，這可能會反過來影響我們產品的銷售價格。鑑於我們所在市場的競爭壓力，我們可能無法通過提高產品售價來將這些增加的成本轉嫁給消費者。 在這種情況下，我們的 利潤率可能會下降。

違反“反海外腐敗法”(br})或中國反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法一般禁止美國上市公司賄賂外國 官員或向外國 官員支付被禁止的款項，以獲得或保留業務。中國法律還嚴格禁止賄賂政府官員。雖然我們採取預防措施 對員工進行有關《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的教育，但不能保證 我們或我們子公司的員工或代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的獨立註冊會計師事務所 與本年度報告中的審計報告相關的審計文件可能位於中華人民共和國 。上市公司會計監督委員會目前不能檢查位於中國的審計文件 ，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處。

股票在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師 必須向美國上市公司會計監督委員會( “PCAOB”)註冊，並且美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其 遵守美國法律和適用於審計師的專業標準的情況。由於我們在中國境內有大量業務 ，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查， 我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂了 執行合作諒解備忘錄， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續 與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司 進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB 無法定期評估任何在中國運營的審計師(包括我們的審計師)的審計和質量控制程序。作為 結果, 投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

SEC對某些中國會計師事務所提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合經修訂的1934年證券交易法或交易法的要求。

2012年12月3日，SEC發佈了一項命令，對五家全球最大的會計師事務所 提起行政訴訟，原因是這些會計師事務所在中國開展的工作以及該等事務所未能向SEC提供這方面的審計工作底稿。我們的 獨立註冊會計師事務所不在訂單中提到的會計師事務所之列。2014年1月22日， 發佈了一項初步行政法決定，譴責了這五家會計師事務所，並暫停了五家會計師事務所中的四家 在美國證券交易委員會(SEC)的執業資格，為期六個月。2014年2月12日，其中四家總部位於中國的會計師事務所向美國證券交易委員會(SEC)提出上訴，反對這一決定。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所均同意向SEC提出譴責並支付罰款 ，以解決糾紛並避免暫停其在SEC的執業能力。和解協議要求 事務所遵循詳細程序，尋求讓SEC通過中國證監會查閲中國事務所的審計文件。 如果這些事務所不遵循這些程序，SEC可以實施停職等處罰，也可以重新啟動行政 程序。如果SEC根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能為其在中國的業務保留審計師 ，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者 對總部設在中國的公司產生不確定性, 美國上市公司和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。 如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被拒絕在SEC執業，而我們 無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的 財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。

與在華運營相關的風險因素

我們依賴於中國的政治、經濟、 監管和社會條件。

在過去三個財年的每個 財年，我們大約94.6%的收入來自中國市場，我們預計在可預見的未來，中國市場仍將是主要的 收入來源。因此，中國經濟的任何重大放緩或中國客户對我們產品的需求下降都將對我們的業務和財務表現產生不利影響。 我們的中國客户對我們的產品的需求下降將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外， 由於我們的運營和生產設施位於中國，社會和/或政治條件的任何不利變化也可能對我們的業務和運營產生不利影響。雖然中華人民共和國政府目前的政策似乎是鼓勵外商投資和更大程度的經濟分權的經濟改革 ，但不能保證這種政策在未來會繼續 佔上風。我們不能保證，如果政策有任何變化，我們的運作不會受到不利影響。

我們面臨與 中華人民共和國法律法規及其解釋和實施相關的風險。

我們的業務和運營，以及我們在中國的客户和供應商的業務和運營，均受中國政府相關部門頒佈的法律和法規的約束。 在中國從中央計劃經濟向更加自由的市場經濟轉型的過程中，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中華人民共和國的法律制度 仍在變化，法律、法規或其解釋可能會發生變化。此外，中華人民共和國政府政治和經濟政策的任何變化也可能導致法律法規或其解釋的類似變化 。這些變化可能會對我們在中國的運營和業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指示、內部指導方針以及司法解釋組成的法典化體系。已裁決的案件不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此不具有約束力。因此，中國法律法規的管理可能受到當局一定程度的自由裁量權。這導致 爭議解決的結果不像其他法制較發達的國家那樣具有一致性或可預測性 。由於這種不一致性和不可預測性，如果我們在中國捲入任何法律糾紛，我們可能會 在獲得法律補救或執行我們的法律權利方面遇到困難。

不時地，法律、註冊要求和法規的變更或其實施也可能需要我們從中國當局獲得額外的批准和許可證才能在中國開展業務，這將要求我們產生額外的費用，以便 遵守這些要求，進而影響我們的財務業績，因為我們的業務成本增加。此外， 不能保證會立即或根本不會向我們授予批准、註冊或許可證。如果我們在獲得所需的審批、註冊或許可證方面遇到 延遲或無法獲得的情況，我們在中國的運營和業務將受到不利影響，因此我們的整體財務業績將受到不利影響。

我們的業務活動 受某些中國法律法規的約束。

由於我們的生產和經營是在中國進行的 ，我們受某些中國法律法規的約束。另外，我們是外商獨資企業， 需要遵守一些附加的法律法規。根據中國法律法規，違反或不遵守該等法律法規 可能導致中國當局暫停、吊銷或終止我們的營業執照，導致 我們停止生產我們的全部或某些產品，這將對我們的業務和財務業績造成重大不利影響 。

我們在中國的公司事務受我們的公司章程以及中國的公司和外商投資法律法規的管轄 。中國法律關於董事的受託責任和其他公司治理事項以及中國的外商投資法律等事項的原則相對較新。 中國法律關於董事的受託責任和其他公司治理事宜的原則以及中國的外商投資法律 相對較新。因此，根據中國公司的組織章程 的投資者或股東權利的執行以及有關企業管治事宜的相關法律的解釋在中國仍大體上未經考驗 。

中國外匯管制可能會限制我們有效利用利潤的能力，並影響我們從中國子公司獲得股息和其他付款的能力。

恆大是一家外商投資企業， 或“外商投資企業”，受中國有關貨幣兑換的規章制度約束。在中國，國家外匯管理局(SAFE)對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向國家外匯局申請“外商投資企業外匯登記證”。有了這樣的登記 證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立包括“活期賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。目前，“經常賬户”範圍內的貨幣兑換 (例如用於支付股息的外幣匯款等)無需外管局批准即可生效。 但是，“資本項目”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。還需要外管局的批准。

2005年10月21日，外匯局發佈了“關於中國居民境外特殊目的載體和返還投資外匯管理有關問題的通知”(“第75號通知”)。

第75號通知於2005年11月1日起施行，其中要求遵守以下事項：凡在中國境內設立或控制境外特殊目的載體(SPV)的，必須向當地外匯局申請辦理“境外投資外匯登記”。

凡已完成“境外投資外匯登記”或“註冊人”的特殊目的機構的中國境內居民，必須 向當地外匯局申請修改登記事項，條件是：(1)中國境內居民擁有的任何中國境內公司的任何中國境內資產或股權注入特殊目的機構；(2)特殊目的機構在注入中國境內資產或其股權後實施任何境外股權募集。 在此基礎上，特殊目的機構必須向國家外匯局提出變更登記事項的申請。 註冊機構必須 向國家外匯局申請變更登記事項，條件是：(1)中國境內居民擁有的任何中國境內公司的任何中國境內資產或股權被注入特殊目的機構；(2)特殊目的機構在注入中國境內資產或其股權後實施境外股權募集。 每位註冊人必須在SPV增資或減資、股權變更或換股、兼併、長期股權或債券投資、外債擔保和其他不涉及“返還投資”的重大資本變更發生後30天內向當地外匯局申請變更登記事項或備案。 每個註冊人必須在180天內將其從SPV獲得的股息或利潤匯回國內。 每名註冊人必須在發生增資或減資、股權變更或換股、兼併、長期投資股票或債券、外債擔保以及其他不涉及“返還投資”的重大資本變更後30天內向當地外匯局申請變更登記事項或備案；每名註冊人必須在180天內將其從SPV獲得的股息或利潤匯回國內。

2014年7月14日，國家外匯管理局(SAFE)發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外投資、融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)。新規定於2014年7月4日生效。當時，2005年發佈的《關於中國居民境外融資外匯管理有關問題的通知》(《關於境外特殊目的載體和返還投資外匯管理有關問題的通知》)被廢止。 與75號通知相比，第37號通知反映了外管局逐步放寬限制、簡化中國居民境外融資和投資手續的政策趨勢，以充分利用境內和海外市場的金融資源。 然而，由於第37號通知最近才發佈，外管局在實踐中對上述 變化的實際解釋和執行情況仍有待觀察。

不能保證外管局 不會繼續發佈新的規章制度和/或對37號通知的進一步解釋，以加強外匯管制 。由於我們位於中國，我們所有的銷售都是以人民幣計價的，我們支付股息或進行 其他分配的能力可能會受到中國外匯管制限制的限制。不能保證相關的 法規不會對我們不利，也不能保證我們派發股息的能力不會受到不利影響。

中國政府出臺新法律或修改現有法律 可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系以中華人民共和國憲法為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。隨着中國加入世貿組織，中國政府正在進行法制建設，以鼓勵外商投資，滿足投資者的需要。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，現行法律法規是否以及如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性 。 某些法律法規及其解釋、實施和執行仍處於試驗階段 ，因此可能會有政策變化。不能保證新法律或法規的出臺、對現有法律和法規的更改 及其解釋或適用，或延遲獲得中國有關部門的批准 不會對我們的業務或前景產生不利影響。

特別是二零零六年八月八日，商務部、中國證監會、國資委、國家税務總局、國家工商總局、國家外匯管理局頒佈了自二零零六年九月八日起施行的“外商併購境內企業辦法”，或稱“併購辦法”。外國投資者購買中國境內非外商投資企業或境內公司的股權，或者認購境內公司的增資 ，將境內公司性質變更為外商投資企業，應當遵守規定。規定：(一)中華人民共和國單位或個人設立或控制的附屬外國企業收購境內公司，須經商務部批准；(二)設立由中華人民共和國單位直接或間接控制的特殊目的載體 ，用於境內 公司股權境外上市，必須經商務部批准；(二)設立由中華人民共和國單位直接或間接控制的特殊目的載體，用於境內 公司股權境外上市，必須經商務部批准； 單位或個人設立或控制的附屬外國企業收購境內公司，必須經商務部批准；(Ii)設立由中華人民共和國單位直接或間接控制的特殊目的載體 ，用於境內 公司股權境外上市，必須經商務部批准；(三)特殊目的載體收購境內公司須經商務部批准；(四)特殊目的載體境外上市應事先經中國證監會批准。

由於恆大註冊成立為外商投資企業，而 中國陶瓷並不屬於直接或間接成立或由中國實體或個人控制的特殊目的載體的類別 ，因此併購規則並不適用於該企業合併，因此吾等並不需要 獲得商務部批准、中國證監會批准及/或併購規則規定的任何其他 中國政府當局批准。但是，不能保證中國當局 不會發布進一步的指令、法規、澄清或實施細則，這可能要求我們或其他相關的 方獲得有關業務合併的進一步批准。如果頒佈新法律或重新解釋現有法律 ，我們的結構可能會被確定為違反此類法律，並受到適用政府 當局的制裁。

環境、健康和安全法律 過去和將來可能會對我們施加重大責任，並要求我們招致物質資本和運營成本 。

我們受中國的環境、健康 和安全法律法規的約束，這些法律法規對我們的空氣、水和廢物排放、我們的儲存、搬運、 使用、排放和處置化學品，以及我們員工暴露在危險物質中的行為進行了控制。這些法律法規 可能要求我們承擔維護合規性的費用，並可能要求我們承擔補救有害物質污染影響的責任 。雖然我們不認為我們違反了任何此類法律法規，因此在過去沒有根據這些法律法規承擔任何重大責任 ，但中國的環境法律法規正在不斷 發展並變得更加嚴格。採用新的法律或法規或我們未來未能遵守這些法律或法規可能會導致我們承擔重大責任，並可能要求我們產生額外費用、縮減 業務和/或限制我們的擴張能力。恆大利目前正在辦理排污許可證， 高安市環保部門已經受理了恆大利的申請。如果沒有頒發排污許可證，恆大里排放污染物，恆大里可能會受到警告，責令停止排放污染物，和/或被環境保護部門 罰款。

2014年，我們的恆大工廠應當地政府實體的要求 開始使用天然氣而不是煤炭來運營該工廠。這一強制改變燃料來源是全省(和全國)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們在2013年12月產生了約560萬元人民幣(90萬美元)的一次性 費用，並將增加我們在該工廠生產的產品成本 ，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。不能保證將來我們的其他生產設施不會被要求進行類似的修改，這可能會對我們的運營產生類似的不利影響。

如果我們失去土地使用權，我們的業務將受到影響。

中國沒有土地私有制，所有土地所有權歸中國政府、政府機構和集體所有。對於用於商業用途的土地 ，土地使用權可以從政府獲得，期限最長為50年，並且通常是可續期的。土地使用權 經中國土地管理部門(國家土地局)批准，繳納所需土地出讓金 ，並與政府主管部門簽訂土地使用協議，並辦理其他若干部級手續即可出讓。我們已經收到了我們業務所在的某些地塊的土地使用證，但 我們可能沒有遵循獲得此類證書所需的所有程序或支付了所有所需的費用。如果中國行政機關確定我們沒有完全遵守持有土地使用證所需的所有程序和要求， 我們可能會被中國行政機關強制追溯性地遵守這些程序和要求， 這可能是繁重的，需要我們付款，或者中國行政當局可能會完全無效或吊銷我們的土地使用證 。如果我們運營所需的土地使用權證書被中國政府確定為無效或不續簽，我們可能會失去難以更換的生產設施或員工住宿 ，甚至無法更換。如果我們不得不搬遷，我們的員工可能無法或不願意在新地點工作 ，我們的業務運營將在搬遷期間中斷。搬遷或失去設施可能會導致我們損失 銷售額和/或增加生產成本，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們集體擁有某些建築， 這可能會限制我們使用、翻新或處置此類建築的權利。

我們與其他三家公司 共同擁有位於晉江市軍兵工業區的幾棟建築，總建築面積為29120.83平方米。因此，我們使用、翻新和處置這類建築物的權利可能會受到限制。

如果我們不遵守環保法規，我們的業務將受到影響

對環境造成嚴重污染的 企業，應當在規定的期限內恢復環境或者治理污染。 如果企業未報告和/或登記其造成的環境污染，將受到警告或處罰。 未在規定期限內修復環境或者治理污染影響的企業將受到處罰 或者吊銷營業執照。污染和危害環境的企業必須承擔補救污染危害和影響的責任，並賠償因污染造成的損失或損害。

我們恆大工廠獲得了晉江市環保局頒發的臨時 排污許可證(第350582-2014-000260號)，該許可證將於2016年5月1日到期。恆大利目前正在辦理排污許可證，高安市環保部門已經受理了恆大利的申請。如果沒有頒發排污許可證，恆大利排放污染物 ，恆大利可能會受到警告，責令停止排放污染物，和/或被環保部門罰款。 如果恆大利的申請被拒絕，或者如果恆大利設施被勒令停止排放污染物或被罰款， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的公司結構和 適用的法律阻礙了股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的所有業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中華人民共和國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常 嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下將位於中國的企業保存的許多財務記錄 提供給第三方。由於發現是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且 由於我們的大部分記錄(如果不是全部)都在中國，中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。

要在美國對個人(如高級管理人員或董事)提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作 。中國在努力影響此類服務給在華中國公民 方面有失敗的歷史。

如果我們直接受到 最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和/或為此事辯護 ，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失 。

近年來，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。雖然這種審查的一部分似乎已經減弱，但這種審查主要集中在財務 和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下 欺詐指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水，這些公司 一直是此類審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟 和/或SEC對指控進行內部和/或外部調查的執法行動。如果我們成為任何此類審查的 對象，無論任何指控是否屬實，我們可能都必須花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，並且會分散我們 管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，而不管指控的真實性如何。

中國陶瓷股東面臨的風險

我們的股票價格可能會波動 ，在您想要出售所持股份時可能會下跌。

我們的股票價格一直並可能 繼續波動，這種波動可能會持續很長一段時間。自業務合併完成至2017年5月11日，我們股票的交易價格在每股36.32美元至2.12美元之間。2016年6月， 繼2016年5月23日召開的股東特別大會之後，本公司實現了所有已發行普通股 的1/8合併。本公司股東還授權對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程進行修訂，將本公司股票的面值從每股0.001美元提高到每股0.008美元。 本公司股東還授權對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程進行修訂，將本公司股票的面值從每股0.001美元提高到0.008美元 。

在重新本地化和業務 合併後，中國陶瓷 可能會被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税，這可能會導致美國對中國陶瓷的聯邦所得税負擔大幅增加。

修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《法典》)第7874(B)條一般規定，在美國境外成立的公司，如果 根據一項計劃或一系列相關交易直接或間接收購在美國成立的公司的幾乎所有資產，則在美國聯邦所得税方面，如果 被收購公司的股東因擁有被收購公司的股份而被視為國內公司，在收購後擁有收購公司股票的至少80%(投票權或價值)。根據第7874條頒佈的規定， 為此目的，被收購公司或收購公司的權證持有人通常被視為擁有被收購公司或收購公司(視屬何情況而定)的 股票，其價值等於認股權證標的股票的價值 超過認股權證的行使價。如果第7874(B)條適用於重新馴化， 那麼，除其他事項外，中國陶瓷作為尚存的實體，在重新馴化和業務合併後，其全球應納税所得額將繳納美國聯邦所得税 ，就像中國陶瓷是一家國內公司一樣。

儘管第7874(B)條不應適用於將中國陶瓷視為美國聯邦所得税的國內公司，但由於缺乏關於第7874(B)條的規則如何適用於根據歸化和業務合併而完成的交易的完整指導 ， 這一結果並非完全沒有疑問。股東們被敦促就這一問題諮詢他們自己的税務顧問。見標題為“税收-美國聯邦所得税-中國陶瓷在歸化和企業合併後的税收待遇”一節中的討論 。此討論的其餘部分假設中國陶瓷已經並將 被視為外國公司，以繳納美國聯邦所得税。

中國陶瓷 存在被歸類為被動型外國投資公司或“PFIC”的風險，這可能會給其證券的美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般而言，中國陶瓷將在(1)至少75%的毛收入(包括其25%或更多持股公司子公司毛收入的比例)為被動收入，或(2)至少50%的平均資產 (包括其在25%或更多持股公司子公司的資產中按比例佔比)生產或持有的任何納税年度內被視為PFIC 。 (1)至少75%的毛收入(包括其在25%或更多持股公司子公司的毛收入中按比例佔比)為被動收入，或(2)其資產平均價值的至少50%(包括按比例佔其25%或更多持股公司子公司的資產)生產或為生產而持有 。 被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置 被動資產的收益。如果中國陶瓷被確定為包括在美國持有人持有其股份的 持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如“税務-美國聯邦所得税-一般”一節所定義) ，則在出售或以其他方式處置中國陶瓷股份或從中國陶瓷獲得某些額外分配時，該美國持有人可能要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能受到以下限制： 出售或以其他方式處置中國陶瓷股份或從中國陶瓷公司獲得某些額外分配時，該美國持有人可能要承擔更多的美國聯邦所得税責任。根據中國陶瓷 及其子公司2015納税年度的資產構成(和估計價值)和收入性質，中國陶瓷不認為其在該 年度將被視為PFIC。然而，由於中國陶瓷尚未對其2015納税年度的PFIC地位進行明確分析, 不能保證該年度的PFIC狀態。也不能保證中國陶瓷在當前(2016)納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。敦促持有中國陶瓷股份的美國股東就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。請參閲標題為“税務-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的 小節中的討論。

根據“企業所得税法”，中國陶瓷 獲勝者和/或標準最佳可能被歸類為中華人民共和國的“常駐企業”。這樣的分類可能會 導致中國陶瓷公司、我們的非中國居民股東、成功獲勝者和/或Stand Best在中國的税收後果。

2007年3月16日，全國人大批准頒佈了新的税法--《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”，企業分為“居民企業”和“非居民企業”。 在中國境內具有“事實上的管理機構”的境外設立的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照與中國企業類似的方式對待。

“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構；然而，尚不清楚中國税務機關是否會認為我們的管理機構設在中國境內。由於《企業所得税法》頒佈時間較短，且沒有適用的法律判例，中國税務機關根據具體情況確定外國 (非中國)公司的中國税務居民待遇。

如果中國税務機關確定 中國陶瓷，Success Winner和/或Stand Best為中國企業所得税的“居民企業”， 可能隨之而來的是許多中國税收後果。首先，中國陶瓷、Success Winner和/或Stand Best可能按25%的税率繳納企業所得税 中國陶瓷、Success Winner和/或Stand Best的全球應納税所得額 以及中國企業所得税申報義務。第二，根據“企業所得税法”及其實施細則，“符合條件的居民企業”之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果中國陶瓷、Success Winner和Stand Best分別被視為“合格居民企業”，則從恆大到中國陶瓷 (通過Success Winner和Stand Best)的所有股息都應免徵中國企業所得税。

如果STAND BEST根據企業所得税法 被視為中國“非居民企業”，那麼STAND BEST從恆大獲得的股息(假設 該股息被認為來自中國)(I)可能被徵收5%的中國預扣税，前提是STAND BEST 在緊接從恆大獲得此類股息之前的12個月內連續擁有恆大註冊資本的25%以上 ，以及中國內地和香港特別行政區之間的安排或“中華人民共和國-香港税務條約”， 以其他方式適用，或(Ii)如果該條約不適用(即，因為中華人民共和國税務機關可能認為 是無權享受條約利益的渠道)，則可能被徵收10%的中華人民共和國預扣税。(Ii)如果該條約不適用(即，因為中華人民共和國税務機關可能認為最適合 作為無權享受條約福利的渠道)，則可能需要繳納10%的中華人民共和國預扣税。同樣，如果Success Winner根據企業所得税法將 視為“非居民企業”，而StanBest根據企業所得税法被視為“居民企業” ，則Success Winner從Stand Best獲得的股息(假設該股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%的中華人民共和國預扣税。如果中國陶瓷根據企業所得税法被視為“非居民企業” ，而Success Winner根據企業所得税法被視為“居民企業”，則可能會出現類似的情況。 任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給股東的股息金額(如果有的話)。

最後，如果中國陶瓷 根據企業所得税法被確定為“居民企業”，這可能會導致中國陶瓷向其股東支付的股息(非中國税務居民或“非居民 投資者”)以及轉讓中國陶瓷 股票所獲得的收益(如果中國有關税務機關認為這些收入來自中國)被徵收10%的中國税 税。在這種情況下，中國陶瓷可能 被要求對支付給這些非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下，該等非居民投資者出售或轉讓中國陶瓷 股份所得的任何收益，也可 負責按10%的税率繳納中華人民共和國税。然而，根據中國税法，中國陶瓷沒有義務就此類 收益扣繳中國税款。此外，如果中國陶瓷被確定為“居民企業”，其個人的非居民投資者 也可能被徵收20%的潛在中國個人所得税，税率為從中國陶瓷獲得的股息 和/或他們從出售或轉讓中國陶瓷股份中獲得的收益。

此外，國家税務總局(簡稱“國家税務總局”)於2009年12月10日發佈了國水漢698號通知，即698號通知，對非居民投資者通過境外控股工具轉讓股權的某些行為加強徵税。通告698涉及 間接股權轉讓以及其他問題。第698號通告追溯至2008年1月1日起生效。根據通知 698，非居民投資者通過非中國離岸控股公司間接持有中國居民企業股權，通過出售離岸控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，而離岸控股公司位於實際税負低於12.5%或其居民離岸所得不應納税的國家或司法管轄區。非居民投資者須自股權轉讓協議簽署之日起30日內向負責該中國居民企業的中國税務機關提供若干相關信息。 主管税務機關將出於税務目的對離岸交易進行評估。如果税務機關 認定此類轉讓是濫用經營組織形式，且境外控股公司不存在避税以外的合理商業目的，中國税務機關將有權根據實質重於形式原則重新評估 股權轉讓的性質。合理的商業目的可在整體國際(包括美國)海上結構的設置符合國際(包括美國)監管機構 的要求資本市場。如果SAT對轉移的挑戰成功, 它可以否認用於税務籌劃的離岸控股公司的存在，並要求非居民投資者就此類轉讓的資本收益 繳納中國税。由於698號通函的歷史較短，其應用存在不確定性。我們(或非居民 投資者)可能面臨根據698號通告徵税的風險，可能需要花費寶貴資源來遵守698號通告，或確定我們(或該非居民投資者)不應根據698號通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績(或該非居民投資者對我們的投資 )產生 實質性不利影響。

此外，中國居民企業 可能需要提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(簡稱公告7)。公告7引入了與698通知有明顯不同的新税制。第7號公告不僅將其税收管轄權擴大到698號通告規定的間接轉讓，還包括 通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。 此外，第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。 第7號公告還給外國出讓方和受讓方都帶來了挑戰。 第7號公告還對外國出讓方和受讓方都提出了更明確的標準，即如何評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了避風港。 第7號公告還給外國出讓方和受讓方帶來了挑戰(非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業 作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關 報告。利用“實質重於形式”的原則，中華人民共和國税務機關可以將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中華人民共和國税務居民企業的股權和在中國的其他財產，因此，這種間接轉讓取得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或者其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款。 這類間接轉讓可以用“實質重於形式”的原則來重新定性。 這類間接轉讓可以重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和在中國的其他財產，因此，這種間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率最高可達 至10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰 。

我們面臨着有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 涉及非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他 非中國居民公司的股份或其他應税資產。根據第698號通告和第7號公告，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓方，我公司和集團內的其他非居民企業可能會被 申報義務或徵税， 如果我公司和集團內的其他非居民企業是此類交易的受讓人，我們可能會被扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求提供協助。 如果非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份，我們可能會要求我們的中國子公司提供協助。 如果我公司和本集團的其他非居民企業是此類交易的受讓人，則我公司和本集團的其他非居民企業可能受到備案義務或徵税的影響我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第698號通告和第7號公告，要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團內的其他非居民 企業不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

根據第698號通函及第7號公告，中國税務機關 有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額 對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據第698號通告和公告7對交易的應納税所得額進行調整 ，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果任何中華人民共和國税適用於 非居民投資者，則根據適用的所得税條約，該非居民投資者可能有權享受降低的中華人民共和國税率和/或從該投資者的國內應納税所得額中扣除該中華人民共和國税，或從該投資者的國內所得税責任中扣除該中華人民共和國税的外國税收抵免 (受適用條件和限制的限制)。 股東應就任何此類税收的適用性、任何適用的影響等問題諮詢他們自己的税務顧問。 有關這些問題的進一步討論，請參閲本文標題為“税收-中華人民共和國税收”的 一節。

匯率波動可能會 對我們的業務和股票價值產生不利影響。

我們股票的價值將間接 受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響 。由於我們所有的收益和現金資產都是以人民幣計價的， 美元和人民幣匯率的波動將影響這些收益的相對購買力， 我們的財務業績也會以美元計價，而不會影響我們的業務、財務狀況或運營結果的任何潛在變化。匯率波動還將影響我們在此次發行後發放的任何股息的相對價值 ，這些股息將兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。2014年3月17日，中國人民銀行宣佈，為進一步推進人民幣匯率形成機制改革，人民幣匯率彈性提高到2%。這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。

中國的套期保值交易非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以 努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝風險敞口 。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的外幣匯兑損失。

在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度內，我們簽訂了外匯交易協議，導致我們在2014年遭受重大損失。

2013至2014年間，我們與一家金融機構簽訂了與人民幣兑美元匯率波動相關的某些 外幣交易協議，不是出於對衝目的，而是出於投資目的。截至2013年12月31日的年度，我們記錄了這些協議的公允價值收益共計人民幣3346,000元 。然而，在2014年，隨着人民幣對美元的貶值，我們在截至2014年12月31日的一年中發生了與這些協議相關的已實現和未實現虧損共計59,477,000元人民幣(9,586,000美元)。 在2015年，我們沒有類似的外幣交易。我們不打算在未來出於投資目的 進行類似交易。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將由 我們的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)和 英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於 英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及根據《普通法(適用聲明)法》在 英屬維爾京羣島適用的英屬普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的 受託責任並不像美國某些司法管轄區的 成文法或司法判例那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達 ，並得到了司法解釋。

由於上述原因，我們股票的持有者 可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能 無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施可能導致 英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為公司存在不當行為 ，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款，對我們施加責任。 英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院 一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審 。這意味着，即使股東起訴我們勝訴，他們也可能無法追回 任何能夠彌補損失的東西。

英屬維爾京羣島的法律可能會為少數股東提供相對有限的保護，因此如果 股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東的追索權將是有限的。

根據英屬維爾京羣島的法律， 保護少數股東的成文法有限，其形式是英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟的條款 。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟以強制執行公司的章程文件，即公司章程大綱和章程細則，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。 如果股東認為公司的事務已經或將以對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行 ，也可以根據法規提起訴訟。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法 有限，因此還可以援引保護股東的普通法權利 ，這在很大程度上取決於英國普通法。

我們股票的市場價格一直 一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們股票的市場價格一直是 ，可能會繼續高度波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

我們股票價格的波動 可能會導致股東訴訟，進而可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力 和資源。

美國 和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動，市場價格一直並將繼續劇烈波動。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們的運營結果無關 或不成比例。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

雖然我們在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了半年度股息 ，但我們在2015年1月之後沒有支付股息，目前也不打算在不久的將來 支付股息。因此，只有當我們的股票 升值時，股東才能從對這些股票的投資中受益

我們在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了股息。宣佈和支付現金股息由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的董事會認為相關的因素，包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景、我們的信貸安排的條款(如果有)以及任何其他融資安排。 我們目前不打算在不久的將來支付股息。因此，股東投資收益的實現 將取決於我們股票價格的升值，不能保證我們的股票一定會升值。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法為我們的股票支付任何股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以 向我們的股東支付股息。我們不能保證我們會在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本就是這樣。未來 股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、 財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素。

我們可能需要額外的資本， 出售額外的股票或股權或債務證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物 以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括 我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或者獲得一項或多項額外的信貸安排。出售額外的 股權證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致增加 償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不確定 是否提供我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。

我們在中國的主要運營子公司恆大是根據中國法律於1993年9月30日成立的。恆大是一家在中國的外商獨資企業。

我們在中國的另一家運營子公司恆大利於二零零八年五月四日根據中國法律成立。恆大的全部股權由恆大100%擁有。

Stand Best是根據香港法律於2008年1月17日成立的。Stand Best於2008年4月1日以58,980,000元人民幣的代價收購了恆大的全部股權。由於此次收購，恆大成為Stand Best的全資子公司。

Success Winner於二零零九年五月二十九日根據英屬維爾京羣島法律成立，黃功德先生為其唯一股東及唯一董事。

於二零零九年六月三十日，根據日期為二零零九年六月三十日的資本化 協議，Success Winner根據一項股東貸款6,790萬港元(人民幣5,890萬元)的資本化 獲發行Stand Best配發的9,999股股份。同日，STAND BEST的股東黃功德先生將其持有的STAND BEST的所有股權轉讓給Success Winner。因此，黃功德先生於二零零九年六月三十日至 二零零九年十一月二十日期間，間接持有Stand Best 100%股權，進而間接持有恆大100%股權。

CHAC於2007年6月22日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或 其他類似業務合併，或通過合同安排控制其主要業務在亞洲的運營業務，重點放在中國的潛在收購目標上。

根據日期為2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，CHAC與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷(China Ceramics)合併並併入中國陶瓷，緊接着，作為同一整合交易的一部分，中國陶瓷收購了Success Winner的所有已發行證券 。

在中國陶瓷收購Success Winner之前，CHAC和中國陶瓷都沒有任何業務。

於二零零九年十一月十九日，恆大訂立最終收購協議，收購恆大里100%股權，以收購位於中國江西高安的新生產設施。收購完成後，高安市工商行政管理局 將恆大利的註冊登記和營業執照由恆大利的前股東轉讓給恆大。轉賬 發生在2010年1月8日。同一天，恆大任命了一名高管來控制恆大利的運營和融資活動 。恆大總共承擔了6000萬元人民幣的貸款，併為此次收購支付了1.855億元人民幣 的現金對價。

2013年9月17日，福建省恆大利建材有限公司(簡稱“福建恆大利”)在福建平潭註冊成立，由恆大全資擁有。福建恆大利經批准的經營範圍包括建築材料和室內外裝飾材料的銷售 。

截至2014年12月31日，我們兩家工廠的總最大年產能為7200萬平方米瓷磚。但是，由於目前的經濟 條件，我們目前正在利用能夠生產三千五百萬平方米的生產設施。

下表反映了我們截至2015年12月31日的組織結構：

中國陶瓷史

中國陶瓷是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，其前身CHAC於2007年6月22日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司 ，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的業務組合，或通過合同安排控制 一家主要業務在亞洲的運營企業。

首次公開募股前私募

2007年11月21日，Chac完成了向統稱為創始股東的Paul K.Kelly、James D.Dunning，Jr.、Alan G.Hassenfeld、Gregory E.Smith、肖峯、程 yan Davis、Soapakij(Chris)Cheavranant和Ruby Bin Kao(統稱為創始股東) 私下配售2,750,000份認股權證，因此Chac獲得了2,750,000美元的淨收益。

首次公開募股(IPO)

2007年11月21日，CHAC完成了1,200萬股的首次公開募股(IPO)。2007年12月14日，CHAC首次公開募股的承銷商行使了80萬股的超額配售選擇權。此次發售的每個單位包括一股和一股認購權證 。每份認股權證持有人有權以7.50美元的行使價向中國陶瓷公司購買一股中國陶瓷公司的股份。自2007年12月17日起，Chac的股票和認股權證分別開始交易。

企業合併

根據日期為2009年8月19日的合併及股票購買協議 於2009年11月20日，CHAC與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷合併，緊接着，作為同一整合交易的一部分，中國陶瓷收購了其前股東持有的Success Winner的全部已發行和流通股 ，以換取10.00美元和5,743,320 股中國陶瓷股份。此外，8,185,763股中國陶瓷股份被託管(“或有 股”)，在達到一定收益和股價門檻的情況下釋放給賣方。在或有 股票中，根據我們實現税前淨收益或税後淨收益的增長，釋放了5,185,763股或有股票 。如果中國陶瓷股份在2012年4月30日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價達到或高於特定股價 ，則有資格釋放的3,000,000股或有股票被取消，原因是我們沒有達到適用的價格目標 。

在業務合併的同時， 我們從公眾股東手中贖回併購買了總計11,193,149股股票，總收購價約為1.096億美元(這些交易旨在確保業務合併的成功完成)。這類 股票投票贊成企業合併和其他相關提案。

2012年11月16日，我們所有的認股權證都已到期並停止交易。

中國陶瓷的註冊辦事處 是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號信箱克雷格繆爾商會的哈尼斯企業服務有限公司。

2016年2月公開發行

2016年2月4日，我們宣佈了公開發行股票(和普通股等價物)的定價 ，總收益總額約為90萬美元(以下簡稱“發售”)。 在扣除配售代理費用和支出之前，本次發行為公司帶來的淨收益約為 $785,000美元。

在此次發行中，公司 以每股0.63美元的價格發行了1,428,571股股票，每股配以1股A類認股權證(共1,428,571股A類認股權證 )和1股B類認股權證(共1,428,571股B類認股權證)購買1股。 這些股票、A類認股權證和B類認股權證作為單位出售，但分別發行。A類權證 的行權價為每股0.63美元，B類權證的行權價為每股0.78美元。A類認股權證 可在發行日或之後行使，並將於發行日起六個月內終止。B類認股權證可在發行日或之後行使，並於發行日起五年內終止。

道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)盡最大努力擔任 公司與此次發行相關的獨家配售代理。根據本公司與配售代理之間於二零一六年二月三日訂立的配售代理協議( “配售代理協議”)的條款及 條款，本公司向配售代理支付相當於發售總收益8%的現金配售費用 或71,999美元，外加相當於25,000美元的非實報實銷開支津貼。配售代理還收到了為期五年的認股權證( “補償權證”)，可購買最多相當於 發售股份總數的8%的股份，即114,286股。補償權證的條款與發行中的B類認股權證基本相同， 不同之處在於，該等補償權證的行使價為0.78美元(相當於每股公開發行價的125%)，並於本次發售生效日期的五年週年日終止 。

2016年6月反向股票拆分

自2016年6月28日起，公司 對其普通股實施了八股換一股的反向股票拆分。反向拆分後，公司普通股的新CUSIP編號為G2113X134。 股票反向拆分使公司的已發行普通股數量從約2,190萬股減少到約2,700萬股，每股面值將從0.001美元增加到0.008美元。代替 發行零碎股份，該公司將零碎股份四捨五入為最接近的整體股份。由於反向股票 拆分，所有購買本公司普通股的已發行股票期權、 認股權證和其他權利均按比例進行了調整。本公司的法定普通股總數並未因反向分拆而改變。

2017年4月可轉換票據發售

2017年4月3日，我們完成了註冊 2018年1月3日到期的5%原始發行貼現可轉換本票本金631,579美元的發售(以下簡稱“票據”) ，購買價格為600,000美元(以下簡稱“發售”)。本次發行為公司帶來的淨收益約為530,000美元，用於一般公司和營運資本用途。此次發行還包括轉換票據後最多56萬股可發行股票 。

票據乃根據購買協議條款 出售，並按年息5%計息，除非較早前轉換為本公司普通股，否則於發行9個月週年日( “到期日”)到期。票據項下的到期款項將於票據原來發行日期後的第七個月起，以每週支付票據本金總額的十分之一，連同未償還利息 支付。公司可以現金或股票支付 票據項下的每週攤銷付款。如果公司選擇現金支付，每週支付的金額必須等於票據當時的未償還本金和應計利息，乘以115%。如果公司選擇以股票形式每週支付 ，則必須滿足本招股説明書中所述的某些股權條件。票據是我們的一般無擔保債務 ，將與我們所有未來的無擔保債務享有同等的償付權，優先於我們明確從屬於票據的任何未來債務的償付權 ，實際上優先於我們的任何有擔保債務 在擔保該等債務的資產價值範圍內，在結構上低於我們目前或未來子公司的所有債務 和其他債務。本公司可在預先書面通知下預付票據 ，現金支付的金額等於票據當時的未償還本金金額與任何應計利息和 未付利息之和乘以105%(如果預付款發生在交易結束後60天內)，或者乘以115%(如果預付款發生在60天期限後的任何時間)。 如果預付款發生在60天期限之後的任何時間，則乘以115%。根據自己的選擇, 票據持有人可於到期日前任何時間將票據轉換為收購本公司 股份的權利，兑換價格相等於票據每次兑換前五(5)個交易日內每股平均價格(VWAP)的85%，但須受每股股份底價1.00美元及其他兑換限制的規限，以確保符合納斯達克證券交易所及其他適用法律、 規章制度。如果發生任何股票拆分、股票分紅、 後續股權出售、後續配股或基本面交易，票據的轉換價格將進行調整。根據票據的攤銷或轉換條款，本公司無須發行超過56萬股，除非本公司根據納斯達克持續上市規定獲得股東批准 進行任何額外發行。

持有人將無權轉換票據的任何部分，如果持有人 及其關聯公司在實施轉換或付款(視情況而定)後，將立即實益擁有超過4.99%的已發行股票數量的4.99%，我們將無權向該持有人支付任何每週分期付款，因為該百分比所有權是根據該票據的條款確定的。任何持有人均可在書面通知吾等後將該百分比增加或減少至任何其他百分比，但 該百分比在任何情況下不得增加至9.99%以上，且該百分比的任何增加 須在該持有人向我們發出有關增加的通知後61天方可生效。票據包含標準及慣例的違約事件 ，包括但不限於票據轉換時未能提供股份、未能在票據到期時付款 ，以及本公司破產或無力償債。票據將在票據中指定的違約事件發生 時立即到期並支付，違約事件發生 時將按18%的年利率計息。

本次發行是根據於2015年10月15日生效的F-3表格(文件編號333-206516)中的有效“擱置”登記聲明以及與此次發行相關的日期為2017年4月3日的招股説明書附錄進行的。

概述

我們是中國領先的瓷磚製造商， 瓷磚用於住宅和商業建築的外牆、室內地板和設計。瓷磚 以“HD”或“恆大”、“HDL”或“恆得利”、“唐都陶都”、“TOERTO”和“五里橋”等品牌銷售，有兩千多種款式、 種顏色和尺寸組合。目前，我們主要有五個產品類別：(I)瓷磚，(Ii)釉面磚，(Iii) 釉面磚，(Iv)質地磚，(V)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，佔我們2016年總收入的64.8%以上。

瓷磚在中國被廣泛使用 作為住宅和商業建築的建築材料。瓷磚可用於地板、裝飾用內牆和外牆壁板，因為其耐温、耐極端環境、耐腐蝕、耐磨、耐變色 經久耐用 。花旗全球市場(Citigroup Global Markets)報告稱，中國政府積極推動保障性住房的建設，確保77%的新增土地分配給低收入階層，特別是在二線和三線城市。在關於中央政府十二五規劃草案的十一屆全國人大會議上，温家寶總理承諾，政府將抑制房價過快上漲，為困難居民提供足夠的經濟適用房。温總理表示，從2011年到2015年，國家的目標是建設3600萬套保障性住房，覆蓋全國20%的家庭。此外，政府最近 發表聲明稱，擴大內需和保持經濟增長的最大潛力在於城鎮化。 由於城鎮化帶動了新的房地產開發和建設，這將對公司的業務產生積極影響。

我們由晉江恆達陶瓷有限公司運營的製造工廠位於福建晉江 ，我們由江西恆達陶瓷材料有限公司運營的製造工廠位於江西高安 。這些設施加在一起，目前提供的年最大生產能力總計約為6200萬 平方米。但由於目前的經濟狀況，我們目前正在利用能夠生產 三千七百萬平方米的生產設施。我們目前擁有14條生產線(截至2016年底，其中8條已投入使用)，每條生產線都進行了優化，以生產特定的尺寸範圍，以最大限度地提高效率和產量。

我們主要通過 獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。我們與我們的客户有着長期的合作關係；我們2016年排名前十的客户中，大多數都已經從我們這裏購買了超過十年的產品。我們一直在與中國的一些大型房地產開發商 洽談成為他們獨家或主要的瓷磚供應商，雖然還沒有達成任何安排或協議，但我們預計在可預見的將來會達成這類安排。

我們專注於研發創新和環保產品 。我們擁有18項實用新型專利。我們嚴格的瓷磚管理 和營銷努力創造了強大的商業聲譽和很高的品牌知名度，我們從湘潭市中級人民法院獲得了“中國馳名商標”獎和從世界品牌實驗室獲得了“2014亞洲500家最具影響力品牌”獎就證明瞭這一點。

我們的產業

我們經營的是中國瓷磚 行業，該行業支離破碎，競爭激烈，與中國經濟密切相關。儘管幾乎沒有行業數據可用， 管理層根據對其他製造商的瞭解認為，它是中國最大的瓷磚製造商之一。

2016年，中國國內生產總值(GDP)約為10.8萬億美元，是僅次於美國的世界第二大經濟體。儘管2016年GDP同比增長6.7%，而2015年GDP年增長率為6.9%，但我們相信，建築和房地產開發將繼續 成為中國GDP增長的關鍵驅動力，房地產投資和相關行業將佔GDP的很大比例 。對瓷磚產品的需求依賴於建築和房地產開發行業的活動，並與之直接相關。 瓷磚行業在中國的兩個主要市場是住宅建築應用 和商業建築應用。

我們認為，由於投機活動和政府旨在抑制房價上漲而限制建設的政策，中國的房地產行業 一直承受着壓力。然而，政府已經發表聲明稱，擴大內需和保持經濟增長的最大潛力在於城鎮化。由於城市化帶來了新的房地產開發和建設， 這可能會對我們的業務產生積極影響。

我們認為 房地產和建築建材行業繼續對中國經濟增長起着至關重要的作用。 為了應對充滿挑戰的市場環境，中國政府在過去兩年裏採取了各種措施 來刺激房地產開發和購房。這些措施包括去年五次下調基準利率，降低銀行存款準備金率，降低首套房首付比例 ，降低固定資產投資的最低資本金比率，以幫助房地產開發商。此外，2016年2月初，央行將首次購房者的最低抵押貸款首付比例從25%下調至20%，以此來 增加三四線城市的銷售額，這些城市的未售出房屋庫存仍處於創紀錄水平。 這是去年第三次下調抵押貸款最低首付比例，每一次都導致新房購買量增加 。2016年2月下旬，央行將存款準備金率下調0.5%至17%，以鼓勵銀行增加放貸活動，這可能有助於刺激房地產活動。雖然中央政府的措施幫助維持了房地產行業，但建築活動大幅放緩。

從2012年第四季度開始，我們在中國的房地產和建築市場開始經歷嚴峻的市場環境，導致我們瓷磚產品的銷售量顯著 下降。從2012年12月開始，我們開始降低我們的 瓷磚產品的售價，以在市場上具有競爭力，並保持市場份額。2013財年，我們的全年收入比2012財年下降了35.4%，原因是我們的瓷磚銷售量下降了24.8%，平均售價下降了14.1%。2014財年，由於具有挑戰性的宏觀經濟環境，我們開始走出2012年末出現的行業低迷。2014財年，我們的全年收入與2013財年相比增長了11.2% 原因是我們的瓷磚銷售量增長了1.2%，平均售價增長了9.7%。 然而，2015財年, 與2014財年相比，我們的全年收入下降了2.0%，原因是我們瓷磚的銷售量下降了5.8%，而我們的平均售價上漲了4.2%，這在一定程度上抵消了這一影響。與2014財年相比，2015財年收入 下降的主要原因是，與2014財年第四季度相比，2015財年第四季度的業務活動大幅下降 。該公司670萬平方米的銷售額較2014年第四季度的770萬平方米下降了13.0%。與2014年第四季度相比，2015年第四季度瓷磚的平均銷售價格 上漲0.3%，達到每平方米31.2歐元 因為我們能夠保持定價權。2015年第四季度平均售價的上漲代表着 連續八個季度的平均售價同比增長。然而，自2016年初以來，業務環境已變得非常具有挑戰性 。2016財年，我們的全年收入與2015財年相比下降了22.0% 原因是我們的瓷磚銷售量下降了12.9%，平均售價(ASP)下降了11.5%。 與2015財年相比，2016財年收入下降的主要原因是持續具有挑戰性的市場狀況 和業務活動的整體下降。從2016年7月1日開始，我們將某些進展緩慢的 產品的售價降低了10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了產生銷售額 並移動庫存, 我們對慢行產品實行了20%的降價。此次進一步降價導致我們的銷售量在2016年第四季度增長了35%，達到900萬平方米，而2015年同期為668萬平方米。 然而，由於第四季度開始實行的價格折扣，2016年第四季度的平均售價比2015年第四季度下降了28.2%，至每平方米瓷磚22.4元人民幣 。從2016年第三季度開始，ASP的下降 扭轉了ASP連續八個季度同比增長的局面。 2016年的業務狀況非常具有挑戰性，因為我們的同比積壓比較(約為 下兩個月財政季度末的收入)在一年的所有四個季度都為負值。2016年第四季度，我們的積壓訂單為6140萬元人民幣(890萬美元)，同比下降8.0%。

影響中國瓷磚行業發展的關鍵因素

陶瓷瓷磚行業的整體表現受到消費者信心、耐用品支出、利率、住房成交量、住宅和商業建築業狀況、經濟整體實力以及最近的限購政策 的影響。中國對我們瓷磚產品的需求在很大程度上取決於以下經濟因素 以及旨在推動中國經濟的建築和房地產開發行業增長的政府政策。

城市化

在過去的二十年裏，中國經歷了 快速城市化，原因是農村地區為大量農業人口提供足夠經濟支持的能力日益有限，城鄉居民可支配收入差距日益擴大，以及歷史上限制農村向城市遷移的限制從農村向城鎮遷移的放寬。城市地區工業基地和服務業的發展也帶動了大量具有廣泛技能的勞動力流向城市地區。據估計，中國城鎮人口將從2005年的5.72億增加到2025年的9.26億，到2030年將突破10億大關。再過20年，中國的城市將增加3.5億城市人口--比今天美國的總人口還要多。由於城市化趨勢，以及相關的需要擴展欠發達的基礎設施以適應和容納這種增長，我們相信商業和住宅建設在未來幾年將顯著擴張， 從而為我們的產品創造額外的需求。

二三線城市的潛力

中國GDP的大部分增長 是由成都、重慶和天津等二線和三線城市的經濟活動推動的，這些城市的人口通常超過1000萬人，往往居住在不符合現代標準的住房中。仲量聯行(Jones Lang LaSalle)表示，到2020年，一線城市將僅佔中國商業房地產活動的10%，這突顯了二線和三線城市誘人的商業發展機遇。中國二線和三線城市都感受到了這一趨勢的經濟影響 ，因為新建住宅和商業建築項目以及翻新工程的增加產生了對建築材料的新需求 。

分銷商的重要性

大多數外牆瓷磚製造商 沒有足夠的資源在全國範圍內提供自己的銷售覆蓋範圍，嚴重依賴當地分銷商，大約有83%的總銷售額是通過此類渠道推動的。隨着競爭的加劇，許多製造商開始直接向房地產開發商投標大型建設項目。2016年、2015年和2014年，直銷分別佔總銷售額的11%、17%和18%，市場參與者預計這一份額將繼續增加，這將給製造商的 內部銷售隊伍帶來溢價，同時要求產品線具有更大的靈活性，以滿足直接客户需求。

行業和產品選項

瓷磚行業有兩個細分產品：外部和內部。

外牆瓷磚

外牆瓷磚主要用作建築外牆的裝飾和防護構件。與其他類型的瓷磚不同，外部瓷磚必須經受惡劣的環境條件 ，通常製造時要防水/污垢、無腐蝕性和節能。此外， 外部瓷磚還有內部瓷磚並不總是有的其他要求，包括強制伸縮縫、 濕度考慮因素和熱量要求。根據瓷磚的最終用途和客户喜好，外部 瓷磚通常具有定製的上釉、着色和其他設計和美學功能。

室內瓷磚

室內瓷磚主要用於廚房和浴室的牆壁和地板上的 裝飾用途。室內瓷磚根據設計、風格和感知質量進行區分。在中國，室內瓷磚通常是由住宅業主或裝修承包商購買的 ，而不是房地產開發商。

這兩個細分市場的製造流程相似，但分銷渠道不同。室內瓷磚通過零售店銷售，並直接 出售給承包商或住宅業主。外部瓷磚通過分銷商或直接銷售給大型房地產開發商。 由於分銷鏈成本較高，訂單規模通常較小，內部瓷磚行業的利潤率通常較低。

未來產品趨勢

隨着中國瓷磚行業的成熟 ，建築商對減輕建築重量的建築材料提出了更高的要求，使得使用輕質建築結構成為可能 並加快了施工速度。政府旨在解決能源效率問題的政策正在促進創新牆體材料的使用，特別是那些保温隔熱性能好、重量輕、利用廢料、更少的能源和更少的原材料製造的牆體材料 。為了實現產品差異化和滿足政府政策的要求，瓷磚製造商越來越重視研發工作。

中國陶瓷的產品

目前，我們所有的產品都是外牆瓷磚 。我們生產五種類型的瓷磚：

瓷磚瓷磚 瓷磚在極端温度下燒製，因此比其他類型的瓷磚更堅固、更堅硬。材質和 顏色一模一樣，瓷磚非常耐用。雖然瓷磚的表面是啞光的，但與其他瓷磚相比，它們 吸收的水分更少，因此，對於經常受潮的外部瓷磚來説，它們是一種優越的解決方案。

釉面磚：釉面磚 具有光澤，可以在瓷磚的外表面添加彩色圖案。釉面不會超出瓷磚的外部 表面，如果瓷磚有裂痕，則會顯示內部顏色。雖然釉面磚的耐水性不如 啞光瓷磚，但由於其表面光滑，更容易清洗。

釉面瓷磚：釉面瓷磚 結合了瓷磚和釉面磚的優點，使瓷磚具有防污、光澤的瓷質坯體。br}br}

質樸的瓷磚：質樸的瓷磚 在設計上有更多的通用性，因為紋理和顏色可以添加到它們的外表面，因此可以在更具裝飾性的情況下使用 。除了用於外牆外，質樸的瓷磚還用於內牆和地板。

拋光釉面磚：瓷磚 可根據客户規格製造不同尺寸，最大尺寸為800 mm×800 mm。

我們可以生產2,000多種不同的產品組合 ，以滿足客户的各種需求。

在2015財年，我們建造了一條新的生產線 在我們的橫達裏工廠生產釉面磚瓷磚，我們相信這將是我們當前產品組合 的一個有吸引力的補充。這款新產品價格極具競爭力，是適用於高層公寓樓和住宅項目的高效屋頂解決方案 ，它是對我們現有瓷磚建築壁板產品的補充。 2016財年，產品組合沒有變化。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 將使我們能夠利用中國瓷磚行業的快速增長：

品牌認知度

我們相信，“恆大”、“高清”、“恆得利”、“高密度脂蛋白”、“唐都陶都”、“TOERTO” 、“五里橋”等品牌在我們的產品銷售市場上享有良好的認知度和較高的聲譽。2011年4月13日之前，五里橋為福建省晉江市恆達建材有限公司所有的商標，恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂了 商標許可合同，並獲得了該商標有效期內的 專用權，該商標期將於2020年1月27日到期。2011年4月13日，五里橋 調往橫大里。2005年，“恆大”、“HD”兩個品牌分別被福建省馳名商標獎勵委員會認定為福建省馳名商標，並於 2005年被湘潭市中級人民法院認定為“中國馳名商標”。自2012年以來，我們一直榮獲世界品牌實驗室頒發的“亞洲500家最具影響力品牌”獎。我們的產品被選入戰略性 和備受矚目的項目，如第16屆亞運會、第11屆全運會村和中國科學院。

重點關注二線和三線城市

由於中國政府 最近在北京、上海、深圳、 和廣州等“一線”城市收緊貨幣政策和抑制房地產價格的努力，我們相信，鑑於我們集中在二線和三線城市，我們的業務前景已經改善。在截至2016年12月31日的一年中，我們約有16.0%的收入來自銷售我們的產品，用於一線城市的項目， 我們預計一線城市的任何疲軟都將被二線和三線城市需求的持續增長所抵消，這是由城市化趨勢以及中國政府對低收入住房的承諾推動的。 我們預計，由於城市化趨勢以及中國政府對低收入住房的承諾，一線城市的任何疲軟都將被二線和三線城市的需求持續增長所抵消。

長期銷售關係

我們已經建立了廣泛的經銷商網絡 和長期的客户關係，2016年恆大前十大客户中的大多數都從我們這裏購買了超過10年的產品。

經驗豐富的管理團隊

我們經驗豐富、專業且敬業的管理團隊 為我們的日常運營帶來了豐富的知識，併為我們提供了戰略方向。我們的董事長， 首席執行官兼創始人黃嘉董，在陶瓷行業有二十多年的從業經驗，是福建省陶瓷工業協會副會長 。高級管理團隊的其他成員在陶瓷行業擁有多年經驗 。

現代化、環保且 高效的製造能力

我們擁有現代化的生產設備。 我們的恆大工廠通過了ISO 9001：2000認證，這是一個認可我們質量控制流程的國際標準。 我們的員工需要接受關於質量控制政策、目標和程序以及 生產和加工技術的內部培訓。

2007年，我們升級了恆大生產線 ，以回收和/或再利用廢水、廢塵、廢氣和窯尾餘熱，從而降低了能源消耗和能源成本 。我們的新恆大里生產線也是使用新設備建造的，這些設備結合了回收廢水、廢塵、廢氣和窯爐餘熱的方法，運行效率更高。我們在2008年獲得晉江市政府頒發的節能先進企業獎。

專注於研究和開發

我們投入了大量資源來 建立研發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品組合多樣化。我們的研發團隊已經開發了2000多種不同的產品組合。截至本年度報告之日，我們擁有18項實用新型專利 。實用新型專利是指與產品的形狀、結構或其組合有關的、適合實際使用的任何新的技術解決方案。此外，我們還在2007年獲得福建省科技廳頒發的“高新技術企業證書” ，肯定了我們在行業內的創新。截至2015年12月31日，我們的研發團隊包括20名員工，專注於新產品以及開發節能和 資源高效的生產方法。

中國境內的戰略位置

我們位於晉江和高安。晉江地區是中國成熟的陶瓷和建材中心，高安地區是當地政府扶持的發展中的陶瓷 產區。這兩個區域都位於生產瓷磚所需的原材料附近。 由於分銷商和直接客户來到這些地區採購建築材料以供銷售、建築項目 或出口，這些地點為我們提供了定期的客户和需求流。這些集中的行業位置使我們能夠 快速響應客户需求，並對新興市場趨勢做出快速反應。這兩個地區距離主要港口 和交通基礎設施近在咫尺，交通便利，這使我們能夠降低運輸和物流成本。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來進一步鞏固我們作為中國領先瓷磚製造商的地位 ：

擴大我們的分銷網絡

我們的產品主要面向位於上海、北京等主要一線城市和天津、武漢、成都、瀋陽等二線城市的經銷商 。我們 計劃在浙江、安徽、黑龍江、貴州、河南、河北、山東、山西、陝西和雲南等省的二線和三線城市建立和/或擴大我們的業務。

我們相信，隨着向這些地區運送產品的運輸和物流成本將會降低，我們在高安的新的恆大利生產設施 將更好地幫助我們拓展新市場並接觸到更多的最終客户。

評估增加出口的機會

目前，我們大約7%的產品通過中國的貿易公司出口。我們打算與更多的中國貿易公司一起增加我們產品的出口量，並通過在地區和國際貿易展會上推廣我們的產品，重點是向中國的房地產開發商進行直銷 。

尋求選擇性收購機會

我們將探索業務組合，以 拓寬我們的產品線，擴大我們的客户基礎，並使我們能夠滲透到新的地理區域。我們的管理層相信， 它有足夠的專業知識尋找和收購合適的陶瓷生產設施和/或公司，以擴大我們在中國的規模和 地域多元化。我們的管理層只打算在相信我們將能夠繼續向客户提供具有成本競爭力的高質量瓷磚的情況下進行收購。

進一步提升我們的品牌意識

我們計劃在 中國外牆瓷磚行業提升“恆達”(或“HD”、“HDL”或“恆得利”、“TOERTO”和“五里橋”)品牌的知名度。恆大生產我們的“恆達”或“高清”品牌，面向高端市場 。恆大里生產我們的“高密度脂蛋白”或“恆得利”牌，銷售到中檔 市場，“TOERTO”牌，是我們大規格鄉村磚的專業品牌，“五里橋”牌， ，是東方花紋大尺寸鄉村磚的專業品牌。 我們生產“高密度脂蛋白”或“恆得利”牌，銷售到中檔 市場，“TOERTO”牌，這是我們大尺寸鄉村磚的專業品牌， 東方圖案大尺寸鄉村磚的專業品牌。五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標，恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂了商標許可合同，並在該商標有效期內獲得了五里橋的專用權。我們的 品牌戰略是通過提供廣泛的產品覆蓋更大的客户羣。我們計劃通過向房地產開發商和建築業推銷我們的產品、與當地分銷商合作、參加全國 展會，並通過納入戰略重點項目來推廣我們的產品，以鞏固我們的品牌 。

開發滿足 不斷髮展的建築施工要求的先進產品

我們致力於開發新產品，滿足 市場對先進建築材料的需求，滿足或超過不斷髮展的政府節能政策。我們的研究和開發工作主要集中在開發瓷磚上，這些瓷磚可以：

我們將繼續投資於研究和開發，以保持我們在行業中的競爭地位。

生產工藝和設備

典型的瓷磚生產線 包括準備設備(通常包括磨粉機和噴霧乾燥機)、壓機(用於成型陶瓷原料)、上釉生產線(用於向壓制的瓷磚供應上釉材料)、窯爐(用於通過高温將粘土和礦物的軟混合物硬化成堅硬的陶瓷體)和包裝。

下表列出了生產過程中涉及的主要步驟 ：

瓷磚生產過程 總結如下：

陶瓷產品的原材料主要由粘土(由高嶺土、火石和長石等無機材料組成) 主要從我們的設施附近地區獲得， 例如泉州市德化縣和福建省。原材料在收到後由質量控制人員檢查。 同時考慮原材料的物理性能和化學成分的批次計算 以確保混合的量是正確的。

經過嚴格的粘土質量檢查 和稱重，原材料部門按照檢驗中確定的標準對粘土進行混合。然後將混合物送到球磨機 ，在那裏加水形成漿料進行更精細的研磨。這一過程大約需要12個小時才能完成。漿料經過 過濾，金屬顆粒被磁性除去。在此階段檢查泥漿的密度、流速和 含水率。與許多競爭對手使用石球磨機相比，我們使用鋁製球磨機來研磨材料。鋁 球磨機初始成本較高，但研磨速度較快，可以更好地處理泥漿中存在的石屑。 然後將泥漿移至大型泥漿池。根據生產計劃，可以將部分泥漿移至較小的 泥漿池，在那裏可以添加着色材料。在較小的漿池中攪拌混合物大約24小時 以保持最終產品的質量和顏色一致。

然後使用噴霧乾燥器除去漿料中的大部分水分 ，以獲得加工所需的水分水平的顆粒。漿液被泵入霧化器， 由一個快速旋轉的圓盤或噴嘴組成，在那裏形成液滴。然後，漿料噴霧的液滴通過上升的熱風柱乾燥，形成標準尺寸和比水分含量的自由流動的小顆粒，用於下一階段的 。用於乾燥漿料的氣流可在高達1100°C的温度下將顆粒移至鋼製容器(稱為料斗)中並保持超過24小時，以確保顆粒大小和顏色的一致性和均勻性。

顆粒從料斗流入模具 ，在那裏它們被鋼柱塞壓縮，然後由底部柱塞根據規格以不同的尺寸排出。使用的自動化壓力機的工作壓力高達每平方米1600噸。然後，將成型的非燒製陶瓷 瓷磚送到烘乾機，以去除燒製和/或上釉階段準備過程中存在的大部分剩餘水分。瓷磚被送入烘乾機，並在輥子上水平輸送，温度為250°C，根據瓷磚類型的不同，輸送時間約為 15至25分鐘。

上釉包括在瓷磚表面塗上一層或多層釉層， 主要由二氧化硅和其他着色劑(如鐵、鉻、鈷或錳)組成。然後將乾燥的 陶瓷塊送到上釉工位，在那裏添加圖案和/或顏色。上釉濃度和上釉數量 由計算機控制，避免色差和不均勻。並非所有產品(如瓷磚)都需要 上釉。

成型和/或上釉後，將陶瓷塊 在窯爐中燒製。通常情況下，窯爐的温度約為1,200°C，燒成過程不到一個小時。 整個點火過程由計算機監控。我們目前有十二條射擊線，九條位於恆大 設施，三條位於恆大設施。

燒製過程結束後，將檢查瓷磚的 質量。檢驗合格的瓷磚被打包並運往儲存設施。

質量控制與保證

我們產品的質量對我們的持續增長和成功至關重要。 2002年7月，我們的恆大工廠獲得了ISO 9001：2000認證，這是一份國際認證證書， 承認我們的質量控制過程。質量控制程序從收到原材料開始，一直持續到 整個製造過程，最後在包裝前進行最後的質量檢查。我們的員工需要接受關於我們的質量控制政策、目標和程序以及生產和加工技術的內部 培訓。截至2016年12月31日，我們的質量保證團隊由56名成員組成。

著名獎項和證書

我們的品牌、產品質量和研發成果獲得了無數獎項和證書。精選獎項包括：

客户、銷售和營銷

我們主要通過 獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。總代理商分佈在上海、北京、 和瀋陽等主要城市以及成都、海口、合肥、天津、武漢等二三線城市和中國其他農村地區。 我們與我們的許多客户保持着長期的合作關係；2016年我們排名前十的客户中的大多數都已經從我們這裏採購了幾年 。

下表列出了截至2014、2015和2016年度按地理市場劃分的收入 和相關百分比：

我們的前十大客户列在下面的 表中，在截至 2014、2015和2016年12月31日的年度中，這些客户佔我們總收入的比例均不超過10%。

下表列出了 我們主要客户的收入以及2014、2015和2016年我們淨收入的相關百分比。

我們的業務和盈利能力在很大程度上 不依賴於與我們任何客户簽訂的任何工業、商業或金融合同。我們的董事或高管 或他們各自的附屬公司都沒有直接或間接地與我們的任何客户有任何利益。

銷售及市場推廣

銷售和市場部負責 根據市場分析、調查和預測制定銷售政策和定價，制定和實施我們的銷售 和營銷活動，以及推廣我們的產品和品牌。此外，我們的銷售部門負責培養 新客户和業務關係，以及為現有客户提供服務。

我們參與各種銷售和 營銷活動，包括貿易展、內部銷售和營銷研討會、工廠參觀、户外廣告、B2B目錄 和客户電話。我們相信，這些技術使我們能夠收集和更好地瞭解客户的需求和要求 ，並獲得對我們產品和服務的反饋，並打算繼續使用這些技術。

未來，我們打算 不時參加國際貿易展會和研討會，宣傳我們的品牌和產品，並與中國境外的 行業專業人士建立網絡。為了加強我們拓展國際市場的計劃，我們的產品還將在互聯網上進行廣告宣傳和購買。截至2016年12月31日，我們的銷售市場部有40名員工。

積壓

我們通常會在生產前兩個月滾動收到客户的訂單 。我們與客户簽訂經銷商協議，並在客户每次下訂單時簽訂銷售或採購合同 。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行了更改，損失由客户承擔。一旦我們將產品交付給客户且客户已 檢查並驗收產品，我們將不提供任何質量保證。我們每月與每位客户確認應付金額 。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常 必須在交付後120至150天內付款。

截至2016年12月31日，我們的積壓金額為人民幣6,140萬元(合890萬美元)，相當於當時約兩個月的收入，而截至2015年12月31日的積壓金額約為人民幣6,680萬元。

主要供應商和原材料

我們的供應商由我們的採購 部門選擇，並根據提供的材料質量、他們與我們的業務關係持續時間、定價、交貨可靠性和對我們下的訂單的響應時間等標準進行評估。我們手頭有足夠的原材料來支持 在任何時間點平均三週的生產，以最大限度地減少因 原材料交付延遲而可能出現的任何潛在生產延遲。

我們沒有經歷過由於供應商供應短缺而導致的重大生產 中斷，也沒有與供應商發生重大糾紛。

我們過去三年的主要供應商 如下表所示，在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的 年度，除錦江新奧燃氣有限公司和佛山市三水寶力高無機材料有限公司外，沒有任何供應商的原材料和能源採購總額超過10%。我們的業務或盈利能力在很大程度上不依賴於與我們的任何供應商簽訂的任何工業、商業 或財務合同。

下表列出了2014財年、2015財年和2016財年我們的主要供應商 及其在原材料和能源採購總額中的相關百分比：

我們的高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司在上述任何主要供應商中都沒有任何直接或間接的利益。我們與任何供應商沒有任何安排或諒解 ，我們的任何董事和高管都是根據這些安排或諒解任命的。

研究與開發

我們投入了大量資源來 建立研發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品組合多樣化。我們的研究和開發團隊專注於新產品以及開發能源和資源高效的生產方法。

我們的研究和開發努力 集中在以下方面：

2014財年、2015財年和2016財年，我們的研發成本分別約為130萬元人民幣、110萬元人民幣和80萬元人民幣(10萬美元)。 我們可能會不時與研究機構簽訂合作協議，以開發新產品或改進我們的生產流程 。截至2016年12月31日，我們的研發部有58名員工。

競爭

我們面臨着來自現有 競爭對手和新的市場進入者的激烈競爭。我們的主要競爭對手通常是主要位於中國的私有公司。我們的主要競爭對手是廣東白兔陶瓷有限公司、佛山市石灣玉龍陶瓷有限公司、晉江浩源陶瓷有限公司、晉江萬利陶瓷有限公司、晉江騰達陶瓷有限公司和晉江昊山建材有限公司。我們主要以產品質量、品牌認知度和廣泛的經銷商網絡為競爭基礎。 我們的主要競爭對手是廣東白兔陶瓷有限公司、佛山市石灣玉龍陶瓷有限公司、晉江浩源陶瓷有限公司、晉江萬利陶瓷有限公司、晉江騰達陶瓷有限公司和晉江昊山建材有限公司。我們的競爭主要基於產品質量、品牌認知度和廣泛的經銷商網絡。

知識產權

我們主要通過混合使用專利和商標註冊來保護我們的知識產權 。

註冊商標

我們的品牌使我們的產品與眾不同 並提升消費者對我們產品的認知度。

我們已在中國註冊了以下商標 ：

商標		類別/產品		有效期		註冊編號
		19/瓷磚、瓷磚和波紋磚		自2012年2月21日至2022年2月20日		1716827
		19/瓦；非金屬磚；瓷磚；建築用非金屬牆面磚；波紋磚；玻璃馬賽克；非金屬地磚		2009年3月28日至2019年3月27日		4971248
		19/瓷磚；非金屬瓷磚；瓷磚；玻璃馬賽克；建築用非金屬瓷磚；非金屬建材；大理石；花崗巖；手工石材。		2010年10月21日至2020年10月20日		7543650
		19/瓷磚；非金屬瓷磚；建築用非金屬瓷磚；建築用非金屬牆面瓷磚；非金屬地磚；非金屬地磚；玻璃馬賽克；灰泥；水泥；混凝土建築單元。		2011年5月14日至2021年5月13日		8289754
		19/瓷磚；非金屬瓷磚；建築用非金屬瓷磚；建築用非金屬牆面瓷磚；非金屬地磚；非金屬地磚；玻璃馬賽克；灰泥；水泥；混凝土建築單元。		2011年5月14日至2021年5月13日		8289921
		瓷磚，瓷磚，石棉水泥磚，玻璃馬賽克，非金屬磚，建築用非金屬磚，耐火粘土，耐火磚，瓷磚，陶瓷窯具。		2011年4月13日至2020年1月27日		1357830

2011年4月13日前，五里橋為福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的19類商標 (產品：瓷磚、瓷磚、石棉水泥磚、玻璃馬賽克、非金屬瓷磚、建築非金屬瓷磚、耐火粘土、耐火磚、瓷磚、陶瓷窯具 傢俱)。恆大與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同，獲得五里橋商標專用權，商標有效期至2020年1月27日。 根據國家工商行政管理局商標局2011年4月13日頒發的《批准轉讓商標證書》，自2011年4月13日起，五里橋已轉讓給恆大里。 五里橋自2011年4月13日起轉讓給恆大里。 根據國家工商行政管理局商標局於2011年4月13日頒發的《批准轉讓商標證書》 ，五里橋自2011年4月13日起轉讓給恆大里。 五里橋商標有效期至2020年1月27日到期。 根據國家工商行政管理局商標局2011年4月13日頒發的《批准轉讓商標證書》，五里橋自2011年4月13日起轉讓給恆大

專利

我們目前在中國擁有22項實用新型外牆磚專利，分別於2007年11月、2011年7月和2012年11月申請。 實用新型專利是關於 產品的形狀、結構或其組合的新技術解決方案，適合實際使用。實用新型專利的有效期為十年，自申請日起計算。

除上文披露的情況外，截至2016年12月31日，我們的業務或盈利能力與任何其他商標、版權、註冊外觀設計、專利、 第三方許可授予、新制造工藝或其他知識產權無關。

環境

我們在噪音和空氣污染以及有害物質排放方面受到各種環境法規的約束。我們還接受定期檢查。 我們恆大工廠獲得了晉江市環保局頒發的臨時排污許可證(第350582-2014-000260號)，該許可證將於2016年5月1日到期，目前我們正在申請續簽。 許可證每年續簽一次。我們目前正在為我們的橫大利 生產設施申請排污許可證。我們不會因涉嫌違反適用的中國環境法而面臨任何懸而未決的訴訟。如果沒有發放排污許可證，恆大里排放污染物，恆大里可能會受到警告，責令停止排放 污染物，並/或由環保部門處以罰款。

法律程序

2014年6月6日，美國紐約南區地區法院對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“波洛克申訴”)，指控所有被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該法案頒佈的規則10b-5，並對個人提出了違反交易法第20(A)節的指控。(“波洛克申訴”)是針對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起的集體訴訟，指控我們和多名現任和前任董事和高級管理人員違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該法案頒佈的規則10b-5，並對個人提出了違反交易法第20(A)節的指控。起訴書標題為羅伯特·波洛克，分別代表所有其他類似案件，訴黃嘉董、蘇培智、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基、蘇維峯、申誠·樑、劉建偉和中國陶瓷股份有限公司(案件編號14-cv-4100)。

2014年6月16日，美國紐約南區地區法院對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“Artinoff投訴”)，指控所有被告違反1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和規則10b-5，並對所有被告提出違反交易法第20(A)節的指控。起訴書標題為Roger Artinoff，分別代表所有其他類似案件起訴中國陶瓷有限公司、黃嘉董、蘇培志、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基和蘇偉 馮。(案件編號14-cv-4312)。

2014年7月2日，美國紐約南區地區法院對我們及多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“Finlayson投訴”)，指控所有被告違反了交易所法案第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並針對個別被告提出了違反交易所法案第20(A)條的索賠，並根據交易所法案尋求補救。起訴書標題為理查德·芬雷森(Richard Finlayson)， 單獨並代表所有其他類似案件的人訴黃嘉董、蘇培志、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基、蘇維峯、申誠·樑、劉建偉和中國陶瓷股份有限公司(案件 第14-cv-4997號)。

於2015年2月6日，本公司與個別被告達成原則協議，了結針對本公司的集體訴訟 ，代價是本公司支付850,000美元，其中310,000美元以現金支付， 以本公司普通股發行的540,000美元支付。2016年1月6日，美國紐約南區地區法院(“法院”)舉行了最後一次聽證會，以考慮批准和解，並於2016年4月22日發佈了批准和解的最終命令，並命令各方在2016年5月23日或 之前自願駁回訴訟，或者在同一最後期限前提交聯名信，説明延遲提交此類規定的原因 。2016年4月22日，美國紐約南區地區法院發佈了批准和解的最終命令 。該公司匯出31萬美元現金，發行了554,415股普通股，完全滿足了和解條款 。該案於2016年8月2日結案。

季節性

第二個和第三個日曆季度 是房地產開發行業的旺季，因此，與一年中的其他時間相比，我們的季度銷售額通常在5月至9月最高 。由於寒冷天氣和中國春節的影響，我們在1月至3月期間的銷售額較低。

以上季節性信息基於我們過去三年的營業額趨勢，每年可能會略有不同，具體取決於我們的客户和最終客户對我們產品的需求 。但是，管理層認為，過去三年的季節性信息是未來季節性趨勢的代表性 。

政府規章

“環境保護條例”

根據1989年12月26日通過的“中華人民共和國環境保護法”，國務院環境保護行政監察部門制定國家污染物排放標準。省、自治區、直轄市人民政府也可以自行制定本省、區的污染物排放指導線， 國家指導線不足時，省、自治區、直轄市人民政府也可以制定本省、區的污染物排放指導線。企業造成環境污染，排放其他污染物質危害公眾的，應當在經營活動中落實環境保護辦法和程序。 可以通過在公司業務結構內建立環境保護責任制， 採取有效的程序，防止生產、建設和其他活動中產生的廢氣、水和殘渣、粉塵、放射性物質和噪聲等環境危害，污染和危害環境。 環境保護制度和程序應當落實。 環境保護制度和程序應當落實到環境保護制度和程序中，以防止生產、建設和其他活動產生的廢氣、水和殘渣、粉塵、放射性物質和噪聲等環境危害環境。 應當落實環境保護制度和程序, 公司承擔的生產和其他活動。排放環境污染物的企業，應當向環境保護行政監察部門申報登記，並繳納排污罰款。 ？還可以向公司收取將環境恢復到其原始狀態所需的任何工作費用。 對環境造成嚴重污染的企業，應當在規定的期限內恢復環境或者治理污染。如果公司沒有報告和/或登記其造成的環境污染 ，將受到警告或處罰。逾期不恢復環境或者治理污染的，將受到處罰或者吊銷營業執照。 污染和危害環境的企業必須承擔補救污染危害和影響的責任，並賠償因污染造成的損失或者損害。

我們恆大工廠獲得了晉江市環保局頒發的臨時 排污許可證(第350582-2014-000260號)，該許可證將於2016年5月1日到期，目前我們正在申請續簽。恆大里目前正在辦理排污許可證，高安市環保部門已經受理了恆大里的申請。 如果沒有發放排污許可證，恆大里排放污染物，可能會受到警告，責令停止排放污染物，和/或被環保部門處以罰款 。(注：恆大里正在辦理排污許可證申請，高安市環保部門已經受理了恆大利排污許可證申請，高安市環保部門已經受理了恆大里排污許可證的申請)。 如果沒有核發排污許可證，恆大里排污將受到警告、責令停止排污和/或被環保部門罰款。

有關外匯管制的政府規定

管理中國外匯的主要規定是《外匯管理辦法》和修訂後的一系列實施細則。 根據本辦法，中華人民共和國貨幣人民幣可自由兑換與貿易和服務有關的外匯交易(如正常從外國供應商處購買和銷售商品和服務)，但不得在境外直接投資、貸款或投資證券，除非事先獲得國家外匯管理局或國家外匯局的批准。 中國國家外匯管理局(外匯局)事先經國家外匯管理局(外匯局)批准，不能在境外直接投資、貸款或投資證券。 根據本規則，中華人民共和國的貨幣可以自由兑換為與貿易和服務有關的外匯交易(如正常從外國供應商處購買和銷售商品和服務)，但不能在境外進行直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(外管局)的批准外商投資企業(簡稱外商投資企業)需向國家外匯局申領外商投資企業外匯登記證。有了這種每年需要更新的登記證，外商投資企業可以開立包括基本賬户和資本賬户在內的外幣賬户。基本 賬户範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯兑，無需外匯局批准即可進行。此類交易須經國家外匯局授權的中國境內銀行審核基本賬户貨幣交易 。但是，資本項目中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。2005年11月21日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的第75號通知》。 第75號通知確認，允許境外特殊目的載體作為控股公司在境內投資。 但外匯登記申請需經外匯局審核受理。

外幣兑換監管

中國境內的外匯受一系列法規管理，包括但不限於修訂後的《外匯管理辦法(1996)》 和修訂後的《結售滙管理條例(1996)》。根據這些規定，未經外匯局事先批准，人民幣可自由兑換進行與貿易和服務相關的外匯交易，但不得進行境外直接投資、貸款或證券投資。根據《結售滙管理條例》 的規定，外商投資企業在中國境內辦理貿易和勞務外匯交易，無需外匯局批准，憑證明的商業單證即可購滙 。他們還可以留存外匯，但不得超過外匯局批准的上限，以償還外匯負債或支付股息。但是，中國政府有關部門今後可能會限制或取消外商投資企業購買和留存外匯的能力。此外，境外直接投資、貸款和證券投資的外匯交易仍有限制，需要外匯局批准。2008年8月29日，國家外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外匯資金支付結算管理的第142號通知》，對外商投資企業外匯出資折算為人民幣的管理，但中國法律、法規另有許可的除外。, 外匯出資折算的人民幣 只能用於外商投資企業核準的業務範圍內的活動，不能 用於境內股權投資或收購。

股利分配的監管

中國管理外商投資公司股利分配的主要法律法規 包括：

根據這些規定，在華外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中分紅。此外，要求在華外商獨資企業每年至少提取各自累計利潤的10%(如果有的話)作為準備金，除非準備金已達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

保險

我們沒有為產品責任或第三方責任購買保險 ，因此，對於因產品責任或第三方責任引起或與之相關的損失、損害、索賠和責任，我們不會承保或賠償。另外，我們 目前不保業務中斷險。因此，如果我們的運營出現此類問題，我們的業務和前景可能會受到不利影響 ，並可能遭受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

下圖顯示了截至2016年12月31日中國陶瓷的 組織結構：

公司結構和背景

我們在中國的主要運營子公司恆大是根據中國法律於1993年9月30日成立的。恆大的所有股權均由Stand Best 100%擁有。恆大是一家在中國的外商獨資企業。

恆大利成立於2008年5月4日 根據中華人民共和國法律。恆大的全部股權由恆大100%擁有。

Stand Best是根據香港法律於2008年1月17日成立的。Stand Best於2008年4月1日以58,980,000元人民幣的代價收購了恆大的全部股權。由於此次收購，恆大成為Stand Best的全資子公司。

Success Winner於二零零九年五月二十九日根據英屬維爾京羣島法律成立，黃功德先生為其唯一股東及唯一董事。

於二零零九年六月三十日，根據日期為二零零九年六月三十日的資本化 協議，Success Winner根據一項股東貸款6,790萬港元(人民幣5,890萬元)的資本化 獲發行Stand Best配發的9,999股股份。同日，STAND BEST的股東黃功德先生將其持有的STAND BEST的所有股權轉讓給Success Winner。因此，黃功德先生於二零零九年六月三十日至 二零零九年十一月二十日期間，間接持有Stand Best 100%股權，進而間接持有恆大100%股權。

CHAC於2007年6月22日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或 其他類似業務合併，或通過合同安排控制其主要業務在亞洲的運營業務，重點放在中國的潛在收購目標上。

根據日期為2009年8月19日的合併及股票 購買協議條款，CHAC於2009年11月20日與其全資擁有的英國維京羣島子公司中國陶瓷(China Ceramics)合併，並併入中國陶瓷(China Ceramics)，緊接着，作為同一整合交易的一部分，中國陶瓷收購了Success Winner的全部已發行證券 。

在中國陶瓷收購Success Winner之前，CHAC和中國陶瓷都沒有任何業務。

於二零零九年十一月十九日，恆大訂立最終收購協議，收購恆大里100%股權，以收購位於中國江西高安的新生產設施。收購完成後，高安市工商行政管理局 將恆大利的註冊登記和營業執照由恆大利的前股東轉讓給恆大。轉賬 發生在2010年1月8日。同一天，恆大任命了一名高管來控制恆大利的運營和融資活動 。恆大共承擔收購貸款人民幣6,000萬元，支付現金代價人民幣1.855億元 ，其中截至2009年12月31日向恆大利前股東墊付人民幣1.454億元。

2013年9月17日，福建省恆大利建材有限公司(簡稱“福建恆大利”)在福建平潭註冊成立，由恆大全資擁有。福建恆大利經批准的經營範圍包括建築材料和室內外裝飾材料的銷售 。

我們 與其他三家公司在福建晉江共同擁有六棟建築，其中包括一座寫字樓和五個車間。我們記錄了相關的 固定資產與我們為我們在建築物中的權益支付的金額的比例。 根據相關的建築物所有權證書，作為這六座建築物的共同所有人，根據中國法律，所有共同所有人對共同所有的財產擁有集體權利和 義務，通常禁止一個業主在未經所有其他業主同意的情況下處置此類共同所有的財產。 在未經所有其他業主同意的情況下，禁止由一名業主 處置此類共同所有的財產。 根據相關的建築物所有權證書，所有共同所有人對共同所有的財產擁有集體權利和 義務。

該車間和 共有六棟樓的土地使用權將於2055年到期，佔地約10023平方米。我們還在高安擁有兩個地點 和七個建築的土地使用權，用於寫字樓、車間、倉庫、原料場和員工宿舍。這兩個設施的土地使用權將於二零五八年到期，總面積約二十四萬四千三百二十四平方米。

我們目前在中國福建省晉江租賃了17處物業，用於各種用途，包括倉庫、寫字樓、車間、員工宿舍和堆場。 租期從三年到五年不等。

於二零一六年十二月三十一日，我們位於中國福建省晉江市的恆大生產設施總建築面積約140,000平方米， 僱用728名生產人員，而我們位於中國江西高安的恆大生產設施總建築面積約244,324平方米，僱用393名生產人員。恆大工廠由九條生產線組成，年生產能力為4200萬平方米。恆大里工廠由五條生產線組成，年產瓷磚3000萬平方米。從歷史上看，我們的生產設施沒有經歷過任何形式的中斷 。

這些設施加在一起，目前提供的年最大有效生產能力合計約為6200萬平方米。但是，由於目前的經濟 條件，我們目前正在利用能夠生產兩千九百萬平方米的生產設施。我們目前擁有14條 生產線(其中8條已在2016年底投入使用)，每條生產線都經過優化以生產特定尺寸的 系列，以最大限度地提高效率和產量。

2014年，我們的恆大工廠應當地政府實體的要求 開始使用天然氣而不是煤炭來運營該工廠。這一強制改變燃料來源是全省(和全國)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們在2013年12月產生了約560萬元人民幣(90萬美元)的一次性 費用，並將增加我們在該 工廠生產的產品成本，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。燃料來源(包括煤炭和天然氣)在2014年和2013年分別佔銷售總成本的16.4%和15.3%。不能保證將來我們的其他 生產設施不會被要求進行類似的修改，這可能會對我們的運營產生類似的不利影響。

2015年，我們開始翻新恆大工廠(恆大展覽館)的展廳 ，這是我們廣泛的建材產品線 營銷和推廣的寶貴資源。我們相信，升級這個展廳將使我們能夠繼續為我們的產品獲得重要的 新合同，特別是來自大型房地產開發商的合同。恆大展覽館新裝修的資本支出在2015年第三季度為390萬元人民幣(60萬美元)，在2015年第四季度為660萬元人民幣(100萬美元)，截至2015年12月31日沒有未付餘額。翻修工程的總成本為1050萬元人民幣(合160萬美元)，於第四季度完工 。

我們還在我們的恆大里工廠建造了一條新的生產線 來生產釉面磚瓷磚。新線路的資本支出在2015年第三季度為1860萬元人民幣 (290萬美元)，在2015年第四季度為1.301億元人民幣(2010萬美元)，截至2015年12月31日沒有 未付餘額。新生產線的總成本為1.487億元人民幣(2300萬美元)。

2016年3月，我們簽訂了一份為期八年的 合同，將我們橫達利工廠的一條生產線出租出去。該生產線年產瓷磚約一千萬平方米。合同期限為2016年3月1日至2024年2月29日， 合同規定每年收取租金收入1500萬元人民幣(約合50萬美元)，含6%增值税。 這一安排的目的是從閒置的產能中獲得收入。

因此，在為期八年的 租賃期內，我們的恆大里工廠最多隻能生產2000萬平方米的瓷磚，其最大年產能 已經有效地從7200萬平方米的瓷磚減少到了6200萬平方米的瓷磚 。

不適用。

概述

我們是一家英屬維爾京羣島有限公司 ，其前身Chac於2007年6月22日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司 ，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的業務合併，或通過合同安排控制 一家主要業務在亞洲的運營企業，重點放在潛在的收購 目標在中國。

根據日期為2009年8月19日的合併和股票購買協議的條款，2009年11月20日，CHAC與其全資擁有的英國維京羣島子公司中國陶瓷公司合併，並併入中國陶瓷公司，隨後，作為同一整合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了Success Winner的全部 已發行證券。

中國陶瓷，通過我們的運營子公司， 是中國領先的瓷磚製造商，用於住宅和商業建築的外牆和室內地板和設計 。“HD”或“恆達”、“HDL”或“恆得利”、 “TOERTO”和“五里橋”品牌的瓷磚有兩千多種款式、顏色和尺寸組合。 目前，我們主要有五個產品類別：(I)瓷磚，(Ii)釉面磚，(Iii)釉面磚，(Iv) 鄉村面磚，(V)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，佔我們2016年總收入的64.8%以上。

這些設施加在一起，目前提供的年最大生產能力合計約為6200萬平方米。然而，2016年3月，公司 簽訂了一份為期八年的合同，將其橫大利工廠的一條生產線出租出去。該生產線具有年產約1000萬平方米瓷磚的能力。合同期限為2016年3月1日至2024年2月29日。本公司認為，審慎的做法是從 第四方未使用的產能中獲得收入，而不是任由其閒置。因此，在八年的租賃期內，本公司的橫大里工廠只能生產最多 至2000萬平方米的瓷磚，其最高年產能已有效 從7200萬平方米的瓷磚減少到6200萬平方米的可歸因於租賃的瓷磚。

由於當前經濟形勢嚴峻， 2016財年，我們使用了能夠生產2900萬平方米的生產設施。我們目前擁有14條生產線 (其中8條在2016年底投入使用)，每條生產線都經過優化以生產特定的尺寸範圍 ，以最大限度地提高效率和產量。

陳述的基礎

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於選定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務信息 以及截至2016年12月31日的三年期間的每一年， 基於中國陶瓷股份有限公司及其子公司的合併財務報表編制。中國陶瓷股份有限公司及其子公司的合併財務報表是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。除按公允價值計量的衍生金融工具外，綜合財務報表均按歷史成本編制 。

2009年11月20日的業務合併已計入反向資本重組。收購協議使Success Winner的前所有者 獲得合併後實體的有效運營和財務控制權。在收購之前，我們沒有經營業務。 因此，從會計角度看，此次收購併不構成企業合併，而是作為資本交易進行會計處理。 也就是説，該交易實質上是一次反向資本重組，相當於成功贏家為中國陶瓷的貨幣淨資產發行股權 ，同時進行資本重組。合併財務報表 是勝利者財務報表的延續。中國陶瓷的資產及負債於收購日按其賬面值確認，並記入合併權益的相應貸方，並無確認商譽或其他 無形資產。在收購日確認的合併實體的權益是指成功贏家的權益 餘額加上如上所述確定的反向資本重組的被視為收益。然而， 合併財務報表中列示的股權結構(已發行股權工具的數量和價值)反映了法定母公司中國陶瓷的股權結構 。交易的直接應佔成本已按收到的貨幣資產淨額借記權益 。

經營成果

下表列出了我們截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的財務 業績。

選定損益表項目説明

收入。我們的收入 來自瓷磚的銷售，包括瓷磚、釉面磚、釉面磚、鄉村磚和拋光釉面磚 扣除回扣和折扣後的收入。在過去三個財年中，第二個和第三個日曆季度一直是房地產開發行業的旺季 ，因此，與一年中的其他時間相比，我們的季度銷售額通常在5-9月最高 。此外，我們觀察到1月至3月的銷售額有所下降。這是因為受寒冷天氣和中國春節的影響，房地產 開發活動較少。2014年，我們將收入的增加和毛利率的提高歸功於銷售價格的提高。從2012年12月開始，我們開始降低瓷磚產品的銷售價格 ，以在市場上具有競爭力並保持市場份額。但是，我們在2014年7月1日提高了所有產品的銷售價格 。與2014年相比，2015年收入下降的主要原因是我們的銷售量下降了5.7% 。與2015年相比，2016年的收入下降了22.0%，這主要是由於平均售價下降了10.4% 。 2016財年，我們的全年收入與2015財年相比下降了22.0% 原因是我們的瓷磚銷售量下降了12.9%，平均售價(ASP)下降了11.5%。 與2015財年相比，2016財年收入下降的主要原因是持續具有挑戰性的市場狀況 和業務活動的整體下降。從2016年7月1日開始，我們將某些進展緩慢的 產品的售價降低了10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年10月1日開始，為了實現銷售 並移動庫存，我們將慢速產品降價20%。此次進一步降價導致我們的銷售量在2016年第四季度增長了35%，達到900萬平方米，而2015年同期為668萬平方米。 然而，由於第四季度開始實行的價格折扣，2016年第四季度的平均售價比2015年第四季度下降了28.2%，至每平方米瓷磚22.4元人民幣 。

銷售成本。 銷售成本包括直接歸因於生產的成本，包括粘土、色料、釉料、煤的成本， 從事生產活動的員工工資，電力，折舊，包裝材料，以及相關費用。

直接或間接影響我們銷售成本的最重要因素如下：

粘土是製作瓷磚的關鍵材料 ，佔我們2016年銷售成本的22.2%左右。我們的生產設施 所在的福建和江西是中國最大的粘土產區，粘土供應穩定，足以滿足我們的生產和計劃中的生產 。

煤是另一種關鍵材料，用於在燒成過程中通過天然氣轉換製造 瓷磚。在截至2016年12月31日的一年中，煤炭約佔我們銷售成本的5.7% 。我們與我們的煤炭供應商有着長期的合作關係。煤炭價格在過去幾年裏經歷了波動 。

染料是製造 瓷磚的另一種關鍵材料，在截至2016年12月31日的一年中，染料約佔我們銷售成本的28.2%。瓷磚中使用了許多染料 ，不同染料的價格在過去幾年中經歷了波動。

其他收入和其他費用。其他 收入包括利息收入、匯兑損益和出租其中一條生產線的租金收入。其他 費用主要包括設備處置損失和出租其中一條生產線的折舊。

銷售和分銷費用。銷售 和分銷費用包括我們的銷售 和分銷團隊產生的工資、差旅費、交通費和廣告費。

行政費用。行政費用 主要包括員工薪酬、工資税和福利、一般辦公費用、應收貿易賬款壞賬撥備和折舊。我們預計行政費用的絕對值將繼續增加。我們還會產生 與遵守證券法和其他法規的成本相關的額外費用，包括審計和法律費用以及 投資者關係費用。

融資成本。財務成本 包括銀行貸款的利息支出。

所得税。我們在中國的子公司受《中國企業所得税法》的約束，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，根據該法律適用的所得税税率為25%。

經營成果

與截至2015年的年度相比，截至2016年的年度

收入。下表 列出了2015財年和2016財年按產品類別劃分的收入細目：

截至2016年12月31日的財年，收入從截至2015年12月31日的10.171億元人民幣下降至7.937億元人民幣(1.183億美元)，降幅為2.234億元人民幣 或22.0%。收入同比下降的主要原因是我們2016年的銷售額與2015年相比下降了12.9% 。由於中國具有挑戰性的市場環境，我們預計2017年對本公司產品的需求將收縮 ，預計我們2017年第一季度的收入將比2016年第一季度下降約17% ，銷售成本也將相應下降。

瓷磚 瓷磚。瓷磚收入下降23.8% ，從截至2015年12月31日的6.753億元人民幣降至截至2016年12月31日的5.147億元人民幣(7670萬美元) 。這一下降主要是由於我們2016年的銷售量比2015年下降了13.57%。外牆瓷磚 仍然是我們最受歡迎的產品，也是我們所有瓷磚中市場潛力最大的。我們預計瓷磚 在可預見的未來仍將是我們的主要產品。

釉面瓷磚。釉面瓷磚的收入 從截至2015年12月31日的年度的約人民幣4250萬元下降至截至2016年12月31日的年度的人民幣3230萬元 (481萬美元)，降幅為24.1%。下降的主要原因是2016年的銷售量比2015年下降了14.55% 。截至2016年12月31日的年度，釉面瓷磚佔總銷售額的4.1%，而截至2015年12月31日的年度，這一比例為4.2%。

釉面磚。釉面磚的收入從截至2015年12月31日的4750萬元人民幣增長至截至2016年12月31日的 年度的3700萬元人民幣(550萬美元)，增幅為22.0%。這一下降主要是由於2016年的銷售量比2015年下降了15.10%。與我們的其他產品相比，釉面磚的平均售價較低(2016年每平方米20.9元)。釉面瓷磚 在截至2016年12月31日的一年中佔總銷售額的4.7%，而在截至2015年12月31日的一年中，這一比例為4.7%。

質樸的瓷磚。來自鄉村瓷磚的收入從截至2015年12月31日的年度的人民幣9620萬元下降至截至2016年12月31日的年度的人民幣8400萬元(合1250萬美元)，降幅為12.7%，這主要是由於2016年的銷售額比2015年下降了5.94%。截至2016年12月31日的年度，鄉村瓷磚佔總銷售額的10.6%，而截至2015年12月31日的年度為9.5%。自2007年推出鄉村瓷磚以來，我們一直在推廣 鄉村瓷磚，並相信鄉村瓷磚將因其多樣化的圖案和紋理而在我們的產品組合中佔據更大的比例。

拋光釉面磚。 拋光釉面磚的收入從截至2015年12月31日的年度的人民幣1.556億元增長19.2%至截至2016年12月31日的年度的人民幣1.258億元(合1870萬美元) ，主要原因是2016年的銷售量比2015年下降9.74%，2016年的平均銷售價格比2015年下降10.4%，至每平方米人民幣51.9元。我們從2011年第二季度開始銷售拋光釉面磚。我們相信，這款產品是家庭裝飾用大理石 或石材的功能性和高性價比替代品。拋光釉面磚比我們的其他瓷磚尺寸更大 ，我們相信未來對該系列的需求將會增加。

銷售成本。下表 列出了2015年12月31日和2016年12月31日按產品細分的銷售成本細目：

截至2016年12月31日的年度的銷售成本為人民幣8.239億元(合1.228億美元)，而截至2015年12月31日的年度的銷售成本為人民幣8.917億元，減少人民幣6,780萬元，降幅為7.6%。銷售成本下降的主要原因是我們2016年的銷售額與2015年相比下降了12.9% 。

毛利。下表 列出了我們2015年12月31日和2016年12月31日的毛利率和毛利率(按產品細分)：

我們的毛利從截至2015年12月31日的年度的1.254億元人民幣下降至截至2016年12月31日的年度的-3010萬元 (-450萬美元)，降幅為124.0%，即1.555億元人民幣。我們的毛利率從截至2015年12月31日的年度的12.3%降至截至2016年12月31日的年度的-3.8%。毛利率同比下降的主要原因是平均售價下降和庫存撥備增加7510萬元人民幣(1130萬美元)。

行政費用。截至2016年12月31日的年度，行政費用為人民幣4,670萬元(合700萬美元)，而截至2015年12月31日的年度為人民幣2,190萬元，增幅為人民幣2,480萬元，增幅為113.2%。行政費用的同比增長主要是由於截至2016年12月31日的年度的應收貿易賬款壞賬撥備從截至2016年12月31日的人民幣2390萬元增加，而截至2015年12月31日的年度為零。

融資成本。融資成本從截至2015年12月31日的年度的400萬元人民幣下降至截至2016年12月31日的 年度的10萬元人民幣，降幅為97.9%或390萬元人民幣。融資成本的同比下降是由於利息支出從截至2015年12月31日的年度的400萬元人民幣減少至截至2016年12月31日的年度的10萬元人民幣(合0.01美元)，減少了人民幣 390萬元。

衍生金融工具的已實現和未實現公允價值損失 。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，衍生金融工具的已實現及未實現公允價值虧損為零 。

資產貶值損失。截至2016年12月31日的 年度，非流動資產減值導致的資產貶值損失為2.303億元人民幣(3430萬美元)，而截至2015年12月31日的年度為4.216億元人民幣。資產減值損失 是由於中國經濟增長減速導致的非流動資產減值，以及對本公司產品的預期需求收縮 。

其他費用。其他費用從截至2015年12月31日的年度的人民幣360萬元增加到截至2016年12月31日的年度的人民幣1140萬元(合170萬美元)，增幅為218.6.0%或人民幣780萬元。2016年，物業、廠房和設備處置虧損為620萬元人民幣。2015年的其他費用 主要包括170萬元的關聯方貸款營業税和170萬元的匯兑損失。

税前虧損。 税前虧損從截至2015年12月31日的年度的3.392億元人民幣下降至截至2016年12月31日的年度的3.162億元人民幣(4710萬美元 )，降幅為6.8%。税前虧損減少的主要原因是2016年第四季度非流動資產減值2.303億元人民幣(3430萬美元)，而2015年第四季度為4.216億元人民幣 。與2015年相比，2016年我們的運營利潤減少了1.555億元，從截至2016年12月31日的虧損3010萬元 下降到截至2015年12月31日的利潤1.254億元。

所得税。我們在截至2016年12月31日的年度產生了560萬元人民幣(80萬美元)的所得税支出，而截至2015年12月31日的年度的所得税支出為人民幣2330萬元，費用減少了人民幣1770萬元。我們的中國法定企業 截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度所得税税率為25%。

股東應佔虧損。股東應佔虧損 由截至2015年12月31日止年度的人民幣3.624億元減少約人民幣4060萬元(或11.2%)至截至2016年12月31日止年度的人民幣3.218億元(合4800萬美元)。股東應佔虧損同比下降 主要原因是平均售價和2016年資產貶值虧損較2015年減少 。

與截至2014年的年度相比，截至2015年的年度

收入。下表 列出了2014財年和2015財年按產品類別劃分的收入細目：

在截至2015年12月31日的一年中，收入從截至2014年12月31日的人民幣10.377億元人民幣下降至人民幣10.171億元(1.57億美元)，降幅為人民幣2050萬元，或 2.0%。收入同比下降的主要原因是我們2015年的銷售額比2014年下降了5.7% 。由於中國具有挑戰性的市場環境，我們預計2016年對本公司產品的需求將會收縮 ，預計我們2016年第一季度的收入將比2015年第一季度下降約36% ，銷售成本也會相應降低。

瓷磚。瓷磚 收入從截至2014年12月31日的年度的7.036億元人民幣下降到截至2015年12月31日的 年度的6.753億元人民幣(1.043億美元)，降幅為4.0%。減少的主要原因是我們2015年的銷售量與2014年相比下降了8.3%。 外牆瓷磚仍然是我們最受歡迎的產品，也是我們所有瓷磚中市場潛力最大的。 我們預計瓷磚在可預見的未來仍將是我們的主要產品。

釉面瓷磚。釉面瓷磚的收入 從截至2014年12月31日的年度的約人民幣4410萬元下降至截至2015年12月31日的年度的人民幣4250萬元 (660萬美元)，降幅為3.5%。下降的主要原因是2015年的銷售量比2014年下降了4.1% 。在截至2015年12月31日的一年中，釉面瓷磚佔總銷售額的4.2%，而在截至2014年12月31日的一年中，這一比例為4.2%。

釉面磚。釉面磚的收入從截至2014年12月31日的4,010萬元人民幣增長至截至2015年12月31日的 年度的4,750萬元人民幣(730萬美元)，增幅為18.4%。這一增長主要是由於2015年的銷售量比2014年增長了16.1%。與我們的其他產品相比，釉面磚的平均售價較低(2015年每平方米22.8元)。釉面瓷磚 在截至2015年12月31日的一年中佔總銷售額的4.7%，而在截至2014年12月31日的一年中，這一比例為3.9%。

質樸的瓷磚。來自鄉村瓷磚的收入從截至2014年12月31日的年度的人民幣1.05億元下降至截至2015年12月31日的 年度的人民幣9620萬元(合1480萬美元)，降幅為4.3%，這主要是由於2015年的銷售額比2014年下降了4.6%。鄉村瓷磚 在截至2015年12月31日的一年中佔總銷售額的9.5%，而截至2014年12月31日的一年為9.7%。自2007年推出鄉村瓷磚以來，我們 一直在推廣鄉村瓷磚，並相信鄉村瓷磚將因其多種多樣的圖案和紋理而在我們的 產品組合中佔據更大的比例。

拋光釉面磚。 拋光釉面磚的收入從截至2014年12月31日的年度的人民幣1.494億元增長至截至2015年12月31日的年度的人民幣1.556億元(合2400萬美元)，增長4.2%，主要原因是2015年的銷售量比2014年增長2.4%，2015年的平均銷售價格比2014年增長1.7%，達到每平方米人民幣57.0元。我們從2011年第二季度開始銷售拋光釉面磚 。我們相信，這款產品是家庭裝飾中實際使用的大理石或石材的功能性和高性價比的替代品。拋光釉面磚的尺寸比我們的其他瓷磚大，我們相信未來對該系列的需求將會增加。

銷售成本。下表 列出了2014年12月31日和2015年12月31日按產品細分的銷售成本細目：

截至2015年12月31日的年度的銷售成本為人民幣8.917億元( 1.377億美元)，而截至2014年12月31日的年度的銷售成本為人民幣9.332億元，減少了人民幣4150萬元，降幅為4.5%。銷售成本下降的主要原因是我們2015年的銷售額與2014年相比下降了5.7% 。

毛利。下表 列出了2014年12月31日和2015年12月31日我們的毛利率和毛利率(按產品細分)：

我們的毛利潤從截至2014年12月31日的年度的1.044億元人民幣增長至截至2015年12月31日的年度的1.254億元人民幣(合1940萬美元)，增幅為20.1%或人民幣 2100萬元。我們的毛利率從截至2014年12月31日的年度的10.1%提高到截至2015年12月31日的年度的12.3%。毛利率的同比增長主要是由更有效地控制勞動力成本 推動的。

行政費用。截至2015年12月31日的年度的行政費用為人民幣2190萬元(350萬美元)，而截至2014年12月31日的年度為人民幣2950萬元，減少了人民幣760萬元，降幅為25.9%。行政費用的同比增長 主要是由於審計費從截至2014年12月31日的年度的620萬元人民幣降至截至2015年12月31日的90萬元人民幣( 10萬美元)，以及律師費從截至2014年12月31日的年度的220萬元人民幣降至截至2015年12月31日的30萬元人民幣(10萬美元)。

融資成本。融資成本從截至2014年12月31日的年度的460萬元人民幣下降至截至2015年12月31日的 年度的400萬元人民幣(60萬美元)，降幅為11.3%或60萬元人民幣。融資成本的同比下降是由於利息支出從截至2014年12月31日的年度的人民幣460萬元減少到截至2015年12月31日的年度的人民幣400萬元(60萬美元)，減少了人民幣 60萬元。

衍生金融工具的已實現和未實現公允價值損失 。截至2015年12月31日止年度，衍生金融工具的已實現及未實現公允價值虧損為零 ，而截至2014年12月31日止年度的已實現及未實現公允價值虧損為人民幣5950萬元(960萬美元)。在 2013年第二季度和2014年第一季度，我們出於投資目的與 臺新國際銀行簽訂了某些外幣交易協議。這些協議符合衍生品的定義：沒有初始淨投資； 價值隨着匯率(美元對人民幣)的變化而變化；協議在未來日期結算。2014年7月，我們的首席執行官和公司最大股東以及首席執行官的附屬公司 同意接受這些協議。因此，2014年7月31日之後，我們不再需要承擔與這些 協議相關的任何損失，也不再承擔這些協議下的任何未來責任，也不會實現 這些協議下的任何收益。

資產貶值損失。截至2015年12月31日的 年度，非流動資產減值導致的資產貶值損失為4.216億元人民幣(6650萬美元)，原因是中國增長減速以及對本公司 產品的需求預期萎縮。截至2014年12月31日止年度，並無因資產減值而導致的資產貶值虧損。

其他費用。其他費用從截至2014年12月31日的1,090萬元人民幣下降至截至2015年12月31日的 年度的360萬元人民幣，降幅為67.0%或730萬元人民幣。2014年，物業、廠房和設備處置虧損350萬元人民幣。2014年的其他費用 包括與解決懸而未決的集體訴訟有關的530萬元訴訟索賠撥備 。2015年的其他費用主要包括170萬元的關聯方貸款營業税和170萬元的匯兑損失 。

税前虧損。 税前虧損增長2440%，從截至2014年12月31日的年度的人民幣1390萬元增至截至2015年12月31日的年度的人民幣3.392億元(合5240萬美元)。税前虧損增加主要是由於2015年第四季度非流動資產減值4.216億元人民幣(6650萬美元)。與2014年相比，我們2015年的運營利潤增加了9590萬元，從截至2014年12月31日的虧損930萬元增加到截至2015年12月31日的利潤8650萬元(1340萬美元)。

所得税。截至2015年12月31日的年度，我們產生的所得税支出為人民幣2330萬元(360萬美元)，而截至2014年12月31日的年度的所得税支出為人民幣1650萬元，支出增加了人民幣680萬元。我們的中國法定企業 截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度所得税税率為25%。不包括我們的英屬維爾京羣島控股公司和香港註冊子公司的虧損，我們2015年的實際税率為25.4%。

股東應佔虧損。股東應佔虧損 由截至2014年12月31日止年度的人民幣3030萬元增加至截至2015年12月31日止年度的人民幣3.624億元(5610萬美元)，增幅約為人民幣3.321億元或12倍。股東應佔虧損同比增加的主要原因是非流動資產的減值。

流動性與資本資源

下表彙總了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度我們的現金流以及期初和期末現金餘額：

我們歷來主要通過運營現金流、銀行貸款和發行新股來滿足我們的流動性 需求。我們相信，我們將從運營中獲得足夠的 現金，以滿足我們未來12個月的需求。

經營活動產生的現金流。

截至2016年12月31日止年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為負人民幣870萬元(-130萬美元)，較2015年同期經營活動產生的現金淨額人民幣1.607億元減少了1.707億元，降幅為105.4% 。同比下降 主要是由於2016年收入減少2.234億元人民幣(4210萬美元)，應收賬款增加4360萬元人民幣(100萬美元) 。

截至2015年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金為人民幣1.62億元(合2,500萬美元)，比2014年同期的經營活動產生的淨現金人民幣2,270萬元增加了人民幣1.393億元，增幅為613.0%。 我們的經營活動產生的淨現金為人民幣1.62億元(合2,500萬美元)，較2014年同期的人民幣2,270萬元增加了1.393億元，增幅為613.0%。同比增長主要是由於2015年非流動資產減值增加和貿易應收賬款減少所致。2015年，我們有4000萬元人民幣(620萬美元)的應收賬款現金流入，1620萬元人民幣(250萬美元)的庫存減少。 2014年，我們有5890萬元人民幣的應收賬款現金流出，3040萬元人民幣的應付貿易現金流出。

存貨和應收賬款。

我們的庫存週轉率從2013年的124 天增加到截至2014年12月31日的125天，截至2015年12月31日的年度增加到131天，截至2016年12月31日的年度為 108天。根據我們的歷史經驗，除了截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度分別減值的770萬元和7510萬元 (1080萬美元)庫存外，我們認為目前庫存的價值是可以變現的。

我們收到貿易應收賬款(扣除增值税)的平均天數從2013年的158天減少到截至2014年12月31日的156天，在截至2015年12月31日的年度增加到163天，在截至2016年12月31日的年度為209天。自2012年底以來，我們已將收款期從90天延長至150天，以應對經銷商的資金壓力。其他 客户在2013和2012年獲得了90天的信用期限，並從2014年開始延長至120天。應收賬款週轉天數增加的主要原因是經濟環境困難，促使我們向某些客户提供延長的 信用條款，導致應收賬款週轉天數高於正常水平。2016年第四季度，本公司計提了2390萬元人民幣(350萬美元)的壞賬撥備，該壞賬與未償還貿易應收賬款金額相關，與本公司的信貸政策不符。

投資活動的現金流.

截至2016年12月31日的年度，投資活動產生的現金淨額為人民幣4450萬元(670萬美元)，而2015年同期投資活動產生的現金淨額為人民幣1.767億元。2016年的投資現金流入主要是受限制的 現金減少造成的。

截至2015年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.767億元(合2730萬美元)，而2014年同期投資活動產生的現金淨額為人民幣1300萬元。2015年的投資現金流出主要是由收購 房地產、廠房和設備造成的。

融資活動產生的現金流。

截至2016年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣3390萬元(510萬美元)，主要原因是短期 貸款的淨償還減少，而2015年同期用於融資活動的現金淨額為人民幣4750萬元。

截至2015年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣4750萬元(730萬美元)，主要原因是銀行借款的淨償還。 而2014年同期用於融資活動的現金淨額為人民幣340萬元。

2014財年、2015財年和2016財年我們的流動性的主要來源是運營產生的現金和銀行借款。2016年產生的現金主要來自投資活動產生的現金人民幣4450萬元(670萬美元)，主要被銀行貸款的償還所抵消。 2015年產生的現金主要來自經營活動產生的現金人民幣1.62億元(2500萬美元)， 主要通過購買房產、廠房和設備以及償還銀行貸款來抵消。2014年產生的現金主要為 經營活動產生的現金人民幣2,270萬元和投資活動產生的現金人民幣 1,300萬元，主要由償還銀行貸款抵銷。

截至2016年12月31日，現金和銀行餘額為10萬元人民幣 (合0.02萬美元)，而截至2015年12月31日的現金和銀行餘額為50萬元人民幣，截至2014年12月31日的現金和銀行餘額為6120萬元人民幣。

截至2016年12月31日，我們的未償還銀行貸款總額為零。

截至2016年12月31日，營業租賃承諾總額為4750萬元人民幣 (710萬美元)。

截至2015年12月31日，營業租賃承諾總額為人民幣6,140萬元(合1,080萬美元)。

截至2015年12月31日，沒有資本承諾。

截至2016年12月31日，廣告和保險支出承諾總額為380萬元人民幣(50萬美元)。

在我們看來，我們的營運資金，包括我們的現金、運營收入和現金流，以及短期借款，足以滿足我們目前的需求。

但是，我們可能會出售額外的股本或 獲得信貸安排，以增強我們的流動性狀況，或為未來的收購和資本設備支出增加現金儲備。 出售額外股權將進一步稀釋我們股東的權益。負債 將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們不能 保證我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

庫存管理

我們的庫存包括原材料、 在製品和產成品。原材料從我們位於福建、廣東和江西三省的供應商處採購 ，主要由粘土、煤、顏料和上釉材料組成。

我們有足夠的原材料在任何時間點支持平均三週的生產 。這有助於最大限度地減少生產過程中因原材料不足而可能出現的任何潛在延誤 。我們的瓷磚生產是以客户訂單為基礎的。通過 這樣做，我們可以最大限度地減少存儲空間，並保持相對較低的成品庫存水平。2016年的庫存週轉率 與2015年相比保持穩定，但與2014年相比有所上升。我們截至2014年、 2015年和2016年的庫存週轉率如下：

2012年12月，本公司開展了 促銷活動，降低了部分產品的售價，導致部分存貨的賬面價值高於其可變現淨值。截至 2014年、2015年及2016年12月31日止年度的存貨價值下降撥備分別為人民幣2,438,000元、人民幣7,667,000元及人民幣75,077,000元(1,080萬美元)，並主要 計入銷售成本。

信用管理

對我們客户的信貸條件

我們通常向客户提供大約 90天的信用期限。我們將根據信譽、信譽、訂單規模、付款記錄 和我們與客户做生意的年限來授予信用條款。我們沒有退貨政策。考慮到中國房地產行業具有挑戰性的 市場狀況，我們將收款期延長至150天，以應對自2012年12月31日止年度以來經銷商的資金壓力 。在截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度中，其他客户獲得了90天的信用期限，並在截至2014年12月31日的年度中延長至120天。2016年第四季度，本公司計提了2390萬元人民幣(350萬美元)的壞賬撥備，該壞賬與未償還貿易應收賬款金額相關，與本公司的信貸政策不符。

我們銷售和市場部門的人員通常會在與新客户達成任何安排之前訪問他們，評估他們的信用狀況。 此外，由於恆大獲得了500強品牌，我們將向新經銷商收取的保證金從40萬元 提高到100萬元。

截至2016年12月31日的三年中，我們的應收貿易賬款平均成交量 天如下：

我們供應商的信用條件

我們主要 供應商的典型信用期限為原材料發貨後1至4個月。在截至2016年12月31日的最後三年中，我們的應付貿易賬款的平均週轉天數如下：

截至2016年12月31日，扣除增值税的貿易應付款營業額為51天，而截至2015年12月31日為70天。應付貿易週轉日同比減少 是由於材料採購量下降16.9%，從截至2015年12月31日的年度的人民幣6.1億元 降至截至2016年12月31日的年度的人民幣5.07億元(合7300萬美元)。平均週轉天數在公司的 正常信用期內。

資本支出

我們的資本支出主要包括 房地產、廠房和設備支出。

截至2016年12月31日的 年度沒有資本支出，而截至2015年12月31日的年度房地產、廠房和設備的資本支出為人民幣1.647億元 。2015年，我們開始翻新我們恆大工廠(恆大展覽館)的展廳 ，這是營銷和推廣我們廣泛的建材產品系列的寶貴資源，總成本 為1050萬元人民幣(160萬美元)。我們還正在建設一條新的生產線，在我們的橫大利工廠生產釉面磚瓷磚 ，我們相信這將是我們目前產品組合的一個有吸引力的補充。該項目總成本 為1.487億元人民幣(2300萬美元)。

截至2015年12月31日的一年，我們的資本支出為1.647億元人民幣 ，而2014年同期沒有資本支出。

合同義務

我們的合同義務主要包括債務義務、經營租賃義務和其他購買義務和承諾，並將用我們的 運營現金流償還。下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務(包括利息和 本金現金流)細目：

下表列出了截至2016年12月31日我們未償還貸款的更多詳細信息 ：

研究與開發

我們投入了大量資源來 建立研發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品組合多樣化。我們的研究和開發團隊專注於新產品以及開發能源和資源高效的生產方法。

我們的研究和開發努力 集中在以下方面：

2014財年、2015財年和2016財年，我們的研發費用分別約為130萬元人民幣、110萬元人民幣和80萬元人民幣(10萬美元)。 我們可能會不時與其他研究機構合作開發新產品或改進我們的生產流程 。

積壓

我們通常會在生產前兩個月滾動收到客户的訂單 。我們與客户簽訂經銷商協議，並在客户每次下訂單時簽訂銷售或採購合同 。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行了更改，損失由客户承擔。一旦我們將產品交付給客户且客户已 檢查並驗收產品，我們將不提供任何質量保證。我們每月與每位客户確認應付金額 。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常 必須在交付後90至150天內付款。

截至2016年12月31日，我們的積壓 為人民幣6,140萬元(合890萬美元)，大約相當於未來兩個月的收入，而2015年12月31日的積壓約為人民幣6,680萬元，同比下降8.0%。

分紅

我們分別於2013年7月13日和2014年1月14日向股東支付了每股0.10美元的現金股息 ，共計410萬美元(相當於毛人民幣2490萬元，扣除5%的中華人民共和國預扣税後淨額2366萬元人民幣)。2014年，我們分別於2014年7月14日 和2015年1月14日向股東支付了每股0.0125美元的現金股息，共計50萬美元(相當於毛人民幣320萬元人民幣，淨額300萬元人民幣 加上5%的中華人民共和國預扣税)。自2015年1月以來，我們沒有支付過任何股息。

表外安排

我們沒有任何未完成的表外 安排，也沒有進行任何旨在促進表外 安排的交易。

通貨膨脹的影響

根據國家統計局的數據，2014年中國總體年通貨膨脹率約為2.0%，2015年為1.44%，2016年為3.02%。我們的 運營結果可能會受到通貨膨脹的影響，特別是能源、勞動力成本、原材料和其他運營成本的價格上漲。 請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-如果中國 通脹上升或能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本 轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響，或導致我們遭受運營虧損。”

金融風險管理

我們面臨着因我們的運營和金融工具的使用而產生的金融風險 。主要金融風險包括信用風險、流動性風險、利率風險、外幣風險和市場價格風險。

除了我們在2013至2014年間簽訂的外幣遠期合約 外，我們不持有或發行衍生金融工具用於交易 或對衝利率和外匯匯率的波動(如果有的話)。

由於我們執行了外幣遠期合約，我們在2013和2014年間對這些金融風險的敞口大幅增加 。但是，在2014年7月，這些 合同由我們董事長的一家附屬公司承擔，我們從這些合同中承擔的責任中解脱出來。 我們不打算在未來簽訂類似的合同。

信用風險是指交易對手 違約給我們造成經濟損失的風險。我們的信用風險敞口主要來自銀行 餘額和貿易應收賬款。對於應收貿易賬款，我們採取的政策是隻與有適當信用記錄的客户打交道 以降低信用風險。對於其他金融資產，我們採取只與信用質量較高的交易對手交易的政策。

由於我們不持有任何抵押品，因此每類金融資產的最大信用風險敞口為 綜合財務狀況表中列示的該類金融資產的賬面金額。

現金和銀行餘額

我們的銀行存款存放在中國、香港和美國信譽良好的 銀行。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的現金和銀行餘額(包括限制性現金)的信用風險敞口分別為人民幣90,027,000元，人民幣42,186,000元和人民幣110,000元。

貿易應收賬款

我們的目標是尋求持續增長 ，同時將信用風險敞口增加造成的損失降至最低。

我們 信用風險非常集中，因為截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司前三大應收賬款分別約佔應收賬款餘額的17%、16%和22%。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日，我們的五個最大的貿易應收賬款分別約佔貿易應收賬款餘額的25%、22%和26% 。

我們面臨的信用風險主要受每個客户的個人特徵影響 。我們通常會給現有客户大約 120天到150天的信用期限。在決定是否延長信用時，我們將考慮與客户的關係 、客户的付款歷史和信用狀況等因素。對於新客户，銷售和市場部 將準備信用建議書供首席執行官審批。

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。可疑 債務的減值損失撥備是基於對所有貿易和其他應收賬款的預期可收回性的審查。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的應收貿易賬款的信用風險分別為人民幣549,925,000元，人民幣509,903,000元和人民幣553,542,000元。

流動性風險是指我們在籌集資金以履行與金融工具相關的承諾方面遇到困難的風險。流動性風險可能源於 無法以接近其公允價值的價格快速出售金融資產。

我們的流動性風險敞口主要來自金融資產和負債的期限錯配 。我們的目標是通過使用備用信貸工具，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。

下表彙總了基於合同未貼現付款的負債到期日 概況：

我們打算確保有足夠的 資金以及時和經濟高效的方式履行其所有義務。我們打算保持充足的現金和現金等價物 ，並從金融機構獲得足夠數額的承諾信貸安排，以滿足我們短期和長期的流動性 需求。

利率風險是指我們的金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。

截至2016年12月31日，我們的有息銀行存款和借款 為零。

貨幣風險是指金融工具的價值 因匯率變化而波動的風險。當交易以外幣計價 時，就會出現貨幣風險。

我們的業務主要在中國 進行。所有買賣交易均以人民幣計價。因此，這些操作不會受到匯率 波動的影響。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們幾乎所有的貨幣資產和貨幣負債都以人民幣計價，但截至2016年12月31日，某些 銀行餘額、銀行借款和其他應付款以美元計價。

2013至2014年間，我們簽訂了用於投資目的的外幣遠期合約 。美方 於2013年12月31日訂立的外匯遠期合約的公允淨值為人民幣44000元，並已確認為衍生金融工具。2014年7月31日，我們最大的股東、我們首席執行官的關聯公司Sound寶藏 有限公司與發起外幣交易協議的金融機構和我們簽訂了三方協議(“創新”) 。根據創新，聲音寶藏 有限公司承擔了這些協議和所有資產(主要是存放在金融機構的存款)以及根據這些協議產生的所有現有和未來的 負債，我們從2014年7月31日之後的外幣交易 協議下產生的負債中解脱出來。

關鍵會計政策和判斷

我們的合併財務報表 按照國際會計準則(IFRS)編制，包括國際會計準則理事會發布的相關解釋，並在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度內一直沿用 。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的 估計、判斷和假設。估計 和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來 事件的預期，這些事件被認為在這種情況下是合理的。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

盤存

存貨按 成本和可變現淨值中的較低者入賬。成本採用加權平均法確定，對於在製品和成品 產品，成本包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。

可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和適用的銷售費用。

當存貨出售時，這些存貨的賬面金額在確認相關收入的期間確認為費用。 任何存貨減記到可變現淨值的金額和存貨的所有損失在發生減記或虧損的期間確認為費用。 任何存貨減記到可變現淨值的金額和存貨的所有虧損都確認為發生減記或虧損期間的費用。任何存貨沖銷的沖銷金額被確認為在沖銷發生期間確認為費用的存貨的 金額的減少。

金融工具

識別、初始測量和 後續測量

金融資產和金融負債 於吾等加入該金融工具的合約條款時確認，並按經交易成本調整的公允價值 初步計量，但按公允價值計入損益的金融資產和金融負債除外，該等資產和負債最初按公允價值計量 。金融資產和金融負債的後續計量如下所述。

當金融資產現金流的 合同權利到期時，或當金融資產及其所有重大風險和 報酬轉移時，金融資產被取消確認。金融負債在消滅、解除、註銷或期滿時不再確認。

金融資產分類及後續計量

為便於後續計量，除被指定為有效的套期保值工具的金融資產外，其他金融資產在初始確認時被歸類為以下類別 ：

除 FVTPL的金融資產外，所有金融資產至少在每個報告日期都要接受減值審查，以確定是否有任何客觀證據 表明一項金融資產或一組金融資產減值。不同的減值標準適用於每種 類別的金融資產，如下所述。

與財務 資產相關的所有收入和費用均在損益中確認。

貸款和應收賬款

貸款和應收賬款是非衍生金融資產，具有不在活躍市場報價的固定或可確定付款。它們最初按 公允價值加可直接歸因於其收購或發行的交易成本確認。在初步確認後，這些 隨後採用實際利息法減去減值準備按攤餘成本計量。在折扣影響不大的情況下， 省略折扣。我們的現金和貿易應收賬款就屬於這類金融工具。

個別重大應收賬款在逾期或收到其他客觀證據時被視為減值。

FVTPL的金融資產

FVTPL的金融資產包括被分類為持有以供交易或滿足特定條件並在FVTPL初始 確認時指定的金融 資產。所有衍生金融工具均屬此類別，但被指定為有效對衝 工具的衍生金融工具除外，該等工具適用對衝會計要求。

此類資產按公允價值計量，公允價值淨變動在損益表中列示。交易成本在發生時計入費用。 此類金融資產的公允價值是根據活躍的市場交易或在不存在活躍市場的情況下使用估值 技術來確定的。

HTM投資

HTM投資是指除貸款和應收賬款外，具有固定或可確定付款和固定到期日的非衍生金融 資產。如果我們有意願和能力持有投資至到期，則將其歸類為HTM 。

隨後使用有效利息法按攤銷成本計量HTM投資 。我們沒有任何被歸類為HTM的金融資產。

AFS金融資產

AFS金融資產是指定到此類別或不符合納入任何其他類別的 金融資產的非衍生 金融資產。我們沒有任何被歸類為AFS的金融資產。

在初步計量後，AFS財務 投資隨後按公允價值計量，未實現損益在其他全面收益中確認， 計入AFS準備金，直到該投資被取消確認，此時累計損益在其他 營業收入中確認，或者該投資被確定為減值。利息採用實際利息法計算，股息在財務收入的損益中確認。

金融資產減值

我們在每個報告日期評估 是否有客觀證據表明某項或一組金融資產減值。如果自資產初始確認以來發生的一個或多個 事件(已發生的“虧損事件”)對該金融資產或該組金融資產的可可靠估計的估計未來現金流產生影響，則存在減值。 減值的證據可能包括債務人或一組債務人正在經歷重大財務困難、拖欠利息或本金 、他們進入破產或其他財務重組的可能性 ，以及表明估計的未來現金流有可衡量的減少的可觀察數據，例如欠款的變化 或與違約相關的經濟狀況。

如果存在任何此類證據，將按如下方式確定和確認任何減值 損失：

金融負債的分類和後續計量

金融負債

金融負債 在初始確認時根據需要分類為FVTPL或其他金融負債。金融負債在該負債項下的義務解除、取消或到期時被取消確認 。

衍生金融工具

初步識別和後續測量

我們使用衍生金融工具， ，如遠期貨幣合約，用於投資目的。該等衍生金融工具於衍生合約訂立當日按公允價值初步確認，其後按公允價值重新計量。衍生工具 在公允價值為正時計入金融資產，當公允價值為負值時計入金融負債。

衍生品公允價值變動 產生的任何損益直接計入損益。

租契

融資租賃是指如果承租人承擔租賃資產所有權的基本全部風險和報酬，則將租賃資產的經濟所有權轉移給承租人的情況 。

所有其他租約均視為經營性 租約。如吾等有權使用根據經營租賃持有的資產，則根據租賃支付的款項將按租賃條款按直線計入利潤 或虧損，除非另一種基準更能代表租賃資產收益的時間模式 。收到的租賃獎勵在損益中確認為已支付總淨租賃付款的組成部分 。或有租金在產生租金的會計期間計入損益 。

我們的所有租約均為 截至2016年12月31日、2015年和2014年的運營租約。

收入確認

收入包括因銷售貨物而收到或應收的 對價的公允價值，扣除回扣和折扣後的淨額。我們向一些經銷商支付了2012年和2011年的年度現金收入返點 。自2013年以來，沒有向經銷商支付過這樣的回扣。如果經濟效益可能會流向我們，並且收入和成本(如果適用)可以可靠地計量，則收入確認如下 ：

非金融資產減值

在每個報告日期對我們的商譽進行減值測試 。如有任何跡象顯示資產於結算日可能減值，物業、廠房及設備及土地使用權將接受減值測試 。

如果有任何跡象，或者需要對資產進行年度 減值測試，我們會估計該資產的可收回金額。

可收回金額的計算

資產的可收回金額是資產或現金產生單位的公允價值減去處置成本和使用價值後的 較大者。在評估 使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了 當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產不產生現金流入， 在很大程度上獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額是為 獨立產生現金流入的最小資產組(即現金產生單位)確定的。

減值損失確認

當資產或其所屬的現金生成單元的賬面金額超過其可收回金額時，減值損失將計入利潤 或虧損。 針對現金生成單元確認的減值損失首先用於減少分配給該現金生成單元(或一組單元)的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該單位(或一組單元)中的 其他資產的賬面金額。但資產的賬面價值不會低於其單獨的 公允價值減去處置成本(如果可以計量)或使用價值(如果可以確定)。

減值損失沖銷

對於商譽以外的資產，如果用於確定可收回金額的估計發生有利變化，則減值損失將被沖銷。 商譽的減值損失不被沖銷。

減值虧損的沖銷僅限於資產的賬面金額，如果在前幾年沒有確認減值虧損，該賬面金額將會被確定。減值損失的沖銷 計入確認沖銷當年的損益。

以股份為基礎的員工薪酬

我們為其員工實施股權結算的股份薪酬計劃 。我們的計劃中沒有任何現金結算的選項。

授予員工的股票期權的公允價值 確認為員工成本，並相應增加股權內基於股票的支付準備金。 公允價值在授予日使用Black Scholes期權定價模型進行計量，同時考慮到授予期權的條款和條件 。如果員工在無條件享有購股權之前必須滿足歸屬條件 ，則購股權的總估計公允價值將在歸屬期間分攤，並考慮期權歸屬的可能性 。

在授予期間，將審查預計授予的 個股票期權的數量。對前幾年確認的累計公允價值的任何由此產生的調整都將 計入/記入回顧年度的損益，除非原來的員工支出符合確認為資產的資格 ，並對以股份為基礎的支付準備金進行了相應的調整。在歸屬日期，確認為 費用的金額將進行調整，以反映歸屬的股票期權的實際數量(並對基於股份的 支付準備金進行相應調整)，除非沒收只是由於未達到與我們 股票的市場價格相關的歸屬條件。權益金額在股票支付準備金中確認，直到期權被行使(當它被轉移 到股票溢價賬户時)或期權到期(當它直接釋放到留存收益時)。

所得税會計核算

所得税包括活期税和遞延 税。

當期税項和遞延税項變動 資產和負債在損益中確認，除非它們與在其他全面收入或直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，相關税額分別在其他全面收益或直接在權益中確認。 資產和負債在損益中確認，但如果它們與在其他全面收入中確認的項目或直接在股權中確認的項目相關，則不在此限。

本期税是指按報告期末頒佈或實質頒佈的税率，以及對往年應付税款的任何 調整，本年度應納税所得額的預期應繳税款 。

遞延税金是根據報告日財務報表中資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的臨時差額採用負債 法計算的。遞延税項負債一般為所有應税暫時性差額確認。遞延 納税資產確認所有可抵扣的暫時性差異、可結轉的税損以及其他 未使用的税收抵免，前提是可能會有應納税利潤(包括現有的應税暫時性差異)可用於抵扣可抵扣的暫時性差異、未使用的税收損失和未使用的税收抵免。

如果暫時性差異源於商譽或最初確認(業務合併除外)交易中的資產和負債，且該交易既不影響應税也不影響會計損益，則不確認遞延税項資產和負債 。

遞延税項負債確認 在子公司、聯營公司和合資企業的投資產生的應税暫時性差異，除非我們能夠 控制暫時性差異的沖銷，並且暫時性差異很可能在可預見的未來不會沖銷。

遞延税金是根據報告日已頒佈或實質頒佈的税率(和税收 法律)，按預計在清償負債或變現資產期間適用的税率計算的，不打折 。

遞延税項資產 的賬面金額於每個報告期末審核，並在不再可能有足夠的應課税 利潤可供使用相關税項優惠的情況下減少。只要 有可能獲得足夠的應税利潤，任何此類減税都將被逆轉。

股息分配產生的額外所得税在確認支付相關股息的責任時確認。

如果我們有法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利，並且滿足以下附加條件 ，則流動税收資產和流動税收負債以淨額列示：

關鍵會計估計和假設

我們對 未來做出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。以下討論了報告期末存在重大風險的 估計不確定性的主要來源和有關未來的關鍵假設 可能導致資產和負債賬面金額發生重大調整的原因 如下：

財產、廠房和設備的使用壽命和減值評估

財產、廠房和 設備按成本減去累計折舊和已確認減值損失列報。對使用年限的估計會影響所記錄的年度折舊費用水平。物業、廠房和設備按特定 資產基礎或類似資產組(視情況適用)評估可能的減值。此流程需要管理層對每項資產或資產組產生的未來現金流進行估計 。對於本評估過程顯示減值的任何情況，相關資產的 賬面金額將減記至可收回金額，減記金額將計入損益。

投資物業的使用年限和減值評估

投資物業 按成本減去累計折舊和已確認減值損失列報。對使用年限的估計會影響記錄的年度折舊費用水平 。投資物業以特定資產為基礎評估可能的減值 或按適用的類似資產分組進行評估。此流程需要管理層對每項資產或資產組產生的未來現金流進行估計 。對於本評估過程顯示減值的任何情況，相關資產的 賬面金額將減記至可收回金額，減記金額將計入損益。

確認的財產、廠房和設備減值損失

截至2016年12月31日，物業、廠房及設備的賬面金額約為人民幣130,542,000元(2015年：人民幣409,855,000元)。減值 相對於物業、廠房及設備的原始賬面值確認的損失約人民幣209,919,000元。截至2015年12月31日止年度確認的減值 虧損為人民幣405,125,000元，2014年度為零。確定財產、廠房和設備是否受損需要估計財產、廠房和設備的可收回金額。這樣的估計 是基於某些假設，這些假設受到不確定性的影響，可能與實際結果大相徑庭。

就投資物業確認的減值損失

截至2016年12月31日 ，投資物業的賬面金額約為人民幣6791,000元(2015年：無)。相對於投資物業的原始賬面金額確認的減值損失約人民幣10,920,000元。截至2015年12月31日的年度確認的減值損失為零，2014年度為零。確定投資財產是否減值需要估計投資財產的可收回金額 。這樣的估計是基於某些假設，這些假設受到不確定性的影響 ，可能與實際結果大不相同。

就土地使用權確認的減值損失

截至2016年12月31日，土地使用權賬面金額約為人民幣592萬元(2015年：人民幣15809000元)。減值虧損約 元人民幣9,520,000元，以土地使用權原來賬面值確認。截至2015年12月31日止年度確認的減值虧損為人民幣12,781,000元，2014年度為零。確定土地使用權是否受損，需要對土地使用權的可收回金額進行估算 。這樣的估計是基於某些假設，這些假設受到不確定性的影響 ，可能與實際結果大不相同。

商譽減值

確定商譽是否受損需要估計已分配商譽的現金產生單位的使用價值。 使用價值計算要求公司估計產生現金的 單位預計產生的未來現金流和適當的貼現率，以計算現值。如果未來實際現金流低於預期，則可能產生重大減值損失。 截至2016年12月31日止年度並無商譽減值。截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度的商譽減值 為人民幣3,735,000元，為零。

所得税

本公司在中國有所得税風險敞口 。在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。在正常業務過程中，某些交易和 計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據對是否應繳額外税款的估計，確認 預期税收問題的負債。當這些 事項的最終税收結果與最初確認的金額不同時，此類差異將影響確定期間的所得税和遞延 税款撥備。截至2016年12月31日及2015年12月31日，本公司應付所得税賬面值分別為人民幣1,309,000元及人民幣5,293,000元。

貿易減值 應收賬款

公司管理層評估 應收貿易賬款的收款情況。這一估計是基於公司客户的信用記錄和 當前市場狀況。管理層在資產負債表日期評估應收貿易賬款的可收回性，並計提撥備(如果有的話)。識別可疑債務需要使用判斷和估計。評估 這些應收賬款的最終變現時需要判斷，包括每個客户的當前信譽、過去的收款歷史記錄以及與他們的持續交易情況 。若預期與原估計不同，則該等差異將影響該估計變動期間的貿易及其他應收賬款及呆賬支出的賬面價值。 本公司截至2016年12月31日及2015年12月31日的貿易應收賬面金額分別為人民幣553,542,000元及人民幣509,903,000元， 。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值 是管理層在正常業務過程中對未來銷售價格的估計，減去估計的完工成本和銷售費用 。這些估計是基於當前市場狀況和銷售類似性質產品的歷史經驗 。它可能會因為各種市場因素而發生重大變化。截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司存貨的賬面金額 分別為人民幣212,742,000元和人民幣306,853,000元。

股份支付 交易

公司參照權益工具授予之日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。評估基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定 估值模型中最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動性和股息收益率 並對其進行假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型 披露於附註25。

我們目前的董事和高管 是：

黃嘉東成立於1993年的恆大 ，自2009年11月20日起擔任公司董事，自2010年4月4日起擔任首席執行官。黃先生在2009年11月20日至2010年4月4日期間擔任董事會主席 。黃先生目前擔任恆大董事長。黃先生之前 從事建築材料經銷業務。黃先生自2006年起任福建省陶瓷工業協會副會長，2007年起任晉江市進出口貿易商會常務理事。 黃先生擁有廈門大學企業管理文憑。我們之所以選擇黃先生擔任董事，是因為他在瓷磚行業有豐富的經驗，而且對我們公司非常瞭解。

母雞人埃德蒙自2009年11月20日起擔任我們的首席財務官 。亨氏於2008年加入恆大，擔任首席財務長。亨先生 負責公司財務職能，並監督與本公司合規和報告義務有關的事務。 在加入恆大之前，亨先生是中國四川省一家開關設備製造商的財務總監，負責公司的企業財務職能。 在加入恆大之前，亨先生是中國四川省一家開關設備製造商的財務總監，負責公司的企業財務職能。在此之前，亨先生是香港上市公司Dickson Concepts(International) Ltd.的會計師，負責該公司的會計和財務管理。他還在多家國際會計師事務所 工作，包括德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)，提供擔保和諮詢服務。 在1995年至2001年期間，他曾在德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)等多家國際會計師事務所工作。亨先生於1995年畢業於英國東英吉利大學，獲得理學學士學位 。他是英格蘭及威爾士特許會計師公會會員及香港會計師公會會員。

程巖·戴維斯自2009年11月20日起擔任我們的 董事，自我們的前身CHAC成立以來一直是該公司的董事會成員。自2010年9月以來，戴維斯女士一直擔任哥倫比亞大學師範學院校長的特別顧問。從1993年到2010年9月，戴維斯女士擔任賓夕法尼亞大學教育研究生院(GSE International)負責國際項目和發展的副院長。GSE International由戴維斯女士於1993年創立，是美國常春藤盟校研究生院中第一個國際項目辦公室。自1993年以來，戴維斯女士一直擔任賓夕法尼亞大學校長國際化努力的特別顧問。GSE International為從政府官員和大學校長到財務主管和公司首席執行官的羣體開發了許多專門的培訓 項目。這些項目包括與沃頓商學院合作開設的針對中國證券和共同基金行業首席執行官和主要高管的培訓項目 。在過去三年中，賓夕法尼亞-中國證券業協會 項目和賓夕法尼亞-中國共同基金CEO領導力項目培訓了100多名中國高管，瞭解美國金融業的最新理論和實踐 。自1998年以來，戴維斯女士一直與摩根士丹利合作，參與在上海舉行的高等教育管理國際會議 ，成立專注於美中合資企業管理培訓的中國中心，以及中國養老金計劃, 它與中國國務院合作，設計和培訓養老金綜合管理高級勞動力的架構和培訓 。自1997年以來，戴維斯女士還與信諾和朗訊科技合作開展了各種專業教育項目，設計了各種培訓和職業發展計劃。戴維斯女士 還擔任上海市政府和上海市對外貿易委員會的勞動力質量標準顧問。 自1997年以來，戴維斯女士一直被邀請作為特別觀察員進入上海市市長國際顧問委員會，為上海人力資源開發和勞動力培訓提供建議。戴維斯女士還被邀請為中國電信和中國工商銀行定製 設計新項目。這些項目是為中國加入世界貿易組織 做準備而設計的。戴維斯女士於1997年發起了前校長江澤民對賓夕法尼亞大學的訪問 。戴維斯女士是紐約電影學院董事會成員，摩托羅拉和甲骨文國際政府關係高級顧問 ，華東師範大學顧問教授。此外，在過去的十五年裏，她一直擔任上海國際商業領袖諮詢委員會的高級觀察員。她的許多貢獻獲得了無數的認可，包括首次榮獲PennGSE校友先鋒獎(PennGSE Alumni Pioneers Award)。戴維斯女士擁有四川外國語大學俄語和英語學位和教育碩士學位。賓夕法尼亞大學教育研究生院的教育學博士學位。 我們之所以選擇戴維斯女士擔任董事，是因為她作為Chac的創始人在公司工作的歷史。

劉建偉自2014年1月7日起擔任我們的總監 。劉建偉先生自2016年4月起擔任中國深圳市比亞夫投資有限公司執行董事。在此之前，劉先生曾在2004年10月至2015年10月期間擔任中國博世資產管理有限公司的投資組合經理 。在加入博世之前，劉先生曾在上海AllBright律師事務所和中國工商銀行(工商銀行)任職。從1999年7月開始在他們的主要總部。劉先生在與本公司合併前曾與本公司的前身中國控股收購有限責任公司(“CHAC”)合作，並參與為CHAC物色目標、 對潛在收購進行的盡職調查以及本公司於二零零九年收購其營運業務的架構 。劉先生居住在中國，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位，以及北京大學的英語碩士學位和英語和法律學士學位。

申誠亮自2013年11月1日起 擔任我們的總監。申誠樑先生是一位在中國陶瓷行業擁有30多年經驗的陶瓷生產專家。在2012年從該行業退休之前，他曾在1983年至2012年期間擔任福建益炎陶瓷有限公司的高級生產工程師兼總經理 。樑先生1983年畢業於景德鎮陶瓷學院，獲材料物理學學士學位。我們之所以選擇樑先生擔任董事，是因為他在我們行業的經驗 。

蘇維峯自2010年4月1日以來一直擔任我們的總監 。蘇先生於2007年3月加入我們。他目前擔任我們的法律總顧問和祕書。在加入我們工作 之前，蘇先生在二零零五年到二零零七年在福建民榮律師事務所擔任律師。2004年畢業於廈門大學法學院。我們選擇蘇先生擔任董事是因為他的法律背景。

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

上述各方的營業地址為中華人民共和國福建省晉江市安海軍兵工業區晉江恆達陶瓷有限公司。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員 在任何時候都不是我們的管理人員或員工，也不是我們的子公司。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係 。

在上一財年，我們的 名高級管理人員和員工以及我們的前任高級管理人員都沒有參與董事會對高管 薪酬的審議。

董事薪酬

從2010年4月1日開始，我們的董事會決定向非僱員成員提供40,000美元的年薪 。

下表列出了2016年我們或我們的重要子公司支付給每位非僱員董事的所有薪酬(包括2016年累計的或有或有薪酬或遞延薪酬 )：

行政主任

下表列出了我們或我們的重要子公司在2016年支付給每位高級管理人員的所有薪酬 (包括2016年期間應計的或有或有薪酬或遞延薪酬，但不包括支付給此類人員的 董事服務的任何金額)：

退休福利

截至2016年12月31日，我們已向政府規定的員工福利和退休福利計劃繳款 ，併為其員工 提供養老金、退休或類似福利。根據中華人民共和國的規定，我們必須按合格員工每月基本薪酬的規定繳費 ，每月向當地勞動管理局繳納繳費。當地勞動管理局負責管理各種投資基金，負責員工退休、醫療等福利工作。除每月繳費外，我們沒有其他承諾 。

僱傭協議

在完成對 Success Winner的收購後，我們與我們的某些高管簽訂了僱傭協議。以下討論總結了 我們與高管之間簽訂的重要僱傭協議條款：

我們與 以下管理人員簽訂了僱傭協議：首席執行官黃嘉董、首席財務官Hen Man Edmund和公司 祕書蘇維峯。

其他員工

我們高級管理人員的薪酬 由四個要素組成：基本工資、年度績效獎金、股權和福利。

在制定薪酬範圍、潛在獎金、股權獎勵和福利計劃時，我們的薪酬委員會預計將考慮：1)可比公司和市場上類似職位之間具有競爭力的 薪酬，2)激勵和獎勵高級管理層在創建成功公司的同時提高股東價值的相關方式，3)個人業績，4)如何最好地留住 主要高管，5)我們和我們各個關鍵組成實體的整體表現，6)我們的支付能力和7)其他因素

我們的高級管理層已經討論了上面提到的高管薪酬計劃流程和四個薪酬組成部分。 我們主要高管的具體薪酬計劃由我們的薪酬委員會協商並制定。

我們沒有與我們的任何高級管理人員、董事或員工簽訂任何包含終止僱傭福利條款的服務合同 。

中國陶瓷股份有限公司2010年度激勵薪酬計劃

2010年12月27日，我們的股東批准了 2010年激勵計劃。2010激勵計劃的目的是幫助我們和我們的子公司吸引、激勵、 留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級管理人員、董事和獨立承包商，使 這些人員能夠獲得或增加我們的所有權權益，以加強這些 人員和我們的股東之間的利益互惠關係，併為這些人員提供年度和長期業績激勵，以擴大他們在創造股東價值方面的最大 努力。2010年激勵計劃下的獎勵總數將限制為1,200,000股 。2010年獎勵計劃將在2010年獎勵計劃下沒有剩餘可供發行的股票時終止，此時我們對2010獎勵計劃下的未完成獎勵沒有進一步的義務。截至2016年12月31日 ，2010年激勵計劃未授予任何股票期權。

行政管理。2010年激勵 計劃由我們的董事會(“董事會”)指定的一個委員會(“委員會”)管理， 該委員會應由至少兩名董事組成，每名董事(I)根據交易法頒佈的 規則16b-3所指的“非僱員董事”和(Ii)經不時修訂的“1986年國税法”第162(M)條所指的“外部董事”(包括其下的條例)。 該委員會應由至少兩名董事組成，其中每一名董事均為(I)根據交易法頒佈的 規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及 經不時修訂的“1986年國税法”第162(M)條所指的“外部董事”。不過，除非2010年獎勵計劃另有明文規定，或為遵守交易所法案下的守則第162(M)條或規則13b-3，否則董事會可行使根據2010年獎勵計劃授予委員會的任何權力或權力 。除其他事項外，根據2010年獎勵計劃的明確限制，委員會完全有權決定授予獎勵的高級管理人員、董事、員工和獨立承包商 、授予的類型、每項獎勵的股份數量、每項獎勵的條款和條件、作為股票期權(“期權”)的每項獎勵的行權價格和作為股票增值權(“SAR”)的每項獎勵的基價、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速獎勵 獎勵相關股票的價值以及所需的扣繳(如果有)。委員會還被授權 解釋獎勵協議，並可能規定與2010獎勵計劃相關的規則。儘管如此，, 委員會和董事會均無權授予或修改2010年獎勵計劃下的獎勵，其條款或條件 會導致該獎勵被視為不合格的“遞延補償”，但受規範第409a節的約束。

授予獎項；可用於 獎項的股票。2010年激勵計劃規定向我們的高管、董事和員工以及獨立承包商(每個人都是“參與者”)授予期權(包括激勵性股票期權和非激勵性股票期權)、 SARS(包括有限的SARS)、限制性股票、遞延股票、作為紅利或替代獎勵的股票、股息 等價物、紅利股票、代替義務的獎勵以及績效或年度獎勵(每個“獎勵”) (但是，只有 員工才有資格獲得我們已預留1,200,000股供發行 作為2010年獎勵計劃下的獎勵或獎勵。如果任何獎勵失效、到期、取消或終止 未行使或因任何原因不能行使，則受獎勵影響的股票數量可根據 2010獎勵計劃再次授予。在任何財政年度，根據2010年度激勵計劃，參與者可獲得的獎勵(期權、SARS、績效獎勵或年度獎勵 )的股票數量不得超過350,000股。

授予高級管理人員、 董事、員工和顧問的獎勵數量目前無法確定，因為獎勵的授予取決於各種因素 ，例如招聘要求和工作表現。

選項。根據購股權可購買的每股行使價格 須由委員會或董事會釐定，惟該等每股行使價格須 不低於購股權授出日股份公平市值的100%，且在任何情況下不得低於購股權授出日股份的面值 。委員會或董事會應決定可全部或部分行使購股權的時間或時間 、期權終止或可行使的時間或時間 終止或可行使的時間或時間(br}終止後或在其他條件下)、支付或視為支付該價格的方式、支付的形式，以及向行使期權的參與者交付股份的方式或形式 或視為交付給行使期權的參與者的方式或形式。

根據2010年獎勵計劃授予的激勵性股票期權 (“ISO”)的期權應在各方面符合規範第422節的規定。在ISO的情況下， 如果一名員工擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)超過10% 我們所有類別的股份或任何母公司或子公司(“10%股東”)股份的合併投票權 並授予該員工ISO，則該ISO項下的每股行使價格(在授予時符合守則要求的程度)應不低於以下的110%(在授予時符合守則的要求)。 如果該員工擁有或被視為擁有超過10%的所有類別股票或任何母公司或子公司(“10%股東”)的股份的合併投票權，則該ISO項下的每股行使價格(在授予時達到守則要求的程度)應不低於以下的110% ISO 的期限不得超過10年(如果ISO授予10%的股東，則為5年)。ISO只能授予員工。 此外，員工在任何日曆年度內首次可行使的受ISO約束的股票(在授予時確定)的公平市值合計不得超過100,000美元。

股票增值權。特區 規定被授予其權利的參與者在行使其權利時，將獲得超過(A)在行使之日受特區管轄的股份數量的公平市值 (或者，如果是“有限特區”(如2010年激勵計劃中所定義的 )，則只能在發生“控制權變更”(如2010年 激勵計劃所定義)的情況下才能行使)，即通過參考控制價格的變化確定的公平市場價值，如下所示：(A)受特區管轄的股票數量的公平市價(如2010年激勵計劃中所定義的)；以及(A)受特區管轄的股份數量在行使之日的公允市值(或，如果是“有限的特區”(如2010年激勵計劃中所定義的 ))。除以(B)由委員會或董事會釐定的受香港特別行政區管轄的股份數目乘以香港特別行政區的授權價的乘積 。香港特別行政區的每股授權價不得低於股票在授權日 的公允市值。

限制性股票獎。限制性 股票獎勵是指向參與者授予或出售股票，但須遵守委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)的限制，這些限制可能在這樣的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、 分期付款或其他情況下 單獨失效或合併失效。 在這種情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、 分期付款或其他方式， 這些限制可能會單獨或合併 失效。由委員會或董事會於授出或購買日期或其後釐定。 除二零一零年獎勵計劃的條款及與限制性股票獎勵有關的任何協議所限制的範圍外，獲授予或已購買限制性股票的參與者將享有股東的所有權利，包括 投票受限制股票的權利及其收取股息的權利(須受委員會或董事會施加的任何強制性再投資或其他要求的規限 )。在限制性股票適用的限制期內，除某些例外情況外， 參與者不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保限制性股票。

遞延股票。遞延股票 獎勵是指在特定延期期限結束時，根據特定的 條款和條件，並符合規範第409a節的規定，獲得股票、現金或其組合的權利。遞延股票獎勵項下的付款應在委員會或董事會(或者，如果委員會或董事會允許，由參與者選擇的情況下)為該遞延股票獎勵指定的延期期限 屆滿時進行。此外，遞延股票獎勵應受委員會或董事會可能施加的限制(可能 包括沒收風險)的約束(如有)，該等限制可能在延期期滿 時或在較早的指定時間(包括基於業績目標的實現和/或未來服務 要求)分別或組合、分期或其他方式失效。遞延股票獎勵項下的支付 可以是交付股票、相當於遞延股票獎勵所涵蓋的指定股票數量 的公允市值的現金或兩者的組合，由委員會或董事會在授予日期 或其後確定。在遞延股票獎勵的指定延期期限結束之前，該獎勵沒有投票權或股息 或其他與股票所有權相關的權利。

留置權中的紅股和獎勵。 委員會和董事會各自被授權授予股票作為紅利，或授予股票或其他獎勵，以代替我們根據2010年獎勵計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務 ，前提是 如果參與者受交易法第16條的約束，此類獎勵的金額仍由委員會酌情處理 以確保收購股票或其他獎勵免除 第16條規定的責任該等根據二零一零年獎勵計劃授予的紅股或獎勵須受委員會或董事會釐定的 其他條款規限。

股息等價物。委員會 和董事會均獲授權向參與者授予股息等價物，使參與者有權獲得現金、股票、 其他獎勵或價值相當於就指定數量的股票支付的股息或其他定期 付款的其他財產。股息等價物可以獨立發放，也可以與另一項獎勵一起發放。委員會或 董事會可規定，股息等價物應在應計時支付或分派，或應被視為已再投資於額外的股份、獎勵或其他投資工具，並受委員會或董事會可能指定的有關可轉讓性和沒收風險的限制 所規限。

其他以股票為基礎的獎勵。根據適用法律的限制，委員會和董事會均有權向參與者授予委員會或董事會認為符合2010年激勵計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、可按股票計價或支付、全部或部分以股票計價或部分估值、或與股票有關的其他獎勵。 委員會或董事會認為符合2010年激勵計劃宗旨的其他獎勵包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、 價值和支付取決於我們的業績或委員會或董事會指定的任何其他因素的獎勵，以及 根據我們指定子公司或業務部門的股票賬面價值或證券價值或業績進行估值的獎勵 。

績效獎和年度激勵獎。 委員會和董事會(根據《守則》第162(M)條規定，此類獎勵必須由委員會頒發，但此類獎勵頒發給被稱為“覆蓋員工”的參與者)各自被授權：(I)績效獎勵，根據 ，參與者將在滿足預先指定的(通常是年度以外的 )績效標準後獲得現金支付、股票或其他獎勵，以及(Ii)年度獎勵，根據該獎勵，參與者將獲得現金支付、股票 或其他獎勵，根據績效獎勵，參與者將獲得現金支付、股票 或其他獎勵，根據績效獎勵，參與者將獲得現金支付、股票 或其他獎勵，根據該獎勵，參與者將獲得現金支付、股票 或其他獎勵，其中參與者將獲得現金支付、股票 或其他獎勵可 用於績效獎勵或年度激勵獎勵的績效標準 適用於代碼第162(M)節規定的“涵蓋員工”參與者 可僅包括我們和/或我們指定的子公司或業務單位 (股東總回報和每股收益標準除外)-股東總回報；股東總回報與公開可得指標(如但不限於標準)的總回報(在可比基礎上)的比較 (在可比基礎上) 與公開提供的指數(如但不限於，標準)的總回報相比 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx淨收益；税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 費用、税項、折舊和攤銷前收益；扣除利息支出和獎金、服務費以及非常或特殊項目後的税前營業收益；營業利潤率；每股收益；股本回報率；資本回報率；投資回報率； 營業收益；營運資金或存貨；以及債務與股東權益的比率。

更改管制條文。在 控制權變更(如2010年獎勵計劃所定義)的情況下，(I)符合歸屬和可執行性要求的任何獎勵 以前未歸屬和可行使的，應自控制權變更發生之日起完全歸屬並可行使，但受某些限制；(Ii)有限的SARS(以及條款規定的其他SARS)將成為可行使的 金額，金額為現金，由控制價格變動確定；(Iii)適用於任何其他獎勵的限制、延期結算和 沒收條件將失效，自控制權變更發生之日起 ，此類獎勵應被視為完全歸屬，但參與者放棄並受某些限制的範圍除外；(Iv)對於根據2010年獎勵計劃實現績效目標和條件的任何未完成獎勵， 如果並在規定的範圍內，此類 績效目標和其他條件將被視為已滿足(V)董事會可根據具體情況規定期權 應終止，但持有終止期權的參與者有權在緊接控制權變更發生之前，在董事會全權酌情決定和指定的期間內，在可行使的範圍內，全部或部分行使該期權；(V)董事會可根據具體情況，規定期權應終止，但持有終止期權的參與者有權在緊接控制權變更發生之前，在董事會自行決定和指定的期間內，在可行使的範圍內全部或部分行使該期權；和(Vi)董事會可行使其唯一和絕對酌情決定權， 根據具體情況規定，任何有權以股票結算的裁決應有權在董事會全權酌情決定和指定的期間內進行和解。 , 以現金方式支付相等於緊接控制權變更發生前該等裁決的公平市價(br})的現金，該等金額由董事會真誠釐定。

修訂及終止。董事會 可以在未經股東或參與者同意的情況下，修改、更改、暫停、終止或終止2010年激勵計劃，或委員會根據2010激勵計劃授予獎勵的權力 ，但如果任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於， )要求股東批准，則對2010年激勵計劃的任何修訂或變更必須在董事會採取此類行動後的下一次年度會議 之前經公司股東批准。規則16b-3或規範第162(M)節)或股票可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則，董事會可酌情決定將2010年激勵計劃的其他此類變化 提交股東批准；但未經受影響的參與者同意， 董事會的任何行動不得對該參與者根據以前授予的和尚未授予的任何獎勵所享有的權利產生實質性不利影響。 委員會或董事會可放棄或修改、更改、暫停、中止或終止此前授予的任何獎勵以及與此相關的任何獎勵協議規定的任何條件或權利，除非2010年獎勵計劃另有規定；但條件是，未經受影響的參與者同意，該委員會或董事會不得采取實質性的和不利的行動。 如果沒有受影響的參與者的同意，委員會或董事會的行動不得實質性地和/或終止與此相關的獎勵協議。 除非受影響的參與者另有規定，否則委員會或董事會不得采取實質性的和不利的行動

補償委員會。公司股東 在2010年12月27日召開的年度會議上批准了2010年激勵計劃。根據2010年激勵計劃 ，公司董事會已任命薪酬委員會(“委員會”)管理 2010年激勵計劃。經董事會批准，本公司於二零一一年一月二十七日(即授出日期)向黃嘉東、蘇培志、蘇維峯、亨曼·埃德蒙、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、丁瑋·董及威廉·L·斯圖爾金斯基授予共計1,130,000份購股權 。授予的購股權行使價為每股7.65美元，購股權有效期為 ，有效期為5年，自2011年1月27日至2016年1月27日。從授予之日起，每年將授予四分之一的期權 。於二零一一年一月二十七日授予日期，已授出期權的估計公允價值總額為3,977,600美元。

2010年激勵計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是 根據現行税法對中國陶瓷徵收的聯邦所得税後果的總體摘要，它是否按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，以及2010年激勵計劃下的參與者(出於美國聯邦所得税目的) 期權的參與者 ，包括ISO和期權(不是ISO、SARS、限制性股票、遞延股票、績效股票、績效單位、限制性股票單位)的 期權。 這些期權包括ISO、SARS、限制性股票、遞延股票、績效股票、績效單位和限制性股票單位，這些期權包括ISO和期權， 非ISO、SARS、限制性股票、遞延股票、績效股票、績效單位、限制性股票單位。 以下是根據現行税法對中國陶瓷徵收的聯邦所得税後果的一般摘要。股息等值 權利和紅利股票。它並不旨在涵蓋所有可能適用的特殊規則，包括與中國陶瓷公司扣除某些補償能力的限制有關的特殊規則、與遞延補償有關的特殊規則、 黃金降落傘、受交易法第16(B)條約束的參與者，以及行使與之前收購的 股票的期權。本摘要假設美國參與者將根據守則第1221節 的含義將其股票作為資本資產持有。本摘要不涉及本守則的被動外國投資公司規則對美國 參與者的適用情況。這些規則將在下面標題為“税務-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的章節中進行一般性討論。此外，本摘要不涉及 收購、所有權、歸屬、行使中固有的外國、州或地方收入或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果, 終止或處置2010年獎勵計劃下的獎勵或根據獎勵計劃發行的股票 。請參與者就2010年獎勵計劃下的獎勵或根據獎勵發行的股票對其產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國參與者通常不會在授予期權時確認 應納税所得額。在行使非ISO期權時，參與者一般會確認 普通收入，其金額等於在行使日收購的股票的公平市值超出行使價格的數額 ，屆時中國陶瓷將有權扣除該金額。如果美國 參與者後來處置了根據非ISO期權獲得的股票，則美國參與者通常會根據持有股票的期限確認 長期或短期損益。長期資本利得 通常比普通收入或短期資本利得享受更優惠的税收待遇。資本損失的扣除額 有一定的限制。

在執行ISO時，美國參與者 通常不確認應納税所得額。如果美國參與者在授予之日後兩年以上和股票轉讓給參與者後一年以上處置了因行使ISO而獲得的股份， 美國參與者一般確認長期資本收益或損失，中國陶瓷將無權扣除。 但是，如果美國參與者在規定的持有期結束前處置了此類股票， 收益的全部或部分將被視為普通收入， 如果美國參與者在要求的持有期結束前處置了該等股票， 收益的全部或部分將被視為普通收入，並且

除上述美國聯邦所得税 後果外，美國參與者可能還需繳納替代最低税(“AMT”)， 如果超過參與者的正常所得税，則需繳納該税。為此，在行使ISO時，就AMT而言，被行使ISO的股份的公允市值超出該等股份的行權價格的 為優先項目 。(br}=此外，為了計算為AMT目的處置股票的收益或損失，美國參與者在此類股票中的基數增加了 額外部分。如果美國參與者被要求 支付任何AMT，則可歸因於延期優惠(包括任何ISO調整)的此類税額通常可允許 抵扣參與者在隨後幾年的正常所得税責任(在某些情況下，可退還給 參與者)。只要貸方沒有使用，就可以結轉。

接受限制性 股票獎勵或購買限制性股票的美國參與者通常不會在收到獎勵或購買的限制性 股票時確認收入，一般在限制失效時確認的普通薪酬收入相當於美國參與者為股票支付的任何金額在當時的股票公平市值(如果有的話)之上。在這兩種情況下，這些股票都面臨着極大的沒收風險 和某些轉讓限制。或者， 美國參與者可以選擇在收到受限股票時根據收到時的股票價值徵税。 中國陶瓷通常有權在美國參賽者要求 包括普通補償收入的同時扣除該金額，並以相同的金額扣除。與受限股票有關的股息通常被視為補償，除非美國參與者選擇在收到(而不是歸屬)受限 股票時徵税。

美國參與者通常不會在授予SAR時確認 收入。美方參與者在行使特別行政區時確認的普通補償收入等於標的股份的增值 ，中國陶瓷一般有權扣除該金額。

美國參與者一般不會在收到遞延股票獎勵或紅利股票獎勵時確認 收入，而通常在收到股票時確認收入。 此時，美國參與者確認的普通薪酬收入相當於股票公平市價 超過為股票支付的任何金額的超額(如果有的話)，而中國陶瓷通常有權在此 時間扣除該金額。

在收到績效獎勵、年度激勵獎勵或股息等值權利獎勵之前，美國參與者通常不會確認 收入 。此時，美方參與者確認的普通薪酬收入等於任何 現金支付金額和收到的任何股票的公允市值，中國陶瓷一般有權在此時扣除該金額 。

每位董事的任期至其 辭職或免職為止。

我們董事會成立了一個 審計委員會，一個薪酬委員會和一個治理提名委員會。

審計委員會。審計委員會 由劉建偉、程巖·戴維斯和申誠·樑組成。劉先生是審計委員會主席，我們的董事會 認為劉先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在美國證券交易委員會的 規則中有定義。

董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的以下職責：

審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：http://cceramics.com/Corporate-Governance.html.我們 網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

賠償委員會。我們 薪酬委員會由劉建偉，申誠樑，程巖·戴維斯組成。申誠亮是我們薪酬 委員會的主任委員。劉建偉，申誠，程巖，戴維斯，除了作為董事，與我們沒有任何直接或間接的實質性關係 。

我們董事會通過了薪酬委員會章程 ，規定了薪酬委員會的以下職責：

薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：http://cceramics.com/Corporate-Governance.html.我們 網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

治理和提名委員會。我們的 治理提名委員會由劉建偉，申誠樑，程巖·戴維斯組成。申誠亮是我們治理和提名委員會的主席 。劉建偉、申誠樑和程巖·戴維斯除了擔任董事外，與我們沒有任何直接或間接的 物質關係。

我們的董事會通過了治理和提名委員會章程 ，規定了治理和提名委員會的以下職責：

治理和提名委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：http://cceramics.com/Corporate-Governance.html.我們網站上包含的 信息不是本年度報告的一部分。

在進行提名時，治理和提名委員會必須提交具有最高個人和專業操守、表現出 非凡能力和判斷力的候選人，以及與董事會其他被提名人一道，在集體服務於股東的長期利益方面最有效的候選人 。在評估被提名人時，治理和提名委員會需要 考慮董事會成員需要具備的以下特質：領導力、獨立性、人際交往技能、財務敏鋭性、商業經驗、行業知識和觀點多樣性。

道德守則

2010年5月，我們的董事會通過了一項適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則 。我們的道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：http://cceramics.com/Corporate-Governance.html.

董事獨立性

我們的董事會受制於納斯達克股票市場(“納斯達克”)的獨立性 要求。董事會定期審查董事獨立性。 在本次審查期間，董事會考慮每位董事或其直系親屬、本公司及其關聯公司之間的交易和關係，以確定是否存在與董事獨立的認定不符的任何此類關係或交易 。本公司董事會已決定，根據納斯達克獨立性要求，審計委員會、薪酬委員會 以及提名和治理委員會(劉建偉、申誠樑和程巖女士)的所有現任成員均為“獨立”成員 。我們的董事長兼首席執行官不在任何 董事會委員會任職。董事會的大多數成員都是獨立董事。董事會作出此等決定的主要依據是 審核董事及行政人員對有關僱傭及交易歷史、附屬關係及家庭及其他關係問題的迴應，以及與董事的討論，以及之前並無董事 報告可能影響其獨立性的情況變化。

下表提供了過去三個會計年度末員工總數的 信息。由於正在運營的設施減少，我們在2015年減少了員工數量。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議 ，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

下表列出了我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個人對我們股票的實益所有權的某些信息 。 該表還確定了我們的每位董事、每位指定的高管以及所有董事 和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權 。我們的主要股東與我們股票的任何其他持有者沒有不同的投票權。

個人或集團根據行使或轉換期權、認股權證或其他類似可轉換或衍生證券而有權在60天內收購的股份，在計算該個人或集團的持股百分比時被視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人士的持股百分比時， 不被視為未償還股份。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，通常包括投票權和投資權。除下文另有説明外，各實益所有人直接擁有投票權和 投資權。所有權百分比基於截至2017年5月10日的3,169,217股已發行和已發行股票。 所有數據均以2016年6月生效的本公司普通股後8股反向拆分為基礎報告。

我們的高級管理人員、董事、員工和獨立 合同工有資格獲得2010年激勵計劃下的獎勵，如標題為“6.B薪酬-中國 陶瓷有限公司2010激勵薪酬計劃”一節所述。

中國陶瓷的關聯方交易和經營前身

恆大創辦人兼主席、本公司行政總裁兼董事之一黃嘉先生(於二零一七年五月十五日持有本公司約31.2%股權)及本公司前主要股東黃功德先生於本公司正常業務過程中不時向本公司提供營運資金貸款 。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日，這些貸款分別為人民幣34,469,000元、人民幣31,974,000元和人民幣24,902,000元。這些貸款免息、無擔保 ，按需償還。黃先生和黃先生是姐夫。2014年7月，一家與黃先生有關聯的實體承擔了本公司欠黃先生的人民幣2,070萬元貸款，然後免除了該等貸款(見所附財務報表附註23(F))。於二零一六年十二月三十一日，本公司有1,157,000元人民幣(二零一五年：人民幣1,989,000元及二零一四年：零)應付予黃嘉董先生的聯屬公司及本公司股東Sound 珍寶有限公司。這筆貸款是免息、無擔保的， 可按需償還。

其他關聯方交易

2013年和2014年，我們與一家獨立金融機構簽訂了與人民幣兑美元匯率波動相關的某些 外幣交易協議。截至2013年12月31日止年度，本公司就該等協議錄得公允價值收益共人民幣3346,000元。 然而，在2014年，由於人民幣對美元貶值，我們在2014年1月至7月31日與這些協議相關的已實現和未實現虧損共計5947.7萬元人民幣。

2014年6月，我們、我們的首席執行官 和審計委員會着手嘗試終止外幣交易協議，並達成一項決議 ，以防止由於我們簽訂了外幣交易協議而耗盡我們的流動資產。 最終，我們的首席執行官同意讓他控制的實體承擔這些協議。於二零一四年七月三十一日，本公司最大股東及本公司行政總裁的聯屬公司， 聲音財寶有限公司與吾等及發起外幣交易協議的金融機構簽訂一項協議(“創新”) ，據此，聲音財寶 有限公司承擔外幣交易協議及所有資產(主要存放於該金融機構) 及根據該等協議產生的所有現有及未來負債，吾等獲免除 外幣交易協議項下產生的負債。因此，我們將不需要為與這些協議相關的任何損失提供資金， 也不會承擔這些協議下的任何未來責任，也不會享受這些協議下的任何好處。

在與金融機構建立每個外幣 交易協議時，我們被要求將資金存入作為協議交易對手的金融機構 。我們總共存款人民幣1,560萬元，其中人民幣670萬元是由黃公德(我們首席執行官的妹夫)代表我們提供的 ，幷包括在截至2014年7月9日我們欠黃公德的總計人民幣4,020萬元 貸款中。關於上述創新，吾等行政總裁 行政總裁、聲音寶藏有限公司及黃公德於二零一四年七月三十一日與本公司簽訂協議(“抵銷協議”) ，根據該協議，吾等欠黃公德的貸款合共人民幣2,070萬元轉移至聲音寶藏有限公司，並獲聲音寶藏有限公司豁免 ，作為回報，公司同意放棄對 項下人民幣1,560萬元按金的任何索償。

除上述披露外，我們的 首席執行官或我們的首席執行官的任何附屬公司均未因同意承擔外匯交易協議而獲得任何報酬。

不是必需的。

請參閲項目18瞭解我們已審核的合併財務報表 。

法律程序

2014年6月6日，美國紐約南區地區法院對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“波洛克申訴”)，指控所有被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該法案頒佈的規則10b-5，並對個人提出了違反交易法第20(A)節的指控。(“波洛克申訴”)是針對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起的集體訴訟，指控我們和多名現任和前任董事和高級管理人員違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該法案頒佈的規則10b-5，並對個人提出了違反交易法第20(A)節的指控。起訴書標題為羅伯特·波洛克，分別代表所有其他類似案件，訴黃嘉董、蘇培智、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基、蘇維峯、申誠·樑、劉建偉和中國陶瓷股份有限公司(案件編號14-cv-4100)。

2014年6月16日，美國紐約南區地區法院對我們和多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“Artinoff投訴”)，指控所有被告違反1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和規則10b-5，並對所有被告提出違反交易法第20(A)節的指控。起訴書標題為Roger Artinoff，分別代表所有其他類似案件起訴中國陶瓷有限公司、黃嘉董、蘇培志、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基和蘇偉 馮。(案件編號14-cv-4312)。

2014年7月2日，美國紐約南區地區法院對我們及多名現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟(“Finlayson投訴”)，指控所有被告違反了交易所法案第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並針對個別被告提出了違反交易所法案第20(A)條的索賠，並根據交易所法案尋求補救。起訴書標題為理查德·芬雷森(Richard Finlayson)， 單獨並代表所有其他類似案件的人訴黃嘉董、蘇培志、亨曼·埃德蒙、丁瑋·董、保羅·K·凱利、程巖·戴維斯、威廉·L·斯圖爾金斯基、蘇維峯、申誠·樑、劉建偉和中國陶瓷股份有限公司(案件 第14-cv-4997號)。

於2015年2月6日，本公司與個別被告達成原則協議，了結針對本公司的集體訴訟 ，代價是本公司支付850,000美元，其中310,000美元以現金支付， 以本公司普通股發行的540,000美元支付。2016年1月6日，美國紐約南區地區法院(“法院”)舉行了最後一次聽證會，以考慮是否批准和解，並於2016年4月22日發佈了批准和解的最終命令，並命令雙方在2016年5月23日或 之前自願駁回訴訟，或者在同一最後期限前提交聯名信，説明推遲提交此類規定的原因。在4月22日，法院發佈了一份最終命令，要求雙方在2016年5月23日或之前自願駁回訴訟，或者在同一最後期限前提交一封聯名信，説明推遲提交此類規定的原因。在4月22日，法院發佈了最終命令，批准和解，並於4月22日發出最終命令，批准和解，並命令雙方在2016年5月23日或之前自願駁回訴訟，或者在同一最後期限前提交聯名信，説明推遲提交此類規定的原因。4月22日美國紐約南區地區法院發佈了批准和解的最終命令 。該公司匯出31萬美元現金，發行了554,415股普通股，完全滿足了和解條款 。該案於2016年8月2日結案。

股利政策

我們的董事會有權 派發股息。形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。 雖然我們過去曾分紅，但不能保證未來我們還會繼續分紅。

2014年2月25日，我們宣佈了兩次半年度 現金股息，每股0.0125美元。第一次股息每股0.0125美元於2014年7月14日支付，第二次股息每股0.0125美元 於2015年1月14日支付，創紀錄的日期分別為2014年6月13日和12月12日。2015年1月14日之後未支付任何股息 。該公司預計在不久的將來不會派發股息。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們依靠香港和中國內地子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。在中國設立的實體支付股息 是有限制的。如果我們中國子公司的董事會決定在未來支付股息 ，這些限制可能會阻礙我們支付股息的能力和/或我們可以支付的股息金額。 此外，如果我們的中國子公司將來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

除本年度報告 中其他地方披露的信息外，自本年度報告包括 經審計的綜合財務報表之日起，我們未經歷任何重大變化。

下表列出了本公司股票在納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)、場外交易公告牌(OTC Bulletboard)或紐約證券交易所(NYSE Amex)公佈的季度最高和最低銷售價格， 根據適用情況，列出了截至2017年3月31日的每個日曆季度的最高和最低銷售價格。場外公告牌市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定反映實際交易。在2016年6月28日之前，我們股票的銷售價格被追溯重述 ，以反映在該日期生效的8：1反向拆分。