Form 20-F


引言		1

第一部分		2

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2

第二項。	報價統計數據和預期時間表	2

第三項。	關鍵信息	2

第四項。	關於該公司的信息	31

第4A項。	未解決的員工意見	44

第五項。	經營與財務回顧與展望	44

第6項	董事、高級管理人員和員工	63

第7項。	大股東和關聯方交易	70

第8項。	財務信息	73

第9項	報價和掛牌	74

第10項。	附加信息	75

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	87

第12項。	除股權證券外的其他證券説明	88

第二部分		89

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	89

第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	89

第15項。	控制和程序	89

項目16A。	審計委員會財務專家	90

項目16B。	道德準則	90

項目16C。	首席會計師費用及服務	91

項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	91

項目16E。	發行人和關聯購買者購買股權證券	91

項目16F。	變更註冊人S認證會計師	91

項目16G。	公司治理	91

第16H項。	煤礦安全信息披露	91

第三部分		92

第17項。	財務報表	92

第18項。	財務報表	92

第19項。	展品	92

在本年度報告中，除非另有説明，(1)術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”和“我們的公司”是指第九集團有限公司及其子公司和我們的關聯實體，(2)“關聯實體”一詞是指我們的關聯中國實體，即上海第九信息科技有限公司、上海IT、上海久誠廣告有限公司、上海久世互動廣告有限公司和上海久成廣告有限公司，它們分別是：(1)“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的公司”。上海消防翼信息技術有限公司或消防翼，(3)術語？普通股和？普通股是指我們的普通股，？？ADS？是指我們的美國存托股份，其中代表一股普通股，？ADR是指美國存託憑證，證明我們的美國存託憑證，(4)？中國？和？中華人民共和國？是指中華人民共和國，僅為本年度的目的而使用。？(5)凡提及人民幣和人民幣，均指中國的法定貨幣，凡提及美元、美元、美元和美元的，均指美國的法定貨幣；(6)任何表格中確定的總金額與表中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致；(7)本年度報告中從人民幣到美元、從美元到人民幣的所有折算均以人民幣為單位進行折算；(7)在本年度報告中，從人民幣到美元和從美元到人民幣的所有折算均按人民幣的匯率進行；(7)在本年度報告中，從人民幣到美元和從美元到人民幣的所有折算均按人民幣的匯率進行。(7)本年度報告中從人民幣到美元和從美元到人民幣的所有折算都是以人民幣的匯率進行的。基於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)截至2014年12月31日的H.10周度統計數據。此類翻譯僅為方便讀者而提供，不應解釋為人民幣金額代表或已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。

我們和我公司的某些出售股東於2004年12月20日完成了6,075,000股美國存託憑證的首次公開發行，每股相當於一股普通股，每股面值0.01美元。2004年12月15日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市了我們的美國存託憑證(ADS)，股票代碼為NCTY。

下表顯示了我們公司精選的合併財務信息。您應結合以下項目5.運營和財務回顧及展望閲讀以下信息。截至 2012年、2013年和2014年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據以及截至2013年12月31日和2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據均取自我們經審核的綜合財務報表，應與從F-1頁開始的本年度報告中包含的報表一起閲讀。截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表數據及截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年及二零一二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據均源自我們經審核的綜合財務報表，本年報並未包括該等數據。合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制和列報的。


	截至12月31日的年度，
	2010			2011			2012			2013			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元⁽¹⁾
	(單位為千，不包括每股和每ADS)
合併業務數據報表
收入		108,514			112,466			163,581			106,627			64,840			10,450
銷售税		(5,676	)		(6,089	)		(9,147	)		(1,851	)		(563	)		(90	)
淨收入		102,838			106,377			154,434			104,776			64,277			10,360
收入成本		(103,257	)		(39,118	)		(69,416	)		(107,803	)		(85,783	)		(13,826	)
毛利(虧損)		(419	)		67,259			85,018			(3,027	)		(21,506	)		(3,466	)
運營費用		(353,365	)		(477,284	)		(677,529	)		(527,341	)		(139,404	)		(22,468	)
其他營業收入					25,993			120			120			75			12
運營虧損		(353,784	)		(384,032	)		(592,391	)		(530,248	)		(160,835	)		(25,922	)
可供出售投資減值											(6,269	)
成本法投資收益														1,142			184
利息收入，淨額		23,183			30,416			21,786			8,376			3,415			550
其他收入(費用)，淨額		19,259			(653	)		4,644			9,302			(2,105	)		(339	)
所得税前損失(費用)、投資處置收益、投資減值損失和權益投資損失份額		(311,342	)		(354,269	)		(565,961	)		(518,839	)		(158,383	)		(25,527	)
所得税費用		(7,368	)
投資處置收益前虧損、子公司處置收益、投資減值虧損和權益投資虧損份額		(318,710	)		(354,269	)		(565,961	)		(518,839	)		(158,383	)		(25,527	)
出售股權被投資人和可供出售投資的收益		6,828			44,435			15,726						33,154			5,343
投資減值損失		(196,116	)					(3,244	)		(41,702	)
權益投資虧損份額		(10,713	)		(3,342	)		(6,347	)		(2,376	)		(3,713	)		(598	)
淨損失		(518,711	)		(313,176	)		(559,826	)		(562,917	)		(128,942	)		(20,782	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(19,099	)		(28,846	)		(45,824	)		(36,655	)		(21,443	)		(3,456	)
可贖回非控股權益應佔淨虧損														(20,877	)		(3,365	)
第九集團有限公司應佔淨虧損														(86,622	)		(13,961	)
可贖回非控股權益的增值														21,077			3,397
普通股持有人應佔淨虧損		(499,612	)		(284,330	)		(514,002	)		(526,262	)		(107,699	)		(17,358	)
每股普通股持有人應佔淨虧損
基本信息		(19.89	)		(11.39	)		(20.98	)		(22.71	)		(4.65	)		(0.75	)
稀釋		(19.89	)		(11.39	)		(20.98	)		(22.71	)		(4.65	)		(0.75	)
每ADS普通股持有人應佔淨虧損⁽²⁾
基本信息		(19.89	)		(11.39	)		(20.98	)		(22.71	)		(4.65	)		(0.75	)
稀釋		(19.89	)		(11.39	)		(20.98	)		(22.71	)		(4.65	)		(0.75	)


	截止到十二月三十一號，
	2010		2011		2012		2013		2014
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元⁽¹⁾
	(單位：千)
合併資產負債表數據
現金和現金等價物		1,416,189		1,071,726		554,279		156,987		181,482		29,250
非流動資產		295,886		460,228		447,730		328,617		261,477		42,142
總資產		1,857,339		1,628,894		1,112,345		546,679		517,331		83,379
流動負債總額		316,319		311,525		317,713		330,092		296,591		47,802

總股本		1,535,217		1,251,831		749,212		190,133		64,888		10,458

可贖回的非控股權益										131,497		21,193
總負債、可贖回的非控股權益和權益		1,857,339		1,628,894		1,112,345		546,679		517,331		83,379

(1)	為了方便讀者，將人民幣兑換成美元的匯率為6.2046元人民幣兑1.00美元。參見第3項.關鍵信息？A.選定的財務信息？匯率信息匯率信息？

(2)	每個ADS代表一股普通股。

匯率信息

我們的業務主要在中國開展，我們很大一部分收入是以人民幣計價的。本年度報告包含根據紐約聯邦儲備銀行H.10統計數據發佈的匯率將人民幣金額折算為美元。僅為方便讀者，本年度報告包含2014年部分人民幣或美元金額的翻譯，價格為1美元至6.2046元人民幣，這是自2014年12月31日起生效的中午買入匯率。2015年3月20日，人民幣兑美元匯率為1美元兑6.2037元人民幣。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，匯率如下所述，或根本不能兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，也不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。參見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國開展業務相關的風險美元與人民幣之間未來匯率的變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。提供這些匯率只是為了方便您，並不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制其他定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。


	中午買入價
期間	期間結束		平均值⁽¹⁾		低		高
2010		6.6000		6.7603		6.8330		6.6000
2011		6.2939		6.4475		6.6364		6.2939
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
九月		6.1380		6.1382		6.1495		6.1266
十月		6.1124		6.1251		6.1385		6.1107
十一月		6.1429		6.1249		6.1429		6.1117
十二月		6.2046		6.1886		6.2256		6.1490
2015
一月		6.2495		6.2181		6.2535		6.1870
二月		6.2695		6.2518		6.2399		6.2695
3月(至2015年3月20日)		6.2037		6.2526		6.1955		6.2741

(1)	年平均值是根據月末利率計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。

在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度內，我們分別淨虧損人民幣5.598億元、人民幣5.629億元和人民幣1.289億元(約合2080萬美元)，原因是我們繼續產生新產品的產品開發、銷售和營銷費用，以及一般和管理費用，而我們目前正在開發或即將推出的新遊戲尚未產生實質性收入。隨着我們不斷探索新產品開發和業務擴展的各種機會，我們未來的運營費用可能會增加。此外，2013年和2014年，我們分別錄得300萬元人民幣和2150萬元人民幣(350萬美元)的總虧損，這反映了收入下降，以及我們成本中相對固定部分的持續發生，如間接費用、折舊和租金費用。我們的盈利能力有賴於我們產品和服務的競爭力，以及我們控制成本和提供新產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們可能無法在短期或長期內實現盈利。

此外，我們的現金和現金等價物從2012年12月31日的5.543億元人民幣降至2013年12月31日的1.57億元人民幣，主要原因是與我們新遊戲的產品開發以及銷售和營銷工作相關的運營活動的現金流出。截至2014年12月31日，我們的現金和現金等價物增加到1.815億元人民幣(2920萬美元)，主要是由於出售火普云云計算終端技術有限公司(火普雲)的淨收益1.51億元人民幣(2430萬美元)，以及上海東方明珠文化發展有限公司投資紅色5的1.183億元人民幣(1910萬美元)，部分被持續的淨額所抵消，這是因為我們的現金和現金等價物於2014年12月31日增加到1.815億元人民幣(2920萬美元)，主要是由於出售火普云云計算終端技術有限公司(簡稱火浦雲)的淨收益1.51億元人民幣(2430萬美元)，以及上海東方明珠文化發展有限公司投資紅色5號的1.183億元人民幣(1910萬美元 )。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們分別錄得流動淨負債人民幣1.12億元和人民幣4,070萬元(660萬美元)。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們的流動負債淨頭寸主要為，原因是與我們的產品開發以及銷售和營銷活動相關的持續現金流出。見項目5？經營和財務回顧及前景？A.經營結果和經營結果。我們不能向您保證我們的流動性狀況在未來會有所改善。我們可能會繼續蒙受虧損、經營活動產生的負現金流和流動負債淨額，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務競爭激烈，並受到熱捧。如果我們不向市場交付新的熱門產品，或者如果消費者更喜歡我們的競爭對手的產品或服務，而不是我們提供的產品或服務，我們的經營業績將受到影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的市場中運營，我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，而且在很大程度上取決於我們開發和推出對客户有吸引力的新遊戲的能力。要實現這一目標，我們需要預見並有效地適應快速變化的消費者品味和偏好以及技術進步。新遊戲的開發可能非常困難，需要高度的創新。我們沒有開發專有的大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)、大型多人在線第一人稱射擊遊戲(MMOFP)、網頁遊戲、社交遊戲或手機遊戲的可靠記錄。雖然我們會定期推出新產品，但在我們的行業中，只有一小部分熱門遊戲佔總收入的很大一部分。不能保證我們不時推出的任何新遊戲，無論是專有遊戲、授權遊戲還是其他新遊戲，包括第4項中提到的遊戲。有關公司的信息B.業務概述產品和服務，可能會成為熱門遊戲產品，並被客户和市場廣泛接受。如果我們不能推出獲得大量市場認可的熱門遊戲或產品，我們可能會繼續蒙受損失，經歷經營活動的現金淨流出，現金和現金等價物餘額以及流動資產餘額減少。此外，我們的競爭對手提供的Hit？產品可能會佔據比我們預期更大的市場份額，這可能會導致我們產品產生的收入低於預期。我們的競爭對手可能會開發出更成功的產品，或者以更低的價位提供類似的產品，或者按照被視為提供比我們更好價值的支付模式。任何此類負面發展都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

我們需要繼續開發和發佈新網絡遊戲的升級版本。我們不能向您保證我們將能夠找到合適的遊戲或與這些遊戲開發商達成協議，以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款在中國提供這些遊戲，或者我們可以保持我們新在線遊戲的預期壽命。如果我們無法許可、開發或獲取對用户具有持久吸引力的其他有吸引力的在線遊戲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依賴的遊戲數量有限，可能無法成功實施我們的增長戰略。

目前，我們幾乎所有的收入都依賴於數量有限的遊戲。我們還專注於開發一些專有遊戲，並獲得遊戲許可證，以發展我們的業務。例如，Red 5 Studios，Inc.或我們在2010年收購的子公司Red 5已經開發了MMOFPS遊戲Firefall，我們於2014年在北美和歐洲推出，預計2015年下半年在中國推出。然而，我們不能保證我們會像預期的那樣及時成功地推出火球，或者根本不能保證，或者這樣的遊戲是否會像預期的那樣被遊戲玩家廣泛接受。我們還投資開發了我們在中國的專有網絡遊戲、網頁遊戲和手機遊戲，包括《神仙傳》和《七季歸來》。我們的業務戰略還可能涉及開發和營銷在中國沒有成熟市場或我們缺乏經驗和專業知識的新服務和產品。如果我們的遊戲遇到任何不利的發展，或者我們無法開發、購買或授權更多對用户有吸引力的遊戲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將能夠在商業上可行的基礎上或以及時的方式推出新遊戲或繼續運營現有遊戲，或者完全不能向您保證我們將能夠實施我們的其他增長戰略。如果發生其中任何一種情況，我們的競爭力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來支持我們的業務和運營，我們的股權或債務融資可能會對我們的業務運營和股價產生不利的影響。

我們的現金和現金等價物餘額可能繼續大幅減少我們可能需要額外的現金資源來滿足我們的營運資金和支出需求，如產品開發費用、銷售和營銷活動、投資或收購交易。我們預計開發我們專有的在線遊戲、手機遊戲以及網絡和社交遊戲會產生產品開發成本。如果我們的內部財力不足以滿足我們的現金需求，我們可以通過發行股票證券或通過債務融資(如向商業銀行或其他金融機構或貸款人借款)尋求額外融資。2015年2月，我們的關聯中國實體上海IT獲得了招商銀行的承諾函，承諾提供人民幣2億元的信貸貸款，期限為一年，可用於我們的專有遊戲Firefall。未來的股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的權益或增加我們的償債義務。額外的債務也可能導致經營和融資契約限制我們的商業運作。此外，我們不能向您保證，如果我們可以接受任何此類未來融資，我們將以我們可以接受的金額或條款向我們提供任何此類融資。如果我們不能獲得足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們的業務、財務狀況和業績或運營可能會受到實質性的不利影響。

非法遊戲服務器、未經授權的角色增強和其他侵犯我們知識產權的行為，以及遊戲中的商品被盜，都可能損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性和負面影響。

隨着中國網絡遊戲玩家數量的增加，我們面臨着非法遊戲服務器、未經授權的角色增強和其他侵犯我們知識產權的風險，以及我們的客户購買的遊戲內商品被盜的風險。我們的歷史運營業績受到非法遊戲服務器的重大不利影響。雖然我們已經採取了一系列措施來解決非法使用服務器的問題，但盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和建立非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果造成實質性的不利影響。

我們不時檢測到一些玩家通過安裝欺詐性地促進角色發展的工具而獲得不公平的優勢。我們已經安裝了旨在防止未經授權修改執行文件的軟件補丁。但是，我們不能向您保證我們能夠及時識別並消除新的非法遊戲服務器、未經授權的角色增強或其他侵犯我們知識產權的行為。刪除未經授權的角色增強功能需要受影響的玩家從開始級別使用新角色重新啟動，這可能會導致其中一些玩家完全停止玩遊戲。如果我們無法清除非法服務器、未經授權的角色增強或遭受其他侵犯我們的知識產權，我們的玩家對我們遊戲可靠性的認知可能會受到負面影響，這可能會減少使用我們遊戲的玩家數量，縮短我們遊戲的使用壽命，並對我們的操作結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務主要在中國進行，我們的大部分收入來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去，這一點從2012年以來中國經濟增長放緩就可以證明。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此外，全球或中國經濟放緩或任何司法管轄區再次發生任何金融中斷，都可能對可用的融資產生實質性和不利的影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成股市基礎的投資者信心。最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會極大地限制我們在資本市場或從金融機構以商業合理的條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。我們不確定最近的全球金融和經濟危機以及中國經濟放緩可能在多大程度上長期影響我們的業務。我們的業務、經營業績和前景可能會受到全球經濟低迷和中國經濟放緩的重大不利影響。

我們面臨着消費者偏好變化的風險，以及市場對我們新產品接受度的不確定性。

中國的網絡遊戲產業正在不斷髮展。客户對我們在線遊戲的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括：

我們運營的新網絡遊戲的受歡迎程度；

推出新的網絡遊戲，與我們現有的網絡遊戲競爭或取代現有的網絡遊戲；

一般經濟狀況，特別是影響可自由支配消費支出的經濟狀況；

顧客品味和偏好的變化；

其他娛樂形式的可獲得性；

評論界的評論、公眾的品味和喜好，這些都是瞬息萬變的，都是無法預測的；以及

客户對我們遊戲中產品的需求。

我們計劃產品開發、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應消費者口味和偏好相對快速變化的能力的顯著影響。我們提供在線遊戲，包括MMORPG，MMOFP，網頁遊戲，社交遊戲，手機遊戲和電視遊戲。我們提供的遊戲類型的受歡迎程度下降可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，如果我們推出新遊戲，我們的某些現有客户可能會切換到新遊戲。如果從我們現有遊戲中轉移玩家超出我們的預期，我們可能不得不調整我們的營銷、定價和其他業務計劃，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法恢復我們的市場份額和盈利能力，因為我們在競爭激烈的行業中運營，並與許多公司競爭。

中國有大量的個網絡遊戲運營商。我們預計，鑑於進入門檻相對較低，將有更多公司進入中國網絡遊戲行業，更廣泛的網絡遊戲將被引入中國市場。我們的競爭對手規模不一，包括大公司，其中許多公司的財務、營銷和遊戲開發資源以及知名度都比我們大得多，比如騰訊公司、盛大遊戲有限公司、網易公司、完美世界有限公司、有限公司、暢遊網有限公司、優酷互動有限公司、上海37wan網絡科技有限公司和九友時代(北京)科技有限公司。因此，我們可能無法投入足夠的資源來設計、開發或收購新遊戲，開展廣泛的營銷活動，採取激進的定價政策，向遊戲開發商支付高額薪酬或向獨立遊戲開發商支付與某些競爭對手相同的薪酬。我們的競爭對手可能會不時推出新的業務方法。如果這些新的業務方法比我們目前使用的業務方法對客户更有吸引力，我們的客户可能會轉而使用我們的競爭對手的遊戲，而我們可能會失去市場份額。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭，或與他們實施的新業務方法競爭。此外，我們預計在線遊戲行業日益激烈的競爭也可能減少我們的用户數量或用户羣的增長率，或者減少遊戲內溢價的遊戲積分支出。所有這些競爭因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並阻礙我們恢復市場份額和盈利能力。

如果我們無法與已向我們授權遊戲的在線遊戲開發商保持令人滿意的關係，或者無法與在線遊戲開發商建立新的關係，我們未來的運營結果和盈利能力可能會受到重大影響。

儘管我們努力開發和提供我們自己的專有遊戲，我們也提供從遊戲許可方獲得許可的遊戲，例如我們在中國運營的從索尼在線娛樂有限責任公司(Sony Online Entertainment LLC)獲得許可的遊戲《星球大戰2》(Planetside 2)。我們運營的遊戲的許可證期限一般從三年到五年不等，到期後可能會續簽，也可能不會續簽。例如，我們從索尼在線娛樂有限責任公司(Sony Online Entertainment LLC)獲得的在韓國運營某些MMORPG(包括Free Realms、Planetside 2和PoxNora)的獨家許可證已於2012年10月終止，我們從索尼在線娛樂有限責任公司(Sony Online Entertainment LLC)獲得的在中國運營Free Realms的獨家許可證已於2014年5月終止。

我們將需要續簽現有許可證，並可能需要獲得新的在線遊戲許可證。因此，如果我們將來不能獲得新的網絡遊戲許可證，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法與向我們授權遊戲的在線遊戲開發商保持令人滿意的關係，導致未續簽許可證或提前終止許可證，或者這些遊戲開發商中的任何一家違反與我們的合同安排，與我們的競爭對手建立類似或更有利的關係，否則，我們的運營業績和業務將受到損害。我們不能向您保證網絡遊戲開發商會與我們續簽許可協議，也不能向我們授予他們將為現有遊戲開發或提供擴展包的任何新網絡遊戲的許可。我們與網絡遊戲開發商關係的任何惡化都可能損害我們未來的運營業績或業務增長。

過去，選擇性收購一直是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。但是，將我們管理層的注意力從業務上轉移開，以及在整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們越來越依賴我們收購的子公司來開發我們自己的專有遊戲。例如，2010年收購的子公司Red 5開發了Firefall，我們於2014年在北美和歐洲推出了這款產品。如果我們被收購的子公司無法開發、推出和運營商業上成功並吸引遊戲玩家的遊戲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

鑑於我們一直經歷的鉅額淨虧損和負運營現金流，不能保證我們將繼續擁有進行未來收購所需的資本。此外，我們通過未來收購、投資或有機方式實現增長的能力還將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資目標，以及我們有效競爭以吸引這些候選人的能力。我們在收購新業務或公司時可能會面臨激烈的競爭，這可能會阻礙我們增長戰略的執行。未來的收購或投資可能導致股權證券的潛在稀釋發行，或產生與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債、減值損失或攤銷費用，每一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。收購或投資的好處也可能需要相當長的時間來開發，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生預期的好處。未來的收購還會使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新業務、技術和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、現有業務、網站和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及我們與員工、客户、許可人和其他人的關係可能受到損失或損害

未來的股權投資或建立合資企業可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

在財力允許的情況下，我們會不時向選定的目標對象(如網絡遊戲開發商、運營商或應用平臺)進行股權投資，或與業務合作伙伴建立合資企業，以尋求業務增長機會。我們可能在指導或以其他方式參與我們投資的公司或我們建立的合資企業的運營和戰略管理方面的權力有限。我們管理層的注意力從我們的業務上轉移開，以及在管理我們在各自投資或合資企業中的利益時遇到的任何困難，都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。與我們的投資或合資夥伴以及現有股東之間的任何實質性糾紛也可能需要我們分配大量的公司和其他資源。此外，如果我們投資的公司業績不佳，我們可能無法收回我們的股權投資，而股權投資可能導致減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利影響。

我們遊戲中未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們遊戲的接受度，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的遊戲可能包含錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷只有在發佈後才會被發現，特別是在我們推出新遊戲或在時間緊迫的情況下為現有遊戲引入新功能的時候。如果我們的遊戲包含編程錯誤或其他缺陷，我們的客户可能不太傾向於繼續玩我們的遊戲或向其他潛在客户推薦我們的遊戲，並可能切換到我們的競爭對手的遊戲。未被發現的編程錯誤和遊戲缺陷可能會擾亂我們的運營，對我們用户的遊戲體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。

我們認為我們的專有軟件、域名、商號、商標和類似的知識產權對我們的業務至關重要。中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。監控和防止未經授權使用專有技術既困難又昂貴。我們採取的措施可能不足以防止盜用我們的專有技術。任何挪用行為都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們未來可能需要訴諸法院程序來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能會導致鉅額成本，並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移開。請參閲與在中國開展業務相關的風險中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的在線支付系統發展迅速，使用這種系統的消費者人數比往年越來越多。我們依靠內部開發的在線支付系統Pass9向消費者銷售我們的在線遊戲服務。雖然我們的在線支付系統旨在支持中國的各種第三方互聯網支付渠道，但我們的在線支付系統可能會因系統故障、編程錯誤、計算機黑客或互聯網支付渠道的任何故障或中斷而中斷。參見項目3.關鍵信息D。風險因素與與我們公司和行業相關的風險如果我們的技術過時或我們的系統基礎設施無法有效運行，我們的業務可能會受到損害。此外，我們不能向您保證我們將與第三方互聯網支付渠道保持良好的關係。如果我們不能與這些渠道保持穩定和良好的關係，或者不能有效地維護我們的在線支付系統，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們與分發我們遊戲的遊戲平臺的關係惡化，或者未能維護穩定高效的分銷網絡，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠遊戲平臺和發行商在中國和海外市場(如北美和歐洲)分銷、推廣、營銷和銷售我們的遊戲。終端用户可以通過這樣的遊戲平臺和經銷商購買我們的虛擬貨幣和預付卡。我們很大一部分銷售是通過這樣的遊戲平臺和分銷商進行的。我們沒有與任何在線遊戲平臺或經銷商簽訂長期協議。如果網絡遊戲平臺或分銷商延遲或失敗，無法成功營銷或銷售我們的預付卡或產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將繼續與網絡遊戲平臺和發行商保持良好的關係。如果我們不能保持與網絡遊戲平臺和分銷商的關係，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴來自第三方的服務和許可證來開展我們的業務，如果這些服務或許可證出現任何負面發展，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務。

除了我們嚴重依賴第三方服務的在線支付系統和分銷系統外，我們的運營還依賴第三方服務和許可證。例如，我們的一些技術平臺所依賴的軟件依賴第三方許可證，我們依賴中國電信的互聯網數據中心來託管我們的服務器。參見項目4.公司信息B.業務概述定價、分銷和營銷。此外，我們預計近期內將繼續從我們授權的在線遊戲中獲得可觀的收入。

我們依賴這些服務和許可證的能力出現任何中斷或任何其他負面發展，例如第三方服務質量的實質性下降或與我們的許可人持有的許可證相關的知識產權損失，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。特別是，我們的遊戲許可方可能會受到與我們獲得許可的遊戲或軟件相關的知識產權索賠的約束。如果此類許可方不能在針對他們的法律訴訟中獲勝，我們可能會失去使用許可遊戲或軟件的權利。此外，如果我們與這些第三方中的任何一方的協議被終止或修改，違反了我們的利益，我們可能無法及時找到替代解決方案或以對我們有利的條款找到替代解決方案。如果發生上述任何事件，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

系統故障或其他內部或外部因素導致的意外網絡中斷可能會導致用户流失、收入減少，並可能損害我們的聲譽。

如果我們的網絡基礎設施不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維護用户的能力造成重大損害。我們運營的系統硬件分佈在中國的幾個城市。我們維護備份系統硬件，並在上海、北京、南京、青島、南通和太倉運營我們的後端基礎設施。我們維護服務器和系統硬件所在城市的服務器中斷、故障或系統故障，包括可能由持續停電引起的故障，或我們控制範圍之內或之外的其他事件(可能導致我們所有或大部分服務持續關閉)，都可能對我們為用户提供服務的能力產生不利影響。

我們使用內部開發的Pass9系統和其他軟件系統，這些系統幾乎支持我們所有方面的賬單和支付交易。如果我們不能以足夠快的速度升級我們的系統以適應未來的流量水平，避免過時，或者不能成功地將任何新開發或獲得的技術與我們現有的系統集成在一起，我們的業務可能會受到損害。容量限制可能會導致意外的系統中斷和響應時間變慢，從而影響數據傳輸和遊戲。這些因素可能會導致我們失去現有的或潛在的客户以及現有的或個潛在的遊戲開發合作伙伴。

我們已經並可能受到未來知識產權索賠或其他索賠的影響，這些索賠可能會導致鉅額成本，並將我們的財務和管理資源從我們的業務中轉移出去。

不能保證我們的在線遊戲或發佈在我們網站或手機遊戲上的其他內容不會或不會侵犯第三方持有的專利、有效版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。例如，2012年5月，中國最高人民法院在北京方正電子有限公司有限公司提起的訴訟中確認了對我們和其他被告的判決，判決我們在2007年銷售的WOW客户端安裝包包含侵犯北京方正電子有限公司知識產權的字體。根據最高人民法院的判決，我們被要求賠償北京方正電子有限公司人民幣220萬元。2013年6月，北京市第一中級人民法院在前阿根廷足球運動員迭戈·馬拉多納提起的訴訟中做出了對我們不利的判決，裁定我們在未經適當授權的情況下，在比賽制勝球門、我們之前運營的網絡和社交遊戲上使用馬拉多納的名字和照片侵犯了馬拉多納的人身權。我們被要求賠償馬拉多納300萬元人民幣(50萬美元)及其任何應計利息作為逾期付款。2015年2月，我們與原告達成和解協議，共支付330萬元人民幣(50萬美元) 以了結此事。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序？

我們的一些員工以前曾受僱於其他公司，包括我們目前和潛在的競爭對手。我們還打算增聘名人員，以擴大我們的產品開發和技術支持團隊。如果這些員工在我們公司參與的研究與他們在前僱主參與的研究類似，我們可能會受到這些員工使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。此外，我們的競爭對手可能會對我們提起訴訟，以獲得相對於我們的不公平競爭優勢。

如果將來出現任何此類索賠，可能需要訴訟或其他爭議解決程序來保留我們提供當前和未來遊戲的能力，這可能會導致鉅額成本和轉移我們的財務和管理資源。此外，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，產生額外的許可或開發替代遊戲的成本，並被迫支付罰款和損害賠償，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營業績不時經歷季節性波動，未來可能會繼續波動。運營結果的這些波動取決於多種因素，包括新遊戲發佈的時間、現有遊戲許可證的到期時間以及子公司的收購或處置。其他因素包括對我們產品和競爭對手產品的需求，非法遊戲服務器的使用水平，互聯網的使用水平，網絡遊戲市場的規模和增長速度，以及與推出新產品相關的開發和推廣費用。此外，由於我們的遊戲軟件容易受到未經授權的角色增強的影響，我們可能會定期刪除通過未經授權的修改進行增強的角色。這導致一些受影響的客户停止玩相應的遊戲，總的來説，這可能會導致我們的運營業績波動。

在很大程度上，我們的運營費用基於計劃支出和我們對潛在客户使用的預期。如果不能達到我們的預期，在任何特定時期都可能對我們的經營業績造成不成比例的不利影響。因此，我們認為我們過去的經營業績不一定代表我們未來的業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的持續服務。我們依靠他們在業務運營、技術支持、銷售和營銷方面的專業知識，以及他們與我們股東和分銷商的關係。我們不為我們的任何主要高管維護關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重的幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在招聘和培訓人員方面產生額外的費用。

我們的每位高管都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議中的任何一項都可以在這些高管居住和持有其大部分資產的中國執行。見第3項.主要信息.D.風險因素與在中國做生意有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住關鍵人才和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着業務的發展，我們需要招聘和留住更多的合格員工，包括熟練的和有經驗的網絡遊戲開發人員。由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以留住未來的關鍵人員。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的合格遊戲開發人員或其他關鍵人員。

中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，中國法律法規的適用和實施存在重大不確定性。

我們是一家開曼羣島公司，因此，根據中國法律，我們被歸類為外國企業。中國目前的各種法規限制外資或外資實體持有在中國境內通過互聯網提供網絡遊戲運營服務所需的某些許可證，包括互聯網內容提供(ICP)、互聯網文化運營和互聯網出版許可證。鑑於這些限制，我們主要依靠上海IT(我們在中國的一家關聯實體)持有和維護我們在中國運營網絡遊戲所需的許可證。

2006年7月，信息產業部(後改組為工信部)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《新信息產業部通知》，禁止 ICP許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者非法經營中國電信業務提供資源、場地或設施。信息產業部(以下簡稱工信部)於2006年7月發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《新信息產業部通知》，禁止 ICP許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者非法經營中國電信業務提供資源、場地或設施。通知還要求，ICP許可證持有人及其股東應直接擁有該ICP許可證持有人在日常運營中使用的域名和商標。通知還要求每個ICP許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區保持此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。負責電信服務的地方當局必須確保現有的ICP許可證持有人對其遵守新的信息產業部通知的情況進行自我評估，並在2006年11月1日之前向工信部提交狀態報告。自新信息產業部通知發佈以來，我們已按照新信息產業部通知的要求，將我們日常運營中使用的所有域名和某些商標轉讓給上海IT部門。所有相關轉讓已完成，並已獲得相關批准。

2009年9月，新聞出版廣電總局(原新聞出版總署，簡稱GAPP)發佈了《關於實施國務院部門改組條例的通知》和《國家公共部門改革委員會辦公室關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》，其中規定，外商不得控股、參股中國網絡遊戲經營業務。《關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》(以下簡稱《GAPP通知》)規定，外商不得控股、參股中國網絡遊戲經營企業，併發布《關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理工作的通知》(以下簡稱《新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》)，其中規定，外商不得控股、參股中國網絡遊戲經營企業。或向中國網絡遊戲運營公司提供技術支持，或將用户註冊、賬户管理或遊戲卡消費直接輸入由外國投資者控制或擁有的互聯遊戲平臺或格鬥平臺。目前尚不清楚GAPPRFT的監管機構是否適用於總部設在中國的網絡遊戲公司和中國網絡遊戲運營的所有權結構監管。文化部和工信部等對中國網絡遊戲運營有監管管轄權的其他政府機構沒有加入新聞出版總署的行列，發佈新聞出版總署的通知。到目前為止，新聞出版廣電總局尚未發佈對新聞出版總署通知的任何解釋。目前還不清楚新聞出版總署的通知將如何實施。

受制於新聞出版總署通函的解釋及實施，我們中國附屬公司及附屬中國實體的股權結構及業務運作模式符合所有適用的中國法律、規則及法規，根據中國任何現行法律及法規，其股權結構及業務運作模式無需同意、批准或許可。我們已取得或不會對我們的業務或整體營運產生重大不利影響的股權結構及業務運作模式除外。但是，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終會採取與我們的中國法律顧問意見一致的觀點。

例如，商務部於2011年8月發佈了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》，以貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》或《商務部關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》第6號通知，自9月1日起施行。並取代商務部2011年3月頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。根據這些通告和規則，對於具有國防和安全顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有國家安全顧慮的國內企業的實際控制權的併購，需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者併購境內企業的具體事項是否需要進行安全審查時，商務部將對該交易的實質內容和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、控股通過合同安排或離岸交易進行交易。沒有明確的規定或官方解釋表明我們的網絡遊戲運營服務屬於安全審查的範圍。, 對6號通知發佈前已完成的併購交易，不要求外國投資者報請商務部進行安全審查。由於我們在這些通告和規則生效之前已經獲得了對我們的關聯中國實體的實際控制權，我們認為我們沒有必要將現有的合同安排提交商務部進行安全審查。但是，我們的中國法律顧問告知我們，由於這些通知和規則是相對較新的，並且沒有明確的法律解釋來實施，因此不能保證商務部在適用這些與國家安全審查相關的通知和規則時會有與我們相同的觀點。我們的中國法律顧問告訴我們，由於這些通知和規則的實施相對較新，因此不能保證商務部在適用這些與國家安全審查相關的通知和規則時會有與我們相同的觀點。

我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果我們、我們的任何中國子公司或附屬中國實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括新的信息產業部通知和新聞出版總署通告，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

吊銷上海IT的營業執照和經營許可證；

沒收我們的收入或上海IT的收入；

停止或限制我們與上海IT之間的任何關聯交易；

通過簽訂合同的方式限制我們在中國的業務擴張；

施加我們可能無法遵守的罰款或其他要求；

要求上海IT或我們重組公司結構或運營；或

要求上海IT或我們停止與網絡遊戲相關的任何部分或全部運營。

任何這些處罰的實施都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海IT部門對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從上海IT部門獲得經濟效益，我們可能無法根據美國公認會計準則將上海IT部門合併到我們的合併財務報表中。

我們在中國的運營依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴，並預計將繼續依靠與上海IT部門的合同安排來運營我們的網絡遊戲業務和其他ICP相關業務。在為我們提供對上海IT的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。從法律角度看，如果上海IT未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費其他資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。例如，如果在我們根據看漲期權協議行使看漲期權時，上海IT的股東拒絕將其在上海IT的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果這些股東對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務，這可能既耗時又代價高昂。

這些合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。尤其是商務部最近發佈的br}外商投資法草案，可能會對我們的公司結構和業務運作產生很大的影響。？請參閲與《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施有關的許多重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。我們歷史上從上海IT部門獲得了大量收入。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，上海IT分別貢獻了我們總收入的94.6%、82.6%和66.4%。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法指導對上海IT的經濟表現影響最大的活動，我們的業務開展能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將上海IT的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

吾等相信，吾等選擇在及中國法律許可的範圍內購買上海IT的全部或部分股權，或要求上海IT的任何現有股東隨時酌情將上海IT的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體，以及上海IT股東授予吾等的股東投票代理協議項下的權利，有效地使吾等有能力在需要時促使相關合約安排續訂。但是，如果我們不能有效地執行這些協議，或者在相關協議到期時不能續簽，我們獲得上海IT經濟效益的能力可能會受到不利的影響。

我們執行我們與上海IT股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據與上海資訊科技股東訂立的股權質押協議，該等股東同意質押其於上海資訊科技的股權，以確保其履行相關合約安排。上海IT在這些股權質押協議下的股權質押已根據新的《中國物權法》向相關地方工商行政管理部門登記。根據“中華人民共和國物權法”和“中華人民共和國擔保法”的規定，在債務人不能清償到期債務的情況下，禁止質權人與質權人在債務履行期屆滿前訂立協議，將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據“中華人民共和國物權法”，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果上海IT或其股東未能履行股權質押協議下的承諾所擔保的義務，在該協議下發生違約的情況下，一種補救措施是要求質押人在拍賣或私下出售上海IT的股權，並將收益匯給我們在中國的全資子公司，扣除相關税費和費用後。這樣的拍賣或私下出售可能不會導致我們收到上海IT的全部股權價值。我們認為公開拍賣過程不太可能進行，因為如果發生違約事件，我們首選的方法是詢問第九計算機技術諮詢(上海)有限公司或第九計算機，我們在中國的全資子公司，也是看漲期權協議的一方，我們的首選方法是詢問第九計算機技術諮詢(上海)有限公司或第九計算機，該公司是我們的中國全資子公司，也是看漲期權協議的一方, 根據期權協議我們擁有的直接轉讓選擇權，替換或指定另一中國人士或實體取代上海IT的現有股東。

此外，在國家工商行政管理總局地方分局股權質押登記表中，上海IT公司的註冊股權質押金額為2,300萬元人民幣，占上海IT公司註冊資本的100%。與上海IT股東簽訂的股權質押協議規定，質押股權將構成所有合同安排項下任何及全部債務、義務和負債的持續擔保，質押範圍不受上海IT註冊資本金額的限制。但是，中國法院可能會認為股權質押登記表上所列金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，根據股權質押協議應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。(br}股權質押協議應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院認定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先地位，通常根本無需償還。我們沒有為我們的利益質押上海IT公司資產的協議。

我們與關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

如果中國税務機關認定我們與上海IT的合同安排不是以合理或公平的商業條款或其他方式達成的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。如果發生這種情況，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税收目的調整我們的收入和費用。為中國税務目的，轉讓定價調整可能導致上海IT記錄的成本和費用減少，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加上海IT的納税義務，而不減少我們其他中國子公司的納税義務，這可能會進一步導致上海IT因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制上海IT維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

我們授權和運營外國遊戲，並可能在不久的將來繼續這樣做。過去，這類國外遊戲主要包括MMORPG或休閒遊戲。隨着手機社交遊戲成為我們的新業務之一，我們還授權外國手機遊戲。自二零零四年以來，政府有關部門已經發布了多份通知，根據通知，包括手機遊戲在內的國內開發的網絡遊戲的發展將得到中華人民共和國政府的戰略支持。例如，2005年7月，工信部和文化部發布了《關於發展和管理網絡遊戲的意見》。《意見》規定，鼓勵、引導和支持國內軟件開發公司、網絡服務提供商和內容提供商開發和推廣自主開發、自主擁有的網絡遊戲，使其在國內市場佔據領先地位，向國際市場拓展。

政府還將鼓勵國內網絡遊戲衍生產品的開發。為支持這一政策，新聞出版廣電總局可能會收緊網絡遊戲進口的審批標準，以保護國內網絡遊戲企業的發展，並限制外國文化對中國青少年的影響。如果新聞出版廣電總局執行這些規則和政策，我們現有的外國遊戲許可證的續簽或新的外國遊戲的許可可能無法獲得批准，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

未能獲得或續簽我們運營的在線遊戲和手機遊戲的審批或申請可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們受到處罰。

文化部頒佈了法律和條例，除其他事項外，要求(I)審查和事先批准所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，(Ii)審查已經批准的遊戲的重大變化的補丁和更新，以及(Iii)國內開發的網絡遊戲的備案。此外，網絡遊戲，無論是進口的還是國產的，都將在遊戲在中國開始運營之前接受新聞出版廣電總局的內容審查和批准。未能獲得或續簽網絡遊戲或手機遊戲的審批或完成申請可能會嚴重延遲或以其他方式影響遊戲運營商推出新遊戲的計劃，如果相關政府當局認為違規行為嚴重，運營商可能被處以罰款、限制或暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。

我們獲得了文化部和新聞出版總署的所有必要批准，並向文化部和新聞出版總署完成了運營適用遊戲的必要備案。與中國手機和電視遊戲行業的一般做法一致，在我們開始運營之前，我們還沒有完成向文化部和新聞出版總署提交的手機和電視遊戲的備案。我們還不時地依賴國內開發的網絡遊戲的某些第三方許可方來獲得批准並完成向中國監管部門的備案。如果我們或任何此類第三方許可方未能獲得所需的批准或未能完成備案，我們可能無法繼續運營此類遊戲。如果發生任何此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴上海IT公司持有一定的運營許可證。如果上海IT或其股東違反我們的合同安排，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。

由於中國政府限制我們在中國對ICP、互聯網文化運營和互聯網出版業務的所有權，我們主要依賴上海IT(我們在其中沒有所有權權益的中國關聯實體之一)持有和維護我們業務運營所需的某些許可證。我們與上海IT的關係受一系列合同安排的約束，這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制，但這些合同安排在提供控制方面可能不如直接擁有這些業務。例如，上海IT的股東可能會違反他們與我們的合同安排，或者無法履行與我們的合同。因此，我們可能會失去在線遊戲運營所需的許可證，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們的兩名員工林志敏和魏吉是我們的關聯實體之一上海IT的主要股東。因此，彼等作為僱員對本公司的各自責任與彼等於該等附屬中國實體的各自股東利益之間可能存在利益衝突。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些人會按照我們的最佳利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。這些人員從事不符合我們公司最佳利益的活動，例如搶走我們的商機，可能會違反他們的法定義務，包括他們與我們簽訂的競業禁止協議或僱傭協議規定的義務。在任何情況下，我們都必須依賴中國的法律制度來執行這些協議。任何法律程序都可能導致我們的業務中斷、我們的資源被分流並招致鉅額成本。請參閲與在中國做生意相關的風險。與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們在中國的子公司在支付股息或其他付款方面受到限制。

我們可能會不時依靠我們在中國的子公司支付的股息為我們的運營提供資金，例如向我們的股東支付股息或履行我們或我們的海外子公司產生的任何債務下的義務。中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們在中國的子公司支付股息：(I)我們在中國的子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自的税後利潤(如果有)中分紅，(Ii)這些實體每年至少要從各自的税後利潤(如果有)中撥出10% 作為法定公積金，直到撥備的累計總額達到註冊資本的50%。並將各自税後利潤的一部分分給員工由各自董事會或股東確定的福利和獎金公積金。這些儲備不能作為股息分配。？參見第4項.關於本公司的信息；B.業務概述；第政府規定。此外，如果這些實體將來代表其產生債務，則管理此類債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。我們無法從我們的中國子公司獲得股息或其他付款可能會對我們繼續發展業務以及向普通股和美國存託憑證持有人支付現金或其他分派的能力造成不利影響。此外，未遵守國家外匯管理局或外匯局的有關規定, 法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。見？在中國做生意的相關風險中國居民設立離岸特殊目的公司的中華人民共和國法規可能會使我們的中國居民股東或我們受到懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本的能力，向我們分配利潤，或以其他方式對我們產生不利影響。

我們可能會對我們網站上的安全漏洞和我們網站用户的欺詐性交易負責。

目前，我們的部分交易是通過我們的網站進行的。在此類交易中，通過公共網絡安全傳輸機密信息(如客户信用卡號碼和到期日、個人信息和賬單地址)對於維護消費者信心至關重要。我們目前的安全措施可能不足以防範欺詐交易。安全漏洞可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和吸引客户的能力。

現有大股東對我們擁有相當大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的董事長兼首席執行官朱軍全資擁有的Incsight Limited(或稱Incsight)和我們公司的兩個最大股東Bosma Limited(或稱Bosma)共同擁有我們已發行普通股的相當大比例。Incsight和Bosma已達成投票協議，共同投票選舉我們的董事。見項目6.董事、高級管理層和員工C.董事會在投票協議中的做法。因此，這些股東將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括但不限於董事選舉和重大公司交易的批准。這一投票權可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，開曼羣島少數股東的權利和董事的信託義務可能不像美國或其他地方那樣廣泛，維護股東權利的能力可能相對有限。

我們在中國的子公司和聯營實體根據2007年3月16日經全國人民代表大會批准的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，就其各自法定財務報表中報告的應納税所得額繳納企業所得税，或企業所得税税(EIT)，該法定財務報表根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》(已於2007年3月16日獲得批准)調整後的相應法定財務報表中報告的應納税所得額繳納企業所得税。“企業所得税法”自二零零八年一月一日起施行，統一了中華人民共和國境內企業和外商投資企業普遍適用的税率。我們在中國的子公司和聯營實體一般按25%的法定税率繳納企業所得税。持有高新技術企業(或HNTE)資質的上海IT公司，可享受15%的優惠税率。然而，我們不能向您保證，如果我們將來向税務機關提出申請，上海IT將符合這些標準，並繼續獲得HNTE資格。

此外，與2008年前生效的税收條例明確豁免外商投資企業支付給非中國投資者的股息預扣税不同，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預扣所得税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。中華人民共和國和香港之間的税收協定規定，外商投資企業在中國境內向其公司股東支付股息，被視為香港税務居民的，將按股息總額的5%徵收預扣税，這僅限於公司股東直接持有公司至少25%的股份，並在緊接收到股息前連續至少12個月支付股息，並符合相關法規規定的某些其他標準的情況。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，有權享受較低税率的股息，還需經有關税務機關批准。

此外，國家税務總局於2009年10月發佈了《關於如何理解和確定税收協定》中受益所有人的通知，即第601號通知，該通知為確定締約國居民是否為中國税收條約和税收安排項下收入的受益所有人提供了指導。根據第601號通知，受益所有人一般必須從事實質性的經營活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。2012年6月，國家税務總局進一步發佈了《關於在税收協議中確定受益所有人的公告》或第30號通知，其中規定税務機關應綜合考慮第601號通知規定的所有決定因素，而不是單一決定因素的狀況。我們不能向您保證我們的子公司向我們或我們向我們的非中國股東和ADS持有人分配的任何股息將有權享受相關扣繳安排下的利益，因為他們的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，提供了不同的預扣安排。

此外，企業所得税法將離岸設立的企業視為其管理機構設在中國境內的居民企業，按其全球收入的25%的税率繳納中國税。根據企業所得税法實施細則，管理機構是指對企業生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局進一步發佈了《關於按照管理機構認定中華人民共和國股東控制的境外設立企業為居民企業的通知》，即第82號通知。根據第82號通函，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果(I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國併發揮作用；(Ii)其財務決策和人力資源決策須經位於中國的個人或機構確定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國，應視為中國居民企業；及(Iv)超過半數有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外法人居民企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告45》)，進一步明確了82號通告規定的居民身份認定的具體程序、主管税務機關以及認定後的管理。雖然我國離岸公司不受任何中國公司或中國企業集團控制。 , 我們不能向您保證，根據企業所得税法，我們不會被視為居民企業，因此不會因我們的全球收入而受到中國企業所得税的影響。

根據“企業所得税法”及其實施細則，居民企業以其在其他居民企業直接擁有的股權收取股息的，免徵所得税。然而，如果我們被視為居民企業，或者如果該等收入被視為來自中國境內的收入，則持有我們股票或美國存託憑證的外國公司持有人可能會對從我們獲得的任何股息或轉讓我們的股票或美國存託憑證所獲得的任何收益徵收10%的税率。企業所得税法授權中國國務院制定適當的實施規則和措施，並且不能保證我們或我們的子公司將有權享受任何税收優惠待遇。“企業所得税法”授權中國國務院制定適當的實施規則和措施，並且不能保證我們或我們的子公司將有權享受任何税收優惠。“企業所得税法”授權中國國務院制定適當的實施規則和措施，並且不能保證我們或我們的子公司將有權享受任何税收優惠。我們也不能向您保證，税務機關今後不會停止我們的任何税收優惠，可能會有追溯力。根據適用於我們中國子公司和聯營實體的企業所得税法，對我們的子公司支付給我們的股息徵收預扣税，向我們或我們在中國境外註冊的任何子公司或聯營實體徵收EIT税，或者我們的股東因在我們持有的股票或美國存託憑證而收到的股息或資本收益，都將對我們的運營業績和財務狀況以及在我們的投資價值產生重大不利影響。

由於中國各地區最近的税制改革，我們被要求繳納增值税，我們在中國其他地區也可能受到類似的税收待遇。

2011年11月16日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於開展上海市交通運輸業和部分現代服務業增值税代徵營業税試點工作的通知》(簡稱110號通知)和《關於開展上海市交通運輸業和部分現代服務業增值税代徵營業税試點工作的通知》(簡稱111號通知)，並於2012年1月1日起施行。根據110號通知和111號通知，上海開始實施税制改革試點，並被中國政府選為首個試點城市。自2012年1月1日起，上海市地方税務機關指定經營某些現代服務業的企業，需繳納增值税，以代替營業税。2012年7月31日，財政部和國家統計局聯合印發了《關於在北京等8個省市開展交通運輸和部分現代服務業以營業税代徵增值税試點的通知》或《關於在北京等8個省開展增值税代徵營業税試點的通知》 71，將試點範圍進一步擴大到8個省份。2013年12月12日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點暫行實施細則》等一系列細則，廢止了此前的試行細則，並將試點範圍擴大到全國。根據該實施細則，我司部分由上海IT、上海九城廣告、九機提供的服務按6%的税率徵收增值税。上海IT、上海九城廣告、第九計算機為適用税收條例規定的增值税一般納税人, 可按其與其採購活動相關的增值税或其進項增值税扣減其應繳增值税金額。上海第九教育軟件科技有限公司和我們在中國的其他子公司或附屬機構提供的某些服務將按3%的税率徵收增值税，這些公司作為適用税收法規下的小規模增值税納税人，不得減少其進項增值税應繳納的增值税。因此，實施細則是新出台的，國家和地方税務機關及其他有關部門對此類通知的解釋和執行存在重大不確定性。從2013年8月1日起，增值税改革擴大到中國所有地區。因此，增值税改革可能會使我們的業務受到更不利的税收待遇，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

針對《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》(第59號通知)。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，簡稱698號通知。第59號通函和698號通函均於2008年1月1日追溯生效。根據該兩份通告，非中國居民企業轉讓其在中國居民企業的股權所產生的資本收益可能須繳納所得税。根據第59號通函和第698號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。此外，通過發佈和實施通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。例如，698號通告規定，中華人民共和國證券交易委員會有權重新定義股權轉讓的性質，即離岸工具是出於避税目的而在沒有合理商業目的的情況下介入的。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，即《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，即《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，其中進一步明確了判斷合理商業用途的標準，以及間接財產轉讓情況下自願申報程序和備案材料的法律要求。英國税務總局通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來源於中國的應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時候，該中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接構成在中國的投資，或者其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；(三)中介企業及其任何直接或間接持有中國應納税財產的子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。然而，根據SAT通告7屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括合格集團重組、公開市場交易和免税條約。根據SAT通告7, 有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或者個人為扣繳義務人，從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人未按規定繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行第七號通知規定的義務的，除對轉讓人處以滯納利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中華人民共和國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

由於我們將收購作為我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會酌情調整資本利得並對我們施加報税義務，或者要求我們提交額外的文件以供其審查我們的任何收購，因此會導致我們產生額外的收購成本。

我們採用了一項股東權利計劃，再加上我們公司章程中的其他反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

2009年1月8日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃。根據供股計劃，於二零零九年一月二十二日收市時，每股已發行普通股獲派發一項權利。如果除有限例外情況外，某人或集團獲得了我們15%或更多有表決權證券的實益所有權(包括通過收購代表普通股的我們的美國存託憑證 )，或在未經我們董事會批准的情況下進行收購交易，則該個人或集團將成為該計劃下的收購人。因此，這些權利將使持有人(收購人除外)有權在行使該權利時購買市值為當時與該權利相關的當前購買價格兩倍的我們普通股的數量。例如，以每項權利14.50美元的收購價，每項非收購人擁有的權利將使其持有人有權以14.50美元購買價值29.00美元的我們的普通股。

這項權利計劃以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的其他反收購條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會。我們現有的授權普通股賦予普通股持有人同等的權利、特權和限制。股東已通過本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，授權發行每股面值0.01美元的股份，並無指明任何特別權利、特權及限制。因此，我們的董事會可以在不需要我們的股東進一步採取行動的情況下，發行普通股，或發行此類類股票，並對這些股票附加特殊權利、特權或限制，這些權利、特權或限制可能不同於與我們普通股相關的權利、特權或限制。優先股也可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行普通股或優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，該報告包含管理層對該公司財務報告內部控制有效性的評估。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2014年12月31日起生效。但是，我們不需要就管理層對我們財務報告內部控制的評估提供證明報告，因為截至2014年12月31日，我們不是加速申請者或大型加速申請者(如1934年證券交易法(經修訂)或交易法(Exchange Act)§240.12b-2中所定義)。

然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟或損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師，以及作為在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB註冊的公司，出具了我們提交給SEC的年度報告中包括的審計報告，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準的情況。我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市的公司的審計師，以及作為在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在那裏PCAOB 目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們審計師的審核及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的審計師審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

如果在SEC提起的行政訴訟中對四大總部位於中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所 )施加額外的補救措施，指控這些事務所在文件出示要求方面未能滿足SEC設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，根據中國法律，這些公司得到的建議和指示是，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構提出的在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)提出。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會未來要求提交文件的要求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止單個事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對某事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕在SEC前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們面臨着與健康、流行病和其他自然災害相關的風險。

我們的業務可能會受到豬流感或禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或另一場疫情或疫情的不利影響。在中國，任何豬流感或禽流感、SARS或其他不利的公共衞生事態的長期復發，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們的運營可能會受到許多與健康相關的因素的影響，其中包括可能嚴重擾亂我們運營的辦公室隔離或關閉、我們主要官員和員工的患病或死亡，以及網吧和其他公共區域的關閉，人們可以訪問互聯網。任何上述事件或其他不可預見的公共衞生問題後果都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或應急計劃來抗擊未來爆發的任何豬流感或禽流感、SARS或任何其他疫情。此外，其他重大自然災害也可能對我們的業務造成不利影響，例如，導致互聯網網絡中斷或影響訪問我們的遊戲，或導致我們的設施受損。

目前，我們的經常性用户大多是年輕男性，包括學生。由於MMORPG的用户忠誠度較高，很容易接觸到PC和網吧，而且在中國缺乏更具吸引力的娛樂形式，許多青少年經常玩網絡遊戲。這可能會導致這些青少年在其他活動(包括教育和體育)上花費更少的時間或剋制自己。網吧是目前最重要的網絡遊戲渠道，被中國公眾批評為對年輕人產生了負面影響。主要是由於公眾的這種不良反應，中國一些地方政府收緊了對網吧經營的監管，其中包括限制新發放的營業執照數量，以及進一步縮短網吧的營業時間。此外，由於網吧內或與網吧相關的幫派鬥毆、縱火或其他事件的發生和媒體的關注，地方和上級政府當局可能會不時決定更嚴格地執行客户的年齡限制和其他與網吧相關的要求。由於我們有很大一部分客户是從網吧訪問我們的遊戲，因此對網吧運營的任何限制都可能導致我們的客户在我們的在線遊戲或網絡遊戲上花費的時間減少。在網吧中的任何限制都可能導致我們的客户在我們的在線遊戲或與網吧相關的事件上花費的時間減少。由於我們的大部分客户從網吧訪問我們的遊戲，對網吧運營的任何限制都可能導致我們的客户在我們的在線遊戲或其他事件上花費的時間減少

2007年4月，新聞出版總署、工信部、教育部、公安部等有關部門聯合發佈關於在網絡遊戲中強制實施抗疲勞制度的通知，旨在保護未成年人的身心健康。本通知要求所有網絡遊戲都安裝防疲勞系統和身份驗證系統，這兩個系統都限制了未成年人或其他用户連續玩網絡遊戲的時間。我們已經根據需要在我們所有的網絡遊戲上實施了這樣的抗疲勞和身份識別系統。自2011年3月以來，工信部、教育部、公安部等有關部門聯合啟動了未成年人網絡遊戲家長監護項目，允許家長要求網絡遊戲運營商採取相關措施，限制未成年人玩網絡遊戲的時間和未成年人訪問網絡遊戲賬户的時間。 2013年2月5日，文化部、工信部、新聞出版總署等部門聯合印發了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，進一步加強網吧管理，恢復未成年人抗疲勞系統和網絡遊戲家長監護項目作為預防未成年人網絡遊戲成癮措施的重要性，並責成政府各有關部門採取一切必要措施落實。進一步加強這些系統, 或中國政府頒佈任何額外法律以進一步加強對互聯網和網絡遊戲的管理或對網吧的監管可能會導致客户花在玩我們網絡遊戲上的時間更少或更少，這可能會對我們的業務業績和未來增長前景產生實質性的不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國開展的。由於博彩業對企業和個人可自由支配支出高度敏感，在整體經濟低迷期間，該行業往往會下滑。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去20年裏經歷了顯著的增長，但中國不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。雖然其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到世界主要經濟體的低迷和衰退的影響，例如最近這些經濟體的金融服務業和經濟危機。中國政府為防止經濟衰退或支撐中國經濟而採取的各種經濟和政策措施可能會影響我們的業務。

中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府自20世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍歸中華人民共和國政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。自2003年末以來，中國政府實施了一系列措施，如提高利率和銀行存款準備金率，對商業銀行的貸款能力施加額外限制，以遏制其認為過熱的中國經濟特定領域的增長。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。

中國網絡遊戲行業的法律法規正在發展中，未來可能會發生變化。如果我們不能獲得或保持所有適用的許可和批准，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

中國的網絡遊戲產業受到中國政府的高度監管。國務院、工信部、新聞出版廣電總局、文化部、公安部等中央各監管部門有權發佈和實施網絡遊戲產業各方面的管理規定。

我們需要從不同的監管機構獲得適用的許可或批准，才能向我們的客户提供在線遊戲。例如，互聯網內容提供商必須獲得ICP增值電信業務經營許可證，或ICP許可證，才能在中國境內從事任何商業ICP業務。此外，網絡遊戲運營商還必須獲得文化部頒發的許可證和新聞出版廣電總局頒發的許可證，才能通過互聯網發佈遊戲。此外，網絡遊戲運營商需要獲得文化部的批准才能發行預付卡、預付金或遊戲積分等網絡遊戲的虛擬貨幣。如果我們將來無法獲得或維護任何所需的備案、許可或批准，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營的任何此類中斷都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於網絡遊戲行業在中國處於早期發展階段，可能會不時採用新的法律法規，以要求我們現有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可，並可能解決不時出現的新問題。例如，2009年6月發佈的一項新規定要求，我們公司等現有的網絡遊戲運營商在三個月內向用户發行虛擬貨幣提供網絡遊戲服務，必須獲得文化部的額外批准。我們於2009年11月20日獲得批准。因此，對適用於網絡遊戲行業的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。但是，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得所需的任何新許可證，或者根本不能。雖然我們相信我們在所有重要方面都符合當前有效的所有適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們不會被發現違反任何現行或未來的中國法律和法規。雖然我們相信我們在所有重要方面都符合當前有效的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們不會被發現違反任何當前或未來的中國法律和法規。

2001年4月，中國政府開始加強對網吧的監管，關閉了無證網吧，並要求仍在營業的網吧安裝軟件，以阻止訪問被視為顛覆性網站的網站，並要求門户網站簽署不託管顛覆性網站的承諾書。此外，中華人民共和國政府鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，不鼓勵建立獨立的網吧的政策，可能會減緩網吧的整體發展。目前，網吧牌照的發放需要文化部和文化部地方分部對網吧總數和地點進行一定級別以上的統籌規劃。自2004年起，新網吧的發放將受到文化部和文化部地方分部的統籌規劃。自2004年起，新網吧的發放將受到文化部和文化部地方分部一定級別以上的統籌規劃。自2004年起，新網吧的發放將受到文化部和文化部地方分部對網吧總數和地點的統籌規劃。自2004年起，新網吧的發放將取決於文化部和文化部地方分部對網吧總數和地點的統籌規劃。自2004年起，新網吧的發放中國政府對新牌照的發放保持着嚴格的控制。由於網吧是用户玩我們遊戲的主要場所，中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都將限制我們維持或增加收入和擴大客户基礎的能力，這將反過來對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

對在中國互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們的互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息負責。

中華人民共和國政府對互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息採取了某些規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致國際比較方案和其他所需許可證被吊銷，相關網站將被關閉。網站運營者還可能對在此類網站上顯示、檢索或鏈接到此類網站的此類禁止信息承擔責任。

文化部頒佈了法律法規，重申政府的政策，禁止發行暴力、殘忍或其他被認為具有煽動犯罪作用的遊戲，並防止有害文化產品從海外湧入。

文化部頒佈了法律法規，除其他事項外，要求(I)審查和事先批准(I)所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，(Ii)審查對已經獲得批准的遊戲進行重大更改的補丁和更新，以及(Iii)國內開發的網絡遊戲的備案。(Iii)對從外國遊戲開發商獲得許可的所有新的網絡遊戲和相關許可協議進行審查和事先批准，(Ii)審查對已經批准的遊戲進行重大更改的補丁和更新，以及(Iii)對國內開發的網絡遊戲進行備案。此外，網絡遊戲，無論是進口的還是國產的，都將在遊戲在中國開始運營之前接受新聞出版廣電總局的內容審查和批准。未能獲得或續簽網絡遊戲或手機遊戲的審批或完成備案可能會嚴重延誤或影響遊戲運營商推出新遊戲的計劃，如果相關政府部門認為違規行為嚴重，運營商可能會被罰款、限制或暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。我們獲得了文化部和新聞出版總署的必要批准，並根據需要完成了必要的備案。與中國手機和電視遊戲行業的一般做法一致，我們在開始運營之前還沒有完成向文化部和新聞出版總署提交的手機和電視遊戲的備案。我們的手機和電視遊戲在開始運營之前還沒有完成。如果發生任何此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，工信部已發佈法規，要求網站運營商對其網站上包含的內容以及用户和其他使用其網站的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的法律的責任。公安部有權責令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽在中國境外運營的任何互聯網網站。公安部定期停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局是中華人民共和國政府保護國家祕密的直接職責機構，有權屏蔽其認為泄露國家祕密或者不符合網絡信息傳播中有關國家祕密保護規定的網站。

由於這些規定相對較新，需要經過相關當局的解釋，因此我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為網站運營者承擔責任的內容類型。此外，我們可能無法控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或我們的用户在我們網站上生成或放置的內容，儘管我們試圖監控此類內容。如果監管機構認為我們內容的任何部分令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播，或以其他方式限制此類內容的性質，這可能會減少我們的用户流量，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會因網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息而違反這些規定，包括暫停或關閉我們的運營。

未來美元和人民幣之間的匯率變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們面臨各種貨幣風險帶來的外匯風險。我們的紅5損益和部分金融資產是以美元計價的，而目前我們收入的很大一部分是以人民幣計價的，人民幣是中國的法定貨幣。我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一日，中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣根據市場供求和參考一籃子特定外幣在有管理的區間內波動。自新政策出臺以來，這一政策變化導致人民幣對美元大幅升值。

我們很大一部分收入和成本是以人民幣計價的，而我們的部分金融資產是以美元計價的。我們在很大程度上依賴於我們在中國的子公司和附屬實體支付給我們的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。例如，人民幣對美元的升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説都更加昂貴，以至於我們需要為此將美元兑換成人民幣。

中國對貨幣兑換的限制限制了我們有效利用我們的收入、支付股息和履行我們以外幣計價的義務的能力。

目前，我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在中國的貨幣兑換限制限制了我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、以美元支付股息或獲得和匯款足夠的外幣來履行我們以外幣計價的義務的能力，例如支付許可費和特許權使用費。中國外匯兑換的主要規定是修訂後的“外匯管理條例”(1996)。根據這些規定，人民幣在與貿易和服務相關的外匯交易中一般可以自由兑換，但除非事先獲得外管局的批准，否則不能在中國境外進行直接投資、貸款或證券投資。儘管中國政府法規現在允許人民幣在經常賬户交易中實現更大的可兑換性，但仍然存在重大限制。例如，我們中國子公司資本賬户下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准。這些限制可能會影響我們為資本支出獲得外匯的能力。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會對我們的中國居民股東或我們施加處罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投融資和往返投資有關問題的外匯管理若干問題的通知》，簡稱《外管局第37號通知》。外管局第37號通函及其詳細指引要求，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的載體(SPV)進行投資或融資之前，必須向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函進一步規定，當(A)特殊目的機構的基本信息發生任何變化，例如與其個人中國居民股東、名稱或經營期間有關的任何變化，或(B)任何重大變化，例如其個人中國居民股東持有的股本的增加或減少、特殊目的公司的股份轉讓或交換，或特殊目的公司的合併或分立，中國居民必須及時向外管局當地分支機構登記該等變化。

我們已要求所有據我們所知為中國居民或其最終實益擁有人為中國居民的股東遵守所有適用的安全登記要求。然而，我們對我們的股東沒有控制權。我們不能向您保證本公司及其子公司的中國實益所有人已完成所需的安全登記或遵守其他相關要求。我們也不能保證他們將來會完全符合安全註冊的要求。我們公司及其子公司的中國實益所有人如有任何不遵守規定的行為，可能會對我們或該等中國居民股東處以罰款和其他處罰。這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們的子公司向我們分配利潤或向我們支付其他款項的能力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過在中國註冊的子公司和附屬實體開展業務。這些實體一般適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律。幾乎所有這些協議都受中國法律管轄，由這些協議引起的爭議預計將在中國通過仲裁解決。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，由於中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案(草案)。如果通過，FIL草案將取代現行的外商在華投資法律，統一外商投資企業和中國境內實體的管理規定。然而，在負面清單中被視為受限制或被禁止行業經營的外商投資企業將接受進入許可和中國境內實體不需要的其他批准，除非此類外商投資企業能夠證明最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中華人民共和國公民或中華人民共和國政府及其分支機構)。由於負面清單尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的限制或禁止外商投資的行業清單有所不同。進入許可和審批可以阻止某些在負面清單行業經營的外商投資企業繼續通過合同安排進行經營。

文件草案存在很大的不確定性，包括最終形式的內容以及通過和實施的時間。例如，我們的實際控制人朱軍先生是新加坡公民，這可能是根據FILL草案確定我們最終是否由具有中華人民共和國國籍的人控制的重要因素之一。此外，我們的子公司和附屬實體經營的互聯網內容提供服務、在線遊戲、互聯網出版和其他基於互聯網的行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁令的約束，這一點還不確定。如果採用目前的形式，FIL草案可能會對我們參與中國經濟的關鍵行業(包括在線遊戲業務)的能力，以及我們與關聯實體合同安排的有效性或必要性產生實質性的不利影響。

近年來，中國的某些法律法規確立了程序和要求，預計這將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。這些法律法規包括但不限於“外國投資者併購境內企業條例”、“併購條例”、“反壟斷法”和“商務部安全審查條例”。在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易需要事先通知商務部。中國企業或居民在境外設立或控股的公司收購境內關聯公司，也可能需要經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。自2011年9月1日起施行的“商務部安全審查規則”規定，決定外國投資者併購境內企業是否應當接受商務部安全審查的，應當遵循實質重於形式的原則。特別是，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制，從而繞過安全審查要求。

如果我們預期收購的任何目標公司的業務受到安全審查，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功完成對該公司的收購。遵守中國法律法規的要求以完成收購交易可能會變得更加耗時和複雜。任何必要的批准，如商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們發展業務或增加市場份額的能力。此外，有關外國投資者收購中國公司的併購規則、證券審查規則或其他中國法規是否會在草案生效後進行修改還不確定。

個人電腦在中國的使用有限，與人均國內生產總值相比，上網費用相對較高，這可能會限制中國互聯網的發展，阻礙我們的增長。

雖然近年來中國個人電腦的使用量有所增加，但個人電腦的普及率明顯低於美國和其他發達國家。此外，儘管由於個人電腦價格的下降和寬帶接入的引入和擴大，中國的互聯網接入成本有所下降，但與人均收入相比，中國的互聯網接入成本仍然相對較高。個人電腦在中國的有限使用和相對較高的互聯網接入費用可能會限制我們業務的增長。此外，不能保證中國的互聯網接入或電信費用不會增加。如果發生這種情況，我們的用户數量可能會減少，我們用户羣的增長可能會受到嚴重阻礙。

中國互聯網市場的持續增長有賴於建立充足的電信基礎設施。

雖然中國目前存在私營互聯網服務提供商，但幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在中國工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過政府控制的國際網關接入互聯網。這些由政府控制的國際網關是國內中國用户連接國際互聯網網絡的唯一渠道。我們主要依靠這一基礎設施通過本地電信線路提供數據通信能力。雖然政府已經宣佈了積極發展國家信息基礎設施的計劃，但我們不能向您保證，這個基礎設施會按計劃發展，或者根本不會發展。此外，在任何基礎設施中斷或故障的情況下，我們將無法及時獲得替代網絡和服務(如果有的話)。中國的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用量持續增長所需的需求。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為：NCTY。我們必須繼續滿足納斯達克上市規則5450中規定的要求，才能繼續在納斯達克全球市場上市。例如，根據納斯達克上市規則5450(B)中規定的股權標準，除其他事項外，我們必須擁有至少1,000萬美元的股東股權。截至2014年12月31日，我們的總股本為1,050萬美元。如果我們未來不能滿足Nasdaq Global Market的持續上市要求，並且不能及時重新獲得合規，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克全球市場退市，我們可能需要將我們的美國存託憑證的上市或交易轉移到其他證券交易所或交易場所。

但是，不能保證我們的美國存託憑證有資格在美國的任何此類替代交易所或市場進行交易。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，或者如果我們未能在其他證券交易所上市美國存託憑證或為我們的美國存託憑證找到替代交易場所，我們的美國存託憑證的市場流動性和價格以及我們為我們的業務獲得融資的能力可能會受到實質性的不利影響。

在截至2014年12月31日的納税年度內，我們是被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和負債的價值和構成，儘管這是毋庸置疑的，但我們認為在截至2014年12月31日的納税年度內，我們是一家被動的外國投資公司，即PFIC，用於美國聯邦所得税目的。我們的納税年度截至2014年12月31日。此外，很可能我們的一家或多家子公司也是該年度的PFIC。

非美國公司在任何納税年度都將成為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。我們必須在每個納税年度結束後單獨確定我們在該年度是否為PFIC。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位將在一定程度上取決於美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格(可能大幅波動)以及我們的資產和負債的構成。因為我們相信我們在截至2014年12月31日的納税年度是PFIC，所以某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見第10項.附加信息E.徵税和美國聯邦所得税)，涉及從我們收到的任何超額分派以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益。見第10項：附加信息；E.税收：美國聯邦收入税收：被動外國投資公司。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度成為PFIC對您在我們的美國存託憑證和普通股的投資以及PFIC規則的應用的影響。

未來出售或發行大量我們的美國存託憑證或普通股可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證(包括行使未償還期權時發行的美國存託憑證)，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此類出售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量普通股，我們美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。

此外，我們可能會為未來的收購發行額外的普通股或美國存託憑證。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而大幅波動：

我們季度經營業績的實際或預期波動；

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，如果我們的股東受到損害(br}，否則他們可以在美國聯邦法院提起訴訟)，他們可能無法保護自己的利益。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的大部分業務都在中國進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們是在開曼羣島註冊成立的，我們通過我們在中國的全資子公司和附屬實體開展很大一部分業務。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為美國存託憑證的持有人，您可以指示我們的美國存託憑證託管機構對您的美國存託憑證相關股票進行投票，但前提是我們要求託管機構請求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不知道提前召開股東大會來撤回股票。根據我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以在七個工作日的通知時間內召開股東大會。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。根據我們與託管人簽訂的2010年11月修訂後的存託協議，如果託管人在遵守協議中規定的程序後，在指示日期或之前沒有收到收據持有人的指示，託管人應按照我公司書面通知的董事會建議對該託存證券進行表決。(br}如果託管人在遵守協議規定的程序後，沒有在指示日或之前收到收據持有人的指示，託管人應按照我公司書面通知的董事會建議對該託管人的證券進行表決。此外，如果任何此類行動或不採取行動是善意的，則保管人及其代理人不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的請求投票，您可能無能為力。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據修訂後的1933年證券法或證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的，或者是根據證券法豁免登記的，否則開户銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，根據證券法，我們可能無法建立註冊豁免。在這種情況下，保管人可以(但不需要)將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的權利，並且您持有的股份可能會被稀釋。

如果將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到普通股的分派或普通股的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果託管機構認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而認為是可取的任何時間這樣做的任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們於1999年12月22日在開曼羣島註冊成立，名稱為GameNow.net Limited，為股份有限公司，並於2004年2月更名為The 9 Limited。我們於2000年1月17日在香港成立GameNow.net(Hong Kong)Limited或GameNow，作為全資子公司。從歷史上看，我們的業務很大程度上是通過GameNow在中國的直接全資子公司第九電腦(9 Computer)進行的。

2010年4月，我們通過投資美國網絡遊戲開發商Red 5的優先股，獲得了該公司的控股權。然後，我們繼續從現有股東手中收購Red 5的額外股權。2014年1月，紅5就向上海東方明珠(集團)股份有限公司的全資子公司上海東方明珠(集團)股份有限公司發行和出售紅5的B系列可贖回優先股訂立若干購股協議，上海東方明珠(集團)有限公司是上海證券交易所上市公司，在中國經營文化娛樂行業，總對價為1920萬美元。此外，紅五的董事長兼首席執行官朱駿先生等兩位董事還與上海東方明珠文化發展有限公司簽訂股份轉讓協議，以總對價四百二十萬美元出售紅五的部分普通股。截至2014年12月31日，在轉換後的基礎上，紅九和上海東方明珠(集團)有限公司分別擁有紅5約72.7%和22.9%的股權。紅5正在開發MMOFPS遊戲Firefall，我們於2014年在北美和歐洲推出，預計於2015年下半年在中國推出。

2013年2月，我們與上海中興通信科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司在江蘇無錫成立了一家新的合資企業，即中興The9網絡技術有限公司(簡稱ZTE9)，以開發和運營家庭娛樂機頂盒Fun Box的業務。 2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司出資1,250萬元人民幣收購中興通訊9號10%股權。因此，截至2014年12月31日，我們持有中興通訊30.2%的股權。我們不會將ZTE9的結果合併到我們的運營結果中，並將其視為股權投資者。

2014年7月，我們與奇虎360科技有限公司或奇虎360達成了一項協議，成立一家合資企業。奇虎360和我們將各自擁有合資企業50%的股權，並根據雙方在合資企業中擁有的股權分享利潤。合資企業System Link Limited或System Link成立於2014年8月。2014年8月，我們的子公司Red 5 Singapore Pte。新加坡，即Red 5新加坡，與System Link簽訂了在中國大陸出版和運營Firefall的許可協議，期限為五年。目前，我們正在為2015年下半年在中國推出火球做準備。根據本許可協議，預計System Link在協議期限內將向我們支付不少於1.6億美元(包括許可費和版税)。我們沒有將System Link的業績合併到我們的運營業績中，並將其視為股權投資者。

2014年8月，上海IT將火普雲出售給第三方上海正武投資中心(有限合夥)，總對價為2億元人民幣(3220萬美元)現金。火普雲開發並舉辦了一款網頁遊戲《七季歸來》。

於2014年10月，吾等與第三方張強先生訂立買賣協議，以代價人民幣1,400萬元 (230萬美元)出售吾等於北京聯動科技有限公司或北京聯動(我們的股權投資者之一)的100%權益。1400萬元人民幣(230萬美元)的對價是在2014年11月收到的。

2014年11月，我們與蘇州工業園區825新媒體投資企業(有限合夥)達成協議，出售我們在上海開越信息技術有限公司或開越信息技術有限公司(當時由我們持有85%)的全部股權，總代價為人民幣2550萬元 (410萬美元)。凱悦開發並開發了一款名為KingReader的在線閲讀移動應用。我們在2014年12月和2015年2月分別收到了1,280萬元人民幣(210萬美元)和1,280萬元人民幣(210萬美元)。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海201203號浦東新區張江高科技園區碧波路690號3號樓，電話號碼是+86-21-5172-9999。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島喬治城709號郵政信箱709號西菲爾大廈瑪麗街信用卡公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的處理服務代理是CT Corporation system，地址為紐約第八大道111號，郵編：New York 10011。除上海運營總部外，我們目前還在美國、新加坡和韓國設有子公司。我們在中國也有小型分支機構，包括北京、成都、南京、瀋陽、武漢和西安。有關本公司截至本年度報告日期的授權和專有遊戲列表，請參閲B。業務概述：產品和服務。

業務概述

我們主要開發和運營網絡遊戲，包括MMORPG、 MMOFP、網絡遊戲、社交遊戲和手遊。我們已經開發了專有遊戲，包括火球和其他網絡和手機遊戲。我們還獲得了在中國大陸運營其他遊戲的許可證，包括Planetside 2。我們的內部開發團隊正在開發幾款專有手機網絡遊戲。2013年2月，我們與上海中興通信科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司在江蘇無錫成立了一家名為ZTE9的新合資企業，開發和運營家庭娛樂機頂盒Fun？Box業務，該產品可以在電視上實現在線視頻和視頻遊戲。

我們的在線遊戲服務收入主要是通過基於項目的收入模式產生的，在這種模式下，玩家免費玩遊戲，但他們需要為遊戲中的項目收費，如提高性能的項目、服裝和配件。我們的客户通常通過家中或網吧中的PC訪問我們的在線遊戲，或者在手機的情況下，通過手機和其他移動設備訪問我們的在線遊戲。他們主要通過我們的Pass9支付系統購買遊戲中的物品，或者使用在線遊戲平臺購買的預付卡。Pass9是專有的、完全集成的在線會員管理和支付系統，為我們的客户提供一站式帳户管理和支付服務。為了確保優質的客户服務和無縫運營，我們維護着一個強大的技術平臺，該平臺由遍佈中國的11個互聯網數據中心的眾多服務器和網絡設備組成。

隨着無線業務在中國的日益普及，我們也在開發我們的無線應用平臺。我們在2010年4月成立了無線業務部門，並開始向無線業務擴張。我們還在我們的無線業務部門下開發和運營我們的移動廣告平臺鉅子。

我們計劃通過招募更多有才華的程序開發人員、遊戲設計師和平面設計師來進一步擴大我們開發團隊的規模和能力。我們還計劃推出新的遊戲功能和改善運營基礎設施，以滿足不斷變化的客户品味和期望。

產品和服務

網絡遊戲

我們提供在線遊戲，包括我們開發或授權的MMORPG、MMOFP、網頁遊戲、社交遊戲和手機遊戲。我們的其他產品和服務包括培訓、廣告和短信服務。在一個典型的MMORPG或MMOFPS中，數千名玩家同時在同一個遊戲世界中玩。MMORPG和MMOFPS玩家可以選擇特定的角色在遊戲中進行競爭，以獲得經驗並增強遊戲屬性，這可以延續到下一個更高的遊戲級別。MMORPG和MMOFP融合了許多尖端技術功能，包括：

複雜的3D圖形，可創建引人入勝的屏幕場景；


賽局	開發商/許可方	描述	狀態

Q江三國	第9名	社交遊戲	2010年10月在中國商業化推出

PlanetSide 2	索尼在線娛樂有限責任公司	3D MMOFPS	2013年6月在中國商業化推出

火球	紅色5	3D MMOFPS	2014年7月在北美和歐洲商業化推出

天萬調禪	第9名	移動遊戲	正在進行測試版測試

道鋒	第9名	移動遊戲	正在開發中

Q姜三國。我們於2010年10月在中國和其他國家的不同社交網站上推出了我們的專有社交遊戲Q江三果。

星際2號(PlanetSide 2)。2010年6月，我們獲得了在線遊戲開發商索尼在線娛樂有限責任公司(Sony Online Entertainment LLC)在中國大陸運營Planetside 2的獨家許可證。我們在2013年6月推出了這款遊戲的商業版。

火球。自從我們在2010年4月收購Red 5號以來，Red 5將其幾乎所有的運營活動都投入到了MMOFPS--Firefall的開發中。Red 5之前在2006年2月與第三方運營商Webzen簽訂了遊戲開發和許可協議。

2011年9月，根據一系列轉讓安排，Webzen將Firefall的許可證轉讓給了Red 5 Singapore。根據這項任務，Red 5新加坡取代了Webzen，成為Red 5與Webzen之間的遊戲開發和許可協議的參與方，包括在除美國、加拿大和歐洲以外的全球所有國家的出版權，以及與Firefall相關的所有知識產權。紅色5將繼續擁有《火球》在美國、加拿大和歐洲的出版權。 Webzen將不再參與任何地理區域的營銷和出版Firefall。

作為任務安排的一部分，我們支付了1000萬美元，並保證向Webzen支付1270萬美元。我們還承諾了與遊戲相關的某些知識產權，以確保保證金。截至2014年12月31日，未償還的擔保付款金額為610萬美元(3770萬元人民幣)。此外，韋伯岑還將在一段時間內分享未來從Firefall的許可和特許權使用費中獲得的某些收入。

2011年11月，Red 5 Singapore授予Garena Online Private Limited為期六年的Firefall許可證，獲得在臺灣、新加坡、馬來西亞、越南、泰國、印度尼西亞、香港和菲律賓的獨家經銷權，費用為2300萬美元，外加任何應付的特許權使用費。

2014年8月，Red 5 Singapore與我們與奇虎360的合資企業System Link簽訂了一項許可協議，即System Link發佈和運營Firefall ^®在中國大陸為期五年。根據本許可協議，預計System Link在協議期限內將向我們支付不少於1.6億美元(包括許可費和版税)。

在為新遊戲的商業發佈做準備時，我們對遊戲進行封閉測試版測試以解決操作問題，隨後進行開放測試版測試，在此測試中，我們允許註冊用户在不刪除其遊戲內數據的情況下進行遊戲，以確保我們操作系統的性能一致性和穩定性。我們可以選擇在測試版測試結束時或稍後階段開始向用户收費。

我們的在線遊戲是一週七天、每天24小時開放的。我們的用户可以從任何具有互聯網連接的位置訪問我們的在線遊戲。我們在中國的幾乎所有用户都可以從家中的PC或網吧中訪問遊戲服務器，這些網吧配備了多臺可訪問互聯網的個人電腦。目前，我們有很大一部分用户通過中國各地的網吧訪問遊戲，這些網吧向客户出售預付遊戲卡或預付遊戲積分。為了抵消中國在線和信用卡支付系統使用受限的影響，我們引入了Pass9，這是一款預付費遊戲時間購買和管理系統。見？B.業務概述？？會員管理和支付系統。

電視遊戲平臺。2013年2月，我們與上海中興通信科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司在江蘇無錫成立了合資企業ZTE9。2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司向中興通訊投資。合資企業將開發和運營Fun Box業務，Fun Box是一種家庭娛樂機頂盒，可以在電視上實現在線視頻和視頻遊戲。

其他產品和服務

我們的其他產品和服務主要包括培訓、移動廣告和短信服務。

培訓服務。我們的培訓服務主要涉及為中國大學生提供的智能手機應用編程培訓。

移動應用廣告平臺。我們在2010年4月成立了無線業務部門，並開始將擴展到無線業務。我們在我們的無線業務部門下開發和運營我們的移動廣告平臺鉅子。

短信。 利用我們現有的用户基礎，我們提供幾種不同的SMS產品和訂閲套餐，使我們的用户能夠發送和接收SMS消息、接收密碼保護和其他增值服務。

會員管理和支付系統

我們於2001年初在中國建立了Pass9，這是一個開創性的集成會員管理和支付系統，使我們能夠維護一個單一客户數據庫，其中包含每個客户的個人資料和支付歷史記錄。Pass9為我們的客户、經銷商和開發商提供一站式服務。Pass9為我們的客户提供登錄、支付和使用我們提供的任何收費產品和服務的集成平臺。它還允許我們的分銷商將我們的在線積分銷售給網吧，並使網吧能夠檢查其積分餘額並代表其客户向我們付款。此外，Pass9為我們的遊戲開發合作伙伴提供了一個簡單的界面，可以將他們的遊戲集成到我們的系統中。

我們的集成會員管理和支付系統還包含各種社區建設功能，如聊天室，為註冊用户提供了一個實時羣組互動或一對一討論的平臺，以及允許註冊用户發佈備註或查詢以及回覆其他用户備註或查詢的公告欄。我們相信這些功能鼓勵用户聚集在我們的網站上，並促進玩家與我們提供的遊戲的互動。

自成立以來，我們一直專注於提供優質的客户服務，以留住現有客户並吸引新客户。我們的在線遊戲客户可以隨時通過電話或電子郵件訪問我們的客户服務中心，或者在正常工作時間訪問我們在上海的遊客中心。我們有專門針對我們運營的每款在線遊戲的遊戲內大師。遊戲大師負責組織遊戲中的活動，排除故障，並積極和持續地監控網絡遊戲環境。遊戲大師可以回覆玩家的詢問，啟動漏洞報告和刪除流程，以及識別、記錄和處理玩家的不當行為，如不誠實、欺詐或其他違反我們規則和政策的行為。我們相信，定位遊戲大師來監控遊戲環境對於我們維護客户忠誠度和有效解決可能出現的任何技術問題非常重要。

購買遊戲中的物品

客户可以通過以下任何一種方式購買遊戲中的物品：

預付卡。客户可以通過iwan.bai du.com、games.QQ.com等網絡遊戲平臺購買虛擬預付卡。

網上支付。客户可以免費訪問在線遊戲並通過直接向信用卡或借記卡付款的方式在線購買遊戲中的物品。

定價、分銷和營銷

定價。我們在接近免費測試期結束時根據幾個因素為遊戲中的虛擬物品定價，包括其他同類遊戲的價格、遊戲的技術和其他功能，以及遊戲的目標營銷地位。我們的預付遊戲卡提供多種面額，為用户提供最大的靈活性。

分配。我們主要依靠遊戲平臺和發行商在中國以及北美和歐洲等海外市場分銷、推廣、營銷和銷售我們的遊戲。終端用户可以通過這樣的遊戲平臺和經銷商購買我們的虛擬貨幣和預付卡。我們很大一部分銷售是通過這樣的遊戲平臺和分銷商進行的。我們沒有與任何網絡遊戲平臺或分銷商簽訂長期協議。此外，我們還通過我們的遊戲玩家在線賬户直接銷售遊戲積分。

市場營銷。我們的整體營銷戰略是快速吸引新客户並增加來自經常性客户的收入。我們用來推廣我們的遊戲的營銷計劃和促銷活動包括：

廣告和在線促銷 .我們在許多遊戲雜誌和在線遊戲網站上投放廣告，並定期更新。

交叉營銷.我們與主要消費品牌、科技公司和主要電信運營商建立了交叉營銷關係。我們相信，我們與知名公司的交叉營銷關係將提高我們網絡遊戲品牌的認知度。

現場促銷.我們免費分發與遊戲相關的海報、面向初學者的促銷預付卡、與遊戲相關的紀念品(如手錶、鋼筆、鼠標墊和日曆)、精選網吧和電腦商店。

遊戲內營銷. 我們不定期進行遊戲內營銷計劃，包括為大獎而進行的在線冒險。

我們相信，中國的網絡遊戲產業將繼續發展其為本土市場量身定做的日益複雜的網絡遊戲模式。為了保持競爭力，我們專注於繼續開發新的專有網絡遊戲、手機遊戲和網頁遊戲。我們的產品開發團隊負責遊戲設計、技術開發和藝術設計。我們還計劃進一步增強我們的遊戲開發能力，並使我們的遊戲產品組合和流水線多樣化。

我們的遊戲許可流程從遊戲的初步篩選、審核和測試開始，然後是遊戲的成本分析、談判和最終許可，包括所有監管和審批流程。然後指定一個團隊進行遊戲的封閉測試版測試，以解決運營問題，然後進行開放測試版測試，在此期間，我們的註冊用户可以在不刪除遊戲中數據的情況下玩遊戲，以確保我們操作系統的性能一致性和穩定性。測試通常需要三到六個月的時間，在此期間我們會開始其他營銷活動。

技術

我們的目標是建立可靠、安全的技術基礎設施來全面支持我們的運營，我們為我們的每個遊戲維護單獨的技術網絡。我們目前的技術基礎設施包括以下內容：

截至2014年12月31日，分佈在全國5個互聯網數據中心的服務器和網絡設備；

與我們的網站和客户服務中心運營集成的專有軟件，包括遊戲監控工具；以及

硬件平臺和服務器站點主要由Inspur、惠普/康柏、戴爾和IBM服務器組成；EMC、IBM存儲系統、H3C和思科網絡設備。

我們有一個網絡運營團隊，負責我們網絡的穩定和安全。該團隊監控我們的服務器，並致力於檢測、記錄、分析和解決來自外部網絡的問題。此外，我們經常升級我們的遊戲服務器軟件，以確保我們的運營穩定，並降低黑客攻擊的風險。

競爭

我們的主要競爭對手包括但不限於中國的網絡遊戲運營商。這些公司包括騰訊公司(運營《地下城與鬥士》、《縱火》、《玉龍傳奇》)、盛大遊戲有限公司(運營《羊毛》、《和平號2》、《龍巢》和《百萬亞瑟》)、網易(運營《奇幻西遊》、《魔獸世界》和《星際爭霸2》)、暢遊網(運營《天龍八部》、《秦時傳》)、完美世界股份有限公司(運營《完美世界2》)、這些公司包括三家公司：一代宗師(運營“一代宗師”)、上海37wan網絡科技有限公司(運營“BR傳奇”DTS)和九友時代(北京)科技有限公司(運營海選Dance Battle Online(AU)、高達在線(Gundam Online))。

我們現有和潛在的競爭對手可能會在營銷活動、在線遊戲質量以及銷售和分銷網絡方面與我們展開競爭。我們一些現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲第3項。關鍵信息d。風險因素與本公司和本行業相關的風險v我們可能無法恢復市場份額和盈利能力，因為我們在競爭激烈的行業中運營，並與許多公司競爭。

我們的知識產權包括與The 9這個名稱相關的商標和域名，以及與我們的網站、技術平臺、自主開發的軟件和我們業務的其他方面相關的版權和其他權利。我們認為我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護、與員工的競業禁止和保密協議以及與合作伙伴的許可協議來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議，要求他們在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密，並將他們在受僱期間開發的發明轉讓給我們。我們的員工必須承認並承認他們在受僱期間進行的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產。

我們已向第三方域名註冊實體註冊了我們的域名，並通過我們在中國的附屬實體上海IT擁有這些域名的合法權利。我們以9 Limited品牌名稱和9？徽標開展業務。

法律訴訟

見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序

政府規章

中國現行法律法規對外資在中國擁有網絡遊戲和ICP業務施加了實質性限制。因此，我們通過與上海IT和上海九城廣告(我們的中國關聯實體)的合同安排，在中國開展我們的在線遊戲和ICP業務。上海IT的所有者是林志敏和魏冀，兩人都是中國公民。

吾等中國法律顧問仲倫律師事務所認為，在新聞出版總署通函的解釋及實施下，吾等中國附屬公司及吾等中國聯營實體的股權結構及業務運作模式符合所有適用的中國法律、規則及法規，根據任何中國現行法律及法規，其股權結構及業務運作模式無需同意、批准或許可，但吾等已取得或不會對吾等的業務或整體營運產生重大不利影響的除外。

在中國的網絡遊戲行業，可能會不時採用新的法律法規，以要求在我們現有的基礎上增加許可證和許可，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於網絡遊戲行業的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。？見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v管理中國網絡遊戲行業的法律法規正在制定中，並可能在未來發生變化。如果我們不能獲得或保持所有適用的許可和審批，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能獲得或保持所有適用的許可和審批，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

互聯網內容提供服務、網絡遊戲和互聯網出版條例

我們在網站上提供與網絡遊戲相關的內容受與電信行業、互聯網和網絡遊戲相關的各種中國法律法規的約束，並受到多個政府部門的監管，包括工信部、文化部、新聞出版廣電總局和國家工商行政管理總局。管理ICP 行業以及中國網絡遊戲服務的主要中華人民共和國法規包括：

《電信條例(2000)》，2014年修訂；

2008年修訂的《外商投資電信企業管理規定(2001)》；

《電信經營許可證管理辦法(2009)》；

2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2000)》；

2011年修訂重新發布的《網絡文化管理暫行辦法(2003)》；

《互聯網出版管理暫行辦法(2002)》

網絡遊戲管理暫行辦法(2010)；

《外商投資產業指導目錄(2015)》。

2006年7月，工信部發布了新的信息產業部通知。新的信息產業部通知禁止互聯網信息通信許可證持有者以任何形式向任何外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向任何外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求，ICP許可證持有人及其股東應直接擁有該ICP許可證持有人在日常運營中使用的域名和商標。通知還要求每個ICP許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維持此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。負責電信服務的地方當局必須確保現有的ICP許可證持有人對其遵守新的信息產業部通知的情況進行自我評估，並在2006年11月1日之前向工信部提交狀態報告。對於不符合上述要求並進一步不整改的，政府有關部門將有廣泛的自由裁量權對其採取一項或多項措施，包括但不限於吊銷其經營許可證。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們公司和我們所在行業相關的風險相關聯。中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，在適用和實施中國法律法規方面存在很大的不確定性。中國法律法規的適用和實施存在很大的不確定性。

根據這些規定，外國投資者目前不得在提供增值電信服務的中國實體中擁有超過50%的股權(電子商務服務除外，自2015年4月10日起生效)。ICP服務被歸類為增值電信業務，此類服務的商業運營商必須獲得相應電信主管部門頒發的ICP許可證才能在中國開展任何商業ICP業務。

關於中國的網絡遊戲產業，由於網絡遊戲屬於“網絡文化管理暫行辦法(2011)”規定的網絡文化產品的範疇，網絡遊戲商業經營者除取得網絡遊戲經營許可證外，還必須取得相應的文化行政部門頒發的網絡文化經營許可證。此外，根據《互聯網出版管理暫行辦法(2002)》，提供網絡遊戲被認定為互聯網出版活動。因此，網絡遊戲經營者在中國開展網絡遊戲業務，需經有關新聞出版行政部門批准或與持牌互聯網出版商合作。此外，網絡遊戲和手機遊戲，無論是進口的還是國產的，在中國開業前都必須經過文化部和新聞出版總署的內容審核或備案。(br}此外，網絡遊戲和手機遊戲，無論是進口的還是國產的，都必須經過文化部和新聞出版總署的內容審查或備案。)

新聞出版廣電總局和工信部聯合對任何打算從事互聯網出版的公司實施許可證要求，該要求被定義為互聯網信息服務提供商選擇、編輯和處理內容或節目並在互聯網上公開提供此類內容或節目的任何行為。此外，分發在線遊戲程序的在線遊戲卡和CD密鑰需要許可。上海IT擁有發行電子出版物所需的許可證，這使得它可以為我們運營的遊戲分發預付卡和CD-Key。我們通過第三方分銷商銷售我們的預付卡和CD密鑰，第三方分銷商負責維護在中國分銷我們的預付卡和CD密鑰所需的許可證。

2007年2月15日，文化部、工信部、工商總局、中國人民銀行等14個政府部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知》。該通知授予中國人民銀行對網絡遊戲運營商發行的供玩家在網絡遊戲中使用的虛擬貨幣的管理權限，以避免此類虛擬貨幣可能對現實世界的金融體系造成的潛在影響。根據該通知，必須限制虛擬貨幣的發行量和購買量，不得使用虛擬貨幣購買任何實物產品，不得溢價退還或以其他方式非法交易。文化部、商務部2009年6月4日發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》和2010年6月3日發佈的《網絡遊戲管理暫行辦法》對發行虛擬貨幣的網絡遊戲經營者提出了更多限制和要求。根據上述規定，網絡遊戲經營者發行用於網絡遊戲服務的虛擬貨幣，應當報經文化部批准。網絡遊戲經營者應當進一步上報虛擬貨幣發行細則，如發行範圍、定價、退款條件等，並按照有關規定定期補充備案。此外，在新規則下，禁止網絡遊戲運營商以抽籤的方式向用户分配遊戲工具或虛擬貨幣, 隨機抽樣或其他任意手段，以換取用户現金或虛擬貨幣。新規還要求網絡遊戲運營商與終端用户之間簽訂的服務協議必須包含文化部發布的標準網絡遊戲服務協議的一般條款。

2009年9月，新聞出版總署進一步發佈了《新聞出版總署通知》，規定禁止外國投資者在中國投資設立外商投資企業，從事網絡遊戲運營服務。此外，外國投資者不得通過設立合資公司或與中國網絡遊戲運營公司訂立協議或向其提供技術支持，或將用户註冊、賬户管理、遊戲卡消費直接輸入到外國投資者控制或擁有的互聯遊戲平臺或格鬥平臺，間接或變相控制和參與中國網絡遊戲運營業務。目前尚不清楚新聞出版廣電總局的監管機構是否適用於對總部設在中國的網絡遊戲公司和中國網絡遊戲運營的所有權結構進行監管。文化部和工信部等對中國網絡遊戲運營具有監管管轄權的其他政府機構沒有加入新聞出版總署的行列發佈新聞出版總署的通知。到目前為止，新聞出版廣電總局尚未發佈對新聞出版總署通知的任何解釋。目前還不清楚新聞出版總署的通知將如何實施。有關政府部門擁有廣泛的自由裁量權，可以對目前符合本辦法的公司採取一種或多種行政措施，包括吊銷相關許可證和相關注冊。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們公司和我們所在行業相關的風險相關聯。中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，在適用和實施中國法律法規方面存在很大的不確定性。中國法律法規的適用和實施存在很大的不確定性。

短信業務在中國屬於增值電信業務，短信服務提供商應當取得相應的增值電信業務許可證。

對互聯網內容的監管

中國政府已經通過工信部、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了互聯網內容管理辦法。這些措施明確禁止互聯網活動，包括經營網絡遊戲，發佈任何傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國公共道德或文化傳統、危害國家安全或機密的內容。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？中國網絡遊戲行業的法律和法規正在發展中，未來可能會發生變化。如果我們未能獲得或保持所有適用的許可和審批，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。如果ICP許可證持有者違反本辦法，中國政府可能吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

2007年4月，新聞出版總署、工信部、教育部、公安部等有關部門聯合下發了關於在網絡遊戲中強制實施抗疲勞制度的通知，旨在保護未成年人的身心健康。該通知要求所有網絡遊戲都要安裝防疲勞系統和身份驗證系統，這兩個系統都限制了未成年人或其他用户連續玩網絡遊戲的時間。我們已經根據需要在我們所有的網絡遊戲上實施了這樣的抗疲勞和身份識別系統。自2011年3月以來，文化部、工信部、教育部、公安部等多個政府部門聯合啟動了未成年人網絡遊戲家長監護項目，允許家長要求網絡遊戲運營商採取相關措施，限制未成年人玩網絡遊戲的時間和訪問其網絡遊戲賬户的時間。 2013年2月5日，文化部、工信部、新聞出版總署等部門聯合印發了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，進一步加強對網吧的管理，恢復未成年人抗疲勞系統和網絡遊戲家長監護項目作為預防未成年人網絡遊戲成癮的措施的重要性，並責成各有關政府部門採取一切必要措施落實。在我們的遊戲中對抗疲勞和識別系統的額外要求, 中國政府為進一步加強對互聯網和網絡遊戲的管理以及對網吧的監管而頒佈的任何新法規所要求的任何其他措施的實施，可能會限制我們的增長前景或減緩我們的增長前景，或者可能對我們的業務業績產生重大和不利的影響。見項目3.關鍵信息；D.風險因素；與在中國做生意有關的風險；我們的業務可能會受到中國輿論和政府政策的不利影響。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容也受到監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了一項法律，在中國，任何下列行為都將受到刑事處罰：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)散佈政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)散佈虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利，我們可能受當地公安局的管轄。見項目3。關鍵信息與D。風險因素與在中國做生意相關的風險；在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對在我們的互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息負責。如果ICP許可證持有者違反這些措施，中國政府可能會弔銷其ICP許可證並關閉其網站。

“網吧條例”

網吧必須獲得文化部和國家工商行政管理局的許可，在地點、規模、電腦數量、顧客年齡限制和營業時間等方面都有要求和規定。雖然我們不擁有或經營任何網吧，但許多網吧分發我們的虛擬預付卡。中國政府已頒佈法律加強對網吧的監管，網吧目前是我們用户玩網絡遊戲的主要場所。政府加強對網吧的監管可能會限制我們維持或增加收入以及擴大客户基礎的能力。參見項目3.關鍵信息D。風險因素與在中國做生意相關的風險。加強政府對網吧的監管可能會限制我們維持或增加收入和擴大客户基礎的能力。

隱私保護條例

中國法律法規不禁止互聯網內容提供商在用户事先同意的情況下收集和分析其用户的個人信息。我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議。中華人民共和國法律禁止互聯網內容提供商向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有許可。互聯網內容提供商違反本條例的，可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任，並可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任等行政處罰。

進口條例

我們從國外獲得網絡遊戲許可證並將其進口到中國的能力受到多方面的監管。我們需要向商務部登記任何涉及向中國進口技術(包括在線遊戲軟件)的外國許可方的許可協議。沒有註冊，我們不能將許可費匯出中國給任何外國遊戲許可方。此外，文化部要求我們將希望從海外遊戲開發商獲得許可的任何網絡遊戲或此類遊戲的任何補丁或更新(如果包含重大更改)提交給其內容審查和/或審批。如果我們在未經批准的情況下許可和運營遊戲，文化部可能會對我們進行處罰，包括吊銷在中國運營網絡遊戲所需的網絡文化運營許可證。此外，根據2004年7月聯合發佈的通知，新聞出版總署和國家版權局要求我們進口網絡遊戲出版物必須獲得批准。此外，國家版權局要求我們對進口軟件的著作權許可協議進行登記。未經國家版權局註冊，我們不能將許可費匯出中國給任何外國遊戲許可方，我們也不允許在中國境內發佈或複製進口的遊戲軟件。

國務院和國家版權局頒佈了中國有關軟件保護的各項法規和規章。根據本條例和細則，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可以得到更好的保護。我們已經在國家版權局註冊了所有我們自己開發的網絡遊戲。

外幣兑換和股利分配條例

外幣兑換。中國的外匯管理主要遵循以下規則：

1997年和2008年修訂的“外匯管理規則(1996年)”；以及

結售滙管理規定(1996)。

根據1997年和2008年修訂的《外匯管理規則(1996年)》，人民幣一般可以自由兑換貿易和服務相關的外匯交易，但不能通過中國境外的資本賬户進行直接投資、貸款、證券投資或其他交易，除非事先獲得國家外匯管理局的批准。此外，在中國境內的外商投資企業一般可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯，並提供與貿易和服務相關的外匯交易的證明文件。外商投資企業向股東分配利潤需要外匯的，可以通過開立外匯賬户支付或者在外匯指定銀行購匯付匯給外國股東，出具董事會利潤分配決議案。根據《結售滙管理規則(1996)》，允許外商投資企業根據需要，在指定外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。

2012年11月19日，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《外管局第59號通知》，並於2012年12月17日起施行。外管局第59號通知的主要進展是，各種特殊用途外匯賬户(如開立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在外管局第59號通知發佈之前是不可能的。外國投資者在中國境內進行人民幣收益再投資不再需要外匯局批准或核實，外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准。外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准。

2013年5月10日，外匯局發佈了《關於印發外商境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對外商來華直接投資的管理以登記為依據。機構和個人在中國的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，取消了向外滙局或其地方分支機構辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記審批的行政審批手續，並授權符合條件的銀行在外匯局或其地方分支機構的監督下直接進行外匯登記。外匯直接投資管理政策，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，取消了外管局或其地方分支機構對境內直接投資和境外直接投資外匯登記審批的行政審批程序，並授權符合條件的銀行在外匯局或其地方分支機構的監督下直接進行外匯登記。外管局第13號通函將於2015年6月1日起生效。

根據本規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，要求在華外商投資企業每年至少提取其利潤的10%(如有)作為一定的公積金，直至累計撥備公積金達到企業註冊資本的50%，並按各自董事會或股東確定的税後利潤的一部分計入員工福利和獎金公積金。企業每年至少要提取利潤的10%作為公積金，直至累計撥備公積金達到企業註冊資本的50%，並按照各自董事會或股東的規定將税後利潤的一部分撥付給職工福利公積金和獎金公積金。這些儲備不能作為股息分配。

在岸和離岸某些交易的外匯管理規定

2014年7月4日，外管局發佈了外管局第37號通知，這是《關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知》。外管局第37號通函及其詳細指引要求中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的機構進行投資或融資之前，必須向外管局當地分支機構進行登記。此外，當(A)特殊目的機構的基本信息發生任何變化(例如與其個人中國居民股東、名稱或經營期有關的任何變化)或(B)任何重大變化(例如個人中國居民股東持有的股本的增減、特殊目的機構的股份轉讓或交換、特殊目的機構的合併或分立)時，中國居民必須及時向外滙局當地分支機構登記該等變化。根據相關外管局規則，未能遵守外管局第37號通函規定的註冊程序可能會導致特殊目的機構的相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配以及該離岸實體的資本流入，並可能導致相關中國居民和在岸公司受到中國外匯管理法規的處罰。此外，如果不遵守上述各項外管局登記要求，將根據中國法律承擔逃滙責任。2015年2月13日，外管局發佈外管局第13號通知, 這是《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》根據外管局通函第13號，合資格銀行獲授權根據外管局第37號通函登記所有中國居民於特殊目的機構的投資。除未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補充登記申請外，該等申請仍由外管局當地分支機構管轄。《國家外匯管理局第十三號通函》將於2015年6月1日起生效。

由於與解釋和實施外管局第37號通函和第13號外管局通函有關的不確定性，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或戰略。例如，我們目前或未來的中國子公司從事外匯活動(如匯款股息和外幣借款)的能力可能需要相關中國居民遵守此類安全登記要求，而我們對這些中國居民沒有控制。此外，我們不能向您保證任何此類中國居民能夠完成外管局規定的必要審批和登記手續。我們已要求我們所有據我們所知為中國居民或其最終實益擁有人為中國居民的股東遵守所有適用的安全註冊要求，但我們對我們的股東沒有控制權。我們不能向您保證，我們公司和我們子公司的中國實益所有人已經完成了所需的安全登記。我們也不能向您保證它們將來將完全符合安全註冊。本公司及本公司附屬公司的中國實益擁有人如有任何不遵守規定的行為，本公司或該等中國居民股東可能會被處以罰款及其他處罰。這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們的子公司向我們分配利潤或支付其他款項的能力。

我們的總部位於中國上海的一座寫字樓內，佔地面積約14,000平方米。我們購買了總部所在的辦公樓，並向無關的第三方租用了所有其他辦公場所。此外，我們在美國、新加坡和韓國設有子公司，並在中國北京、南京、武漢、西安、成都和瀋陽設有小型分支機構。我們的設備主要由分佈在中國5個互聯網數據中心的大量服務器和網絡設備組成。

第4A項。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲？g.安全港。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中風險因素標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

在線遊戲服務。2012年、2013年和2014年，我們的網絡遊戲服務收入分別為1.574億元、9510萬元和5540萬元(890萬美元)。2013-2014年收入下降的主要原因是某些網絡遊戲(包括制勝進球和制勝扣籃)和MMO遊戲(包括Planetside 2和Sun)的收入下降。我們的在線遊戲服務收入主要是通過基於項目的收入模式產生的。在基於項目的收入模式下，我們的遊戲玩家免費玩遊戲，但需要購買遊戲中的項目，如增強性能的項目、服裝和配飾。因此，我們通過銷售玩家使用遊戲積分購買的遊戲內高級功能來獲得收入。向最終用户分發積分通常是通過銷售預付費遊戲卡和預付費在線積分進行的。預付費遊戲卡和預付費在線積分的費用在最初收到時會延期。此收入在高級功能的使用期限內確認，或在高級功能消費時確認。未來的使用模式可能不同於虛擬物品和服務消費模型所基於的歷史使用模式。我們將繼續監控影響我們確認這些收入的運營統計數據和使用模式。

其他收入。其他收入主要包括移動廣告、培訓和短信服務的收入。2012年、2013年和2014年，我們的其他收入分別為人民幣620萬元、人民幣1150萬元和人民幣940萬元(合150萬美元)。2013年至2014年，我們的其他收入下降，主要是由於激烈的市場競爭導致鉅子平臺收入下降。

收入成本。我們的收入成本包括提供我們服務的直接可歸因於的成本，包括網絡遊戲版税、工資、與第三方遊戲平臺、電信運營商和其他供應商的共享、互聯網數據中心站點的折舊和租賃、計算機設備和軟件的折舊和攤銷、無形資產攤銷以及其他直接歸因於我們提供的服務的管理費用。

運營費用。我們的運營費用主要包括產品開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、設備減值、無形資產和其他長期資產以及長期應收賬款撥備和出售子公司的收益。從2012年到 2014年，我們的總運營費用持續下降，反映出同期我們的產品開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用持續減少。

產品開發費用。我們的產品開發費用主要包括我們產品開發人員的薪酬、外包研發費用、設備和軟件折舊費以及開發我們專有遊戲的其他管理費用。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，我們的產品開發費用分別為人民幣3.015億元、人民幣2.132億元和人民幣1.563億元(合2520萬美元)。我們的大多數專有在線遊戲已進入最後開發階段，我們有能力在不久的將來控制可自由支配的產品開發支出水平。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括為推廣我們的遊戲而產生的廣告和營銷費用，以及與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬費用。截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度，我們的銷售和營銷費用分別為人民幣1.87億元、人民幣1.167億元和人民幣5180萬元(830萬美元 )。從2013年到2014年，營銷費用有所下降，主要是因為2014年在北美和歐洲推出Firefall的費用低於2013年Planetside 2的費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和差旅費、財產和設備折舊、娛樂費用、行政辦公費用以及支付給專業服務提供商的審計和法律服務費用。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1.704億元人民幣、1.62億元人民幣和1.112億元人民幣(1790萬美元)。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為1.704億元人民幣、1.62億元人民幣和1.112億元人民幣(1790萬美元)。從2013年到2014年，一般和行政費用持續減少，反映出我們在削減成本方面所做的努力。我們預計，包括基於股份的薪酬支出在內的一般和行政費用在不久的將來將保持在當前水平相對穩定。

設備減值、無形資產減值、其他資產減值及長期應收賬款撥備(撥備沖銷)。減值費用涉及若干設備、無形資產及其他資產的減值，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的減值費用分別為人民幣60萬元、人民幣1750萬元及人民幣360萬元(60萬美元)。此外，於截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度，本公司分別錄得長期應收賬款撥備為零及人民幣1,790萬元。我們撤銷了截至2014年12月31日的1,790萬元人民幣(290萬美元)撥備。 2013年長期應收賬款的撥備主要是由於向一家設備供應商支付了某些預付款。2014年，我們在重新評估應收賬款的可收款性並確定可以收回付款時，取消了所有此類備抵。我們在2015年全額收取了這筆款項。關於2013年撥備和2014年沖銷的更多信息，見本年度報告20-F表中的合併財務報表附註15。

出售子公司的收益。2014年，我們在出售火普雲和開越相關的子公司出售方面錄得1.654億元人民幣(2670萬美元)的出售收益。2013年，我們在出售子公司方面沒有記錄任何收益。

其他營業收入。2012年、2013年和2014年的其他營業收入為租金收入，分別為人民幣12萬元、人民幣12萬元和人民幣7.5萬元(合12088美元)。

控股公司結構

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，主要依靠我們在中國的子公司和附屬實體的股息和其他分配來滿足我們的現金需求。中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司支付股息：(I)我們在中國的關聯實體和子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤(如果有的話)中支付股息；以及(Ii)這些實體每年至少要撥出各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的資本儲備，直到分配的儲備累計達到註冊資本的50%，以及各自的税後利潤的一部分由各自的董事會確定為其員工福利和獎金儲備基金。這些儲備不能作為股息分配。參見項目4.公司信息B.業務概述/政府法規。此外，如果不遵守相關的外管局法規，可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。？見第3項.主要信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規相牴觸，可能會使我們的中國居民股東或我們受到處罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2007年3月16日，全國人民代表大會通過並公佈了“企業所得税法”。“企業所得税法”自2008年1月1日起施行，統一了中華人民共和國內外資企業普遍適用的税率。我公司在中國的子公司和關聯實體一般按法定税率 25%徵收企業所得税。我們擁有HNTE資格的子公司有權享受15%的優惠税率。

此外，根據《企業所得税法》，在中國境外根據各自司法管轄區法律組織的企業可以分為非居民企業和居民企業。非居民企業如果在中國沒有設立機構或營業地點，或者與其在中國的設立或營業地點無關，除非根據中華人民共和國之間的條約或安排獲得豁免或減免，否則按其來自中國的股息收入徵收20%的預扣税。國務院在新頒佈的《企業所得税法實施細則》中將預扣税率降至10%。由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們可能會被視為非居民企業，我們通過香港的子公司持有某些中國子公司的股權。根據中國與香港的税務協定，中國境內外商投資企業向其持有25%或以上股權的香港公司股東支付的股息，如符合若干條件，可按最高5%的税率徵收預扣税。根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，享受該等較低税率的股息，還須經有關税務機關批准。

此外，國家税務總局還頒佈了第601號通知，為根據中國的税收條約和税收安排確定締約國居民是否為某項收入的實益所有人提供了指導。根據通告601，實益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理或管道公司不會被視為受益所有者，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。2012年6月，ADS進一步發佈了第30號通告，其中規定税務機關應綜合考慮第601號通告中規定的所有決定性因素，而不是單一決定性因素的狀況。我們不能向您保證，我們或我們的子公司向我們的非中國股東和ADS持有人(其註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，提供不同的預扣安排)分配的任何股息將有權享受相關扣繳安排下的好處。

企業所得税法認為在境外設立的企業，但其管理機構在中國作為居民企業，將按其全球收入的25%的税率繳納中國税。根據新企業所得税法實施細則，管理機構是指對生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局進一步發佈第82號通知。根據第82號通知，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業，如果(I)負責其日常經營的高級管理部門和核心管理部門為，則視為中華人民共和國居民企業。{br(Ii)其財務決定及人力資源決定須經位於中國的人士或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東大會的會議紀錄及檔案位於中國或保存於中國；及(Iv)超過半數有表決權的董事或高級管理人員位於中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《國家税務總局第45號公報》，進一步明確了82號通告、主管税務機關對該類居民企業認定居民身份的具體程序。雖然我們的離岸公司不受任何中國公司或中國公司集團控制，但我們不能向您保證，我們不會被視為《企業所得税法》下的居民企業，因此我們的全球收入將受到中國企業所得税的影響。

根據企業所得税法及其實施細則，如果股息是由中國居民企業從其直接擁有的另一家中國居民企業的股權中收取的，則可免徵所得税。企業直接擁有另一家中國居民企業的股權。然而，如果我們被視為居民企業，或者如果這些收入被視為來自中國境內的收入，持有我們股票或美國存託憑證的外國公司持有人可能會對從我們獲得的任何股息或轉讓我們的股票或美國存託憑證所獲得的任何收益徵收10%的税率。請參閲第3項。關鍵信息：D.與我們的公司和我們的行業相關的風險因素A中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負。導致您在我們的投資價值受損。

關於銷售税，在2011年12月31日之前，我們中國子公司提供的所有服務均按5%的税率繳納營業税。2011年10月，中國財政部和國家統計局聯合發佈110號通知，在上海啟動增值税改革試點。繼110號通知之後，財政部和國家統計局於2011年11月聯合發佈了111號通知，為該計劃提供了詳細的實施細則。這兩份通知將於2012年1月1日起生效，其中規定，受試點計劃約束的某些服務應徵收增值税，而不是營業税。2012年7月31日，財政部和國家統計局聯合發佈了71號通知，將試點地區進一步擴大到8個省份。 2013年12月12日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點暫行實施細則》等一系列規定，廢止了此前的試點細則，將試點範圍擴大到全國。根據該實施細則，我們上海IT、上海九城廣告、九機提供的部分服務，按6%的税率徵收增值税。上海IT、上海九城廣告、九機作為適用税法規定的增值税一般納税人，可以減徵其進項增值税。上海第九教育軟件科技有限公司和其他中國子公司或附屬實體提供的某些服務應按3%的税率徵收增值税，這些公司作為適用税收法規下的小規模增值税納税人，不得減少其進項增值税應繳的增值税。

我們在美國的子公司在加利福尼亞州註冊，分別繳納美國聯邦企業邊際所得税(税率為34%)和州所得税(税率為0.48%)。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務報表，該原則要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及財務報告期間的收入和費用報告金額。我們不斷根據最新可得信息、我們自己的歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估這些估計和假設，這些評估和假設的結果構成對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用有助於管理層做出業務決策。

可變利益實體(VIE)的合併

中國的法律法規，包括新聞出版總署的通知，目前禁止或限制外資擁有互聯網相關業務。我們相信，與我們中國法律顧問的觀點一致，我們目前的結構符合這些外資所有權限制，取決於新聞出版總署通知的解釋和實施。具體地説，我們通過上海IT運營我們的業務，並與上海IT及其股權所有者簽訂了一系列合同安排。見項目7.大股東及關聯方交易B.相關交易的合同安排。作為這些合同安排的結果，我們有權就向上海IT提供的服務收取服務費，金額由我們酌情決定，最高可達中國實體利潤的90%。此外，這些實體登記在冊的股東已將其在VIE中的所有股權質押給我們，作為其應向全資外國企業(WOFE)支付的所有款項的抵押品，並確保VIE及其股東根據各種協議履行所有義務。此外，協議規定，VIE進行的任何股息分配(如果有的話)都必須存入我們擁有獨家控制權的第三方託管賬户。此外，通過看漲期權協議和股東投票代理協議, VIE的每個股東授予WOFE或WFOE指定的任何第三方不可撤銷的代理權，可以就與VIE有關的所有事項採取行動。我們相信，根據中國法律和法規，看漲期權協議的條款目前是可行使和可依法強制執行的。吾等亦相信，適用的中國法律準許行使期權的最低代價金額，並不構成財務障礙或妨礙吾等行使認購期權協議項下的權利。我們的董事會需要簡單多數票才能通過一項決議，以行使我們在贖回期權協議項下的權利，這不需要得到VIE股東的同意。由於所有這些安排，我們既有權力指導對VIE經濟表現影響最大的活動，也有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得對上海IT具有重大意義的利益。因此，我們得出結論，我們是上海IT的主要受益者，因此上海IT被整合到我們公司的VIE中。

新聞出版總署通知重申並強化了長期以來禁止外資以直接、間接或變相方式擁有互聯網相關出版業務的規定。然而，尚不清楚新聞出版廣電總局的監管機構是否適用於中國網絡遊戲公司的所有權結構和中國網絡遊戲運營的監管。此外，《新聞出版總署通告》並沒有明確宣佈VIE協議無效，我們也不知道自《新聞出版總署通告》首次生效以來，是否有任何網絡遊戲公司採用與我們類似的合同安排，被處罰或責令終止此類安排。因此，我們相信，我們指導對我們的經濟表現影響最大的上海IT活動的能力不會受到新聞出版總署通知的影響。任何影響我們控制上海IT的能力的中國法律法規的任何變化，都可能使我們無法在未來整合上海IT。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們公司和我們所在行業相關的風險相關聯。中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，在適用和實施中國法律法規方面存在很大的不確定性。中國法律法規的適用和實施存在很大的不確定性。

收入確認

網絡遊戲服務

我們通過在我們的遊戲服務器和第三方平臺上向玩家提供在線遊戲運營服務以及向其他運營商提供在線遊戲的海外許可來賺取收入。當存在令人信服的安排證據、提供或執行服務、我們的價格是固定的或可確定的並且可合理保證可收款性時，我們確認收入。

為我們遊戲服務器上的玩家提供在線遊戲服務

我們的收入主要來自向分銷商銷售我們的在線遊戲服務產品的預付費遊戲卡和預付費在線積分，分銷商最終將其銷售給玩家。我們還通過某些在線支付平臺直接向玩家出售積分。

我們利用虛擬項目/服務消費模式來確認收入。在此模式下，我們通過銷售遊戲內高級功能來產生在線遊戲服務收入。在這種模式下，玩家可以免費訪問我們的基本遊戲，然後可以購買遊戲點數來獲得遊戲中的高級功能。向玩家分配積分通常是通過銷售預付費遊戲卡和預付費在線積分來實現的。預付遊戲卡和預付在線積分的費用在最初收到時會延遲支付。此收入在高級功能的預計使用期限內確認，或在高級功能消費時確認。

對於立即消費的遊戲內高級功能，收入在消費時確認。對於具有規定的到期時間(從1天到180天)的高級功能，從首次使用該功能到到期時間這段時間內，按比例確認收入。對於未預先確定到期的永久功能，收入將在永久功能的估計平均壽命(通常不到一年)內按比例確認。在估計遊戲中永久功能的平均壽命時，我們會考慮玩家通常玩遊戲的平均時間其他玩家行為模式，以及擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動以及市場狀況等因素。玩家的未來使用模式可能與虛擬物品/服務消費收入確認模型所基於的歷史使用模式不同。我們持續監控運營統計數據和使用模式。

基於第三方平臺的在線遊戲服務

某些社交遊戲、電視遊戲、某些網頁遊戲和某些MMOG採用了虛擬物品/服務消費模式，並在第三方遊戲平臺和電信運營商上線。通過第三方遊戲平臺運營的社交和網絡遊戲的收入在消費遊戲內溢價功能時確認，並扣除向第三方遊戲平臺的匯款金額，因為我們沒有設定第三方遊戲平臺的遊戲內貨幣定價。

通過電信運營商運營的電視遊戲和在第三方遊戲平臺上運營的某些MMOG的收入將根據支付的總金額在消費遊戲內溢價功能時確認，因為我們是遊戲運營的主要義務人。向電信運營商和第三方遊戲平臺的匯款在發生時被確認為收入成本。

我們將我們的專有在線遊戲授權給其他遊戲運營商，並收取與他們運營遊戲相關的許可費和版税收入。許可費收入在遊戲在海外市場商業化後，在許可期內確認。特許權使用費收入在賺取時予以確認，前提是可收集性得到合理保證。

其他收入

其他收入包括培訓和廣告收入。

培訓和廣告

培訓和廣告收入包括在我們的移動廣告平臺上為大學生提供有關移動應用程序編程和廣告服務的技術培訓所產生的收入。這些收入在網站廣告已經交付或服務已經提供並且相關費用的收取得到合理保證的情況下確認。

所得税。我們按資產負債法核算所得税。遞延税項乃根據財務報告資產及負債之賬面值與預期該等差額可撥回之年度按現行法定税率計算之税項差額而釐定。税率變化對遞延税款的影響在變動期的收入中確認。

就遞延税項資產提供估值津貼，條件是該等遞延税項資產極有可能無法變現。所得税撥備總額包括適用税收法規下的當期税費，以及遞延税項資產和負債餘額的變化。與遞延税項資產相關的未來税項優惠的實現取決於許多因素，包括我們在暫時性差異沖銷或我們的税項虧損結轉到期期間產生應税收入的能力、中國經濟環境的前景以及整個未來行業前景。我們在得出遞延税項資產可回收性的結論時考慮了這些因素，並確定了每個資產負債表日所需的估值撥備。

我們認識到所得税狀況不確定的影響，通過相關税務機關的審計，更有可能維持下去。所得税相關利息被歸類為利息費用，罰金被歸類為所得税費用。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我們對不確定的税收狀況沒有任何實質性責任。我們的政策是，如果有的話，將與税收有關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度內，我們沒有任何與税務頭寸相關的重大利息和罰款。

無形資產。我們的無形資產主要包括從業務合併中獲得的遊戲許可證和獲得的遊戲開發成本。

獲得的遊戲許可證以直線方式攤銷，攤銷時間以相關在線遊戲或許可證的有效經濟壽命較短者為準，期限從兩年到七年不等。預付許可費的攤銷始於相關在線遊戲的貨幣化。我們將通過業務收購獲得的無形資產確認為不同於商譽的資產。收購的正在進行的研究和開發成本最初被認為是一種無限期的長期資產。隨後，這些費用在研發工作完成後記為獲得的遊戲開發成本，並在相關網絡遊戲的可用經濟壽命內按直線攤銷。收購遊戲開發成本的攤銷從相關在線遊戲貨幣化後開始。

善意。商譽是指購買價格超過因我們進行收購而獲得的可識別資產和負債的公允價值。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在每年的 12月，我們在報告單位層面測試商譽減值，並在賬面價值超過每個報告單位的公允價值時確認減值。商譽減值評估需要重大的判斷，包括用於確定報告單位公允價值的假設。我們根據報告單位估計未來現金流量的現值來確定報告單位的公允價值。如果賬面值超過公允價值，第二步要求將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。報告單位商譽的賬面價值超過報告單位商譽的隱含公允價值的任何金額均計入減值損失。於二零一二年、二零一三年及二零一四年第四季度完成我們的年度減值審核後，接受年度減值測試的報告單位的公允價值較其各自賬面值高出顯著幅度，且無未能通過第一步減值測試的風險。我們得出的結論是，截至 2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，商譽未受損。

以股份為基礎的薪酬。根據我們修訂後的2004年股票期權計劃，我們在2013年向員工和董事授予了總計355,000份期權。我們在2012年或2014年沒有根據經修訂的2004年股票期權計劃授予任何期權。

我們衡量員工服務的成本，以換取授予日股票薪酬的公允價值。對於修改後的獎勵，我們將增量成本確定為修改後獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前原始獎勵的公允價值，基於該日期的股價和其他相關因素進行衡量。我們以直線方式確認賠償費用，扣除估計的沒收金額後，賠償費用一般由一年至四年不等。罰沒率根據歷史沒收模式進行估計，並進行調整以反映未來情況和事實(如果有)的變化。如果實際沒收不同於這些估計，估計可能會在隨後的時期進行修訂。我們使用歷史數據來估計授予前期權沒收，並僅記錄預期授予的獎勵的基於股票的補償費用。

確定股票期權的公允價值需要重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，該模型對預期期限、波動性、無風險利率和股息率做出了假設。預期期限代表預計授予的獎項將在多長時間內未完成。預期期限是根據員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據確定的，或者是2010和2011年具有普通普通期權特徵的股票期權獎勵的簡化方法。預期的波動性是基於我們普通股的歷史波動性。無風險利率是基於美國政府債券發行的，其到期日與基於股票的獎勵的預期期限相似。雖然我們在2009年1月支付了可自由支配的現金股息，但我們預計在可預見的未來不會支付任何經常性現金股息。

此外，2010年12月8日，我們向君珠授予了150萬股普通股，這些普通股只有在我們的公司達到某些收入目標時才會被授予，而且這些股票在歸屬之前無權獲得股息。吾等認為授予普通股作為留用朱駿先生為本公司服務的誘因。授予的非既得性股票的有效期為五年，自2010年12月8日起生效。已授非既得股的公允價值為每股6.48美元，即授出日的市價。我們根據對績效期末可能結果(即，相對於績效目標的估計績效)的估計，記錄這些基於績效的獎勵的基於股份的薪酬支出。當這些基於績效的獎勵的可能結果根據實際和預測的運營結果變化進行更新時，我們會定期調整記錄的基於股票的累計薪酬。我們相對於業績目標的實際表現可能與我們的估計大不相同。

2011年5月，董事會向我們的四名非執行董事每人授予30,000股普通股，其中10,000股普通股於2011年至2013年每年7月1日授予每位董事，只要該董事於該日繼續任職即可。分別歸屬於2011年7月、2012年7月和2013年7月的普通股共計40,000股。授出股份的公允價值為每股6.03美元，為授出當日的市價。

2006年2月，Red 5通過了股票激勵計劃或Red 5股票激勵計劃，根據該計劃，Red 5可以向其員工、董事和顧問授予股票期權，以購買Red 5的普通股或限制性股票。Red 5在2010年4月6日至2013年12月31日期間根據Red 5股票激勵計劃授予了購買28,963,258股普通股的期權。2012年9月，紅五向包括朱先生在內的紅五兩名董事授予共計6,122,435股限制性普通股，以表彰他們對紅五的服務。我們以授予日的公允價值為基礎計算基於股份的薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，該模型對普通股的公允價值、預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率進行了假設。

於截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，向本公司及其附屬公司員工及董事授予的購股權及認股權證分別確認基於股份的薪酬開支人民幣3,740萬元、人民幣2,920萬元及人民幣370萬元( 美元)，包括因2013年4月修訂購股權行權價而增加的薪酬成本。

股權投資減值損失。我們定期評估我們的股權投資減值，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績(包括當前的收益趨勢)、被投資人產品和技術的技術可行性、被投資人所在行業或地區的一般市場狀況、與被投資人維持業務能力相關的因素，如被投資人的流動性、債務比率、現金消耗率和其他特定於公司的信息。如果已確定股權投資的賬面價值高於相關公允價值，且這一下降不是暫時的，股權投資的賬面價值將向下調整，以反映這些價值的下降。與股權投資相關的減值虧損分別於2012年、2013年和2014年確認為人民幣320萬元、人民幣4170萬元和零。

設備減值、無形資產減值、其他資產減值和長期應收賬款撥備。 每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就審查長期資產和無形資產的減值。我們通過將賬面金額與與相關資產相關的估計未來未貼現現金流進行比較，評估長期資產和無形資產(商譽除外)的可回收性。我們確認長期資產和無形資產的減值，如果該等資產的賬面淨值超過該等資產應佔的預計未來未貼現現金流量。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則減值費用的時間或金額可能會有所不同。與設備相關的減值費用分別於二零一二年、二零一三年及二零一四年確認為零、人民幣190萬元及零。與無形資產及其他資產有關的減值費用分別於二零一二年、二零一三年及二零一四年確認人民幣60萬元、人民幣380萬元及人民幣360萬元(60萬美元)。與其他長期資產相關的減值費用為零、人民幣1,180萬元及零，分別於二零一二年、二零一三年及二零一四年確認。當事實和情況表明長期應收賬款不太可能收回時，我們就確定長期應收賬款的撥備。當長期應收賬款隨後有可能收回時，我們會沖銷備抵。我們在2012年和2013年分別為零和1,790萬元人民幣的長期應收賬款撥備，而在2014年我們撤銷了1,790萬元人民幣(290萬美元)的長期應收賬款撥備。

魔獸世界遊戲積分退款。由於2009年6月7日未續訂魔獸世界許可證，我們宣佈了一項與未激活的魔獸世界遊戲積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，未激活的魔獸世界遊戲積分卡持有者有資格獲得我們的現金退款。我們記錄了與未激活的積分卡和已激活但未消費的積分卡相關的負債約人民幣2.04億元，其中人民幣400萬元已於2009年退還。在WOW許可證丟失後，我們得出結論，義務的性質從我們有能力履行基本業績義務的遞延收入實質上改變為退還玩家未消費積分的義務。因此，在確定適當的會計處理時，我們已通過應用相關取消確認指南來説明此退款責任。根據本指南，在我們合法解除適用法律規定的退款義務後，與這些魔獸世界遊戲積分相關的退款責任(如果不退款)將記為其他運營收入。由於吾等於2009年9月7日宣佈退款計劃，根據適用法律，債權人(在本例中為要求退還未激活的魔獸世界遊戲積分卡的遊戲玩家)要求退款的訴訟時效為自該日期起計兩年，因此，吾等與未激活的魔獸世界遊戲積分卡相關的法律責任已於2011年9月7日終止，相關負債人民幣2,600萬元確認為截至2011年12月31日年度的其他營業收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在不退款的範圍內，我們與法律顧問協商後決定，我們將在2029年從法律上免除這一責任, 這代表了自2009年停止使用WOW之日起的20年。但是，如果管理層公開宣佈退款政策，我們將在20年內從法律上免除這些已激活但未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們已決定不公開宣佈有關此剩餘責任的任何退款政策，也沒有要求退款。截至2014年12月31日，與激活但未消費的魔獸世界遊戲積分相關的剩餘退款責任為1.7億元人民幣(2740萬美元)。

可贖回的非控股權益可贖回的非控股權益是指我們的合併子公司的股權不屬於我們，並且具有不完全在我們控制範圍內的贖回特徵。這些權益被歸類為臨時權益，因為它們被認為是有可能被贖回的。該等權益按各報告期末的估計贖回價值或經累積盈利分配調整後的可贖回非控制權益的初始賬面值中較大者計量。

近期會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)和國際會計準則委員會(IASB)發佈了關於收入確認的統一準則。收入標準會計準則更新2014-09，或ASU 2014-09，？與客户的合同收入(主題606)的目標是為與客户簽訂的所有合同提供單一、全面的收入確認模型，以提高行業內、跨行業和跨資本市場的可比性。收入標準包含實體將應用的原則，以確定收入的計量和確認的時間。基本原則是，實體將確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額，該金額是該實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。對於上市公司，收入標準在2016年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內有效，不允許提前採用。我們正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-15，其中就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內，如適用)，對實體作為持續經營企業的持續經營能力進行中期和年度評估。此外，如果對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，則實體必須提供某些披露。ASU在截至2016年12月15日之後的年度期間及之後的過渡期內有效。允許提前領養。ASU應在生效日期應用，我們正在評估該標準對我們合併財務報表的影響。

2014年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了一份新的公告，就確定以股票形式發行的混合金融工具中的宿主合同更類似於債務還是更類似於股權提供了指導。新標準要求管理層通過考慮整個混合金融工具的經濟特徵和風險來確定主合同的性質，包括正在為獨立於主合同進行會計評估而評估的嵌入式衍生工具功能。新的標準適用於2015年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許及早領養，包括在過渡期內領養。最初採納本更新中的修訂的影響應在修訂追溯的基礎上適用於修訂生效的會計年度開始時以股份形式發行的現有混合金融工具。我們正在評估採用本指南對我們合併財務報表的影響。


	截至12月31日的年度，
	2012			2013			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元⁽¹⁾
合併業務數據報表
收入：
網絡遊戲服務		157,390,602			95,131,347			55,417,700			8,931,712
其他收入		6,190,562			11,495,630			9,421,865			1,518,529
銷售税		(9,147,349	)		(1,850,908	)		(562,674	)		(90,687	)
淨收入		154,433,815			104,776,069			64,276,891			10,359,554
收入成本		(69,415,631	)		(107,803,360	)		(85,782,569	)		(13,825,640	)
毛利(虧損)		85,018,184			(3,027,291	)		(21,505,678	)		(3,466,086	)
運營費用：
產品開發		(301,471,091	)		(213,243,567	)		(156,253,036	)		(25,183,418	)
銷售和市場營銷		(187,011,621	)		(116,672,411	)		(51,758,100	)		(8,341,891	)
一般事務和行政事務		(170,382,896	)		(161,958,423	)		(111,157,250	)		(17,915,298	)
設備減值、無形資產減值、其他資產減值和長期應收賬款備抵(沖銷)		(569,139	)		(35,466,122	)		14,371,918			2,316,333
終止研發VIE安排的損失		(18,093,999	)
出售子公司的收益								165,392,382			26,656,413
總運營費用		(677,528,746	)		(527,340,523	)		(139,404,086	)		(22,467,861	)
其他營業收入		120,000			120,000			75,000			12,088
運營虧損		(592,390,562	)		(530,247,814	)		(160,834,764	)		(25,921,859	)
可供出售投資減值					(6,268,900	)
成本法投資收益								1,142,353			184,114
利息收入，淨額		21,785,899			8,376,355			3,414,559			550,327
其他收入(費用)，淨額		4,643,937			9,301,565			(2,105,478	)		(339,341	)
所得税費用

投資處置收益前虧損、投資減值虧損和權益投資虧損份額		(565,960,726	)		(518,838,794	)		(158,383,330	)		(25,526,759	)
出售股權被投資人和可供出售投資的收益		15,725,792						33,153,452			5,343,366
投資減值損失		(3,243,744	)		(41,701,985	)
權益投資虧損份額		(6,347,447	)		(2,375,826	)		(3,712,530	)		(598,351	)
淨損失		(559,826,125	)		(562,916,605	)		(128,942,408	)		(20,781,744	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(45,824,033	)		(36,655,033	)		(21,443,321	)		(3,456,036	)
可贖回非控股權益應佔淨虧損								(20,876,617	)		(3,364,700	)
第九集團有限公司應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(86,622,470	)		(13,961,008	)
可贖回非控股權益的增值								21,076,744			3,396,955
普通股持有人應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(107,699,214	)		(17,357,963	)

(1)	為了方便讀者，將人民幣兑換成美元的匯率為6.2046元人民幣兑1.00美元。參見第3項.關鍵信息？A.選定的財務信息？匯率信息匯率信息？

於截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣5.598億元、人民幣5.629億元及人民幣1.289億元(2,080萬美元) 。此外，我們的現金和現金等價物從2012年12月31日的人民幣5.543億元減少到2013年12月31日的人民幣1.57億元，這主要是由於與我們的新遊戲的產品開發以及銷售和營銷工作相關的運營活動的現金流出。截至2014年12月31日，我們的現金及現金等價物增至人民幣1.815億元(2,920萬美元)，主要是由於出售火普雲的淨收益人民幣1.51億元(合2,430萬美元)，以及上海東方明珠文化發展有限公司在紅5投資的人民幣1.183億元，但被與產品開發、銷售和營銷工作相關的經營活動的持續現金淨流出部分抵消。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們分別錄得負營運現金流人民幣4.892億元、人民幣3.576億元及人民幣2.691億元(4,340萬美元)。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我們分別錄得淨流動資產3.469億元人民幣、淨流動負債1.12億元人民幣和淨流動負債4070萬元人民幣(660萬美元)。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們的淨流動負債頭寸主要是由於與我們的產品開發以及銷售和營銷活動相關的持續現金流出。截至2014年12月31日的流動負債淨值較2013年12月31日減少，主要是由於我們出售火普雲的現金和現金等價物增加，以及上海東方明珠文化發展有限公司對紅5的投資。我們不能向您保證我們的現金和現金等價物以及流動淨負債狀況未來會改善。我們未來可能會繼續出現虧損、經營活動的負現金流和流動負債淨額，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：我們未來可能繼續虧損，經營活動產生的現金流為負，流動負債淨額可能無法恢復盈利。

2014年與2013年相比

收入。我們的收入下降了39.2%，從2013年的1.066億元人民幣下降到2014年的6480萬元人民幣(1050萬美元)，主要原因是我們的在線遊戲服務收入下降。

在線遊戲服務。我們在線遊戲服務的收入下降了41.7%，從2013年的9510萬元人民幣下降到2014年的5540萬元人民幣(890萬美元)。下降的主要原因是個人電腦網絡遊戲的收入下降，從2013年的6710萬元人民幣下降到2014年的3350萬元人民幣(540萬美元 )。這一下降主要是由於(I)我們每個付費用户的平均季度收入從2013年的228元人民幣增加到2014年的254元人民幣(40.9美元)，以及(Ii)平均季度付費用户的減少，這與平均季度活躍用户從2013年的2,095,890人下降到2014年的983,805人的降幅一致。

季度活躍用户數是指在一個季度內至少登錄我們的遊戲一次的用户數。平均季度活躍用户數是指一年中四個季度中每個季度的平均季度活躍用户數。季度付費用户是指在一個季度內為我們的在線遊戲至少購買一次虛擬貨幣的用户數量。平均季度付費用户是指一年中四個季度中每個季度的平均季度付費用户數量。每個付費用户的季度收入是指我們在給定季度內的網絡遊戲收入除以季度付費用户數量。每位付費用户的平均季度收入是指每名付費用户在一年中的每個季度的平均季度收入。

我們的電視遊戲收入從2013年的2160萬元人民幣下降到2014年的1920萬元人民幣(310萬美元)。這一下降主要是由於平均季度付費用户數量從2013年的211,880人減少到2014年的132,116人，但我們每個付費用户的平均季度收入從 2013年的25元人民幣增加到37元人民幣(6.0美元)，這部分抵消了這一下降。與PC在線遊戲不同，我們的電視遊戲是通過電信運營商運營的，我們不會根據與電信運營商的合作協議來維護與活躍用户相關的信息。

我們PC在線遊戲的每位付費用户的平均季度收入明顯高於我們的電視遊戲，因為PC在線遊戲玩家大多是消費能力較高的青少年，而電視遊戲玩家大多是消費能力較低的兒童和老年人。

其他收入。來自其他產品和服務的收入從2013年的1150萬元人民幣下降到2014年的940萬元人民幣 (150萬美元)，降幅為18.0%。這一下降主要是由於激烈的市場競爭導致我們的移動廣告平臺鉅子的收入下降。

收入成本。收入成本下降20.4%，從2013年的1.078億元人民幣降至2014年的8580萬元人民幣(1380萬美元)。這一下降主要是由於與互聯網數據中心相關的租金成本下降(這與收入下降一致)，以及員工工資和福利的下降，因為我們在2014年繼續削減我們的客户服務部門的員工人數，作為我們節約成本的努力的一部分。此外，由於2013年產生的收入低於預期，我們記錄了Planetside 2特許權使用費的減值成本。

運營費用。運營費用從2013年的5.273億元人民幣下降到2014年的1.394億元人民幣(2250萬美元)，降幅為73.6%。

產品開發費用。產品開發費用從2013年的2.132億元人民幣下降到2014年的1.563億元人民幣(2520萬美元)，降幅為26.7%。減少的主要原因是研發人員成本和開發外包費用因外包開發工程量減少而減少。

設備減值、無形資產減值、其他資產減值及長期應收賬款撥備(撥備沖銷)。減值費用涉及若干設備、無形資產和其他資產的減值，2013和2014年度分別為人民幣1750萬元和人民幣360萬元(60萬美元)。此外，我們在2013年記錄了1,790萬元人民幣的長期應收賬款撥備。我們撤銷了截至2014年12月31日的1,790萬元人民幣(290萬美元)撥備。2013年長期應收賬款的撥備主要是由於向設備供應商支付了某些預付款。2014年，當我們重新評估應收賬款的可收款性並確定可以收回付款時，我們取消了所有此類備抵。我們在2015年全額收取了這筆款項。

出售子公司的收益。我們於2014年因出售火普雲及開越而錄得出售附屬公司收益人民幣1.654億元(2,670萬美元) 。2013年，我們在出售子公司方面沒有記錄任何收益。

其他營業收入。我們在2013年和2014年的租金收入分別為人民幣12萬元和人民幣7.5萬元(合12,088美元)，作為其他運營收入。

可供出售投資減值。2014年，我們沒有因可供出售投資產生任何減值損失。2013年，我們在可供出售投資上有630萬元人民幣的減值損失。

成本法投資的投資收益。2014年，我們來自成本法投資的投資收入為110萬元人民幣(合184,114美元)。2013年我們沒有成本法投資的投資收益。

利息收入，淨額。淨利息收入從2013年的840萬元人民幣下降至2014年的340萬元人民幣(60萬美元)，降幅為59.2%，主要原因是2014年上半年的現金餘額減少。

其他收入(費用)，淨額。2014年的其他費用為210萬元人民幣(30萬美元)，主要反映匯兑損失，部分被我們獲得的政府補貼所抵消。2013年其他收入為930萬元，主要體現在遊戲許可費退還、兑換收益和政府補貼。

出售股權被投資人和可供出售投資的收益。2014年，我們在出售北京聯動、滙控基金II(Tandem Fund II，L.P.)和友佳集團有限公司(Youjia Group Limited)方面錄得股權投資和可供出售投資收益3320萬元人民幣(530萬美元)，這與出售北京聯動、匯通基金II(Tandem Fund II，L.P.)或滙控基金(Tandem Fund)以及友佳集團有限公司(Youjia Group Limited)有關。我們 2013年的投資處置沒有任何收益。

投資減值損失。2014年，我們沒有在投資上產生任何減值損失。2013年，我們在美國和中國的幾家早期手機遊戲和應用程序開發公司的投資產生了4170萬元人民幣的投資減值損失。

普通股持有人應佔淨虧損。由於上述因素的累積影響，2014年本公司普通股持有人應佔淨虧損為人民幣1.077億元(合1740萬美元)，而2013年的淨虧損為人民幣5.263億元。

2013年與2012年相比

收入。我們的收入下降了34.8%，從2012年的人民幣1.636億元下降到2013年的人民幣1.066億元，這主要是由於我們的在線遊戲服務收入下降，但智能手機廣告平臺業務收入的增長部分抵消了這一下降。

在線遊戲服務。我們的網絡遊戲服務收入下降了39.6%，從2012年的1.574億元人民幣下降到2013年的9510萬元人民幣。減少主要是由於個人電腦網絡遊戲收入下降，由二零一二年的人民幣1.31億元下降至二零一三年的人民幣6710萬元。減少的原因還包括：(I)我們每個付費用户的平均季度收入從2012年的299元人民幣下降到2013年的228元人民幣，以及(Ii)我們的平均季度付費用户數量從2012年的102,293人下降到2013年的90,955人。平均季度付費用户的減少與平均季度活躍用户從2012年的2,282,863人降至2013年的2,095,890人一致。我們預計成熟遊戲的收入將繼續下降，如果我們不能及時推出更受歡迎的新遊戲，這種下降趨勢將對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

季度活躍用户數是指在一個季度內至少登錄我們的遊戲一次的用户數。平均季度活躍用户數是指一年中四個季度中每個季度的平均季度活躍用户數。季度付費用户是指在季度內為我們的在線遊戲至少購買一次虛擬貨幣的用户數量。Average季度付費用户是指一年中四個季度中每個季度的平均季度付費用户。每個付費用户的季度收入是指我們在給定季度的在線遊戲收入除以季度付費用户數量。每個付費用户的平均季度收入是指在一年中的四個季度中的每個季度每個付費用户的平均季度收入。

我們的電視遊戲收入從2012年的1850萬元增加到2013年的2160萬元。這一增長主要是由於我們的電視遊戲平臺的持續擴張和2013年推出的更多遊戲導致平均季度付費用户數量從2012年的157,968人增加到2013年的211,880人，但這部分被我們每個付費用户的平均季度收入從2012年的30元人民幣下降到2013年的25元人民幣所抵消。與PC在線遊戲不同，我們的電視遊戲是通過電信運營商運營的，我們不會根據與電信運營商的合作協議維護與活躍用户相關的信息。

我們個人電腦網絡遊戲的每個付費用户的平均季度收入明顯高於我們的電視遊戲用户，因為個人電腦網絡遊戲玩家大多是消費能力較高的青少年，而電視遊戲玩家大多是消費能力較低的兒童和老年人。

其他收入。來自其他產品和服務的收入增長了85.7%，從2012年的人民幣620萬元增長到2013年的人民幣1150萬元。這一增長主要是由於我們的移動廣告平臺鉅子和我們的培訓服務的收入增加。

收入成本。收入成本由二零一二年的人民幣6940萬元增加至二零一三年的人民幣1.078億元，增幅為55.3%。這一增長主要是由於Planetside 2的版税減值成本增加，我們在前幾年預付了這筆費用，並在2013年記錄了減值成本，原因是該年產生的收入低於預期，互聯網數據中心增加，與Firefall在美國和歐洲的有限Beta測試相關的租金增加，以及與Firefall的Beta測試相關的許可費攤銷成本增加，但部分被員工工資和福利的減少所抵消。

運營費用。運營費用從2012年的人民幣6.775億元下降至2013年的人民幣5.273億元，降幅為22.2%。減少的主要原因是產品開發費用減少以及銷售和營銷費用減少。

產品開發費用。產品開發費用從2012年的3.015億元人民幣下降到2013年的2.132億元人民幣，降幅為29.3%。減少的主要原因是由於2012年第三季度業績低於預期，我們處置了一些研發實體，影響了2013年全年的產品開發費用，也減少了我們的產品開發人員，以及由於委外開發工作量減少，遊戲開發外包費用減少。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2012年的1.87億元人民幣下降到2013年的1.167億元人民幣，降幅為37.6%。銷售和營銷費用的減少主要是由於神仙專的營銷費用和各種代言費用的減少。

一般和行政費用。一般及行政開支由二零一二年的人民幣1.704億元下降至二零一三年的人民幣1.62億元，降幅為4.9% ，主要是由於以股份為基礎的薪酬、員工薪金及會議及差旅開支隨收入減少而減少，但審計及法律服務費的增加則部分抵銷了該等開支。

設備、無形資產、其他資產減值及長期應收賬款準備。 減值費用涉及若干設備、無形資產和其他資產的減值，2012年和2013年的減值費用分別為人民幣60萬元和人民幣1750萬元。此外，於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，我們分別錄得長期應收賬款撥備零及人民幣1,790萬元。2013年長期應收賬款的撥備主要是由於向一家設備供應商支付了某些預付款。

終止研發VIE安排的損失。我們於二零一二年錄得投資重組及終止與Fire Rain及Wanyouyl兩家從事研發活動的實體的投資及終止若干合約安排，虧損人民幣1,810萬元。作為重組的結果，我們在2012年解除了這些實體的合併。見項目7.主要股東和關聯方交易B.關聯方交易。2013年我們在這方面沒有記錄任何虧損。

其他營業收入。我們在2012年和2013年分別錄得12萬元和12萬元的租金收入，作為其他營業收入。

可供出售投資減值。我們記錄了630萬元的可供出售投資減值，主要與我們於2011年11月投資於中國移動社交應用開發公司友家集團有限公司的全額減值準備有關。

利息收入。淨利息收入從2012年的2,180萬元人民幣下降至2013年的840萬元人民幣，降幅為61.6%，主要原因是我們的現金餘額減少。

其他收入(費用)，淨額。2013年其他收入為930萬元，主要反映了遊戲許可費退還、匯兑收益和政府補貼。2012年其他收入為人民幣460萬元，主要反映匯兑收益。

出售股權被投資人和可供出售投資的收益。我們在2013年的投資處置方面沒有記錄任何收益。我們在2012年通過出售我們在OpenFeint Inc或OpenFeint的投資，在2012年錄得1,570萬元人民幣的投資處置收益。

投資減值損失。二零一二年投資減值虧損為人民幣320萬元。2013年，我們在美國和中國的幾家早期手機遊戲和應用程序開發公司(包括Beijing Linkage and CrowdStar Inc.或Crowdstar Inc.)的投資減值損失達4170萬元人民幣。我們在Crowdstar的投資錄得減值虧損2,100萬元人民幣，因為CrowdStar以低於我們原來投資價格的價格向某些無關的第三方發行股權。有關Crowdstar減值虧損的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 20-F合併財務報表附註8。

可歸因於普通股持有人的淨虧損。由於上述因素的累積影響，2013年本公司普通股持有人應佔淨虧損為人民幣5.263億元，而2012年的淨虧損為人民幣5.14億元。

流動性與資本資源

我們是一家控股公司，主要通過我們在中國的子公司和附屬中國實體開展業務。因此，我們的現金需求和支付股息的能力主要取決於我們子公司的股息和其他分配，而這些股息和其他分配又主要來自我們的關聯中國實體產生的收益。具體地説，9計算機(我們在中國的子公司之一)根據獨家技術服務協議以付款形式從中國實體獲得資金，根據該協議，9計算機有權確定付款金額。

我們承認，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。然而，根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需經有關政府部門批准或登記。

此外，如果我們的子公司或任何新成立的子公司為自己產生債務，管理其債務的協議可能會限制它們向我們支付股息的能力。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v中國貨幣兑換的限制限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。

中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司支付股息：(I)我們在中國的關聯實體和子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。 (Ii)該等實體每年須撥出至少10%的累積利潤(如有)作為若干資本儲備的資金，直至已分配儲備的累計總額達到註冊資本的50%，並按各自董事會釐定的税後利潤的一部分撥入員工福利及獎金儲備基金。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非這些子公司清算，否則公司不得將儲備資金作為現金股利進行分配。此外，我們的中國子公司的股息支付可能會延遲，因為我們只能在完成對子公司的年度法定審計後才能派發該等股息。截至2014年12月31日，此類限制部分為2370萬元人民幣(380萬美元)。到目前為止，我們沒有指示我們的中國子公司或關聯實體派發任何股息。

截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們的法定賬户上反映的淨資產總額(包括註冊資本和法定準備金)分別比根據美國公認會計準則確定的金額高出約人民幣6700萬元和人民幣7560萬元(合1220萬美元)。

現金流和營運資金

我們主要通過手頭可用現金以及運營、融資和投資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣5.543億元、人民幣1.57億元和人民幣1.815億元(合2,920萬美元)。2013-2014年現金及現金等價物增加主要是由於出售火普雲收到的現金對價和上海東方明珠文化發展有限公司投資紅5所得款項以及產品開發和銷售市場經營活動的現金淨流出的淨影響。

我們的董事相信，截至2014年12月31日，我們有足夠的財務資源來滿足我們的運營現金流要求，並使我們的公司能夠在未來12個月債務到期時履行其義務和償還債務。我們已於2014年在北美和歐洲推出了Firefall，目前正在為2015年下半年在中國推出Firefall 做準備。我們還計劃在2015年推出幾款手機遊戲。此外，我們有能力通過獲得外債融資和控制產品開發以及銷售和營銷方面的可自由支配支出水平來管理我們的營運資金。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，我們沒有任何未償還的銀行或其他借款餘額。2015年2月，我們的附屬中國實體上海IT獲得了招商銀行的承諾函，承諾提供2億元人民幣的信貸安排，期限為一年，可用於我們的專有遊戲火球(Firefall)。截至本年度報告日期，我們沒有在這項信貸安排下進行任何提款。如果將來需要額外的營運資金，我們可能會考慮使用此類設施。


	截至12月31日的年度，
	2012			2013			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		(489,190	)		(357,570	)		(269,098	)		(43,371	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(22,173	)		(2,932	)		197,752			31,872
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(7,084	)		(38,689	)		100,222			16,153
外匯匯率變動對現金的影響		1,000			1,899			(4,381	)		(706	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(517,447	)		(397,292	)		24,495			3,948
年初現金及現金等價物		1,071,726			554,279			156,987			25,302
年終現金和現金等價物		554,279			156,987			181,482			29,250

經營活動

2014年，用於經營活動的現金淨額為人民幣2.691億元(合4340萬美元)，而2013年和2012年分別為人民幣3.576億元和4.892億元。2013-2014年和2012-2013年在經營活動中使用的現金淨額減少，主要原因是與產品開發以及銷售和營銷費用相關的現金流出減少。特別是，2014年用於經營活動的淨現金主要反映2014年淨虧損人民幣1.289億元(2,080萬美元)和出售子公司收益人民幣1.654億元(2,670萬美元)，但被無形資產攤銷調整人民幣2,890萬元(470萬美元)和物業、設備和軟件折舊及攤銷人民幣1,570萬元(250萬美元)部分抵消。二零一三年使用的現金淨額主要反映淨虧損人民幣5.629億元，部分由其他長期資產減值虧損調整人民幣2,970萬元、投資減值虧損調整人民幣4,170萬元及股票補償開支調整人民幣2,920萬元所抵銷。2012年用於經營活動的現金淨額主要反映了2012年淨虧損人民幣5.598億元，部分被基於股票的薪酬費用人民幣3740萬元的調整所抵消。

投資活動

2014年，投資活動提供的淨現金為1.978億元人民幣(3190萬美元)。2013年用於投資活動的現金淨額為290萬元人民幣，2012年為2220萬元人民幣。2014年在投資活動中收到的現金淨額主要包括：(I)出售子公司與火普雲和開越有關的1.637億元人民幣(2640萬美元)的收益，(Ii)出售股權被投資人的收益2500萬元人民幣(400萬美元)，以及出售可供出售投資的收益630萬元人民幣(100萬美元)，涉及北京聯動、匯通基金和友佳；(Iii)出售可供出售的投資的收益為630萬元人民幣(100萬美元)，涉及北京聯動、匯通基金和友佳，(Iii)出售股權投資所得的收益為2500萬元人民幣(400萬美元)，以及出售可供出售投資的收益630萬元人民幣(100萬美元)。設備和軟件採購付款人民幣400萬元(60萬美元)，部分被用於資本支出的現金(包括購買物業、設備和軟件)人民幣430萬元(70萬美元)所抵消。

二零一三年用於投資活動的現金淨額主要包括(其中包括)購買物業、設備和軟件人民幣710萬元，以及用於收購與中興9和滙控基金有關的股權被投資人和可供出售投資人民幣920萬元的現金，部分被退還我們對韓國在線遊戲開發商和運營商G10娛樂公司的投資所得人民幣730萬元和我們與出售OpenFeint相關的投資人民幣550萬元所抵銷。

2012年用於投資活動的現金淨額主要包括：(1)用於資本支出的現金，包括購置物業、設備和軟件2,760萬元人民幣；購買無形資產750萬元和支付物業、設備和軟件預付款和押金430萬元；(2)以股權投資方式支付的現金1,360萬元；(3)投資退還和處置成本法投資所得收益2,910萬元。

2014年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.02億元(合1620萬美元)，主要原因是發行了與上海東方明珠文化發展有限公司對紅5的投資相關的可贖回非控股權益人民幣1.183億元(合1910萬美元)。二零一三年用於融資活動的現金淨額為人民幣3,870萬元，主要為用於回購本公司美國存託憑證的現金人民幣2,900萬元，部分被行使股票期權產生的現金人民幣4,300,000元所抵銷。二零一二年用於融資活動的現金淨額為人民幣710萬元，主要歸因於支付與購買無形資產相關的應付賬款。

由於2009年6月7日未續訂魔獸世界許可證，我們宣佈了一項與未激活的魔獸世界遊戲積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，未激活的魔獸世界遊戲積分卡持有者有資格獲得我們的現金退款。我們記錄了與未激活的積分卡和已激活但未消費的積分卡有關的負債約人民幣2.04億元，其中人民幣400萬元已於2009年退還。在WOW許可證丟失後，我們得出結論，義務的性質從我們有能力履行基本業績義務的遞延收入實質上改變為退還玩家未消費積分的義務。因此，在確定適當的會計處理時，我們已通過應用相關取消確認指南來説明此退款責任。根據本指南，在我們合法解除適用法律規定的退款義務後，與這些魔獸世界遊戲積分相關的退款責任(如果不退款)將記為其他運營收入。由於吾等於2009年9月7日宣佈退款計劃，根據適用法律，債權人(在本例中為要求退還未激活的魔獸世界遊戲積分卡的遊戲玩家)要求退款的訴訟時效為自該日期起計兩年，因此，吾等與未激活的魔獸世界遊戲積分卡相關的法律責任已於2011年9月7日終止，相關負債人民幣2,600萬元確認為截至2011年12月31日年度的其他營業收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在不退款的範圍內，我們與法律顧問協商後決定，我們將在2029年從法律上免除這一責任, 這代表了自2009年停止使用WOW之日起的20年。但是，如果管理層公開宣佈退款政策，我們將在20年內從法律上免除這些已激活但未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們已決定不公開宣佈有關此剩餘責任的任何退款政策，沒有要求退款。截至2014年12月31日，與激活但未消費的魔獸世界遊戲積分相關的剩餘退款責任為1.7億元人民幣(2740萬美元)。

我們已聘請代理商協助退款予遊戲點持卡人及遊戲積分分銷商。截至2014年12月31日，支付給代理商的預付款餘額為1720萬元人民幣(280萬美元)。2012年2月，我們與代理商簽訂了一項協議，根據該協議，代理商將確保在五年內分五次向我們退還剩餘預付款。我們於2012年2月收到第一期860萬元人民幣，2013年3月收到第二期860萬元人民幣，2014年12月收到第三期860萬元人民幣，2015年3月收到第四期860萬元人民幣(合140萬美元)。

資本支出

我們在2012年、2013年和2014年的資本支出分別為4650萬元、2160萬元和1970萬元(320萬美元)。資本支出主要包括購買服務器、計算機以及與我們的網絡基礎設施和許可費相關的其他項目。如果我們授權新遊戲或進行戰略合資或收購，我們可能需要額外資金用於必要的資本支出。

C.	研發、專利和許可等。

我們的研究和開發主要集中在開發我們的專有網絡遊戲、來自外國開發商的授權遊戲的本地化以及我們網站的維護。2012年、2013年和2014年，我們的研發費用分別為3.015億元人民幣、2.132億元人民幣(br})和1.563億元人民幣(2520萬美元)。

除本年度報告中其他披露的情況外，我們不瞭解2014年1月1日至2014年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨銷售額或收入、經營業績、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率掉期交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

合同義務

我們已簽訂與使用某些辦公場所和互聯網數據中心相關的租賃安排。下表列出了截至2014年12月31日我們在運營租賃項下的承諾：

按期到期付款

總計

少於1
年

1-2年

3-5年

多過
5年

(人民幣)

經營租賃義務

36,420,602

6,321,152

6,241,753

18,671,241

5,186,456

資本義務⁽¹⁾

(1)	2014年7月，我們與奇虎360達成成立合資公司的協議，根據協議，奇虎360和我們將各自擁有合資企業50%的股權，並根據雙方在合資企業的股權分享利潤。這家合資企業名為System Link，成立於2014年8月。根據合資協議的條款，我們於2015年1月向System Link支付了600萬美元的現金作為我們的初始出資，我們有義務在System Link董事會要求在System Link成立後兩年內再向其額外出資400萬美元現金。

安全港

本20-F表格年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：？可能、？將、？？預期、？預期、？未來、？意向、？計劃、？相信、？估計、？是/可能會或其他類似的表達方式。？這些陳述的準確性可能會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。這些風險和不明朗因素包括但不限於：

我們有能力在中國和海外成功推出和運營更多遊戲；

我們有能力開發、授權或收購更多對用户有吸引力的在線遊戲；

維護和擴大我們與遊戲發行商和在線遊戲開發商(包括我們現有的許可商)的關係；

運營任何新的網絡遊戲獲得必要的政府批准和許可證的不確定性和及時性；

網絡遊戲業務固有的風險；

與我們未來收購和投資相關的風險；

我們與競爭對手有效競爭的能力；

這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何特定因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何特定因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們謹提醒您不要過度依賴前瞻性聲明，您應結合第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素閲讀這些聲明。除非適用的法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

第6項	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的我們董事和高管的相關信息。


董事及行政人員⁽¹⁾	年齡	職位/頭銜
朱軍	48	董事會主席兼首席執行官
張健傲揚	66	導演
戴文·亞歷山大·麥肯齊⁽²⁾⁽³⁾	54	獨立董事
王朝陽⁽²⁾⁽³⁾	50	獨立董事
楊家強⁽²⁾⁽³⁾	55	獨立董事
黎智英(George Lai)	37	首席財務官
克里斯·沈(Chris Shenin)	46	美國副總統

(1)	我們的前副總裁王勇於2014年8月辭職。

(2)

審計委員會委員。

(3)

薪酬委員會委員。

我們的每個官員都將任職，直到正式選舉出該官員的繼任者並獲得資格，或直到該官員去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。我們公司的任何董事或高級管理人員之間都沒有家族關係。有關我們董事的條款，請參閲C.董事會慣例和董事條款。

傳記資料

朱軍是我們的聯合創始人之一。自我們成立以來，他一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立The9之前，朱先生於1997年與他人共同創立了旗艦新技術有限公司，這是一家總部位於中國的信息技術公司，並在1997年至1999年擔任該公司的董事。1993年至1997年，朱先生在QJ (美國)工作。美國一家貿易公司Investment，Ltd.朱先生曾在上海交通大學攻讀本科課程。

張健傲揚自2007年12月以來一直擔任我們的董事。歐陽先生目前還擔任紐約證券交易所上市公司學大教育集團的董事會成員和審計委員會成員。他於1996年加入晨興集團(Morningside Group)，負責其在中國的投資組合業務。在晨興任職期間，他於2001年6月至2005年11月在Media Partners 國際控股公司董事會任職，並於1999年7月至1999年12月被借調到搜狐擔任首席運營官。歐陽先生在中國大陸有二十多年的運營經驗，在加入晨興之前，他曾擔任多家跨國公司的大中華區總經理超過16年。歐陽先生擁有印第安納大學物理學碩士和工商管理碩士學位。

戴文·亞歷山大·麥肯齊自2005年7月以來一直擔任我們的獨立董事。麥肯齊先生目前是全球知名高管獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特北京辦事處(Spencer Stuart Beijing Office)的顧問。麥肯齊先生目前還擔任納斯達克上市公司Mecox Lane Limited的董事會成員和審計委員會成員。麥肯齊也是非營利性青少年娛樂性體育組織北京體育(Sports Beijing)的董事，以及私營農業公司山地榛子風險投資公司(Mountain榛子Ventures)的董事。2009年至2011年，麥肯齊先生擔任博科資本有限公司(Brocade Capital Limited)駐北京代表，該公司是麥肯齊於2009年創立的一傢俬募股權諮詢公司。2008年至2009年，麥肯齊先生擔任泛亞洲私募股權諮詢公司北極資本有限公司的董事總經理和北京代表。2000年至2008年間，麥肯齊在另一家專注於中國市場的私募股權投資和諮詢公司Peak Capital LLC擔任過同樣的職位。在Peak Capital之前，Mackenzie 先生在世界銀行集團的私營部門分支機構國際金融公司工作了七年，其中四年是作為中國和蒙古的常駐代表。麥肯齊先生還曾在華盛頓特區的美世管理諮詢公司(Mercer Management)和臺灣的波士頓第一國民銀行(First National Bank Of Boston)工作過。麥肯齊先生從達特茅斯學院獲得政府學士學位。他獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院國際研究碩士學位和工商管理碩士學位。麥肯齊還在哈佛商學院(Harvard Business School)完成了世界銀行高管培訓項目。

王朝陽自2004年12月以來一直擔任我們的獨立董事。王先生是中國股權投資集團(ChinaEquity Group)的創始合夥人兼首席執行官，這是一家總部位於中國的獨立風險投資公司，專注於中國的技術、媒體和電信行業。在1999年創立ChinaEquity之前，王先生在大通、標準普爾、摩根士丹利和中國國家開發銀行從事投資銀行和金融服務行業工作了12年。在此期間，他擔任摩根士丹利北京業務負責人三年。王先生目前在包括Origo China-India Plc和瑞星科技有限公司在內的幾家公司擔任董事會成員。王先生擁有華中科技大學學士學位和羅格斯大學工商管理碩士學位。王先生還參加過哈佛大學和清華大學的高級管理人員項目。

Ka 強陽自2005年7月以來一直擔任我們的獨立董事。楊先生是鳳凰衞視控股有限公司(簡稱鳳凰衞視)的執行副總裁兼首席財務官，鳳凰衞視控股有限公司是一家香港上市公司，負責公司財務和行政管理。他也是公司祕書和合格會計師。楊先生於1996年3月加入鳳凰衞視，負責鳳凰衞視內部和外部的所有財務管理和安排，並監督行政和人事事務。楊家誠還擔任鳳凰新媒體(Phoenix New Media)的董事，鳳凰新媒體是鳳凰衞視的子公司，也是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司。楊先生畢業於伯明翰大學，擁有特許會計師資格。回港後，他曾在和記電訊工作，並在金融及業務發展領域擔當明星。

黎智英(George Lai)自2008年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，賴先生自2000年以來一直在德勤 Touche Tohmatsu工作。賴先生曾在多個不同的德勤辦事處工作，包括香港、紐約和北京。在德勤工作的八年中，賴先生在美國和中國的多個IPO項目中扮演了重要的審計角色。他還協助美國、香港和中國的上市公司處理廣泛的會計事務。黎先生畢業於香港中文大學，獲工商管理學士學位，主修專業會計。黎先生持有各種會計專業資格，包括AICPA、FCCA和HKICPA。

克里斯·沈(Chris Shenin)自二零零六年一月起擔任我們的副總裁。沈先生於2005年8月加入The 9，擔任我們的市場營銷高級總監，負責我們的移動社交遊戲平臺以及營銷和公關活動。在加入我們之前，沈先生曾在上海和臺北的幾家知名廣告公司擔任集團客户總監和客户總監，主要服務於消費品、金融服務和零售等各個行業的跨國公司。在過去的十二年裏，沈先生幫助眾多本地和國際品牌策劃並執行了各種營銷活動。沈先生在臺灣國立交通大學獲得管理學學士學位。

2014年，我們向高管支付的現金薪酬總額約為人民幣660萬元(合110萬美元)。2014年，我們向非執行董事支付了總計120萬元人民幣(約合20萬美元)的現金，以換取他們的服務。任何董事或高管在終止受僱於本公司或被本公司聘用時均無權獲得任何遣散費福利。 2011年5月，本公司董事會向本公司四名非執行董事每人授予30,000股普通股，其中10,000股普通股於2011至2013年間每年7月1日授予每位董事，只要該董事在該日期繼續服務。2011年7月、2012年和2013年分別授予了總計4萬股普通股、4萬股普通股和4萬股普通股。授出股份的公允價值為每股6.03美元，為授出當日的市價。

截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度，我們的董事和高管分別錄得基於股份的薪酬人民幣190萬元、人民幣40萬元和零。

股票激勵計劃

修訂後的2004年股票期權計劃

我們的董事會和股東已經通過並批准了修訂後的2004年股票期權計劃，以吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。截至2015年2月28日，我們根據2004年期權計劃預留了6,449,614股，其中3,061,191股普通股已發行。2013年4月22日，我們的董事會批准調整期權的行權價，以購買2008年至2011年根據我們修訂的2004年股票期權計劃授予的2,829,941股股票，將該等股票的新行權價設定為每股ADS 2.41美元，這是我們截至2013年4月22日的美國存託憑證的收盤價。下表彙總了截至2015年2月28日根據我們修訂的2004股票期權計劃授予我們的董事、高管和其他個人的期權以及未償還的期權。


	總人數普通股基礎期權傑出的		鍛鍊價格範圍(單位：美元)		到期日
朱軍		1,600,000		2.41	2015年8月27日
克里斯·沈(Chris Shenin)		*		2.41	2015年8月27日-2015年12月11日
王朝陽		*		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
楊家強		*		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
戴文·亞歷山大·麥肯齊		*		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
張健傲揚		*		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
黎智英(George Lai)		317,900		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
全體董事和高級管理人員作為一個集團		2,457,900		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日
其他組別的個人(以上所列者除外)		603,291		2.41	2015年8月27日至2018年4月22日

不包括截至2015年2月28日根據我們修訂的2004年股票期權計劃條款被沒收的2,644,411份期權和行使的1,450,971份期權。

*	這些董事和高級管理人員持有的期權不到我們總流通股的1%。

期權的終止。如果期權協議允許在接收方終止我們的服務或接收方殘疾或死亡後的一段時間內行使或購買授予的期權，期權將在指定期限的最後一天或期權原始期限的最後一天(以先發生者為準)終止，但未行使或購買的程度將會在指定期限的最後一天或原始期限的最後一天(以先發生者為準)終止。

行政管理。我們的股票期權計劃由我們的董事會或由我們的董事會指定的期權管理委員會管理，並根據適用的法律制定。在每種情況下，我們的董事會或其指定的委員會將決定每項期權授予的條款、條款和條件，包括但不限於期權授予時間表、回購條款、沒收條款、支付結算時的付款形式、或有付款以及是否滿足任何業績標準。

歸屬附表。根據我們的股票期權計劃授予的期權將在指定的歸屬開始日期後的兩到四年年內授予。一般而言，已授出的購股權將按月於歸屬期間歸屬，惟須視乎期權的接受者在每個歸屬日期繼續受僱。

期權協議。根據我們的股票期權計劃授予的期權由期權協議證明，該協議包含關於終止僱傭或諮詢安排時的可行使性和沒收的條款，由我們的董事會決定。此外，期權協議還規定，根據我們的股票期權計劃授予的期權在我們根據證券法提交的註冊聲明生效日期之後有180天的禁售期，如果我們或承銷商的任何代表就任何我們證券的發行進行註冊時提出要求的話。

期權演練。根據我們的股票期權計劃授予的期權期限自授予日期起不超過五年。在行使期權或購買期權相關股票時為我們的股票支付的對價將由計劃管理人決定，可能包括現金、支票、普通股、期票、我們根據我們的股票期權計劃實施的無現金行使計劃收到的對價，或上述支付方式的任意組合。

第三方收購。如果第三方通過購買我們的全部或幾乎所有資產、合併或其他業務合併來收購我們，所有未償還的期權或股份購買權將由繼承人公司或繼任人公司的母公司或子公司承擔，或由繼任人公司或母公司或子公司替代。如果繼承人公司拒絕承擔或替代期權或股票購買權，則所有期權或股票購買權將在緊接該交易之前完全歸屬並可行使，所有未行使的獎勵將終止，除非在任何一種情況下，獎勵由繼承人公司或其母公司承擔。

大小寫變化和其他調整。如果我們在任何時候通過向該等普通股支付或派發股息或任何其他分配，或通過涉及該等普通股的股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類或資本重組，增加或減少流通股的數量，或以任何方式改變我們流通股的權利和特權，則對於該計劃授予或可用的期權所涵蓋的、受上述一項或多項事件影響的普通股，其數量、權利和特權應增加。如果我們將以任何方式增加或減少流通股的數量，或以任何方式改變我們流通股的權利和特權，則對於計劃授予或可用的期權所涵蓋的、受上述一項或多項事件影響的普通股，其數量、權利和特權應增加。發生此類事件時已全額支付且不可評估的。

終止計劃。除非提前終止，否則我們的股票期權計劃將在2024年到期。我們的董事會有權修改、更改、暫停或終止我們的股票期權計劃。但是，除非獲得期權持有人和股票期權計劃管理人的同意，否則此類行動不得(I)損害任何期權持有人的權利，或 (Ii)影響股票期權計劃管理人行使我們股票期權計劃授予它的權力的能力。

我們的董事會由以下五位董事組成：朱駿、張建歐陽、王朝陽、戴文·麥肯齊和楊家強。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事只要在董事會議上披露了利害關係的性質，就可以就他有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使本公司的一切權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。

董事會委員會

審計委員會。我們的審計委員會由王朝陽先生、Davin A.Mackenzie先生和Ka Keung Yeung先生組成，他們都滿足納斯達克證券市場規則第5605條下的獨立性定義，或納斯達克規則下的納斯達克規則，以及交易所法案下10A-3條下的審計委員會獨立性標準。我們審計委員會的所有成員都符合財務專家對納斯達克規則的定義。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

選擇獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表；

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

分別定期與管理層和獨立審計師會面；

定期向董事會全體報告；以及

董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。

補償委員會。我們的薪酬委員會由王朝陽先生、戴文·A·麥肯齊先生和楊家強先生組成，他們都符合納斯達克規則下的獨立定義。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們高管的薪酬結構，包括將提供給我們高管的所有形式的薪酬。薪酬委員會除其他事項外，將負責以下事項：

審查和確定我們五位最高級管理人員的薪酬；

審核其他員工的薪酬，並向管理層建議任何建議的變動；

審核批准董事及高級管理人員的賠償和保險事宜；

審查和批准任何金額等於或大於60,000美元(或相關監管機構不時宣佈的需要委員會批准的金額)的員工貸款；和

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，一名董事在履行職責時，不需要表現出比他知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事的任期

我們的董事會目前分為三個不同任期的級別。這一條款將推遲我們大多數董事的更換，並將使董事會的改革比沒有此類條款的情況下更難到位。我們的獨立董事王朝陽先生、戴文·A·麥肯齊先生和楊家強先生在我們的2012年度股東大會上再次當選，他們的任期為三年，直至2015年年度股東大會或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，以較早者為準。另外兩名非獨立董事朱駿先生及張健傲揚先生於本公司二零一三年股東周年大會上獲連任，任期三年至二零一六年股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止(以較早者為準)。每一類董事任期屆滿後，選舉產生每類繼任董事，任期三年。董事任期屆滿前，可隨時通過股東普通決議罷免董事職務。根據董事任期自然屆滿的規定，董事選舉將於年度股東大會日期舉行。

投票協議

2004年11月26日，我們最大的兩個股東Incsight和Bosma就我們董事會的選舉達成了投票協議。雙方同意投票表決各自的股份，以確保我們的董事會成員包括：(I)Incsight指定的一名董事，只要它持有我們總流通股的5%或更多，目前是朱駿；(Ii)博斯瑪指定的一名董事，只要它持有我們總流通股的5%以上，目前是張健傲揚；(Iii)Incsight和Bosma共同接受的兩名個人，但與他們中的任何一人沒有其他聯繫以及(Iv)與Incsight、Bosma、我們的公司或我們的任何股東都沒有關聯的額外個人。雙方同意投票，以確保根據投票協議選出的任何董事不得被免職，除非有理由或除非雙方投贊成票。此外，Incsight和Bosma各自同意選舉一到兩名由另一方指定的個人擔任董事，只要他們各自持有我公司已發行股份總額的20%以上。投票協議應繼續有效，直到雙方書面同意終止為止。

員工

截至2014年12月31日，我們有498名員工，其中328人在中國，其中62人在中國，38人在我們的客服中心，82人在遊戲運營、銷售和營銷，146人在產品開發，包括供應商管理人員和技術支持人員， 167人在美國，3人在其他地區。截至2012年12月31日和2013年12月31日，我們分別擁有695名和611名員工。與2013年12月31日相比，截至2014年12月31日的員工人數減少的主要原因是我們出售了火普雲。我們認為我們與員工的關係很好。

股份所有權

截至2015年2月28日，已發行普通股為28,783,929股，包括向我們的ADS存託機構紐約梅隆銀行發行的5,582,328股普通股，以便於我們未來在行使股票激勵計劃下的期權時發行美國存託憑證。

下表列出了截至2015年2月28日我們普通股的實益所有權信息，截止日期為：

我們的每一位董事和高管，他們也是我們的股東；以及

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。


	實益擁有的普通股
	數⁽¹⁾		%⁽²⁾
董事和行政人員：
朱軍⁽³⁾		7,787,834		27.1	%
張健傲揚		*		*
戴文·亞歷山大·麥肯齊		*		*
王朝陽		*		*
楊家強		*		*
黎智英(George Lai)		*		*
克里斯·沈(Chris Shenin)		*		*
全體董事和高級行政人員作為一個集團⁽⁴⁾		8,669,066		30.1	%
主要股東：
Incsight Limited⁽⁵⁾		6,187,834		21.5	%
博斯馬有限公司⁽⁶⁾		4,612,522		16.0	%

*	不到我們總流通股的1%。

(1)	受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人有權在2015年2月28日起60天內獲得的股票計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

(2)	實益所有權百分比基於截至2015年2月28日已發行的28,783,929股普通股，以及該人士或集團可在2015年2月28日起計 60天內行使的購股權和認股權證相關股份。

(3)	包括(I)由朱先生100%擁有的英屬維爾京羣島公司Incsight Limited持有的6,187,834股普通股(由Incsight Limited及朱軍聯合報告)及(Ii)於二零一五年二月二十八日由朱先生持有的購股權 1,600,000股。朱先生的營業地址是中華人民共和國上海201203號浦東新區張江高科技園區碧波路690號3號樓。.

(4)	包括普通股、行使期權後可發行的普通股以及由我們所有董事和高管作為一個集團持有的限制性股票。

(5)	據Incsight Limited和Jun朱聯合報道，Incsight Limited持有普通股，這是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的董事長兼首席執行官朱軍100%擁有。 Incsight Limited的營業地址是中華人民共和國上海201203號浦東新區張江高科技園區碧波路690號3號樓。

(6)

包括博斯瑪有限公司持有的4,145,065股普通股和467,457股美國存託憑證，博斯瑪有限公司在2009年2月13日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告了這一點。博斯馬有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，由英屬維爾京羣島的晨興風險投資有限公司全資擁有，晨興風險投資有限公司又由馬恩島的卡布拉·巴菲特信託基金(HCB Trust)全資擁有，而馬恩島的信託基金的受託人是馬恩島的鄧恩投資有限公司(Dunn Investments Limited)。Dunn Investments Limited通過卡布拉·巴菲特信託間接控制博斯馬有限公司的100%權益，因此擁有投票和處置博斯馬有限公司持有的第9有限公司股份的唯一權力。鄧恩投資有限公司由其董事會控制，董事會成員包括洛娜·艾琳·卡梅倫和菲利普·阿爾瓦羅·薩拉查，兩人均明確表示放棄對博斯馬有限公司持有的股份的實益所有權。博斯馬有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮帕西亞莊園。

截至2015年2月28日，約65.9%的已發行和已發行股票由美國登記在冊的股東持有，其中包括由我們的ADS託管機構紐約梅隆銀行持有的18,971,530股美國存託憑證，相當於18,971,530股普通股。

截至本年度報告之日，我們的股東中沒有一人擁有與其他股東不同的投票權。我們目前不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

中國現行法律法規對涉及互聯網內容提供商、互聯網文化運營、互聯網出版業務和廣告(包括網絡遊戲運營)的實體的外資所有權實施了實質性限制。因此，我們通過與上海IT部門達成一系列協議來開展部分活動。上海IT擁有在中國開展ICP、網絡文化運營和網絡出版業務所需的許可證和審批。上海IT的所有者是我們的員工魏吉，他於2011年11月從朱駿手中收購了他在上海IT的股權，我們的員工林志民於2014年4月從王勇手中收購了他在上海IT的股權。上海九城廣告由上海IT全資擁有，持有中國廣告實體所需的營業執照。

我們已經獲得了從上海IT許可和審批中受益的獨家權利。此外，通過與上海IT和上海九城廣告及其各自股東的一系列合同安排，我們能夠指導和控制上海IT和上海九城廣告的運營和管理。我們相信，上海IT和上海九城廣告的個人股東不會從這些協議中獲得實質性的個人利益，除非是作為第九集團有限公司的股東或員工。

我們不相信我們能夠從無關的第三方那裏獲得這些協議，從整體上看，我們是不可能獲得這些協議的。由於與中國的法律和監管環境有關的不確定性，大多數協議的條款都沒有定義，除非協議各方終止。根據我們的中國律師中倫律師事務所的説法，根據中國現行法律法規，根據新聞出版總署通知的解釋和實施，這些協議(已終止的協議除外)是有效的、具有約束力和可強制執行的。這些協議的主要條款如下所述。

域名許可協議。我們授予上海IT使用該域名的權利Www.the9.com因為它主辦9城，並在中國提供互聯網內容。當我們將域名轉讓給上海IT時，相關許可協議終止。

獨家技術服務協議。我們為上海IT提供計算機軟件運營及相關業務的技術服務，包括提供互聯網網站運營的系統解決方案、計算機和互聯網設施的租賃、互聯網服務器和數據庫的日常維護、相關計算機軟件的開發和更新以及所有其他相關的技術和諮詢服務。上海IT根據其實際運營結果向我們支付服務費，服務費相當於上海IT產生的所有運營利潤的90%。我們是上海IT的獨家服務提供商。根據中國相關法規，關聯方交易應在公平的基礎上進行談判，並採用合理的轉讓定價方法。但是，服務費的確定由我們自行決定。本協議沒有關於續簽的具體條款，但初始期限為20年(最早到期日為2029年12月31日)。憑藉我們對上海IT的管治權，通過上述其他協議的條款，我們可以自行決定單方面續簽、延長或修改服務協議。

股東投票代理協議。上海IT的每位股東已與我們訂立股東投票代理協議，根據該協議，上海IT的每位股東不可撤銷地授予我們指定的任何第三方行使其作為上海IT股東有權享有的所有投票權，包括出席股東大會、行使投票權以及任命上海IT的董事、總經理和其他高級管理人員的權利。委託權是不可撤銷的，只能由我們自行決定終止。我們還與上海九城廣告的股東簽訂了類似的協議。

看漲期權協議。我們與上海IT的每位股東簽訂了看漲期權協議，根據該協議，雙方不可撤銷地同意，在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，吾等和/或吾等指定的任何第三方將有權在當時有效的中國法律和法規允許的範圍內收購上海IT的全部或部分股權。此類收購的對價將為上海IT註冊資本金額與當時適用的中國法律允許的最低金額之間的較低者的價格。上海IT的股東還同意，在未經我們事先書面同意的情況下，不會進行或不採取任何會對上海IT的資產、負債、股權、運營或其他合法權利產生重大影響的交易，包括但不限於股息和利潤的宣佈和分配；上海IT股權的出售、轉讓、抵押或處置，或對上海IT股權的產權負擔；合併或合併；創建、假設、擔保或產生任何債務；簽訂其他重大合同。在我們按照適用的中國法律收購上海IT的所有股權之前，本協議不會到期。我們與上海九城廣告的股東簽訂了類似的看漲期權協議。

貸款協議。從2002年到2005年5月，我們為上海IT當時的股東朱駿和王勇提供了總計2300萬元人民幣的貸款，用於資本化和增加上海IT的註冊資本。該貸款協議是由上海IT的現有股東於2011年朱駿將上海IT的股權轉讓給魏基、王勇於2014年將上海IT的股權轉讓給林志敏時達成的。當時，朱駿將上海IT的股權轉讓給了魏基，王勇於2014年將上海IT的股權轉讓給了林志敏。根據這筆貸款協議的條款，我們向上海IT的每位股東發放了一筆無息貸款，明確目的是向上海IT出資。貸款期限不詳，將在9號計算機或上海IT的期限較短的時間內未償還，或直至我方選擇終止協議(由我方自行決定)，屆時可按需支付貸款。只有在我們向借款人發出書面通知要求償還時，此類貸款才會立即到期並支付。目前，林志敏和魏基已根據股權質押協議將其在上海IT的全部股權質押給我們。如果上海IT或其股東違反貸款協議或任何其他協議中的任何條款，我們將有權執行我們作為質權人在該協議下的權利。我們與上海九城廣告的股東簽訂了類似的貸款協議。

股權質押協議。為確保上海IT或其股東充分履行股東投票代理協議、看漲期權協議和貸款協議項下各自的義務，上海IT的股東已根據兩項股權質押協議將其在上海IT的全部股權質押給我們。此外，對上海IT股東的股息分配(如果有的話)將存入我們擁有獨家控制權的第三方託管賬户。在此類協議下的所有義務全部履行完畢之前，質押將一直有效。股東對質押股權負有保持所有權和有效控制的義務。在任何情況下，未經我們事先書面同意，股東不得轉讓或以其他方式拖累上海IT的任何股權。如果發生本協議規定的任何違約事件，第九計算機作為質權人有權通過轉讓或轉讓的方式處置質押股權，並使用所得款項償還上述貸款協議項下到期的貸款或支付不超過貸款金額的其他款項。上海IT各股東已根據新的“中國物權法”向相關地方工商行政管理局登記其股權質押。如果上海IT或其股東違反上述協議中的任何條款，我們將有權強制執行我們對該等質押股權的質押權，以賠償因此而遭受的任何和所有損失。吾等亦與上海九城廣告的個人股東訂立類似股權質押協議。

《火雨》和《萬友記》的安排

火雨。2009年2月，我們投資購買了火雨公司20%的股權，該公司從事MMORPG的研發。我們還獲得了Fire Rain在中國大陸經營《神仙傳》的獨家許可證。2010年1月，我們額外購買了5%的股權，並將我們在Fire Rain 中的持股比例提高到25%。“神仙傳”於2011年8月在中國商業化推出，從那時起，我們有權獲得該遊戲80%的收入。通過某些合同安排，我們還提供貸款支持Fire Rain的業務運營。根據我們當時與Fire Rain的合同安排，我們有權做出對Fire Rain的運營影響最大的決定，並有效承擔與之相關的大部分經濟風險，並有義務承擔對Fire Rain有重大影響的損失並有權獲得回報。因此，我們是Fire Rain的主要受益者，並已將其納入我們的合併財務報表。

2012年底，由於Fire Rain開發的遊戲表現遜於預期，我們決定重組我們對Fire Rain的投資，並終止與Fire Rain的某些合同安排，這導致遊戲許可證被退還，並停止向Fire Rain提供額外的資金支持。遊戲操作未來將由Fire Rain直接控制。由於重組和合同安排的變更，我們不再有權指導對Fire Rain運營影響最大的活動，因此我們不再是Fire Rain的主要受益者。因此，我們在重組和合同安排變更發生的當天解除了Fire Rain的合併。截至解除合併之日，我們保留了25%的股權和獲得1700萬元遊戲開發費用償還的合同權利，以及獲得遊戲毛收入20%的合同權利。Fire Rain解除合併的總虧損為人民幣1,240萬元，其中人民幣130萬元與重新計量25%留存股權的虧損有關。有關解除合併 Fire Rain的更多信息，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註4(Form 20-F)。自解除合併之日起至二零一二年十二月三十一日止及於二零一三年年內，吾等收到人民幣80萬元及人民幣220萬元作為與Fire Rain遊戲營運有關的收入分成安排。由於Fire Rain自2014年以來一直處於非活躍狀態，我們不再與Fire Rain分享收入。

在我們為火雨支付的1700萬元預付款中，有450萬元萬元已於2013年1月償還。此外，Fire Rain的某些現金預付款由Fire Rain的第三方股東的配偶的個人擔保擔保。2013年4月，我們同意該股東將Fire Rain的33.5% 股權轉讓給我們，作為回報，我們將解除所提供的個人擔保。2014年3月，另一位股東將Fire Rain 4%的股權轉讓給我們。在這些股份轉讓之後，截至本年度報告日期，我們擁有Fire Rain約62.5%的股權。

萬尤伊。從2009年7月到2010年6月，我們對從事零紀元研發的萬有易投資併購買了該公司20%的股權。我們還從萬友國際獲得了運營零紀元的全球獨家許可證。通過某些合同安排，我們還提供貸款支持萬有易的業務運營。根據我們當時與萬友集團的合同安排，我們確立了作出對萬友集團運營影響最大的決策的權力，並有效地承擔了與該實體相關的大部分經濟風險，並有義務承擔損失並有權獲得對萬友集團重要的回報。因此，我們是萬友的主要受益者，並已將該實體合併到我們的合併財務報表中，直至2012年9月。

2012年底，由於測試結果不令人滿意，我們通過某些交易重組了對萬有易的投資和合同安排。特別是，我們終止了與萬有易的產品開發和許可協議，並以300萬元人民幣的代價將我們在萬有易的股權出售給了第三方。我們保留了一項合同權利，可以獲得萬友易開發的零紀元未來收入的20%，上限為1000萬元人民幣。吾等因該等交易而解除合併萬優，於截至二零一二年十二月三十一日止年度錄得解除合併虧損人民幣5.7百萬元，確認為終止研發VIE安排的虧損。2013年和2014年，我們分別從萬友易開發的遊戲的20%收入分成協議中獲得了260萬元和零。

股票期權授予

見項目6.董事、高級管理人員和僱員B.薪酬和股票激勵計劃修訂後的2004年股票期權計劃

與關聯實體簽訂的投資或協議

於二零一二年四月，吾等與吾等關聯方北京聯動訂立貸款協議，吾等持有其45%股權。根據貸款協議，我們向北京聯動提供了680萬元人民幣的貸款，用於其對其被投資公司的增資。截至2012年12月31日，該貸款未償還餘額為人民幣530萬元。2013年3月，我們與北京聯動簽訂了另一項貸款協議，據此，我們向北京聯動提供了另一筆人民幣450萬元的貸款，用於向其被投資公司提供營運資金。北京聯動的若干其他股東(即呂勇、張強及程林珍)已抵押其於北京聯動的股權，以換取北京聯動根據上述人民幣450萬元營運資金貸款承擔的義務。於二零一三年十二月三十一日止，貸款總額為人民幣980萬元，並因北京聯動的償債能力存疑而全額入賬減值，並於二零一三年因擔心其可收回而全額減值。2014年11月，我們以1400萬元人民幣(230萬美元)的現金收入作為對價，將我們在北京聯動的所有股權出售給其現有股東之一張強。此外，北京聯動同意向我們償還總計980萬元人民幣(合160萬美元)的未償還貸款。這筆1,400萬元人民幣(230萬美元)的對價和部分530萬元人民幣(90萬美元)的貸款償還是在2014年11月收到的。剩餘的450萬元人民幣(70萬美元)已於2015年1月收到。

2013年2月，我們與上海中興通信科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司合作，在江蘇無錫成立了一家新的合資企業，即ZTE9，開發和運營家庭娛樂機頂盒業務。2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司出資1250萬元，收購中興通訊10%股權。因此，截至2014年12月31日，我們持有中興通訊30.2%的股權。截至2013年12月31日和2014年12月31日止年度，中興通訊向我們收取的IPTV遊戲內容淨使用費分別為600萬元人民幣和680萬元人民幣(約合110萬美元)。截至2014年12月31日，ZTE9的未償還餘額為630萬元人民幣(100萬美元)。 2014年，我們向中興通訊提供了530萬元人民幣(約合90萬美元)的運營資金。這筆貸款是免息的，將於2015年6月到期。截至2014年12月31日，ZTE9到期總金額為530萬元人民幣(90萬美元)。

專家和律師的利益

不適用。

第8項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們附上了作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。

法律程序

2011年5月，前阿根廷足球明星迭戈·馬拉多納向北京市第一中級人民法院提起訴訟，起訴上海IT和中國一家第三方公司，指控被告在未經其授權的情況下，在我們運營的一款網絡和社交遊戲中使用了他的名字和形象。2011年7月，原告修改了起訴書，將第九電腦列為被告。該案原告要求被告賠償其據稱的損失人民幣2000萬元。2013年6月，北京市第一中級人民法院判決我司侵犯原告肖像權，要求我司向原告支付經濟賠償金及其他相關費用共計300萬元。我們已將此案上訴至北京市高級人民法院。法院於2013年12月26日開庭審理，並於2014年4月10日作出駁回我們上訴的裁決。我們向最高法院提交了請願書，最高法院於2014年7月14日接受了我們的請願書。2014年12月16日，最高人民法院作出維持北京市第一中級人民法院判決的決定。根據判決書，我們將向原告支付300萬元人民幣(50萬美元)及其任何應計利息，以彌補逾期付款。2015年2月，我們與原告達成和解協議，共支付330萬元人民幣(50萬美元)了結此事。

2014年12月30日，上海安久網絡信息有限公司(簡稱上海安久)向上海市浦東人民法院提起訴訟，要求我們賠償約150萬元人民幣(約合20萬美元)的廣告費和8.2萬元人民幣(約合13216美元)的罰款。2015年1月，上海IT和安久就此案達成和解，向原告支付了總計140萬元人民幣(約合20萬美元) 。

除上述外，我們目前不參與任何重大訴訟或其他法律程序，也不知道有任何未決或威脅的訴訟或其他法律程序可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。根據適用的法律，我們的董事會有權決定將來是否派發股息。即使我們的董事會決定分紅，我們分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、法律限制和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈的任何股息將在符合存款協議條款的情況下支付給美國存託憑證持有人，支付程度與我們普通股的持有人相同，減去存款協議項下應付的費用和開支。我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給我們的美國存託憑證持有人。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報另有披露外，自本年報包含經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

第9項

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證(ADS)自2004年12月15日起在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，每個美國存託憑證代表一股普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？NCTY。下表提供了我們的美國存託憑證在指定期間在納斯達克全球市場的最高和最低交易價格。


	銷售價格
	高		低
年內高低不一
2010		8.66		3.70
2011		8.49		2.90
2012		7.98		2.71
2013		4.50		2.08
2014		4.22		1.52

季度高低
2013年第一季度		3.33		2.53
2013年第二季度		4.50		2.40
2013年第三季度		4.10		2.23
2013年第四季度		3.88		2.08
2014年第一季度		3.20		2.09
2014年第二季度		2.83		2.10
2014年第三季度		4.22		2.27
2014年第四季度		2.51		1.52

月高月低
2014年9月		3.20		2.48
2014年10月		2.51		1.96
2014年11月		2.20		1.93
2014年12月		2.07		1.52
2015年1月		1.71		1.30
2015年2月		1.70		1.40
2015年3月(至2015年3月24日)		1.70		1.32

配送計劃

不適用。

截至本年度報告日期，我們的法定股本為250萬美元，其中包括2.5億股普通股，每股面值為0.01美元。以下是本公司現行有效、經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程大綱及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

普通股

一般信息. 我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅. 根據公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權. 每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。任何股東或合計持有至少10%股份的股東均可要求投票，並有權親自或委派代表出席會議。

股東大會所需的法定人數由持有不少於所有有權投票的已發行股票的三分之一的股東組成。根據公司法的要求，股東大會應當每年召開一次。本公司董事會可以主動召開年度股東大會和特別股東大會。如果持有我們總計至少33%有表決權股本的股東向董事會提出要求，我們的董事會將召開特別股東大會。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少七個工作日的通知。

股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會上普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票，並且包括明確作為特別決議案通過的一致書面決議案。變更名稱、減少股本、修改協會章程等重大事項需要特別決議。普通股持有人可通過普通決議案進行某些變更，包括增加我們的股本、將我們的全部或任何股本合併和分割成比我們現有股本更大的股份，以及註銷任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程細則限制(視何者適用而定)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

清算. 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按清盤人認為公平的方式在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份和沒收股份. 本公司董事會可於指定時間及付款地點至少14天前向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項作出催繳。(B)本公司董事會可於指定時間及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳並在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份. 在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可按董事會決定的條款及方式發行可贖回的股份，可由本公司選擇或由持有人選擇。

股份權利的變更. 在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份過半數的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准而更改。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。參看h.展出的文件。

公司法中的差異

公司法仿照英國法律，但沒有遵循最近的英國法律成文法。此外，“公司法”不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。公司法允許開曼羣島公司之間的合併和合並，開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的：

合併是指兩家或兩家以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，如尚存的公司；以及

？合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。

合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交給公司註冊處處長。合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值。如果各方無法達成一致，開曼羣島法院將確定股份的公允價值。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

有關多數票的法定規定已經達到；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

根據公司法的其他條文，這項安排並不是更恰當的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在已獲批准的要約的情況下成功。

如果這項安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟. 可以預期開曼羣島的法院將遵循英國判例法的先例。可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)不屬於公司權力範圍或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(br}違法者自己控制公司的情況下，以及(3)要求有條件多數票或特殊多數票通過決議但尚未獲得通過的訴訟。)這類訴訟包括：(3)允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)超出公司法人權力範圍或非法的行為，(2)構成對少數股東欺詐的行為(br})，以及(3)要求獲得合格多數票或特殊多數票通過決議但尚未獲得通過的訴訟。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易的程序公平，且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此認為他對該公司負有以下義務：本着公司最大利益真誠行事的義務、不利用其董事職務謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或職責相沖突的境地的義務( )和不將自己置於公司利益與其個人利益或職責相沖突的境地的義務(除非公司允許他這樣做 )。因此，人們認為他對公司負有下列義務：真誠行事以維護公司的最佳利益；不利用董事的身份謀取個人利益(除非公司允許他這樣做)；以及不將自己置於公司利益與其個人利益或職責相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，一名董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗人合理預期的更高程度的技能。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的組織章程細則規定，股東可以通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需召開會議的每位股東或其代表簽署的書面決議來批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。開曼羣島法律和我們的公司章程允許我們持有公司不少於33%繳足投票權股本的股東要求召開股東大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票潛在地促進了少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投出該股東有權投的所有投票權，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的協會章程不提供累積投票。

罷免董事。根據特拉華州公司法，公司董事可在有權投票的流通股的多數批准下被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以在有理由或無理由的情況下被免職，但必須由我們的股票持有人在會議上投票的多數票或全體股東的一致書面決議才能解除董事職務。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併，自該人成為感興趣的股東之日起三年內不得進行。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在的特拉華州上市公司與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州商業合併法規提供的類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律沒有監管公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，本公司可能因本公司無力償還到期債務而被開曼羣島法院命令、特別決議或普通決議解散、清算或清盤。法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類流通股的多數批准的情況下變更該類股的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們只有在獲得該類別股份至少過半數的持有人的書面同意，或經至少過半數的該類別股份持有人親自出席或委託代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議的批准下，才可以更改任何類別股份所附帶的權利。如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在該類別股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的已發行股票的多數批准下進行修改。根據開曼羣島法律允許的，我們的組織章程大綱和章程細則可以在會議上經至少三分之二的持股人投票或全體股東一致通過的書面決議進行修改。

備忘錄和公司章程中的反收購條款。 公司章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

創建一個分類董事會，根據該董事會以交錯任期選舉我們的董事，這意味着股東在任何給定年份只能選舉或罷免有限數量的董事。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

非居住於香港的股東或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

查閲簿冊及紀錄。根據特拉華州一般公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲得我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行公佈的匯率計算的。二零零五年七月二十一日，中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。自新政策出臺以來，這一政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。

根據1996年1月29日國務院發佈並自1996年4月1日起施行的《外匯管理辦法》(1997年1月14日和2008年8月5日修訂)和1996年7月1日起施行的《結售滙管理辦法》或《條例》，外商投資企業將人民幣兑換成外匯用於經常項目，包括向外商投資企業的外國投資者分配股息和利潤，通常是允許的。允許外商投資企業根據有關合營合同、公司章程、董事會關於股息分配和利潤支付的決議等條件，從其在中國境內的外匯銀行賬户匯出外匯。1997年1月14日，國務院修訂了“外匯管理條例”，其中增加了一項重要規定，即第五條規定，國家對經常性國際經常項目支付和轉移不作限制。在每項交易中，人民幣兑換成外幣和資本項目(包括直接投資、貸款和證券投資)的外幣匯款仍需經外匯局批准。

根據規定，外商投資企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户(但不包括其他項目)。此外，外商投資企業只能憑有效的商業單據在經授權辦理外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣，在資本項目交易、外匯局審批等情況下才能辦理外匯業務。

目前，外商投資企業需向外滙局申請辦理《外商投資企業外匯登記證》(外商投資企業在符合規定條件後頒發，外匯局每年審核更新)。一般情況下，外商投資企業憑外匯登記證和所需的基礎交易文件，或者在資本項目下(按交易方式取得的)外匯局批准文件，可以在授權經營外匯業務的銀行進行外匯交易，以獲取所需的外匯。(二)外商投資企業一般憑外匯登記證和所需的基礎交易文件，或者憑外匯局的批准文件(按逐筆交易方式取得)，到授權經營外匯業務的銀行辦理外匯交易，以獲取所需外匯。

税收

以下對開曼羣島和美國聯邦收入的重大税收影響的摘要投資我們的美國存託憑證或普通股是基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder認為，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非文書在開曼羣島法院籤立、帶到開曼羣島法院或在開曼羣島法院出示，否則無需繳納開曼羣島印花税。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

美國聯邦所得税

以下討論描述了在美國存託憑證或普通股投資的現行法律下，美國聯邦所得税對美國持有者(定義見下文)的重大影響。本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本討論基於截至本年度報告日期生效的美國税法，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述機構都可能發生變更，這些變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定投資者或特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

銀行和其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

經紀自營商；

選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

受美國反傾銷規則約束的美國僑民或實體；

免税實體；

對替代最低税額負有責任的人；

職能貨幣不是美元的人員；

跨境、套期保值、轉換或整合交易中持有ADS或普通股的人；

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股的人員；

實際或建設性地擁有本公司各類有表決權股票總投票權合計10%或以上的人；

合夥企業或其他傳遞實體，或通過該實體持有美國存託憑證或普通股的人；或

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的個人。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。如果您持有美國存託憑證，您應被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者，以繳納美國聯邦所得税。

美國財政部擔心，ADS持有者和ADS基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與基礎證券的實益所有權不一致的行動(例如，向沒有美國存託憑證基礎證券實益所有權的人預先發布美國存託憑證 )。因此，如果美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益所有人，則任何外國税收抵免的可信度或某些非法人美國持有者(包括個人美國持有者(如下所述)收到的股息的減税税率的可用性可能會受到美國存託憑證持有人與本公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。

被動對外投資公司

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和負債的價值和構成，儘管沒有任何疑問，但我們認為我們在截至2014年12月31日的納税年度內是一家被動的外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都將成為PFIC：

該年度至少75%的總收入為被動收入；或

該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (資產測試？)。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金 (不包括在積極開展貿易或業務時產生的、非來自相關人士的某些特許權使用費和租金)。將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，將我們的某些資產歸類為產生主動收入或被動收入，因此我們是否預期成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，這些法規包括與特許權使用費收入和無形資產收入有關的某些法規，以及某些美國國税局(IRS)關於將資產歸類為產生主動收入或被動收入的指南，以及關於區分美國聯邦收入的服務收入和特許權使用費的某些美國國税局指南這樣的規定和指導可能會受到不同的解釋。如果我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們在任何課税年度都更有可能被視為PFIC。

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例分享的收入。但是，在應用此規則時，尚不清楚我們與關聯實體之間的合同安排是否會被視為股票所有權。此外，也不清楚出售25%(按價值計算)或更大的擁有子公司(或VIE)的股票(或在美國聯邦所得税中被視為股票所有權的安排)所確認的收益是被動的還是，就像我們直接持有和出售我們子公司(或VIE)資產的比例份額一樣。如果確定我們不是美國聯邦所得税的VIE所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，在任何納税年度，我們都更有可能被視為PFIC。

我們必須在每個納税年度結束後另行確定我們在該年度是否為PFIC。由於我們在資產測試中的資產價值一般將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，因此我們的PFIC 地位將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格(可能大幅波動)以及我們的資產和負債的構成。根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們在截至2014年12月31日的納税年度內的資產和負債的價值和構成，我們認為我們在該年度是PFIC。

如果我們在您持有美國存託憑證(ADS)或普通股的任何納税年度是PFIC，則在您持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度，我們通常將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且您就ADS或普通股(視情況而定)做出了被視為出售的選擇。如作出上述選擇，閣下將被視為已按其公平市值出售閣下持有的美國存託憑證或普通股，而該等被視為出售的任何收益將受制於以下兩段所述的規則。在推定出售選擇之後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，您的美國存託憑證(ADS)或普通股將不會被視為PFIC的股份，您也不會受到以下有關您從我們那裏獲得的任何超額分配或實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。強烈建議您就做出推定出售選擇的可能性和後果諮詢您的税務顧問

對於我們被視為與您相關的PFIC的每個課税年度，您將遵守關於您收到的任何超額分配以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)ADS或普通股所獲得的任何收益的特別税收規則，除非您按以下討論進行按市值計價的選擇。您在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特別税收規則，如果您收到任何超額分配或確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益：

超額分派或確認收益將在您的持有期內按比例分配給美國存託憑證或普通股；

分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

分配給每個其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率(視何者適用而定)在每個該等年度徵税，而一般適用於少繳税款的利息費用將在每個該等年度的應得税額上徵收。

如果我們在任何課税年度被視為與您相關的PFIC。如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們對屬於PFIC的其他實體進行直接或間接股權投資，您將被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC的股份，其比例是您所擁有的美國存託憑證或普通股的價值與我們所有的美國存託憑證或普通股的價值有關，並且您可能要遵守前兩段所述的有關此類較低級別的PFIC的股份的規則。對於這些較低級別的PFIC的股份，您可能需要遵守前兩段中所述的規則。對於這些較低級別的PFIC的股份，您可能被視為擁有該等較低級別的PFIC的股份，該比例與您擁有的所有ADS或普通股的價值相關。很可能我們的一個或多個子公司是截至2014年12月31日的納税年度的PFIC。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

PFIC的美國流通股票持有者(定義見下文)可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC 規則。如果您對美國存託憑證或普通股做出有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每一年的收入中計入相當於該等美國存託憑證或普通股在您的納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有) 。您將被允許扣除調整後的美國存託憑證或普通股在納税年度結束時超過其公允市值的部分(如果有的話)。但是，只有在您之前的應税年度收入中包含的美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理將適用於美國存託憑證或普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及因實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而產生的任何虧損，只要該等虧損金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市價計價淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市值計價，我們通常所做的任何分配都將受以下税則的約束，該税則在下面的美國存託憑證或普通股的股息和其他分配的徵税中討論，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。

按市值計價的選舉只適用於有價證券，即交易價格大於De Minimis 在每個日曆季度內至少15天(定期交易)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)的數量。美國存託憑證目前在納斯達克上市，納斯達克是一個合格的交易所或用於這些目的的其他市場。因此，如果美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們預計如果我們是PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉(正如我們相信我們在2014年一樣)。由於不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，因此美國持有者可能會繼續遵守上文所述的PFIC規則，關於其在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權) 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

或者，持有PFIC 股票的美國持有者可以就該公司進行合格的選舉基金選舉，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。就PFIC進行合格的選舉基金選舉的美國持有人通常會將這些持有人的收入包括在收入中按比例按當前基礎計算的公司收入份額。但是，只有在我們每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就您的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇，目前我們不打算準備或提供此類信息。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果我們是PFIC(就像我們在2013年相信的那樣)，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們2014年成為PFIC對您投資我們的美國存託憑證(ADS)和普通股的影響，以及PFIC規則的適用情況和做出按市值計價或視為出售選擇的可能性。

根據上文討論的PFIC規則，我們就美國存託憑證(ADS)或普通股向閣下作出的任何分配的總金額一般將在存託機構收到之日作為股息收入計入您的毛收入(對於ADS而言，或者對於普通股而言，由您作為股息收入)，但僅限於從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付。股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)，則超出的金額將首先在您的 ADS或普通股中被視為您的納税基礎的免税回報，然後，如果超出的金額超過您的納税基礎，則將被視為資本利得。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此為美國聯邦所得税目的支付的任何分派通常都將作為紅利報告。

對於某些非法人美國持有者，包括個人美國持有者，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)美國存託憑證或普通股(如果適用)可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC ，以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局(Internal Revenue Service)的授權，就上文第(1)款而言，普通股或普通股或代表該等股票的美國存託憑證(ADS) 被視為在納斯達克(Nasdaq)上市的美國成熟證券市場可隨時交易，我們的美國存託憑證(但不包括我們的普通股)也是如此。根據現有指導，尚不清楚普通股是否會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易，因為只有美國存託憑證(ADS)，而不是相關普通股將在美國證券市場上市。我們相信，但我們不能向您保證，我們對美國存託憑證代表的普通股支付的股息，而不是對非美國存託憑證代表的普通股支付的股息，在適用的限制下，將有資格享受降低的税率。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見第3項.主要信息D.風險因素與我們公司和我們行業相關的風險)，中國所得税法可能會增加我們的税負，或者增加我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消, 導致您在我們的投資價值受損)，我們可能有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税條約的好處。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息。

出於外國税收抵免限制的目的，股息將構成外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此，我們就美國存託憑證或普通股分配的股息通常將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

如果中華人民共和國預扣税適用於就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息 (請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與我們公司和我們的行業相關的風險)，則中華人民共和國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，並且我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消，導致您在我們的投資價值遭受損失，但受某些條件和限制的限制，例如中華人民共和國預扣税可能會被視為外國税收有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。

根據上文討論的金融行業投資委員會規則，您將確認ADS 或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，該應納税損益等於ADS或普通股的變現金額(美元)與您在ADS或普通股的納税基礎(美元)之間的差額。如果您收到的ADS或普通股對價不是以美元支付的，則變現金額將是收到的付款的美元價值。通常，如果您是收付實現制納税人，則此類付款的美元價值將在收到付款的日期確定；如果您是權責發生制納税人，則將在處置日期確定此類付款的美元價值。但是，如果美國存託憑證或普通股(視情況而定)被視為在既定證券市場交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且已做出特別選擇，您將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果您是持有ADS或普通股超過一年的非法人美國持有人，包括個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損一般將視為外國税收抵免限制目的的美國來源收入或虧損(如果是虧損，則受某些限制)。但是，如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為居民企業，並且處置美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中華人民共和國税(參見第3項。關鍵信息)。風險因素和與我們公司和我們行業相關的風險：中國所得税法可能會增加我們的税負，或者我們股票或美國存託憑證持有者的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消，導致您在我們的投資價值受損)。有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入，用於外國税收抵免。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何正確處理損益，包括任何適用的所得税條約的影響。

信息報告和備份扣繳

有關美國存託憑證或普通股的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股所得款項一般將受到向美國國税局報告信息的約束，並可能按28%的税率在美國預扣備用資金。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。免除備份扣繳的美國持有者仍應填寫美國國税局表格W-9 ，以避免可能錯誤的備份扣繳。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

通常為個人的美國持有者將被要求報告我們的姓名、地址以及與您的美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息，以識別您的美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求會受到例外情況的影響，包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況，以及如果所有指定外國金融資產的合計價值(如守則所定義)不超過某些門檻時適用的例外情況。

美國持有者應就信息申報和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易所法案，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。提交的報告和其他信息的副本可免費檢查，並可在SEC維護的公共參考設施以規定的費率獲取。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將向股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度審計合併財務報表。

輔助信息

有關我們子公司的列表，請參見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。？

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們因利率變化而面臨的利率風險主要與將多餘現金投資於銀行存款所產生的利息收入有關。我們沒有在我們的投資組合中使用任何衍生金融工具或用於現金管理目的。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們並未因利率變化而面臨重大風險，也不預期會面臨重大風險。但是，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

外匯風險

我們面臨着由各種貨幣風險敞口引起的外匯風險。我們向海外開發商支付的款項和我們的部分金融資產是以美元和其他外幣計價的，而我們很大一部分收入是以人民幣(中國的法定貨幣)計價的。我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝外匯風險敞口。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行制定的匯率計算的。二零零五年七月二十一日，中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。自新政策出臺以來，這一政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。

人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流和財務狀況以及美元美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。我們的美國存託憑證以美元計價。例如，人民幣對美元的升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説都更加昂貴，以至於我們需要將美元兑換成人民幣。當我們將美元計價的貨幣資產換算成人民幣時，人民幣對美元升值也會導致財務報告中的外幣兑換損失，因為人民幣是我們的功能性貨幣和報告貨幣。

我們資本項目下的外匯交易，包括對外貨幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准。這些限制可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力，或者通過資本支出獲得外匯的能力。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v中國貨幣兑換的限制限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。

紐約梅隆銀行是我們的ADS存託機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，從而收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。


存取人必須支付：		用於：

每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5.00美元(或不足100個美國存託憑證)		發行美國存託憑證，包括因股票或權利或其他財產的分配而發行的美國存託憑證以提款為目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況

每ADS 0.02美元(或更少)		*向ADS註冊持有人派發任何現金

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		*發行給已存放證券持有人的證券，由託管機構分銷給ADS註冊持有人

每歷年每ADS 0.02美元(或更少)		*託管服務

註冊費或轉讓費		當您存取股時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的名稱之間的轉讓和登記

保管人的費用		電報、電傳和傳真傳輸(在押金協議中明確規定的情況下) *將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管銀行已同意向我們報銷與ADS設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、納斯達克股票市場每年的持續上市費用或任何其他每年與計劃相關的費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。截至2014年12月31日，在扣除預扣税後，我們2014年的應收報銷金額為20萬美元，作為律師費和行政費用的報銷。

第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

股東權利計劃

2009年1月8日，我們的董事會宣佈，在2009年1月22日收盤時，我們的普通股每股派息一股普通股購買權，或一項權利。只要權利附加於普通股，我們將為每一股新普通股發行一項權利(可調整)，以便所有該等普通股都將擁有附屬權利。當可行使時，每項權利將使登記持有人有權按每股普通股19.5美元的價格向吾等購買一股普通股，並可予調整。

該等權利將於2019年1月8日到期，但須受我們延長該日期的權利所限，並且只有在某人或集團獲得我們15%或更多有表決權證券(包括我們公司代表普通股的美國存託憑證)的所有權或宣佈對其提出收購要約時，該權利才可行使。行使後，除潛在收購方外的所有權利持有人將有權以折扣價收購我們的股票或收購方的股票。我們有權在個人或集團收購我們15%或以上的有表決權證券(為此包括代表普通股的美國存託憑證 )之時或之前的任何時間贖回全部權利，或按一股普通股的交換比例交換全部或部分權利，以及每項權利被視為與一股普通股價值相同的其他證券、現金或其他資產，但須進行調整。

這些權利的分配並不是為了迴應任何獲得我們公司控制權的具體努力。

收益的使用

不適用。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官

我們的管理層負責為我們公司建立和維護充分的財務報告內部控制，因為這一項目在交易法下的規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，以及公司的收支情況。公司的收入和支出應根據普遍接受的會計原則進行記錄，以便於編制合併財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)根據公認的會計原則，提供必要的交易記錄，以允許編制合併財務報表。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有限制是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和SEC頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中建立的標準，評估了截至2014年12月31日財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中確立的標準，我們對財務報告的內部控制截至2014年12月31日是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

此20-F表格年度報告不包括該公司的註冊公共會計師事務所的認證報告，因為該公司既不是加速申請者，也不是大型加速申請者，這些術語在《交易法》下的規則12b-2中有定義。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們在上一財年財務報告內部控制方面的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。根據我們進行的評估，我們的管理層得出結論，在本Form 20-F年度報告涵蓋的期間內沒有發生此類變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

見項目6：董事、高級管理人員和員工：C.董事會慣例。

項目16B。

道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們特此承諾，在收到任何人的書面請求後十個工作日內，免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

我們在開曼羣島註冊成立，我們的公司治理實踐受適用的開曼羣島法律管轄。此外，由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。然而，納斯達克市場規則5615(A)(3) 允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循母國做法，我們可能會決定在個案基礎上遵循母國做法。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守大多數納斯達克公司治理實踐，並相信我們目前符合納斯達克公司治理實踐。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。


展品數		文檔

1.1		修訂和重新修訂了現行有效的註冊人組織章程大綱和章程(通過參考我們於2011年4月7日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件1.1併入)

2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(參考我們於2004年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-1修正案第2號註冊表(第333-120810號文件)附件4.1)

2.2		註冊人普通股證書樣本(參考我們於2004年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-120810號文件)附件4.2)

2.3		截至2004年12月20日的存託協議表格，經2009年1月16日的修訂和重述，並於2009年3月20日進一步修訂和重述，並於2010年在註冊人、紐約梅隆銀行(作為託管人)以及根據其發行的所有美國存托股份的所有所有者和實益所有人之間進一步修訂和重述(通過參考F-6表格中的註冊聲明的生效後修正案第2號附件1併入)

4.1		修訂的2004年股票期權計劃(參考我們於2010年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的生效後修正案第2號(文件編號333-127700)的附件10.1)

4.2		與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(參考我們於2004年11月30日提交給美國證券交易委員會的F-1修正案第1號註冊聲明(第333-120810號文件)附件10.2)

4.3		註冊人與註冊人高級行政人員之間的僱傭協議表格(參考我們於2004年11月30日向美國證券交易委員會提交的表格F-1修正案第1號的註冊説明書(第333-120810號文件)附件10.3)

4.4		2004年1月14日上海IT與The 9 Computer簽訂的《獨家技術支持服務協議》(通過引用我們於2004年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-120810)附件10.4) 翻譯成獨家技術支持服務協議


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4.5		9計算機、上海IT及其他各方看漲期權協議表格的翻譯(參考我們於2004年11月30日提交給美國證券交易委員會的《表格F-1修正案1號登記説明書》(第333-120810號文件)附件10.6)

4.6		GameNow.net(Hong Kong)Limited與上海IT公司於2004年1月1日簽訂的域名許可協議的翻譯(參考我們於2004年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號： 333-120810)附件10.9)

4.7		Webzen Inc.和GameNow.net(Hong Kong)Limited於2002年9月10日簽訂的合資協議(參考我們於2004年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：000-53051)附件10.10)

4.8		註冊人、目標軟件有限公司及其股東之間於2004年4月16日簽署的股東協議(通過參考我們於2004年11月26日提交給證券交易委員會的F-1表格 (文件編號333-120810)中的附件10.20合併而成)

4.9		註冊人與Object Software Limited於2004年11月9日簽訂的協議備忘錄(通過引用我們於2004年11月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-120810)附件10.21合併而成)

4.10		上海市物業租賃商品房預租合同，日期為2005年5月17日，由第九計算機公司與上海張江港微電子有限公司簽訂，涉及註冊人主要執行機構所在地(參考我們於2006年6月30日提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.22)

4.11		Webzen Inc.與GameNow.net(Hong Kong)Limited於2005年12月16日簽訂的合資協議附錄(合併內容參考了我們於2006年6月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.31)

4.12		9計算機、上海IT及其股東之間的股東投票代理協議表的翻譯(參考我們2011年4月7日提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.31)

4.13		2011年10月25日朱駿與魏基之間的股權轉讓協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.37)。( 2012年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.37)

4.14		2011年11月24日永旺與第九電腦就上海IT簽訂的股權質押協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.38)

4.15		2011年11月24日偉基與第九電腦就上海IT簽訂的股權質押協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.39)

4.16		王勇、魏基和第九電腦於2011年11月24日就上海IT簽訂的獨家看漲期權協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.40)


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4.17		2011年11月24日永旺、魏基和The 9 Computer之間的貸款協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.41)

4.18		2011年11月24日永旺、魏基、第九電腦和上海IT之間的股東投票代理協議譯文(引用我們2012年3月22日提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的附件4.42)

4.19		朱駿、魏基、王勇、The 9 Computer和Shanghai IT於2011年11月25日簽署的創新協議的譯文(引用我們2012年3月22日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.43)

4.20		上海IT與The 9 Computer於2010年12月15日簽訂的獨家技術服務協議的譯文(引用我們於2013年4月18日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.44)

4.21*		王勇與林志敏2014年4月23日股權轉讓協議譯文

4.22*		2014年4月22日林志敏與第九計算機關於上海IT的股權質押協議的翻譯

4.23*		2014年4月22日林志敏、魏基和第九電腦關於上海IT的獨家看漲期權協議的翻譯

4.24*		2014年4月22日林志敏、魏濟、九機之間的借款協議譯文

4.25*		林志敏、魏基、第九電腦、上海IT於2014年4月22日簽署的股東投票委託書翻譯

4.26*		王勇、林志敏、魏基、第九電腦、上海IT於2014年4月22日簽訂的創新協議翻譯

8.1*		註冊人的重要和其他主要子公司和附屬實體名單

11.1		經修訂的註冊人商業行為及道德守則(參閲本公司於2005年6月30日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件11.1)

12.1*		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證

12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定所作的證明


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13.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

13.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

15.1*		梅普爾斯和考爾德的同意

15.2*		中倫律師事務所同意書

15.3*		德勤會計師事務所同意

101*		註冊人截至2014年12月31日的年度財務信息，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)： (I)截至 2012年、2013年和2014年12月31日的綜合經營報表和全面虧損表；(Ii)截至2013年12月31日和2014年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2012年、2013和2014年12月31日的綜合權益變動表；(Iv)截至2012年、2013和2014年12月31日的綜合現金流量表；(V)截至2012年12月31日的綜合財務報表附註

*	隨本表格20-F提交。

**	隨本表格20-F提供

與XBRL相關的文件不被視為就證券法第11條或交易法第18條的目的提交，或以其他方式承擔這些部分的責任；不是與它們相關的任何註冊聲明的一部分；不被視為通過引用合併；受本法案的所有其他責任和反欺詐條款的約束；並被視為根據S-T法規第103項的目的提交。


		頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合併營業和全面虧損報表		F-3
截至2013年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表		F-5
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合併權益變動表		F-7
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的合併現金流量表		F-10
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表附註		F-12

F-1

本公司已審計隨附的9號有限公司、其附屬公司及其可變權益實體(集團)於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零一四年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、權益變動及現金流量。這些財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一四年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)

中國上海

2015年3月27日

F-2


	2012			2013			2014			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										(注3)
收入：
網絡遊戲服務		157,390,602			95,131,347			55,417,700			8,931,712
其他收入		6,190,562			11,495,630			9,421,865			1,518,529

		163,581,164			106,626,977			64,839,565			10,450,241
銷售税		(9,147,349	)		(1,850,908	)		(562,674	)		(90,687	)

淨收入		154,433,815			104,776,069			64,276,891			10,359,554
收入成本		(69,415,631	)		(107,803,360	)		(85,782,569	)		(13,825,640	)

毛利(虧損)		85,018,184			(3,027,291	)		(21,505,678	)		(3,466,086	)

運營費用：
產品開發		(301,471,091	)		(213,243,567	)		(156,253,036	)		(25,183,418	)
銷售和市場營銷		(187,011,621	)		(116,672,411	)		(51,758,100	)		(8,341,891	)
一般事務和行政事務		(170,382,896	)		(161,958,423	)		(111,157,250	)		(17,915,298	)
設備減值、無形資產減值、其他資產減值和長期應收賬款備抵(沖銷)		(569,139	)		(35,466,122	)		14,371,918			2,316,333
終止研發VIE安排的損失		(18,093,999	)		0			0			0
出售子公司的收益		0			0			165,392,382			26,656,413

總運營費用		(677,528,746	)		(527,340,523	)		(139,404,086	)		(22,467,861	)

其他營業收入		120,000			120,000			75,000			12,088

運營虧損		(592,390,562	)		(530,247,814	)		(160,834,764	)		(25,921,859	)
可供出售投資減值		0			(6,268,900	)		0			0
成本法投資收益		0			0			1,142,353			184,114
利息收入，淨額		21,785,899			8,376,355			3,414,559			550,327
其他收入(費用)，淨額		4,643,937			9,301,565			(2,105,478	)		(339,341	)

所得税費用前虧損、投資處置收益、投資減值虧損和權益投資虧損份額		(565,960,726	)		(518,838,794	)		(158,383,330	)		(25,526,759	)
所得税費用		0			0			0			0

投資處置收益前虧損、投資減值虧損和權益投資虧損份額		(565,960,726	)		(518,838,794	)		(158,383,330	)		(25,526,759	)
出售股權被投資人和可供出售投資的收益		15,725,792			0			33,153,452			5,343,366
投資減值損失		(3,243,744	)		(41,701,985	)		0			0
權益投資虧損份額		(6,347,447	)		(2,375,826	)		(3,712,530	)		(598,351	)

淨損失		(559,826,125	)		(562,916,605	)		(128,942,408	)		(20,781,744	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(45,824,033	)		(36,655,033	)		(21,443,321	)		(3,456,036	)
可贖回非控股權益應佔淨虧損		0			0			(20,876,617	)		(3,364,700	)

第九集團有限公司應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(86,622,470	)		(13,961,008	)
可贖回非控股權益的增值		0			0			21,076,744			3,396,955

普通股持有人應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(107,699,214	)		(17,357,963	)

淨損失		(559,826,125	)		(562,916,605	)		(128,942,408	)		(20,781,744	)
其他全面虧損：
可供出售投資未實現虧損		(56,600	)		(16,600	)		0			0
貨幣換算調整		(979,709	)		(688,963	)		(1,203,960	)		(194,043	)

綜合損失		(560,862,434	)		(563,622,168	)		(130,146,368	)		(20,975,787	)
可歸因於非控股權益的綜合損失		(46,117,427	)		(35,084,526	)		(22,995,718	)		(3,706,237	)
可贖回非控股權益的綜合損失		0			0			(20,876,617	)		(3,364,700	)

第九集團有限公司應佔綜合虧損		(514,745,007	)		(528,537,642	)		(86,274,033	)		(13,904,850	)
可贖回非控股權益的增值		0			0			21,076,744			3,396,955

普通股持有人應佔綜合虧損		(514,745,007	)		(528,537,642	)		(107,350,777	)		(17,301,805	)

F-3


	十二月三十一日，2013		十二月三十一日，2014		十二月三十一日， 2014
	人民幣		人民幣		美元
					(注3)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		156,987,201		181,482,300		29,249,638
2013年扣除壞賬準備後的應收賬款：404711元；2014年：480926元		19,138,096		11,804,750		1,902,581
對供應商的預付款，淨額		4,525,549		733,339		118,193
預付款和其他流動資產，淨額		32,464,598		56,573,321		9,117,964
預付版税		4,878,579		0		0
遞延成本		68,217		9,745		1,571
關聯方的應付金額				5,250,000		846,146

流動資產總額		218,062,240		255,853,455		41,236,093
受限現金		700,000		0		0
對股權被投資人的投資		50,848,141		39,223,925		6,321,749
可供出售投資		0		0		0
財產、設備和軟件、網絡		50,439,400		36,346,230		5,857,949
商譽		9,710,854		9,746,054		1,570,779
無形資產，淨額		128,643,824		97,539,341		15,720,488
土地使用權，淨值		72,194,206		70,273,296		11,325,999
其他長期資產，淨額		16,080,483		8,348,409		1,345,519

總資產		546,679,148		517,330,710		83,378,576

負債
流動負債：
應付賬款(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，合併VIE的應收賬款，分別為29,038,215和15,458,464美元)		69,376,348		40,213,660		6,481,266
其他應付税款(包括合併VIE截至2013年12月31日和2014年12月31日的其他應付税款，分別為521,977和443,467美元)		1,238,852		932,431		150,281
客户墊款(包括綜合VIE客户的墊款，截至2013年12月31日和2014年12月31日分別為8,550,844和 7,192,127)		18,896,049		16,833,165		2,713,014
應付關聯方金額(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日分別欠合併VIE關聯方而無追索權 7,886,222和6,304,956的金額)		4,799,753		6,304,956		1,016,174
遞延收入(包括合併VIE的遞延收入，截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為9,566,329人和4,990,959人)		20,113,256		20,434,962		3,293,518
退還遊戲積分(包括綜合VIE的遊戲積分退還，截至2013年12月31日和2014年12月31日均不向169,998,682人集團追索)		169,998,682		169,998,682		27,398,814
其他應付賬款和應計項目(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，無追索權的22,798,639 和26,346,672家集團的合併VIE的其他應付款和應計項目)		45,669,488		41,872,851		6,748,679

流動負債總額		330,092,428		296,590,707		47,801,746
長期應付賬款(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日無追索權的綜合VIE的長期應付賬款 )		21,110,517		18,992,201		3,060,987
非流動遞延税項負債(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，無追索權的合併VIE的遞延税項負債、非流動税項負債)		5,343,060		5,362,427		864,266

總負債		356,546,005		320,945,335		51,726,999

承付款和或有事項(附註29)
可贖回的非控制性權益(附註28)		0		131,497,104		21,193,486

F-5


股權
前9名有限股東權益
普通股(面值0.01美元；截至2013年12月31日已發行和已發行股票分別為23,146,859股和23,201,601股； 2014年12月31日已發行和已發行股票分別為23,146,859股和23,201,601股)	1,881,784		1,885,153		303,832
額外實收資本	2,152,320,786		2,075,900,461		334,574,422
法定儲備金	28,071,982		28,071,982		4,524,382
累計其他綜合損失	(8,987,041	)	(8,638,604	)	(1,392,290	)
累計赤字	(1,912,569,874	)	(1,999,192,344	)	(322,211,318	)

前9名有限股東權益	260,717,637		98,026,648		15,799,028
非控股權益	(70,584,494	)	(33,138,377	)	(5,340,937	)

總股本	190,133,143		64,888,271		10,458,091

總負債、可贖回的非控股權益和權益	546,679,148		517,330,710		83,378,576

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	第9條有限公司股東權益
	普通股(每股0.01美元)						額外繳費資本			法定儲量		累計其他全面損失			累計赤字			應佔權益至九號線			非控制性利息			總股本
	數量股票			面值
				人民幣			人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2012年1月1日的餘額		24,456,805			1,996,367			2,110,986,623			28,071,982		(5,968,056	)		(872,306,210	)		1,262,780,706			(10,949,537	)		1,251,831,169
淨損失		0			0			0			0		0			(514,002,092	)		(514,002,092	)		(45,824,033	)		(559,826,125	)
可供銷售投資的未實現虧損		0			0			0			0		(56,600	)		0			(56,600	)		0			(56,600	)
貨幣換算調整		0			0			0			0		(686,315	)		0			(686,315	)		(293,394	)		(979,709	)

綜合損失																			(514,745,007	)		(46,117,427	)		(560,862,434	)
行使股票期權發行普通股		68,321			4,325			913,297			0		0			0			917,622			0			917,622
美國存託憑證的回購和停用		(40,492	)		(3,302	)		(836,239	)		0		0			0			(839,541	)		0			(839,541	)
基於員工份額的薪酬		0			0			33,415,941			0		0			0			33,415,941			3,962,433			37,378,374
可歸因於非控股權益的股權變動		0			0			3,933,247			0		0			0			3,933,247			(3,933,247	)		0
終止與研發VIE的合同安排		0			0			0			0		0			0			0			20,782,431			20,782,431
附屬公司在行使股票期權時發行股份		0			0			3,265			0		0			0			3,265			658			3,923
截至2012年12月31日的餘額		24,484,634			1,997,390			2,148,416,134			28,071,982		(6,710,971	)		(1,386,308,302	)		785,466,233			(36,254,689	)		749,211,544

F-7


	第9條有限公司股東權益
	普通股(每股0.01美元)						額外繳費資本			法定儲量		累計其他全面損失			累計赤字			應佔權益至九號線			非控制性利息			總股本
	數量股票			面值
				人民幣			人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
淨損失		0			0			0			0		0			(526,261,572	)		(526,261,572	)		(36,655,033	)		(562,916,605	)
可供銷售投資的未實現虧損		0			0			0			0		(16,600	)		0			(16,600	)		0			(16,600	)
貨幣換算調整		0			0			0			0		(2,259,470	)		0			(2,259,470	)		1,570,507			(688,963	)
綜合損失																			(528,537,642	)		(35,084,526	)		(563,622,168	)
行使股票期權發行普通股		330,533			20,309			4,284,138			0		0			0			4,304,447			0			4,304,447
美國存託憑證的回購和停用		(1,668,308	)		(135,915	)		(28,894,784	)		0		0			0			(29,030,699	)		0			(29,030,699	)
基於員工份額的薪酬		0			0			25,417,173			0		0			0			25,417,173			3,820,243			29,237,416
可歸因於非控股權益的股權變動		0			0			3,072,133			0		0			0			3,072,133			(3,072,133	)		0
附屬公司在行使股票期權時發行股份		0			0			25,992			0		0			0			25,992			6,611			32,603
截至2013年12月31日的餘額		23,146,859			1,881,784			2,152,320,786			28,071,982		(8,987,041	)		(1,912,569,874	)		260,717,637			(70,584,494	)		190,133,143

F-8


	第9條有限公司股東權益
	普通股(每股0.01美元)				額外繳費資本			法定儲量		累計其他全面損失			累計赤字			應佔權益至九號線			非控制性利息			總股本
	數量股票		面值
			人民幣		人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
普通股和非控股權益持有人應佔淨虧損		0		0		0			0		0			(86,622,470	)		(86,622,470	)		(21,443,321	)		(108,065,791	)
貨幣換算調整		0		0		0			0		348,437			0			348,437			(1,552,397	)		(1,203,960	)
綜合損失		0		0		0			0		0			0			(86,274,033	)		(22,995,718	)		(109,269,751	)
行使股票期權發行普通股		54,742		3,369		809,266			0		0			0			812,635			0			812,635
可贖回非控制權益贖回價值增加(附註28)		0		0		(21,076,744	)		0		0			0			(21,076,744	)					(21,076,744	)
可歸因於非控股權益的股權變動		0		0		(42,692,211	)		0		0			0			(42,692,211	)		42,692,211			0
紅5非控股權益的股權貢獻(附註5)		0		0		15,068,103			0		0			0			15,068,103			(15,068,103	)		0
將到期貸款由紅色5轉為股權(附註5)		0		0		(31,784,850	)		0		0			0			(31,784,850	)		31,784,850			0
基於員工股份的薪酬		0		0		2,703,685			0		0			0			2,703,685			968,615			3,672,300
在行使股票期權時發行附屬公司的股份		0		0		552,426			0		0			0			552,426			64,262			616,688
截至2014年12月31日的餘額		23,201,601		1,885,153		2,075,900,461			28,071,982		(8,638,604	)		(1,999,192,344	)		98,026,648			(33,138,377	)		64,888,271
截至2014年12月31日的餘額(除股票數據外，注3)		23,201,601		303,832		334,574,422			4,524,382		(1,392,290	)		(322,211,318	)		15,799,028			(5,340,937	)		10,458,091

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


	2012			2013			2014			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										(注3)
經營活動的現金流：
淨損失		(559,826,125	)		(562,916,605	)		(128,942,408	)		(20,781,744	)
對以下各項進行調整：
(收益)處置財產、設備和軟件的損失		(140,163	)		13,137			1,346,972			217,092
出售子公司的收益		0			0			(165,392,382	)		(26,656,413	)
與發行可贖回非控制權益有關的僱員補償費用		0			0			13,034,797			2,100,828
無形資產減值		569,139			3,825,243			0			0
投資減值		3,243,744			41,701,985			0			0
可供銷售投資減值		0			6,268,900			0			0
設備上的減損		0			1,899,803			0			0
其他長期資產減值和長期應收賬款的備抵(沖銷)		0			29,741,076			(17,927,763	)		(2,889,431	)
預付特許權使用費和遞延成本減值		865,340			13,096,101			0			0
財產、設備和軟件的折舊和攤銷		20,266,129			19,035,455			15,665,588			2,524,834
土地使用權攤銷		1,920,911			1,920,909			1,920,911			309,595
無形資產攤銷		10,662,892			23,015,765			28,854,483			4,650,499
權益投資虧損份額		6,347,447			2,375,826			3,712,530			598,351
成本法投資收益		0			0			(1,142,353	)		(184,114	)
處置股權投資和可供出售投資的收益		(15,725,792	)		0			(33,153,452	)		(5,343,366	)
壞賬準備		26,834			377,877			76,246			12,289
其他資產減值		2,045,397			846,548			3,555,845			573,098
終止研發VIE安排的損失		18,093,999			0			0			0
匯兑損失(收益)		(1,898,715	)		(1,507,157	)		3,086,602			497,470
員工股份薪酬費用		37,378,374			29,237,416			3,672,300			591,867
應收賬款變動		(6,903,864	)		(3,894,295	)		7,257,096			1,169,632
提前向供應商更改		(151,783	)		(3,277,573	)
提前還款和其他流動資產的變動		(11,418,586	)		23,085,521			(1,767,972	)		(284,946	)
預付特許權使用費的變動		(165,712	)		(453,785	)		4,878,579			786,284
遞延成本變動		1,002,138			(1,867,820	)		58,472			9,424
其他長期資產的變動		3,263,426			13,115,217			7,732,074			1,246,184
應付帳款變動		(241,324	)		8,665,354			(9,104,630	)		(1,467,400	)
應付關聯方的金額變動		0			4,799,753			1,505,203			242,594
其他應付税款的變動		(2,996,695	)		(2,735,038	)		(306,421	)		(49,386	)
客户預付款的變化		(3,062,517	)		1,017,996			(2,062,884	)		(332,477	)
遞延收入變動		3,908,307			(142,057	)		321,706			51,850
其他應付款項和應計項目的變動		3,747,136			(4,815,188	)		(5,976,545	)		(963,244	)

用於經營活動的現金淨額		(489,190,063	)		(357,569,636	)		(269,097,406	)		(43,370,630	)

F-10


	2012			2013			2014			2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
投資活動的現金流
限制現金的減少(增加)		(737,959	)		37,959			700,000			112,820
購買短期投資		(877,350	)		0			0			0
處置短期投資所得收益		0			877,350			0			0
VIE解除合併時處置的淨現金		(6,413,031	)		0			0			0
出售附屬公司所得款項		0			0			163,715,759			26,386,191
處置成本法被投資人的收益		10,256,199			5,469,593			0			0
出售權益法被投資人的收益		0			0			25,040,812			4,035,846
成本法投資收益		0			0			1,142,353			184,114
出售可供出售投資所得款項								6,274,326			1,011,238
為收購股權被投資人和可供出售投資而支付的現金		(13,557,840	)		(9,158,160	)		0			0
應收貸款展期		(5,250,000	)		(4,500,000	)		(5,250,000	)		(846,146	)
應收貸款的催收		3,000,000			4,500,000			5,250,000			846,146
處置財產、設備和軟件所得收益		1,619,951			146,500			1,148,851			185,162
退還投資收益		29,098,880			7,252,493			0			0
退還預付許可費		0			0			2,000,000			322,341
長期應收賬款的退款		0			0			2,000,000			322,341
為財產、設備和軟件支付的預付款和押金		(4,295,338	)		0			0			0
購置房產、設備和軟件		(27,558,433	)		(7,057,543	)		(4,270,284	)		(688,245	)
購買無形資產		(7,457,601	)		(500,000	)		0			0

用於投資活動的淨現金		(22,172,522	)		(2,931,808	)		197,751,817			31,871,808

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		917,622			4,304,447			812,635			130,973
子公司行使股票期權所得款項		3,923			32,603			616,688			99,392
發行可贖回的非控制性權益		0			0			118,262,180			19,060,404
回購美國存託憑證		(839,541	)		(29,030,699	)		0			0
與購買無形資產相關的應付帳款的支付		(7,166,649	)		(13,995,293	)		(19,469,853	)		(3,137,971	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(7,084,645	)		(38,688,942	)		100,221,650			16,152,798

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響		1,000,211			1,898,778			(4,380,962	)		(706,083	)

現金和現金等價物淨變化		(517,447,019	)		(397,291,608	)		24,495,099			3,947,893
現金和現金等價物，年初		1,071,725,828			554,278,809			156,987,201			25,301,745

現金和現金等價物，年終		554,278,809			156,987,201			181,482,300			29,249,638

補充披露現金流信息：
補充披露非現金投資和融資活動：
與購置財產、設備和軟件有關的應計項目		2,647,168			2,085,286			1,747,081			281,578
與購買無形資產和相關預扣税有關的應計項目		72,854,780			56,109,371			36,775,866			5,927,194
股權被投資人投資退還應收賬款		7,252,493			0			0			0
貸款應收賬款		0			0			4,500,000			725,268
與子公司處置相關的應收賬款		0			0			12,750,575			2,055,020

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11


實體名稱	日期參入	地點參入	關係	持有的權益
實體名稱	日期參入	地點參入	關係	直接	間接法
GameNow.net(香港)有限公司(#GameNow Hong Kong(GameNow香港))	1月-00	香港	子公司	100%
第九計算機技術諮詢(上海)有限公司(‘第9台計算機？)	6月-00	中華人民共和國	子公司		100%
中國第九互動有限公司(*C9I？)	10月至2003年	香港	子公司		100%
中國第九互動(上海)有限公司(*C9I上海？)	2月至5月	中華人民共和國	子公司		100%
9Dream Limited(9夢想？)	7月至5月	香港	子公司	100%
中國第九互動(北京)有限公司C9I北京)	3月至2007年	中華人民共和國	子公司		100%
久景時代信息技術(北京)有限公司(酒靜)	4月至2007年	中華人民共和國	子公司		100%
久拓(上海)信息技術有限公司(九陀)	7月至2007年	中華人民共和國	子公司		100%
中國皇冠科技有限公司(？)中國皇冠科技(China Crown Technology)	11月至2007年	香港	子公司	100%
亞運發展有限公司(？？亞洲方式？)	11月至2007年	香港	子公司	100%
新星國際發展有限公司(新星？)	1月至2008年	香港	子公司	100%
The 9 Development Center Limited(貿發局)	6月至2008年	香港	子公司	100%
貿發局(亞洲)有限公司(貿發局亞洲)	4-09年4月	英屬維爾京羣島	子公司		100%

F-12


紅五影城(Red 5 Studios，Inc.)紅色5？)	6月至2005年	美國	子公司		73%(注5)
紅5新加坡私人。有限公司(·紅色5新加坡？)	4月至10日	新加坡	子公司		73%(注5)
The 9 Interactive，Inc.(-第9個互動？)	6月至10日	美國	子公司	100%
第九韓國株式會社(-第9個韓國？)	2月至11日	韓國	子公司	100%
紅5韓國有限責任公司。(·紅色5韓國？)	11月10日-	韓國	子公司	100%
上海天九信息技術有限公司(*上海IT？)	9月-00	中華人民共和國	VIE子公司	無(注4)
上海久誠廣告有限公司(？上海九城廣告？)	4月至2007年	中華人民共和國	全資子公司上海IT	無
上海久事互動網絡科技有限公司(·就是？)	7月至11日	中華人民共和國	全資擁有的子公司上海IT	無
上海夢翔虎聯數字科技有限公司(·夢鄉胡連？)	12月至11日	中華人民共和國	VIE子公司	20%(注4)
上海火翼信息技術有限公司上海消防隊)	1月至12日	中華人民共和國	全資擁有的子公司上海IT	無
上海天九教育軟件科技有限公司九大教育)	5月12日至12日	中華人民共和國	全資擁有的子公司上海IT	無
北京川雲互動網絡科技有限公司(川雲)	2月至14日	中華人民共和國	VIE子公司	無(注4)
上海久昌投資有限公司(·九常？)	12月至14日	中華人民共和國	全資擁有的子公司上海IT	無
城市頻道有限公司(城市頻道)	6月至2006年	香港	子公司	100%

本公司、其子公司和VIE子公司統稱為(集團)。本集團主要從事網絡遊戲及互聯網相關業務的開發及營運，包括大型多人在線遊戲(MMOG)、網絡遊戲、社交遊戲、手機遊戲及電視遊戲。該集團在中國大陸推出了MMOG，包括Planetside 2，網絡和社交遊戲，包括Q醬三國。2014年，該集團還開始在北美和歐洲推出由MMOG遊戲Red 5開發的專有遊戲Firefall。

F-13

繼2009年魔獸世界 (魔獸世界)牌照未獲續期後，本集團於截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度分別出現虧損及現金流出。於2014年，本集團營運現金淨流出為人民幣2.691億元(合4340萬美元)。本集團預計將繼續產生產品開發以及授權和專有新遊戲的銷售和營銷費用。本集團目前幾乎所有的收入都依賴於有限數量的遊戲。本集團的收入。若該等遊戲出現任何不利發展，或本集團無法開發、購買或授權更多對用户有吸引力的遊戲並帶來整體收入增長，本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。雖然該等因素可能令人懷疑本公司是否有能力持續經營，但本集團認為持續經營假設恰當，因為本集團計劃於截至2015年12月31日止年度在中國推出螢火球及其他手機遊戲，預期可增加本集團的經營業績及營運現金流，從而減輕有關疑慮。本集團計劃於截至二零一五年十二月三十一日止年度在中國推出“螢火球”及其他手機遊戲，預期可增加本集團的經營業績及營運現金流，因此，本集團認為持續經營假設是適當的。此外，管理層還有能力通過獲得外債融資和控制運營支出來管理營運資本，如下所示

新增外債融資

2015年2月，招商銀行(招商銀行)發佈承諾函，同意向本集團提供不超過人民幣2億元的信貸安排。如果招商銀行的業務需要流動資金，本集團將申請從招商銀行撤回資金。

成本控制

管理層相信本集團有能力控制在產品開發及銷售和營銷方面的可自由支配支出水平，並相信本集團將能夠在正常業務過程中償還其債務。

因此，隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業。

F-14

綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表，以及其擁有控股權的VIE的財務報表。子公司的業績從本公司獲得控制權之日起合併，並繼續合併至該控制權終止之日。控股財務權益通常在公司持有實體多數有表決權股權時確定。然而，如果該公司通過其對VIE的所有剩餘收益的權利以及為VIE的虧損提供資金的義務來證明其控制VIE的能力，則該實體被合併。公司、其子公司和VIE之間的所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。

中國法律法規目前禁止或限制外資擁有互聯網相關業務。2009年9月，新聞出版總署進一步發佈了《關於貫徹落實國務院部門改組條例和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》(br}，《關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》，或《新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理工作的通知》)，或《新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理工作的通知》，或《新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》。尚不清楚新聞出版總署的監管機構是否適用於對總部設在中國的網絡遊戲公司所有權結構的監管。雖然新聞出版總署通函就發佈及預先審批網絡遊戲而言適用於本集團及其業務，但截至目前，新聞出版總署並無對新聞出版總署通函第4節作出任何解釋，以明確宣佈VIE協議無效，而據本集團所知，並無根據新聞出版通函第4節對任何依賴與VIE訂立合約安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。因此，本集團相信其指導對其經濟表現影響最大的VIE活動的能力不受新聞出版通函的影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括非流通權益投資的估值及非暫時性減值的釐定、壞賬準備及預付款、收入確認、評估長期資產的可回收性及商譽減值、評估其他長期資產的減值、可贖回非控股權益的公允價值、基於股份的補償開支、合併VIE、遞延税項資產及或有事項的估值撥備。此類會計政策受到我們編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響，實際結果可能與這些估計大不相同。

F-15

集團的報告貨幣為人民幣。除子公司Red 5、The 9 Interactive、Red 5 Singapore、Red5 Korea和9 Korea外，集團的本位幣均為人民幣。Red 5、The 9 Interactive、Red 5 Singapore、Red5 Korea和The 9 Korea的本位幣分別為美元、美元、新加坡元、韓元和韓元。紅5、紅9互動、紅5新加坡、紅5韓國和紅9韓國的資產和負債按中國人民銀行(PBOC)在資產負債表日的有效匯率折算。權益賬户按歷史匯率換算，收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算成人民幣。外幣換算成報告貨幣產生的收益和虧損在本年度的綜合權益變動表中計入累計其他全面虧損。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算成本位幣。外幣交易產生的損益計入綜合經營表和綜合損失表。截至2012年12月31日和2013年12月31日止年度的外匯淨收益合計分別為人民幣190萬元和人民幣150萬元。截至2014年12月31日止年度，匯兑淨虧損總額為人民幣310萬元(合50萬美元)。以外國貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。所有這些匯兑損益都計入合併經營報表中的其他收益(費用)和綜合虧損。

現金和現金等價物

現金和現金等價物代表手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2013年12月31日和2014年12月31日，現金等價物主要由銀行存款組成。截至2013年12月31日和2014年12月31日，現金和現金等價物中分別包括以美元計價的金額，總額分別為420萬美元和490萬美元。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局根據中國人民銀行的授權，管理人民幣兑換外幣。人民幣的幣值受到中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。截至2013年12月31日和2014年12月31日，公司以人民幣計價的現金和現金等價物總額分別為1.287億元人民幣和1.505億元人民幣(2430萬美元)。

F-16

應收賬款主要由預付卡經銷商和第三方遊戲平臺應收賬款組成，扣除壞賬準備後入賬。當事實和情況顯示應收賬款很可能無法收回時，本集團確定壞賬準備。壞賬準備計入一般費用和行政費用。如果本集團客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。本公司於2012、2013及2014年度分別計提壞賬準備人民幣0.03萬元、人民幣38萬元及人民幣0.08萬元(0.01萬美元)。

預付特許權使用費和遞延成本

支付給遊戲許可人的版税最初在支付時確認為預付版税，隨後在客户在線註冊和激活其卡或在線積分時確認為遞延成本。向許可人支付的版税或在客户向其賬户收費時從收款代理處收取的版税，最初在客户在線註冊和激活其卡或在線點數時記錄為遞延成本。遞延成本隨後最終於綜合營業報表中確認為服務成本，並根據客户實際消費遊戲溢價功能或使用遊戲時間，或當本集團向該等客户提供進一步服務的可能性變得微乎其微而確認為綜合虧損。

受限現金

受限現金主要是指存放在指定銀行賬户中的現金，其唯一目的是保證履行與第三方平臺的服務協議。由於限制的合同條款，餘額已被歸類為非流動資產。

對股權被投資人的投資和對股權被投資人的貸款

股權投資包括對私人持股公司的投資。本集團採用權益法核算其有能力對其施加重大影響但不以其他方式控制的股權投資。本集團按收購成本計入權益法投資，加上本集團自收購以來在未分配收益和虧損中的份額。對於本集團沒有重大影響或控制的股權投資，採用成本會計法。

本集團歷來向某些股權投資機構提供貸款，以向其提供財務支持。

F-17

本集團定期評估其股權投資及向股權投資人發放的減值貸款，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績(包括當前盈利趨勢)、被投資人產品和技術的技術可行性、被投資人所在行業或地理區域的一般市場狀況、與被投資人持續經營能力有關的因素，如被投資人的流動性、負債率、現金消耗率和現金消耗率。本集團考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績(包括當前的盈利趨勢)、被投資人產品和技術的技術可行性、被投資人所在行業或地區的一般市場狀況、與被投資人持續經營能力有關的因素，如被投資人的流動性、負債率和現金消耗率。如果已確定股權投資低於其相關公允價值，且這一下降不是暫時的，則投資和貸款給股權投資人的賬面價值將向下調整，以反映這些價值的下降。

可供出售的投資

債務證券和股權證券的投資在初步確認時分為三類：持有至到期證券、交易證券和可供出售證券。公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本報告。主要為近期出售而購買和持有的債務和股權證券被歸類為交易性證券，並按公允價值報告，未實現損益包括在收益中。未歸類為持有至到期證券或交易證券的債務和股權證券被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告，未實現損益在累計其他綜合收益中確認。截至2013年12月31日及 2014年，本集團並無持有交易型證券或持有至到期日證券。

當有客觀證據表明可供出售投資已減值時，已直接在其他全面收益中確認的公允價值下降造成的累計虧損將從權益中剔除並在收益中確認。當出售可供出售的投資時，以前在累計其他綜合收益中確認的累計公允價值調整在當期經營業績中確認。當本集團確定可供出售股權證券的減值並非暫時性時，本集團確認收益中的減值損失，相當於投資成本與其公允價值之間的差額，該投資成本與其在報告期的資產負債表日的公允價值之間的差額進行了評估。當可供出售債務證券發生非暫時性減值，而本集團打算出售該證券或更有可能需要在收回其攤餘成本基準減去任何本期信貸損失之前出售該證券時，減值損失將在等於該投資的攤餘成本基準與其於資產負債表日的公允價值之間差額的收益中確認。新的成本基準將不會為隨後的公允價值回收而改變。為確定虧損是否是非暫時性的，本集團會檢討減值的原因及持續時間、公允價值低於成本的程度、發行人的財務狀況及近期前景，以及本集團持有證券的意向及能力，以應付任何預期的攤銷成本。

F-18

商譽指購買價格超出本集團因收購業務而取得的可識別資產及負債的公允價值。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值。2011年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了與商譽減值測試相關的權威聲明。指導意見允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要執行兩步商譽減值測試的基礎。本公司自2012年起採用該公告。如報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值，本集團將於每年十二月完成分兩步進行的商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會被視為減值，也不需要第二步。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額，即為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽賬面值若超過商譽隱含公允價值，則確認減值損失。

無形資產

無形資產主要由獲得的遊戲許可證和從業務合併中獲得的遊戲開發成本組成。

F-19

本集團確認通過業務收購獲得的無形資產為獨立於商譽的資產。收購的正在進行的研發成本最初被視為無限期資產。隨後，這些費用在研發工作完成後記為收購的遊戲開發成本，並在相關在線遊戲的有效經濟壽命內按直線攤銷。已取得的遊戲開發成本的攤銷始於相關網絡遊戲的貨幣化。

土地使用權

土地使用權指向中國國土局預付營運租賃預付款，以使用集團辦公大樓所在的地塊。攤銷採用直線法計算，預計土地使用權期限為44年。

長期資產減值及長期應收賬款準備

當事件或環境變化顯示資產賬面值可能無法收回或使用年期較本集團最初估計為短時，本集團評估其長期資產(包括有限壽命無形資產)的減值。本集團通過將賬面金額與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未來未貼現現金流進行比較，評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值損失。

如果環境中的事件或變化表明資產可能減值，則每年或更頻繁地對壽命不定的無形資產進行減值測試。減值測試包括無形資產的公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面金額超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

當事實和情況顯示長期應收賬款不太可能收回時，本集團確定長期應收賬款的撥備。當長期應收賬款隨後有可能收回時，本集團將撥備轉回。

收入確認

在線遊戲服務

本集團透過向本集團遊戲伺服器及第三方平臺上的玩家提供網絡遊戲營運服務及向其他營運商發放網絡遊戲海外授權而賺取收入。當存在令人信服的安排證據、提供或執行服務、我們的價格是固定的或可確定的且可合理地保證可收款時，本集團確認收入。

F-20

玩家可以免費訪問某些遊戲，但可以購買遊戲點數來獲得遊戲中的高級功能。向玩家分配積分的方式通常是通過銷售預付費遊戲卡和預付費在線積分來實現的。預付遊戲卡和預付在線積分的費用在收到時會延期支付。收入在高級功能的預計使用期限內確認，或在使用高級功能時確認。

對於立即消費的遊戲內高級功能，收入在消費時確認。對於具有規定的到期時間(從1天到180天)的高級功能，從首次使用該功能到到期時間這段時間內，按比例確認收入。對於未預先確定到期的永久功能，收入將在永久功能的估計平均壽命(通常不到一年)內按比例確認。在估計遊戲中永久功能的平均壽命時，本集團會考慮玩家通常玩遊戲的平均時間、其他玩家行為模式，以及擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動以及市場狀況等因素。玩家的未來使用模式可能不同於虛擬物品/服務消費收入確認模型所基於的歷史使用模式。該集團持續監測運營統計數據和使用模式。

基於第三方平臺的在線遊戲運營服務

某些社交遊戲、電視遊戲、某些網頁遊戲和某些MMOG採用虛擬物品/服務消費模式，並在第三方遊戲平臺和電信運營商上推出。由於本集團並無釐定第三方遊戲平臺的遊戲內貨幣定價，透過第三方遊戲平臺營運的社交及網絡遊戲的收入於消費遊戲內溢價功能時確認，並扣除匯入第三方遊戲平臺的款項。

通過電信運營商運營的電視遊戲和在第三方遊戲平臺上運營的某些MMOG的收入將根據支付的總金額在消費遊戲內溢價功能時確認，因為本集團是遊戲運營的主要債務人。向電信運營商和第三方遊戲平臺的匯款在發生時被確認為收入成本。

許可收入

本集團將某些專有網絡遊戲授權給其他遊戲運營商，並收取與其運營遊戲相關的許可費和版税收入。許可費收入在遊戲在被許可方市場商業化後，在許可期內確認。特許權使用費收入在賺取時予以確認，前提是可收集性得到合理保證。

F-21

培訓和廣告收入包括在我們的移動廣告平臺上向大學生提供有關移動應用程序編程和廣告服務的技術培訓所產生的收入。這些收入在服務交付和廣告已經發生時確認，或者在服務已經提供並且相關費用的收取得到合理保證的情況下確認。

來自客户的預付款和遞延收入

已售出但未激活的在線積分被視為來自客户的預付款。已激活但未來將為其提供在線遊戲服務的在線積分將確認為遞延收入。遞延收入乃根據玩家實際消費遊戲內溢價功能或當本集團向該等客户進一步提供在線遊戲服務的可能性微乎其微時確認為收入。

本集團將專有遊戲授權給其他國家/地區的運營商，並收取許可費和版税收入。在遊戲貨幣化之前收到的許可費記錄在運營商的預付款中。

收入成本

收入成本主要包括網絡遊戲版税、工資、與第三方遊戲平臺共享、電信運營商和其他供應商、互聯網數據中心站點的折舊、維護和租賃、計算機設備和軟件的折舊和攤銷、預付遊戲卡的生產成本、無形資產攤銷和其他直接歸因於所提供服務的管理費用。

產品開發成本

對於將向客户銷售或營銷的軟件開發成本(包括在線遊戲)，本集團將支付在達到技術可行性之前發生的軟件開發成本。一旦軟件產品達到技術可行性，該產品的所有後續軟件成本都將資本化，直到該產品發佈上市。在線遊戲發佈後，資本化的產品開發成本將在預計產品壽命內攤銷。到目前為止，集團基本上在確定技術可行性的同時完成了軟件開發，因此沒有成本資本化。

F-22

對於網站和內部使用的軟件開發成本，本集團承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有成本，以及與現有網站和軟件的維修或維護相關的成本。應用和基礎設施開發階段發生的成本將資本化並在預計產品壽命內攤銷。自本集團成立以來，符合資本化條件的內部產生的成本金額一直微不足道，因此，所有網站和內部使用的軟件開發成本都已計入已發生的費用。

產品開發成本主要包括外包研發費用、工資、折舊費和開發本集團專有遊戲的其他管理費用。其他間接產品開發成本包括本集團開發、維護、監控及管理其網站所產生的成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資以及本集團銷售和營銷人員產生的其他管理費用。截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的廣告費用分別為人民幣8,530萬元、人民幣52,800,000元及人民幣22,500,000元(3，60萬美元)。

政府撥款

地方政府機構給予本集團全權酌情使用資金的無限制政府補貼截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分別為人民幣7,000,000元、人民幣1,000,000元及人民幣1,200,000元(2,200,000美元)，於綜合經營及全面虧損報表中計入其他收益(開支)。

基於股份的薪酬

本集團計量於授出日期換取股票薪酬而收取的員工服務成本，以及股票獎勵的公允價值。股票獎勵的公允價值是使用股票的公允價值來衡量的，而期權或權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，並對預期期限、波動性、無風險利率和股息率做出了假設。就本集團私人附屬公司授出的購股權而言，股份的公允價值乃根據附屬公司的權益價值估計。本集團透過對附屬公司的預計財務及經營業績作出判斷及假設，評估該附屬公司的公允價值。一旦確定了子公司的權益價值，就會使用期權定價方法(這是公認的估值方法之一)將其分配(如適用)到各種類別的股票和期權中。

F-23

預期期限是指股票獎勵的預期期限。股票獎勵的預期期限是根據員工行使和離職後離職行為的歷史數據確定的。股票獎勵的預期期限是根據員工行使和離職後的行為的歷史數據確定的。股票獎勵的預期期限是根據員工行使和離職行為的歷史數據確定的。預期波動性是基於公司普通股的歷史波動性。無風險利率基於發行的美國(US)政府債券，其到期日期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。

本集團於必需的服務期間(一般為一至四年的歸屬期間)內，按所有以股份為基礎的獎勵以直線方式確認扣除估計沒收後的補償開支。罰沒率根據歷史沒收模式進行估計，並進行調整，以反映未來情況和事實的變化(如果有)。如果實際沒收不同於這些估計值，可能需要在後續期間修改估計值。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權沒收，並僅就預期歸屬的獎勵記錄基於股票的補償支出。

租契

資產所有權的風險和回報基本上全部由租賃公司承擔的租賃被計入經營性租賃。根據經營租賃支付的款項，扣除本集團從租賃公司收到的任何獎勵後，在租賃期內按直線計入綜合經營報表和全面虧損。

所得税

現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律法規規定的。所得税按資產負債法核算。遞延税項乃根據按現行法定税率計算的資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定。該等差異可望逆轉。税率變化對遞延税金的影響在變動期內確認為收入。在比更有可能不會變現該等遞延税項資產的情況下，就遞延税項資產提供估值津貼。所得税撥備總額包括適用税務條例下的當期税費以及遞延税項資產和負債餘額的變化。

本集團確認，經相關税務機關審核後，最大數額的不確定所得税頭寸的影響更有可能持續下去。所得税相關利息被歸類為利息費用，罰金被歸類為所得税費用。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益是指我們的合併附屬公司的股權，並非歸屬於本集團，而具有並非完全在本集團控制範圍內的贖回特徵。這些權益被歸類為臨時權益，因為它們被認為是有可能被贖回的。該等權益按各報告期末的估計贖回價值或經累計收益(虧損)分配調整後的可贖回非控制權益的初始賬面值中較大者計量。

F-24

本集團附屬公司或VIE的非控股權益代表該附屬公司或VIE的權益(淨資產)部分，而非直接或間接歸屬於本集團。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，並通過要求收益和其他全面收益虧損歸因於控股和非控股權益而修改了淨收益的列報方式。

每股虧損

每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損的計算方法是，將普通股持有人應佔經稀釋普通股等價物(如有)影響調整後的淨收入除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。股票期權和認股權證的普通股等價物採用庫存股方法計算。然而，如果普通股等價物是反攤薄的，例如在淨虧損期間，普通股等價物不包括在稀釋每股收益計算的分母中。

細分市場報告

本集團有一個營運部門，其業務為開發及營運網絡遊戲及相關服務。本集團的首席運營決策者是首席執行官，他在做出有關資源分配和評估本集團業績的決策時審核合併結果。本集團的收入來自中國、北美及其他地區的客户。

某些風險和集中度

可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款及預付款項及其他流動資產。截至2013年12月31日及2014年12月31日，本集團幾乎所有現金及現金等價物均由主要金融機構持有，管理層認為這些機構具有很高的信用價值。

F-25

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所得的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公允價值計量指南提供了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：

一級投入是指管理層在計量日期有能力獲得的相同資產在活躍市場上的未調整報價。

第2級投入包括活躍市場中類似資產的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、資產可觀察到的報價以外的輸入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的輸入(市場確認的輸入)。

第3級輸入包括估值方法的不可觀察的輸入，這些輸入反映了管理層對市場參與者將在資產定價中使用的假設的假設。管理層根據可用的最佳信息(包括他們自己的數據)開發這些輸入。

金融工具

金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付賬款和長期應付賬款。由於該等工具的短期性質，本集團的現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近其市值。長期應付賬款的賬面價值接近其公允價值，因為貼現長期應付利息的影響微乎其微。本集團並無使用衍生工具管理風險。


	2013		2014
	人民幣		人民幣		美元
審計費⁽¹⁾		7,655,841		5,275,328		850,229
審計相關費用⁽²⁾
税費⁽³⁾		181,611		4,924		794
所有其他費用


The 9 Limited

由以下人員提供：		/s/朱駿
姓名：		朱軍
標題：		董事長兼首席執行官


租賃權的改進		租賃期限或租賃改進的估計使用年限中較短者

計算機和設備		3至4年

軟體		5年

辦公傢俱和固定裝置		3年

機動車輛		5年

寫字樓		10到20年


	2012年12月31日			2013年12月31日			2014年12月31日		2014年12月31日
	人民幣			人民幣			人民幣		美元(注3)
收入		146,100,548			86,574,297			42,697,861		6,881,646
淨利潤(虧損)		(163,422,412	)		(201,412,786	)		101,628,848		16,379,597


	十二月31, 2013		十二月31, 2014		十二月31, 2014
	人民幣		人民幣		美元
					(注3)
前權益法被投資人的應收賬款(附註16(Ii))		0		4,500,000		725,268
與出售子公司有關的應收賬款(附註29)		0		12,750,575		2,055,020
應計利息收入		186,593		740,586		119,361
應收供應商款項(附註15(Iii))		0		17,927,763		2,889,431
提前還款和按金		24,074,914		10,929,101		1,761,451
其他		8,203,091		9,725,296		1,567,433

		32,464,598		56,573,321		9,117,964


	毛收入金額			累計損損損失			淨額
	人民幣			人民幣			人民幣
2012年1月1日的餘額		40,235,526			(30,199,751	)		10,035,775
核銷全額減值商譽		(30,199,751	)		30,199,751			0
翻譯差異		(24,528	)		0			(24,528	)

2012年12月31日的餘額		10,011,247			0			10,011,247
翻譯差異		(300,393	)		0			(300,393	)

2013年12月31日的餘額		9,710,854			0			9,710,854
翻譯差異		35,200			0			35,200

2014年12月31日的餘額		9,746,054			0			9,746,054

2014年12月31日餘額(注3)		1,570,779			0			1,570,779


	十二月三十一日， 2013			十二月三十一日， 2014			十二月三十一日， 2014
	人民幣			人民幣			美元
							(注3)
獲得遊戲許可證		155,465,964			146,925,649			23,680,116
獲得的遊戲開發成本		12,285,000			12,285,000			1,979,983
減去：累計攤銷		(33,135,637	)		(55,738,585	)		(8,983,429	)
減值準備		(4,394,381	)		(4,394,381	)		(708,246	)
翻譯差異		(1,577,122	)		(1,538,342	)		(247,936	)

應攤銷無形資產賬面淨值		128,643,824			97,539,341			15,720,488


	公允價值計量使用不可觀測的重要輸入 (3級)
	2012			2013			2014
	人民幣			人民幣			人民幣
年初餘額		6,342,100			6,285,500			0
在其他全面收益中確認的未實現虧損		(56,600	)		(16,600	)		0
計入收益的減值損失		0			(6,268,900	)		0

年終餘額		6,285,500			0			0


			報告日的公允價值計量使用
	年終十二月三十一日， 2014		報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)		總計虧損(收益)
預付牌照費(附註15(I))		0		0		0		0		3,555,845
長期應收賬款(附註15(Iii)		17,927,763		0		0		17,927,763		(17,927,763	)
貸款給BLT(二)		4,500,000		0		0		4,500,000		(9,750,000	)

總計		22,427,763		0		0		22,427,763		(24,121,918	)


			報告日的公允價值計量使用
	年終十二月三十一日， 2013		報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		總虧損
			人民幣		人民幣		人民幣
對Crowdstar的投資(附註8)		1,627,099		0		1,627,099		0		20,990,141
對文成的投資(一)		0		0		0		0		5,530,277
對BLT的投資(一)		0		0		0		0		5,431,566
貸款給BLT(二)		0		0		0		0		9,750,000
與MMOG有關的設備(附註15(I))		0		0		0		0		1,899,803
預付牌照費(附註15(I))		2,000,000		0		0		2,000,000		3,825,243
長期應收賬款(附註15(Iii)		2,000,000		0		0		2,000,000		17,927,763
其他長壽資產(附註15(Ii))		0		0		0		0		11,813,313

總計		5,627,099		0		1,627,099		4,000,000		77,168,106


	截至年底的年度十二月31, 2012			截至年底的年度十二月31, 2013			截至年底的年度十二月31, 2014
中華人民共和國法定企業所得税税率		25	%		25	%		25	%
其他司法管轄區不同税率的影響		0	%		(2	%)		10	%
未來税率變化的影響		0	%		1	%		(1	%)
上年遞延税項資產變動		0	%		1	%		(0	%)
更改估值免税額		(25	%)		(24	%)		(16	%)
(收入)不納税和不可扣除的費用，淨額		0	%		0	%		2	%
營業淨虧損過期的影響		0	%		(1	%)		(20	%)

有效EIT率		0	%		0	%		0	%


	截至年底的年度 2013年12月31日		截至年底的年度 2014年12月31日			截至年底的年度 2014年12月31日
	人民幣		人民幣			美元
						(注3)
1月1日的餘額		448,543,507		582,934,797			93,952,035
增加(減少)估價免税額		134,391,290		(21,011,979	)		(3,386,516	)

12月31日的結餘		582,934,797		561,922,818			90,565,519


	數量選項			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同條款 (年)		聚合本徵價值
截至2014年1月1日未償還		3,297,391		美元	2.41		2.02		無
授與		0
練習		(54,742	)	美元	2.41
沒收		(172,158	)	美元	5.11

截至2014年12月31日未償還		3,070,491		美元	2.41		1.03		無

已歸屬，預計將於2014年12月31日歸屬		3,070,491		美元	2.41		1.03		無

可於2014年12月31日行使		2,912,713		美元	2.41		0.90		無


	截至年底的年度 2013年12月31日
無風險利率		0.35	%
預期壽命(年)		3.25
預期股息收益率		0
波動率		59.39	%
授予日期權的公允價值	美元	0.99


	在這一年裏截至2013年12月31日
無風險利率		0.09%-0.24%
預期剩餘壽命(年)		0.57-2.20
預期股息收益率		0
波動率		36%-65%
增量成本公允價值		0.16-0.43美元


	數量選項		加權平均行權價格每個選項		加權平均剩餘合同條款 (年)		集料內在價值
截至2014年1月1日未償還		15,000,000	港幣$	0.10		2.0		無
沒收		0

截至2014年12月31日未償還		15,000,000	港幣$	0.10		1.0		無

已歸屬，預計將於2014年12月31日歸屬		15,000,000	港幣$	0.10		1.0		無

可於2014年12月31日行使		15,000,000	港幣$	0.10		1.0		無


無風險利率		1.10%-5.00%
預期壽命(年)		5.00-6.00
預期股息收益率		0
波動率		38.89%-69.36%


	在這一年裏截至12月31, 2012			在這一年裏截至12月31, 2013			在這一年裏截至12月 31, 2014			在這一年裏截至12月31, 2014
	人民幣			人民幣			人民幣			美元 (注3)
分子：
可贖回非控股權益增值前普通股股東應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(86,622,470	)		(13,961,007	)
可贖回非控股權益的增值		0			0			(21,076,744	)		(3,396,955	)
普通股股東應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(107,699,214	)		(17,357,962	)

分母：
基本和稀釋每股虧損的分母加權平均流通股		24,494,046			23,174,823			23,164,695			23,164,695

每股虧損
-基本的和稀釋的		(20.98	)		(22.71	)		(4.65	)		(0.75	)


	十二月三十一日， 2012			十二月三十一日， 2013			十二月三十一日， 2014
	人民幣			人民幣			人民幣
第九集團有限公司應佔淨虧損		(514,002,092	)		(526,261,572	)		(86,622,470	)
從非控股權益轉讓(轉至)
行使購股權時紅5增加9有限公司發行股份的額外實收資本		3,265			25,992			552,426
增加9有限公司非控股權益紅5的額外實收資本		0			0			15,068,103
9有限公司因所有權變更對非控股權益進行調整的額外實收資本變動利息*		3,933,247			3,072,133			(74,477,061	)

9有限公司應佔淨虧損的變動及非控股權益的轉移(轉至)		(510,065,580	)		(523,163,447	)		(145,479,002	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014
可贖回非控股權益期初餘額
發行可贖回的非控制性權益		131,296,977
可贖回非控股權益應佔淨虧損		(20,876,617	)
可贖回非控制性權益的增值		21,076,744

可贖回非控股權益期末餘額		131,497,104