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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-215530

招股説明書副刊

(截至2017年2月24日的招股説明書)

1200萬股普通股

C系列認股權證將購買最多1200萬股普通股

D系列認股權證將購買最多1200萬股普通股

我們將發行12,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，C系列認股權證購買最多12,000,000股我們的普通股 和D系列認股權證，購買最多12,000,000股普通股。C系列認股權證的初始行權價為每股普通股1.60美元。D系列權證的初始行權價為普通股每股1.28美元。每股普通股將與C系列權證和D系列權證一起出售，分別以1.28美元的集體談判價格購買一股普通股。本招股説明書還涉及認股權證行使後可發行普通股的發售 。

C系列認股權證將在發行之日起 期間可行使，但受一定限制，自發行之日起5年期滿。在一定的限制下，D系列認股權證也可以在發行之日起的一段時間內行使，自發行之日起 將到期一年。有關此處提供的證券的更多信息，請參閲？股本説明和認股權證説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DEFCEL。2017年4月25日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股1.60美元。 我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格為每股1.60美元。任何認股權證都沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將任何權證在任何國家證券交易所上市 。

投資我們的普通股和認股權證涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。 ？請參閲本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本文和其中，以瞭解更多信息。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供的發售所得款項摘要並不對本次發售中發行的認股權證的任何行使生效。我們估計此次發行的總費用 (不包括承銷折扣和佣金)約為600,000美元。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以 額外購買最多1,800,000股我們的普通股和配套認股權證。如果承銷商完全行使這一選擇權，承保折扣和佣金總額將為1,148,160美元，扣除 費用前的總收益將為16,516,000美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和認股權證的股份將在2017年5月3日左右交付，符合慣例的成交條件。

唯一的 圖書管理經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

克雷格-哈勒姆 資本集團

本招股説明書補充日期為2017年4月28日

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S-I

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關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了我們發行的證券的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息也可以添加、更新 和更改附帶招股説明書中包含的或通過引用併入其中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息或 在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述 不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔，日期較晚的文檔中的陳述將修改或 取代較早的陳述。

隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊 聲明提交給SEC的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時地單獨或與招股説明書中描述的其他證券一起發售和出售所附招股説明書中描述的任何證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔以及 隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關免費寫作招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。您 還應閲讀並考慮我們在第3頁向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄的S-28頁和隨附的招股説明書第34頁上找到更多信息，以及在所附招股説明書第34頁上的通過引用成立公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關免費寫作招股説明書中。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴該信息。我們或代表我們行事的任何人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些普通股的要約。 您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書以及本文和其中引用的文件 中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論該等文件的交付時間或任何證券銷售的時間。自那 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約未獲授權 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和認股權證以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。 此外，如果提出要約或要約的人沒有資格 ，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

出於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的目的， 除非另有説明或上下文另有要求，否則提及FuelCell，Inc.、我們的公司和我們的公司是指FuelCell Energy，Inc.，而不是我們的合併子公司。

S-II

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件以及本公司發佈的任何相關 免費撰寫的招股説明書可能包含有關本公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。在聲明之前、之後加上或包括以下詞語的聲明： 可能、將會、？預期、？預期、？繼續、？估計、？項目、？相信？或類似的表述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的一些前瞻性 表述，這些表述與本表述一起包括，目的是為了遵守該法案的安全港條款。 前瞻性表述中所表達的事項的實現存在風險和不確定因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因包括 引用在本招股説明書附錄中描述或納入的風險和不確定性，包括風險因素下的風險和不確定性，以及隨附的招股説明書中的風險和不確定性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和文件中包含的任何前瞻性陳述僅表示截至陳述發表之日，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，我們均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。新的風險時有出現，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，也無法預測任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同 。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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風險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、 財務狀況或經營業績都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們已經蒙受了損失，預計將繼續虧損，現金流為負。

我們已經從一家研發公司轉變為一家商業產品製造商、服務提供商和開發商。自截至1997年10月31日的一年以來，我們一直沒有 盈利。我們預計將繼續出現淨虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤率來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實 實現盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。由於下面更詳細討論的原因，我們實現和維持盈利能力存在很大的不確定性。 我們不時地在公開市場尋求融資，以便為運營提供資金，並將繼續這樣做。我們未來獲得此類融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們 普通股的價格和一般市場狀況。

我們的成本降低戰略可能不會成功或可能會顯著延遲，這可能會導致我們 無法實現更高的利潤率。

我們的成本降低戰略基於這樣的假設，即增加產量將帶來規模經濟 。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們製造工藝的進步、具有全球競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和 預計功率輸出)。如果不能實現我們的成本削減目標，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們宣佈的裁員可能會造成不良後果，我們的運營結果可能會受到損害。

2016年12月1日，我們宣佈裁員17%，即96名員工。這種裁員可能會產生意想不到的後果，例如 超出我們計劃裁員範圍的自然減員和員工士氣下降，這可能會導致未受裁員影響的員工尋找替代工作。額外的人員流失可能會阻礙我們實現 運營目標的能力，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們的勞動力減少，我們可能會面臨更大的僱傭訴訟風險。此外，因這些趨勢而被取消職位的員工可能會在我們的競爭對手中尋求未來的工作機會。雖然我們的所有員工在受聘時都需要與我們簽署保密協議，但我們不能向您保證，在未來的僱傭過程中，我們專有信息的機密性將得到保留。我們不能向您保證，我們不會進行額外的削減活動，我們的任何努力都將取得成功，或者我們 將能夠從我們以前或任何未來的削減計劃中實現成本節約和其他預期收益。此外，如果我們繼續裁員，可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會的能力產生不利影響。

我們有未償債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

截至2017年1月31日，我們的合併債務總額為8800萬美元。這包括 我們項目融資子公司約4820萬美元的債務和公司層面的3980萬美元債務。我們的大部分債務是長期債務，940萬美元將在12個月內到期。我們還有大約4,000萬美元的 循環建設和定期項目融資融資借款能力。我們有能力讓

S-4

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按計劃支付本金和利息或為我們的債務進行再融資取決於我們未來的表現，這受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。 我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個 替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或稀釋的條款獲得額外股本。

在正常的業務過程中，我們也有可能在未來產生額外的債務。如果在當前債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。

我們的債務協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，使貸款人有權 使我們在貸款和擔保協議項下的債務立即到期和支付。此外，我們與Hercules Capital，Inc.的貸款和擔保協議包含一項金融契約，根據該協議，公司必須保持 不受限制的現金餘額，至少為(A)未償還貸款餘額的75%，以及(B)未在付款發出之日起90 天內支付的應付賬款金額(根據美國公認會計原則(GAAP)的定義)。截至2017年1月31日，Hercules Capital，Inc.的未償還貸款餘額為2080萬美元，其中包括期末費用的增加。

我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們 產品使用的能源，我們產品的銷售將受到不利影響。電力和燃料價格的波動可能會影響我們的產品和服務在我們競爭的市場上的銷售。

我們的產品可以使用多種燃料運行，主要包括天然氣和沼氣，也包括甲醇、柴油、煤氣、煤礦甲烷和 丙烷。如果這些燃料沒有現成的供應，或者如果它們的價格上漲，導致我們的產品生產的電力成本高於其他發電來源提供的電力，我們的產品對潛在客户的經濟吸引力將會降低。 此外，我們無法控制石油、天然氣或煤炭等幾種有競爭力的能源的價格以及當地的公用事業電費。這些燃料或電網交付電價的大幅降低(或短期上漲)也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的產品更大。

減少或取消政府對替代能源技術(包括我們的燃料電池發電廠)的補貼和經濟激勵 可能會減少對我們產品和服務的需求，導致我們的收入減少，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們相信 替代能源技術(包括我們的燃料電池)的短期增長取決於政府和經濟激勵措施(包括但不限於美國聯邦投資税收抵免(ITC)、韓國的激勵措施 計劃和州可再生能源組合標準計劃)的可用性和規模。美國聯邦政府延長了投資税收抵免(ITC)，允許納税人為符合條件的發電技術申請30%的合格支出的抵免(最高税收抵免限額為 $3,000/kW)。2015年12月，美國國會將ITC延長5年，自2017年1月1日起生效。正如國會領導人公開表示的那樣，其意圖是將ITC擴展到 所有符合條件的技術；然而，實際批准的語言僅將ITC擴展到太陽能技術。自2017年1月1日起，燃料電池和其他一些發電技術不再符合ITC的資格。 基於領導人和國會議員在媒體和國會記錄中的大量公開評論(遺漏是一個將被糾正的疏忽)，燃料電池行業正在繼續拓展業務，以確保 國內設計和製造的燃料電池與太陽能技術持平。不能保證延長ITC的法案的時間和最終通過。

其他政府激勵措施到期，隨着時間的推移逐步取消，耗盡分配的資金，或要求適用的當局續簽。此外，這些 激勵計劃可能會受到公用事業公司的質疑，或被發現違憲，和/或可能會因其他原因而減少或停止。

S-5

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此外，美國最近的總統和國會選舉可能會導致立法、法規和政府政策方面的重大變化和不確定性。雖然無法預測是否以及何時會發生此類變化，但地方、州或聯邦層面的變化可能會影響美國燃料電池市場的採用 總體上影響美國的替代能源技術行業。在選舉期間和之後討論的可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於 聯邦税法改革；基礎設施更新計劃；以及修改國際貿易政策、上市公司報告要求、環境監管和反壟斷執法。

我們目前無法預測改革討論是否會有意義地改變與我們 業務相關的現有法律和法規環境，或者任何此類變化是否會對我們的業務產生淨正面或負面影響。如果此類變化對我們或我們所服務的行業產生負面影響(包括相關不確定性的結果)，則這些變化可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響。

全球金融市場 經歷了高度的波動性和不穩定性，這可能會對我們的公司、我們的客户和我們的供應商產生實質性的不利影響。

金融市場波動可能會影響債務、股權和項目融資市場。這可能會影響所有公司可獲得的融資額， 包括擁有比我們更多的資源、更好的信用評級和更成功的運營歷史的公司。無法預測未來金融市場的波動性和不穩定性及其對我們公司的影響，它 可能會對我們產生實質性的不利影響，原因有很多，例如：

我們的合同項目可能不會轉化為收入，我們的項目渠道也可能不會轉化為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。

我們接受客户的某些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、 互聯或融資)，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。從收到合同到安裝的時間可能差別很大，由許多因素決定，包括客户 合同的條款和客户的現場要求。這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們已與客户簽訂了產品銷售 合同、工程、採購和建設合同(EPC)、購電協議和長期服務協議，受合同、技術和運營風險以及可能影響我們 運營結果的市場條件的影響。

本公司對某些產品銷售合同適用完工百分比收入確認方法，這些合同 受估計數影響。公司每季度執行一次審核流程，以幫助確保

S-6

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預計合同總成本包括根據最新可用信息估算的要完成的成本。然後將基於此成本分析的客户合同的完成百分比應用於客户合同的總價值，以確定到目前為止要確認的總收入。

在某些情況下， 我們已與燃料電池發電廠的電力和現場主機的最終用户簽署了購電協議(PPA)。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者，或保留項目並在PPA的期限 內從售電中收取收入，在發電和銷售電力時確認電力收入。

我們與某些客户簽訂了長期服務協議 ，在長達20年的期限內為我們的產品提供服務。根據這些合同的規定，我們提供維護、監測和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。服務合同的定價 基於對未來成本(包括未來的堆棧更換)的估計。雖然我們已經進行了測試以確定產品的總體使用壽命，但在大規模商業化之前，我們的產品並未超過其預計使用壽命。 因此，我們不能確定我們的產品是否能使用到預期的使用壽命，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護和堆疊更換成本超過我們的估計以及服務合同的損失 。

我們延長了產品保修期，這可能會影響我們的經營業績。

我們為我們的產品提供特定時間段的保修，以防止製造或性能缺陷。我們根據 歷史保修索賠經驗應計保修費用，但未來的實際保修費用可能比我們估計的要高。因此，如果產品製造或性能缺陷超過我們的估計，運營結果可能會受到負面影響 。

我們的產品很複雜，可能包含缺陷，可能無法以預期的性能水平運行，這 可能會影響我們產品的銷售和市場採用率，或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的產品，並繼續 提升燃料電池組的能力，目前正在生產淨額定功率輸出為350千瓦、預計壽命為5年的電池組。

我們 仍在獲取產品的現場運營經驗，儘管我們不斷增長的安裝基礎以及我們、我們的客户和供應商進行的測試獲得了經驗，但在現有產品或新產品中可能會發現問題。這可能會 導致收入延遲確認或損失、失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們產生鉅額保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的 注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能會導致我們的產品延遲或失去市場接受度，並可能 損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會給我們的客户帶來經濟或其他方面的損害。我們時不時地會遇到有關產品保修問題的糾紛。儘管我們尋求 限制我們的責任，但針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗費時間，而且辯護成本可能會很高。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。我們已累計 與性能問題相關的潛在損害責任，但實際結果可能與我們的應計計算中使用的假設不同。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

我們以產品的可靠性、效率、環保因素和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源或其他燃料電池技術的改進可能會對我們的部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響，或者使我們的產品在商業化之前或之後 失去競爭力或過時。其他公司，其中一些公司的資源比我們多得多，目前正在從事

S-7

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開發與我們的產品和技術類似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術。

有幾家公司參與了燃料電池的開發，儘管我們相信我們是國內唯一一家從事碳酸鹽燃料電池重大製造和商業化的公司。新興燃料電池技術(以及開發這些技術的公司)包括PEM固定式燃料電池(Ballard Power Systems，Inc.和Plug Power)、磷酸燃料電池(斗山燃料電池美國公司)和 固體氧化物燃料電池(LG/勞斯萊斯合作伙伴、GE和Bloom Energy)。這些競爭對手中的每一個都有潛力奪取我們目標市場的市場份額。在國際上，還有其他潛在的燃料電池競爭者可以搶佔市場份額。

除了燃料電池開發商，我們還必須與生產更成熟的燃燒型設備(包括各種發動機和渦輪機)、擁有成熟的製造、分銷、運營和成本特性的公司競爭。在某些應用中，這些產品的電氣效率可以與我們的SureSource發電廠相媲美。 燃氣輪機公司也可能帶來重大競爭。

我們從通過 競爭性投標過程授予的合同中獲得可觀的收入，這些合同涉及大量成本和風險。由於這種競爭壓力，我們可能無法實現收入增長和盈利。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的很大一部分業務將通過競爭性投標獲得，而不是其他燃料電池技術和其他形式的發電。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間 ，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在 授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改。此外，多重授予 合同要求我們在授予後持續努力，以獲得合同下的任務訂單。根據這些多授標合同，我們可能無法獲得任務訂單或確認收入。我們未能在此採購環境中有效競爭 將對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們有兩個有影響力的大股東 ，這可能會使第三方難以收購我們的普通股。

浦項制鐵能源目前擁有我們 已發行普通股約5%的股份，NRG能源擁有我們已發行普通股約3%的股份，這可能會使第三方難以收購我們的普通股。浦項制鐵能源也是我們技術的授權方和我們 產品的採購商，而NRG是我們產品的採購商。因此，對香港的整體策略、科技和商業發展等事宜施加重大影響，對他們可能是有利的。

業務增長的意外增加或減少可能會給我們帶來不利的財務後果。

如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的 或額外的空間，這對我們來説是相當大的成本。如果我們的業務增長沒有我們預期的那麼快，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表產能過剩，我們可能無法收回成本；在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和我們計劃的增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度，以及對我們產品的改進。燃料電池系統代表着一個新興市場，我們不能 確定潛在客户是否會接受燃料電池作為

S-8

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替代傳統電源。正如快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險 的影響。由於分佈式發電市場仍在發展中，很難確切地預測市場的規模和增長速度。我們產品的市場開發可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

如果一個足夠的市場不能發展 或發展速度比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發過程中遭受的損失，也可能永遠無法實現盈利。

隨着我們繼續為我們的產品拓展市場，我們打算繼續提供電源生產保證以及與我們的 產品相關的、市場可以接受的其他條款和條件，並繼續發展一個服務組織，幫助我們的產品提供服務，並獲得與我們的產品相關的自律認證(如果有)。如果不能實現上述任何 目標，也可能會減緩我們產品市場的發展速度，因此會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於集中數量的客户，這些客户中的任何一個的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與集中數量的客户簽訂產品銷售合同以及研發合同。 這包括浦項制鐵能源，它是關聯方，擁有公司約5%的已發行普通股。浦項能源佔2016財年公司總收入的48%。

不能保證我們將繼續向我們最大的客户銷售我們的產品，達到目前的水平。儘管我們的客户羣 預計會增加，我們的收入來源也會多樣化，但很大一部分淨收入可能會繼續依賴於對有限數量客户的銷售。如果我們未能滿足某些 產品規格或嚴重違反協議，我們與這些客户的協議可能會被取消，並且我們的客户可能會尋求重新協商當前協議或續訂的條款。失去或減少對一個或多個較大客户的銷售額可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

隨着我們與浦項能源的關係發生變化，我們可能無法 成功進入亞洲市場。

我們與浦項能源簽訂了2007、2009和2012年的製造和技術轉讓協議。2012年10月簽署的CELL技術轉讓協議(CTTA)為浦項能源提供了製造SureSource的技術^™韓國的發電廠和在亞洲各地銷售發電廠的市場準入。2016年10月，本公司和浦項制鐵能源延長了2007和2009年許可協議的條款，以與將於2027年10月31日到期的CTTA條款保持一致。 經本公司和浦項制鐵能源雙方同意，這些協議的有效期可通過未來延期(每次延期五(5)年)延長至2027年以後。與CTTA一起，該公司獲得浦項能源淨產品銷售的3.0% 特許權使用費，以及每個預定的特許權使用費

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根據 公司與浦項能源之間的主服務協議，根據浦項能源製造並安裝在亞洲任何工廠的模塊的服務協議，更換燃料電池模塊。因此，我們在歷史上一直依賴浦項制鐵能源來開發和壯大亞洲市場。2017年3月，我們在浦項能源簽訂了一份諒解備忘錄，允許我們直接開發 亞洲燃料電池業務，包括我們出售SureSource的權利^™在韓國和更廣泛的亞洲市場提供解決方案。我們和浦項能源還同意承諾在2017年9月30日之前修改CTTA和 其他協議，以反映我們的新關係。韓國和亞洲市場很複雜，我們獨立進入它們的努力可能不會成功。與浦項制鐵能源簽訂的任何新的或修訂的協議的條款可能都不如現有協議的優惠條款 。

如果我們的商譽和其他無形資產、長期資產、庫存或項目資產受損 ，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

如果我們確定商譽、其他無形資產(即正在進行的研發(IPR&D))、長期資產(即房地產、廠房和設備)、庫存或項目資產受損 ，我們可能需要在 我們的財務報表中記錄收益的重大費用。這樣的費用可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。

根據會計規則的要求，我們 從7月31日起至少每年審查我們的減值商譽，如果事實和情況表明，擁有商譽的報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們將更頻繁地審查我們的商譽減值商譽。 可能被認為是情況變化的因素表明，我們商譽的賬面價值可能無法收回，包括對未來現金流的預測大幅下降，以及本行業未來增長率下降。我們 每年審查知識產權研發的減損情況。如果該技術已被確定為已被廢棄或無法回收，我們將被要求損害該資產。每當情況發生或變化 表明賬面金額可能無法收回時，我們都會審查庫存和項目資產的減值情況。我們認為一個項目在商業上是可行的和可回收的，如果該項目預計在完全開發或完全建造後可以出售以賺取利潤，則我們認為該項目在商業上是可行的和可回收的。如果我們的 項目被認為在商業上不可行，我們將被要求減值各自的項目資產。

我們存在與較高的 庫存水平相關的風險。

截至2017年1月31日和2016年10月31日的總庫存金額分別為8230萬美元和7380萬美元， 其中包括在製品庫存總額分別為5530萬美元和4850萬美元。我們最近降低了生產率，並預計在一段時間內保持較低的生產水平，以便將庫存部署到新項目，並 緩解未來庫存的增加。然而，不能保證在部署我們現有的庫存方面會成功。此外，由於技術 過時、市場需求變化或行業條件和環境的其他意外變化，我們的庫存可能會損失部分或全部價值。如果我們無法根據業務計劃部署當前庫存，我們可能會被要求虧本出售、放棄或 將其回收到不同的產品上。這些行動將導致收益大幅下降。這樣的收費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。請參閲？如果我們的商譽和其他 無形資產、長期資產、庫存或項目資產受損，我們可能需要在收益中記錄大量費用。此外，即使我們能夠成功部署現有庫存，由於項目取消、客户流失、市場需求變化或行業條件和環境的其他意外變化，我們未來可能會經歷 未來的高庫存水平。

我們的先進技術合同有被簽約方終止的風險，由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現合同下分配的全部金額 。

我們的部分燃料電池收入來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對

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繼續開發我們的技術和產品。我們還根據某些高級技術合同與私營部門公司簽約並建立合作伙伴關係，以開發具有戰略重要性的 和互補性產品。

通常情況下，我們的政府研發合同面臨在合同代理機構方便的情況下終止的風險。 此外，無論合同機構分配的金額是多少，這些合同都必須遵守國會的年度撥款，以及政府或機構贊助的對我們的 成本降低預測和努力的審查和審計結果。我們只能根據這些合同獲得資金，這些合同最終是國會根據撥款程序每年提供給我們的。因此，我們無法確定是否會收到根據我國政府研發或其他合同授予的全部 金額。如果不能根據我們的任何政府研發合同獲得全額款項，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

負面的政府審計可能導致我們收入和成本的不利調整，並可能 導致民事和刑事處罰。

政府機構，如國防合同審計署，定期對政府承包商進行審計和調查 。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。如果機構通過這些審核或審查確定我們在特定合同中分配了不當的成本 ，他們將不會向我們報銷這些成本。因此，審計可能會導致對我們的收入和成本進行調整。

此外，儘管我們有內部控制來監督我們的政府合同，但不能保證這些控制足以 防止個別違反適用法律、法規和標準的行為。如果機構認定我們或我們的分包商從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政處罰， 付款、罰款以及暫停或禁止與政府做生意，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

美國政府擁有與我們的知識產權相關的某些權利，包括限制或取得某些專利的所有權。

我們擁有的多項美國專利來自政府資助的研究，並受到 政府行使進行權的風險。進場權是指，如果承包商未能繼續開發任何技術，美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非獨家、免版税、不可撤銷的全球許可。這些進場權利允許美國政府取得這些專利的所有權，並在承包商未能使用專利時將專利技術許可給第三方。

我們被歸類為政府承包的大企業，這可能會對我們根據美國能源部資助的合同擁有未來專利的權利產生不利影響。

根據美國能源部的合同，我們被歸類為大型企業。如果我們獲得美國能源部的豁免，這將允許我們擁有根據新的能源部合同開發的專利 。？根據適用的政府法規，大型企業通常由500多名員工組成，平均在一年內。我們將不擁有根據美國能源部資助的新合同、授權或合作協議開發的未來專利 ，除非我們獲得美國能源部的專利豁免。如果我們沒有獲得專利豁免和完全所有權，只要我們繼續將專利涵蓋的技術商業化，我們仍將保留任何此類專利的獨家權利。

我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。

我們不能向您保證，我們將建立符合或足以支持我們的商業化計劃和 增長戰略的合作伙伴關係，或者這些合作關係將以對我們有利的條款進行。

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目錄

即使我們建立了這類關係，我們也不能向您保證，與我們建立關係的合作伙伴將集中足夠的資源銷售我們的產品，或者 會成功銷售這些產品。其中一些安排已經或將要求我們向指定地區的公司授予獨家權利。這些獨家安排可能導致我們無法在與我們建立合作關係的合作伙伴未能成功銷售我們的產品或減少對我們產品的營銷承諾的情況下達成其他安排 。此外，未來的安排還可能包括髮行股權和認股權證來購買我們的股權，這可能會對我們的股價產生不利影響。只要我們建立合作關係或關係，如果這些合作伙伴未能協助我們部署產品，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們依賴第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵原材料和組件。

我們使用各種原材料和組件來構建燃料電池模塊，包括對我們的 製造工藝至關重要的鎳和不鏽鋼。我們還依賴第三方供應商提供我們產品中的工廠平衡部件。供應商必須經過資格認證過程，這需要4到12個月的時間。我們不斷評估新供應商，目前正在 鑑定幾家新供應商。產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。供應商未能及時開發和供應組件、提供符合我們質量要求的組件、 數量或成本要求、技術規格，或者我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，可能會損害我們生產Direct FuelCell產品的能力。此外，由於我們的供應商用於製造組件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的組件。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠確保新的長期供應關係， 或者這樣的關係是否會以使我們實現目標的條款為準。如果我們不能與將 為我們的Direct FuelCell產品提供所需組件的實體建立長期關係，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴我們的知識產權，而我們未能保護知識產權 可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

如果不能保護我們現有的知識產權，可能會 導致我們失去獨家經營權或我們的技術使用權。如果我們沒有充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能不得不向他人支付使用其知識產權的權利，為侵權或挪用支付損害賠償金，或者被禁止使用此類知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。此外，我們已將碳酸鹽燃料電池製造 知識產權授權給浦項制鐵能源，我們也依賴浦項制鐵能源按照授權保護我們的知識產權。截至2016年10月31日，該公司(不包括其子公司)擁有90項現行美國專利和 88項國際專利，涵蓋我們的燃料電池技術。美國專利的平均剩餘壽命約為9.9年。我們的子公司Versa Power Systems，Inc.目前擁有33項美國專利和70項國際專利，涵蓋其SOFC技術，美國專利的平均剩餘壽命約為7.3年。此外，我們的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH擁有使用Fraunhofer IKTS許可的碳酸鹽燃料電池技術的2項當前美國專利和27項國際專利的許可。

我們的某些知識產權不在任何專利或專利申請範圍內， 包括無法申請專利的商業祕密和其他技術訣竅，尤其是與我們的製造工藝和工程設計相關的技術。此外，我們的一些知識產權包括可能 類似於第三方專利技術和工藝的技術和工藝。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得以可接受的條款使用這些專利的許可(如果有的話)。我們的專利 地位受制於複雜的事實和法律問題，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性存在不確定性。

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目錄

我們不能向您保證，我們擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會失效、規避、挑戰、無法強制執行或許可給其他人，或者我們的任何未決或未來的專利申請都將按照我們尋求的權利要求範圍發放(如果在 All發放)。此外，在某些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。

我們還試圖通過與我們的分包商、供應商、供應商、顧問、戰略合作伙伴和員工簽訂的 保密協議和發明人權利協議(如果適用)來保護我們的專有知識產權，包括可能未獲得專利或無法獲得專利的知識產權。我們不能向您保證這些協議不會被違反，我們 將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者這些個人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。我們的某些知識產權是在非排他性 基礎上從第三方獲得許可的，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用授權給我們的 知識產權(如果有的話)。

如有必要或需要，我們可以根據他人的專利或其他知識產權申請延長現有許可或進一步 許可。但是，我們不能保證我們會獲得這樣的延期或進一步的許可，也不能保證任何提供的許可的條款對我們來説都是可以接受的。未能 從第三方獲得我們目前使用的知識產權許可證可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或發貨或我們使用需要使用該知識產權的流程 。

雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到 指控我們侵犯他人知識產權的訴訟，或者對我們認為侵犯我們權利的其他人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給 我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論訴訟的解決是否對我們有利。

我們未來的成功將取決於我們能否吸引和留住合格的管理和技術人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們持續的服務以及我們的高管和其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的表現，特別是我們的首席執行官亞瑟·博通。失去包括博通先生在內的任何高管或其他關鍵管理、工程、科學、 製造和運營人員的服務，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們實現商業化計劃的能力還將取決於我們吸引和留住更多合格的管理和技術人員的能力。 為燃料電池行業招聘人才是競爭激烈的。我們不知道我們能否吸引或留住更多合格的管理和技術人員。我們無法吸引和留住更多合格的管理人員和技術人員，或者關鍵員工的離職，可能會對我們的發展和商業化計劃產生重大不利影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

我們的管理層可能無法有效地管理快速增長。

我們可能會迅速擴大我們的設施和製造能力，加快我們產品的商業化進程，並進入快速增長期， 這將給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大的壓力。任何擴展都可能使我們面臨更激烈的競爭、更大的管理費用、營銷和支持成本，以及與新產品商業化 相關的其他風險。我們需要獲得足夠的積壓，才能維持擴大後的運力的使用。我們有效管理快速增長的能力將要求我們繼續確保充足的資本來源 和融資，改善

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我們的運營，以改進我們的財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的員工。有效管理如此快速的擴張 帶來的問題可能會損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

我們可能會受到環境和其他 政府法規的影響。

我們必須遵守與土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣排放污染物等相關的各種聯邦、州和地方法律法規。此外，還可能通過針對特定行業的法律法規，涵蓋輸電調度、配電以及我們產品的特性和質量(包括安裝和維修)等事項。這些規定可能會限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長，降低 燃料電池作為商業產品的接受度，並增加我們的成本，從而提高我們產品的價格。因此，遵守現有或未來的法律法規可能會對我們的業務前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能向我們的客户收取客户費用或 互連要求，這可能會降低我們的產品的可取性。

投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用 分佈式發電燃料電池發電廠，因為這些發電廠破壞了主要利用大型中央發電發電廠及相關輸電和配電的公用事業商業模式。 在電錶客户端的現場分佈式發電與公用事業競爭。電錶公用事業端的分佈式發電的輸出功率通常明顯低於中央發電發電廠，可能會被 公用事業公司認為太小而不會對其業務產生實質性影響，從而限制其興趣。此外，感知到的技術風險可能會限制對固定式燃料電池發電廠的公用事業興趣。

公用事業公司通常向較大的工業客户收取從電網斷開或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。 這些費用可能會增加我們的客户使用我們的Direct FuelCell產品的成本，並可能降低我們的產品的可取性，從而損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況 。

美國有幾個州已經制定並採納了或正在制定自己的互聯法規，涵蓋了與公用電網互聯的技術要求和財務要求。根據要求的複雜性，我們系統的安裝可能會增加額外成本，這可能會對我們銷售 系統的能力產生負面影響。電氣和電子工程師協會一直致力於創建一個互連標準，以滿足分佈式發電與公用電網互連的技術要求。許多締約方希望 該標準將在全國範圍內採用，以幫助降低燃料電池等分佈式發電的部署障礙；然而，該標準可能不會在全國範圍內採用，從而限制我們 燃料電池系統的商業前景和盈利能力。

我們可能對我們的研究、開發或製造業務造成的環境損害負責。

我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險，導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞 以及自然資源破壞。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能無法充分補償我們在解決環境損害索賠時產生的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到報銷。我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護和人類健康與安全。我們相信，我們的業務在所有重大方面都符合適用的環境法律 ，但這些法律法規在過去經常發生變化，預計未來會有更多更嚴格的變化，這是合理的。

我們的運營可能不符合未來的法律法規，我們可能被要求做出重大的意想不到的資本和運營支出。如果 我們未能遵守適用的環境法

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根據法規，政府當局可能尋求對我們處以罰款和處罰，或者吊銷或拒絕發放或續簽運營許可證，私人各方可能會向我們尋求損害賠償。 在這些情況下，我們可能會被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或者支付鉅額損失索賠。

我們的產品使用固有危險的易燃燃料，在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這些都可能使 我們的業務面臨產品責任索賠。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是使用 氫的產品固有的。我們的產品利用天然氣等燃料，在內部將這些燃料轉化為氫氣，供我們的產品發電。我們使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我們的Direct FuelCell 產品在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能使我們面臨潛在的責任索賠。儘管我們的發電廠採用了堅固的設計和宂餘的安全功能，並建立了 全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且我們的發電廠不儲存天然氣或氫氣，但我們不能保證不會發生事故。 任何涉及我們的產品或其他氫氣使用產品的事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。 我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下保持足夠的保險範圍。

我們受到 國際業務固有風險的影響。

由於我們在美國內外銷售我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客户的能力，以及我們在目標市場生產符合外國監管和商業要求的產品的能力。對美國以外的客户的銷售額佔我們綜合收入的很大一部分。 對韓國客户的銷售額佔我們國際銷售額的大部分。我們在開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求方面經驗有限。此外，我們 受到關税法規和出口許可證要求的約束，特別是在我們的一些技術出口方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求的意外變化 、各國可能需要處理的潛在衝突或糾紛、貨幣匯率波動、更長的應收賬款要求和收款、管理國際業務的困難、潛在的 不利税收後果、對匯回收益的限制以及遵守各種國際法的負擔。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的業務是以我們所在的大多數國家的當地貨幣進行的，併產生了成本。因此，我們面臨貨幣兑換和交易風險。與美國以外的戰略合作伙伴的合資企業或其他業務安排已經並預計未來將涉及以 當地貨幣計價的投資。外幣與美元之間的匯率變化可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損益。我們無法準確預測未來匯率波動對我們運營結果的影響。

我們還可以將業務擴展到新的和新興市場，其中許多市場與貨幣政策相關的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會增加我們對匯率變化的風險敞口，這是因為新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益可能會有更長的 付款期限。我們對衝外匯風險的能力取決於我們與願意並有能力與我們做生意的金融機構的信用狀況。我們信用狀況的惡化或信貸市場狀況的顯著收緊可能會限制我們對衝外匯敞口的能力；因此，會導致匯兑損益。

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我們某些產品的出口受各種出口管制法規的約束，可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的 許可證或許可。

作為出口商，我們必須遵守 有關從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術的各種法律法規。我們受出口管制法律和法規的約束，包括《國際武器販運條例》(ITAR)、《出口管理條例》(EAR)和《特別指定國民和受阻人士名單》，這些法律和法規一般禁止美國公司及其中間商出口某些產品、進口材料或用品，或以其他方式與受限制的國家、企業或個人做生意，並要求公司保持一定的政策和程序以確保遵守。我們還受 《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法案禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。根據這些法律法規，美國公司可能要為其戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表 採取的行動和行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守這些法律法規或其他國家的類似法律的要求，美國或其他地方的政府當局可能會尋求實施民事和/或刑事處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還需要在美國國務院國防貿易控制局(DDTC？)下注冊。由於我們的某些產品和技術的性質，我們必須從DDTC或DOE等多個美國政府機構獲得許可或授權，然後才能在美國境外銷售此類產品或許可此類技術。我們不能 保證我們將繼續成功獲得必要的許可或授權，也不能保證某些銷售不會被阻止或延遲。如果我們在美國以外銷售產品或許可技術的能力受到任何重大損害，都可能對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生負面影響。

我們依賴於與戰略 合作伙伴的關係，其中許多關係的條款和可執行性並不確定。

我們已與戰略合作伙伴 就我們現有產品和正在開發的產品的設計、產品開發、銷售和服務建立了合作關係，其中一些產品可能未通過最終協議進行記錄。其中許多協議的條款和條件允許合作伙伴 終止。終止任何這些協議都可能對我們設計、開發和向市場分銷這些產品的能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠與這些合作伙伴中的任何一個成功談判並 執行最終協議，否則可能會有效地終止相關關係。

如果我們不能 保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，這可能會損害我們的品牌和運營業績。

有效的內部控制對於我們提供可靠、準確的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們投入了大量的 資源和時間來遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對財務報告的內部控制要求。此外，2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估我們對財務報告控制的設計和操作有效性，並要求我們的審計師證明 。我們是否遵守每個財年的年度內部控制報告要求，將取決於我們的財務報告和數據系統 以及控制的有效性。不良的內部控制可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格和我們獲得資金的渠道產生負面影響。

由於我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷，我們的經營結果可能會有所不同。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的運營結果有重大影響(參見項目7中的關鍵會計政策和估計)。這樣的方法、估計

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和判斷本質上受重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和 判斷。

在未來期間，管理層將繼續重新評估對合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、 履約保證、違約金和存貨計價津貼的估計。這些估計和判斷的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還可能採用財務會計準則委員會和證券交易委員會要求的變更。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受到市場和 其他因素的極端價格和成交量波動的影響，包括以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司都會成為證券集體訴訟的對象。 如果我們未來捲入證券集體訴訟，可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務前景、經營業績和 財務狀況。

特拉華州和康涅狄格州的法律以及我們的章程和章程的規定以及我們的未償還證券可能會使收購變得更加困難 。

我們的公司證書和章程以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的條款可能會使第三方難以進行收購要約、控制權變更或收購企圖，而這些收購要約、控制權變更或收購企圖遭到我們管理層和董事會的反對。此外，我們的系列1優先股和B系列優先股的某些條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。可能希望參與此類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會嚴重阻礙 公眾股東從控制權變更或管理層和董事會變動中獲益的能力。

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我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的 獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或 員工的糾紛中獲得股東認為有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟、任何解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或重述章程的有效性的訴訟，或者任何聲稱法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類 訴訟。或者，如果法院發現我們重述的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

實施我們的業務計劃和戰略需要額外的資金。

實施我們的業務計劃和戰略需要 額外資金。如果我們無法籌集到所需的額外資本，或者根本不能籌集到額外資本，我們將無法成功實施我們的商業計劃和戰略。不能保證我們能夠在實施業務和戰略所需的時間或金額籌集到此類 額外資金。此外，最近向資本密集型業務模式的轉變增加了我們能夠成功 實施我們的計劃的風險，如果我們不能籌集所需金額的額外資本的話。如果我們無法籌集更多資金，我們的業務、運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要籌集額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們真的利用股權籌集額外資本 ，現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集更多資金，我們的業務可能會倒閉或受到實質性的不利影響。

我們將需要通過債務和股權融資籌集更多資金，而這些資金可能在我們需要時或按可接受的 條款(如果有的話)無法提供給我們。這樣的額外融資可能意義重大。如果我們通過進一步發行普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)向公開 市場(包括行使期權時發行的普通股)籌集額外資金，您可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們當時現有資本 股票的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本 並尋求商機。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會失敗，或者受到實質性的不利影響。此外，如果將來不能獲得更多資金，我們 將不得不修改、減少、推遲或取消我們目前和預期的未來項目的一部分。

未來大量出售我們 普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

未來向公開市場出售大量我們的普通股，或可轉換為我們普通股的證券，包括行使期權後發行的我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。 我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券 ，包括行使期權後發行的我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

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第一系列優先股和B系列優先股的權利可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

我們的全資間接子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.(FCE Ltd.)發行的系列1優先股的條款為持有人Enbridge Inc.(Enbridge Inc.)提供了權利，這可能會對我們產生負面影響。

第一系列優先股的條款要求FCE有限公司每年支付總額為加元的款項。1,250,000美元，包括(I)每年 Cdn的股息支付。500,000美元；及(Ii)加拿大豐業銀行每年的資本支付回報。75萬美元。這些付款將於2020年12月31日結束。額外股息根據累計未支付股息按季度1.25%的比率累計， 按季度複利，直至支付為止。2020年12月31日，Cdn第一系列優先股的所有應計和未支付股息金額。2,110萬美元和加拿大豐業銀行本金贖回價格的餘額。440萬美元 將支付給系列1優先股的持有者。根據第一系列優先股條款，FCE有限公司可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。

如果第一系列優先股持有人行使其轉換權，我們還必須向該持有人發行普通股。我們在轉換時可能發行的普通股數量 對我們現有的股東來説可能是相當大的，而且會稀釋。例如，假設第一系列優先股的持有者在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為3.35美元(我們的普通股在2016年10月31日的收盤價)，匯率為1.00美元兑Cdn。在轉換時為1.34美元，我們將需要發行大約 1,042,000股我們的普通股。

B系列優先股的條款還向其持有人提供權利，這可能會對我們產生負面影響 。B系列優先股的持有者每年有權獲得每股50美元的累積紅利，以現金或普通股的形式支付。如果股息以股票形式支付，額外的 發行可能會稀釋我們現有股東的權益，而出售這些股票可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們B系列優先股的一股，在2015年12月3日反向股票拆分生效後 根據持有人的選擇，可以隨時轉換為7.0922股我們的普通股(相當於每股141美元的初始轉換價格)，外加現金代替零碎股票。此外， 適用於B系列優先股的轉換率會在某些事件發生時進行額外調整。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們沒有指定我們將從此次發行中獲得多少淨收益用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的 自由裁量權，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式 。

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股本説明

一般信息

以下是我們 普通股和優先股的權利以及公司註冊證書和章程的相關規定的摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和修訂後的公司章程。

法定股本和未償還股本

我們的授權 股本包括1.25億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及250,000股優先股，每股票面價值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行，其中25萬股我們的優先股 已被指定為5%的B系列累積可轉換永久優先股(B系列優先股)。2017年4月21日，我們發行併發行了47,444,426股普通股，發行併發行了64,020股B系列優先股。我們的優先股沒有其他股票發行和流通股。我們的加拿大子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.發行了1,000,000股系列1優先股， 已發行並可轉換為FuelCell Energy，Inc.普通股。

此外，截至2017年4月21日，根據我們的股權激勵計劃，有 購買318,302股我們普通股的未償還期權，根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股有379,820股可供未來發行，根據我們的員工購股計劃，我們的普通股有36,238股可供未來發行 ，我們的普通股有7,846,666股可通過行使已發行認股權證發行。此外，截至2017年4月21日，如果持有人行使其轉換權，我們有義務 在轉換系列1優先股時發行約15,166股我們的普通股。截至2017年4月21日，共有173名普通股持有者登記在冊。

普通股

我們普通股的説明在所附招股説明書第16頁開始的股本説明標題下 闡述。

優先股

我們優先股的説明列在所附 招股説明書第17頁的股本説明標題下。

手令的説明

以下是本招股説明書副刊提供的若干認股權證條款及條件的簡要摘要。以下説明 在所有方面均受認股權證中包含的條款約束。有關本次發行中發行的C系列認股權證和D系列認股權證的條款和條件的完整説明，請閲讀附件I中包含的C系列認股權證購買普通股表格和附件II 中包含的D系列認股權證表格 。

表格。每份認股權證將作為單獨的認股權證協議向投資者發行。認股權證將以證書形式發行。

可操縱性。C系列認股權證可在最初發行日期之後的任何時間行使，並在發行日期 後五年結束。D系列認股權證可在最初發行之日之後的任何時間行使，並在發行之日後一年結束。認股權證將根據每位持有人的選擇，全部或部分通過向我們交付正式簽署的行使通知 並通過以下方式行使：

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目錄

全額支付行使後購買的普通股股數的即時可用資金。作為立即可用資金支付的替代方案，只有在登記説明書在行使時未生效(或其中包含的招股説明書不能使用)的情況下，持有人才可以選擇通過淨股份行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時 收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨股數。在這種情況下，持有人可以選擇通過淨股份行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將 收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。取而代之的是，將發行的普通股數量 向上舍入為最接近的整數。

行權價格。在行使C系列認股權證時，我們可購買的普通股每股整體行權價 為1.60美元。在行使D系列認股權證時，我們可購買的普通股的每股行權價為1.28美元。如果某些普通股股息和分派、股票拆分、股票合併或影響我們普通股的類似事件影響我們的普通股，認股權證的行權價將受到適當調整。此外，我們可以將認股權證的行權價格 降至董事會認為合適的任何金額和任何時間。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在實施 行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人 將無權行使任何部分認股權證，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。

交易所上市。我們不打算 申請將認股權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市。

基本交易 。如認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使時獲得如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。此外，如果發生基本面交易，我們或任何後續實體都有義務在基本面交易後30天內向提出此類請求的任何持有人購買該等權證，購買金額根據認股權證中描述的Black-Scholes期權定價模型確定的現金金額。

沒有 作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則在 持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正案。該等認股權證可經 認股權證持有人事先書面同意而修訂或補充，該等認股權證可就當時已發行認股權證行使時可發行的本公司普通股的大部分股份行使。然而，任何修訂如將(I)提高行使價或 減少在行使該持有人認股權證時可購買的本公司普通股股份數目(根據認股權證的規定除外)，(Ii)改變吾等在行使該持有人的認股權證時發行本公司普通股的責任(根據認股權證的規定除外)，或(Iii)以與任何其他認股權證持有人不同的方式對待該持有人，均須徵得持有人同意。根據認股權證的規定，修改 將降低行使價，不需要得到持有人的同意。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售12,000,000股普通股和認股權證所獲得的淨收益約為1,376萬美元。如果全部行使承銷商選擇權，我們估計在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將獲得約1,590萬美元的淨收益。這一數額並不使本次發行中提出和發行的認股權證的任何行使生效。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於項目開發、項目融資、營運資金支持和一般公司 用途。我們的管理層在為任何目的分配此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

在本次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於有息證券和 投資級證券。

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目錄

普通股價格區間

下表顯示了我們普通股在納斯達克全球市場報告的上述時期的最高和最低收盤價。我們的 普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為FCEL？

截至2017年4月25日，我們大約有173名普通股持有者。註冊所有權包括可以代表多個受益人持有證券的被提名人 。

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目錄

包銷

我們已與下列承銷商簽訂了承保協議。奧本海默公司是承銷商的代表。

承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股和認股權證。承銷商承擔多項義務，這意味着每個承銷商需要購買特定數量的股票和認股權證，但不對任何其他承銷商購買股票和認股權證的承諾負責 。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股和認股權證數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有股票和認股權證( 以下所述期權涵蓋的股票和認股權證除外)(如果購買了任何股票和認股權證)。

股票和認股權證應準備好在2017年5月3日左右交割，以立即可用資金支付 。承銷商在各種條件下發售股票和認股權證，並可能拒絕任何訂單的全部或部分。該代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售股票 和認股權證。此外，承銷商可能會將部分股份和認股權證以該價格減去每股0.0499美元的特許權出售給其他證券交易商。股票和權證對外發行後，代表人可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們已授予承銷商購買額外證券的選擇權。該選擇權在本 招股説明書補充説明書發佈之日起30天內可行使，允許承銷商向我們額外購買最多1,800,000股股票和隨附的認股權證。如果使用此選項購買任何股票和認股權證，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票和認股權證 。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將按照 本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價，減去承銷折扣，購買該期權涵蓋的股票和認股權證。如果全面行使這項選擇權，向公眾提供的總價格約為1766萬美元，扣除承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益 和我們應支付的預計發售費用約為1590萬美元。

下表提供了有關我們支付給承保人的 折扣金額的信息：

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為600,000美元， 其中包括我們已同意償還承銷商與此次發行相關的費用的180,000美元。

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目錄

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

我們和我們的高管和董事已同意對他們實益擁有的股本股票 實施60天的禁售期，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股股票。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄發佈之日起60天 內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在證券分銷完成之前競購證券的能力。但是， 承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或 穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或減緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此， 我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售。

對於上述交易可能對 股票價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

承銷商將來可能會為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，他們將來可能會收到常規費用 。

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目錄

招股章程補充資料的電子遞送：本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 電子格式可能由參與此次發行的承銷商交付給潛在投資者。招股説明書副刊和電子格式的隨附招股説明書將與該招股説明書 副刊和隨附的招股説明書的紙質版本相同。除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書和隨附的招股説明書構成的註冊説明書的一部分。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對 股票和權證投資的財務和税收後果的獨立評估。

法律事項

在此發售的普通股和認股權證的有效性將由紐約的Robinson&Cole LLP為我們提供。 位於紐約的Proskauer Rose LLP將為承銷商提供與在此發售的普通股相關的各種法律事務的法律顧問。 Proskauer Rose LLP(紐約)Proskauer Rose LLP(紐約Proskauer Rose LLP)將擔任承銷商的律師，處理與在此發售的普通股有關的各種法律問題。

專家

FuelCell Energy，Inc.截至2016年10月31日和2015年10月31日的合併財務報表，以及截至2016年10月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2016年10月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文所註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入註冊説明書。

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目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過 互聯網在證券交易委員會的網站http：//Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共參考設施及其複印費用的更多信息。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，您也可以到位於華盛頓特區20006號K街1735K Street的全國證券交易商協會辦公室查閲和複製我們的證券交易委員會文件。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。這使得我們可以通過參考那些歸檔文件來向您披露重要信息。我們之前已向SEC提交了以下文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中(除 被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息外，包括Form 8-K中的第2.02和7.01項)：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，直至本次發行終止。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以 通過以下方式免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件的副本：

FuelCell Energy，Inc.

注意： 公司祕書

3大牧場路

康涅狄格州丹伯裏，郵編：06813

(203) 825-6000

本招股説明書附錄 是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書根據SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的 信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何 文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔以評估這些 陳述。

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目錄

附件一

C系列手令的格式

行使本認股權證時可發行的普通股數量 可以少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

F尤爾CEll E精力充沛, INC.

S連鎖店C W搜查令 TO PURCHASE C守護神 S托克

手令編號：[]

發行日期：5月1日[]，2017(發行日期)

美國特拉華州一家公司FuelCell Energy，Inc.(以下簡稱公司)特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充足性。[]註冊持有人或其許可受讓人( 持股人)有權在發行日期或之後的任何時間，在紐約時間晚上11：59之後的任何時間，按照當時有效的行使價(定義如下)從公司購買普通股(包括購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何C系列認股權證，即認股權證)，但不能在發行日或之後的任何時間以當時有效的行使價(定義見下文)向公司購買普通股(包括購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何C系列認股權證，即認股權證)，但不能在紐約時間晚上11：59之後的任何時間向本公司購買普通股(包括購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何C系列認股權證)。[ ([])](受本文規定的調整)普通股(定義如下)的全額繳足股款和不可評估股份(認股權證股票和該數量的認股權證股票，認股權證編號)。除本文另有定義外， 本認股權證中的大寫術語應具有第18節中規定的含義。本認股權證是根據 (I)本公司與奧本海默公司簽署的日期為2017年4月28日(認購日期)的特定承銷協議，以及(Ii)本公司與Oppenheimer&Co.，Inc.簽訂的C系列普通股(所有此類C系列認股權證，即已登記認股權證)的認購權證之一，以及(Ii)本公司在S表格上的登記聲明

1.手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期(行使日期)當日或之後的任何一天全部或部分行使本認股權證，其方式為(無論通過傳真、電子郵件或其他方式)交付(通過傳真、電子郵件或其他方式)本認股權證持有人選擇行使本認股權證的書面通知，作為附件A(行使通知)。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向公司支付的金額等於行使該認股權證之日的有效行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股票數量(行使總價)(行使總價)，如果持有人在行使通知中沒有通知本公司該行使是根據無現金行使(定義見第1節)進行的，則應以現金或電匯方式向本公司支付立即可動用的資金。 如果持有人未在該行使通知中通知本公司，該行使是根據無現金行使(定義見第1節)進行的，則持有人應以現金或電匯方式向本公司支付該金額，乘以行使該認股權證的股份數量(行使總價)。持有人不應被要求交付本授權書的正本以根據本授權書進行行使，也不需要就任何行使通知提供任何 墨水原件簽字擔保(或其他類型的擔保或公證)。(=就少於全部認股權證股份簽署及交付行使通知，與取消本認股權證原件及發出新認股權證證明有權購買剩餘數目的認股權證具有相同的 效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知 ，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司應通過傳真或電子郵件將確認收到該行使通知的確認函以本合同附件中的附件B的形式發送給持有人和公司。

S-I-1

目錄

轉讓代理(轉讓代理)，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其根據本合同條款 處理該行使通知。在第三(3)日或之前^研發)本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求在適用行權日開始結算該等認股權證股票交易的較早日期)之後的交易日，本公司應(I)如果轉讓代理參與存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓計劃，則本公司應(I)將持有人根據該行使有權獲得的普通股總數貸記給持有人或(Ii)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則(通過信譽良好的隔夜快遞)向 行使通知中指定的地址發出並交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記，説明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量。本公司將負責轉讓代理的所有費用和 費用，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)，包括但不限於當日處理的費用和開支。在交付行使通知後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或 證明該等認股權證股份的證書(視乎情況而定)的交付日期。如果本認股權證是與根據本第1(A)條進行的任何行使有關而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時和持有人向本公司交出本認股權證時所收購的認股權證股票數量，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個工作日並自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 ，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不得發行零碎普通股，而應將發行的普通股數量調高至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，除非根據無現金行使有效行使本認股權證，否則本公司未能在收到適用的行使通知後三(3)個交易日(或根據1934年 法案或其他適用法律規定的較早日期)或之前(以(A)較晚者為準)向持有人交付認股權證股份, (B)本公司收到行使總價(或無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日(或 有效的無現金行使通知)(該較後日期，即股份交付截止日期)，不應被視為違反本認股權證的規定或規定(該較晚的日期，即適用行使日開始的該等認股權證股票交易的結算規則或規定)，以及(B)本公司收到總行使價(或 無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日。自發行日起至到期日止(含該日)，本公司應維持 參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

(B)行使價。就 本保證書而言，行使價格是指1.60美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)公司未能 及時交付證券。如果本公司在股票交割截止日期或之前，因任何原因或無故未能(I)轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃， 未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，並將該等認股權證股票登記在本公司的股票登記冊上，或者(如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃)，在持有人行使本認股權證時 (視屬何情況而定)或(Ii)如有關發行行權通知標的認股權證股份的登記聲明(或其中所載招股章程)未能 可供發行該等不可購入的認股權證股份而公司未能發行該等未售出的認股權證股份，則將持有人或持有人指定的DTC的結餘賬户記入持有人有權獲得的認股權證股份數目 (視屬何情況而定)無現金行使或 (Y)以電子方式交付認股權證股票

S-I-2

目錄

在沒有任何限制性圖例的情況下，通過DTC在託管人系統的存取款，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為通知失敗，與上文第 (I)款中描述的事件一起稱為交付失敗)。如果在股票交付截止日期當日或之後，或在通知懸而未決期間，持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以 滿意持有人出售根據持有人有權從本公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分(即買入)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應在股東有權從本公司獲得的所有其他補救措施後三(3)個工作日內(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格(包括經紀佣金和其他自掏腰包 如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人購買)的費用(買入價)，此時公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人(視情況而定)的餘額賬户， 該公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人(視情況而定)的餘額賬户的費用， 該公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人的餘額賬户。在持有人行使本協議項下(視情況而定)(併發行該認股權證)時， 持有人有權獲得的認股權證股票數量 應終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人發行和交付代表該認股權證股票的證書或 證書，或貸記該持有人或該持有人指定的持有人(視情況而定)的餘額賬户；(Ii)如果適用，應立即履行其義務，向持有人頒發代表該認股權證股票的一張或多張證書，或將該證書或該持有人指定的人的餘額賬户記入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户中。向DTC支付持有人根據本協議有權獲得的認股權證股份數目 (視情況而定)，並向持有人支付現金，金額相當於買入價格超過(A)該認股權證股份數目乘以(B)導致該購買義務的賣單的 價格的乘積(如有)。任何事情均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書 (或以電子方式交付該等普通股)的特定履約法令和/或強制令救濟。 在行使本認股權證時，持有人可根據法律或衡平法尋求任何其他補救 ，包括但不限於關於本公司未能根據本認股權證條款及時交付代表普通股的證書 (或以電子方式交付該普通股)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，註冊聲明(可能是 註冊聲明)均不可用於發行受行使通知約束的認股權證股票, 本認股權證的所有行使應視為無現金行使(就此向 本公司支付的任何現金行使總價應立即返還持有人)。此外，(I)如果公司因任何原因未能在 股票交付截止日期前向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股票每股1,000美元為基礎(基於適用行使權證通知 日期普通股的VWAP)。(I)如果公司因任何原因未能在 股票交付截止日期前向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款(基於適用行使權證通知 日期的普通股VWAP)。該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或 持有人撤銷該項行使為止；及(Ii)(A)如本公司未能在適用的股份交割日前根據第1節行使認股權證股份，則持有人有權 全部或部分撤銷該項行使，及本認股權證未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷行使並不 影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務，及(Ii)如沒有涵蓋發行或轉售受行使通知約束的認股權證股份的登記聲明(可能為登記聲明)，則須視乎適用而不提供發行或轉售該等認股權證股份的註冊聲明(可能為註冊聲明)。, 上述行權通知認股權證股份，且持有人在收到該等登記聲明不可用的通知 前已提交行權通知，且本公司尚未以電子方式交付該行權通知相關的認股權證股份，且沒有任何限制性圖例， 將根據該行使權利持有人有權獲得的認股權證股份總數通過其在託管人的存取款系統記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，持有人應 視情況而定，本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分 通知；但行使通知的撤銷不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部此類行使通知從現金行使轉為無現金行使。

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目錄

(D)無現金運動。儘管本協議有任何相反規定(除下文第1(F)節以外的 )，如果在本註冊説明書行使時，登記説明書對發行所有認股權證股份無效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人應全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使該認股權證時向本公司支付現金，而不是支付行使總價時預計向本公司支付的現金款項，而選擇在行使該認股權證時收取淨額 。 (1)(F)段除外)，如果在行使時登記説明書對發行所有認股權證股份無效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人應全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取淨額

淨數=(A x B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=(視情況而定)：(I)普通股在緊接適用的 行使通知日期之前的交易日的收盤價，如果該行使通知(1)同時在非交易日根據本條例第1條(A)籤立和交付，或(2)在根據本條例頒佈的NMS規則第600(B)(64)條規定的正常交易時間開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)條籤立和交付(如第600(B)(64)條所界定)，則為普通股在緊接適用的 行使通知日期之前的交易日的收盤價。(Ii)如果行使通知是在交易日的正常交易時間內執行並在此後兩(2)小時內根據本協議第1(A)節交付的，則為截至持有人籤立適用行使通知之時普通股的買入價 ；或(Iii)如果行使通知的日期為交易日，則為普通股在適用行使通知日期的收盤價 ，且行使通知是根據本協議第1(A)節籤立和交付的

C=行權時適用認股權證股票當時的行使價 。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈的第144(D)條(於認購日生效)而言，擬於本認股權證最初發行日期起，將以無現金方式發行的 認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始。本公司不同意 採取任何違反第1(D)條的立場。

(E)爭議。如對行權價格的確定或根據本條款發行的認股權證股票數量的算術計算存在爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股票數量，並根據第13節 解決該爭議。

(F)練習的限制。公司不得行使本認股權證的任何部分， 根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未行使過，條件是在行使該等權力後，持有人與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%(最高百分比)，緊接 生效後，已發行普通股的股份將超過4.99%(最高百分比)。就前述句子而言，持股人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，並就該判決作出決定，但不包括在 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股股份。該普通股股份將由 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的普通股股份計算在內，但不包括因行使本認股權證的剩餘未行使部分而由其實益擁有的普通股股份的數量，但不包括將於 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的普通股股份。

S-I-4

目錄

由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他已登記認股權證)，須受與本條第1(F)條所載限制相類似的轉換或行使限制。就本第1(F)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D) 節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量，而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量 ，(Y)公司最近的公開公告或(Z)公司的任何其他書面通知列出 已發行普通股的數量(報告的流通股數量)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量 時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的持有人的 實益所有權超過最大百分比的範圍內，(I)公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並在該行使通知會導致持有人的 實益所有權超過最大百分比的情況下，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量。持有人必須通知本公司根據該行使通知將獲得的認股權證股份數量減少(減少購買的股份數量 ，減持股份)和(Ii)在合理可行的情況下儘快, 本公司應將股東為減持股份支付的任何行使價退還給股東。由於任何原因，本公司應在任何時間應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有人和任何其他出資方自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 報告流通股數量 。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的受益所有權合計超過最大百分比(超額股份)的已發行股份數量應被視為超過最大百分比(超額股份轉讓)。 如果股東和其他出讓方在行使本認股權證時向其發行普通股，導致股東和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過最大百分比(超額股份數)(根據1934年法令第13(D)節確定)，則應視為如此發行的普通股數量超過最大百分比(超額股份數)。股東無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司遞交書面通知後, 持有人可不時增加(該增加在該通知送達後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比； 惟(I)任何該等最高百分比的增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於持有人及 其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高 百分比，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本款行使本認股權證 不會影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第1(F)條以外的方式 ，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制 。本段包含的限制不得放棄，並適用於本 認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未清償，公司應始終保留 根據本認股權證發行數量至少等於

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履行公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務所需普通股最高股數的100%(不考慮對行使的任何限制)(所需儲備金金額)；但任何時候，根據第1(G)(I)節保留的普通股股數不得因行使或贖回登記認股權證或第2節所涵蓋的其他事件而按比例減少(所需儲備金額(包括但不限於預留股份數量的每次增加)將根據每位持有人當時持有的已登記認股權證行使時可發行普通股的數量按比例分配給已登記認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)(授權股份分配 )。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的已登記認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給不再持有任何已登記認股權證的人的普通股應按比例分配給剩餘的已登記認股權證持有人，按比例分配的基礎是這些持有人行使當時持有的已登記認股權證後可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何已登記認股權證仍未結清的任何時間，公司沒有足夠數量的已登記普通股和 股未保留普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(授權股份失效)，則公司應立即採取一切必要行動，將本公司的 股普通股法定股份增加到足以使公司為當時已發行的所有已登記認股權證保留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快 在授權股份失敗發生之日起 ，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)天，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數量 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該 增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。如果公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(無法獲得的普通股數量，即授權失敗 股)，而不是將此類授權失敗的股票交付給持有人, 本公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的 適用行權通知之日起至根據本節發出及支付該等授權失敗股份之日止的期間內，該價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該價格為(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和以及(Ii)持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股票的程度、任何買入付款金額、經紀佣金和其他自掏腰包持票人因此而發生的費用(如有)。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 如本節第二節所述可不時調整。

(A)公司自願調整。本公司 可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間。

(B)股票股息及分拆。在不限制第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或認購日之後的任何時間(I)向當時的一個或多個類別的

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普通股流通股或以其他方式對應以普通股股份支付的任何類別的股本進行分配；(Ii)(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)將其一類或多類流通股普通股細分為更多數量的股票；或(Iii)將其當時 類流通股的一類或多類普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該 事件之前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該等拆分或 合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C)認股權證股份數目。在根據第2(B)條對行權價作出任何調整的同時，根據本認股權證行使時可購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整認股權證股份數目支付的總行使價應為與緊接該項調整前生效的總行使價相同的 (不考慮本文所載的任何行使限制)。

(D)計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何 該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

3.資產分配權。除根據上述第2節進行的任何調整 外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(分派協議在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與該分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)的情況下，或在沒有記錄的情況下，持有人蔘與該分配的程度相同；如果沒有記錄該記錄，則該持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)。確定普通股記錄持有人蔘與此類 分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且無權因該分配(和受益所有權)而獲得該普通股股份的實益所有權，達到任何該等超額部分的 )，並且該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)為止, 因為其權利不會導致持有人和其他出資方 超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似地擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同(br})，因此其權利不會導致持有人和其他出資方 超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣。

4.購買權；基礎交易。

(A)購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人

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根據適用於此類購買權的條款， 將有權在緊接 為授予、發行或出售此類購買權而記錄 之日之前，或如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的 普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)之前，獲得持有人本可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為截至記錄之日的總購買權。 將有權獲得在緊接 為授予、發行或出售此類購買權而記錄的日期之前，持有人在完全行使本認股權證後可獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)發行或出售此類購買權 (但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人在最高百分比範圍內無權參與此類購買權(並且不得因此類購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權，超出範圍為 )和此類購買權。 如果該購買權超出最大百分比，則該持有人無權參與該購買權(並且不得因該購買權(和實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權也不得因該購買權(和實益所有權)而獲得實益所有權)，且該購買權也不得因該購買權(和實益所有權)而獲得實益所有權)和該購買權如果其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過 最高百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如 沒有此類限制一樣。

(B)基本交易。除以下第4(C)節另有規定外，公司不得訂立 或成為基礎交易的一方，除非繼承實體根據法律的實施方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務(如果該假設不會因法律實施而發生)，並根據書面協議(包括同意向持有人交付與本認股權證的形式和實質內容大體相似的書面文書)，以書面方式承擔公司在本認股權證下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證可行使的股本(或如適用，則為在該基本交易中為本公司普通股提供的對價而提供的相應數量的現金或資產)，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價 適用於該等股本股份(或，如適用，則適用於該等股本)為保障本公司普通股在該等基本交易中的經濟價值而提供的現金或資產)(但考慮到根據該等基本交易普通股 股的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股數及該行使價格的該等調整是為了保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值 )。在符合以下第4(C)條的規定下，在每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(以便從 起至適用的基礎交易日期之後, 本認股權證中提及本公司的條款應改為指繼任實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔 本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼任實體在此被指定為本公司的效力相同。根據下文第4(C)節的規定，在每筆基礎交易完成後，繼承實體 應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產 )或其他財產(根據上文第3條和第4(A)條仍可發行的項目除外，這些項目此後仍應繼續應收)，而不是在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的股票(或其他證券、現金、資產 )或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)持有人在適用的基本交易發生時有權獲得的 後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)的股份，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前 行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制本協議第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除以下第4(C)節另有規定外, 在普通股持有者有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的每項基本交易完成之前(公司 事件)，公司應做出適當的撥備，以確保

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目錄

此後，持有人將有權在適用的基礎交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後的任何時間，以 代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的權利，在行使該基礎交易之前的 認股權證時可發行的股票、證券、現金或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續收取)。如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使，持有人將有權在 適用的基本交易發生時收到的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應令持有人合理滿意。

(C)黑斯科爾斯價值。 儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但應持有人的要求，應在(X)公開披露任何基本交易、(Y)完成任何基本交易以及(Z)自本公司根據現行法律公開披露完成該等基本交易後九十(90)天之日起的任何時間內交付的請求，以(X)公開披露任何基本交易、(Y)任何基本交易完成之日起計的任何時間交付黑斯科爾斯價值。 如果持有人提出要求，應在(X)公開披露任何基本交易、(Y)任何基本交易完成之日起至(Z)本公司根據現行法律公開披露完成該等基本交易後九十(90)天之日內首次知悉任何基本交易。本公司或後續實體(視情況而定)應於提出該要求當日向持有人購買本認股權證，方式為 向持有人支付等同Black Scholes價值的現金。該等款項須由本公司(或根據本公司指示)於(X)該要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該基本交易完成日期(X)第二(2)個交易日或之前(以較遲者為準)支付予持有人。

(D)申請。 本第4節的規定將同樣同等地適用於連續的基本交易和公司事件，並應適用於猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)是完全可行使的，且不受行使本認股權證的任何限制 (惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟該等百分比適用於根據1934年法令登記的股本股份，其後於 行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)。

5.不合作。公司特此承諾並同意，公司不會通過 公司註冊證書或章程的修訂或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制 前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定 ，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節規定的限制外)不被允許全面行使本認股權證， 公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除非本協議另有明確規定，否則僅以本 認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予本公司股東的任何權利或對任何公司行動(無論是任何重組)的任何表決權、給予或拒絕同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前獲得股息或認購權或其他權利，然後在適當行使本 時有權獲得這些股息或認購權

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目錄

授權。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為向持有人施加購買任何證券(在行使本認股權證時)或 本公司股東的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供向本公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。 一般情況下，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時向其提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行手令。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份按持有人要求登記的新認股權證(按照第7(D)條)，代表有權購買 持有人轉讓的數量的認股權證股份，如果轉讓的認股權證股份總數少於轉讓的認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)發行一份新的認股權證(按照第7(D)條)。如本認股權證被部分轉讓，則在任何情況下，其轉讓予任何受讓人的金額不得少於(I)100,000股認股權證股份及(Ii)在行使該認股權證後剩餘可發行的認股權證股份數目兩者中較少者的購買權。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。當 公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、被毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在 遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以慣常和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾(但沒有提交保證書的義務)，以及在被損毀的情況下，交回並取消本認股權證。 本公司應簽署一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並向持有人交付一份新的認股權證，該認股權證代表有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股票。

(C)可兑換多份認股權證。本認股權證可由持有人在公司主要辦事處 交出後交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份總數的權利，而每份該等新認股權證將代表 購買持有人在交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得購買普通股零碎股份的認股權證；但不得購買普通股的零碎股份的認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司需要根據本認股權證條款發行新的認股權證時，該新的 認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新的認股權證 ，則為持有人指定的認股權證股份，當增加股份數目時，由持有人指定的認股權證股份)；(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份)不超過本認股權證當時的 認股權證股票數量)，(Iii)發行日期應與該新認股權證的發行日期相同，以及(Iv)應擁有與本認股權證相同的權利和條件。

S-I-10

目錄

8.告示。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本保證書發出通知， 此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或通過國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資、傳真或 電子郵件，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞、傳真或電子郵件，以及(Ii)如果由一流的掛號郵件投遞，則視為已發出通知(B)如果通過國家認可的隔夜承運人投遞，(C)如果通過國際聯邦快遞投遞，則在郵寄後兩(2)個工作日投遞； (D)如果通過傳真投遞，則在電子確認收到該傳真後投遞；(E)如果通過電子郵件投遞，只要發件人未收到電子郵件已被拒絕的自動通知，將按以下方式投遞和編址：(B)如果通過國家認可的隔夜承運商投遞，則(C)如果通過國際聯邦快遞投遞，則在郵寄後兩(2)個工作日投遞；(D)如果通過傳真投遞，則在電子郵件收到確認後投遞；

燃料電池能源

3大牧場路

康涅狄格州丹伯裏 06810

注意：公司法律顧問

傳真：(203)825-6069

電子郵件：jarasimowicz@fce.com

本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股 股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知 (I)每次調整行使價和認股權證股票數量，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期 前至少10個交易日，(B)關於任何授予、發行或分派可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(br}向所有或幾乎所有普通股持有人發出，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下， 這些信息均應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日)。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應根據8-K表格的最新報告，同時向證券交易委員會提交此類通知 。如果公司或其任何子公司向持有人提供重大的非公開信息，表明 沒有同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收此類重大的非公開信息, 本公司特此立約 並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，或對上述任何人不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得 對其提出異議或質疑。

9.修訂及豁免。經已登記認股權證持有人事先書面同意，公司可不時補充或修訂本認股權證及已登記認股權證，以取得當時已發行的已登記認股權證行使後可發行的普通股的大部分股份；但根據第2(A)節作出的任何修訂均不需徵得同意；此外，如對本認股權證作出任何修訂，以(I)增加行使價或減少認股權證行使時可購買的普通股股份數目，均須徵得持有人同意，但對行使價的任何調整不需取得持有人的同意，亦不在此限；此外，對本認股權證作出的任何修訂，均須徵得持有人同意，以(I)增加行使價或減少行權證行使時可購買的普通股股份數目。

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目錄

可購買普通股的股份數目(如根據本章程細則作出)，(Ii)改變本公司於行使認股權證時發行認股權證股份的責任 (根據本認股權證另有規定的調整除外)，(Iii)縮短本認股權證的期限，或(Iv)以與任何其他已登記認股權證持有人不同的方式對待持股權證持有人。(Ii)改變本公司在行使認股權證時發行認股權證股份的責任 (根據本認股權證另有規定的調整除外)，或(Iv)以與任何其他已登記認股權證持有人不同的方式對待持有人。除非本協議另有規定 ，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可以修改，並且只有在獲得持有人的書面同意的情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

10.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以便在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書在沒有實質性變化的情況下繼續表達本保證書的初衷，則該條款的無效或不可執行性不應 影響本保證書其餘條款的有效性有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。

11.執法性法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達傳票，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司郵寄傳票副本 ，並同意此類送達應構成充分有效地送達傳票及其通知。本公司在此 不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起 的。 本公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權管轄的主張。 該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現 該等義務。, 或者執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的 任何爭議。

12.構造；標題。本認股權證應 被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋 。

13.解決爭議。

(A)提交爭議解決方案。

(I)在與行使價、成交價、投標價格、VWAP、布萊克·斯科爾斯 價值或公平市價或認股權證數量的算術計算有關的爭議的情況下

S-I-12

目錄

股份(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)、本公司或持有人(視屬何情況而定)應將爭議通過傳真或電子郵件(A)提交給另一方，條件是：(A)公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在 持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，將爭議提交給另一方(視屬何情況而定)，公司或持有人(視屬何情況而定)應通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方(A)，條件是公司在引起爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間如持有人與本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該行使價、該收市價、該買入價、該VWAP、該Black Scholes值 或該公平市價或該認股權證股份數目的算術計算有關的爭議^釹)在 公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行提交(A)一份根據本第13條第一句提交的初步爭議提交書的副本(br})和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5點(5)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(爭議提交截止日期)(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投行交付或提交任何書面 文件或其他支持，而該投行應僅根據在 爭議提交截止日期之前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面 文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知 公司和持有人。該投資銀行的手續費和開支由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)雜類。公司明確承認並同意：(I)本第13條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則進行仲裁。(br}公司明確承認並同意：(I)本條款第13條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下規定當時有效。根據《紐約民事實踐法和規則》(CPLR)，持有人有權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令。(Ii) 為了強制遵守本第13條，(Ii) 本認股權證的條款應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並在此明確授權)作出該投資銀行認為需要作出的所有調查結果、決定和 根據本授權書的條款，(Iii)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本第13條所述的任何爭議提交給曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替利用本第13條規定的程序；以及(Iv)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於：

14.補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。 本授權書中提供的補救措施應是累積性的，除了根據本授權書依法或衡平法提供的所有其他補救措施(包括特定履行的法令和/或其他

S-I-13

目錄

強制令救濟)，且本協議不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。(br}強制令救濟)，且本協議不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。 公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本 認股權證持有人除可獲得所有其他補救措施外，有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。根據本認股權證的行使，本協議擬發行的股票和股票的發行應不向持有人或該等股票的持有人收取任何發行税或與此有關的其他費用。, 但本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行和交付任何 證書所涉及的任何轉讓支付任何税款。

15.收取費用、強制執行費用及其他費用的支付。如果 (A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的 條款，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與此相關的費用。

16.移交。未經公司同意，本認股權證可出售、出售、轉讓或轉讓。

17.手令代理人。本公司將根據本認股權證擔任認股權證代理人。

18.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的“1933年證券法”及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的“1934年證券交易法”及其下的規則和規例。

(C)就任何人而言，？關聯公司？是指直接或間接控制、由該人控制、 或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，？控制某人是指直接或間接投票給 該人的董事選舉的具有普通投票權的10%或以上的股票的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示的權力。(C)關聯公司？指任何人直接或間接控制、由該人控制、 控制或與該人共同控制的任何其他人，應理解為直接或間接地對該人的管理層和政策進行投票的權力。

(D)歸屬方統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具， 包括在發行日期當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司，(Iii)共同作為一個集團行事或可被視為共同行事的任何人(br})；(Iii)由持有人的投資經理或其任何附屬公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具， 包括當時或以後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議的任何投資工具， 包括任何基金、支線基金或管理賬户

S-I-14

目錄

(Iv)根據1934年法令第13(D)節的規定，本公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)對於截至特定確定時間的任何證券，投標價格是指彭博社在該確定時間報告的 主要市場上該證券的投標價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指彭博在該確定時間報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，則指在該確定時間內該證券在主要證券交易所或交易市場上的投標價格。非處方藥對於彭博社報告的該證券，在電子公告牌上的市場價格，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)在該確定時間的粉單中報告的任何做市商對該證券的平均投標價格。如果在上述任何基礎上確定證券的特定時間無法 計算該證券的出價，則該證券的出價應為本公司與持有人共同確定的公平市場價值。 如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。所有此類確定均應針對任何 股票分紅、股票拆分、股票組合或其他方式進行適當調整。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。所有此類確定均應針對任何 股票分紅、股票拆分、股票組合或其他方式進行適當調整。

(F)Black Scholes Value指基於Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg上的OV函數獲得的本認股權證的價值，自適用的基本交易首次公開宣佈後的第二天起確定，如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，用於定價，並反映(I)相當於美國財政部 利率的無風險利率，期限等於剩餘期限 (Ii)預期波動率等於100%和從彭博社HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基礎交易公開宣佈後的第二天，或者，如果基礎交易沒有公開宣佈，則為基礎交易完成之日，(Iii)該計算中使用的 每股基礎價格應為基礎交易結束前五(5)個交易日內的最高VWAP，(Iv)零借貸成本和(

(G)？彭博(Bloomberg)？指彭博(Bloomberg，L.P.)。

(H)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子 以外的任何日子。

(I)據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤銷售價格是指該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券的最後交易價格。該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價，如果前述規定不適用，則為該證券在 中的最後交易價。非處方藥指彭博社報告的此類證券在電子公告牌上的交易價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商的平均要價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允 市值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似的 交易均應對所有此類決定進行適當調整。

S-I-15

目錄

(J)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(K)可轉換證券是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(L)合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M)到期日是指發行日期的五週年紀念日 ，如果該日期不是交易日或沒有在主要市場進行交易的日期(假日)，則是指不是假日的下一個日期。(M)到期日是指發行日期 的五週年紀念日，或者，如果該日期適逢交易日以外的日期或沒有在主要市場進行交易的日期(假日)，則指下一個不是假日的日期。

(N)基本交易是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、 關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式 將本公司的全部或實質所有財產或資產(與其子公司合併後)出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產或資產，或(Iii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產或允許一個或多個主體實體作出購買、投標或交換要約，或允許公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個作出該收購的主體實體，該購買、投標或交換要約至少(X)50%的普通股流通股、(Y) 50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的任何普通股股份，或與其有關聯的任何主體實體持有的任何普通股。投標或交換報價未完成 ；或(Z)一定數量的普通股，使作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益 所有者(如1934年法案第13d-3條所界定)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 單獨或合計， 收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為：所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的普通股，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股票的 實益所有者(如1934年法案第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為受益的 所有者(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股 、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期，未由所有該等主體實體持有的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未發行的情況計算, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行及已發行流通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東交出其普通股股份 ；或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或簽訂 任何其他

S-I-16

目錄

以規避或規避本定義意圖的方式構建的票據或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與預期處理此類票據或交易不一致的任何部分所需的程度。

(O)如1934年法案第13(D)節中使用的術語以及規則13d-5中定義的 所示，第3組是指第3組。

(P)期權是指 認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Q)一個人的母公司是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的 實體，如果有多個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(R) 人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(S)主要市場是指納斯達克全球市場。

(T)SEC是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(U)Subject Entity(主體實體)指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯繫人。

(V)後繼實體是指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與之訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)組成、產生或存續該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(W)交易日指(以適用者為準)：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場的所有價格或成交量決定：(X)與普通股有關的所有價格或交易量決定，即普通股在主要市場交易的任何一天，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但？交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內，則不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，紐約時間) 除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何 後繼者)開放進行證券交易的任何日期，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何 繼任者)開放買賣證券的任何日期。

(X)VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，從紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券交易的主要證券交易所或證券市場)上的美元 成交量加權平均價，如彭博社通過其惠普功能(SET)所報道的那樣。此類證券的 美元成交量加權平均價格非處方藥根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上以電子公告牌進行交易，如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)粉單中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

S-I-17

目錄

(前身為Pink Sheets LLC)。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的 公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市值達成一致，則應按照第13節中的程序解決爭議。所有此類 決定應在此期間針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁如下]

S-I-18

目錄

茲證明，本公司已促使本認股權證自上述發行日期起正式籤立 普通股。

S-I-19

目錄

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本C系列認股權證購買普通股

FuelCell Energy，Inc.

簽名持有人特此選擇行使C系列認股權證購買普通股 第 號。[]特拉華州一家公司FuelCell Energy，Inc.(該公司)的(保證書)，如下所述。此處使用的大寫術語 未另行定義的含義與保證書中給出的含義相同。

1.行使價格表。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果 持有人已選擇對據此發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人在此聲明並保證：(I)本行使通知是由持有人於 簽署的[][上午][下午3點]在下列日期和(Ii)(如果適用)，在執行本行使通知時的投標價格為 $[].

2.支付行使價。如果 持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，持有人應支付合計行使價格 $[]根據認股權證的條款向本公司支付。

3.認股權證股份的交付。公司應按以下規定向持有人或其指定人員或代理人交付 []根據認股權證的條款發行普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求以證書的形式發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

日期： [], []

登記持有人姓名

A-1

目錄

A-2

目錄

附件B

確認

公司特此確認本演習通知，並特此指示[]根據日期為 的轉讓代理指示發行上述數量的普通股[]，2017，並經 確認並同意[].

B-1

目錄

附件II

D系列手令的格式

行使本認股權證時可發行的普通股數量 可以少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

F尤爾CEll E精力充沛, INC.

S連鎖店D W搜查令 TO PURCHASE C守護神 S托克

手令編號：[]

發行日期：5月1日[]，2017(發行日期)

美國特拉華州一家公司FuelCell Energy，Inc.(以下簡稱公司)特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充足性。[]在符合下列條款的情況下，本證書的登記持有人或其許可受讓人( )有權在發行日期或之後的任何時間，以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何D系列認股權證，即認股權證)，但不能在紐約時間晚上11：59之後的任何時間購買該認股權證(包括任何D系列認股權證，用於購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股，即認股權證)，但不得在紐約時間晚上11：59之後的任何時間向本公司購買普通股(包括任何D系列認股權證，以購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股)，但不得在紐約時間晚上11：59之後[ ([])](受本文規定的調整)普通股(定義如下)的全額繳足股款和不可評估股份(認股權證股票和該數量的認股權證股票，認股權證編號)。除本文另有定義外， 本認股權證中的大寫術語應具有第18節中規定的含義。本認股權證是根據 (I)本公司與奧本海默公司簽署的日期為2017年4月28日(認購日期)的特定承銷協議，以及(Ii)本公司與Oppenheimer&Co.，Inc.簽訂的該特定承銷協議而發行的D系列普通股(所有此類D系列認股權證，即已登記認股權證)之一

1.手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期(行使日期)當日或之後的任何一天全部或部分行使本認股權證，其方式為(無論通過傳真、電子郵件或其他方式)交付(通過傳真、電子郵件或其他方式)本認股權證持有人選擇行使本認股權證的書面通知，作為附件A(行使通知)。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向公司支付的金額等於行使該認股權證之日的有效行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股票數量(行使總價)(行使總價)，如果持有人在行使通知中沒有通知本公司該行使是根據無現金行使(定義見第1節)進行的，則應以現金或電匯方式向本公司支付立即可動用的資金。 如果持有人未在該行使通知中通知本公司，該行使是根據無現金行使(定義見第1節)進行的，則持有人應以現金或電匯方式向本公司支付該金額，乘以行使該認股權證的股份數量(行使總價)。持有人不應被要求交付本授權書的正本以根據本授權書進行行使，也不需要就任何行使通知提供任何 墨水原件簽字擔保(或其他類型的擔保或公證)。(=就少於全部認股權證股份簽署及交付行使通知，與取消本認股權證原件及發出新認股權證證明有權購買剩餘數目的認股權證具有相同的 效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知 ，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司應通過傳真或電子郵件將確認收到該行使通知的確認函以本合同附件中的附件B的形式發送給持有人和公司。

S-II-1

目錄

轉讓代理(轉讓代理)，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其根據本合同條款 處理該行使通知。在第三(3)日或之前^研發)本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求在適用行權日開始結算該等認股權證股票交易的較早日期)之後的交易日，本公司應(I)如果轉讓代理參與存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓計劃，則本公司應(I)將持有人根據該行使有權獲得的普通股總數貸記給持有人或(Ii)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則(通過信譽良好的隔夜快遞)向 行使通知中指定的地址發出並交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記，説明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量。本公司將負責轉讓代理的所有費用和 費用，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)，包括但不限於當日處理的費用和開支。在交付行使通知後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或 證明該等認股權證股份的證書(視乎情況而定)的交付日期。如果本認股權證是與根據本第1(A)條進行的任何行使有關而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時和持有人向本公司交出本認股權證時所收購的認股權證股票數量，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個工作日並自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 ，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不得發行零碎普通股，而應將發行的普通股數量調高至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，除非根據無現金行使有效行使本認股權證，否則本公司未能在收到適用的行使通知後三(3)個交易日(或根據1934年 法案或其他適用法律規定的較早日期)或之前(以(A)較晚者為準)向持有人交付認股權證股份, (B)本公司收到行使總價(或無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日(或 有效的無現金行使通知)(該較後日期，即股份交付截止日期)，不應被視為違反本認股權證的規定或規定(該較晚的日期，即適用行使日開始的該等認股權證股票交易的結算規則或規定)，以及(B)本公司收到總行使價(或 無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日。自發行日起至到期日止(含該日)，本公司應維持 參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

(B)行使價。就 本保證書而言，行使價格是指1.28美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)公司未能 及時交付證券。如果本公司在股票交割截止日期或之前，因任何原因或無故未能(I)轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃， 未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，並將該等認股權證股票登記在本公司的股票登記冊上，或者(如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃)，在持有人行使本認股權證時 (視屬何情況而定)或(Ii)如有關發行行權通知標的認股權證股份的登記聲明(或其中所載招股章程)未能 可供發行該等不可購入的認股權證股份而公司未能發行該等未售出的認股權證股份，則將持有人或持有人指定的DTC的結餘賬户記入持有人有權獲得的認股權證股份數目 (視屬何情況而定)無現金行使或 (Y)以電子方式交付認股權證股票

S-II-2

目錄

在沒有任何限制性圖例的情況下，通過DTC在託管人系統的存取款，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為通知失敗，與上文第 (I)款中描述的事件一起稱為交付失敗)。如果在股票交付截止日期當日或之後，或在通知懸而未決期間，持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以 滿意持有人出售根據持有人有權從本公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分(即買入)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應在股東有權從本公司獲得的所有其他補救措施後三(3)個工作日內(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格(包括經紀佣金和其他自掏腰包 如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人購買)的費用(買入價)，此時公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人(視情況而定)的餘額賬户， 該公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人(視情況而定)的餘額賬户的費用， 該公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的受讓人的餘額賬户。在持有人行使本協議項下(視情況而定)(併發行該認股權證)時， 持有人有權獲得的認股權證股票數量 應終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人發行和交付代表該認股權證股票的證書或 證書，或貸記該持有人或該持有人指定的持有人(視情況而定)的餘額賬户；(Ii)如果適用，應立即履行其義務，向持有人頒發代表該認股權證股票的一張或多張證書，或將該證書或該持有人指定的人的餘額賬户記入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户中。向DTC支付持有人根據本協議有權獲得的認股權證股份數目 (視情況而定)，並向持有人支付現金，金額相當於買入價格超過(A)該認股權證股份數目乘以(B)導致該購買義務的賣單的 價格的乘積(如有)。任何事情均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書 (或以電子方式交付該等普通股)的特定履約法令和/或強制令救濟。 在行使本認股權證時，持有人可根據法律或衡平法尋求任何其他補救 ，包括但不限於關於本公司未能根據本認股權證條款及時交付代表普通股的證書 (或以電子方式交付該普通股)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，註冊聲明(可能是 註冊聲明)均不可用於發行受行使通知約束的認股權證股票, 本認股權證的所有行使應視為無現金行使(就此向 本公司支付的任何現金行使總價應立即返還持有人)。此外，(I)如果公司因任何原因未能在 股票交付截止日期前向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股票每股1,000美元為基礎(基於適用行使權證通知 日期普通股的VWAP)。(I)如果公司因任何原因未能在 股票交付截止日期前向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款(基於適用行使權證通知 日期的普通股VWAP)。該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或 持有人撤銷該項行使為止；及(Ii)(A)如本公司未能在適用的股份交割日前根據第1節行使認股權證股份，則持有人有權 全部或部分撤銷該項行使，及本認股權證未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷行使並不 影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務，及(Ii)如沒有涵蓋發行或轉售受行使通知約束的認股權證股份的登記聲明(可能為登記聲明)，則須視乎適用而不提供發行或轉售該等認股權證股份的註冊聲明(可能為註冊聲明)。, 上述行權通知認股權證股份，且持有人在收到該等登記聲明不可用的通知 前已提交行權通知，且本公司尚未以電子方式交付該行權通知相關的認股權證股份，且沒有任何限制性圖例， 將根據該行使權利持有人有權獲得的認股權證股份總數通過其在託管人的存取款系統記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，持有人應 視情況而定，本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分 通知；但行使通知的撤銷不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部此類行使通知從現金行使轉為無現金行使。

S-II-3

目錄

(D)無現金運動。儘管本協議有任何相反規定(除下文第1(F)節以外的 )，如果在本註冊説明書行使時，登記説明書對發行所有認股權證股份無效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人應全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使該認股權證時向本公司支付現金，而不是支付行使總價時預計向本公司支付的現金款項，而選擇在行使該認股權證時收取淨額 。 (1)(F)段除外)，如果在行使時登記説明書對發行所有認股權證股份無效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人應全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取淨額

淨數=(A x B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=(視情況而定)：(I)普通股在緊接適用的 行使通知日期之前的交易日的收盤價，如果該行使通知(1)同時在非交易日根據本條例第1條(A)籤立和交付，或(2)在根據本條例頒佈的NMS規則第600(B)(64)條規定的正常交易時間開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)條籤立和交付(如第600(B)(64)條所界定)，則為普通股在緊接適用的 行使通知日期之前的交易日的收盤價。(Ii)如果行使通知是在交易日的正常交易時間內執行並在此後兩(2)小時內根據本協議第1(A)節交付的，則為截至持有人籤立適用行使通知之時普通股的買入價 ；或(Iii)如果行使通知的日期為交易日，則為普通股在適用行使通知日期的收盤價 ，且行使通知是根據本協議第1(A)節籤立和交付的

C=行權時適用認股權證股票當時的行使價 。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈的第144(D)條(於認購日生效)而言，擬於本認股權證最初發行日期起，將以無現金方式發行的 認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始。本公司不同意 採取任何違反第1(D)條的立場。

(E)爭議。如對行權價格的確定或根據本條款發行的認股權證股票數量的算術計算存在爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股票數量，並根據第13節 解決該爭議。

(F)練習的限制。公司不得行使本認股權證的任何部分， 根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未行使過，條件是在行使該等權力後，持有人與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%(最高百分比)，緊接 生效後，已發行普通股的股份將超過4.99%(最高百分比)。就前述句子而言，持股人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，並就該判決作出決定，但不包括在 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股股份。該普通股股份將由 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的普通股股份計算在內，但不包括因行使本認股權證的剩餘未行使部分而由其實益擁有的普通股股份的數量，但不包括將於 (A)行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的普通股股份。

S-II-4

目錄

由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他已登記認股權證)，須受與本條第1(F)條所載限制相類似的轉換或行使限制。就本第1(F)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D) 節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量，而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量 ，(Y)公司最近的公開公告或(Z)公司的任何其他書面通知列出 已發行普通股的數量(報告的流通股數量)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量 時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的持有人的 實益所有權超過最大百分比的範圍內，(I)公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並在該行使通知會導致持有人的 實益所有權超過最大百分比的情況下，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量。持有人必須通知本公司根據該行使通知將獲得的認股權證股份數量減少(減少購買的股份數量 ，減持股份)和(Ii)在合理可行的情況下儘快, 本公司應將股東為減持股份支付的任何行使價退還給股東。由於任何原因，本公司應在任何時間應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有人和任何其他出資方自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 報告流通股數量 。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的受益所有權合計超過最大百分比(超額股份)的已發行股份數量應被視為超過最大百分比(超額股份轉讓)。 如果股東和其他出讓方在行使本認股權證時向其發行普通股，導致股東和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過最大百分比(超額股份數)(根據1934年法令第13(D)節確定)，則應視為如此發行的普通股數量超過最大百分比(超額股份數)。股東無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司遞交書面通知後, 持有人可不時增加(該增加在該通知送達後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比； 惟(I)任何該等最高百分比的增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於持有人及 其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高 百分比，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本款行使本認股權證 不會影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第1(F)條以外的方式 ，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制 。本段包含的限制不得放棄，並適用於本 認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未清償，公司應始終保留 根據本認股權證發行數量至少等於

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履行公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務所需普通股最高股數的100%(不考慮對行使的任何限制)(所需儲備金金額)；但任何時候，根據第1(G)(I)節保留的普通股股數不得因行使或贖回登記認股權證或第2節所涵蓋的其他事件而按比例減少(所需儲備金額(包括但不限於預留股份數量的每次增加)將根據每位持有人當時持有的已登記認股權證行使時可發行普通股的數量按比例分配給已登記認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)(授權股份分配 )。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的已登記認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給不再持有任何已登記認股權證的人的普通股應按比例分配給剩餘的已登記認股權證持有人，按比例分配的基礎是這些持有人行使當時持有的已登記認股權證後可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何已登記認股權證仍未結清的任何時間，公司沒有足夠數量的已登記普通股和 股未保留普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(授權股份失效)，則公司應立即採取一切必要行動，將本公司的 股普通股法定股份增加到足以使公司為當時已發行的所有已登記認股權證保留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快 在授權股份失敗發生之日起 ，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)天，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數量 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該 增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。如果公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(無法獲得的普通股數量，即授權失敗 股)，而不是將此類授權失敗的股票交付給持有人, 本公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的 適用行權通知之日起至根據本節發出及支付該等授權失敗股份之日止的期間內，該價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該價格為(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和以及(Ii)持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股票的程度、任何買入付款金額、經紀佣金和其他自掏腰包持票人因此而發生的費用(如有)。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 如本節第二節所述可不時調整。

(A)公司自願調整。本公司 可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間。

(B)股票股息及分拆。在不限制第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或認購日之後的任何時間(I)向當時的一個或多個類別的

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普通股流通股或以其他方式對應以普通股股份支付的任何類別的股本進行分配；(Ii)(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)將其一類或多類流通股普通股細分為更多數量的股票；或(Iii)將其當時 類流通股的一類或多類普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該 事件之前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該等拆分或 合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C)認股權證股份數目。在根據第2(B)條對行權價作出任何調整的同時，根據本認股權證行使時可購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整認股權證股份數目支付的總行使價應為與緊接該項調整前生效的總行使價相同的 (不考慮本文所載的任何行使限制)。

(D)計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何 該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

3.資產分配權。除根據上述第2節進行的任何調整 外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(分派協議在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與該分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)的情況下，或在沒有記錄的情況下，持有人蔘與該分配的程度相同；如果沒有記錄該記錄，則該持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)。確定普通股記錄持有人蔘與此類 分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且無權因該分配(和受益所有權)而獲得該普通股股份的實益所有權，達到任何該等超額部分的 )，並且該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)為止, 因為其權利不會導致持有人和其他出資方 超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似地擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同(br})，因此其權利不會導致持有人和其他出資方 超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣。

4.購買權；基礎交易。

(A)購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人

S-II-7

目錄

根據適用於此類購買權的條款， 將有權在緊接 為授予、發行或出售此類購買權而記錄 之日之前，或如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的 普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)之前，獲得持有人本可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為截至記錄之日的總購買權。 將有權獲得在緊接 為授予、發行或出售此類購買權而記錄的日期之前，持有人在完全行使本認股權證後可獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)發行或出售此類購買權 (但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人在最高百分比範圍內無權參與此類購買權(並且不得因此類購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權，超出範圍為 )和此類購買權。 如果該購買權超出最大百分比，則該持有人無權參與該購買權(並且不得因該購買權(和實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權也不得因該購買權(和實益所有權)而獲得實益所有權)，且該購買權也不得因該購買權(和實益所有權)而獲得實益所有權)和該購買權如果其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過 最高百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如 沒有此類限制一樣。

(B)基本交易。除以下第4(C)節另有規定外，公司不得訂立 或成為基礎交易的一方，除非繼承實體根據法律的實施方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務(如果該假設不會因法律實施而發生)，並根據書面協議(包括同意向持有人交付與本認股權證的形式和實質內容大體相似的書面文書)，以書面方式承擔公司在本認股權證下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證可行使的股本(或如適用，則為在該基本交易中為本公司普通股提供的對價而提供的相應數量的現金或資產)，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價 適用於該等股本股份(或，如適用，則適用於該等股本)為保障本公司普通股在該等基本交易中的經濟價值而提供的現金或資產)(但考慮到根據該等基本交易普通股 股的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股數及該行使價格的該等調整是為了保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值 )。在符合以下第4(C)條的規定下，在每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(以便從 起至適用的基礎交易日期之後, 本認股權證中提及本公司的條款應改為指繼任實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔 本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼任實體在此被指定為本公司的效力相同。根據下文第4(C)節的規定，在每筆基礎交易完成後，繼承實體 應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產 )或其他財產(根據上文第3條和第4(A)條仍可發行的項目除外，這些項目此後仍應繼續應收)，而不是在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的股票(或其他證券、現金、資產 )或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)持有人在適用的基本交易發生時有權獲得的 後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)的股份，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前 行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制本協議第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除以下第4(C)節另有規定外, 在普通股持有者有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的每項基本交易完成之前(公司 事件)，公司應做出適當的撥備，以確保

S-II-8

目錄

此後，持有人將有權在適用的基礎交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後的任何時間，以 代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的權利，在行使該基礎交易之前的 認股權證時可發行的股票、證券、現金或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續收取)。如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使，持有人將有權在 適用的基本交易發生時收到的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應令持有人合理滿意。

(C)黑斯科爾斯價值。 儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但應持有人的要求，應在(X)公開披露任何基本交易、(Y)完成任何基本交易以及(Z)自本公司根據現行法律公開披露完成該等基本交易後九十(90)天之日起的任何時間內交付的請求，以(X)公開披露任何基本交易、(Y)任何基本交易完成之日起計的任何時間交付黑斯科爾斯價值。 如果持有人提出要求，應在(X)公開披露任何基本交易、(Y)任何基本交易完成之日起至(Z)本公司根據現行法律公開披露完成該等基本交易後九十(90)天之日內首次知悉任何基本交易。本公司或後續實體(視情況而定)應於提出該要求當日向持有人購買本認股權證，方式為 向持有人支付等同Black Scholes價值的現金。該等款項須由本公司(或根據本公司指示)於(X)該要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該基本交易完成日期(X)第二(2)個交易日或之前(以較遲者為準)支付予持有人。

(D)申請。 本第4節的規定將同樣同等地適用於連續的基本交易和公司事件，並應適用於猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)是完全可行使的，且不受行使本認股權證的任何限制 (惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟該等百分比適用於根據1934年法令登記的股本股份，其後於 行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)。

5.不合作。公司特此承諾並同意，公司不會通過 公司註冊證書或章程的修訂或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制 前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定 ，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節規定的限制外)不被允許全面行使本認股權證， 公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除非本協議另有明確規定，否則僅以本 認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予本公司股東的任何權利或對任何公司行動(無論是任何重組)的任何表決權、給予或拒絕同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前獲得股息或認購權或其他權利，然後在適當行使本 時有權獲得這些股息或認購權

S-II-9

目錄

授權。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為向持有人施加購買任何證券(在行使本認股權證時)或 本公司股東的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供向本公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。 一般情況下，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時向其提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行手令。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份按持有人要求登記的新認股權證(按照第7(D)條)，代表有權購買 持有人轉讓的數量的認股權證股份，如果轉讓的認股權證股份總數少於轉讓的認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)發行一份新的認股權證(按照第7(D)條)。如本認股權證被部分轉讓，則在任何情況下，其轉讓予任何受讓人的金額不得少於(I)100,000股認股權證股份及(Ii)在行使該認股權證後剩餘可發行的認股權證股份數目兩者中較少者的購買權。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。當 公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、被毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在 遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以慣常和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾(但沒有提交保證書的義務)，以及在被損毀的情況下，交回並取消本認股權證。 本公司應簽署一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並向持有人交付一份新的認股權證，該認股權證代表有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股票。

(C)可兑換多份認股權證。本認股權證可由持有人在公司主要辦事處 交出後交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份總數的權利，而每份該等新認股權證將代表 購買持有人在交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得購買普通股零碎股份的認股權證；但不得購買普通股的零碎股份的認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司需要根據本認股權證條款發行新的認股權證時，該新的 認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新的認股權證 ，則為持有人指定的認股權證股份，當增加股份數目時，由持有人指定的認股權證股份)；(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份)不超過本認股權證當時的 認股權證股票數量)，(Iii)發行日期應與該新認股權證的發行日期相同，以及(Iv)應擁有與本認股權證相同的權利和條件。

S-II-10

目錄

8.告示。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本保證書發出通知， 此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或通過國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資、傳真或 電子郵件，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞、傳真或電子郵件，以及(Ii)如果由一流的掛號郵件投遞，則視為已發出通知(B)如果通過國家認可的隔夜承運人投遞，(C)如果通過國際聯邦快遞投遞，則在郵寄後兩(2)個工作日投遞； (D)如果通過傳真投遞，則在電子確認收到該傳真後投遞；(E)如果通過電子郵件投遞，只要發件人未收到電子郵件已被拒絕的自動通知，將按以下方式投遞和編址：(B)如果通過國家認可的隔夜承運商投遞，則(C)如果通過國際聯邦快遞投遞，則在郵寄後兩(2)個工作日投遞；(D)如果通過傳真投遞，則在電子郵件收到確認後投遞；

燃料電池能源

3大牧場路

康涅狄格州丹伯裏 06810

注意：公司法律顧問

傳真：(203)825-6069

電子郵件：jarasimowicz@fce.com

本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股 股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知 (I)每次調整行使價和認股權證股票數量，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期 前至少10個交易日，(B)關於任何授予、發行或分派可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(br}向所有或幾乎所有普通股持有人發出，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下， 這些信息均應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日)。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應根據8-K表格的最新報告，同時向證券交易委員會提交此類通知 。如果公司或其任何子公司向持有人提供重大的非公開信息，表明 沒有同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收此類重大的非公開信息, 本公司特此立約 並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，或對上述任何人不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得 對其提出異議或質疑。

9.修訂及豁免。經已登記認股權證持有人事先書面同意，公司可不時補充或修訂本認股權證及已登記認股權證，以取得當時已發行的已登記認股權證行使後可發行的普通股的大部分股份；但根據第2(A)節作出的任何修訂均不需徵得同意；此外，如對本認股權證作出任何修訂，以(I)增加行使價或減少認股權證行使時可購買的普通股股份數目，均須徵得持有人同意，但對行使價的任何調整不需取得持有人的同意，亦不在此限；此外，對本認股權證作出的任何修訂，均須徵得持有人同意，以(I)增加行使價或減少行權證行使時可購買的普通股股份數目。

S-II-11

目錄

可購買普通股的股份數目(如根據本章程細則作出)，(Ii)改變本公司於行使認股權證時發行認股權證股份的責任 (根據本認股權證另有規定的調整除外)，(Iii)縮短本認股權證的期限，或(Iv)以與任何其他已登記認股權證持有人不同的方式對待持股權證持有人。(Ii)改變本公司在行使認股權證時發行認股權證股份的責任 (根據本認股權證另有規定的調整除外)，或(Iv)以與任何其他已登記認股權證持有人不同的方式對待持有人。除非本協議另有規定 ，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可以修改，並且只有在獲得持有人的書面同意的情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

10.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以便在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書在沒有實質性變化的情況下繼續表達本保證書的初衷，則該條款的無效或不可執行性不應 影響本保證書其餘條款的有效性有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。

11.執法性法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達傳票，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司郵寄傳票副本 ，並同意此類送達應構成充分有效地送達傳票及其通知。本公司在此 不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起 的。 本公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權管轄的主張。 該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現 該等義務。, 或者執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的 任何爭議。

12.構造；標題。本認股權證應 被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋 。

13.解決爭議。

(A)提交爭議解決方案。

(I)在與行使價、成交價、投標價格、VWAP、布萊克·斯科爾斯 價值或公平市價或認股權證數量的算術計算有關的爭議的情況下

S-II-12

目錄

股份(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)、本公司或持有人(視屬何情況而定)應將爭議通過傳真或電子郵件(A)提交給另一方，條件是：(A)公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在 持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，將爭議提交給另一方(視屬何情況而定)，公司或持有人(視屬何情況而定)應通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方(A)，條件是公司在引起爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間如持有人與本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該行使價、該收市價、該買入價、該VWAP、該Black Scholes值 或該公平市價或該認股權證股份數目的算術計算有關的爭議^釹)在 公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行提交(A)一份根據本第13條第一句提交的初步爭議提交書的副本(br})和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5點(5)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(爭議提交截止日期)(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投行交付或提交任何書面 文件或其他支持，而該投行應僅根據在 爭議提交截止日期之前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面 文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知 公司和持有人。該投資銀行的手續費和開支由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)雜類。公司明確承認並同意：(I)本第13條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則進行仲裁。(br}公司明確承認並同意：(I)本條款第13條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下規定當時有效。根據《紐約民事實踐法和規則》(CPLR)，持有人有權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令。(Ii) 為了強制遵守本第13條，(Ii) 本認股權證的條款應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並在此明確授權)作出該投資銀行認為需要作出的所有調查結果、決定和 根據本授權書的條款，(Iii)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本第13條所述的任何爭議提交給曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替利用本第13條規定的程序；以及(Iv)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於：

14.補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。 本授權書中提供的補救措施應是累積性的，除了根據本授權書依法或衡平法提供的所有其他補救措施(包括特定履行的法令和/或其他

S-II-13

目錄

強制令救濟)，且本協議不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。(br}強制令救濟)，且本協議不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。 公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本 認股權證持有人除可獲得所有其他補救措施外，有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。根據本認股權證的行使，本協議擬發行的股票和股票的發行應不向持有人或該等股票的持有人收取任何發行税或與此有關的其他費用。, 但本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行和交付任何 證書所涉及的任何轉讓支付任何税款。

15.收取費用、強制執行費用及其他費用的支付。如果 (A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的 條款，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與此相關的費用。

16.移交。未經公司同意，本認股權證可出售、出售、轉讓或轉讓。

17.手令代理人。本公司將根據本認股權證擔任認股權證代理人。

18.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的“1933年證券法”及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的“1934年證券交易法”及其下的規則和規例。

(C)就任何人而言，？關聯公司？是指直接或間接控制、由該人控制、 或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，？控制某人是指直接或間接投票給 該人的董事選舉的具有普通投票權的10%或以上的股票的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示的權力。(C)關聯公司？指任何人直接或間接控制、由該人控制、 控制或與該人共同控制的任何其他人，應理解為直接或間接地對該人的管理層和政策進行投票的權力。

(D)歸屬方統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具， 包括在發行日期當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司，(Iii)共同作為一個集團行事或可被視為共同行事的任何人(br})；(Iii)由持有人的投資經理或其任何附屬公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具， 包括當時或以後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議的任何投資工具， 包括任何基金、支線基金或管理賬户

S-II-14

目錄

(Iv)根據1934年法令第13(D)節的規定，本公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)對於截至特定確定時間的任何證券，投標價格是指彭博社在該確定時間報告的 主要市場上該證券的投標價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指彭博在該確定時間報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，則指在該確定時間內該證券在主要證券交易所或交易市場上的投標價格。非處方藥對於彭博社報告的該證券，在電子公告牌上的市場價格，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)在該確定時間的粉單中報告的任何做市商對該證券的平均投標價格。如果在上述任何基礎上確定證券的特定時間無法 計算該證券的出價，則該證券的出價應為本公司與持有人共同確定的公平市場價值。 如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。所有此類確定均應針對任何 股票分紅、股票拆分、股票組合或其他方式進行適當調整。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。所有此類確定均應針對任何 股票分紅、股票拆分、股票組合或其他方式進行適當調整。

(F)Black Scholes Value指基於Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg上的OV函數獲得的本認股權證的價值，自適用的基本交易首次公開宣佈後的第二天起確定，如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，用於定價，並反映(I)相當於美國財政部 利率的無風險利率，期限等於剩餘期限 (Ii)預期波動率等於100%和從彭博社HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基礎交易公開宣佈後的第二天，或者，如果基礎交易沒有公開宣佈，則為基礎交易完成之日，(Iii)該計算中使用的 每股基礎價格應為基礎交易結束前五(5)個交易日內的最高VWAP，(Iv)零借貸成本和(

(G)？彭博(Bloomberg)？指彭博(Bloomberg，L.P.)。

(H)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子 以外的任何日子。

(I)據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤銷售價格是指該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券的最後交易價格。該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價，如果前述規定不適用，則為該證券在 中的最後交易價。非處方藥指彭博社報告的此類證券在電子公告牌上的交易價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商的平均要價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允 市值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似的 交易均應對所有此類決定進行適當調整。

S-II-15

目錄

(J)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(K)可轉換證券是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(L)合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M)到期日是指發行日期的一週年紀念日 ，如果該日期不是交易日或沒有在主要市場進行交易的日期(假日)，則是指不是假日的下一個日期。(M)到期日是指發行日期的一週年紀念日 ，或者，如果該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(假日)，則指下一個不是假日的日期。

(N)基本交易是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、 關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式 將本公司的全部或實質所有財產或資產(與其子公司合併後)出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產或資產，或(Iii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產或允許一個或多個主體實體作出購買、投標或交換要約，或允許公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個作出該收購的主體實體，該購買、投標或交換要約至少(X)50%的普通股流通股、(Y) 50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的任何普通股股份，或與其有關聯的任何主體實體持有的任何普通股。投標或交換報價未完成 ；或(Z)一定數量的普通股，使作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益 所有者(如1934年法案第13d-3條所界定)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 單獨或合計， 收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為：所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的普通股，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股票的 實益所有者(如1934年法案第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為受益的 所有者(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股 、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期，未由所有該等主體實體持有的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未發行的情況計算, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行及已發行流通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東交出其普通股股份 ；或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或簽訂 任何其他

S-II-16

目錄

以規避或規避本定義意圖的方式構建的票據或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與預期處理此類票據或交易不一致的任何部分所需的程度。

(O)如1934年法案第13(D)節中使用的術語以及規則13d-5中定義的 所示，第3組是指第3組。

(P)期權是指 認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Q)一個人的母公司是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的 實體，如果有多個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(R) 人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(S)主要市場是指納斯達克全球市場。

(T)SEC是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(U)Subject Entity(主體實體)指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯繫人。

(V)後繼實體是指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與之訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)組成、產生或存續該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(W)交易日指(以適用者為準)：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場的所有價格或成交量決定：(X)與普通股有關的所有價格或交易量決定，即普通股在主要市場交易的任何一天，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但？交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內，則不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，紐約時間) 除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何 後繼者)開放進行證券交易的任何日期，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何 繼任者)開放買賣證券的任何日期。

(X)VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，從紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券交易的主要證券交易所或證券市場)上的美元 成交量加權平均價，如彭博社通過其惠普功能(SET)所報道的那樣。此類證券的 美元成交量加權平均價格非處方藥根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上以電子公告牌進行交易，如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)粉單中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

S-II-17

目錄

(前身為Pink Sheets LLC)。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的 公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市值達成一致，則應按照第13節中的程序解決爭議。所有此類 決定應在此期間針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁如下]

S-II-18

目錄

茲證明，本公司已促使本認股權證自上述發行日期起正式籤立 普通股。

S-II-19

目錄

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本D系列認股權證購買普通股

FuelCell Energy，Inc.

下面簽署的持有人在此選擇行使D系列認股權證購買普通股 第 號。[]特拉華州一家公司FuelCell Energy，Inc.(該公司)的(保證書)，如下所述。此處使用的大寫術語 未另行定義的含義與保證書中給出的含義相同。

1.行使價格表。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果 持有人已選擇對據此發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人在此聲明並保證：(I)本行使通知是由持有人於 簽署的[][上午][下午3點]在下列日期和(Ii)(如果適用)，在執行本行使通知時的投標價格為 $[].

2.支付行使價。如果 持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，持有人應支付合計行使價格 $[]根據認股權證的條款向本公司支付。

3.認股權證股份的交付。公司應按以下規定向持有人或其指定人員或代理人交付 []根據認股權證的條款發行普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求以證書的形式發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

日期： [], []

登記持有人姓名

A-1

目錄

A-2

目錄

附件B

確認

公司特此確認本演習通知，並特此指示[]根據日期為 的轉讓代理指示發行上述數量的普通股[]，2017，並經 確認並同意[].

B-1

目錄

招股説明書

$150,000,000

債務證券

優先股

普通股 股

認股權證

單位

我們可能會 不時提供和出售本招股説明書中所述的債務證券、優先股、權證和/或普通股的任何組合，可以是單獨的，也可以是單位的，在一個或多個產品中。根據本招股説明書出售的所有 證券的初始發行價合計不超過150,000,000美元。

證券可以提供給承銷商或通過承銷商、通過 代理商或交易商、通過市場直接銷售給一個或多個購買者，或者通過這些方式的組合。請參閲分銷計劃。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。在某些情況下，我們會在隨附的招股説明書 附錄中詳細説明所發行證券的具體條款以及證券的發行價和發行條款，包括但不限於任何承銷商、代理商或交易商的姓名。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(如果有)。

我們將把本公司出售證券所得款項淨額用作一般公司用途。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為FCEL？在此提供的其他 證券目前不存在公開市場。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編：06813，電話號碼是 (20328256000)。

投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁開始 開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年2月24日

目錄

目錄

2

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文引用的信息包括符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)第21E節 含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來 事件和預期有關，可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別，例如：？預期？、？預期？、？估計？、？應該？、？將？、 ？？可能？、？？將？和？可能？此類陳述涉及FuelCell Energy，Inc.及其子公司(FuelCell Energy，Company，JOWE CROW， JUS YOU和我們的YOY)對燃料電池技術和產品以及此類產品的市場的開發和商業化，政府研發合同項下的未來資金，我們技術的預期成本競爭力，以及我們 實現銷售計劃和成本降低目標的能力。本招股説明書中包含的這些和其他前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，這些風險包括但不限於與產品開發和製造相關的一般風險、公用事業監管環境的變化、能源價格的潛在波動、政府撥款、政府隨時終止開發合同的能力、快速的技術變化、競爭以及自願採取的或普遍接受的會計原則所要求的會計政策或做法的變化。 以及我們截至2016年10月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項風險因素中包含的其他風險, 以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中討論的內容。我們不能向您保證，我們能夠完成我們的任何開發或商業化時間表，政府將 撥付我們根據政府合同預期的資金，政府不會行使其權利終止我們的任何或所有政府合同，我們的任何產品或技術一旦開發，將在商業上獲得成功，或者我們將能夠實現本文中包含的任何其他前瞻性聲明中預期的任何其他結果。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除聯邦證券法規定的持續 披露重要信息的義務外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布任何此類聲明的更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的 變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程 。通過使用擱置註冊聲明，我們註冊了本招股説明書中描述的每一類證券的未指明金額，並且我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。此外，在證券首次出售後，我們可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行涉及證券的再營銷或其他轉售交易。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，如果需要，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。 任何通過引用合併的信息都被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。請參閲 n其中您可以找到更多信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息。在這裏，您可以找到有關我們向SEC提交的產品的更多信息、？和任何 免費撰寫的招股説明書。

我們對本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書的 信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會向

3

目錄

在不允許提供或銷售的任何司法管轄區銷售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。

FuelCell Energy，Inc.

概述

我們是一家綜合性的 燃料電池公司，業務遍及三大洲。我們設計、製造、銷售、安裝、運營和維護用於分佈式發電的超清潔、高效固定式燃料電池發電廠。我們的發電廠 提供兆瓦級可擴展的現場電力和公用電網支持，幫助客户解決能源、環境和業務挑戰。我們的工廠在三大洲9個國家的50多個地點運營，發電量超過30億千瓦時(KWh)，相當於為27萬多個平均大小的美國家庭提供一年的電力。我們不斷增長的裝機容量和積壓超過300兆瓦 (MW)。

FuelCell Energy於1969年在康涅狄格州成立，是一家應用研究機構，提供合同研究和 開發。該公司於1992年上市，籌集資金開發燃料電池並將其商業化，並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。今天，我們為客户開發交鑰匙 分佈式發電聯合熱電解決方案，併為資產的使用壽命提供全面服務。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編06813。我們的電話號碼是(203)825-6000。 我們的網址如下：Www.fuelcellenergy.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，您 不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2016年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)以及我們的 隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中類似標題下的風險和不確定因素討論，以及任何適用的招股説明書附錄和本 招股説明書中以引用方式併入的其他文件中描述的其他風險和不確定因素請參閲本招股説明書中的標題部分，您可以在其中找到更多信息。我們在通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能 對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

4

目錄

收益與合併固定費用和優先股息的比率

我們的收入與固定費用的比率如下所示，每一段時間內的收入與固定費用之比如下所示。

為了計算 收益與固定費用的比率，(I)固定費用包括債務利息、債務折價攤銷、資本化利息、租金費用中的利息估計和優先股息，以及(Ii)收益包括税前 運營收入和固定費用(不包括優先股息和資本化利息)，幷包括資本化利息的攤銷。

5

目錄

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將 本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於市場和產品開發、項目融資和一般企業用途。一般公司用途可能包括資本支出、償還債務、支付股息以及我們在 任何招股説明書附錄中指定的任何其他用途。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於規定的目的。

我們從使用本招股説明書的任何一次證券發行中獲得的收益的實際應用 將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

6

目錄

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定 。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的 招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考與其相關的招股説明書附錄和以下 説明。如本節所使用的，我們、我們和我們僅指FuelCell Energy，Inc.，而不是指其合併的子公司。

我們可能會不時以一個或多個系列提供和出售債務證券(債務證券)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄可能會指定不同的 或附加條款。

債務證券將是我們的無擔保優先債務證券(高級債務證券)或 我們的無擔保次級債務證券(次級債務證券)。高級債務證券可以在我們與將在 招股説明書附錄中確定的受託人(高級受託人)之間的契約(高級契約)下發行。高級債務證券將是我們的直接無擔保債務，將與我們所有未償還的無擔保優先債務並列。次級債務證券可以在我們與招股説明書附錄中指定的受託人(附屬受託人)之間的第二份契約(附屬契約)下 發行，該受託人可能與高級受託人相同。 次級債務證券將是我們的直接無擔保債務，除非招股説明書附錄中與該招股説明書附錄提供的特定系列次級債務證券相關的另有規定，否則該次級債務證券將 受制於以下標題中的次級債務證券的從屬條款。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。通過引用將每個契約的表格副本合併為本註冊聲明的證物。

以下部分彙總了債務證券和契約的某些一般條款和條款，不應視為對每個契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考“契約”的規定對其整體內容進行了限定。

一般信息

債券 不會限制我們可能發行的債務證券的本金總額。每份契約可規定，任何系列的債務證券可根據本公司不時授權的本金總額發行，並可 以吾等指定的任何貨幣或貨幣單位計價。我們將確定每一系列債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與債券一致。 除非適用的招股説明書附錄中有規定，否則債券和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額。

與發行的每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的特定條款。 這些條款可能包括：

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目錄

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目錄

債務證券可作為原始發行貼現債務證券(發行時利率低於市場利率，不計息)(原始發行貼現證券)，以低於其聲明本金的大幅折扣出售。可能不會定期支付原始發行貼現的利息 證券。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應支付給該原始發行貼現證券持有人的金額將在招股説明書附錄中列出，並根據該證券的條款和

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目錄

適用的契約，但金額將低於該原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。關於原始發行貼現證券的聯邦所得税考慮因素將在我們為原始發行貼現證券準備的招股説明書附錄中解釋。

轉換和交換權利

招股説明書附錄將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券或財產的條款，或將其交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券或財產。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。我們將介紹如何計算轉換或交換時收到的普通股、優先股或其他證券或財產的股數。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，除非招股説明書附錄另有規定，否則僅發行面額為1,000美元及其整數倍的 。

債務證券持有人可選擇在符合適用的契約條款和適用於環球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、相同期限和本金總額的相同系列的其他債務證券。

債務證券持有人可向我們指定的轉讓代理辦公室出示債券，以便如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並在其上正式背書或簽署轉讓表格。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能需要支付足夠的 來支付與轉讓交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中註明轉讓代理的名稱。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦事處變更，但我們必須在債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定 期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。除被贖回的債務證券的未贖回部分外，吾等無須登記轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則本金和債務抵押的任何溢價或利息將支付給 中名稱為債務抵押的人，該人在正常記錄日期的交易結束時登記該利息。

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則本金和債務證券的任何溢價或利息將在我們指定的付款代理人的辦公室支付。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理 。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦事處變更，但我們必須在每個 債務證券付款地點保留一個付款代理。

支付代理人將退還我們支付給它的所有款項，用於支付本金、 在指定期限內無人認領的任何債務證券的保費或利息。此後，持票人只能向我們索要貨款。

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目錄

環球證券

任何系列的債務證券可以由一個或多個全球證券(每個都是一個全球證券，加在一起是全球證券)表示，這些證券的本金總額將等於該系列的債務證券的本金總額。每一家全球證券公司都將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名義註冊。我們將 將Global Security存放在託管機構或託管人處，Global Security將帶有限制交易和轉賬登記的圖例。

除非(1)託管機構已通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者(2)債務證券發生違約事件 ，否則不得以託管機構或託管機構的任何代名人以外的任何人的名義，全部或部分地將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，也不得以託管機構或託管機構的任何代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓。託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，託管人或代名人將被視為全球證券和相關債務證券的 唯一所有者和持有人。除非如上所述，全球證券的實益權益所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其 名下，不會收到憑證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向託管機構或其指定人支付全球證券 的所有本金、保費和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球安全中的受益 權益。

只有在託管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過託管人或其代名人持有實益 權益的個人，才能在全球證券中擁有實益權益。託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由託管機構或 任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過這些記錄生效。

託管人的政策和程序可能管轄支付、轉賬、交換和其他與全球證券中的實益利益有關的事項 。對於託管人或任何參與者記錄中與 a Global Security中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的款項，我們和受託人不承擔任何責任或責任。

有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊 中説明。

資產的合併、合併和出售

每份契約可規定，未經適用契約項下任何未償還債務證券的持有人同意，我們可以與任何人合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產給任何人，前提是：

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目錄

因此，符合上述條件的 資產的這種合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓不會造成任何違約事件，從而使債務證券持有人或受託人有權採取下列 違約事件項下描述的任何行動。

槓桿交易和其他交易

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則公司債券和債務證券不會包含在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易時保護債務證券持有人的條款，以及其他 事項。

假牙的修改；豁免

每份契約可規定，經持有各受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該等契約作出影響該等債務證券持有人權利的修改及改動。但是，未經受影響的每個債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或更改，其中包括：

任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄遵守任何契約的某些限制性條款。在任何系列的債務證券加速到期之前，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列債務證券過去的任何違約，但(1)支付 該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的違約除外，或(2)未經各持有人同意不得修改的契諾或契約條款的違約除外。(2)在未經各持有人同意的情況下，任何系列的未償還債務證券的本金總額超過半數的持有人均可免除該系列債務證券過去的任何違約，但(1)該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付不能在未經各持有人同意的情況下修改。

除非在某些有限的情況下，我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列證券的未償債務持有人 。在某些有限的情況下，受託人可以為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。若要生效，該行動必須 由持有該等債務證券所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

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目錄

違約事件

任何系列債務證券的違約事件可以在適用的契約中定義為：

如果任何 系列債務證券發生違約事件(與破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少51%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的 本金(或如果該等債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的部分本金)立即到期和應付。如果發生與任何系列未償還債務證券有關的 破產、無力償債或重組事件的違約事件，該系列的所有未償還本金、溢價和應計利息以及該系列的所有債務證券(或者，如果是任何此類原始發行的貼現證券，則為指定金額)將自動發生，而無需適用受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他 指定金額)以外的所有違約事件均已按照適用契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人 可在某些情況下撤銷和撤銷此類加速。有關放棄違約的信息，請參見修改契約；放棄。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，在任何系列債務證券本金總額不低於 多數的持有人的書面要求下，在合理賠償因遵守該請求而產生的成本、開支和債務後，並在符合適用契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有債務證券持有人的權利。

債券 將規定，一旦發生與支付任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息有關的違約事件，我們將應受託人的要求，為任何此類債務證券的持有人的利益向其支付當時到期和應付的全部債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。契約將進一步規定，如果我們未能根據該等要求支付該款項，受託人除其他事項外，可就收取到期款項提起司法程序。

任何系列債務證券的持有人不得就契約、指定接管人或受託人或其他補救措施提起任何 訴訟，除非(1)持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且持有人已向受託人發出書面請求，否則不得就該系列未償還債務證券提起任何 訴訟，除非(1)持有人已就持續違約事件向受託人發出書面通知，(2)該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且持有人已

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向受託人提供合理賠償以提起訴訟，(3)受託人未能提起訴訟，並且在通知後60天內未收到與 請求不一致的指示，(4)在該60天期間，該系列債務證券本金總額至少過半數的持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。 契約還可以規定，儘管適用的契約有任何其他規定，溢價(如果有的話)以及到期時該債務證券的利息，未經該持有人同意，該權利不會受到損害。

我們 必須每年向適用的受託人提交一份書面聲明，説明企業債券或債務證券項下違約的存在或不存在。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是吾等的直接無擔保債務，除非招股説明書附錄 中另有規定，否則與該招股説明書附錄所提供的特定系列次級債務證券相關的次級債務證券將受本節描述的附屬條款的約束。在因任何解散、清盤、清算或重組而對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將優先於所有優先債務。在某些破產或資不抵債的情況下， 在附屬契約規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息的支付實際上也將從屬於所有一般義務(定義見下文)。

在因任何解散、清盤、清盤或重組而分派吾等資產時，優先債務持有人將 在次級債務證券持有人有權收取有關次級債務證券的任何付款之前，首先有權收取全部到期款項或到期款項。如果在支付或分配資產後，(I)在執行有利於優先債務持有人的從屬條款後，(I)次級債務證券(超額收益)仍有任何數額的現金、財產或證券可供支付或分配，以及(Ii)在此時，任何債權人就一般義務尚未收到所有到期或即將到期的一般 義務的全額付款，則(I)仍有任何數額的現金、財產或證券可用於支付或分配次級債務證券(超額收益)，以及(Ii)任何債權人此時尚未收到關於該一般債務的所有到期或即將到期的全部金額的全額付款，然後，該等超額收益將首先用於支付或準備全額支付該等一般義務，然後才可就次級債務證券進行任何付款或分派。

契約或任何次級債務證券中的任何內容均無意損害我們的絕對和無條件義務，即在附屬債務證券到期並根據其條款支付利息時， 支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

由於優先債持有人的從屬地位，在任何解散、清盤或重組後資產分配的情況下，我們的債權人(不是優先債持有人或次級債務證券持有人)按比例可能比優先債務持有人收回的少，按比例可能比次級債務證券持有人收回的更多。 如果不是優先債務持有人或次級債務證券持有人，我們的債權人可能會比優先債務證券持有人按比例收回更多的資產。 如果不是優先債務持有人或次級債務證券持有人，我們的債權人可能會按比例收回比優先債務證券持有人更少的資產。

在全額償付所有高級債務後，次級債務持有人 證券持有人將取代高級債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務的現金、財產或我們的證券的付款或分派。 證券持有人將享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務的現金、財產或我們的證券的付款或分派。在全額支付所有一般義務的情況下，次級債務證券的 持有人將享有債權人在一般義務方面的權利，即接受適用於該等債權人的現金、財產或我們的證券的付款或分配，這些現金、財產或證券適用於 一般義務。

*高級債務就附屬契約而言，是指由我們(及其所有續期、延期或退款)產生、招致、承擔或擔保的所有債務(現在或將來) ，除非

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目錄

產生、產生、承擔或擔保此類債務的工具規定，此類債務的償還權不高於次級債務 證券。

本招股説明書中使用的借款負債一詞包括但不限於，本公司償還借款的任何義務 或由本公司擔保的任何義務，無論是否有債券、債券、票據或其他書面票據證明，以及支付財產或資產購買價格的任何遞延義務。附屬契約不會限制我們發行額外的高級債務。

次級債務證券在因任何解散、清盤、清算或重組而進行的任何資產分配中，在產生我們次級次級債務的工具中規定的範圍內，將優先於我們的次級次級債務 支付權利。 如果我們的資產因任何解散、清盤、清算或重組而發生任何分配，則次級債務證券的償付權將高於我們的次級次級債務 。*初級次級負債是指以下各項的本金、保費(如果有的話)和利息：

除非招股説明書附錄中與其提供的特定次級債務證券系列相關的 另有規定，否則一般義務一詞是指就 衍生產品(如利息和匯率合約、商品合約和類似安排)的債權支付的所有義務，但以下情況除外：

受託人或次級債務證券持有人可根據契約條款，在 違約事件已經發生且仍在繼續的情況下加快次級債務證券的到期日，前提是與當時或之後到期或宣佈到期的高級債務有關的所有債務應首先在次級債務證券 持有人的受託人有權收到吾等支付次級債務證券的本金或利息之前全額償付。

失敗論和約定論的失敗論

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇適用於任何系列的債務證券，適用於任何系列的債務證券， 或與契約中某些限制性契諾的無效有關的條款。

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股本説明

下面的描述闡述了我們普通股和優先股的某些一般術語。雖然我們認為以下 描述涵蓋了我們股本的主要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。以下説明並不完整，受我們修訂的公司註冊證書(包括A系列優先股指定證書和修訂後的105,875股5%系列累積可轉換永久優先股指定證書)、我們修訂和重述的章程(第(？)條)、特拉華州通用公司法(DGCL)以及其他任何系列優先股的約束，並受 修訂後的公司註冊證書(包括A系列優先股指定證書和修訂後的B系列累計可轉換永久優先股指定證書 )、特拉華州通用公司法(DGCL)以及其他任何系列優先股的約束任何招股説明書副刊提供的任何系列優先股的特定條款，以及這些一般規定適用於該系列優先股的範圍(如果有)將在與該系列優先股相關的招股説明書副刊中説明 。憲章和章程的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。請閲讀約章和附例的全文。

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括75,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及250,000股優先股 ，每股票面價值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行，其中250,000股我們的優先股已被指定為5%B系列累計可轉換永久優先股 (B系列優先股)。2016年10月31日，我們發行了35,174,424股普通股，發行了64,020股B系列優先股。我們 優先股的任何其他股票均未發行和發行。我們的加拿大子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.發行了100萬股系列1優先股，可轉換為FuelCell Energy，Inc.的普通股。

此外，截至2016年10月31日，根據我們的股權激勵計劃，我們有246,923股普通股的未償還期權 ，根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股有990,035股可供未來發行，根據我們的員工購股計劃，我們的普通股有62,226股可供未來發行，根據認股權證，我們的普通股有11,706,000股 可供未來發行。此外，截至2016年10月31日，如果持有人行使其轉換權，我們有義務在轉換系列1優先股時發行約1,042,000股我們的 普通股。截至2016年10月31日，B系列優先股可能轉換為我們普通股的454,043股。截至2016年12月30日，我們的 普通股共有169名登記持有者。這不包括通過經紀人在被提名人或街頭名人賬户中持有股票的人數。

普通股 股

投票權

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計投票選舉 名董事。一般而言，所有將由股東投票表決的事項(包括在無競爭的選舉中選舉董事)必須由出席會議的所有親身出席或由受委代表出席的普通股 作為一個類別一起投票的會議上有權投票的多數票批准，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權的限制。多數投票標準適用於競爭董事 選舉(即當選為董事的被提名人人數超過在該會議上當選的董事人數)。

分紅

我們普通股的持有者 將按比例分享董事會宣佈的任何股息，但受我們當時發行的任何優先股的優先權利的限制。由我們普通股股票組成的股息可以支付給我們普通股的持有者 。我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對普通股支付任何現金股息。

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目錄

其他權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們當時已發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權或權利將他們的普通股 轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

本節介紹我們的優先股的一般條款，面值為0.01美元，任何招股説明書附錄都可能涉及這些條款。任何招股説明書附錄提供的任何系列優先股的某些條款 將在該招股説明書附錄中進行説明。如果招股説明書附錄中註明了這一點，該系列的條款可能與以下描述的條款不同。以下 對我們優先股條款的描述是摘要。有關優先股條款的完整描述，請參閲我們的章程以及提交給證券交易委員會的與發行我們的 優先股相關的任何憲章修正案證書或指定證書。

根據我們的章程，我們的董事會有權 在不採取進一步股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並支付董事會可能不時確定的對價。我們的董事會也有權以法律規定的方式確定和確定如此設立的任何系列股票的相對權利和優惠，如股息和投票權。我們的憲章授權發行25萬股優先股。在發行每個系列 優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議。董事會可能在未經股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的優先股 將擁有以下規定的股息、清算、贖回、投票權和轉換權。您應該閲讀招股説明書補充資料，該説明書補充內容與其提供的特定系列 優先股有關，具體條款包括：

不論該系列股票是否可轉換為任何其他類別的股票，或可轉換為相同或任何其他 類別股票的任何其他系列股票，如可轉換，則轉換價格或比率及其他轉換權；

在何種條件下，該系列 的股票應分別擁有投票權或無投票權；以及

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股的股份於發行時將在各方面與已發行的系列優先股同等排名 。

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目錄

優先股可以快速發行，其條款可能會推遲或阻止 控制權的變更，或者使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

排名

我們的任何 系列優先股在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面將排名：

分紅

當我們的董事會宣佈時，我們優先股的 持有人將有權按照適用的招股説明書附錄中指定的利率和日期獲得股息。此類費率可以是固定的，也可以是 可變的，或者兩者兼而有之。如果是可變的，用於確定每個股息期股息率的公式將在適用的招股説明書附錄中具體説明。紅利將支付給記錄持有者，因為他們在我們董事會確定的記錄日期出現在我們的股票 賬簿上。股息可以現金、優先股(相同或不同系列的)或我們的普通股的形式支付，具體情況見適用的招股説明書附錄。

根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們任何系列優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。如果 我們一系列優先股的股息是非累積的(非累積優先股)，並且我們的董事會沒有在股息支付日宣佈支付股息，那麼該優先股的持有者將 無權獲得與該股息支付日相關的股息期的股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該優先股的股息是否在未來的股息支付日宣佈或 支付。任何累積系列優先股(累積優先股)的股息應從該等股票發行之日起及之後累計，但拖欠股息的 不計息。

如果我們沒有宣佈並支付或在到期時撥備 我們每個系列優先股的所有應計股息，則除普通股應付股息外，我們不得宣佈或支付普通股的任何股息，或對普通股進行其他分配。當支付或股息或任何適用的償債基金分期付款有任何拖欠時，我們的股本回購或贖回不受任何限制 。

救贖

我們的一系列優先股可以全部或部分由我們選擇贖回，並且可以根據償債基金或其他方式強制贖回，在每種情況下，都可以按照適用的招股説明書附錄中指定的條款、時間和贖回價格進行贖回。我們優先股的贖回股份將成為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股。

贖回任何系列優先股的全部或任何部分的條款和條件將在我們發行該系列優先股之前由我們的董事會 確定。我們贖回的所有優先股，或根據任何償債或購買基金退還轉換或交換或註銷的所有優先股，都將恢復 授權但未發行的股票的狀態。

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目錄

轉換權

有關一系列可轉換優先股的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為我們普通股的條款。

清盤時的權利

除非適用的招股説明書另有説明，否則，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務， 我們優先股的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後在清算時向我們的普通股或任何其他級別或系列的優先股的持有人進行資產分配，清算分配的金額為該優先股的清算優先權加上應計和未支付的股息(如果該優先股是非累積的，則不能進行分配)。 如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，我們優先股的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後在清算時將資產分配給我們的普通股或任何其他級別低於該優先股的股票 。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，而我們的任何系列優先股和 任何其他等同於任何此類分配的證券的應付金額沒有得到全額支付，則該優先股和此類其他股票的持有人將按照他們有權獲得的全部 優先金額按比例在任何此類資產分配中按比例分享。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，我們任何系列優先股的持有者將無權進一步參與我們資產的任何 分配。

投票權

除本節或適用的招股説明書附錄中所述或適用法律明確要求外，我們優先股的持有人 將無權投票。如果我們的一系列優先股的持有人有權投票，而適用的招股説明書附錄沒有另有説明，則每股此類股票將有權就該系列優先股的持有者有權投票的事項 投一票。對於每股有一票的任何系列優先股，該系列的投票權(對於該系列的持有人和我們 優先股的其他系列的持有人有權作為單一類別投票的事項)將取決於該系列的股份數量，而不是該系列優先股的股份的總聲明價值、清算優先權或初始發行價。

B系列優先股

2004年11月11日，我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets Corporation)、亞當斯·哈克尼斯公司(Adams Harkness，Inc.)和Lazard Freres&Co.，LLC(初始買家)簽訂了一項購買協議，根據第144A條私募最多135,000股我們5%的B系列累積可轉換永久優先股 (清算優先股1,000美元)。2004年11月17日和2005年1月25日，我們分別完成了向初始購買者出售10萬股和5875股B系列優先股的交易。

截至2016年10月31日，共有25萬股授權優先股，其中25萬股被指定為B系列 優先股，64,020股B系列優先股已發行和發行。

以下是我們B系列優先股的某些撥備的摘要 。B系列優先股股票的轉售和B系列優先股股票轉換後可發行的普通股股票的轉售均受 註冊權協議的約束。

排名

我們B系列優先股的股票相對於股息權和我們清算、清盤或解散時的權利排名：

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目錄

分紅

B系列優先股每年累計支付每股50美元的股息，在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付欠款。股息將按360天的一年支付，其中包括12個30天的月。我們B系列優先股的股息將從最初發行之日起累積和累積。我們B系列優先股股票的累計股息 將不計入任何利息。

如果我們未能支付B系列優先股股票在任何季度股息期間的股息，或撥出資金支付B系列優先股股票的股息，則B系列優先股的股息率將按照B系列優先股指定證書中規定的 上調。 如果我們未能履行我們對B系列優先股(或B系列優先股)的登記義務，B系列優先股的股息率也將按照與初始購買者簽訂的註冊權協議的規定上調。 如果我們未能履行我們關於B系列優先股(或B系列優先股)的登記義務，則B系列優先股的股息率也將按照與初始購買者簽訂的註冊權協議中的規定進行上調。

除非所有累積和未支付的股息已經支付，或者普通股的資金或股份因此已撥備用於支付累積和未支付的B系列優先股股息，否則不得支付或撥備任何股息或其他 分派用於支付我們的普通股(僅以同類或較低級別的股票支付的股息除外)。

B系列優先股的股息可以現金支付，或者根據持有者的選擇，以我們普通股的股票支付，這些普通股將根據登記聲明進行登記，以允許這些普通股立即在公開 市場上出售。截至2016年10月31日、2015年和2014年的每一年都支付了320萬美元的股息。截至2016年10月31日，沒有累計未支付股息。

清算

如果我們被清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)，B系列優先股股東有權獲得每股1,000美元，外加截至 清算、解散或清盤之日的所有累積和未支付的股息(清算優先權)。在B系列優先股持有人獲得全部清算優先權之前，將不會支付任何初級股，包括我們的普通股 股票。在清算優先權全額支付後，B系列優先股的持有者將無權獲得我們資產的任何進一步分配。截至2016年10月31日，B系列優先股的清算優先權為 6400萬美元。

轉換權

根據持有者的選擇，每股B系列優先股可以隨時轉換為7.0922股我們的普通股 (相當於每股141.00美元的初始轉換價格)外加現金代替零碎股票。轉換率會在發生某些事件時進行調整，如下所述，但不會針對 累積和未支付的股息進行調整。如果轉換，B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未支付股息的現金支付；相反，所有累積和未支付股息都將被取消。

我們可以根據我們的選擇，使B系列優先股的股票自動轉換為我們的普通股 可按當時的現行轉換率發行的股票數量。如指定證書所述，在 任何連續30個交易日的20個交易日內，如果我們普通股的收盤價超過當時現行轉換價格(截至2016年10月31日為141.00美元)的150%，我們才可以行使我們的轉換權利。

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目錄

如果B系列優先股持有人因某些 基本變化(如下所述和指定證書中所述)選擇轉換其股票，則在某些情況下，我們將在轉換時增加一些額外普通股的轉換率，或者在某些 情況下，我們可以選擇調整轉換率和相關轉換義務，以使我們B系列優先股的股票轉換為收購或存續公司的股票，在每種情況下均如 指定證書中所述。

轉換價格的調整是為了防止B系列優先股 持有者的利益因以下事項而被稀釋：

救贖

我們 沒有贖回B系列優先股股票的選擇權。但是，B系列優先股的持有者可以要求我們贖回其全部或部分股票，贖回價格等於在發生根本性變化時要贖回的 股票的清算優先權。如果發生以下任何情況，將被視為發生了根本性變化：

儘管有上述規定，在以下情況下，B系列優先股的持有者 無權要求我們贖回其股票：

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目錄

根據我們的選擇，我們可以選擇以現金或我們普通股的股票支付贖回價格，價格比我們普通股的市場價格有5%的折讓 ，或者兩者的任何組合。儘管如上所述，我們只能對根據證券法登記並有資格由本公司的非關聯公司立即在公開市場出售的普通股支付該贖回價格。

投票權

B系列優先股的持有人目前沒有投票權；但是，如果(1)B系列優先股的任何股票或在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的股息在六個日曆季度內(無論是否連續)拖欠 股息期，或者(2)我們沒有支付贖回價格，加上應計和未支付的股息，則B系列優先股的持有人可能會獲得指定證書中所述的某些投票權；但是，如果(2)我們沒有支付贖回價格，或者(2)我們沒有支付贖回價格，加上應計和未支付的股息(如果有)，則B系列優先股的持有者將在6個日曆季度內拖欠 股息期，無論是連續的還是非連續的

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B系列優先股至少三分之二的持有者的 同意(與我們的B系列優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別與所有其他系列優先股(如果有)平價投票)，我們就不會發行或增加優先於B系列優先股已發行或可行使的已發行股票的任何類別或系列的授權金額。此外，在若干條件的規限下，吾等不會在未獲不少於三分之二已發行及 已發行B系列優先股的贊成票的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本章程的條文，包括與B系列優先股有關的指定證書，以不利、更改或影響B系列優先股或其持有人的任何權力、優先權或特別權利。

系列1優先股

在2003年11月收購Global ThermoElectric Inc.(Global)的過程中，我們根據Enbridge，Inc.繼續持有的1,000,000股系列2優先股(系列2優先股)收購了Global 的債務。隨着2004年5月Global的出售，系列2優先股被取消， 取而代之的是由FCE Fuelcell Energy Ltd.發行的實質等值的系列1優先股(系列1優先股)。

2011年3月31日，本公司與Enbridge，Inc.(Enbridge，Inc.)達成協議，修改FuelCell Energy的全資子公司FCE Ltd與第一系列優先股的唯一持有人Enbridge之間的A類累計可贖回優先股協議(FCE Ltd)。 與之前的第一系列優先股協議一樣，FuelCell繼續保證FCE有限公司的本金和股息義務返還給該系列。 與Enbridge，Inc.(Enbridge，Inc.)簽訂了一項協議，修改FuelCell Energy的全資子公司FCE Ltd與第一系列優先股的唯一持有人Enbridge之間的A類累積可贖回優先股協議(The Series 1優先股協議)。 FuelCell繼續保證將FCE有限公司的本金和股息義務返還給系列

經修訂的第1系列優先股條款規定支付(I)Cdn的年度股息。500,000美元和 (二)Cdn資本支付的年度返還。75萬美元。這些付款開始於

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目錄

2011年3月31日，將於2020年12月31日結束。額外股息在累計未支付股息的基礎上按季度1.25%的比率累積，按季度複利，直到支付為止。 2020年12月31日，Cdn的系列1優先股的所有應計和未支付股息金額。2,110萬美元和加拿大豐業銀行本金贖回價格的餘額。將向 系列1優先股的持有者支付440萬美元。根據第一系列優先股條款，FCE有限公司可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。

本公司於二零一一年三月三十一日評估修訂後與優先股分類有關的會計指引，並認為優先股應分類為強制贖回金融工具，並在綜合資產負債表中作為負債列示。

公司按計劃支付了Cdn的款項。在2016財年、2015財年和2014財年每年130萬美元，根據 修改後的協議條款，包括利息支出的記錄，這反映了約為加元的公允價值折扣。240萬美元，Cdn.230萬美元和Cdn。分別為210萬美元。

除上述條款外，第一系列優先股的重要條款包括：

如果本公司：(I)拆分或合併普通股；(Ii)支付股息； (Iii)向本公司普通股股東發行權利、期權或其他可轉換證券，使其能夠以低於當時價格的95%的價格收購普通股；或(Iv)確定一個記錄日期，向 本公司普通股股東分發任何其他類別證券、債務或資產的股份，則上述匯率應進行調整：(I)將普通股拆分或合併；(Ii)支付股息；(Iii)向本公司普通股股東發行權利、期權或其他可轉換證券，使其能夠以低於當時價格的95%的價格收購普通股；或

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目錄

反收購條款

本公司章程及附例的條文

我們的約章和附例中有多項條文涉及公司管治和股東權利的事宜。這些 條款中的一些條款，包括但不限於，股東不能通過一致書面同意採取行動，股東提案和董事提名的某些提前通知要求，關於投票權條款的任何修訂的絕對多數投票條款，通過其餘董事的多數贊成票填補董事會空缺，以及董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股股票和設定投票權、優先權和其他條款的能力。可能被認為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會首先批准的收購嘗試，包括股東可能認為符合其最佳利益的收購 。如果不鼓勵收購嘗試，我們普通股的股票市場價格的暫時波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而受到抑制。 這些規定，再加上董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，也可能推遲或挫敗現任董事的免職或股東接管控制權的工作，即使 撤職或假定對我們的股東有利。這些規定還可能阻礙或抑制合併、要約收購或代理權競爭，即使這有利於股東的利益。, 並可能壓低 我們普通股的市場價格。董事會認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。董事會目前沒有計劃採取任何可能被認為具有反收購效果的進一步措施或手段。

特拉華州反收購條款

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行合併 ，除非在某些情況下，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

術語感興趣的股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。術語？業務組合包括合併、資產或股票出售以及為感興趣的股東帶來財務利益的其他類似 交易。第203條規定，感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。 這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價 的嘗試。特拉華州的一家公司可以選擇退出第203條，在其原始憲章或其任何修正案中有明確規定。我們的憲章沒有任何這樣的排除。

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目錄

獨家論壇

章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則位於特拉華州內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州內的州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級管理人員或其他員工或股東的受託責任的 訴訟的唯一和獨家論壇；(Iii)根據DGCL或吾等憲章或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或其他高級職員或受 內部事務原則管限的其他僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或受 內部事務原則管限的其他僱員提出申索的任何訴訟。

董事責任的限制

我們的憲章規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，但責任除外：

這些規定的效果 是取消我們的權利以及我們的股東(通過股東代表我們提起的衍生品訴訟)就違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。這些條款不限制董事在聯邦證券法下的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反注意義務的 禁令或撤銷。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為FCEL？

轉會代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處是位於紐約的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

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目錄

手令的説明

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、債務證券或根據本註冊説明書登記並在本招股説明書中描述的其他證券。 我們可以獨立發行權證，也可以與其他附在權證上或與權證分開的證券一起發行。我們將根據一份單獨的認股權證協議發行每一系列認股權證，該協議將由吾等作為認股權證代理與銀行或信託公司 簽訂，並將在與特定認股權證發行相關的招股説明書附錄中進行説明。認股權證代理人將僅作為我們與 該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。下面描述我們可能提供的債權證或普通股認股權證的某些一般條款和規定。我們 將在適用的招股説明書附錄中列出債權證、普通股或購買其他證券的認股權證或認股權證的進一步條款，以及適用的認股權證協議。

債權證

如果我們為 購買債務證券提供認股權證，則與提供的認股權證相關的招股説明書附錄將描述認股權證、認股權證協議和認股權證證書的條款，包括以下內容：

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目錄

普通股認股權證

如果我們提供購買普通股的認股權證，則與所提供的認股權證相關的招股説明書附錄將描述任何普通股認股權證的條款 ，包括以下內容：

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目錄

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的當前表格8-K中的 報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的一系列單位。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定以及適用於特定系列單元的任何補充協議的全部約束和限制。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單元相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單元協議和包含單元條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由 一股或多股普通股和優先股、債務和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期 之前的任何時間或任何時間，單位內包含的證券不得單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及債務證券描述、 股本描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何債務、股本或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 個單位。

單位持有人的權利可強制執行

每個單位代理(如果適用)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理行事，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的任何擔保項下作為持有人的權利。

我們、任何單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的 單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、市場銷售、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一個或多個 交易中分發證券：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的要約 。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們利用經紀交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給 經紀交易商。然後，經紀交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由經紀交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券， 可能會不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售 。(br}=這些證券可以通過以主承銷商為代表的 承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。根據發行類型的不同，如果承銷商購買任何證券(行使任何超額配售選擇權時購買的證券除外)，則承銷商可能有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理商出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與證券要約或 銷售的任何代理以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。此外，我們可能會與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易， 或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和 適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類 銷售，並可以使用從我們或其他人那裏收到的證券來結算這些銷售，以平倉任何相關的空頭頭寸。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄 (或生效後的修訂)中確定。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售借出的證券，或者在質押違約的情況下， 出售質押的證券。

參與證券分銷的承銷商、經紀自營商和 代理可能被視為證券法定義的承銷商。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承保折扣和佣金。

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目錄

我們可以按照招股説明書附錄中描述的 條款向現有交易市場提供本招股説明書涵蓋的普通股。參與任何場內發行的承銷商、經紀自營商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。如果我們通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理在市場上進行銷售 ，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。 如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商、經紀-交易商或代理髮行和出售我們的普通股，這些承銷商、經紀-交易商或代理可以代理或本金的方式行事。 如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人發行和出售普通股，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以代理方式或本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，根據我們與承銷商、經紀自營商或代理人的協議，我們可以每天以交換交易或其他方式出售我們的普通股。該協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的 價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據該協議的條款，我們還可以同意 出售我們的普通股，相關承銷商、經紀自營商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股的要約。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

根據與我們的相關協議，代理、承銷商和經紀自營商可能有權就某些 責任(包括證券法項下的責任)獲得吾等的賠償，或獲得該等代理、承銷商和經紀自營商可能被要求支付的相關款項的賠償。任何賠償或 出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經紀自營商或代理人可從我們獲得佣金、折扣或優惠形式的賠償 。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理或作為委託人銷售的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。 對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣例佣金，金額將與涉及證券的交易協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與轉售。對任何承銷商、經銷商或代理商的最高賠償不會超過任何適用的NASD限制。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括為防止或 延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行穩定交易。銀團覆蓋交易包括代表承銷團進行任何出價或 進行任何購買以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，如果他們在穩定或覆蓋交易中回購證券，他們可以收回允許辛迪加成員或某些 交易商回購證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格 。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他地方。

除適用的招股説明書附錄中另有説明外，這些證券預計不會在任何證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報價，代碼為FCEL？？，沒有任何承銷商有義務在這些證券上做市。我們無法預測這些 證券的任何交易活動或流動性。

在正常業務過程中，代理商、經紀自營商、承銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。我們也可以使用承銷商或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

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目錄

我們受制於交易法的適用條款和交易法下的規則和條例 ，包括法規M。該法規可能會限制購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股的時間。交易法中的反操縱規則可能適用於在市場上出售 普通股以及我們的活動。

在某些州，證券必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售，才能符合州證券法。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，我們可以按照證券法規則 144或規則144A的規定(如果有)，或根據證券法註冊要求的其他可用豁免，出售所提供的證券，包括普通股。

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目錄

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

我們的章程規定，我們的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，除非DGCL不允許這種免除責任或限制的情況。我們的章程在 適用法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行了賠償。鑑於根據憲章、附例或適用法律或其他規定，本公司的董事、高級管理人員或控制人可能被允許根據證券法對責任進行賠償，我們已被告知 證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

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目錄

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的證券的有效性已由紐約Patterson Belknap Webb&Tyler LLP(紐約) 傳遞給我們。如果證券以承銷方式發行，證券的有效性將由相關 招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

專家

FuelCell Energy，Inc.及其子公司截至2016年10月31日和2015年10月31日的合併財務報表，以及截至2016年10月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2016年10月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的權威納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。

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目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，該公共資料室位於華盛頓特區，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。證券交易委員會 在Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會備案文件可從證券交易委員會的互聯網網站 向公眾查閲。

本招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及將發行的證券 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參閲 遺漏的信息。本招股説明書就作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不 描述這些合同、協議或文件中包含的所有條款、例外情況和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物 和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其網站上查閲。

您應僅依賴本招股説明書和註冊聲明中提供的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許報價的州進行報價。您應假定本招股説明書中的 信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前 提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代此信息。我們在本註冊聲明和招股説明書中引用以下文件， 以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

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目錄

您可以通過 寫信或打電話至以下地址，免費獲得本招股説明書中已經或將以引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入該等文件中的證物)，以及本招股説明書所屬的註冊説明書及其證物的副本，您無需支付任何費用：

FuelCell Energy，Inc.

注意：公司祕書

3大牧場路

康涅狄格州丹伯裏， 06813

電話：(203)825-6000

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目錄

1200萬股普通股

C系列認股權證將購買最多1200萬股

普通股

D系列認股權證將購買最多1200萬股

普通股

招股説明書副刊

唯一的 圖書管理經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

克雷格-哈勒姆 資本集團

2017年4月28日