根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售1,000,000股我們的普通股，而出售股東將發售8,000,000股我們的普通股。我們不會從出售股東出售的普通股股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“TRUE”。2017年4月26日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股16.74美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀“風險因素“從本招股説明書附錄的S-10頁和隨附的招股説明書的第5頁開始，以及本招股説明書附錄中引用的文件，然後決定投資於我們的普通股。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對於承銷商出售超過9,000,000股普通股的程度，承銷商有權以發行價減去每股0.78375美元的承銷折扣，從我們和出售股東手中購買至多1,350,000股普通股。

		頁面

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
有關前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
財務數據彙總			S-7
風險因素			S-10
收益的使用			S-37
我們普通股的價格區間			S-38
股利政策			S-39
大寫			S-40
稀釋			S-41
證券説明			S-42
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-43
出售股東			S-47
包銷			S-50
法律事項			S-55
專家			S-55
在那裏您可以找到更多信息			S-56
以引用方式併入某些資料			S-57


招股説明書
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			5
收入與固定費用的比率			7
收益的使用			7
股本説明			8
存托股份説明			13
認股權證的説明			16
債務證券説明			18
認購權説明			30
單位説明			31
出售股東			32
配送計劃			32
法律事項			36
專家			36
在那裏您可以找到更多信息			36
通過引用合併的信息			37

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。TrueCar、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守任何與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的限制。本招股説明書附錄不構成、也不得與本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用，在任何司法管轄區，此人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些相應文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在此招股説明書附錄中標題為 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所用，除非上下文另有説明，否則術語“TrueCar”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar.com，Inc.和ALG，Inc.。TrueCar.com，Inc.稱為“TrueCar.com” ，ALG，Inc.稱為“ALG”。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用將提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的信息合併。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書和應同樣小心閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後歸檔的文檔中包含的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買的法律、税務、商業、財務和相關建議

本招股説明書附錄提供的普通股。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，其中涉及本招股説明書附錄提供的普通股。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址：100F Street， N.E.有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文檔也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址為www.true.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用而併入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件，可能包括符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。

“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括以引用方式併入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件，特別是在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，也包含基於本公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去的運營業績和股價不一定預示着未來的業績。建議您參考我們已經或將在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的因素、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務和其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。

公司概況

我們尋求極大地改善消費者購買汽車的方式，併為經銷商和汽車製造商提供出色的營銷回報美元。

我們建立了一個由專有市場數據和分析提供支持的智能、數據驅動型在線平臺。我們公司品牌的平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們在聯合品牌的基礎上為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括USAA、大通和美國運通等金融機構，消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA等會員制組織，以及IBM和沃爾瑪等大型企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商(在行業中稱為OEM)在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。

我們從我們的TrueCar 認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的生產、型號和內飾支付的價格相關的信息，並保證節省製造商為該品牌、型號和內飾建議的零售價(MSRP)，在大多數情況下，我們還提供實際車輛庫存的價格優惠(我們稱之為基於VIN的優惠)，使消費者受益。我們的TrueCar 認證經銷商網絡提供了與製造商建議的零售價或建議零售價(MSRP)相比節省的費用。MSRP上的保證儲蓄反映在保證儲蓄證書中，然後消費者可以將其帶到經銷商那裏，並應用於購買指定品牌、型號和內飾的汽車。基於Vin的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許OEM在購買過程中更有效地將其激勵支出瞄準深度市場消費者，從而使OEM受益。

我們的超過14,000家TrueCar認證經銷商網絡主要由代表所有主要汽車品牌的新車特許經營權以及銷售二手車的獨立經銷商組成。 TrueCar認證經銷商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。

我們的子公司ALG，Inc.提供有關確定給定未來時間點的汽車剩餘價值的預測和諮詢服務。這些剩餘的值用於承銷汽車貸款和租賃，以確定消費者的付款方式。此外，金融機構還使用這些信息來衡量貸款、租賃、和艦隊投資組合的風險敞口和風險。我們還從各種來源獲取汽車購買數據，並使用這些數據為消費者和經銷商提供高精度、特定地域、實時的定價信息。

最近的發展

2017年第一季度初步財務業績

根據我們對截至2017年3月31日的三個月的分析，我們預計報告以下內容：


單位		214,000-218,000個單位
收入		7,540萬-7,580萬美元
淨損失		$(740萬)-$(680萬)
調整後的EBITDA		560萬-610萬美元
非GAAP淨虧損		$(120萬)-$(60萬)
特許經銷商數量(1)		11,734
獨立交易商數量(2)		2,716

(1): 我們將特許經銷商計數定義為指定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這一數字是通過計算TrueCar認證經銷商網絡中經銷商在其地點銷售的新車品牌數量計算得出的，其中既包括單一地點的獨資企業，也包括大型的綜合經銷商羣體。請注意，這個數字不包括Genesis在我們計劃中的特許經營權，因為現代汽車最近將Genesis轉變為一個獨立的品牌。為了便於在期間進行比較，我們繼續將同時擁有Genesis特許經營權的每個現代專營權計算為一個特許經銷商，而不是兩個。
(2): 我們將獨立經銷商數定義為指定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車且與新汽車製造商沒有直接關聯的經銷商數量。這一數字是通過單獨計算每個地點來計算的，既包括單一地點的獨資企業，也包括個大型合併經銷商集團。

以上提供的初步財務結果和關鍵指標取決於我們的財務結算程序和相關審查的完成情況。這些程序尚未完成。因此，這些結果可能會改變，這些改變可能是實質性的。

本招股説明書附錄中包含的初步財務數據和關鍵指標由我們的管理層編制，並由管理層負責。普華永道會計師事務所未對附帶的初步財務數據進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

公認會計原則

預計收入將在7540萬美元至7580萬美元之間，與截至2016年3月31日的三個月的6190萬美元相比，按區間中值計算增長22%。預計收入的增長主要是由於單位數量的增加。

淨虧損預計在740萬美元至680萬美元之間，而截至2016年3月31日的三個月淨虧損為1170萬美元。與2016年同期相比，預計淨虧損減少主要是由於收入增加。

非GAAP

調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的我們財務業績的衡量標準。

這兩項都不應被視為淨虧損、營業虧損或根據公認會計準則得出的任何其他衡量標準的替代指標。有關調整後的EBITDA和非GAAP淨(虧損)收入、我們如何使用它們及其限制的説明，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

調整後的 EBITDA預計在560萬美元至610萬美元之間，按區間中值計算增加480萬美元，而截至2016年3月31日的三個月為110萬美元。調整後EBITDA的預計增長主要是由於收入的增加以及非GAAP營業利潤率的提高，這是收入增長和營銷費用效率提高的結果。

下表顯示了截至2017年3月31日的三個月初步調整後EBITDA與初步淨虧損的對賬(單位：百萬)：


初步淨虧損		$(7.4)至$(6.8)
非GAAP調整：
利息收入		(0.1)至(0.1)
利息支出		0.6至0.6
折舊及攤銷		6.2至6.1
所得税撥備		0.1至0.1
基於股票的薪酬費用		5.9至5.9
若干訴訟費用(1)		0.4至0.4
租賃退出費(2)		(0.1)至(0.1)
初步調整後的EBITDA		5.6美元至6.1美元

非GAAP 淨虧損預計在120萬美元至60萬美元之間，按區間中值計算增加460萬美元，而截至2016年3月31日的三個月非GAAP淨虧損為美元(550萬美元)。預計非GAAP淨虧損增加的主要原因是收入增加以及營業利潤率提高，這是收入增長和營銷費用效率提高的結果。

下表顯示了截至2017年3月31日的三個月初步非GAAP淨虧損與初步淨虧損的對賬(單位：百萬)：


初步淨虧損		$(7.4)至$(6.8)
非GAAP調整：
基於股票的薪酬		5.9至5.9
若干訴訟費用(1)		0.4至0.4
租賃退出費(2)		(0.1)至(0.1)
初步非GAAP淨虧損(3)		$(1.2)至$(0.6)

(1): 排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加州新車經銷商協會對TrueCar提起的投訴相關的法律費用，以及消費者集體訴訟。我們認為，剔除這些成本是適當的，以便於在不同時期的基礎上比較我們的核心運營業績。根據排除的訴訟事項背後的特定索賠的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的運營不太可能需要針對這些事項提出的索賠類型進行辯護。我們預計，在解決問題之前，為這些索賠辯護的成本將繼續很高。
(2): 代表 2015年12月與公司位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公地點合併相關的租賃終止成本估計的更新。我們認為，將它們排除在外是適當的，以便於對不同時期的經營業績進行比較。

(3): 由於我們在2017年3月31日的可用淨營業虧損結轉和針對我們的遞延税淨資產記錄的全部估值撥備，因此在計算非GAAP淨虧損時所做的調整不會對所得税產生任何影響。

我們提供了上述初步結果的範圍，主要是因為我們截至2017年3月31日的三個月的財務結算程序和相關審查尚未完成。因此，我們的最終結果有可能與我們的初步估計不同。我們預計在2017年5月初完成截至2017年3月31日的三個月的結算程序。

其他最新進展

2017年第二季度，我們計劃與一家大型汽車批發商開展為期6個月的汽車以舊換新試點。試點計劃預計將使消費者能夠使用我們的TrueCar品牌網站或移動應用程序，查看基於特定車輛特徵的實時車輛估價信息，並從我們網絡中的參與經銷商處收到對車輛的報價。我們預計在試點計劃期間，每個季度將產生大約100萬美元的額外現金成本。根據試點計劃的結構，我們預計這些成本不會被材料收入抵消，但我們打算通過提高業務其他部分的效率來抵消這些增加的成本。我們不能向您保證我們能夠成功抵消這些成本，也不能保證試點計劃會成功或導致我們與具有未來收入前景的汽車批發商就此類安排達成最終協議。

公司信息

我們於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始營業。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖莫尼卡市90401號百老匯120號Suite200，郵政編碼為(800)2002000。我們在www.TrueCar.com和www.true.com上維護網站。我們網站和社交媒體渠道上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的部分。

標誌“TrueCar”和各種真實標誌是TrueCar，Inc.的財產。本招股説明書和通過引用併入此處的文檔包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。我們省略了®和^TM本招股説明書中使用的商標的名稱(如果適用)。

供品


我們提供的普通股		1,000,000股(如果承銷商行使超額配售選擇權，向我們全數購買額外股票，則為1,150,000股)。
出售股東可能提供的普通股		8,000,000股(或9,200,000股，如果承銷商行使超額配售選擇權，從出售的股東手中全額購買額外股份 )。
本次發行後將發行的普通股		87,159,527股，包括出售股東可能出售的普通股(但不包括承銷商在行使超額配售選擇權時可能收購的任何普通股)。
收益的使用		在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，我們預計此次發行將獲得約1,510萬美元的淨收益(如果承銷商行使超額配售選擇權從我們手中全額購買額外股票，則淨收益約為1,750萬美元)。
		我們希望在本次發行中將出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何收購達成任何協議或承諾。請參閲“使用收益”。
		我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。
納斯達克全球精選市場上市		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRUE”。
風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-10頁開始的“風險因素”，從隨附的招股説明書第5頁開始，從截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告第9頁開始，該年度報告在此併入作為參考。
轉讓代理和登記員		郵編：Computershare，N.A.

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2016年12月31日的流通股86,159,527股為基礎，不包括該日期：

: 截至2016年12月31日，24,541,512股可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股8.29美元；
: 4339,320股普通股，可在歸屬截至2016年12月31日的已發行限制性股票單位時發行；

財務數據彙總

以下所示截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日年度的綜合經營報表數據來源於我們的經審核綜合財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄中。以下提供的歷史結果不一定代表未來期間將實現的財務結果。

以下精選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表以及包含在我們的年度和季度報告中的相關附註一併閲讀，該等報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

運營數據合併報表：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2016			2015			2014
	(以千為單位，不包括股票和每股股份金額)
收入	$	277,507		$	259,838		$	206,649
成本和運營費用：
收入成本(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷)(1)		25,167			23,657			17,513
銷售和市場營銷(1)		154,406			151,002			128,569
技術與發展(一)		53,580			48,021			36,563
一般事務和行政事務(1)		59,908			83,494			58,296
折舊及攤銷		23,345			17,646			13,213

總成本和運營費用		316,406			323,820			254,154

運營虧損		(38,899	)		(63,982	)		(47,505	)
利息收入		376			107			59
利息支出		(2,530	)		(443	)		(380	)
其他收入					13			37

所得税撥備前虧損		(41,053	)		(64,305	)		(47,789	)
所得税撥備		(655	)		(606	)		(640	)

淨損失	$	(41,708	)	$	(64,911	)	$	(48,429	)



每股基本和攤薄淨虧損(2)(3)	$	(0.49	)	$	(0.79	)	$	(0.68	)



加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(2)(3)		84,483			81,914			70,837

(1): 下表顯示了每個費用類別中包含的基於股票的薪酬費用：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2016		2015		2014
	(單位：千)
收入成本	$	960	$	792	$	454
銷售和市場營銷		5,837		4,493		4,743
技術與發展		4,398		4,294		5,013
一般事務和行政事務		13,544		32,984		19,123

基於股票的薪酬總費用	$	24,739	$	42,563	$	29,333

(2): 請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的經審計合併財務報表的註釋10，以説明我們的普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的計算方法。
(3): 所有股票、每股和相關信息均已追溯調整(如果適用)，以反映2014年5月2日實施的3取2反向股票拆分的影響。

選定的合併資產負債表數據：

	十二月三十一日，

	2016		2015
	(單位：千)
現金及現金等價物和短期投資	$	107,721	$	112,371
營運資金，不包括限制性現金		117,549		113,855
財產和設備，淨值		66,941		71,390
總資產		294,448		302,374
總負債
租賃融資義務，扣除當期部分		28,833		26,987
股東權益總額		224,581		232,692

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損是不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨虧損，不包括利息收入、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、某些訴訟費用、租賃退出費用和所得税。我們將非GAAP淨虧損定義為調整後的淨虧損，不包括基於股票的補償、某些訴訟費用和租賃退出費用。我們在下面提供了調整後EBITDA和非GAAP淨虧損與淨虧損(GAAP財務指標最直接的可比性)的對賬。調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損都不應被視為淨虧損的替代方案或根據GAAP計算和呈報的任何其他財務業績衡量標準。此外，我們的調整後EBITDA和非GAAP淨虧損指標可能無法與其他組織的類似標題指標進行比較，因為它們計算調整後EBITDA或非GAAP淨虧損的方式可能與我們計算這些指標的方式不同。

我們將調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損包括在此，因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績的重要指標。我們相信使用調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損便於進行期間間的經營業績比較，因為這些衡量標準排除了主要由上述排除項目的變化引起的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDA、非GAAP淨虧損和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估公司，以此作為衡量財務業績和償債能力的指標。

我們對調整後EBITDA和非GAAP淨虧損的使用作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代。其中一些限制包括：

: 調整後的EBITDA不反映利息的支付或接收或所得税的支付；
: 調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損都不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
: 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映現金

資本此類更換或新資本支出或任何其他合同承諾的支出要求；

: 調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損都不反映我們在某些訴訟中提前索賠的現金成本，也不反映在針對我們的各種投訴中為自己辯護的成本；
: 調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損均不反映與合併公司位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公地點相關的租賃退出費用；
: 調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損都沒有考慮與基於股份的薪酬相關的已發行或將發行的股票的潛在攤薄影響；以及
: 其他公司，包括我們所在行業的公司，計算調整後EBITDA和非GAAP淨虧損的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和非GAAP淨虧損以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果、和各種現金流量指標。此外，在評估調整後EBITDA和非GAAP淨虧損時，您應該意識到，未來我們將產生費用，例如派生調整後EBITDA和非GAAP淨虧損中調整的費用，您不應從我們對調整後EBITDA和非GAAP淨虧損的列報中推斷我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。

下表顯示了截至2016年3月31日的三個月調整後EBITDA的淨虧損對賬：


淨損失	$	(11,667	)
非GAAP調整：
利息收入		(93	)
利息支出		608
折舊及攤銷		5,904
基於股票的薪酬		5,892
若干訴訟費用(1)		272
所得税撥備		136

調整後的EBITDA	$	1,052

下表顯示了截至2016年3月31日的三個月的淨虧損與非GAAP淨虧損的對賬情況：


淨損失	$	(11,667	)
非GAAP調整：
基於股票的薪酬		5,892
若干訴訟費用(1)		272

非GAAP淨虧損	$	(5,503	)

(1): 排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加州新車經銷商協會對TrueCar提起的投訴相關的法律費用，以及證券和消費者集體訴訟。我們認為，剔除這些成本是適當的，以便於在期間與期間的基礎上比較我們的核心運營業績。根據排除的訴訟事項背後的特定索賠的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的運營不太可能需要針對這些事項提出的索賠類型進行辯護。我們預計，在解決問題之前，為這些索賠辯護的成本將繼續很高。

投資我們的普通股有很高的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的其他信息外，在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下以及截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中討論的風險。下面和我們截至2016年12月31日的財年Form 10-K年度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的，也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或不知道的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。我們認為這些風險和不確定性是實質性的。

我們業務的增長在很大程度上依賴於我們在TrueCar認證經銷商網絡中擴大和優化經銷商的地理覆蓋面的能力，以及增加大批量品牌在我們網絡中的代表的能力，以便我們能夠增加我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量。如果做不到這一點，我們的增長將受到限制。

一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們能夠擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。

正如本“風險因素”一節中的其他部分所述，我們是汽車零售業的一個相對較新的參與者，汽車經銷商有時會對我們的業務持負面看法。儘管我們已採取措施改善我們與汽車經銷商的關係和他們之間的形象，包括我們向經銷商承諾的承諾，但不能保證我們的努力一定會成功。我們可能無法以地理位置優化的方式或根本無法維持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，也無法增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。在2015年下半年，我們經歷了網絡中數量如此之大的經銷商所佔比例的下降，以及季度收入環比增長放緩。不能保證我們會成功地可持續地扭轉這些下降趨勢。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們是否有能力以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量取決於我們與其他部門的密切關係，包括汽車製造商和州經銷商協會。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，一些汽車製造商堅持指導方針，禁止經銷商以低於既定底價的價格為汽車做廣告。如果TrueCar認證經銷商向我們的用户提交的定價信息低於適用製造商制定的定價指導方針，製造商可能會阻止該經銷商繼續留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，2011年底，本田公開宣佈，不會向留在我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商提供廣告補貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止向我們的TrueCar認證經銷商扣留廣告津貼，但與特定汽車製造商的分歧阻礙了我們擴大經銷商網絡的能力。最近，豐田(Toyota )和日產(Nissan)分別在2016年1月和2017年1月修改了營銷契約，納入了最低允許廣告定價的指導方針。我們已經實施了一些設計好的更改

以適應這些準則；但是，目前尚不清楚我們最終是否能夠在不對我們的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整的情況下做到這一點。如果我們無法在不對我們的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利的調整的情況下成功適應這些指導方針，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對其所在州的經銷商保持着巨大的影響力。如果這些協會對我們持負面看法，我們在相應州汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受損，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。

我們無法向您保證，我們將擴展TrueCar認證經銷商網絡，從而按品牌和地理位置為我們的獨特訪客提供足夠數量的經銷商，否則將限制我們的增長。

如果包括汽車經銷商和汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。

我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們能否按品牌和特定消費者的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入和保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。

在 2011年底和2012年初，由於某些監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5,571家降至2012年2月28日的3,599家。最近，279家特許經銷商因與大型經銷商集團的合同糾紛而停業，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9,300家減少到2015年9月30日的8,702家。截至2016年12月31日，我們的特許經銷商數量為11,151家。

TrueCar 註冊經銷商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可以隨時離開我們的網絡，也可以開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、責任明確的客户獲取渠道，但經銷商可能很難將其在TrueCar和其他渠道上的營銷支出合理化，這可能會稀釋我們的經銷商價值主張。如果我們無法為經銷商創建並保持令人信服的價值主張，使其成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡將不會增長，甚至可能會減少。

此外，儘管汽車經銷業是分散的，但少數集團對該行業的影響力很大。這些團體包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、個人經銷商和合並經銷商團體。在某種程度上，這些團體認為汽車經銷商不應該與我們做生意，這一信念可能會迅速得到汽車經銷商的廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去相當數量的經銷商。2015年5月，加州新車經銷商協會提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無證汽車經銷商和汽車經紀人的身份運營。有關此訴訟的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們面臨訴訟，並且是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。 ”一個相當大的數字

個汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果某個集團決定離開我們的網絡，則此決定通常適用於集團內的所有經銷商。

此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，前提是這些經銷商必須遵守某些營銷準則。汽車製造商可能會認定某些特許經銷商使用我們的平臺的方式與此類營銷準則的條款不一致，這一認定可能會導致製造商可能或實際失去對使用該平臺的經銷商的財務或其他營銷支持。潛在或實際失去此類營銷支持可能會導致此類經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這可能會對我們在網絡中保持或增加經銷商的數量和生產率或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或者我們不會在未來遭受經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生糾紛，包括向他們收取費用等事宜。我們未來可能需要修改產品、更改定價或採取其他措施來解決經銷商的擔憂。如果這些汽車經銷商中有相當一部分決定離開我們的網絡或改變與我們的財務或業務關係，那麼我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。

如果我們無法為用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量將會下降，我們的收入和運營結果將受到影響。

自2010年推出以來，TrueCar網站上我們公司品牌平臺上的用户體驗已經發生了變化，但沒有顯著變化。我們不能向您保證我們能夠為我們的用户提供令人信服的購車體驗，否則可能意味着我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量可能會下降，我們將無法有效地將我們的用户流量貨幣化。我們認為，我們能否提供令人信服的購車體驗取決於多個因素，包括：

如果我們訪問第三方數據的能力受到嚴重中斷，我們可能無法保持用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商。我們使用根據與第三方達成的協議獲得的數據在我們的平臺上增強用户體驗的某些方面，包括TrueCar曲線，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們獲取用户的努力的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們在某些協議到期時無法續訂數據協議或使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，

我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

管理層的變動，包括高層管理人員的離職，或者無法留住、吸引和整合合格的人員，可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票。如果此類股票激勵獎勵的預期價值沒有實現，如果我們的股票薪酬不再被視為有價值的福利，或者如果我們的總薪酬方案不被視為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。

我們的任何高級管理層或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極難替代的。2015年下半年，我們經歷了關鍵高管職位更替的增加，包括首席執行官高級管理人員和總裁。我們現任高管對業務的看法可能與之前的管理層成員不同，隨着時間的推移，我們可能會改變我們的戰略重點、運營或業務計劃，同時我們報告運營結果的方式也會發生相應的變化。我們不能保證我們的現任高管能夠妥善處理任何此類重點轉移，也不能保證我們業務的任何變化最終都會被證明是成功的。我們不能保證我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引合格的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新的高管和員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們近年來的增長可能不能預示我們未來的增長，而且我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2016年的2.775億美元。然而，從2015年第三季度開始，我們開始經歷收入增長放緩。雖然最近收入增長有所改善，但我們預計，未來隨着收入的增加，我們的增長率可能會再次下降。此外，如果我們不完成以下任務，可能無法實現快速增長或根本無法實現增長：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。我們預計將繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：

此外，我們的歷史增長已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。我們的平臺用户數量以及我們分析的數據量也出現了大幅增長。我們已經招聘，並預計將繼續招聘更多人員，特別是我們的經銷商和技術團隊。我們經銷商團隊的額外人員旨在增強我們經銷商網絡的服務體驗和工作效率，而我們技術團隊的額外人員則專注於為消費者和經銷商提供更好的體驗。最後，隨着我們不斷增加員工，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注消費者購車體驗和經銷商經濟的企業文化的情況下，實現這些領域的增長和變化。

我們可能無法與信息數據提供商保持或發展關係，或者他們提供的數據饋送可能會中斷，這可能會限制我們能夠提供給用户和經銷商的信息以及此類信息的及時性，並可能削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及及時向我們的經銷商開具發票的能力。

我們從許多第三方數據提供商那裏接收汽車購買數據，包括我們的TrueCar認證經銷商網絡、經銷商管理系統或DMS、數據饋送提供商、數據聚合器和集成商、調查公司、註冊數據提供商以及我們的親和集團營銷合作伙伴。在我們採用按銷售付費計費模式的州，我們使用此數據將購買與從TrueCar認證經銷商處獲得擔保儲蓄證書的用户進行匹配，以便我們可以向這些經銷商收取交易費，並確認相關交易的收入。

我們從第三方數據提供商(特別是DMS系統數據饋送提供商)收到的一個或多個數據饋送不時會出現中斷，會影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生更改，以及續訂我們與第三方數據饋送提供商的協議時出現困難。在我們採用按銷售付費計費模式的州，我們收到的數據饋送中斷可能會影響我們將汽車購買與從TrueCar認證經銷商處獲得擔保儲蓄憑證的用户進行匹配的能力，從而延遲我們向我們網絡中的汽車經銷商提交給定交易的發票，並延遲從經銷商那裏收到現金的時間。從多個提供商收到的宂餘數據饋送可能導致無法將汽車購買與從TrueCar認證經銷商處獲得保證儲蓄證書的用户進行匹配。

在我們的數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為我們網絡中的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。但是，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們並不總是能夠追溯匹配交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票的期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在接近給定報告期結束時發生的中斷可能會導致我們延遲確認該報告期內的這些交易收入，交易收入的這些不足可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們自成立以來一直沒有盈利，截至2016年12月31日累計虧損3.182億美元。在過去，我們不時地在業務上進行大量投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，而這些投資可能不會帶來及時的收入增長或增長，甚至根本不會。我們的收入增長受營銷支出的影響很大。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。由於這些增加的支出，我們必須創造和維持更多的收入，以實現和保持盈利。

由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括對我們的產品和服務的需求放緩、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們在未來出現虧損，我們可能無法有效降低成本，因為我們的許多成本都是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲取消費者和經銷商以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，我們未來可能會繼續遭受重大虧損，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的業務規模運營時間有限，我們無法預測我們是否會繼續增長。如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。

隨着用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務，我們的業務也在增長。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，尤其是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。持續的收入增長將需要更多地關注通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡來增加我們獲得收入的交易數量，包括代表大批量品牌的經銷商，無論是在整體基礎上還是在重要地區都是如此。汽車經銷商也有可能大致確定他們不再相信我們服務的價值。如果出現這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

失去重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員大幅減少從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量都會減少我們的收入並損害我們的經營業績。

我們的財務業績在很大程度上取決於 TrueCar網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站。目前，我們用户購買的大多數汽車都與我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配。因此，我們與親和集團營銷合作伙伴的關係對我們的業務和財務業績至關重要。但是，我們與親緣團體關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：

如果我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親密關係集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會產生這樣的看法，即我們的產品和服務不再有利於密切關係集團的成員，或者與我們的業務產生更廣泛的負面關聯。此外，關聯集團營銷合作伙伴的終止可能會導致他們提供給我們的有關汽車交易的數據丟失。這種數據的丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，還可能降低我們識別可以為經銷商開具發票的交易的能力。如果我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係改變了我們的業務，收入、經營業績和前景可能會受到損害。

我們與聯合服務汽車協會(USAA)關係的任何不利變化都可能損害我們的業務。

我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的網站，而USAA 是我們最大的股東。2016年，在用户從TrueCar認證經銷商那裏購買的所有汽車中，有254,241輛(32%)與我們為USAA維護的汽車購買網站的用户相匹配。因此，美國航空航天局對我們的經營業績有重大影響。我們將單位定義為用户通過TrueCar 網站和我們的品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買網站從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量。此次發行後，假設不行使超額配售選擇權， USAA將實益擁有9,451,556股，相當於我們已發行普通股的10.4%。

2014年5月，我們與USAA簽訂了延長我們的親和集團營銷協議至2020年2月13日的協議，但我們不能向您保證，我們與USAA的協議將在當前協議到期時以我們滿意的條款延期，或者根本不會延期。此外，USAA在如何在其網站上推廣和營銷我們為USAA維護的汽車購買網站方面擁有廣泛的自由裁量權。這種促銷和營銷的變化在過去和將來都會對我們從USAA收到的用户流量產生不利影響。我們與USAA的關係或其對我們平臺的推廣和營銷的變化可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，尤其是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用方面，以及我們支持其網站的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。

我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是來自TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的業務增長。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴營銷和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們目前通過電視和廣播營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式進行廣告宣傳，其目標是增加TrueCar品牌的實力、認知度和信任，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。2016年，我們在銷售和營銷方面的支出為1.544億美元。

我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量用户獲取成本的能力。我們的收入增長在很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出無法獲得訪問我們網站和移動應用程序的足夠用户，從而無法通過收入增長收回此類成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們無法通過用户流量和平臺用户交易量的增加來收回營銷成本，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果我們停止廣泛的營銷活動或選擇降低銷售和營銷成本以減少損失，這可能會影響我們獲取消費者和經銷商以及增加收入的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們降低自身營銷支出的能力，可能會對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。

此外，我們的親和羣營銷合作伙伴的成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和羣營銷合作伙伴對在其平臺內營銷購車的重視程度。例如，USAA是一家大型多元化金融服務集團，為美國軍界提供數百種極具競爭力的產品和服務。在任何時候，相對於其他服務，USAA的購車服務可能是優先考慮的，也可能不是。因此，美國汽車協會推廣和營銷我們為他們維護的汽車購買網站的方式的變化可以並在過去不時地影響美國汽車協會成員產生的購買量。例如，過去USAA 在其網頁上調整了指向我們平臺的鏈接的位置和突出程度，對我們平臺的流量產生了不利影響。如果USAA或我們的一個或多個其他親和力集團營銷合作伙伴決定不重視我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。

如果不能增加我們的收入或降低我們的銷售和營銷費用或我們的技術和開發費用佔收入的百分比將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會帶來及時或根本不會增加的收入或增長。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的百分比可能不會下降。特別是，我們打算增加支出，以增強我們現有的產品和服務，擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並升級我們的系統架構。我們還打算繼續投資以提高我們品牌的知名度，包括通過電視和廣播廣告。不能保證這些投資會增加。

收入或我們最終將能夠降低銷售和營銷費用或技術和開發費用佔收入的百分比，如果做不到這一點，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利的影響。

我們受制於聯邦和州法律法規的複雜框架，主要涉及汽車銷售、廣告和經紀，其中許多未解決、仍在發展和相互矛盾，在過去和將來可能會使我們受到索賠、挑戰我們的業務模式或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國聯邦和州法律法規的約束。未能遵守此類法律或法規可能導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給鉅額損害賠償金。

新舊機動車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但州監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或機動車廣告和銷售方式的某些法規通常直接適用於我們的業務。如果我們的產品和服務被確定為不符合相關法規要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給鉅額損害賠償金，以及幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的決定，如果經銷商不確定此類法律法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中TrueCar認證經銷商的數量，這將影響我們未來的增長。

我們開展業務的幾個州都有嚴格的法律法規，嚴格監管或禁止經銷商通過持牌銷售人員以外的人員向第三方銷售機動車的經紀業務或所謂的“鳥狗”付款。如果我們的產品或服務被認定屬於此類法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施代價高昂的新措施，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響司法管轄區停產某些產品或服務。此外，這樣的裁決可能會使我們或我們的TrueCar認證交易商面臨重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大的損害賠償。

除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多州都有專門規範新車或舊車銷售廣告的法律法規。這些州的廣告法律法規往往有多種解釋，各州之間並不統一，有時會對新車或二手車的廣告商提出不一致的要求。如果我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他規定，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，即使此類指控沒有根據或做出對我們有利的裁決，辯護的成本也可能非常高，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力。

有時，某些州當局、經銷商協會和其他人認為我們的產品和服務的某些方面違反了州經紀、鳥狗或廣告法。什麼時候

雖然出現了此類指控，但我們努力在協商一致和迅速的基礎上，通過談判和教育努力，而不是訴諸司法程序來解決所確定的關切。然而，在某些情況下，我們仍有義務暫停所有或某些方面的業務運營，等待此類問題的解決，的解決包括在2011年和2012年支付總計約26,000美元的罰款。例如，2012年初，隨着我們的第一次全國性電視廣告活動的實施，有關我們的產品和服務是否符合州經紀、獵犬和廣告法的州監管調查加強到了我們以前從未經歷過的程度。迴應和解決這些詢問，以及我們努力改善TrueCar認證經銷商在我們網絡中的相關負面宣傳和損失，導致收入減少和費用增加，因此在2012年的大部分時間裏我們的損失也增加了。

2015年5月，我們在洛杉磯縣高等法院提起的訴訟(“CNCDA訴訟”)中被列為被告。該申訴由加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association)提出，基於我們作為無照汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控，尋求聲明性和禁制令救濟。有關CNCDA訴訟的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們面臨訴訟，並且是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。”

2015年7月，我們在洛杉磯縣加州高級法院提起的訴訟(“參與交易商訴訟”)中被列為被告。該投訴由許多參與TrueCar平臺的經銷商提出，並經過隨後的修訂，基於公司從事不公平的競爭行為，並以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各種州法律的指控，尋求聲明和禁令救濟。2015年9月29日，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在以後重新提起。有關此訴訟的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們面臨訴訟，並且是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。 ”

在 2015年9月，我們收到德克薩斯州機動車管理局(“德克薩斯州機動車管理局通知”)的一封信，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律所指的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。2015年9月24日，我們回覆了德克薩斯州車管所通知，以努力解決德克薩斯州車管所通知提出的問題，而不會對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整。鑑於我們在回覆德克薩斯車管所通知後未就此事採取進一步行動，我們認為德克薩斯州車管所通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證此問題或類似的問題將來不會再次出現。

2015年12月，我們被列為戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高等法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的可能的集體訴訟(“加州消費者集體訴訟”)的被告。起訴書主張對不當得利、違反加州消費者法律救濟法和違反加州商業和行業法規的索賠，部分基於我們作為無照汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控。原告尋求代表一類加州消費者，其定義為“[a]在適用的訴訟時效期間使用TrueCar，Inc.的價格證購買汽車的所有加州消費者。“有關此訴訟的更多信息，請參考下面的風險因素：”我們面臨訴訟，並且是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。“

在 2016年7月，我們收到密西西比州機動車輛委員會的一封信(“密西西比州MVC信函”)，聲稱我們在密西西比州的廣告有一個方面沒有遵守密西西比州機動車輛委員會通過的規定。2016年7月19日，我們回覆了密西西比州MVC信函，努力解決密西西比州MVC信函提出的問題，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性的不利調整。鑑於在我們回覆密西西比州MVC信函後，未就此事採取進一步行動，我們認為密西西比州MVC信函提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證此事項或類似事項今後不會再次發生。

2016年8月，我們與加州機動車管理局(“California DMV”)的調查人員會面，內容涉及一名經銷商提出的指控，即我們在加州以無照汽車拍賣的方式運作(“無照拍賣指控”)。我們在2016年8月會見了加州機動車管理局(California Department of Motor Vehicles，簡稱“California DMV”)的調查人員，他們指控我們在加州進行無照汽車拍賣。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引起的擔憂。2016年10月，加州機動車管理局的一名調查員非正式地告知我們，無照拍賣指控提出的問題已得到解決，但調查員將繼續評估我們對與新機動車廣告相關的某些問題的迴應。我們不能保證這件事或類似的事情將來不會再次發生。

2017年3月，我們收到俄亥俄州總檢察長消費者保護辦公室根據《俄亥俄州消費者銷售行為法案》(Ohio Consumer Sales Practices Act)發出的調查傳票。調查傳票要求提供某些信息，涉及我們展示的與TrueCar認證交易商在俄亥俄州掛牌銷售的車輛相關的在線內容。公司正在配合調查，目前無法預測調查的最終範圍、持續時間或結果。

如果州監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀、獵犬或廣告法律或法規，對此類指控的迴應可能代價高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，可能要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，可能會干擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力，或者可能要求我們調整產品和服務或我們從收入中獲得收入的方式 TrueCar認證經銷商從我們的網絡流失，收入減少，費用增加，盈利能力下降。

聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動補救或阻止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對此類指控的迴應可能要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們調整我們的產品和服務，任何一個或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳、失去參與經銷商、損失收入、增加費用和降低盈利能力。

2015年3月，我們在紐約南區美國地區法院提起的訴訟(“NY Lanham Act訴訟”)中被列為被告。該申訴據稱是代表眾多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起的，基於我們違反了《蘭漢姆法案》以及禁止與我們的廣告和促銷活動相關的不正當競爭和欺騙性行為或行為的各種州法律的指控，尋求禁令救濟和超過2.5億美元的損害賠償。有關NY Lanham Act訴訟的更多信息，請參閲下面的風險因素，“我們面臨訴訟，並且是以下法律程序的當事人

是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。“

反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商處獲得的某些信息是競爭敏感信息，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式削弱獨立的定價活動。指控不當交換信息、非法參與價格維護或其他非法或反競爭活動的政府或私人民事訴訟，即使沒有根據，也可能會付出高昂的辯護費用，並對我們維護和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。

此外，與反壟斷法相關的政府或私人民事訴訟可能導致暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露經銷商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括罰款或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給我們和我們的TrueCar認證交易商重大損害賠償。

以上對我們目前或可能受其約束的法律法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會不斷變化。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們業務的運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、負面宣傳、失去參與經銷商、損失收入、增加費用和降低盈利能力。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證經銷商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為進行的調查可能會導致我們產生額外費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰以及重大的法律責任。

我們面臨訴訟，並且是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。

2015年3月，我們在紐約州拉納姆法案訴訟中被列為被告。NY Lanham Act訴訟中的申訴據稱是代表不在TrueCar平臺上的眾多汽車經銷商提起的，指控我們違反了Lanham Act以及禁止不正當競爭和欺騙性行為或與我們的廣告和促銷活動相關的做法的各種州法律。除了超過2.5億美元的損害賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟，因為據稱有名客户從原告的經銷商轉向TrueCar認證交易商。2015年4月7日，我們提交了對投訴的答覆。此後，原告修改了訴狀，2015年7月13日，我們提出了駁回修改後的訴狀的動議。2016年1月6日，法院部分批准了我們的駁回動議，也部分駁回了我們的動議。訴訟目前處於發現階段。我們認為，我們提出的駁回動議中保留下來的修改後的申訴部分是沒有根據的，我們打算在這件事上積極為自己辯護。基於本案訴訟的當前階段，此法律訴訟的結果(包括預期的法律辯護費用)仍不確定；但是，我們可能會因此或其他民事訴訟而產生鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果此事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2015年5月，我們在CNCDA訴訟中被點名為被告。CNCDA訴訟中的申訴基於我們作為無照汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州運營的指控，尋求聲明性和禁制令救濟。2015年7月20日，我們對該投訴提交了“異議”，這是一份請求請求法院駁回此案的訴狀。原告隨後修改了他們的起訴書，2015年9月11日，我們對修改後的起訴書提出了異議。2015年12月7日，法院完全批准了我們的抗議人，但給了CNCDA第二次提出修訂申訴的機會。CNCDA於2016年1月4日提交了第二份修訂後的申訴。第二個修改後的申訴重申了之前申訴中的主張，並根據聯邦蘭漢姆法案和加利福尼亞州不正當競爭法的理論增加了索賠。2016年2月3日，我們對第二次修改後的投訴提出異議。2016年3月30日，法院部分批准和部分駁回了我們對第二項修訂後的申訴提出的異議，駁回了蘭漢姆法案的申訴，但拒絕在訴訟的異議階段駁回其餘申訴。2016年5月31日，基於州法律的某些介入事態發展，法院宣佈將重新考慮2016年3月30日的命令，並邀請各方就較有異議的問題提交新的案情摘要。2016年7月15日，法院聽取了關於複議異議問題的口頭辯論。2016年7月25日，正如法院在2016年3月30日的命令中所做的那樣，法院部分批准和部分駁回了該公司對第二份修訂後的申訴提出的異議。這起訴訟目前處於發現階段，此前定於2017年8月開庭審理。2017年4月3日, 法院表示，審判日期將推遲到尚未確定的未來日期。我們認為，法院重新審議我們的異議後，第二次修改後的申訴中倖存下來的部分是沒有根據的，我們打算在這件事上積極地為自己辯護。基於本案訴訟的當前階段，此法律訴訟的結果(包括預期的法律辯護費用)仍不確定；但是，我們可能會因此或其他民事訴訟而招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果此事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失以及持續的辯護成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2015年5月，Satyabrata Mahapatra將TrueCar和另外兩名與TrueCar沒有關聯的個人列為被告，向美國加州中心區地區法院提起了據稱的證券集體訴訟(聯邦證券訴訟)。2015年6月15日，原告提交了一份勘誤表和更正通知書，聲稱將斯科特·佩因特和邁克爾·格思裏列為個人被告，而不是起訴書中提到的兩名個人被告。2015年10月5日，原告修改了訴狀。經修訂後，聯邦證券訴訟中的訴狀要求賠償未指明的損害賠償金、利息和律師費，其依據是被告作出虛假和/或誤導性陳述，以及未能披露有關TrueCar的業務、運營、前景和業績的重大不利事實。具體地説，修改後的起訴書聲稱，在假定的上課期間，被告做出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露：(I)TrueCar的商業行為違反了不正當競爭和欺騙性貿易行為法 (即，紐約州蘭漢姆法案訴訟中提出的問題)；(Ii)TrueCar在未經適當許可的情況下，在汽車銷售交易中充當經銷商和經紀人，違反了各州規範汽車銷售的法律(即(Iii)由於上述原因，TrueCar的註冊聲明、招股説明書、季度和年度報告、財務報表、SEC備案文件、新聞稿以及其他聲明和文件有時與修訂後的申訴書和推定的類別期間相關，存在重大虛假和誤導性。修改後的起訴書聲稱，推定的上課時間為2014年5月16日至2015年7月23日。2015年10月19日, 我們提交了駁回修改後的申訴的動議。 2015年12月9日，法院批准了我們駁回申訴的動議，並駁回了整個案件。2016年1月8日，原告提交上訴通知書。2016年6月20日，原告提出自願駁回上訴動議。法院於2016年6月27日批准了這項動議。由於此案已被駁回，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們

可能因此而招致鉅額法律費用、我們經銷商網絡的不利變化、和解或損害賠償。如果任何此類問題沒有以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在 2015年7月，我們被指定為參與經銷商訴訟的被告。無論是最初提交的投訴，還是後來的修訂，參與經銷商訴訟中的申訴都尋求聲明和禁令救濟，理由是公司被指控從事不公平競爭行為，並以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各種州法律。該訴訟基於以下指控：本公司從事不公平競爭行為，並以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各種州法律。原起訴書和修改後的起訴書都沒有要求賠償金錢損害賠償金。2015年9月29日，原告自願駁回了這起訴訟，沒有偏見，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可以在以後重新提起。如果參與的經銷商訴訟在較晚的日期重新提起，或者如果針對我們提起了類似的訴訟，我們可能會因此而招致鉅額法律費用、經銷商網絡的不利變化、和解或損害賠償。如果未以有利於我們的方式解決任何此類問題，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2015年8月，在沈寧和威廉·菲茨帕特里克根據聯邦證券法向加州高級法院提起的可能的集體訴訟(“加利福尼亞州法院證券訴訟”)中，本公司、其若干高管和董事以及本公司首次公開發行(IPO)和二次發行的承銷商被列為被告。起訴書稱，TrueCar與此次發行相關的註冊聲明包含對重大事實的虛假或誤導性陳述，未能披露有關公司業務、運營、前景和業績的重大不利事實。2015年9月2日，在我們將訴訟從加利福尼亞州法院移至美國加州中心區地區法院後，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着加利福尼亞州法院證券訴訟目前已經解決，但以後可能會重新提起。如果加利福尼亞州法院證券訴訟在晚些時候重新提起，或者如果針對我們的其他類似訴訟(如聯邦證券訴訟) 被提起，我們可能會因此招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題沒有以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失以及持續的辯護成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2015年12月，我們被列為戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高等法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的可能的集體訴訟(“加州消費者集體訴訟”)的被告。起訴書主張對不當得利、違反“加州消費者法律補救法”(California Consumer Legal Remeies Act)和違反“加州商業與職業法典”(California Business And Professions Code)的索賠，主要基於與紐約州拉納姆法案訴訟(NY Lanham Act訴訟)和美國疾病控制與預防中心(CNCDA)訴訟中的指控類似的事實指控。在起訴書中，原告試圖代表加州的一類消費者，其定義為“[a]在適用的訴訟時效期間使用TrueCar，Inc.的價格證購買汽車的加州消費者。2016年1月12日，法院發佈了一項命令，暫停該案的所有訴訟程序，等待原定於2016年4月13日舉行的初始身份會議。2016年3月16日，此案被重新分配給另一名法官。由於這一重新分配，初始地位會議被重新安排在2016年5月26日舉行。根據規定，在定於2016年10月12日舉行的第二次狀態會議之前，將繼續暫停發現。2016年7月13日，原告修改了起訴書。修改後的起訴書繼續主張不當得利、違反加州消費者法律補救法案和違反加州商業和行業法規的索賠。修改後的投訴保留了與最初投訴相同的擬議類別定義。與最初的申訴一樣，修改後的申訴要求賠償懲罰性和懲罰性的未指明損害賠償。

損害賠償、利息、歸還、禁令救濟和律師費。2016年9月12日，該公司對修改後的申訴提出了異議。2016年10月12日，法院聽取了關於抗議人的口頭辯論。2016年10月13日，法院對修改後的申訴部分批准和部分駁回了公司的抗辯人，駁回了不當得利索賠，但拒絕在訴訟的異議階段駁回其餘索賠。在2017年1月26日舉行的狀態會議上，法院裁定，僅在此時才能繼續進行與等級認證相關的事項的證據開示。我們認為修改後的申訴是沒有根據的，我們打算在這件事上積極為自己辯護。基於本案訴訟的當前階段，此法律訴訟的結果(包括預期的法律辯護費用)仍不確定；但是，我們可能會因此或其他民事訴訟而招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果此事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失以及持續的辯護費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，正如上面剛剛提到的，我們會以聯邦證券訴訟和加利福尼亞州法院證券訴訟的形式對我們提起此類訴訟。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起此類或類似類型的額外訴訟，無論是基於與聯邦證券訴訟或加利福尼亞州法院證券訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們將在為NY Lanham Act訴訟、CNCDA訴訟和加州消費者集體訴訟辯護時招致大量法律費用，並且我們可能會產生與以後可能針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的額外訴訟相關的費用。任何或所有這些事項產生的法律費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自提供列表、信息、銷售線索和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。

我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：

我們與上述許多公司和其他公司爭奪汽車經銷商線上線下媒體營銷支出的總體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於TrueCar，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，而我們的TrueCar認證經銷商可能

向我們平臺的用户銷售更少的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到影響。

我們還預計，新的競爭對手將繼續以與之競爭的產品和服務進入汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時的新技術。此外，如果我們的競爭對手開發的產品或服務的功能與我們的解決方案相似或優越，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持當前的定價結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績也會受到負面影響。

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持其產品和服務。此外，它們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手在營銷或數據分析解決方案方面與經銷商或汽車製造商有現有關係，那麼這些經銷商和汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，而競爭性的壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎。為我們的網站帶來流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入輛汽車時，我們依靠這些搜索結果中網頁的較高有機搜索排名將用户推薦到我們的網站。但是，我們無法保持較高的免費搜索結果排名。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎修改其搜索算法的方式對我們不利，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的用户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟或選擇開發競爭服務。我們的網站過去經歷過搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。任何通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務和經營業績。

未能維護我們的品牌將損害我們增長獨特訪客流量和擴大我們的經銷商網絡的能力。

維護和提升TrueCar品牌在很大程度上取決於我們能否成功維護用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每位用户和TrueCar認證經銷商提供價值。如果我們的現有或潛在用户認為我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者經銷商沒有認為TrueCar提供了令人信服的價值主張，我們的聲譽和品牌實力將受到不利影響。

對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低用户和經銷商對我們的產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們能夠維護或提升我們的品牌，否則將損害我們的業務增長前景和經營業績。

我們增強現有產品或增加補充產品的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

當我們在我們的平臺上推出新產品或增強現有產品和服務時，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)得不到回報。在嘗試建立我們的新產品產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的銷售隊伍和技術團隊或管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守可能適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些擴展或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險的影響，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)的數據，美國的新車銷量從2007年的約1610萬輛減少到2009年的約1040萬輛。各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致這種低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、股市波動和失業率上升。消費者購買的汽車數量減少可能會對汽車經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些客户的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰，如2011年日本海嘯造成的挑戰和其他宏觀經濟問題。上述情況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法對可能導致汽車需求下降的技術和消費者需求變化做出充分響應。

近年來，汽車市場的特點是技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡以及汽車和交通運輸的其他根本性變化可能會對消費者購買或租賃汽車的需求產生重大影響。如果我們不能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，但我們預計未來我們的收入將受到這些季節性趨勢的影響。我們的業務還將受到影響整體經濟(特別是零售汽車行業)的週期性趨勢的影響，以及實際或可能發生的惡劣天氣事件的影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。

自我們成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、增強我們的運營基礎設施以及獲取互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，附加資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款提供，或者根本無法使用。此外，我們目前的循環信貸安排包含與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及更多限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來

保護免受安全漏洞的侵害，或解決漏洞引起的問題。消費者和經銷商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護的任何行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面與的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。

世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律。這些法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，遵守成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們盡力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的法規。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何安全漏洞導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸，消費者權益倡導團體或其他人對我們提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能將消費者或經銷商信息置於風險之中，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們網站或移動應用程序的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力有賴於我們技術平臺和內容交付的可靠性能。我們的系統可能會受到嚴重幹擾。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們產品和服務的能力。我們系統的可靠性或安全性問題，或這些系統的升級和架構統一問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的流失，並導致額外成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們將汽車購買與獲得擔保儲蓄證書的用户進行匹配的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、收到此類發票的付款以及確認與此類購買相關的收入。

儘管我們正在開發統一架構，但我們的系統目前採用了多個軟件平臺。當我們升級我們的系統架構時，我們可能會遇到影響我們業務的挑戰，我們快速改變消費者和經銷商體驗的能力可能會受到限制。在2016年第三季度，我們開始使用企業雲計算提供商託管我們的某些系統；然而，很大一部分計算機硬件、通信和網絡基礎設施用於運營我們的網站、移動應用程序和計費

系統繼續位於洛杉磯和芝加哥的主機代管設施。雖然我們有兩個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、拒絕服務攻擊、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生任何此類事件都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對我們的消費者和經銷商的體驗產生不利影響。此類供應商可能會在沒有足夠的通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產)都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致訪問我們產品的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們已開始利用企業雲計算提供商來運營我們服務的某些方面，我們使用這些業務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們利用由第三方運營的雲計算平臺來處理我們業務運營的某些方面。我們正在設計我們的軟件和計算機系統，以便利用基於雲的數據處理、存儲功能和其他基於雲的服務。截至2016年底，我們的部分計算流程是基於雲的，我們正在努力大幅增加企業雲服務的使用。因此，現在並且越來越多地，這些雲服務的使用受到任何中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或者第三方系統或允許我們長時間連接到第三方系統的基礎設施中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並可能對我們的運營和業務產生不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制相結合的方式來保護我們的知識產權。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，還可能其他註冊商標或商標的所有者提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。

我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及其他各種相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用TrueCar名稱的域名。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。

專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。

此外，我們的產品使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。我們可能會不時面臨針對將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，這些公司聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研究和開發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者這些問題得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

遵守影響上市公司的法律法規增加了我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，這些費用在我們不再是一家“新興成長型公司”後將會增加。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和規定已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更耗時、成本更高。例如，這些規則和規定使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。

作為一家“新興成長型公司”，我們目前可以免除遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)的審計師認證要求。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加。我們遵守第404條的適用條款要求我們產生大量會計費用，並在與合規相關的方面花費大量管理時間

當我們實施額外的公司治理實踐並遵守報告要求時，會發出個問題。此外，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC 或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論我們是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們的業務增長能力，以應對消費者、經銷商和汽車行業其他部門的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發，例如我們在2011年收購了ALG。確定合適的候選收購可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期好處，導致我們招致意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。

如果我們的無形資產和商譽受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大的非現金費用，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

截至2016年12月31日，我們的商譽和無形資產為7300萬美元。根據美國公認的會計原則，我們每年在每個會計年度的第四季度審查我們的減值商譽，如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法完全收回，我們會更頻繁地審查我們的商譽。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們就會審核無形資產的減值。雖然我們自成立以來未確認任何減值費用，但我們可能會在未來期間確認與我們的收購或未來可能尋求收購的其他業務相關的減值費用。我們商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，原因包括我們的股價和市值下降、對未來收入或現金流的估計減少或我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。例如，我們的股價和市值的大幅持續下跌可能會導致我們的無形資產(包括商譽)減值，並在確定存在減值的期間，在我們的合併財務報表中計入收益。如果我們不得不降低商譽或無形資產的賬面價值，任何此類減值費用都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

如果我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能無法獲得這些資產的好處。

截至2016年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為2.502億美元，州淨運營虧損結轉約為1.765億美元。聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2025年12月31日和2017年12月31日的年度開始到期。截至2016年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為80萬美元和40萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年中開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。

修訂後的《1986年國內税法》(IRC)對在公司“所有權變更”的情況下使用淨營業虧損和其他税務屬性施加了很大的限制。(##**$$} 修訂後的“IRC”)對公司在發生“所有權變更”的情況下使用淨營業虧損和其他税收屬性施加了重大限制。因此，我們使用變更前淨營業虧損和研究税收抵免的能力可能會受到IRC第382和383條規定的限制。因此，如果我們將來產生應税收入，我們降低聯邦所得税負擔的能力可能會受到限制。

三年內累計所有權變更超過50%，加上某些州和地方司法管轄區施加的其他限制，可能會限制我們在任何一年中可利用的淨運營虧損和信用額度。作為歷史股權發行的結果，我們已經確定，我們的淨營業虧損和税收抵免的年度利用率受IRC第382和383條的規定約束。我們股票所有權的未來變化，包括未來的股票發行，以及其他可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致我們利用淨運營虧損和信貸結轉的能力受到進一步限制。

我們可能無法達到我們公開宣佈的關於業務和未來經營業績的指導或其他預期，這將導致我們的股價下跌。

作為新聞稿、投資者電話會議或其他內容的一部分，我們已經並可能繼續為我們的業務和未來運營業績提供指導，包括截至2017年3月31日的季度以及截至2017年12月31日的年度的財務業績。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度，我們的業務業績與該季度的指引有很大差異，我們的普通股價格下降。我們未來的業務業績可能會與管理層的指導大相徑庭，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，以及這些因素可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們現有的高管、董事、他們的附屬公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

本次發售完成後，我們的高管、董事和持有5%或更多已發行普通股的股東將實益擁有總計約65%的已發行普通股。這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書以及批准重大公司交易。此控制可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。這反過來可能會降低我們普通股的價格。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的董事、高管和與出售股東有關聯的某些投資基金持有的股票須遵守90天的合同禁售期，但某些例外情況除外，如標題為“承銷”的部分所述。在90天合同鎖定期到期之前或之後，任何此類投資者或我們的其他股東出售或感知出售大量我們的股票，可能會導致我們普通股的交易價格下跌，使我們更難通過未來發行我們的普通股籌集資金，或者以我們的普通股作為對價收購其他業務。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會下跌。

自我們首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續大幅波動。在截至2017年3月31日的財季，我們普通股的交易價格從每股12.40美元的低點波動到15.96美元的高點。在截至 2016年12月31日的財年中，我們普通股的交易價格從每股4.42美元的低點波動到13.29美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法出售您的

股票等於或高於您支付的價格。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

這些因素對我們股票交易市場的影響可能會因為我們的股票缺乏一個大型和成熟的交易市場而得到加強。此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格，經常會對受影響的公司提起證券集體訴訟。我們曾經是，將來也可能會受到這樣的法律行動的影響。

在本次發售、其他發售或公開市場中大量出售我們的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們出售了大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。我們的普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的董事、高管和主要股東出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

根據2016年12月31日的已發行股票計算，本次發行完成後，我們將擁有約8720萬股已發行普通股。此外，截至2016年12月31日，約有2450萬股標的期權和約430萬股標的限制性股票單位。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據第144條規定，非關聯公司持有超過6個月的股票一般可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，一年後可以不受任何限制地自由出售。關聯公司持有的股票也可以根據規則144出售，但受適用的限制，包括銷售數量和方式的限制。

我們或出售股東可能會定期發售隨附的招股説明書和2017年1月19日提交的S-3表格中的註冊聲明中描述的一種或多種證券，其金額、價格和條款將在發售此類證券時公佈。在註冊説明書涵蓋的任何證券要約出售時，將準備一份招股説明書附錄並提交給證券交易委員會，其中包含有關任何此類要約條款的具體信息。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們在此次發行中出售我們普通股的淨收益可用於一般公司用途，包括營運資金。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有任何收購的協議或承諾。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益的投資可能着眼於我們股東的長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。在淨收益使用之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

此產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價為每股16.50美元，大大高於此次發行後緊隨其後的已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即從您支付的價格中稀釋每股股票的有形賬面淨值14.59美元。行使已發行的股票期權和認股權證將導致進一步攤薄。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，那麼此類證券的發行將導致我們的股東的股權被稀釋。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們以每股價格出售我們的

普通股，或可轉換或可交換為普通股的證券，在未來的交易中可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會影響收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變更。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸融資條款目前禁止我們向股本支付現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生。作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們必須支付的預計發售費用後，根據每股16.50美元的公開發行價，我們出售本次發行普通股的淨收益約為1510萬美元。如果承銷商在此次發行中購買額外股份的超額配售選擇權全部行使，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們必須支付的預計發售費用後，我們在此次發行中的淨收益約為1750萬美元。我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。

我們預計將出售本次發行的普通股所得淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。我們還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何收購達成任何協議或承諾。

我們尚未確定計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益。在淨收益應用之前，我們預計此次發行的淨收益將投資於投資級計息證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRUE”。下表列出了我們普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上報告的期間的最高和最低銷售價格：

	高		低

截至2015年12月31日的財年
第一季度	$	23.10	$	15.92
第二季度	$	17.99	$	11.85
第三季度	$	12.12	$	4.01
第四季度	$	9.88	$	4.97
截至2016年12月31日的財年
第一季度	$	9.47	$	4.42
第二季度	$	7.98	$	5.13
第三季度	$	11.13	$	7.63
第四季度	$	13.29	$	8.47
截至2017年12月31日的財年
第一季度	$	15.96	$	12.40
第二季度(截至2017年4月26日)	$	17.09	$	13.91

截至2017年3月31日，共有155名普通股持有者登記在冊。2017年4月26日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上公佈的最後一次售價為每股16.74美元。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前預計將保留未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的將來不會支付任何現金股息。此外，我們與硅谷銀行的貸款安排限制我們因普通股支付任何股息或進行任何其他分配或付款。

下表列出了我們在2016年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化：

您應將此表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄的相關注釋以及我們截至2016年12月31日財年的Form 10-K年度報告中附帶的招股説明書一起閲讀，在此引用。

	2016年12月31日

	實際			作為調整後的
	(以千為單位，除每股和每股金額)
現金和現金等價物	$	107,721		$	122,823



總負債	$			$
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份20,000,000股，無已發行和已發行股票，實際和調整後的
普通股，面值0.0001美元；授權1,000,000,000股，已發行和已發行股票86,159,527股，實際；授權1,000,000,000股，經調整後已發行和已發行股票87,159,527股		9			9
額外實收資本		542,807			557,909
累計赤字		(318,235	)		(318,235	)

股東權益總額		224,581			239,683

總市值	$	224,581		$	239,683

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。對新的投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發行完成後的調整後每股有形賬面淨值的預計普通股股票淨值之間的差額。

我們的每股歷史有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2016年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.515億美元，或每股1.76美元。在實施我們以每股16.50美元的公開發行價出售1,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2016年12月31日的預計有形賬面淨值約為1.666億美元，或每股1.91美元。這將意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.15美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股14.59美元。

如果承銷商行使超額配售選擇權從我們手中全額購買額外股份，本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值將為每股1.94美元，向此次發行的新投資者攤薄的每股預計有形賬面淨值將為每股14.56美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將受到進一步稀釋。

在這次發行中，我們將提供100萬股普通股。本招股説明書附錄中確定的出售股東將額外發售8,000,000股我們的普通股。我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第8頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税收法典》或該法典的規定、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，任何更改都可能導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

此摘要也不涉及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦非所得税法產生的税收考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及對淨投資收入適用替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的可能性，或適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則被視為合夥人的人員的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有者，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不符合以下任何條件，則您即為非美國持有者：

我們沒有對我們的普通股進行任何分配，在可預見的未來也不打算對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這些分配將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數(相對於我們普通股的每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售該股票的收益。

根據以下關於有效關聯收入的討論向您支付的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須及時向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以正確證明降低費率的資格。如果根據所得税條約您有資格享受降低的美國預扣税税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理可能需要直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供所需的證明。你應該諮詢你的税務顧問關於你在任何適用的所得税條約下享有的福利。

您收到的股息如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，通常免徵此類預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們提供IRS 表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但通常按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税，但需要進行某些調整。

您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為我們目前不是也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，該普通股將被視為與您有關的美國不動產權益，前提是您在處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的較短五年期間內的任何時間，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將被要求為根據正常的美國聯邦累進所得税税率進行銷售而獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有者也可能需要按30%的税率或適用的所得税税收條約指定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有人，您將被要求按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率為銷售收益繳税，如果您已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

如果您在去世時不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的定義) ，您通常需要將我們普通股的價值計入您的總遺產中以繳納美國聯邦遺產税，並且可能需要繳納美國聯邦遺產税税，除非適用的遺產税條約另有規定。

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付我們普通股的股息或收益可能需要按28%的當前費率進行額外信息報告和備用預扣，除非您設立豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。

儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税收合規法，或FATCA，一般對支付給“外國金融機構”(根據本規則特別定義)的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”(根據本規則特別定義)的普通股股息和處置所得毛收入徵收美國聯邦 30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，確定該實體的某些主要直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。 FATCA項下的預扣義務一般適用於我們普通股的股息支付，並且根據過渡規則。根據過渡規則，FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股的股息支付，並根據過渡性規則適用於支付我們普通股的股息。 FATCA規定的預扣義務通常適用於我們普通股的股息支付，以及根據過渡規則預計將適用於2019年1月1日或之後出售我們普通股的毛收入或其他處置的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問關於這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們已根據SEC規則確定受益所有權。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2017年3月31日已發行和已發行的89,098,426股普通股。出售股東發售的股份數量以及發售股東在發售後實益擁有的股份數量和百分比假設我們出售1,000,000股普通股，但不假定承銷商行使其超額配售選擇權。超額配售選擇權包括最多出售股東可按比例出售的額外1,200,000股股份，以及我們可能出售的額外150,000股股份。

出售股東可能提供的普通股最初是通過(1)在我們首次公開發行之前私募我們的普通股或可轉換優先股，所有這些可轉換優先股在我們首次公開發行時轉換為我們的普通股，以及 (2)發行普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權或認股權證以收購向高級管理人員、董事和親和力集團營銷合作伙伴發行的普通股。最初是通過(1)私募我們的普通股或可轉換優先股，並在首次公開發行時將所有此類可轉換優先股轉換為我們的普通股，以及 (2)發行普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權或認股權證來獲得的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所稱“出讓股東”，是指下表所列人員及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人或其他利益繼承人。

	實益股份之前擁有產品						實益股份之後擁有產品

	實益股份之前擁有產品				數個股份是提供		實益股份之後擁有產品
出售股東	數		百分比		數個股份是提供		數		百分比
聯合服務汽車協會附屬實體(1)		12,175,333		13.6		2,723,777		9,451,556		10.4
附屬於前期風險投資的實體(2)		9,585,332		10.8		1,500,000		8,085,332		9.0
太平洋紅杉控股有限公司(Pacific Sequoia Holdings LLC)(3)		8,304,457		9.3		1,687,728		6,616,729		7.3
摩羯座&斯科爾的附屬實體(4家)		2,179,823		2.4		443,009		1,736,814		1.9
Vulcan Capital Growth Equity LLC(5)		4,860,775		5.5		1,134,923		3,725,852		4.1
內華達資本合夥公司(Nevada Capital Partners)(6)		2,227,439		2.5		348,570		1,878,869		2.1
Peppy Capital Partners(Pppy Capital Partners)，2.5LP(7)		1,035,175		1.2		161,993		873,182		1.0
出售股東實益擁有的普通股總股份		40,368,334		45.0		8,000,000		32,368,334		35.7

承銷商全面行使其超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份，聯合服務汽車協會的附屬實體將在此次發行後受益地擁有我們普通股的9,042,990股。

(2): 包括包括(1)5,138,807股由前期II，L.P.記錄持有的股份，(Ii)1,945,375股由前期III，L.P.記錄持有的股份， (Iii)1,501,260股由前期GP II，L.P.記錄持有的股份，(Iv)559,248股由前期II投資者，L.P.記錄持有的股份，(V)206,202股由前期GP III，L.P.記錄持有的股份，(vi(Vii)預售III Investors，L.P.登記在冊的63,152股和(Viii)預售III Partners，L.P.登記在冊的31,891股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外股我們的普通股，與預售風險投資公司有關聯的實體將在此次發售後受益地擁有我們的普通股7,860,332股。GRP Management Services，Inc.是Upfront II，L.P.、Upfront II Partners，LP、Upfront GP II，L.P.和Upfront II Investors，L.P.的唯一普通合夥人。Upfront Ventures Management，Inc.是Upfront III，L.P.，Upfront GP III，L.P.，Upfront III Partners，L.P.和Upfront III Investors，L.P.的唯一普通合夥人。GRP Management Services Corp.和Upfront Ventures這些管理人共同對每個基金直接持有的股份行使投票權和處分權。我們的董事之一韋斯利·尼科爾斯(Wesley Nichols)自2017年1月以來一直作為董事會合夥人為前期風險投資的精選投資組合公司提供諮詢服務。
(3): 如果承銷商全面行使超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份，太平洋紅杉控股有限責任公司將在此次發行後實惠擁有我們普通股6,363,569股。
(4): 包括 (一)885,801股由斯科爾基金會(“基金會”)登記持有，(二)755,250股由斯科爾基金(“基金”)登記持有， (三)267,752股由摩羯座S.A.SICAV-SIF-全球非市場化策略子基金(“摩羯座SA”)登記持有，(Iv)197,519股由摩羯座 AIP-(Vi)由 Carthage，L.P.(“Carthage”)登記持有的34,810股，(Vii)由摩羯座投資集團有限責任公司(“摩羯座集團”)登記持有的7,660股。如果承銷商充分行使超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份，摩羯座和斯科爾的附屬實體將在此次發行後受益地擁有我們普通股的1,670,364股。摩羯座集團是基金會、基金和摩羯座SA的投資經理，也是摩羯座AIP、HSLP和迦太基的普通合夥人。摩羯座集團對基金會、基金、摩羯座SA、摩羯座AIP、HSLP和迦太基持有的股份擁有獨家投票權和投資控制權，此外還對其直接持有的股份擁有獨家投票權和投資控制權。摩羯座集團是一家在SEC註冊的投資顧問公司。我們的董事之一ION Yadigaroglu是摩羯座投資集團的管理負責人。代表摩羯座集團就基金會、基金、摩羯座SA、摩羯座AIP、 HSLP和Carthage所持股份的投票和處置決定由一個由四人組成的投資委員會作出，其中包括Yadigaroglu先生。
(5): 如果承銷商充分行使超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份，Vulcan Capital Growth Equity LLC將在此次發行後受益於我們3555,613股普通股。美洲獅投資控股有限公司(“美洲獅”)是Vulcan Capital Growth Equity Management LLC的管理成員，Vulcan Capital是Vulcan Capital的管理人。保羅·G·艾倫作為美洲獅的唯一股東，對Vulcan Capital持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Abhishek Agrawal，我們的董事之一，是Vulcan Capital的董事總經理，但不會在我們的2017年股東年會上競選連任。

我們、以下指定的銷售股東和承銷商將就所發行的股票簽訂承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。

承銷商將承諾認購以下期權涵蓋的股票以外的所有要約股票(如果有)並支付費用，除非行使此選擇權。

承銷商將有權從我們和銷售股東手中額外購買最多1,350,000股股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買股票，比例大致與上表相同。

下表顯示了我們和銷售股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使認購1,350,000股額外股票的選擇權，這些金額將顯示。

承銷商向公眾出售的股票最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.45美元的折扣價出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分任何訂單。

吾等、吾等董事及其附屬公司及售股股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後90天期間，除非事先徵得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們的高級職員、董事及其附屬公司及出售股東已與承銷商達成協議，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户購買的其他股票，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

公司可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書附錄中未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書補充中涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押或從公司或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從公司收到的證券結算這些衍生品來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相對成員國”) 不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可在任何時間向該相關成員國向公眾發出我們普通股的要約：

但該等要約或普通股不得導致吾等或任何巴西配售代理根據招股説明書指令第3條要求刊登招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款的充分信息和我們將被要約的普通股，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這一點，“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/包括指令2010/73/EU ，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

在英國，本招股説明書補編只針對(I)符合2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(“該命令”)第19(5)條所指的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非相關人士不得採取或轉載本招股説明書副刊或其任何內容。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的規定，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續的註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。公司(清盤及雜項規定)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請函的公司(“公司(清盤及雜項規定)條例”(“”公司(清盤及雜項規定)條例“”))。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)、或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，不得為發行目的而發行或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的“專業投資者”的股份除外，該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)(見新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第289章)；(I)向機構投資者(如新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第289章)所界定的機構投資者(見“證券及期貨法”第289章“證券及期貨法”(以下簡稱“SFA”))。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條中的定義)支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果此類轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)“證券及期貨管理局”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明的。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，且該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以不低於20萬新元的代價收購該權利或權益的要約而產生的，則該信託的權利和權益不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓該等權利或權益

每筆交易(無論該金額是以現金或證券或其他資產交換)，(3)不考慮或將不考慮轉讓，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)根據第32條的規定，對每筆交易(無論是以現金還是以證券或其他資產的交換)支付(br}外幣)，或(4)根據法律的實施，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為60萬美元，其中包括一筆不超過 35,000美元的金額，我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些FINRA相關費用。

我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或承銷商及其各自的關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券及工具的多頭和/或空頭頭寸。

特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati傳遞。加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的法律顧問。

本招股説明書附錄參考截至 2016年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據上述會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站www.true.com上免費訪問。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。這些文件將在我們以電子方式向證券交易委員會歸檔或提供給證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件 )包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。在我們的網站www.true.com上也可以找到註冊聲明和下面“通過引用併入某些信息”一節中提到的文件。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前向SEC提交的(不包括根據Form 8-K一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K文件的任何部分)：

在本招股説明書附錄日期之後以及本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

儘管如上所述，我們並未通過引用併入任何被視為已提供給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息，而不是提交給SEC的文件、部分文件、證物或其他信息。

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代陳述，前提是本招股説明書附錄中引用的本文件或隨後提交的任何文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人提供一份本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

您也可以通過我們的網站www.true.com訪問本招股説明書附錄中引用的文檔以及隨附的招股説明書。除上述特定的合併文件外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書中提供或通過本網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書及隨附的招股説明書或註冊説明書。

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元，分一個或多個系列或按我們在發行時確定的條款進行。此外，出售股票的股東可能會不時發行和出售最多20,000,000股我們普通股的一次或多次發行。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理出售；也可以直接發售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“TRUE”。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第5頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
前瞻性陳述		5
收入與固定費用的比率		7
收益的使用		7
股本説明		8
存托股份説明		13
認股權證的説明		16
債務證券説明		18
認購權説明		30
單位説明		31
出售股東		32
配送計劃		32
法律事項		36
專家		36
在那裏您可以找到更多信息		36
通過引用合併的信息		37

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission， )或美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置流程，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，以為上限的一個或多個產品銷售，總金額為100,000,000美元。此外，根據這一擱置程序，出售股票的股東可以不時出售最多2000萬股我們的普通股。

此招股説明書為您提供了有關要發行的證券的一般説明。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；首次公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券相關的其他具體條款。在與出售股東的任何出售有關的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中，除其他事項外，我們將確定每個出售股東將出售的普通股的股數。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書中以引用方式包含或併入的信息、任何隨附的招股説明書附錄以及與此處和其中描述的發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的文檔。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或以引用方式併入本説明書的每份文件。在本招股説明書中使用的術語“TrueCar”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar.com，Inc.和ALG，Inc.，除非上下文另有説明。TrueCar.com，Inc.被稱為“TrueCar.com”，ALG，Inc.被稱為“ALG”。

TrueCar，Inc.

概述

我們的使命是為消費者提供最佳的購車體驗，併為經銷商和汽車製造商提供出色的營銷回報。

我們建立了一個智能的數據驅動型在線平臺，運行在通用技術基礎設施上，由專有數據和分析提供支持。我們在TrueCar網站和品牌移動體驗上運營公司品牌的平臺。此外，我們在聯合品牌的基礎上為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括金融機構(如USAA、大通和美國運通)、會員制組織(如消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA)，以及為大型企業(如IBM和沃爾瑪) 提供的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商(在業內稱為OEM)在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。

我們從我們的TrueCar認證經銷商網絡中提供與他人在其所在地區購買某一品牌和型號的汽車的價格相關的信息，並保證節省製造商對該品牌、型號和內飾的建議零售價或MSRP，在某些情況下還會提供實際車輛庫存的定價(我們稱之為基於VIN的優惠)，從而使消費者受益。我們的TrueCar認證經銷商網絡提供了與製造商建議的零售價或建議零售價(MSRP)相比節省的信息，在某些情況下，我們還會提供實際車輛庫存的定價(我們稱之為基於VIN的報價)。MSRP上的保證儲蓄反映在保證儲蓄憑證中，然後消費者可以拿着它去經銷商那裏，申請購買指定品牌、型號和內飾的汽車。基於Vin的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格。我們讓我們的 TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些見多識廣的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們使OEM受益，因為他們可以在購買過程中更有效地將獎勵支出瞄準深度市場消費者。

公司信息

我們於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始營業。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖莫尼卡市90401號百老匯120號Suite200，郵政編碼為(800)2002000。我們在www.TrueCar.com和www.true.com上維護網站。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不

通過引用將合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

TrueCar徽標、“TrueCar”標誌和各種真實標誌是TrueCar，Inc.的財產。本招股説明書和通過引用併入本文的文檔包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。我們省略了本招股説明書中使用的商標的®和®名稱(如果適用)。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。新興成長型公司可以利用免除某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的優勢。作為一家新興成長型公司：

: 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們利用了獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的認證和報告的豁免要求；
: 我們將不太廣泛地披露我們的高管薪酬安排；以及
: 我們不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們可以在首次公開募股(IPO)五週年之後的財年最後一天(即2019年12月31日)使用這些條款。但是，如果某些事件發生在該五年期末之前，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年收入超過10億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。如果我們利用這些減輕的負擔，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們可以提供的證券

我們可以提供最多100,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和一個或多個產品以及任意組合的單位。此外，出售股票的股東可以在一次或多次發行中不時出售最多20,000,000股我們的普通股。本招股説明書概括介紹了我們和出售股票的股東可能提供的證券。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們修訂和重述的公司證書不提供累計投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會確定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有者和當時已發行的任何參與優先股，前提是優先償還所有未償債務和負債，以及

優先優先股的任何流通股的優先權利和清算優先權(如果有的話)的支付。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股和存托股份

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。

我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的優先股的零碎股份。

每個系列優先股、存托股份或存託憑證如果發行，將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃，我們目前也沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的股份。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

債務證券

我們可能以一系列或多系列優先或次級債券的形式提供擔保或無擔保債券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。優先債務一般包括我們借入的所有債務，但在管理該債務條款的文書中陳述的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務證券相同的級別，或明示優先於次級債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們和受託人之間的單獨契約下發行。我們已經總結了受契約約束的債務證券的一般特徵。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。我們建議您閲讀這些契約。標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提供了有關如何獲得這些文檔副本的説明。

訂閲權限

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

個單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一個或多個其他證券類別組成的單位，以任意組合的方式發行。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有者。

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或或本招股説明書中以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2015年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，在我們的Form 10-K年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們的 Form 10-Q季度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給SEC的其他報告以及與以下內容相關的任何招股説明書附錄中討論的風險、不確定因素和假設所討論的風險、不確定因素和假設包括在內，所有這些內容都以引用的方式併入本文，並可能不時被我們將來提交給SEC的其他報告以及與以下內容相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法和 1934年證券交易法(修訂後)第21E條含義的某些“前瞻性陳述”。

“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中的文件中作為參考，特別是在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析”和“業務”的部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的比率。您應結合我們的財務報表和附註，以及我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)來閲讀這些比率。

我們沒有記錄上表所示期間的收益。因此，我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。截至2011年12月31日、2012年、2013年、2014年和2015年的年度以及截至2016年9月30日的9個月，收益與固定費用比率等於1.00(一對一保險)所需的彌補缺口分別為1,960萬美元、7,510萬美元、2,450萬美元、4,780萬美元、 6,630萬美元和3,320萬美元。

目前，我們沒有已發行的優先股股票，也沒有在本報告期間支付任何優先股股息。因此，收益與合併固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率並無不同。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他企業支出以及收購互補產品、技術或業務。但是，目前我們沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發售的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

以下描述彙總了我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不自稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(br}及經修訂及重述的公司章程的規定所限，其副本已作為有關本公司首次公開發售的註冊聲明的證物存檔。有關我們的股本的完整描述，您應參考我們修訂並重述的註冊證書、修訂和重述的法律以及第七份修訂和重述的投資者權利協議，它們作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物而提交，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

2016年9月30日，共有85,289,658股普通股流通股，由176名紀錄保持者持有。我們的董事會在未經股東批准的情況下，被授權增發我們股本的股份。

截至2016年9月30日，有1,604,812股普通股需要發行認股權證，25,552,472股普通股需要發行期權， 4,577,795股普通股是作為已發行限制性股票單位的基礎。

根據可能適用於任何當時尚未發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未就我們的任何股本宣佈或支付現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

授權發行的普通股有10億股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂並重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，任期交錯三年。只有一個類別的董事需在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有已發行的普通股均為普通股，根據本次發行發行的普通股在支付時將全額支付且不可評估。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成任何系列或指定該系列的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

截至2016年9月30日，我們共有25,552,472股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.34美元。

截至2016年9月30日，我們有4577,795股普通股可在限制性股票單位歸屬後發行。

截至2016年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計1,604,812股普通股，加權平均行權價為每股13.08美元。

這些認股權證有一項淨行使條款，根據該條款，其持有人可以放棄認股權證，並獲得基於權證行使時我們股票在扣除總行使價格後的公平市值計算的股票淨額，以代替現金支付行權價。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定或我們修訂和重述的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟{

申請、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性；或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

持有最多12,175,335股普通股的持有者(包括可通過行使已發行認股權證發行的普通股)或其許可受讓人，有權根據證券法享有與此類股票登記相關的權利。我們將這些股票稱為“可註冊證券”。這些權利是根據我們與可登記證券持有人之間的第七次修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括要求登記權、“搭載”登記權和表格S-3登記權。

對於應註冊證券的特定持有人而言，這些登記權將在(I)2017年5月21日或(Ii)該持有人及其附屬公司可以根據證券法第144條規定在三個月內出售該持有人的所有可註冊證券而無需註冊時終止，以最早者為準。

通常，我們需要支付與下述註冊相關的註冊費用(承銷商和經紀商的折扣和佣金除外)，包括一名律師為一個或多個可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出。在承銷發行中，承銷商有權基於營銷原因限制可登記證券持有人登記的股票數量，但須受一定限制。

只要請求至少涵蓋25%或更多當時未發行的可登記證券的股票數量，且扣除承銷折扣和佣金後的預期發行價至少為750萬美元，持有者就有權獲得某些要求註冊權。我們不需要實施超過兩個需求註冊。如果我們確定實施此類要求註冊對我們不利，我們有權在任何12個月期間內推遲此類註冊不超過一次，最長可達90天。

如果我們提議根據《證券法》登記普通股的發售和銷售，與此類普通股的公開發行相關，我們可登記證券的持有者將有權享有某些“搭載”登記權，允許這些持有人將其股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除以下事項外：(1)要求登記或S-3 登記；(2)與公司股票計劃有關的登記；(3)與債務證券發售和銷售有關的登記；(4)根據證券法第145條與公司重組或其他交易有關的登記；和(5)不允許二次出售的任何形式的登記，這些股票的持有者有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其股份納入登記。

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，我們的可登記證券的持有人可以提出書面請求，要求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股票的要約和出售，只要該請求至少包括預期數量的股票

提供價格(扣除承保折扣和佣金)至少100萬美元。這些股東可以不限次數地在表格S-3上註冊；但是，如果我們在提出請求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。然而，如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。此外，如果我們確定實施此類註冊對我們不利，我們有權在任何12個月內推遲此類註冊，最長不超過 90天。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們也是設計的，在一定程度上是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的，在該交易中，該人成為有利害關係的股東。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來財務利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多股份的人，或在尋求確定該人是否為“有利害關係的股東”之日起三年內擁有該公司已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的更改。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRUE”。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們選擇提供部分優先股，我們將為存托股份開具收據，每個存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所對應的優先股股份的適用部分權益，享有該存托股份所對應的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關優先股的股票將根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議將把這些優先股的股份存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。發行存托股份的條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。您應該參考存款協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及指定證書的格式，這些證書已經或將提交給SEC，用於適用的優先股系列。

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所持存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產，並將淨收益分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回，

代表如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書附錄另有規定外，存託機構在收到本公司的通知後，將在確定的優先股贖回日期前不少於20天或不超過60天的時間內，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期持有這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決與存托股份相關的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

存托股份的持有者將有權在存託憑證交回時收到存託憑證，並支付應付存託人的任何未付款項，即其存托股份所含的全部優先股股數。

不會發行部分股優先股。優先股持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們的協議修改。然而，除費用變動外，任何對存托股份持有人權利有重大不利影響的修訂，除非修訂獲得至少已發行存托股份的過半數批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税費、政府手續費和其他規定的手續費。如果未支付這些費用，託管機構可以：

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果託管人或我們受到法律或託管人或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，在履行存款協議項下各自的義務時，託管人和我們均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下的各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼任者必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少 $50,000,000。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮美國聯邦所得税，以及如果他們持有此類優先股將有權享受的扣減。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何收益或虧損。對存托股份交易所有人的每股優先股的計税基準，在交換時將與交換的存托股份的總計税基準相同。存托股份交易所所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人之間存在任何代理或信託關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。對於特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述債務權證的條款，包括以下內容：

債務權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在債權證行使之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證重要條款的摘要。這些説明並未全面重申這些擔保，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明提供。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將在我們與受託人之間的一個或多個單獨契約下發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行。在本説明中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。下面列出的契約和債務證券的選定條款的摘要並不完整，並且完全受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束和限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包含招股説明書的註冊聲明的證物存檔。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“我們”、 “我們”或“我們的”一詞僅指TrueCar，Inc.，而非我們的任何子公司。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明的本金金額大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

我們將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的付款地點維護一個轉賬代理。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全將：

不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求購買證券的某些人

以最終形式實物交付此類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將在其記賬登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益有關的付款、轉賬和交換將受保管人的政策和程序的約束。託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。債務付款特定系列的證券將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點維護一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付在以下較早期限內仍無人認領的任何債務擔保：

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何財務或限制性契約。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併到任何其他人(除我們的

如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(TrueCar，Inc.的子公司除外)，除非：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或有關任何轉換權的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金金額和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則可以聲明每宗個案均須連同應累算及未付的利息(如有的話)立即到期支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券(如適用的招股説明書附錄中規定的其他金額)，在每個情況下，該債務證券的本金和溢價(如果有)將自動到期並支付。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券進行的任何付款都將受以下“次級債務證券”項下所述的從屬條款的約束。

儘管如上所述，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇對違約事件的唯一補救措施，該違約事件與我們未能履行以下標題為“報告”一節所述義務或我們未能遵守1939年“信託契約法”第314(A)(1)條的要求有關。經修訂的(“信託契約法”)將在違約事件發生後的頭360天內，完全有權獲得相關系列債務證券的額外利息，年利率相當於(I)違約事件發生後頭180天該系列債務證券本金的0.25%和(Ii)該系列債務證券本金金額的0.50%。^ST包括360在內的每一天在此類違約事件發生後的第二天，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，則從違約事件首次發生之日起(包括該日)起至該違規行為被治癒或免除為止的所有未償還債務證券將產生額外利息，並應在每個相關的利息支付日期向在緊接利息支付日期之前的定期記錄日期的記錄持有人支付。在361號公路上^ST該違約事件發生後第二天(如果該違規行為在該361事件之前未得到糾正或豁免^ST日)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按上述規定加速。

在為了選擇在違約事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個工作日向所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人通知該選擇，並在該違約事件發生之日後的第一個工作日結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。

除在違約事件中採取必要謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務擔保(如果該債務擔保是可轉換的)的權利(如果該債務擔保是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，還將指明所有已知的違約情況。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券的大多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，條件是此類修改或修改將：

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能被解除對已到期或將到期的任何系列的債務證券的義務或在一年內贖回。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券， “外國政府債務” 是指：

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司均不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得償付債權或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所屬的任何系列的債務證券項下出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的優先全額現金付款或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願)、資產整理、為債權人利益轉讓，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對次級債務的付款時，對我們的資產進行任何分配

證券的償付權將排在所有優先債的優先債持有人滿意的全額現金或其他付款之後。

在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分配之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司優先於我們的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券，我們必須及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，在以下情況下，我們也可以不支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在拒付違約的基礎上開始新的付款封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

如果在將錢或政府義務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府債務支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)的付款，這些付款是根據標題為“清償和解除；無效”一節中描述的條款支付的。(br}如果次要條款未被違反，則不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務支付的款項或政府債務中支付的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反從屬條款而不應向其支付的任何款項，則此類付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，在該債務中，設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬的契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

“負債” 指在該系列證券的契約日期到期或將到期的、或有或有的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的下列債務，或在該系列證券之後產生、招致或承擔的債務：

“高級債務”是指本金、保險費(如果有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後應計的所有利息，無論是否請願後利息索賠在任何此類程序中不被允許作為索賠，以及因我們的債務而應支付的租金或與之相關的所有費用和其他應付金額。但是，優先債務不應包括：

“附屬公司” 是指一家公司，其已發行有表決權股票的50%以上直接或間接由我們或由我們的一個或多個其他子公司擁有，或者由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況沒有或有這種投票權的情況下。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些認購權協議，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認購權協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有者的權利。有關更多信息，請查看相關認購權利協議的表格認購權發行後，這些協議將立即提交給證券交易委員會，並可在標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中介紹。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。每個單元將發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些設備協議，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在個單位發售後立即提交給證券交易委員會，並將在標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中介紹。

本招股説明書還涉及我們的某些股東(在本招股説明書中我們將其稱為“出售股東”)可能轉售最多2000萬股我們的普通股，或在登記説明書最初提交日期之前發行和發行的普通股，招股説明書構成該招股説明書的一部分，或可通過行使認股權證、限制性股票單位或期權來收購在最初提交登記日期之前發行和發行的普通股。出售股東最初通過 (1)在我們首次公開發行之前私募我們的普通股或可轉換優先股，並在我們首次公開發行時將所有該等可轉換優先股轉換為我們的普通股，以及(2)發行普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權或認股權證，以收購高級管理人員、董事和親和集團營銷合作伙伴發行的普通股，從而獲得本招股説明書中包括的普通股股份。某些非計劃股權獎勵或商業服務和維護安排。有關任何出售股東的信息(如果適用)，包括他們的身份和將代表他們註冊的普通股數量，將在招股説明書附錄、生效後的修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入美國證券交易委員會(SEC)。出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至我們確定該等出售股東及該等出售股東擬轉售的股份。然而，, 出售股票的股東可以根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

我們或出售股票的股東可能會在一筆或多筆交易中不時出售我們的證券。我們或銷售股東可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給買方(包括我們的關聯公司)，(3)通過代理或 (4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷，這些價格可以是固定的，也可以是可以改變的，也可以是銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。招股説明書增刊將包括以下信息：

我們或出售股票的股東可以根據規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。任何在市場上的發行都將通過一家或多家承銷商作為我們或銷售股東的委託人或代理。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議與我們或出售股東簽訂協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商的交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一種證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質，以及承銷商與我們或銷售股東之間任何實質性關係的性質(視情況而定)。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們為公開發行和銷售而向其出售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下，隨時停止任何做市行為。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，我們或出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，將説明我們或出售股票的股東應支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。此外，根據證券法規則144有資格由出售股東出售的任何股票都可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，與這些證券的任何銷售有關。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

招股説明書副刊註明的，我行或賣方股東可以授權代理人、承銷商或交易商向類機構徵集延遲交割合同下以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場。我們或出售股票的股東可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在這類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們或出售股票的股東不能向您保證證券將有一個流動性強的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

我們、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買該證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的收益的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們或出售股票的股東可以與承銷商或代理人簽訂擔保出借或回購協議。我們或銷售股東可以與承銷商或代理人簽訂擔保出借或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券 (如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

我們或銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們或出售股票的股東可能會不時選擇在有或沒有代理人、承銷商或交易商參與的情況下，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的“實時” 為基礎，向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否被接受、按比例分配或被拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我方或賣方股東簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我方或賣方股東對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。代理商、承銷商和經銷商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional 公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati傳遞。在本招股説明書公佈之日，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的律師實益擁有我們大約50325股普通股。

本招股説明書參考截至 12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據上述會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您還可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室的更多信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)按上述地址獲得註冊聲明的副本。我們的互聯網網站www.true.com上也提供了註冊聲明和以下“通過參考合併的信息”項下提及的文件。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前向SEC提交的文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K的部分)：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止招股説明書之前向證券交易委員會提交的額外文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告和與該等項目相關的證物)納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、在註冊生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件但不包括被視為已提供且未向SEC備案的任何信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

此招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和全部信息的副本。

您也可以通過我們的網站www.true.com訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中(本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分)。

高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)
摩根大通
RBC資本市場
JMP證券
B.萊利公司(B.Riley&Co.)
克雷格-哈勒姆資本集團
Stephens Inc.
循環資本市場

	每股		總計

發行價	$	16.50	$	148,500,000
承保折扣(1)	$	0.78375	$	7,053,750
在提供費用之前，收益將交給TrueCar，Inc.	$	15.71625	$	15,716,250
向出售股東支付費用前的收益	$	15.71625	$	125,730,000


每股公開發行價			$16.50
截至2016年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	1.76
可歸因於本次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加	$	0.15
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值			$1.91

向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值			$14.59

承銷商		股份數量

高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)			3,192,683
摩根大通證券有限責任公司			2,736,585
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,368,293
JMP證券有限責任公司			912,195
B.萊利公司			395,122
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司			158,049
斯蒂芬斯公司			158,049
環路資本市場有限責任公司			79,024

總計			9,000,000

由公司支付	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

每股	$	0.78375	$	0.78375
總計	$	783,750	$	901,313

由出售股東支付	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

每股	$	0.78375	$	0.78375
總計	$	6,270,000	$	7,210,500


高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		JMP證券


B.萊利公司(B.Riley&Co.)		克雷格-哈勒姆資本集團		斯蒂芬斯公司		環路資本市場


*普通股
*優先股
*存托股份
認股權證
美國債務證券
*認購權
三個單位

	截至十二月三十一日止的年度，										九個月結束九月三十號， 2016

	2011		2012		2013		2014		2015		九個月結束九月三十號， 2016
收入與固定費用的比率		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用