美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月14日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表 |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明股東權益(虧損)綜合報表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明現金流量表 |
4 |
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簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
29 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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第1項。 |
法律程序 |
30 |
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第1A項。 |
風險因素 |
30 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
|
第五項。 |
其他信息 |
31 |
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第6項 |
陳列品 |
32 |
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簽名 |
33 |
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i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
鮑曼諮詢集團有限公司。
壓縮合並資產負債表
(除每股數據外，金額以千計)
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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合同資產 |
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應收票據-高級管理人員、員工、附屬公司、當前部分 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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應收票據，較少的流動部分 |
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應收票據-高級管理人員、員工、附屬公司、較少的流動部分 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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銀行信貸額度 |
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應付賬款和應計負債，流動部分 |
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合同責任 |
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應付票據，本期部分 |
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遞延租金，當前部分 |
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資本租賃義務，本期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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其他非流動債務 |
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應付票據，較少的流動部分 |
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遞延租金，當前部分較少 |
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資本租賃義務，較少的流動部分 |
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遞延税負淨額 |
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需回購的普通股 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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庫存股 |
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股票認購應收票據 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
鮑曼諮詢集團有限公司。
簡明合併損益表
(除共享數據外，金額以千為單位)
(未經審計)
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在這三個月裏 截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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合同總收入 |
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合同成本：(不包括以下折舊和攤銷) |
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直接工資成本 |
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分包顧問和費用 |
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合同總成本 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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(收益)銷售損失 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)費用 |
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税前收入支出 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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分配給非既得股的收益 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
鮑曼諮詢集團有限公司。
濃縮的
合併股東權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(除每股數據外，金額以千計)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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財務處 |
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股票認購票據 |
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累計 |
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總股東權益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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庫存 |
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應收賬款 |
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赤字 |
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(赤字) |
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2020年1月1日的餘額 |
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普通股的購買和報廢 |
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根據股票補償計劃發行普通股 |
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負有回購責任的普通股 |
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對可贖回普通股的公允價值調整 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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2021年1月1日的餘額 |
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發行新普通股 |
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普通股的購買和報廢 |
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( |
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根據股票補償計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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股票認購應收票據收款 |
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負有回購責任的普通股 |
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與收購相關的資本削減 |
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淨收入 |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
鮑曼諮詢集團有限公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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折舊和攤銷--財產、廠房和設備 |
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無形資產攤銷 |
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出售資產的收益 |
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壞賬 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税金 |
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遞延租金 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收帳款 |
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) |
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( |
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合同資產 |
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( |
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預付費用 |
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( |
) |
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存款及其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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|
|
|
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( |
) |
|
合同責任 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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|
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( |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售資產及處置租約所得收益 |
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|
借給股東的貸款項下墊付的金額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
通過向股東提供貸款而收到的付款 |
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|
|
應收票據項下預付款 |
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- |
|
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( |
) |
|
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
股票認購應收票據項下的收款 |
|
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|
|
|
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|
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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融資活動的現金流： |
|
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|
|
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|
|
循環信貸額度下的淨借款 |
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|
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固定信用額度下的還款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
固定信用額度下的借款 |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
應付票據項下的償還 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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資本租賃費 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
從收購中支付或有代價 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
支付要約費用 |
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( |
) |
|
|
- |
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購買和退還普通股的付款 |
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( |
) |
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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|
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
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( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
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|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
鮑曼諮詢集團有限公司。
簡明合併現金流量表S
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
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2020 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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根據資本租賃獲得的財產和設備 |
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行使股票期權的股票贖回 |
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發行贖回股票的應付票據 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
鮑曼諮詢集團有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
業務性質和呈報依據 |
業務性質
鮑曼諮詢集團有限公司及其附屬公司(“鮑曼”或“我們”或“公司”)於1995年6月5日在弗吉尼亞州註冊成立，並於2020年11月13日在特拉華州重新註冊。鮑曼是一家專業服務公司，為擁有、開發和維護建築環境的客户市場提供創新的解決方案。在這一領域內，我們為市場提供規劃、設計、工程、地球測量、施工管理、環境諮詢和土地採購服務，包括人們生活、工作和學習所在的建築，提供水、電和其他重要服務的系統，以及用於從一個地方到另一個地方的道路、橋樑和交通系統。我們通過固定價格和基於時間和材料的合同向客户提供服務，合同包含多個里程碑和獨立定價的交付成果。通常，合同授予是在協商的基礎上進行的，價值從幾千美元到數百萬美元不等，並且根據項目的規模、範圍和複雜程度可以有不同的期限。
該公司的員工通常提供全方位的工程和其他合同服務。但是，對於特定合同中的某些專業服務或其他合規要求，我們可能會聘請第三方分包商。該公司總部設在弗吉尼亞州的雷斯頓，在美國各地設有30多個辦事處。
首次公開發行(IPO)
2021年5月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中進行了發行和出售
2021年6月4日，承銷商行使了購買額外
遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。我們把$大寫了
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規定編制。管理層認為，中期財務信息包括公平列報經營結果、財務狀況、股東權益(虧損)變動和現金流量所需的所有正常經常性調整。本期的業務結果不一定代表全年的結果或未來任何時期的結果。
未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的合併財務報表和相關腳註一起閲讀，這些合併財務報表和相關腳註包括在我們日期為2021年5月6日的最終招股説明書中，並根據修訂後的1933年證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
6
2.重大會計政策
以下是編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和原則的摘要：
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法案註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家不是新興成長型公司或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能將其與另一家上市公司進行比較。
收入確認
會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(“ASC主題606”)提供了一個單一的綜合收入確認框架，並取代了幾乎所有收入確認指南，包括特定行業的收入指南。為了根據ASC主題606確定適當的收入確認方法，公司評估是否應該合併兩個或更多合同並將其作為一個單獨的合同進行會計處理，如果應該，是否將合併後的合同或單獨的合同作為一個以上的履約義務進行處理。對於大多數合同，結論是隻有一項履行義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與對合同可交付的承諾分開識別，因此不是不同的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
信用風險集中度和其他集中度
公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。
一年中不同時間的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司的現金存款存放在資信評級受管理層監控的機構，本公司並未因該等存款而蒙受任何損失。
本公司在未付應收賬款方面面臨集中的信用風險。然而，本公司認為，在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度內，不存在此類集中。該公司的客户遍佈美國各地。儘管本公司通常在沒有抵押品的情況下提供信貸，但管理層認為其合同承兑、賬單和收款政策足以將重大信用風險降至最低。此外，對於非政府客户，在不付款的情況下，公司通常可以對與合同相關的不動產實施機械性留置權。
公允價值計量
會計準則編碼主題820，公允價值計量和披露(“ASC主題820”)提供了按公允價值計量和報告金融資產和負債的框架。ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場中的負債(退出價格)時將收到的價格或支付的價格。
7
該法典建立了一個三級披露層次結構，以表明用於估計公允價值計量的判斷級別：
1級：截至報告日相同資產或負債的活躍市場報價；
第二級：活躍市場中同類資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及報價以外的其他投入(如利率和收益率曲線)；
第3級：使用看不見的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並反映了重要的管理判斷。
截至2021年3月31日和2020年12月31日：
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• |
由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的存續期相對較短，其賬面價值接近其公允價值； |
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債務負債的賬面值與其公允價值相若，因為該等條款與本地金融機構目前提供的條款相若，而該等條款的條款與具有相若信貸特徵的同業類似條款的安排相若。因此，債務義務涉及第2級公允價值投入；以及 |
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• |
與回購股份相關的負債採用第3級投入按公允價值確認，這些投入主要根據本公司股東買賣協議條款定義的合同結算價確定。有關進一步討論，見附註16，股票分紅計劃. |
所得税
由於合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果，公司確認遞延所得税資產或負債。根據這一方法，遞延所得税資產或負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額確定的，採用預期在差額結算或變現時適用的制定税率。當遞延税項資產很可能無法在未來變現或收回時，便會提供估值免税額。
本公司確認税率變化對包括頒佈日期在內的期間收入中的遞延税項資產和負債的影響。公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率為
該公司評估不確定的税收頭寸，以確定該頭寸是否更有可能在美國國税局(IRS)或其他税務機關審查後得以維持。如果公司不能達成一個可能性大於不可能性的決定，則不會記錄任何利益。如果公司確定税收狀況更有可能持續下去，公司將記錄在税收狀況結算時更有可能實現的最大利益金額。本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。
該公司在美國聯邦司法管轄區和其業務所在的某些州提交所得税申報單。根據某些納税申報單的提交時間，該公司2017年及以後納税年度的聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局(US Internal Revenue Service)的審查。公司州所得税申報單的訴訟時效一般符合聯邦三年訴訟時效。
細分市場
該公司在以下地區運營
近期發佈的會計準則
尚未採用的會計準則
租契。2016年2月，FASB發佈了會計準則更新2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，要求承租人確認資產負債表上的使用權資產和租賃負債，披露租賃交易的定性和定量信息，使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性，從而提高租賃交易會計的透明度和可比性。的生效日期
8
公司的ASU 2016-02是2022年1月1日，允許提前採用。公司目前正在評估該ASU可能對其客户造成的影響整合財務報表及相關披露。
金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，以取代美國GAAP下的已發生損失減值方法。這個ASU引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(CECL)，這可能會導致更早地確認信用損失，並更早地披露與信用風險相關的信息。CECL模式將要求公司使用前瞻性預期信用損失減值方法，在金融資產產生或收購時確認金融工具的信用損失，並要求在確認之前發生損失。預期信貸損失在每個時期都會根據預期終身信貸損失的變化進行調整。新標準將適用於應收賬款、貸款和其他金融工具。本標準自2023年1月1日起適用於本公司。採用ASU 2016-13年度將採用修正的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
商譽。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽減值測試。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步。商譽減值現在將是報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額，僅限於商譽的賬面金額。ASU 2017-04從2022年1月1日開始對我們生效。該公司預計，這一ASU的影響不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是，將截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，普通股股東可歸屬於公司的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股分享公司收益時可能發生的稀釋。公司採用兩級法確定每股收益。
為了計算基本每股收益，在截至2020年3月31日的三個月裏，加權平均流通股數量不包括
為了計算基本每股收益，在截至2021年3月31日的三個月裏，加權平均流通股數量不包括
下表顯示了計算截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入和加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股收益(除每股數據外，以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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淨收入 |
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分配給非既得股的收益 |
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小計 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股 |
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稀釋性名義期權的影響 |
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- |
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稀釋或有賺取股份的影響 |
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稀釋平均流通股 |
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基本每股收益 |
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$ |
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稀釋每股收益 |
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$ |
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9
4.收購
業務合併
KTA集團(KTA Group Inc.)
在……上面
收購KTA使鮑曼公司能夠將電氣工程添加到核心能力集團中，從而使該公司能夠向其可再生能源客户交叉銷售，並更好地服務於這些客户。此外，KTA的機械工程師帶來了為建築通風、室內空氣質量監測和醫療級空氣過濾提供規劃和設計所需的經驗和專業知識。
以下彙總了截至收購日KTA集團收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步計算(單位：千)：
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購買總價 |
$ |
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採購價格分配： |
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合同資產 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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應付帳款和其他流動負債 |
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( |
) |
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合同責任 |
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( |
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可確認資產總額 |
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商譽 |
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取得的淨資產 |
$ |
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採購價格分配是基於初步信息，當獲得額外信息時可能會發生變化。善意來自集合的勞動力，這不符合單獨認可的資格，以及合併業務預期的未來協同效應。所有確認的商譽預計都可以在税收方面扣除。本公司尚未完成對KTA集團收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終評估。最終的購買分配可能導致對某些資產和負債的調整，包括分配給商譽的剩餘金額。
已確認的無形資產包括客户關係、合同權和優惠租賃權，總金額為#美元。
5.收入和合同餘額的分解
如果合同的任何組成部分受到固定費用或單價的限制，合同將被視為一次性支付，並根據成本百分比完成收入計算進行評估。因此，出於ASC主題606的目的，包含小時和固定費用分配的混合的合同可以被表徵為一個一次性合同。合同必須獨佔地包含按小時計費的組件，以符合ASC主題606中所述的實際權宜之計。截至2021年3月31日的三個月，公司派生
公司確認了$
10
6.進行中的合約
下表反映了合同資產和合同負債淨餘額的計算。進行中合同的成本和估計收益包括以下內容(以千為單位)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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未完成合約所招致的費用 |
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$ |
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$ |
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估計合同收益超過成本 |
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到目前為止估計的合同收入 |
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減：截止日期計費 |
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( |
) |
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( |
) |
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合同淨資產 |
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$ |
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$ |
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7.應收票據
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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高級職員、僱員和附屬實體-利益 税收每年以不同的速度增加，從 *應收票據通過到期. |
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$ |
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不相關的第三方-目前 |
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共計： |
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減：當前部分 |
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高級職員、僱員及聯營公司 |
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) |
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( |
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無關第三方 |
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- |
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- |
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非流動部分 |
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$ |
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$ |
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每個借款人可以在到期日之前的任何時間預付全部或部分未償還餘額。在截至2021年3月31日的三個月內，應收票據按規定利率在
8.財產和設備，淨值
固定資產的財產和設備情況如下(單位：千)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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計算機設備 |
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$ |
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勘測設備 |
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車輛 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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軟體 |
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固定資產待租賃融資1 |
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共計： |
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減去：累計折舊 |
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) |
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( |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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1收購的資產，將根據公司的資本租賃安排進行再融資 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月固定資產折舊費用為
11
資本租賃資產的財產和設備如下(單位：千)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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裝備 |
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$ |
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$ |
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車輛 |
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共計： |
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減去：租賃資產累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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資本租賃資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月資本租賃資產攤銷費用為#美元。
9.商譽
以下為公司於2021年3月31日和2020年12月31日持有的業務收購商譽摘要(單位：千)：
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商譽 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購-KTA集團，Inc. |
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餘額2021年3月31日 |
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$ |
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10.無形資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產總額包括以下內容(單位：千)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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淨餘額 |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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淨餘額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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合同權 |
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( |
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租賃權 |
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( |
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不完全協議 |
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( |
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( |
) |
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域名 |
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0 |
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0 |
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許可權 |
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0 |
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0 |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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於截至二零二零年十二月三十一日止年度內取得之域名及許可權合共為$
下表彙總了用於直線費用目的的按資產類別劃分的無形資產的加權平均使用壽命：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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客户關係 |
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合同權 |
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租賃權 |
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競業禁止協議 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用為
2021年剩餘時間及以後幾年的未來攤銷情況如下(以千為單位)：
12
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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11.信貸額度
於2017年，本公司與美國銀行(本行)訂立信貸協議(信貸協議)，其中包括循環信貸額度(循環額度)和非循環信貸額度(固定額度#1)。週轉線允許償還和再借款。最高預付款等於$中的較小者。
在截至2019年12月31日的年度內，信用額度增加到$
循環額度要求按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中較大者按月支付利息
固定線路#1的最高預付款為$
固定線路#2的最高預付款為$
4號貸款是一筆本金貸款額為#美元的定期貸款。
本公司以本公司幾乎所有資產擔保其在信貸協議項下的責任。固定線路1號線由公司董事長兼首席執行官(“擔保人”)加里·鮑曼(Gary Bowman)擔保。本公司對擔保人及本公司若干其他股東的責任，從屬於本公司在信貸協議及固定額度貸款項下的責任。公司必須在合併的基礎上維持信貸協議中定義的某些財務契約。
循環和固定線路的利息支出總計為$。
13
12.應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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關聯方： |
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股東-利息按年計算 服務範圍從 |
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無關的第三方： |
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購買無形資產應付票據 |
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應付固定行票據-見附註11 |
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總計 |
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減：當前部分 |
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非流動部分 |
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$ |
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$ |
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本公司主席兼行政總裁為若干應付票據提供擔保，而若干應付票據則受制於附註11所披露的信貸協議條款。
應付票據的利息支出總額為$
2021年剩餘時間及以後幾年應付票據的未來本金付款如下(單位：千)：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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$ |
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13.應收股票認購票據
公司定期向某些關鍵員工提供購買公司普通股的機會。一般情況下，認購股份由本公司提供資金，該等股份以認購人的名義發行，本公司保留對所有股票的擁有權及擔保權益，直至認購人償還每張本票為止。本票付款包括本金加利息，範圍為
在2021年3月31日和2020年12月31日，17名股東總共欠公司1美元
14.關聯方交易
公司從BCG Chantilly，LLC(BCC)租用商業辦公場所，鮑曼先生、布魯恩先生和希基先生共同擁有一家
Bowman Lansdowne Development，LLC(BLD)是鮑曼先生、布魯恩先生、希基先生擁有所有權權益的實體。2021年3月31日和2020年12月31日，公司的應收票據包括美元
Lansdowne Development Group，LLC(LDG)是BLD擁有少數股權的實體。在2021年3月31日和2020年12月31日，我們的應收賬款包括美元
14
Bowman Realty Investments 2010，LLC(BR10)是一家由鮑曼先生、布魯恩先生和希基先生擁有所有權權益的實體。2021年3月31日和2020年12月31日，公司的應收票據包括美元
Alwington Farm Developers，LLC(AFD)是BR10擁有少數股權的實體。2021年3月31日和2020年12月31日，應收票據包括美元
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司為若干關聯方實體提供行政、會計和項目管理服務。這些服務的費用是$。
Bowman Realty Investments 2013 LLC(BR13)是鮑曼先生、布魯恩先生和希基先生擁有所有權權益的實體。
2021年3月31日和2020年12月31日，公司應支付美元
2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠款$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠我們的某些現任和前任股東$
15.股票期權
2001年，公司成立了鮑曼諮詢集團有限公司股票期權計劃(股票期權計劃)，允許發行激勵性股票期權(ISO)和非限定股票期權(NQSO)。
每項購股權應獲授予的股份數目、購股權是否為ISO或NQSO、購股權價格、購股權的可行使性及購股權的所有其他條款及條件均由董事會於授出購股權時釐定。期權通常在一段時間內授予
截至2021年3月31日的三個月，
已行使的股票期權狀況摘要，包括附註3中討論的實質性期權，摘要如下：
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數量 股票 |
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加權 平均值 行權價格 |
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在2021年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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- |
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- |
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練習 |
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( |
) |
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過期或取消 |
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- |
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- |
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截至2021年3月31日未償還 |
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$ |
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以下彙總了2021年1月1日和2021年3月31日未償還和可行使的期權的信息：
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未償還和可行使的期權 |
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鍛鍊 價格 |
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總計 傑出的 |
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加權 平均值 剩餘 壽命(年) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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總計 可操練的 |
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2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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這些期權在2021年3月31日和2020年12月31日的內在價值為美元。
15
公司收到現金付款#美元。
“公司”就是這麼做的。
截至2021年3月31日，有
16.股票分紅計劃
自2003年4月起，該公司採用了鮑曼諮詢集團有限公司股票紅利計劃(股票紅利計劃)，允許向員工獎勵普通股。股票紅利計劃由董事會(“董事會”)管理。委員會有權自行決定將授予的裁決的條款、限制、規模和類型，以及授予誰。董事會還定期定義或限制其在每個期間授予的最高股票數量。
在截至2021年3月31日的三個月內，董事會批准
下表彙總了受沒收的限售股的活動情況：
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數量 股票 |
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加權 平均值 授權價 |
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在2021年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日未償還 |
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$ |
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下表列出了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的回購普通股負債和相關非現金補償費用的變化(單位：千)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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應課差餉歸屬的非現金補償 |
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負債公允價值變動的非現金補償 |
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其他股票活動，淨額 |
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( |
) |
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修改後重新分類 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日，公司擁有
2021年剩餘時間和隨後幾年的未歸屬獎勵的未來支出如下(以千為單位)：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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總計 |
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$ |
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16
17.資本租契
2020年9月30日，本公司將設備和車輛的經營租賃轉為資本租賃，並記錄了相關設備採購和資本租賃負債，包括流動和非流動。租賃協議的付款條款範圍為
2021年剩餘時間及以後幾年不可取消資本租賃項下的未來最低承諾額如下(以千為單位)：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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減去：代表利息的金額 |
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( |
) |
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淨最低租賃付款總額現值 |
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$ |
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減去：淨最低租賃付款的當前部分 |
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( |
) |
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淨最低租賃付款的長期部分 |
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$ |
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上表不包括$
18.承擔及或有事項
經營租約
該公司租賃辦公場所、設備和車輛。公司根據下列條款為車輛、某些IT和其他設備提供資金
2021年剩餘時間和隨後幾年的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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19.隨後發生的事件
該公司對截至2021年6月14日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。
2021年4月30日，公司董事會宣佈派發特別股息
2021年4月30日，公司董事會批准將公司普通股的面值從1美元調整為1美元。
17
2021年5月11日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在首次公開募股(IPO)中進行了發行和出售
2021年1月1日，公司與一名現任員工簽訂了一項協議，其中包含以下內容的看跌期權
18
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這一討論包含“前瞻性陳述”，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於幾個因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於經濟和競爭條件、監管變化和其他不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素，所有這些因素都很難預測。考慮到這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，凡提及“鮑曼”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”，均指鮑曼諮詢集團有限公司、其全資子公司和共同控制下的合併實體，或視文意而定其中之一或全部。
概述
鮑曼是一家專業服務公司，為擁有、開發和維護建築環境的客户提供創新的工程解決方案。我們為在不同終端市場運營的2200多家客户提供規劃、工程、施工管理、調試、環境諮詢、地球測量、測量、土地採購和其他技術服務。我們為廣泛的公共和私營部門客户提供主要和次要諮詢服務，這些客户通常在高度監管的環境中運營。
我們擁有多元化的業務，不依賴於任何一個服務線、地理區域或終端市場。我們深思熟慮地努力平衡我們的收入來源，避免依賴任何一個重要的客户、服務線、地理位置或終端市場集中度。我們的戰略重點是滲透和擴大我們在市場上的存在，這些市場為我們提供了獲得任務的最佳機會，這些任務提供了可重複出現的收入和多年的合作，從而產生可靠和可預測的收入來源和高員工利用率。我們通過專門提供專業和相關服務來限制我們的風險敞口。我們既不直接從事總承包活動，也不通過合資企業從事總承包活動，因此沒有相關的風險敞口。我們不是任何設計建造建築項目的合作伙伴。我們沒有重型設備庫存，我們的合同損失風險通常僅限於與固定費用專業服務任務相關的時間。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，合同總收入分別為3180萬美元和2860萬美元，同比增長11.2%。來自員工的合同總收入分別佔截至2021年和2020年3月31日的三個月合同總收入的90.8%和86.4%(請參閲下面的淨服務計費-非GAAP)。我們調整後的EBITDA為410萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收益分別為100萬美元和160萬美元，淨收益為40萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們完成了對KTA集團的收購，成功地將他們的業務整合到我們的業務中，啟動了交叉銷售努力，並開始體驗我們相信可以實現的長期收入協同效應。
新冠肺炎更新
目前還不可能估計新冠肺炎最終將對我們的業務產生多大影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。我們正在評估，並將繼續評估，新冠肺炎對項目的影響，但新冠肺炎將對我們的運營產生多大影響仍是個未知數。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們尚未經歷任何因新冠肺炎疫情而導致的重大財務困境。根據CARE法案，我們沒有資格參加PPP貸款計劃。截至2021年3月31日，合併資產負債表中的應付賬款和應計負債以及其他非流動債務中包括根據CARE法案為我們提供的250萬美元的遞延僱主工資税。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於未來的事態發展和目前無法準確預測的可能的就地避難訂單，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性，以及這些因素和其他因素對我們員工和客户的影響。
評估方法
我們使用各種財務和其他信息來監控我們業務的財務狀況和經營業績。我們用來評估我們業務的一些信息是符合公認會計原則(GAAP)的財務信息，而其他信息可能是財務信息，並且建立在GAAP結果或
19
可能與公認會計原則(非公認會計原則)不符。我們一起使用所有這些信息來規劃和監控我們的運營，以及確定特定的管理和員工薪酬。
該公司作為一個單一的業務部門運營，其核心業務是為客户提供多學科的專業工程解決方案。雖然我們評估與各種分工相關的收入和其他關鍵績效指標，但我們的領導層既不管理業務，也不故意按服務線、地理位置或終端市場分配資源。我們的財務報表將結果作為一個單獨的經營部門列報。
收入和費用的構成
收入
我們從員工提供的服務、分包商的過關費和可報銷的合同成本中獲得收入。在我們的合併財務報表中，我們報告毛收入，這代表向客户開具賬單的總收入，不包括向客户收取的税款。毛收入減去直通子諮詢費、可報銷費用和其他直接費用的收入，即我們的淨服務賬單，或我們毛收入中可歸因於我們員工提供的服務的那部分。我們的行業使用基於網絡服務計費的計算來標準化同行績效評估，並提供對隨時間推移的趨勢的有意義的洞察。請參閲-其他財務數據、非GAAP衡量標準和關鍵績效指標關於使用這一非公認會計準則財務指標的進一步討論，請見下文。
我們一般不會從轉包顧問和可報銷的費用中獲利。因此，合同盈利能力最大的影響因素是完成任務所使用的勞動力組合以及這些資源在完成任務時的效率。我們最大的直接合同成本一直是我們的勞動力。為了增加我們的收入並最大限度地提高整體盈利能力，我們仔細監控和管理我們的固定勞動力成本及其利用率。在不斷增長的勞動力資源的平衡池中保持最佳利用水平，是我們實現不斷增長的盈利能力的最大前景。
我們與客户簽訂的合同包含兩種定價特徵：
每小時，時間和材料也被稱為時間和材料，對於短期和多年的專業和技術諮詢任務來説是很常見的。在這些類型的任務下，沒有預先確定的最高費用，因此，我們通常沒有體驗到與我們為所有花費的小時進行計費的能力相關的風險。我們協商賬單費率，並根據交付的實際小時數向客户收費。這些任務可能不會超過要求我們從客户那裏獲得額外授權才能繼續工作的參數，但我們同樣不必在沒有保證支付此類額外工作費用的情況下繼續工作。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，小時任務分別約佔950萬美元和1260萬美元，或分別佔我們合同總收入的30%和44%。
一次付清也稱為固定費用，通常要求按規定數額履行轉讓項下的部分或全部義務，只有在項目範圍發生變化或出現不可預見的要求時才會進行價格調整。我們的固定費用分配通常包括特定的工作範圍和確定的交付成果。我們的大部分任務都是一次性支付，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合同總收入的70%和56%，約為2230萬美元和1600萬美元。確認一次性轉讓的收入需要管理層對費用安排中有或有補償因素時的合同總價值和完成時的預期成本進行估計。我們密切監測完成進度，並在必要時調整我們的估計。我們不確認在沒有記錄的客户承諾的情況下進行的有風險的工作帶來的收入。
合同費用
合同成本包括直接工資成本、分包顧問成本和不包括折舊和攤銷的其他直接費用。
直接工資成本是指與根據客户分配和合同生產交付成果有關的工資和工資的部分。直接工資成本包括分配的附加成本(即醫療福利、僱主工資税和退休計劃繳費)、帶薪休假和激勵性薪酬。
分包顧問和直接費用包括分包顧問和其他與我們合同下的業績相關的外部成本。根據我們的合同條款，分包商和直接費用一般由我們的客户報銷。
20
根據我們的合同，業績不涉及重大機械或其他長期折舊資產。我們使用的設備大多涉及臺式電腦和其他共用的普通課程信息技術設備。我們列報的是不包括折舊和攤銷的直接成本，因此我們不列報公司的毛利。合併財務報表。
運營費用
營業費用包括銷售、一般和行政費用、非現金股票補償、折舊和攤銷和結算以及其他非核心費用。
銷售、一般及行政費用指公司及其他一般管理費用、未分配給客户項目的薪金及工資，包括管理及行政人員成本、獎勵薪酬、個人假期、辦公室租賃及佔用費用、法律、專業及會計費用。
非現金股票薪酬是指與公司向員工發行的股票和期權有關的費用，包括既得和未得利，作為長期激勵。在截至2021年和2020年3月31日的三個月，非現金股票補償是根據公平市場計量的可回購普通股負債的變化確定的。永久股權的非現金股票補償成本將是獎勵的授予日期公允價值，或授予日股票期權的Black-Sholes-Merton價值，在每項獎勵的歸屬期間按比例確認。2020年12月31日之前授予的未歸屬股票的未來非現金股票補償費用基於修改之日每股12.80美元的公允價值。股票獎勵將繼續是我們長期留任和獎勵理念的重要組成部分。
折舊和攤銷是指我們的財產和一般IT設備、資本租賃資產、租户改善和無形資產的折舊和攤銷費用。
(收益)銷售損失是指在出售或註銷一項資產時，因處置該資產而產生的包括外匯和累計折舊收回在內的損益。
其他(收入)費用
其他(收入)費用包括其他營業外費用和非核心費用。
税費
所得税(福利)費用，當期的和遞延的，包括與我們的淨收入相關的估計的聯邦、州和地方税費用，這些費用被分攤到我們經營的州。對我們税費的估計包括當期和遞延税費，以及所有可用的税收優惠和抵免。
其他財務數據、非GAAP衡量標準和關鍵績效指標
積壓
我們實時衡量未交付毛收入的價值，以計算我們的積壓並預測未來的收入。積壓包括授予的、合同的和其他安全的承諾，以及我們預計隨着時間的推移可預測的長期和重複任務實現的收入。截至報告期最後一天結束時，我們每季度報告一次積壓。我們使用積壓來預測收入增長，並預測未來適當的人員需求。積壓的定義和計算方法在我們行業內各不相同。因此，相對於我們的同行，積壓工作並不是評估我們的可靠指標。Backlog既不派生於任何GAAP結果，也不連接到任何GAAP結果。
網絡服務計費
在向客户提供服務的正常過程中，我們通常會轉包服務併產生直接的第三方合同費用，這些費用可能會也可能不會報銷，並且可能會也可能不會向客户收取加價。毛收入減去直通子諮詢費和可報銷費用的收入代表我們的淨服務賬單，這是一個非GAAP財務指標，或我們合同總收入中可歸因於我們員工提供的服務的那部分。由於分包商和直接費用成本與總賬單的比率因合同而異，因此毛收入不一定代表我們業務的發展趨勢。作為一家專業服務公司，我們相信，從淨服務賬單得出的指標更準確地反映了我們員工的生產力和盈利能力。我們的行業使用網絡服務計費的計算來標準化同行績效評估，並提供對隨時間推移的趨勢的有意義的洞察。
21
調整後的EBITDA
我們認為，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是衡量正常化業績的重要指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收入，加上停產費用、法律和解和其他非正常業務過程中的成本、基於非現金股票的補償(包括與調整我們的普通股負債相關的費用，但需贖回)，以及其他調整，如與準備我們首次公開募股(IPO)相關的成本。我們的同行可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。
調整後的EBITDA利潤率，淨額
調整後的EBITDA利潤率淨額是一項非GAAP財務指標，表示調整後的EBITDA(如上所述)佔服務賬單淨額(如上所述)的百分比。
經營成果
綜合行動結果
以下是我們在所示時期的濃縮綜合運營結果(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
合同總收入 |
|
$ |
31,802 |
|
|
$ |
28,611 |
|
|
合同費用(不包括折舊和攤銷) |
|
|
16,156 |
|
|
|
15,530 |
|
|
運營費用 |
|
|
14,151 |
|
|
|
12,374 |
|
|
營業收入 |
|
|
1,495 |
|
|
|
707 |
|
|
其他(收入)費用 |
|
|
205 |
|
|
|
(9 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
309 |
|
|
|
290 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
981 |
|
|
$ |
426 |
|
|
淨利潤率 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
其他財務信息1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡服務計費 |
|
$ |
28,868 |
|
|
$ |
24,733 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
4,086 |
|
|
|
1,589 |
|
|
調整後的EBITA利潤率，淨額 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
1 |
表示非GAAP財務指標。請參閲下面經營結果中的其他財務信息和非GAAP關鍵績效指標。 |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
合同總收入
截至2021年3月31日的三個月，合同總收入增加了320萬美元，增幅11.2%，達到3180萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，合同總收入為2860萬美元。截至2021年3月31日的三個月，可歸因於我們員工工作的合同總收入增加了420萬美元，增幅17.0%，達到2890萬美元，佔合同總收入的90.8%，而截至2020年3月31日的三個月，合同總收入為2470萬美元，增幅為86.4%(請參閲淨服務計費-非GAAP).
22
我們的核心和新興終端市場的合同總收入(“GCR”)變化情況如下(以千計，而不是百分比)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
綜合總合同收入 |
|
2021 |
|
|
GCR百分比 |
|
|
2020 |
|
|
GCR百分比 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
社區、住宅和建築 |
|
$ |
21,037 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
16,437 |
|
|
|
57.5 |
% |
|
$ |
4,600 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
交通運輸 |
|
|
4,122 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
4,882 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
(760 |
) |
|
|
(15.6 |
%) |
|
電力及公用事業 |
|
|
5,045 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
5,712 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
|
(667 |
) |
|
|
(11.7 |
%) |
|
其他新興市場1 |
|
|
1,598 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
1,580 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
共計： |
|
$ |
31,802 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
28,611 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,191 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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有機和獲得的合同總收入 |
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2021 |
|
|
GCR百分比 |
|
|
2020 |
|
|
GCR百分比 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
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||||||
|
有機食品 |
|
$ |
29,879 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
$ |
28,611 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,268 |
|
|
|
39.7 |
% |
|
後天 |
|
|
1,923 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,923 |
|
|
|
60.3 |
% |
|
共計： |
|
$ |
31,802 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
28,611 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,191 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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1 代表可再生能源、採礦、水資源和其他 |
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在截至2021年3月31日的三個月裏，社區、住宅和建築(CHB)市場的總收入比截至2020年3月31日的三個月增加了460萬美元。這一增長歸因於收購KTA集團帶來的190萬美元的毛收入，其中大部分是與商業辦公相關的收入，190萬美元的住宅和綜合用途項目，以及80萬美元的商業、市政和其他項目。隨着美國經濟從新冠肺炎疫情中復甦，我們對慢性乙型肝炎服務的需求正在持續擴大。我們繼續對這個市場保持積極的前景，並預計它將佔我們2021年剩餘時間毛收入的大部分。
在截至2021年3月31日的三個月裏，運輸收入與截至2020年3月31日的三個月相比減少了80萬美元。運輸市場毛收入的下降主要是由於伊利諾伊州的一個建設管理項目因天氣原因而延誤，以及多個客户和項目的增加和減少的綜合結果，這些本身並不代表我們整體運輸業務的有意義的趨勢。*增加對新基礎設施建設的投資和維護老化的基礎設施繼續推動對我們的運輸工程和建設管理服務的需求。我們相信，運輸市場為未來的增長提供了巨大的機遇，我們將繼續致力於投資於這一市場的領導力、技術專長和業務發展資源。
在截至2021年3月31日的三個月裏，電力和公用事業收入比截至2020年3月31日的三個月減少了70萬美元。電力和公用事業市場合同總收入的下降主要是由於亞利桑那州多年管道更換計劃的活動減少，以及俄亥俄州天然氣管道識別計劃的天氣中斷，但被多年地下和其他天然氣管道維護任務的增加所抵消。電力和公用事業市場繼續經歷不斷增加的基礎設施投資，因為不斷變化的天氣模式、能源過渡任務和其他安全舉措對我們提供的服務的需求產生了積極影響。我們相信，這個市場的趨勢為持續增長提供了有意義的機會，我們承諾相應地投入資源。
我們的新興市場包括可再生能源和能效、採礦、水資源和其他自然資源服務。在截至2021年3月31日的三個月裏，來自新興市場的收入與截至2020年3月31日的三個月相比實際上保持不變。來自太陽能和電池存儲任務的新興市場收入的增加被礦業收入的減少所抵消。我們的採礦服務專門從事銅開採，對銅的需求本質上是週期性的，受到了新冠肺炎大流行的負面影響。鑑於對銅需求的預期增加，以及新冠肺炎疫情對礦業運營商的影響減弱，我們預計這一市場將在未來幾年內增長。水資源的稀缺和對水管理需求的增加使我們相信，水資源市場也將同樣增長，我們將能夠相應地增加相關收入。隨着對KTA的收購，我們預計在可再生能源和能源過渡方面的投資將持續增長。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公共部門客户(定義為公共機構或政府當局)分別佔我們合同總收入的14.0%和16.3%。公共部門客户項目的合同總收入包括在終端市場，與所完成的工作最為一致。
23
合同成本(不包括折舊和攤銷)
截至2021年3月31日的三個月，不包括折舊和攤銷的總合同成本增加了70萬美元，增幅為4.5%，達到1620萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,550萬美元。合同總成本分別佔合同總收入的50.8%和54.3%。
截至2021年3月31日的三個月，直接工資成本增加了150萬美元，增幅為12.8%，達到1320萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，直接工資成本為1170萬美元。截至2021年3月31日的三個月，直接工資佔合同總成本的81.8%，比截至2020年3月31日的三個月的75.0%增加了6.8個百分點。
在截至2021年3月31日的三個月裏，直接勞動力(與合同工作相關的勞動力成本相關的直接工資成本)增加了40萬美元，增幅為4.2%，達到990萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為950萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，直接工資成本分別佔合同總收入的31.1%和33.1%，佔員工收入的34.3%和38.5%。
其他直接薪金成本，即與附帶及獎勵薪酬(現金及非現金)有關的直接薪金成本部分，由220萬元增加至330萬元，增幅為110萬元，即50.0%。這一增長包括截至2021年3月31日的三個月的非現金股票薪酬成本增加了70萬美元，達到50萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的福利為20萬美元。截至2020年3月31日的三個月，非現金股票補償費用產生的收益主要是由於用於計算回購負債淨現值的貼現率降低，導致負債減少，截至2020年3月31日的三個月出現負費用或收益。
在截至2021年3月31日的三個月裏，子顧問和其他直接費用減少了100萬美元，降幅為25.6%，降至290萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為390萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，分顧問和其他費用分別佔合同總收入的9.2%和13.6%。這一下降並不表明我們的合同總收入的構成發生了持續的變化。
運營費用
截至2021年3月31日的三個月，總運營費用增加了180萬美元，增幅為12.6%，達到1420萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1240萬美元。
銷售、一般和行政費用增加了60萬美元，增幅為4.7%，達到1270萬美元，而去年同期為1210萬美元。非現金股票薪酬增加了90萬美元，增幅為300.0%，達到60萬美元的支出，而福利為30萬美元。截至2020年3月31日的三個月，非現金股票補償費用產生的收益主要是由於用於計算回購負債淨現值的貼現率降低，導致負債減少，截至2020年3月31日的三個月出現負費用或收益。
由於我們的設備和車輛運營租賃於2020年9月30日轉換為資本租賃，折舊和攤銷增加了110萬美元，增幅為366.7%，而我們的設備和車輛運營租賃轉換為資本租賃，折舊和攤銷為140萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，某些IT設備和汽車的銷售收益保持不變，處置此類資產的收益不到10萬美元。
其他(收入)費用
截至2021年3月31日的三個月，其他(收入)支出增加了20萬美元，至20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為9000美元。來自獎勵和回扣的收入減少了10萬美元，利息支出增加了10萬美元。
所得税費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，所得税支出保持在30萬美元不變。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們是現金制納税人，這會影響納税時間，但不會影響納税費用。截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率下降了15.6個百分點，降至9.4%，而截至2020年3月31日的三個月為25.0%。*有效税率的降低主要與非現金股票支出從上文詳述的福利轉變為支出以及公司因從事有風險的工作而獲得的約120萬美元的研發税收抵免有關。
24
税前收益和淨收入
截至2021年3月31日的三個月，税前支出前收入增加了60萬美元，增幅為46.2%，達到130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為70萬美元。截至2021年3月31日的三個月，淨收入增長了60萬美元，增幅為60.0%，達到100萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨收入為40萬美元。淨收入的變化與合同總收入和勞動力工作收入的百分比的增長保持一致。
其他財務信息和非GAAP關鍵績效指標
淨服務計費(非GAAP)
截至2021年3月31日的三個月，淨服務賬單增加了420萬美元，增幅為14.3%，達到2890萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2470萬美元。淨服務賬單與毛收入的對賬單位為千，單位如下：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
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2020 |
|
||
|
毛收入 |
|
$ |
31,802 |
|
|
$ |
28,611 |
|
|
減去：分包顧問和其他直接費用 |
|
|
2,934 |
|
|
|
3,878 |
|
|
網絡服務計費 |
|
$ |
28,868 |
|
|
$ |
24,733 |
|
截至2021年3月31日的三個月，淨服務賬單佔合同總收入的比例增加了4.4個百分點，達到90.8%，而截至2020年3月31日的三個月，這一比例為86.4%。這一增長反映了合同組合的轉變，並受到了科塔公司98.2%的淨服務賬單佔合同總收入的積極影響。
由於分包顧問和可報銷費用通常是加價很少或沒有加價的轉嫁項目，它們通常會稀釋毛利、運營和淨利潤，而對盈利能力幾乎沒有增加作用。因此，在可能的情況下，我們將我們的資源和業務發展努力主要集中在增加來自我們自己員工的收入上。我們的管理層主要將其內部業績衡量標準集中在淨服務賬單上。
調整後的EBITDA(非GAAP)
截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了250萬美元，增幅為61.1%，達到410萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為160萬美元。調整後的EBITDA與淨收入(以千計)的對賬如下：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|
|
|
|
|
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|||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
981 |
|
|
$ |
426 |
|
|
$ |
555 |
|
|
|
56.61 |
% |
|
+利息支出 |
|
|
219 |
|
|
|
149 |
|
|
|
70 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
+折舊和攤銷 |
|
|
1,428 |
|
|
|
320 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
+税費 |
|
|
309 |
|
|
|
290 |
|
|
|
19 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
2,937 |
|
|
$ |
1,185 |
|
|
$ |
1,752 |
|
|
|
59.7 |
% |
|
+非重現經營租賃租金 |
|
|
- |
|
|
|
947 |
|
|
|
(947 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
+非現金股票薪酬 |
|
|
1,149 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
1,692 |
|
|
|
147.3 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
4,086 |
|
|
$ |
1,589 |
|
|
$ |
2,497 |
|
|
|
61.1 |
% |
|
調整後的EBITDA利潤率，淨額 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
54.6 |
% |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，調整後的EBITDA分別包括與授予限制性股票獎勵有關的非現金股票薪酬支出110萬美元和(50萬美元)。在截至2020年3月31日的三個月中，調整後的EBITDA包括與非重現租賃費用相關的250萬美元。2020年9月30日，我們與TCF銀行和企業租賃公司將未償還的經營租賃再融資為資本租賃(參見信貸安排和其他融資在此)。因此，我們增加了短期和長期資本租賃債務，並取消了與這些經營租賃相關的所有未來租金支出。為了更有意義地反映新資本租賃結構對我們綜合財務業績的影響，並使EBITDA的列報正常化，我們在截至2020年3月31日的三個月的調整後EBITDA中增加了非重複性運營租賃費用。
25
調整後的EBITDA利潤率，淨額(非GAAP)
調整後的EBITDA利潤率，淨額表示調整後的EBITDA(如上定義)佔淨服務賬單(如上定義)的百分比。截至2021年和2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA利潤率，淨額分別為14.2%和6.4%。截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA利潤率淨額受到上述非現金股票補償福利的負面影響。
積壓(其他關鍵性能指標
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的積壓訂單增加了300萬美元，即2.0%，達到116.0美元，而截至2020年12月31日，我們的積壓訂單為113.0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的積壓情況如下：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
社區、住宅和建築 |
|
|
44 |
% |
|
|
43 |
% |
|
交通運輸 |
|
|
21 |
% |
|
|
28 |
% |
|
電力及公用事業 |
|
|
29 |
% |
|
|
25 |
% |
|
其他新興市場 |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物餘額、運營現金流、我們信貸安排下的借款能力、租賃融資和股票銷售收益。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出、償還債務和與收購相關的付款。在2020年9月30日之前，我們通常通過運營租賃設施為車輛、IT和設計基礎設施、地理信息技術和現場勘測生產設備的資本支出提供資金。2020年9月30日，我們將我們的主要經營租賃再融資為資本租賃。我們的兩個主要租賃融資提供商是TCF銀行和企業租賃。*我們定期監測我們的資本需求，並相信我們的流動性來源，包括現有現金、運營現金流、我們信貸和租賃安排下的借款可用性，以及我們隨後於2021年5月11日關閉的首次公開募股(IPO)的收益，將足以為我們明年預計的現金需求和戰略舉措提供資金。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
合併現金流量表(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
45 |
|
|
$ |
(1,516 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(1,308 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
1,196 |
|
|
|
1,912 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
|
(67 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
期末現金和現金等價物 |
|
|
319 |
|
|
|
364 |
|
經營活動
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4.5萬美元，其中主要包括我們100萬美元的淨利潤，經110萬美元的基於股票的薪酬支出和140萬美元的折舊和攤銷調整後，被來自運營資產和負債變化的360萬美元的淨現金流出所抵消。營業資產和負債變化的淨流出主要是由於向我們客户增加賬單導致應收賬款增加了360萬美元，以及合同資產和負債增加了50萬美元，但被應付賬款和應計費用增加了70萬美元所部分抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為150萬美元，其中主要包括我們50萬美元的淨利潤，經基於股票的薪酬福利50萬美元和折舊及攤銷30萬美元調整後，被來自運營資產和負債變化的210萬美元現金淨流出所抵消。營業資產和負債變化造成的淨流出主要是由於向我們的客户增加賬單導致應收賬款增加310萬美元，以及應付賬款和應計費用減少180萬美元，但被合同資產和負債減少190萬美元以及預付費用減少80萬美元部分抵消。
26
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了80萬美元，達到130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為50萬美元。用於投資的現金淨額增加主要歸因於收購KTA，其中包括支付給賣方與交易有關的60萬美元現金。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中現金的額外使用包括購買40萬美元的財產和運營設備，約佔合同總收入的1.4%。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金減少了70萬美元，降至120萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為190萬美元。融資提供的現金淨額減少的主要原因是，我們的循環和固定信貸額度下的淨借款為310萬美元，被資本租賃融資項下的100萬美元支付所抵消，40萬美元用於支付與我們首次公開募股相關的發售成本，50萬美元用於普通股的淨髮行、購買和退役。
信貸安排和其他融資
2021年3月31日，我們與我們的主要貸款人美國銀行(Bank Of America)維持了1700萬美元的循環信貸安排。根據信貸便利條款，我們主要經營賬户中的可用現金每天晚上都會衝抵未償還餘額。截至2021年3月31日，我們手頭的現金一般由零用金和其他不包括在夜間清掃中的非運營資金組成。循環信貸安排下的可獲得性根據信貸協議中定義的合格應收賬款借款基數按月重置。在循環信貸安排下，我們通常是完全可用的。信貸安排的詳細歷史記錄在我們於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的424B4招股説明書中進行了描述。循環信貸安排將於2021年7月續簽。我們已經啟動了與貸款人的談判，我們預計循環信貸安排將以優惠的條件續簽。
我們擁有與TCF銀行和企業租賃公司的主租賃設施。TCF銀行租賃設施為我們收購IT基礎設施、地球測量和勘測設備、傢俱和其他長期資產提供資金。企業租賃設施為購買野戰卡車和其他服務車輛提供資金。我們在任何給定的時間都維持着一支大約200輛車的車隊。這兩個租賃設施都允許運營和資本租賃。我們將經營租賃支付視為計入銷售、一般和行政費用的租金支出，並在攤銷和利息之間分配資本租賃支付。從2020年9月30日開始，我們將我們的TCF和企業運營租賃轉換為資本租賃，並記錄了相關設備購買和資本租賃負債，包括流動和非流動。租賃協議的付款期限從30個月到50個月不等，每月的付款總額約為40萬美元。我們使用循環信貸額度上的遞增借款利率來計算新租賃的現值。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，沒有特殊目的實體，也沒有包括按公允價值計入的非交易所交易合約的活動。
關鍵會計政策和估算
我們在確定某些財務結果時使用估計值。財務報告中使用的估計僅使用我們在制定時可獲得的信息。隨着新信息的出現，這些估計可能會發生變化。
與我們管理層在2021年5月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中關於財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的與使用估計有關的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們在本季度報告中關於Form 10-Q的披露和分析包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有事項、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或這些術語或類似表述的否定意義。沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何
27
前瞻性陳述的全部內容都是參考本季度報告10-Q表格中討論的因素加以限定的。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括：
|
|
• |
我們從事的是一個競爭激烈的行業。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響； |
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|
• |
我們的持續成功有賴於我們有能力聘用、留住和使用合格的人才； |
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|
• |
如果由於經濟放緩、對我們服務的需求減少或新冠肺炎疫情的影響，我們的勞動力不能得到充分利用，我們的盈利能力可能會受到影響； |
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• |
如果我們不能成功整合被收購的業務，我們的業務可能會受到損害； |
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|
• |
我們不能向您保證，我們將在之前或未來的收購中實現協同效應和成本節約； |
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• |
客户的需求是週期性的，容易受到經濟低迷的影響。如果經濟疲軟或客户支出下降，我們的財務業績可能會受到影響； |
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|
• |
建築、道路、採礦和維修工地本質上都是危險的工作場所。如果我們、業主或其他在這些場所工作的人未能保持安全的工作條件，我們可能面臨重大的經濟損失和聲譽損害，以及民事和刑事責任； |
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• |
我們的服務使我們面臨重大的責任風險，我們的保險單可能沒有提供足夠的承保範圍； |
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• |
我們不能向您保證，我們將以優惠條件續訂我們的循環信貸安排； |
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• |
我們積壓的合同可能會被我們的客户調整、取消或暫停，因此，我們的積壓並不一定預示着我們未來的收入或收益。此外，即使完全表現良好，我們的積壓也不是未來毛利的良好指標； |
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• |
我們合同的性質，特別是那些固定價格的合同，使我們面臨成本超支的風險。如果成本增長超過預算或估計，或者如果項目出現進度延誤，我們可能會遇到利潤減少，或者在某些情況下出現虧損； |
|
|
• |
政府機構可以在合同完成之前隨時修改、縮減或終止我們的合同，如果我們不更換合同，我們的收入可能會下降； |
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我們不遵守各種複雜的採購規則和規定，可能會損害我們的聲譽，並導致我們受到懲罰，包括終止我們的政府合同，取消未來政府合同的投標資格，以及暫停或禁止政府合同； |
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我們依賴第三方來完成我們合同的某些部分； |
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我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的普通股價格產生實質性的負面影響； |
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如果我們不能發展或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格； |
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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為； |
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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的企圖； |
任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律或規則要求。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們不能評估我們業務中的每個因素的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的影響。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行了限定。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在合理確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些內部控制與交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們不時會受到各種法律訴訟的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有參與任何訴訟，如果訴訟結果對我們不利，則有理由預計這些訴訟的結果將個別或總體上對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
根據交易法第12b-2條的規定，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券：
2021年1月，我們發行了53,159股普通股，作為收購KTA Group，Inc.的部分對價。有關此次收購的説明，請參見附註4。收購，載於本季度報告的表格10-Q的第I部分。
2021年1月，我們根據股票紅利計劃向員工發行了49,383股限制性股票單位。詳情見附註16，股票紅利計劃，載於本季度報告的表格10-Q的第I部分。
2021年3月，我們發行了10,768股普通股，與行使之前根據我們的股票期權計劃授予的名義股票期權有關。詳情見附註15，股票期權，載於本季度報告的表格10-Q的第I部分。
這些股票是根據證券法第4(A)(2)條發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，並依賴規則701作為根據股票期權計劃和股票分紅計劃是依據該規則規定的與補償有關的補償福利計劃或合同。
這些交易都不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金。
收益的使用
2021年5月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股14.00美元的價格出售了369萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為4800萬美元。我們首次公開募股的股票的發售是根據證券法的S-1表格(第333-255076號文件)登記的，該表格於2021年5月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。
2021年6月4日，承銷商行使他們的選擇權，以每股14.00美元的公開發行價額外購買了115,925股公司普通股，帶來了大約160萬美元的額外毛收入。在部分行使超額配售選擇權後，鮑曼公司在首次公開募股中出售的股票總數增加到3805925股，毛收入增加到大約5330萬美元。超額配售選擇權的行使於2021年6月8日結束，屆時公司在承銷折扣和佣金後獲得約150萬美元的淨收益。
我們利用淨收益的一部分來履行我們循環信貸額度下的義務，並支付與此次發行相關的費用。我們預計剩餘的淨收益將用於一般企業用途，包括有機擴張和為潛在收購提供資金。
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我們IPO的股票和收益沒有反映在截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表中。
發行人購買股權證券
下表彙總了我們在截至2021年3月31日的三個月內購買的普通股股票(單位為千，不包括股票數據和每股平均價格)：
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期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
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1/1/21 - 1/31/21 |
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2/1/21 - 2/28/21 |
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27,730 |
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12.80 |
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- |
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3/1/21 - 3/31/21 |
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55,578 |
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12.73 |
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- |
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我們回購了28,526股由員工認購的普通股，以履行歸屬普通股限制性股份所需的預扣税款義務，並從員工手中回購了10,945股普通股，以滿足根據股票期權計劃行使的股票期權的行權價。.為了履行我們在行使未償還看跌期權時的義務，我們回購了4720股普通股。我們以每股12.74美元的價格從Kines Mill Developers II，LLC手中回購了39,117股普通股。Kline Mill Developers II，LLC是我們的董事長兼首席執行官加里·鮑曼(Gary Bowman)及其家族其他成員擁有的一家公司。
第3項高級證券違約
無
第四項礦山安全信息披露
無
第5項其他資料
無
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項目6.EXhibit。
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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展品 數 |
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描述 |
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10.15*
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2021年限制性股票獎勵協議表格，適用於鮑曼諮詢集團有限公司2021年綜合股權激勵計劃下的指定高管。
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1*+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2*+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101: |
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XBRL。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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* |
謹此提交。 |
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*+ |
根據“美國法典”第18編第1350條，本證書僅隨報告一起提供，而不是根據1934年“證券交易法”第18條的規定“存檔”。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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鮑曼諮詢集團有限公司。 |
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日期：2021年6月14日 |
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由以下人員提供： |
/s/加里·鮑曼(Gary Bowman) |
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加里·鮑曼 |
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總裁、首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
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日期：2021年6月14日 |
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由以下人員提供： |
/s/s布魯斯·拉博維茨 |
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布魯斯·拉博維茨 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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