EX-4.5

附件4.5

證券説明

以下 PTK Acquisition Corporation(我們、我們、本公司或本公司)證券的實質性條款摘要並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，該備忘錄和章程通過引用合併為公司截至2020年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告的證物，並受適用法律的約束和限制。(br}=我們敦促您完整閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以獲得有關我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本附件中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

？我們的創始人？指的是陳可辛、張克、許仕仁和郭炳湘；

？內部人股份是指截至本年度報告表格10-K之日，由我們的保薦人持有或控制的2,875,000股普通股(定義如下 )；

？我們的內部人士指的是截至本年度報告Form 10-K之日的我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商；

？首次公開募股(IPO)是指公司於2020年7月15日以每股10.00美元的價格發行11,500,000個個單位(包括根據全部行使承銷商購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而發行的單位)，每個單位包括一股普通股和一股普通股的一份可贖回權證的一半；

？我們的管理層或我們的管理團隊是指我們的高管和董事；

？Primerose？是指Primerose Development Group Ltd；

私人認股權證是指我們私下出售給保薦人的6,800,000份認股權證，與首次公開發行(IPO)相關，以及通過轉換300,000美元本票向我們的保薦人發行的600,000份認股權證；

？我們的公開股票是指出售給公眾的普通股(無論它們是在首次公開募股(IPO)中購買的，還是此後在公開市場購買的)，而提及公共股東？指的是我們公開股票的持有者，包括我們的內部人士，只要我們的內部人購買了公共股票，但他們作為公共股東的身份僅針對此類公共股票存在；

我們的贊助商？指的是PTK Holdings LLC；以及

？我們的權證或公共權證是指作為單位的一部分或單獨出售給公共股東的權證。

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，我們在首次公開發行(IPO)完成之前提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。目前沒有優先股的流通股。以下説明彙總了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們向SEC提交的修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議格式。下面的描述總結了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半。每份可贖回認股權證的行使價為每股整股11.50美元，並將於登記聲明生效日期的五年週年日到期，本年度表格10-K報告是該註冊聲明的一部分。此外，我們不會發行零碎股份。因此，您必須按每股11.50美元的價格，以兩個認股權證的倍數行使認股權證，並按照本10-K表格年度報告中所述進行調整，才能有效行使您的認股權證。

普通股和由這兩個單位組成的權證於2020年9月23日開始單獨交易。持有者現在可以選擇繼續持有單位或將單位分離為組件。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和認股權證。

普通股

我們普通股的登記持有者有權就所有待股東投票表決的事項，對持有的每股股票投一票。關於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括內部人員股票和在首次公開募股(IPO)或公開市場上收購的任何股票。

只有當公眾股東在完成初始業務合併時不行使轉換權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票贊成該業務合併時，我們才會完成初始業務合併。股東不行使轉換權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大部分流通股都投了贊成票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股後18個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束。經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權和其他適用法律要求的義務。我們的內部人士已同意放棄與其內部股票有關的任何分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何投標要約中將其股票出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息。與任何這樣的投票有關。在這兩種情況下，轉換股東將在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後立即按比例支付信託賬户中的部分。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位的一部分收到的認股權證。如果企業合併不完善或修改未獲批准，股東將得不到該數額的報酬。

內幕消息人士

內部人股份與普通股股份相同，我們的內部人擁有與公眾股東相同的股東權利，只是 (I)內部人股份受到某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的內部人同意(A)投票表決他們的內部人股份和在首次公開募股(IPO)中或之後獲得的任何公眾股份，以支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，(X)對公司註冊證書的修訂將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們不在首次公開募股後18個月內完成首次業務合併，或(Y)這將對我們的公眾股東的權利產生不利影響，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額淨額，否則將以現金形式贖回其100%的普通股股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額淨額除以當時已發行的公開股票數量，(C)不將任何股份(包括內部人士股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中出售給我們的任何股份)時從信託賬户獲得現金的權利，或投票修改公司註冊證書中關於我們義務的實質或時間的條款，如果我們沒有完成贖回100%的公開股票的義務, (D)如果企業合併未完成，內幕股票無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

內部股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，其中50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之後的6個個月內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。在我們的初始業務合併完成後的任何30個交易日內，以及剩餘的50個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。出售或解除託管，直至我們初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果我們在初始業務合併之後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都可以提前完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。上述有限的例外包括 (1)內部人員之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工的轉移，(2)清算時轉移給內部的附屬公司或其成員，(3)轉移給親屬和信託以進行遺產規劃，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行私下銷售；或(7)因完成初始業務合併而轉讓給我們註銷, 在受讓人同意託管協議條款和沒收(視情況而定)以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每種情況下(第7條除外)。

優先股

沒有已發行的優先股。我們向特拉華州提交的公司註冊證書授權發行 1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至本年度報告 Form 10-K的日期，未發行或註冊優先股股票。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股還可以用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後至首次公開發售日起12個月開始的任何時間，按每股全額11.50美元的價格購買一股普通股的一半，並可按下文所述進行調整。由於認股權證只能針對整個數量的股票行使，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證協議，權證持有人只能行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而，除下文所述外，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記説明書(涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份)及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。認股權證將於美國東部標準時間下午5：00企業合併完成之日起5年內到期。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私人認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的單位的認股權證)：

在認股權證可行使的任何時間；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在截至向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日的30天交易期內的任何20個交易日內的任何20個交易日(強制贖回條款)，以及

如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，與該等認股權證相關的普通股的股票有有效的登記聲明，且此後每天持續至贖回日期。

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將沒有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準設定在一個價格上，該價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價下跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數量的普通股認股權證，以支付行權價格，該數量等於除以(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格之間的差額所獲得的商數。？公平市價是指在贖回通知發送給權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們普通股的最後一次報告的平均銷售價格。認股權證持有人收到贖回通知之日之前的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們當時的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(X)我們為完成最初的業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務可用資金的總股本收益及其利息的60%以上。(Y)如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務資金的總股本收益及其利息的60%以上以及(Z)市價低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市價的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以向吾等支付的經核證或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

除非如上文所述，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份關於認股權證行使後可發行普通股的最新招股説明書。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致選出的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。儘管如上所述，任何人如在收購後立即以改變或影響本公司控制權的目的或效果，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者的身份收購認股權證，將被視為普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用本條款。

認股權證在行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時將向權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

以相同條款向上市交易的權證和保薦人持有的權證提出交換要約，不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。

私人認股權證

我們已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明無效)。但是，一旦從初始購買者或其關聯公司轉讓上述任何認股權證，這些安排將不再適用。此外，承銷商代表已同意，在首次公開募股(IPO)完成後，承銷商代表將不被允許行使在首次公開募股(IPO)完成後向其和/或其指定人發行的任何私募認股權證。本年度報告的註冊聲明生效日期為5週年。

表格10-K上的形成一個部件。此外，由於私募認股權證將以非公開交易形式發行，持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的股普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理，我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：10004-1561NY 10004-1561State Street 1，30th Floor，New York。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。此法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為利益股東股東)；

利益股東的聯繫人，自該股東成為利益股東之日起三年內。

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易，在交易日期之前；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

在交易當日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我公司或我們股東的受託責任的訴訟，或任何協助索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出的索賠訴訟，或(4)根據內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟

以上(1)至(4)項中的每一項除外：(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)產生於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)根據包括《證券法》，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院將同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期之前的第90天營業結束前或在股東年會預定日期前120天營業開始前向我們的主要執行辦公室送達。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

以書面同意提出的訴訟

發售完成後，我們的普通股股東必須通過正式召開的股東年會或特別會議採取任何行動，不得經股東書面同意。

分類董事會

我們的董事會分為三類，一類、二類、三類，每類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事均可隨時被免職，但僅限於有理由且僅在獲得多數股東的贊成票的情況下方可罷免有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的投票權，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事以過半數投票的方式填補。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，都必須由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。

有資格在未來出售的股份

首次公開募股(IPO)後，我們立即發行了14,375,000股普通股。在這些股票中，首次公開發行(IPO)中出售的11,500,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，剩餘的所有股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。

規則 144

實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其股票，條件是 (1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票：

當時流通股數量的1%，相當於緊隨首次公開募股(IPO)後的143,750股普通股；以及

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股股票的每週平均交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據第144條，我們的內部人士可以在我們完成最初的業務合併一年後(假設他們當時不是我們的附屬公司)在沒有註冊的情況下自由出售他們的內部股票。

註冊權

根據與首次公開發售同時簽署的協議，於首次公開發售當日已發行及已發行的本公司內幕股份的持有人，以及本公司的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何股份的持有人，將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。持有多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的 z附帶註冊權。(=我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

轉售限制

我們通過私募的方式在加拿大安大略省(加拿大發售管轄區)分銷我們的證券，並免除我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律會因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何提供我們證券的省或地區成為報告發行人，正如適用的加拿大證券法所定義的那樣，而且加拿大目前沒有任何證券的公開市場，也可能永遠不會發展。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以限定將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的證券，而無需獲得符合該證券法資格的招股説明書的利益；

法律要求購買者以委託人而非代理人身份購買的；

買方已在轉售限制下審閲上述文本；以及

買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們的證券的特定信息。

訴訟權僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買證券的某些購買者將有法定訴訟權利要求損害賠償，或者在我們仍是我們證券的所有者的情況下，在我們的SEC文件包含失實陳述的情況下要求撤銷，而不管購買者是否依賴於失實陳述。損害賠償訴權不遲於買方首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天和我們的證券付款之日起三年(以較早者為準)行使。損害賠償金的訴權不遲於購買者首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天內行使，也不遲於支付我們的證券付款之日起三年內(以較早者為準)行使。撤銷權可在不遲於證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使撤銷訴權，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明在知道失實陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省購買者應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大的採購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人員送達加工程序。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內這些人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們 (I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於，加拿大買家的全名、住址和電話號碼(Ii)該等資料是由安大略省證券及期貨事務監察委員會根據證券法例授予的權力間接收集的；(Iii)該等資料是為管理和執行安大略省的證券法例而收集的；及(Iv)可回答有關安大略省證券事務監察委員會間接收集該等資料的問題的安大略省公職人員的職銜、營業地址及營業電話號碼為安大略省證券事務監察委員會公司財務總監行政助理，1903號辦公室，編號55。傳真：(416)593-8252。

致擬在香港投資的投資者的通知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的) ，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的單位有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本文件的內容未經香港任何監管機構審查。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

證券上市

我們的單位、普通股和認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為？PTK.U、？PTK？？和？