10-K/A


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，用於收購一股普通股的一半，面值為0.0001美元	PTK.U	紐約證券交易所美國有限責任公司
普通股，面值0.0001美元	PTK	紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每股完整認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元	PTK WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本 Form 10-K第三部分或本Form 10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興增長公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年3月30日，已發行普通股14,375,000股，每股票面價值0.0001美元。

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季季度的最後一天，註冊人的證券尚未公開交易。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》 (SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年7月15日發行以來，我們購買普通股的已發行認股權證(權證)在我們的資產負債表中作為股權入賬。經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們發行的與私募和轉換應付票據相關的私募認股權證(私募認股權證)應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。我們收購普通股的公開認股權證應繼續以股權形式呈現(公開認股權證)。

因此，我們在與董事會審計委員會(審計委員會)協商後得出結論，我們的之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年9月30日的年度(統稱為受影響期間)的財務報表應該重述，因為中錯誤地應用了關於會計我們某些認股權證的指導，不應再依賴。

從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自身權益中的合同(ASC 815-40)的應用。SEC員工聲明中表達的觀點與我們對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及我們對認股權證協議適用ASC 815-40的理解不一致。我們根據SEC工作人員發表的意見，重新評估了與我們的私人配售和轉換應付票據相關的私募權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在我們的經營報表中報告。

私募認股權證的會計變更不會對我們的流動資金、現金流以及在本文件第8項財務報表和補充數據所包括的所有受影響期間或任何期間經營業務的收入或成本產生任何影響。認股權證會計的變化不會影響公司以前報告的現金和現金等價物、運營費用或上述任何時期的運營現金流總額。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12b-15條(交易法)，現對項目1A，風險因素進行修改，以增加一個額外的風險因素，以及項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。現對原始文件的第8項(財務報表和補充數據)和第9A項( 控制和程序)進行整體修訂和重述，並根據需要進行修改以反映重述。本修正案第1號應與最初提交的文件以及我們在最初提交給SEC後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。此外，公司首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案第1號的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)存檔。

本修正案第1號並不反映提交原始申請後發生的事件，除上文所述外，不會修改或更新原始申請中的任何其他披露內容。


		頁
第一部分
第1項。	業務		8
第1A項。	風險因素		27
第1B項。	未解決的員工意見		50
第二項。	屬性		51
第三項。	法律程序		51
第四項。	煤礦安全信息披露		51

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		52
第6項	選定的財務數據		53
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		53
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		60
第8項。	財務報表和補充數據		60
第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		60
第9A項。	管制和程序		60
第9B項。	其他信息		61

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		62
第11項。	高管薪酬		68
第12項。	某些受益人和管理層及相關股東的擔保所有權事項		69
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		71
第14項。	首席會計師費用及服務		73

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表		74
第16項。	表格10-K摘要		75

展品索引			74

簽名			76

？我們的公開股票是指出售給公眾的普通股(無論它們是在首次公開募股(IPO)中購買的，還是此後在公開市場購買的)，而提及公共股東？指的是我們公開股票的持有者，包括我們的內部人士，只要我們的內部人購買了公共股票，但他們作為公共股東的身份僅針對此類公共股票存在；

我們的贊助商？指的是PTK Holdings LLC；以及

？我們的權證或公共權證是指作為單位的一部分或單獨出售給公共股東的權證。

本Form 10-K年度報告中包含的某些財務信息已經過四捨五入，因此，本Form 10-K年度報告中顯示的某些合計可能不等於本應合計為這些合計的數字的算術和。

除非另有定義，否則$？指的是美元。

本年度報告(Form 10-K)中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、？繼續、？可能、？？估計、？？預期、？意圖、？可能、？可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將及類似的表述可能會標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

能夠完成我們最初的業務合併；

在我們最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行必要的變動。

高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

獲得額外融資以完成我們最初的業務合併的潛在能力；

潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

我們的證券從紐約證券交易所退市，或者我們的證券在業務合併後無法在紐約證券交易所上市；業務合併後，我們的證券無法在紐約證券交易所上市；

如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，控制權可能發生變化；

我們證券的潛在流動性和交易；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；或

首次公開募股(IPO)後的財務表現。

本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，即可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題第1A項下描述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

投資我們的證券有很高的風險。發生標題為第1A項中所述的一個或多個事件或情況。風險因素單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們普通股或公開認股權證的公開流通股。

紐約證券交易所，American LLC(紐約證券交易所美國證券交易所)可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者在我們證券上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和未在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家合作企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或創始團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股股票贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Primerose和我們的管理團隊過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

儘管我們已經確定了我們認為在評估潛在合作伙伴業務時很重要的一般標準，但我們可能會與不符合條件的合作伙伴進行初始業務合併

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併合作伙伴是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為合作伙伴業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們是一家根據特拉華州法律於2019年8月19日成立的空白支票公司。我們成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在本10-K年度報告中將其稱為我們的初始業務組合，與一個或多個業務或實體進行合併，在本10-K年度報告中我們將其稱為目標業務。自首次公開募股(IPO)以來，我們的努力僅限於尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務組合。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在高科技行業在美國運營的目標企業上。我們還沒有確定任何收購目標。

2019年10月，發起人以25,000美元的總價購買了2875,000股面值為0.0001美元的普通股，即內幕股票。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意將他們的內部股票存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的託管賬户，作為託管代理。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在初始業務合併完成日期和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之前的6個個月內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管其中50%的股份。在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的收盤價均不會超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都可以更早地出售或解除託管。

2019年10月10日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用。該貸款為無息貸款，本公司於2020年7月9日修訂該貸款，規定該貸款：(A)可於首次公開發售完成時轉換為600,000份可向保薦人發行的私募認股權證，收購價為每份認股權證0.50美元；或(B)於公司決定不進行首次公開發售之日以現金支付予保薦人。截至2020年6月30日，該公司全額借入了300,000美元的票據。該票據在首次公開發售完成後轉換為60萬份私募認股權證。

2020年7月15日，我們完成了11,500,000股的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的選擇權，額外購買1,500,000股以彌補超額配售，每股包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整的公開認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了1.15億美元的毛收入。

在完成首次公開發售(IPO)以及單位發行和出售的同時，我們完成了680萬份份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.5美元，總收益為340萬美元。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。在完成首次公開發行(IPO)後，由於轉換了一張本票，我們向保薦人額外發行了600,000份私募認股權證。

首次公開發行(IPO)和定向增發完成後，共計1.15億美元(每股10美元)和230萬美元的定向增發資金被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至本年度報告中所述的10-K表格所述的信託賬户的分配。首次公開發售和定向增發的交易成本約為730萬美元，包括約230萬美元的承銷成本和400萬美元的遞延承銷成本，以及約973,000美元的餘額，用於支付應計發售和組建成本、對預期收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

我們的創建者和競爭優勢

我們的創辦人是陳可辛、張可可、郭炳湘和許仕仁。陳先生是Via Technologies， Inc.(Via Technologies)的中國首席執行官，該公司是集成電路、嵌入式技術平臺和系統開發和製造的全球領先者。張先生是凱鵬華盈(Kleiner Perkins)的常駐企業家，擁有豐富的高科技經驗，同時也是創新隨機存取存儲器技術開發商Crossbar Inc.的董事長。郭先生是Canyon Bridge Capital Partners(Canyon Bridge Capital Partners)的聯合創始人和合夥人。Canyon Bridge Capital Partners是一傢俬募股權公司，投資於科技公司，為它們提供進入高增長亞洲市場的機會。在此之前，許先生是領先的跨國電子製造公司富士康科技有限公司(富士康)的首席戰略官。我們的創始人擁有80多年的技術投資經驗。張先生和許先生專注於硬件領域，而陳先生和郭先生在技術領域的併購方面擁有豐富的交易經驗。

我們管理團隊的組成彙集了代表PTK收購公司確定和執行有利可圖的投資所需的互補的運營、技術和財務專業知識。陳先生負責威盛科技的業務發展，並參與了從高端內容提供商和硬件公司(從半導體層面到系統集成商)的各種風險投資，這些企業能夠在最終使用領域應用各種技術，包括人工智能、物聯網、計算機視覺、自動駕駛汽車、醫療保健和智能城市應用。張先生是一名技術硬件專家，擁有三項美國專利，軟銀中國風險投資和深圳資本集團。在Canyon Bridge，郭先生參與了複雜的控制權變更交易，包括以7.5億美元收購想象力科技公司。在創立Canyon Bridge之前，郭先生是Lazard的常務董事，在那裏他處理了價值超過1000億美元的交易。許先生創立了個人電腦製造公司Everex和eMachines，並擔任LCD製造商InFocus的首席執行官。許仕仁還曾在富士康擔任首席戰略官。我們的創始人團隊將技術領域的技術和財務專業知識結合在一起，使我們在進行有利可圖的投資方面處於有利地位。

我們相信，我們創始人的經驗，加上他們在行業、銀行平臺和獨立投資者關係方面的強大聯繫，將增強我們尋找可行的潛在目標企業、將它們資本化的能力，並確保它們為公開市場做好準備。我們相信，我們的創始人豐富的經驗將增強我們徹底評估潛在候選人併成功執行我們最初的業務合併的能力。在完成我們的初步業務合併後，我們相信我們的管理層和獨立董事將通過就潛在的進一步收購、資產剝離、公司戰略和人力資源提供可靠且經驗豐富的諮詢，來加強我們的持續運營。我們相信，我們的管理團隊具備知識、經驗、資本和人力資源以及可持續的公司治理實踐，能夠追求獨特的機會，提供誘人的風險調整後回報。

鑑於我們的創始人和管理層在成功完成交易和行業聯繫方面的集體記錄，我們相信我們可以確定潛在目標，併成功協商和完善最初的

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的同樣程度上。

此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和一個額外的手段，以提供與股東利益一致的管理激勵，而不是作為一傢俬人持股公司。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司身份的固有限制視為一種威懾，例如我們沒有運營歷史，以及我們要求股東批准任何擬議的初始業務合併，併為上市股票持有人提供將其股票從信託賬户轉換為現金的機會，這是一種威懾，可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。

交易靈活性

我們為目標企業提供多種選擇，如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公共手段，提供現金換股票，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製支付給目標業務的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，而且我們可能無法獲得融資。

我們的行業機遇

科技公司正在以前所未有的速度從根本上改變世界，它們提供的產品和服務正在建立新的市場、創造新的體驗並顛覆傳統行業。雲計算、數據分析和人工智能平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義的網絡、存儲和計算等關鍵技術進步和實踐，使科技公司能夠迅速影響全球經濟各個主要領域的變革。根據Gartner的數據，2020年企業和機構信息技術採購者在產品和服務上的支出預計約為3.9萬億美元。

除了企業和機構市場，消費者遊戲市場也在經歷快速增長。電子遊戲是流行文化中無處不在的元素，也是玩家現代生活方式中不可或缺的一部分。據體育運動和遊戲行業研究的全球提供商Newzoo International BV(Newzoo？)表示，活躍的遊戲玩家數量預計將從2018年的約25億增長到2021年的約27億。遊戲支出是全球娛樂業中增長最快的細分市場，2018年至2022年的預測複合年增長率為9.0%。我們相信，消費遊戲、體育和娛樂領域的全球擴張將需要不斷改進硬件系統，以滿足消費者的需求。

敏捷技術公司抓住機遇，滿足這些龐大而充滿活力的機構和麪向消費者的市場的需求。基於我們的管理團隊和董事在技術行業的經驗和關係，我們相信我們有洞察力，能夠從創新的私營公司中找到有吸引力的業務合併候選者，這些公司繼續創建硬件導向型企業和相關服務，這些企業和相關服務正在尋求進入公共資本市場，使它們能夠達到巨大的財務規模並創造股東價值。

企業和機構信息技術市場。

各機構在資訊科技方面的開支預測由多個硬件和系統組成。雖然我們可能會在任何行業尋找目標，而且不會侷限於以下任何領域的目標，但基於這些領域的預測增長和我們的產業關係網絡的交集，我們對某些領域特別感興趣。在上述3.9萬億美元的全球IT產品和服務市場中，我們認為以硬件為主的設備和數據中心繫統行業估計佔23%，約為8840億美元，這是我們的管理團隊擁有豐富經驗和人脈的目標市場。

邊緣計算。傳感器、軟件和智能系統越來越多地部署到各種部門，包括建築、維護、製造、物流、市政系統(智慧城市) 這導致對遠程智能監控和自動化的需求迅速增長，同時也導致對與邊緣計算相關的硬件、平臺和服務的需求迅速增長將處理能力移動到接近最終使用點的位置，以便減少實時自動化決策處理過程中的網絡延遲。根據MarketsandMarkets Research的數據，邊緣計算市場預計將以26.5%的複合年增長率從2019年的28億美元增長到2024年的90億美元，其中很大一部分將與硬件系統和設備相關。

智能交通。根據Research andMarkets.com的數據，到2020年，全球預計將有大約2.33億輛聯網汽車上路。需要與車輛到車輛和車輛到電網連接相關的硬件和系統來滿足預計的需求。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，與自動駕駛汽車相關的技術和產品市場預計將在2019年的540億美元到2026年的5560億美元之間以39.5%的複合年增長率增長。滿足對堅固、低重量和可靠的移動處理和傳感系統需求的創新公司可能會從該領域的增長中受益。

智能城市和智能建築。根據錫安市場研究公司的預測，應用傳感器以及本地和分佈式處理智能來提高構建環境、運營和控制系統的效率預計將從2016年的58億美元增長到2024年的619億美元。Grandview Research預測，從2019年到2025年，包括建築、交通網絡、電網和其他公共和私人系統之間的傳感和處理智能鏈接在內的互聯智能城市的支出將以18.9%的複合年增長率增長，屆時全球市場將達到約2380億美元。

除了這些機構和企業市場外，我們相信，在硬件和技術系統發揮關鍵作用的某些面向消費者的市場中，我們將有機會獲得有吸引力的目標。

2018年，全球遊戲市場收入1379億美元，超過了全球電影和全球唱片音樂市場。根據美國電影協會(Motion Picture Association Of America)的數據，全球影院市場在2018年產生了約411億美元的收入，根據IFPI的全球音樂報告，全球唱片市場在2018年產生了約191億美元的收入。

遊戲硬件和系統。我們相信，遊戲的興起導致對高性能硬件的需求增加，這些硬件包括系統和視頻處理能力以及優質遊戲外圍設備(包括高精度鼠標、完全可定製的鍵盤、音頻設備和遊戲機控制器)和系統(包括筆記本電腦)，為最終用户提供競爭優勢和身臨其境的體驗。隨着競爭激烈的個人電腦遊戲的發展，遊戲外圍設備市場現在關注的是品牌認知度、玩家性能、功能和質量。競技遊戲的日益流行是遊戲外圍設備市場的重要推動力。競爭激烈的遊戲玩家尋求最好、最可靠的遊戲外圍設備。此類產品的成本遠遠高於家用和商用的普通外圍設備，這些外圍設備由品牌製造，如微軟、惠普和戴爾，這些品牌並不專門生產遊戲外圍設備。根據Newzoo的數據，全球遊戲外圍設備市場預計將以9.9%的複合年增長率從2017年開始增長，預計2021年將達到36億美元。我們相信遊戲玩家將繼續定期升級其處理平臺和外圍設備，因為遊戲硬件的質量和性能對整體用户體驗非常重要，尤其是在玩家密集參與或處於競爭環境中的情況下。

全球體育。根據Newzoo的數據，2018年全球觀眾為3.95億人，專業競技遊戲，也被稱為ESPORTS，已經成為一個獨立的行業，2018年產生了約8.65億美元的贊助、廣告、遊戲發行商的費用、媒體版權、商品和門票。預計2022年全球體育收入將達到18億美元，自2019年起將以17.8%的複合年增長率增長。全球的品牌、媒體和體育公司都在越來越多地投資這個行業。全球體育觀眾預計將從2019年的4.54億增長到2022年的6.45億，複合年增長率為12.4%。2018年，中國擁有約1.25億體育觀眾，預計2021年仍將是最大的觀眾，年複合增長率超過20%，達到2.18億人。我們相信，這個市場的先行者有機會利用這個細分市場的增長，這個細分市場已經成為一個獨立的行業。我們相信，我們在中國和整個亞太地區的關係對於尋求更好地進入這些大市場的體育相關目標公司來説將是一個有吸引力的特徵。

數字娛樂公司。 高速互聯網基礎設施的全球擴張和智能手機市場滲透率為在全球範圍內廣泛使用現場直播和預先錄製的流媒體娛樂提供了基礎。從人口統計學的角度來看，年輕消費者對娛樂服務和產品的需求不斷增長。年輕消費者是技術的早期採用者，他們比其他幾代人更頻繁地使用包括PC和智能手機在內的數字設備，並且願意購買數字產品和服務。此外，許多國家的人均收入增加等經濟趨勢也可能繼續推動新興經濟體對娛樂產品和服務的需求，這些趨勢導致購買力上升和消費傾向增強。我們的管理團隊和董事與各種娛樂內容製作人建立了關係，這些製片人可能希望通過上市來提高他們獲得資本的機會和品牌知名度。此外，技術的進步和消費者消費偏好的變化推動了數字娛樂市場的創新，這反過來又可能為創新硬件和處理平臺的生產商創造巨大的商業機會。例如，根據Statista的數據，雖然專用電子閲讀器市場預計將下滑，但全球消費娛樂虛擬現實市場(分為硬件和軟件兩個細分市場)預計2022年全球規模將達到163億美元，其中硬件約佔100億美元。我們相信，我們的管理團隊和董事會的經驗和行業關係將使我們能夠確定既支持數字內容的創建，又支持創建、分發和使用這些內容所需的硬件的高增長和盈利的目標候選人。

上面引用的統計數據説明瞭面向工業和機構客户的創新硬件和系統導向型公司的潛在增長機會。我們打算在廣泛的領域探索目標機會。雖然這些都是我們的管理層和董事目前擁有廣泛關係的感興趣的領域，但我們可能會也可能不會將這些行業包括在尋找業務合併目標的過程中。

我們的收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標行業中發現並收購一個具有未開發潛力的目標，並協助目前的管理層和所有者建立一家對投資者具有吸引力的上市公司。我們相信，我們的管理團隊和董事在評估資產、構建和完成投資以及創建公司方面的經驗將使我們能夠找到高質量的目標。基於我們創始人和管理團隊的集體業務和收購經驗，我們將努力在企業和機構IT市場以及面向消費者的遊戲和數字娛樂行業中確定並瞄準最具創新力的子行業的業務。由於我們的管理團隊由在亞洲擁有廣泛網絡和經驗的美國公民組成，因此我們的戰略還包括優先考慮能夠從我們幫助擴大其在亞太地區的銷售和分銷，並在特定情況下改善其全球供應鏈管理的能力中受益的目標。此外，雖然我們可能會考慮與任何財務狀況的公司進行業務合併，但我們打算優先收購現金流為正的運營業務以及我們認為可以實現長期增值的業務。此外，我們相信潛在的目標企業將從我們的參與中受益，包括通過利用我們創始人的廣泛網絡發展潛在的戰略關係，以及我們在知識產權和公司融資等領域協助目標。我們的遴選過程將利用我們創始人的行業、私募股權和風險資本贊助商關係網絡，以及與上市公司和私人公司管理團隊以及投資銀行家的關係。, 我們認為應該為我們提供重大收購交易機會的律師和會計師。

我們專注於遊戲、硬件和數字媒體行業中最具創新力的細分行業的公司。

我們的投資標準

我們已經確定了以下一般標準，我們認為這些標準在評估我們最初業務合併的候選人時非常重要。

企業價值。我們正在尋求收購企業價值在 3.00億美元至8.0億美元之間的收購目標。

收購後增長。我們致力於確定一個目標，我們相信該目標將經歷實質性的有機增長，並通過確定多個可操作的目標獲得額外的收購機會。

強大的管理團隊。我們正在尋找擁有強大且經驗豐富的公共管理團隊的公司。具體地説，我們正在尋找在為股東推動收入和價值創造方面有良好記錄的管理團隊。

領導地位。我們正在尋求確定一家或多家公司，這些公司由於差異化技術或其他競爭優勢而在其所在行業中處於領先地位，或在目標市場中具有可防禦的利基市場。

從我們的戰略關係網絡中獲益。我們正在尋找總部位於北美的業務，將受益於我們管理團隊的關係，包括亞太地區的關係，以加快該地區的銷售增長和盈利能力。

自首次公開募股(IPO)起，我們將有18個月的時間來完善我們最初的業務組合。如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回100%已發行的公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中先前未釋放給我們的資金賺取的按比例利息，以便繳税，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，公共認股權證將到期，將一文不值。如果公司未能在18個月內完成企業合併，必須清算和解散信託賬户中的資產，並將其分配給公眾股東。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在會上，股東可以尋求將他們的股份轉換為按比例佔存入信託賬户的總金額(扣除支付我們的所得税和特許經營税的金額)的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們按比例存入信託賬户的總金額，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為按比例存入信託賬户的總金額，或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入信託賬户的總金額(扣除支付我們所得税和特許經營税所需的金額)，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制。(2)我們的股東有機會以投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例(扣除支付我們所得税和特許經營税的金額)。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中將其股份出售給我們的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。與業務合併相關使用的任何投標報價文件將包含與SEC委託書規則要求的初始業務合併基本相同的財務和其他信息。

無論是否行使超額配售選擇權，初始每股公開股票贖回或轉換價格將為每股10.00美元。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，我們的初始業務合併必須在達成協議進行初始業務合併時，一個或多個目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)，我們稱之為80%測試。因此，目標業務的公平市值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算，因此將至少為8880萬美元以滿足80%的測試。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價可以是現金(無論是來自信託賬户的現金，還是來自債務或與業務合併同時結束的股權融資交易的現金)或我們的股權證券。具體的對價性質和金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司對這些標準的滿足程度的意見。在完成與我們任何高管、董事或內部人士關聯的實體的業務合併之前，我們還將徵求獨立投資銀行公司的公平意見。如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者

即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新的股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標業務的股權或資產不到100%，則該業務中擁有或收購的部分將為80%測試的目的進行估值。

我們的保薦人以私募方式向我們購買了總計6,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為0.50美元，或總計3,400,000美元。該私募與首次公開募股(IPO)同時結束。我們將這些收益中的2,300,000美元存入信託賬户，以便至少將首次公開募股(IPO)中出售給公眾的每股10.00美元存入信託賬户。在首次公開發售完成後，由於轉換了一張本票，我們向保薦人額外發行了60萬份私募認股權證。每份私募認股權證與除私募認股權證外出售的公開認股權證均不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。在我們最初的業務合併中，此類定向增發所得資金可用作對賣方的部分對價，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。因此，投資者在合併後公司的股權可能會被稀釋，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們普通股的每股交易價高於定向增發中支付的每股價格，定向增發將導致您的價值稀釋，以及您將在完成首次公開募股(IPO)時立即經歷的稀釋。參見稀釋。

Primerose還與我們簽訂了一項協議，規定在我們最初的業務合併後，它將持有至少1,000,000股我們的普通股。Primerose承諾在我們最初的業務合併後，通過在我們最初的業務合併之前公開市場購買我們的股票或單位，或通過私募購買 (每股10美元或總計最多1,000萬美元)，在完成我們的初始業務合併的同時，持有至少1,000,000股我們的普通股。

正如在項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都有某些相關的預先存在的受託責任或合同義務。

我們是一家新興成長型公司，由2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的證券法第2(A)節定義。因此，我們有資格利用

適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司？可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處，直到我們不再是一家新興的成長型公司。成為一家大型加速申報公司，這意味着截至之前的 6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(2)在之前的三年時間裏，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。此處提及的新興成長型公司應與《就業法案》中的含義相關聯。

財務狀況

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中約有1.15億美元，這還不包括要支付的400萬美元遞延承銷費。有了可用資金，我們為合作伙伴企業提供了多種選項，例如為其所有者創建流動性活動、為其業務的潛在增長和擴張提供資金或通過降低負債比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，從而使我們能夠根據合作伙伴業務的需求和願望來定製支付給其的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般

我們打算利用首次公開發行(IPO)和私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合獲得的現金來實現我們最初的業務合併。儘管首次公開發行(IPO)和私募認股權證的幾乎所有淨收益都打算普遍用於實現本Form 10-K年度報告中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求實現與多個目標業務的同時業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現一個業務組合。

目標業務來源

雖然我們尚未確定最初的業務合併候選者，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多業務合併候選者。目標業務候選人正從各種無關來源引起我們的注意，包括

投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金以及金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份10-K表格中的年度報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬機構也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過其業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。但是，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償 (無論交易類型如何)。我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。然而，, 我們不受進行任何此類交易的限制，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。截至本10-K表格年度報告日期，我們不會將任何附屬實體視為業務合併目標。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務組合的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制如下所述，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，對於我們最初的業務合併，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制。

因此，投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比成熟、穩定的公司的計算更為複雜，我們對這類公司的任何估值都將在一定程度上基於其前景以及我們認為一旦公司成熟或穩定後業務將取得多大成功。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

財務狀況和經營業績；

增長潛力；

品牌認知度和潛力；

權益報酬率或投資資本報酬率；

市值或企業價值；

管理和補充人員的經驗和技能；

資本要求；

與特定業務合併的優點相關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與實現業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本尚未確定。與識別和評估未最終完成業務的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併必須在執行我們初始業務合併的最終協議時，與一個或多個總公平市值至少等於信託賬户資金價值80%的目標企業(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金)一起進行，我們稱之為80%測試，儘管我們可以與一個或多個目標企業構建業務合併，這些目標企業的公平市值如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建與目標企業直接合並的企業合併，或者為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們收購目標企業的此類權益或資產不到100%的企業合併，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標的控股權而不足以使其不存在的情況下，我們才會完成此類企業合併。如果交易後的公司擁有目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標企業的控股權，則我們將完成此類企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標

根據《投資公司法》要求註冊為投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以在中進行交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該業務中擁有或收購的部分即為80%測試的估值部分。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合，因此我們沒有進行任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定(如實際和潛在銷售額、收益, 現金流和/或賬面價值)。我們不需要從非關聯第三方獲得我們選擇的目標業務的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求根據其成員對公司進行估值的經驗來確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及董事會是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過完善我們最初的業務組合，只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

導致我們依賴於單一運營業務的業績，或對單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

評估目標業務管理團隊的能力有限

雖然我們打算仔細檢查潛在目標企業的管理團隊，其中包括他們管理上市證券公司的能力，但在評估實現我們初始業務合併的可取性時，我們對目標企業管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將他們的全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們最初的業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與企業合併談判同時進行，並可規定他們以的形式獲得補償

現金支付和/或我們的證券，用於他們在業務合併完成後將向公司提供的服務。雖然我們的關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在名為的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，以便公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們投票支持還是反對提議的業務合併。按比例信託賬户存款總額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的 按比例當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如上所述，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們決定參與投標要約，該投標要約的結構將使每位股東可以投標他/她或其公開發行的任何或全部股票，而不是部分按比例他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易的條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4 和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價文件，該文件將包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的已發行普通股和已發行普通股中的大多數都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇有形資產淨額為5,000,001美元的門檻是為了確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股(IPO)後等待18個月才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意 (1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何普通股，以及 (3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們

尋求股東對擬議交易的批准後，我們只需在中投票支持該交易即可獲得4,312,501股(或約佔我們公開股票的37.5%)的贊成票(假設出席會議的人數不超過法定人數，我們的保薦人對交易投贊成票，並且初始股東不購買首次公開發行(IPO)中的任何單位或單位或在售後市場中購買股份)，那麼我們將不需要購買任何單位(假設出席會議的人數不超過法定人數，保薦人對交易投贊成票，並且初始股東不購買首次公開募股(IPO)中的任何單位或單位或在售後市場中的股份)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在首次公開募股(IPO)中或在公開市場或私人交易中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對該提議的企業合併，或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管有上述規定，如果購買普通股違反了聯交所第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股。

轉換/投標權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們最初的股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股票。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在首次公開募股(IPO)之前、在首次公開募股(IPO)中或在售後市場獲得的。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，在企業合併投票時或之前的任何時間，無論他們是記錄持有者還是持有他們的股票，都必須將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議業務合併投票相關的委託書徵集材料，該材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過郵寄之日起，他將擁有對業務合併的投票權，以交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將普通股轉換為普通股的公眾股東有權獲得比例比率如果信託賬户中的部分資金未能符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使轉換權的要求，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股票，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了其證書，並且隨後在對業務合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使該權利，則他可以簡單地請求轉讓代理退還證書(以物理或電子方式)。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其轉換或投標權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，信託賬户自動清算

如果我們沒有在首次公開募股後的18個月內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理的儘快，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。屆時，該等認股權證將會失效，而認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將不會獲得任何收益，而該等認股權證亦會變得一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派。如果我們未能在所需時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期，股東對贖回的任何責任僅限於這些股東中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，如我們打算在首次公開發售結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可以

由於我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，因此特拉華州通用公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自供應商(如律師、投資銀行家等) 或潛在的目標企業。

我們將尋求讓我們隨時接觸的所有第三方和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。首次公開募股(IPO)的承銷商將執行這樣的豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致將延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證第三方、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議。例如，我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，但由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業或信託資產價值的任何減值提出任何索賠，我們的贊助商將對我們負責。, 將信託賬户中的資金金額降至每股10.00美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。但是，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何資產來承擔其賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保我們的贊助商能夠履行所產生的任何賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，相反，我們只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分派可能不到大約 $10.00(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例，向他們分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律規定的如下所述的為債權人提供債權的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公眾股票不會超過10個工作日。我們的內部人員已放棄參與其內部股票的任何贖回的權利。我們將支付任何後續的費用

從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他納税義務)進行清算，這些利息收入可能會發放給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給我們或繳納我們的税款所必需的。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户有任何任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或針對我們提起的非自願破產訴訟未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自身和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息。與任何這樣的投票有關。我們的內部人士已同意放棄與他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票相關的任何轉換權利，這與修改我們的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們的公司註冊證書規定，其中包括：

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其普通股轉換為當時存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存入總金額的份額，在每種情況下都受本文所述的限制；

只有在公眾股東不行使轉換權導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的情況下，我們才會完成最初的業務合併

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動相關的事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

如果我們未能在上述時間框架內完成業務合併，有關清算信託賬户的限制可以修改，但前提是我們必須允許所有股東贖回與此修改相關的股份；

關於要求我們的內部人員投票支持業務合併或反對對我們組織文件的任何修訂的限制可以修改，以允許我們的內部人員根據自己的意願對交易進行投票；

可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任我們的高級管理人員或董事的要求，允許員工辭去在我們的職位，例如，如果當前管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

我們證券轉讓的限制可以修改，允許轉讓給不是我們原來管理團隊成員的第三方；

我們管理團隊不得對我們的組織文件提出修改的義務可以修改以允許他們向我們的股東提出此類更改；

可以修改內部人士不得獲得與企業合併有關的任何補償的義務，以允許他們獲得此類補償；以及

要求獲得與我們內部人員有關聯的任何目標業務的估值，以防太昂貴而無法做到這一點。

除上述規定外，股東不會被要求有機會贖回與此類變更相關的股票。這些改變可能會導致：

我們的內部人員可以投票反對業務合併或支持對我們的組織文檔進行更改；

我們的運營由股東沒有選擇投資的新管理團隊控制；

我們的內部人士因業務合併而獲得補償；以及

我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更最符合我們股東的利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事都對我們負有信託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、風險投資公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制，由於我們有義務轉換公眾股東持有的股票以及我們進行的任何收購要約，財務資源可能會進一步減少。我們的管理團隊沒有代表空白支票公司進行業務合併的經驗，其他空白支票公司可能由有完成空白支票公司與目標業務之間業務合併經驗的個人發起和管理。我們缺乏經驗的管理層可能不會受到目標企業的好評。這些固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及我們已發行認股權證的數量和它們可能代表的未來稀釋, 可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判我們的初始業務組合時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在加州洛杉磯威爾希爾大道4601Wilshire Boulevard，Suite240，California 90010保留我們的主要執行辦事處。場地是由我們的贊助商免費提供給我們的。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有三名執行總裁，郭炳江擔任首席執行官，陳天明擔任首席財務官，張可兒擔任祕書。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們會比在找到合適的目標業務之前花費更多時間調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的高管投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到我們進入與業務合併的目標業務的認真談判時的大部分時間)，我們希望我們的高管能夠投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到我們與目標業務進行認真談判時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已根據交易法註冊了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約收購文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標業務可能沒有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法完善最初的業務組合和建議的目標業務。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我們對截至2021年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。但是，如果我們的不可轉換債券在三年內發行，或者我們的總收入超過10億美元，或者我們由非附屬公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7.00億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

此外，根據S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1.00億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(截至該財年第二財季末)，我們仍將保持較小的報告公司規模，即(1)非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)截至該財年第二財季末，我們的年收入超過1.00億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們創始團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本Form 10-K年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

我們是一家新成立的初創公司，沒有經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現業務目標(即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併)的能力。我們尚未進行任何實質性討論，也未與任何潛在目標企業就業務合併達成任何計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待18個月以上，才能從信託賬户收到分配。

我們將在首次公開募股(IPO)後18個月內完成我們的初始業務組合。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。此外，新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施，以及實施此類措施和即將到來的健康危機導致的金融市場估值波動，可能會使我們更難找到合適的目標業務，並完善我們最初的業務組合。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，或者我們尋求在完成我們的初始業務合併之前修訂和重述公司註冊證書，並且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才這樣做。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在這段完整時間期滿後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者可能在該日期之後才能獲得資金，並且為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒疾病的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為流行病。新冠肺炎可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務造成實質性和負面影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致長期的經濟低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們將(1)在一次會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，該會議呼籲公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為按比例佔當時存入信託賬户的總金額(應繳税金淨額 )的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，我們都將(1)尋求股東批准我們的初始業務合併，該會議呼籲公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存放的總金額(扣除應付税金)，在每種情況下都受本年度報告中10-K表格其他部分所述的限制的限制。在這種情況下，我們的公眾股東可以通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(扣除應繳税金)。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們的業務合併，我們也有可能完善我們最初的業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

如果我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本10-K表格年度報告中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改本年度報告10-K表格中披露的與管理層的某些協議，儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們管理人員擁有的證券的投票限制、我們管理團隊在業務合併結束前留在我們公司的協議、我們管理團隊不得對我們的組織文件提出某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不得獲得與業務合併相關的任何補償的義務可在未經股東批准的情況下修改。雖然股東不會有機會贖回與此類變更相關的股票，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的股東有權贖回與任何此類變更相關的股票。在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的股東有權贖回與此類變更相關的股票。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要此類變更)。

我們可能會發行股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，可能會導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及最多100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本年度報告Form 10-K的日期，將有85,625,000股授權但未發行的普通股和1,000,000股授權但未發行的優先股可供發行(在適當預留髮行私募認股權證和公開認股權證的股份後)。儘管截至本年度報告10-K表格的日期，我們尚未承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務組合。增發普通股或優先股：

可能會大幅降低投資者的股權；

如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可以選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。但是，債務可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，則我們無法獲得必要的額外融資；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能僅限於信託賬户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務以及完成我們最初的業務合併。

截至Form 10-K年度報告的日期，我們在信託賬户之外約有333,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。我們可能沒有足夠的資金來組織、談判或結束我們最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要向我們的內部人士、高級管理人員或董事借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士、高級管理人員和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，可能無法完成最初的業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付運營費用。

我們可用於支付我們的運營費用的金額約為333,000美元，在信託賬户之外持有，以及釋放利息後信託賬户中剩餘的資金所賺取的任何利息，用於支付我們的收入或其他納税義務。因此，如果我們的支出超過了可用現金，信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們預計的支出。在這種情況下，我們將需要從贊助商或第三方借入資金才能繼續運營。我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這些貸款將由本票證明，即將在完成我們最初的業務合併後支付，或者，由我們的保薦人自行決定，在完成我們的業務合併後，最多100萬美元的票據可以轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為 $0.5(例如，這將導致我們的保薦人在購買時發行100萬份私募認股權證)。

如果50萬美元的票據如此轉換，則每份認股權證的價格為0.50美元)。然而，我們的贊助商和第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司代表我們進行某些活動(例如確定和調查可能的業務目標和業務組合)而產生的自付費用，這可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，他們提出的賠償要求也可能減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司因代表我們進行某些活動(例如確定和調查可能的業務目標和業務組合)而產生的自付費用。可由我們報銷的自付費用的金額沒有限制；前提是，如果此類費用超過未存入信託的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用不會由我們報銷。此外，根據我們的註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有第三方和服務提供商與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於我們的公眾股東的索賠的約束。如果我們在業務合併完成之前清算信託帳户，我們的保薦人將負責確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或第三方或其他實體的索賠而減少，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品欠下的，並且沒有執行豁免協議。然而，我們的贊助商可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們在首次公開募股後18個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 (扣除用於納税的利息後)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)及(Iii)在贖回該等股份後，在獲得本公司其餘普通股持有人及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求(就上文第(Ii)及 (Iii)項而言)。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可以尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果，在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。一種材料

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與權證相關的重大和不尋常交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定並適當地應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。有關管理層對與權證相關的重大不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲附註2-附隨的財務報表中先前發佈的財務報表的重述，以及本年度報告中包括的第二部分第9A項：控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券上市所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或者不足以促進我們財務報表的公允列報。

在這份Form 10-K年度報告中，我們決定重述之前發佈的某些財務報表，以更正公司私募認股權證的會計處理。

在這份Form 10-K年度報告中，我們決定在2021年4月12日證券交易委員會員工報表公佈後，重述之前發佈的某些財務報表和相關披露，以糾正公司私募認股權證的會計處理。有關詳細信息，請參閲下文附註2/以前發佈的財務報表重述。此外，管理層得出結論認為，本公司的披露控制和程序截至2020年12月31日未生效，本公司對財務報告的內部控制在2020年12月31日未生效，完全是由於與本公司認股權證的會計相關的控制存在重大缺陷。見項目9a：控制和程序。因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並可能受到與重述相關的額外風險和不確定性的影響，例如對投資者信心的負面影響

如果我們沒有保持當前有效的招股説明書，關於在行使可贖回認股權證時可發行的普通股股份，公眾持有人將只能在無現金的基礎上行使此類可贖回認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，如果該持有人行使可贖回認股權證換取現金的話。

除下文所述外，如果我們在持有人希望行使認股權證時未保存有關行使認股權證時可發行普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在無現金的基礎上行使認股權證，前提是有登記豁免。因此，持有者在行使認股權證時獲得的普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於行使認股權證後可發行的普通股股票的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保持一份與認股權證行使後可發行的普通股股票有關的最新有效招股説明書。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，私募認股權證仍可用來換取現金，即使有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書並不有效。

投資者只有在行使時發行的普通股已登記或符合條件，或者根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

我們不會以現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。認股權證持有人所在國家的證券法規定，我們將沒有義務發行普通股。我們沒有義務發行普通股，除非認股權證持有人已根據居住國的證券法註冊或獲得資格或被視為豁免。當認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票沒有資格或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。如果權證持有人所在的司法管轄區沒有資格或豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能到期時一文不值。

如果我們在本年度報告(Form 10-K)中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們就要求我們的權證贖回。我們的管理層可以選擇要求任何想要行使其權證(包括我們的初始股東或他們的許可受讓人持有的任何權證)的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的權證，這將起到降低持有者在我們公司投資的潛在上行收益的效果。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大多數未到期認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求獲得當時大多數未償還認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更；但是，以相同條款向公開交易權證和保薦人持有的認股權證提出交換要約不會構成需要任何認股權證持有人同意的修訂。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標企業完成最初的業務合併，我們目前無法確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

我們可以完成初始業務與我們選擇的任何行業的目標業務的合併，並且不限於任何特定的行業或業務類型。因此，您目前沒有評估我們最終可能在其中運營的特定行業或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於我們的投資者。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求目標業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80% (不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款) 這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金，以及在執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户上賺取的收入應支付的税款 )。此限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市價測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們將不需要滿足80%的測試。

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100% ，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要投入任何特定的時間處理我們的事務(儘管我們希望他們每週在我們的業務上投入大約10個小時)，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事需要在其他業務上投入更多的時間，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們的關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或資源，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制

信息。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求完善初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業完成與目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識，涉及目標或其行業的司法管轄權，無法就我們最初的業務合併做出知情的決定。

我們的管理團隊沒有代表空白支票公司進行業務合併的經驗。

其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司與目標業務合併經驗的個人發起和管理。我們缺乏經驗的管理層可能不會被目標企業看好。

我們的主要人員可能會與與特定業務合併相關的目標業務洽談僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司就目標企業償還此類費用進行談判的政策。因此，這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。有關我們管理層的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為？利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員和董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於利益衝突中描述的那些實體。我們的內部人員、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們在選擇目標業務和構建初始業務組合中所述的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易，此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，並且我們從一家獨立投資銀行那裏獲得了一家獨立投資銀行的意見，即該業務合併對我們的非關聯股東是公平的儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司的公平性提出意見但與我們的高級管理人員、董事或內部人士有關聯的一項或多項國內或國際業務可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

我們的內部人士、高級管理人員和董事實益擁有的股票將不參與贖回，因此，我們的內部人士、高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人員已經放棄了轉換與業務合併相關的內部股份的權利，以及他們對內部股份的贖回權。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。我們董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將不會得到償還，在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時會產生潛在的利益衝突。

為了在首次公開募股完成後滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額可以自行決定借給我們。這些貸款將是無息的，並將在業務合併完成時支付。如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在紐約證券交易所上市，這是一家全國性的證券交易所。雖然我們預計將繼續在形式上達到紐約證交所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務之前將在紐約證交所上市

組合。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公開整批持有者)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(至少 50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)，我們將被要求擁有至少300個輪迴持有者(至少 50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的股票是細價股，這將要求交易我們股票的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動水平降低；

我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務的產品或服務數量可能有限。

儘管我們有能力同時完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們很可能會用一個目標業務來完善我們最初的業務組合。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單個企業的業績，或者

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部可能會在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開流通股和我們證券的受益持有人數量都將減少，可能會使我們的證券在業務合併完成後難以在全國證券交易所上市或交易。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

如果目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額，或者試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元淨有形資產的一定金額的現金。如果我們的公眾股東選擇行使其轉換權的數量導致我們可用於完成低於目標業務要求的最低金額的初始業務合併的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務合併，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整18個月才能獲得信託帳户的一部分，或者嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能會獲得低於信託帳户清算時的收益。

我們可能會要求希望在股東就擬議的企業合併進行投票時轉換其普通股股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每個公眾股東都將有權要求我們將其普通股轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換股份的公眾股東就擬議的企業合併進行股東投票，無論他們是創紀錄的持有者還是以街道名稱持有股份，

將其證書提交給我們的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC( 託管人的存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，由持有人選擇，初始業務合併至少兩個工作日(投標要約始終需要進行股票投標)。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在行使轉換權的最後期限前完成轉換，因此可能無法轉換其股票。

如果我們要求希望轉換其普通股的公眾股東遵守上述轉換交付要求，則在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其普通股的公眾股東遵守上述所述的轉換交付要求，而該業務合併建議未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在完成與某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的流通權證及其代表的未來攤薄(使持有人有權在業務合併結束時獲得我們普通股的股份)可能不會受到某些目標企業的好評。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。如果首次公開募股(IPO)市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開募股(IPO)市場強勁，我們相信，能夠與我們完成初始業務合併以成為

儘管我們相信首次公開募股(IPO)的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，任何特定交易的資本金要求仍有待確定。如果首次公開募股(IPO)的淨收益證明不足，無論是因為業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為有義務將大量普通股轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的內部人士、高級管理人員和董事合計實益持有我們已發行和已發行普通股的約20.0%。我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司都沒有承諾在公開市場或私人交易中從個人手中購買額外的單位或任何單位或股份。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意對緊接首次公開募股(IPO)之前他們擁有的普通股以及在首次公開募股(IPO)或在售後市場獲得的任何普通股進行投票，支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類收購。這樣的購買將包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再成為其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。如果規則10b-18適用於我們的贊助商、創始人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易法規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到業務合併結束。

我們的董事會現在並將分為三屆，每屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到業務合併完成。因此，根據公司法，您可能在長達21個月的時間內不能行使您的投票權。如果召開年度會議，因此我們交錯的董事會將考慮選舉不到一半的董事會成員，我們的內部人士由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的內部人員將繼續實施控制。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐交所公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行股東年度會議，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是通過書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據特拉華州通用公司法第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為代表我公司提起的任何(1)衍生訴訟或訴訟、 (2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)對我公司或我公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而產生的訴訟，或(4)針對我們或受內部事務原則管轄的我公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)項除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的關於衡平法院和

獨家和獨家論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的在法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的(普通外國訴訟)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(強制執行訴訟)擁有個人管轄權：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)，應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)。及(Y)在任何該等強制執行中向該股東送達法律程序文件作為該股東的代理人向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的內部人士總共支付了25,000美元，或每股約0.01美元購買內部股票，因此，購買我們的普通股將立即和大幅稀釋您的股份。

首次公開發行後每股公開發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對投資者的攤薄。我們的初始股東以名義價格獲得了他們的內部股票，這對這種稀釋起到了重要作用。首次公開募股(IPO)完成後，您和其他首次公開募股(IPO)投資者立即遭受約84.5%的大幅稀釋，即每股8.45美元(每股公開募股價格與預計每股有形賬面淨值1.55美元之間的差額)。這是因為首次公開募股(IPO)的投資者在首次公開募股(IPO)後向我們支付的未償還證券總額約佔我們支付總額的99.98% ，但將僅擁有我們已發行證券的約80%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們的已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，將發行至多575萬股，私募認股權證將導致額外發行3700000股普通股。在行使認股權證後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中的收購工具吸引力下降。這類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股票的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

如果我們的內部人行使他們的註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加我們最初業務合併的難度。

我們的內部人士有權要求我們在其股票可能被釋放的日期前三個月開始的任何時間登記轉售內幕股票(共計2,875,000股)

託管。此外，我們的保薦人有權要求我們登記私募認股權證相關的3,400,000股普通股的轉售，以及我們保薦人可能發行的任何證券，以支付我們在完成業務合併後隨時向我們提供的營運資金貸款。這些增發的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成我們的初始業務合併的難度，或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，因此可能會要求更高的證券價格。

我們可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併後支付費用，因此，此類顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成初始業務合併後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成初始業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，而他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果顧問或財務顧問的費用基於交易規模，則他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為股東提供更大價值的較小交易。如果交易規模較大，則可能會影響他們向我們提供增長機會或長期價值較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的收費基於業務合併的完成，則可能會影響他們向我們提供潛在的業務合併，而不管它們是否為我們的股東提供長期價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不相信我們的預期主要活動將使我們遵守“投資公司法”。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或者投資於滿足根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。在我們的投資不適合那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下較早的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或 (Ii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的公開認股權證將到期一文不值。

我們單位的發行價和首次公開募股(IPO)規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價能正確反映此類單位的價值。

在首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定首次公開募股(IPO)的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額進行了討論。在確定首次公開募股的規模、單位的價格和條款(包括單位的普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

其他類似結構的空白支票公司的歷史；

這些公司以前發行的股票；

我們以有吸引力的價值完成初始業務合併和運營業務的前景；

我們的資本結構；

證券交易所上市要求；

市場需求；

我們證券的預期流動性；

發行時證券市場的基本情況；

其他被認為相關的因素。

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

自首次公開募股(IPO)起，我們有18個月的時間來完成我們最初的業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，此風險將會增加。

對於我們尋求完成初始業務合併的目標業務，我們可能得不到公平的意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

僅當目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體時，我們才需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們的初始業務合併相關

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的公開認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的公開認股權證將到期一文不值。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為就業法案中定義的新興成長型公司，我們可能會利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持一家新興的成長型公司。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後天的市值超過7.00億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們也不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，在私營公司被要求採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家規模更小的報告公司，如S-K規則10(F)(1)所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1.00億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的公司實現最初的業務合併。如果我們這樣做了，我們將面臨與在目標業務母國管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

對個人徵收規章制度或貨幣兑換税或企業預扣税；

關税和貿易壁壘；

如果我們將初始業務與位於美國以外的目標企業合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重要協議，並且在此新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在該等重大協議下的權利。該司法管轄區的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

聯邦委託書規定，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(或GAAP)或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表要求可能會限制我們可能完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至2020年12月31日，我們有大約333,000美元的現金和大約172,000美元的營運資金缺口(不包括可能使用信託賬户賺取的投資收入支付的大約109,000美元的納税義務)。我們已經產生了，並且預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。管理層解決這一資金需求的計劃在本年度報告10-K表中題為管理層討論和財務狀況和運營結果分析的部分進行了討論。？我們籌集資金和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。本年度報告(Form 10-K)的其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

投資者不得將計税基礎適當地分配給該單位的組成部分。

由於投資者將投資於由一股普通股和一項權利組成的單位，因此投資者需要根據投資時的價值按比例為每個項目分配税基。我們無須就税基的適當分配提供任何指引。如果税基分配不當，可能會給投資者帶來不利的税收後果。

第1B項。

未解決的員工意見

沒有。

目前，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90010,240Suit240威爾希爾大道4601號。空間由我們的贊助商免費提供。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。

法律程序

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事身份的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於我們完成初始業務合併後的我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將在我們董事會的決定權之內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證0.5美元的價格購買了680萬份私募認股權證，產生了340萬美元的收益。此外，在完成首次公開發行(IPO)後，由於轉換了一張期票票據，我們向保薦人額外發行了600,000份私募認股權證。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等認股權證時可發行的普通股) 。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基礎行使。

收益的使用

在我們的首次公開募股中，我們產生了大約730萬美元的發行成本(包括大約230萬美元的承銷佣金和遞延承銷佣金

大約400萬美元)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌建及準備費用。我們的贊助商及其附屬公司總共借給我們300,000美元，用於支付我們根據本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息的，在我們的首次公開募股(IPO)完成後即可支付。這筆貸款是無息的，本公司於2020年7月9日對該貸款進行了修訂，規定：(A)該貸款可轉換為600,000份私募認股權證，可在首次公開發售完成時按每份認股權證0.50美元的購買價格向保薦人發行；或(B)在公司決定不進行首次公開募股之日以現金支付給保薦人。截至2020年6月30日，該公司全額借入了30萬美元的票據。該票據在首次公開發行(IPO)完成後轉換為 600,000份私募認股權證。

扣除承銷折扣和佣金(不包括約400萬美元的遞延部分承銷折扣和佣金，如果完成，該金額將在我們的首次公開募股(IPO)完成時支付)和我們的首次公開募股(IPO)費用後，我們首次公開募股和私募認股權證的淨收益 $1.15億美元(或在我們首次公開募股中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們在信託賬户之外持有的現金約為333,000美元，將用於支付我們的運營費用。我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》(Investment Company Act)規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項

選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。

第7項。

管理層的探討與分析

除非上下文另有要求，否則對We？、？us？、？Our？或本公司？的引用是指PTK Acquisition Corp(PTK Acquisition Corp)。以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

重述

在本修正案1中，我們重申(I)截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，(Ii)截至2020年9月30日止期間的未經審計中期財務報表。

重述的原因是我們之前對我們的私募認股權證進行了會計核算，這些認股權證與2020年7月的私募相關，並轉換了已被歸類為股本組成部分的應付票據，前提是這些工具與我們自己的股票掛鈎，並有資格作為股本工具入賬，而不是將其歸類為衍生負債。

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了證交會工作人員聲明，在聲明中，證交會工作人員表達了其觀點，即SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年7月15日發行以來，我們的認股權證在我們的資產負債表中被計入股本，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出的結論是，我們發行的與私募和轉換應付票據相關的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，我們在與我們的審計委員會協商後得出結論，我們之前發佈的受影響期間的財務報表應該重述，因為我們的權證會計指引應用不當，不應再依賴於我們的權證。

從歷史上看，私募認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，根據我們的ASC 815-40應用，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化。SEC員工聲明中表達的觀點與我們對其私人認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及我們對私人認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據SEC工作人員發表的意見，我們重新評估了我們對2020年8月發行的私募認股權證的會計處理。根據本次重新評估，我們決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

我們將私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、總現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，管理層認定，我們在這些時期的披露控制和程序在將我們的私募認股權證歸類為股本組成部分而不是衍生負債方面並不有效。有關更多信息，請參見本修正案第1號中包括的第9A項。

我們沒有修改之前提交的有關受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修正案第1號中的信息取代，不應再依賴該等以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年8月19日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司PTK Holdings LLC(贊助商)。首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明於2020年7月13日宣佈生效。2020年7月15日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股(單位數，就單位內包括的普通股而言，包括公開股份)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位，每單位10.00美元，產生1.15億美元的毛收入，產生約730萬美元的發行成本，其中包括約400萬美元的遞延

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了6,800,000份認股權證的私募 (私募)(每個認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向我們的保薦人支付每份私募認股權證0.50美元的價格，為公司創造了 340萬美元的毛收入。此外，在首次公開發售(IPO)完成後，由於轉換了一張本票，我們向保薦人額外發行了60萬份私募認股權證。

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益中的1.15億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。且僅投資投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，直至如下所述的信託賬户的分配。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內或2022年1月15日(合併期)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不得超過此後十個工作日，贖回100%已發行的公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除我們可能用於支付所得税或其他税款的利息)，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律， (Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘的普通股持有者和我們董事會的批准後，儘快解散。 (Iii)在贖回之後，經我們剩餘的普通股持有者和我們的董事會的批准， (Iii)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並在得到我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們將支付從信託賬户以外的剩餘資產贖回後的任何清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及首次公開募股(IPO)結束後尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的投資中以收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

在截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損約250萬美元，其中包括約60萬美元的一般和行政費用、約55,000美元的行政費用、約107,000美元的特許經營税費支出、約170萬美元的私募認股權證負債的公允價值變動、約25,000美元與發行私募認股權證相關的成本，以及約6,000美元信託賬户投資淨收益的抵銷。

從2019年8月19日(成立)到2019年12月31日的期間，我們淨虧損約3,000美元。

由於本財務報表附註2所述重述，吾等將與本公司私募及轉換應付票據作為負債而發行的私募認股權證按其公允價值分類，並於每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

流動性、資本資源與持續經營

截至2020年12月31日，我們的現金約為333,000美元，營運資本赤字約為172,000美元(未考慮可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約109,000美元的納税義務)。為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要保薦人認為合理，可自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計息，或者，由保薦人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元(例如，如果 500,000美元的票據如此轉換，這將導致我們的保薦人以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

在2020年7月15日首次公開發行(IPO)完成之前，我們的流動性需求通過以下方式得到滿足：從我們的保薦人那裏收到25,000美元，以換取方正股票的發行，以及向我們的保薦人發行300,000美元的本票，這張票據在首次公開募股(IPO)結束時轉換為600,000份私募認股權證。在完成首次公開發行和定向增發後，我們的流動性需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層認為營運資金赤字使我們在業務合併完成或我們被要求清算的日期(2022年1月15日)之前，是否有能力繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

內幕消息

2019年10月，我們的保薦人購買了2,875,000股普通股，票面價值0.0001美元(內幕股票)，總價為25,000美元。我們的保薦人已同意沒收至多375,000股內幕股票，條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。2020年7月15日，超額配售選擇權全部行使。因此，沒有內幕股票被沒收。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意將他們的內幕股票存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維護的託管賬户，作為託管代理。受某些限制的限制

例外情況下，其中50%的股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到初始業務合併完成之日起和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起任何30個交易日內的任何20個交易日內的較早9個月內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，否則不得轉讓、轉讓、出售或解除託管出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起九個月，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括(1)內部人員之間的轉移，向我們的官員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法轉移和死後分配，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)在受讓人同意託管協議條款和沒收(視情況而定)的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售證券，或(7)轉讓給我們，要求取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條除外), 以及內幕股東的其他適用的限制和協議。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們的保薦人購買了總計6,800,000份私募認股權證，向保薦人每份私募認股權證的價格為 0.5美元，為本公司帶來了340萬美元的毛收入，併產生了約25,000美元的發售成本。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。

關聯方貸款

2019年10月10日，我們的贊助商同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款是無息的，公司於2020年7月9日對該貸款進行了修訂，規定該貸款：(A)可在首次公開募股(IPO)完成時轉換為600,000份可向保薦人發行的私募認股權證，每份認股權證的收購價為0.50美元；或(B)在我們決定不進行首次公開募股的日期以現金支付給保薦人。修正案被認為是一種滅亡，但並沒有帶來收益或損失。我們全額借入了300,000美元的票據，並於2020年7月15日在首次公開發售完成後將票據轉換為600,000份私募認股權證。轉換後，票據的賬面價值重新分類為股東權益內的額外實收資本。

合同義務

註冊權利

持有內部人股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(如果 )的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。

承銷協議

我們從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中向承銷商授予了45天的選擇權，允許承銷商以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2020年7月15日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計400萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，僅在我們完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在業務合併完成之日起15個月內優先拒絕擔任(由我們全權酌情決定)(A)主承銷商或(B)至少作為聯席管理人的權利，至少有30%的經濟效益；或者，在三手交易的情況下，對於任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行，優先購買權為20%的經濟效益。(B)如果是三手交易，則優先拒絕擔任(由我們自行決定)(A)主承銷商或(B)至少聯席管理人，或在三手交易的情況下，擔任任何和所有未來公開和私募股權和債券發行的優先購買權。根據FINRA規則 5110(F)(2)(E)(I)，自與首次公開發行相關的登記聲明生效之日起，該優先購買權的有效期不得超過三年。

行政支持協議

我們簽訂了一項協議，每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的管理費用和行政支持費用。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了55,000美元的此類費用，應於2020年12月31日支付。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。在報告期內，管理層需要對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用進行評估和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的已發行普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的普通股10,570,015股作為臨時股權列示，不在資產負債表的股東權益部分之外。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，我們沒有考慮首次公開發行(IPO)和私募發行的認股權證以及在票據轉換時發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

我們的運營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。淨收益(虧損)

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了7,400,000股普通股與我們的私募(6,800,000股)和應付票據轉換(600,000股)相關的私募認股權證，根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，我們確認私募認股權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期都使用修正的Black-Scholes模型進行估算。

近期採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

近期發佈的會計準則

我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性的影響。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興增長企業

公司和根據《就業法案》允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的特定條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的核數師認證報告(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

第8項。

財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告第15項之後的10-K表格中，並通過引用結合於此。

第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9a項。

管制和程序

披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日沒有生效，完全是因為

我們對財務報告的內部控制與一項與私募認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本修訂案第1號中包含的財務報表在所有材料中均公平列報尊重本公司所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K/A表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在本年報涵蓋的最近完成的會計年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致本年報中描述的重述財務報表的情況。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加名具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一過程。

第9b項。

其他信息

沒有。

郭炳江(Peter Kuo)，49歲，擔任首席執行官兼董事。郭先生自2017年4月起擔任私募股權公司Canyon Bridge Capital Partners的聯合創始合夥人。郭先生是Lazard Limited的董事總經理，從2011年6月到2018年3月，他在那裏為客户提供戰略併購方面的建議。郭先生於二零一零年三月至二零一一年五月出任考恩公司董事總經理，並於二零零五年六月至二零一零年十二月出任蘇斯奎漢納國際集團董事總經理。作為富布賴特學者，彼得擁有哈佛法學院的法學博士學位和喬治敦大學的外交服務學士學位。我們相信，郭先生在技術領域豐富的交易經驗使他完全有資格擔任董事。

蒂莫西·陳(Timothy Chen)

46歲的蒂莫西·陳(Timothy Chen)擔任首席財務官兼董事。自1997年2月以來，陳先生在威盛技術公司擔任過多個職位，該公司是個人電腦硅和平臺技術的領先創新者。自2010年2月以來，陳先生一直擔任威盛科技有限公司的全球銷售與市場部主管。自2017年2月以來，陳先生還擔任威盛科技有限公司的全資子公司威盛中國的首席執行官。陳先生還是世界經濟論壇(World Economic Forum)的全球青年領袖、中國獎學金項目研究員和Aspen Global Leadership Networks的成員。陳先生擁有加州大學伯克利分校工業工程學士學位。陳先生還參與了社交企業、社交媒體、付費內容提供商、半導體和系統級別的硬件公司。我們相信，陳先生在技術領域豐富的交易經驗使他完全有資格擔任董事。

張可可

張可兒，五十八歲，擔任書記兼主任。自2018年2月以來，張先生一直是凱鵬華盈(Kleiner Perkins)的常駐企業家。張先生在2015年10月至2018年2月期間擔任英特爾公司副總裁兼CDMA產品和開發部總經理。張先生從2002年4月開始擔任威盛電信的首席執行官，直到2015年10月被英特爾公司收購。張先生自2019年3月以來一直擔任私人持股Crosbar，Inc.的執行主席。張先生在馬薩諸塞大學獲得物理學碩士學位，在伍斯特理工學院獲得電氣工程博士學位。我們相信，張先生在技術硬件領域的專業知識使他非常有資格擔任董事。

查爾斯·黃(Charles Huang)

51歲的查爾斯·黃(Charles Huang)擔任董事。黃先生自2014年2月起擔任靛藍7有限公司首席執行官。黃先生還目前是電子遊戲Red oceter的首席運營官

出版商。自2011年3月以來，黃還擔任遊戲和控制器製造商Blue Goji Corp的聯合創始人。在加入Blue Goji之前，許先生是美國電子娛樂公司RedOctane的聯合創始人，也是視頻遊戲《吉他英雄》的聯合開發者。黃先生擁有加州大學伯克利分校(University Of California At Berkley)經濟學和亞洲研究學士學位。我們相信，黃先生在博彩業的專業知識使他完全有資格擔任董事。

許仕仁

現年65歲的許仕仁擔任董事。許先生於2010年9月至2019年擔任富士康首席戰略官。許先生自2015年1月以來一直擔任Joui International的首席執行官。許先生於2016年10月至2018年12月期間擔任私人持股的Smart Technologies董事會主席。許先生還在2009年9月至2016年6月期間擔任InFocus的首席執行官。許先生擁有理學學士學位。他擁有紐約州立大學布法羅分校的商學碩士學位和麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位。我們相信，許先生在技術硬件領域的專業知識使他完全有資格擔任董事。

沃爾登·C·萊因斯博士

現年74歲的萊因斯博士擔任董事。自2020年3月以來，他一直擔任Cornami，Inc.的總裁兼首席執行官。從1995年到2015年，他擔任TriQuint的董事，從2015年到現在，他一直在其繼任者公司Qorvo的董事會任職。他曾擔任西門子業務和電子設計自動化公司Mentor的榮譽首席執行官，從2017年3月被西門子工業公司收購至2018年10月，他曾擔任Mentor的總裁兼首席執行官。他從1993年起擔任Mentor Graphics Corporation首席執行官，2000年至2017年被西門子收購Mentor Graphics之前擔任該公司董事會主席。在加入Mentor Graphics之前，他在半導體制造商德州儀器(Texas Instruments)工作了21年，最近擔任的職位是ITS半導體集團執行副總裁，負責其全球半導體業務。萊因斯博士還曾在1995至2009年間擔任半導體公司Cirrus Logic，Inc.的董事、電子設計公司行業協會電子系統設計聯盟(Electronic System Design Alliance)董事會成員、技術研究聯盟半導體研究公司(Semiconductor Research Corporation)董事會成員以及美國政府研究投資機構國防高級研究計劃局(Defense Advanced Research Projects Agency，DARPA)的顧問。萊因斯博士為董事會及其委員會帶來了超過45年的半導體行業經驗，包括作為上市科技公司首席執行官的豐富運營經驗和管理專長。我們相信，萊茵斯博士在技術領域的專業知識使他完全有資格擔任董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有六名成員，根據SEC 和紐約證券交易所的規則，其中三名成員將被視為獨立成員。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的董事可以由一名董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高級管理人員組成。我們的章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高級管理人員組成。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可根據要求免費索取。

根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們成立了一個董事會審計委員會，該委員會由查爾斯·黃、許仕仁和沃爾登·C·萊因斯博士組成，按照紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。許先生是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

監督獨立審計師的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

審核和批准所有關聯方交易；

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

任命或更換獨立審計師；

確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

審批報銷本公司管理團隊識別潛在目標業務的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終完全由獨立董事組成，他們具有紐約證交所上市標準中定義的精通財務的知識。紐約證券交易所上市標準將懂財務定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向紐約證券交易所證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員過去在金融或會計方面有工作經驗，在會計方面有必要的專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已確定許仕仁有資格擔任美國證券交易委員會(SEC)規則和法規定義的審計委員會財務專家。

提名委員會

我們已經成立了一個董事會提名委員會，由Charles Huang、John Huong和Walden C.Rhines博士組成，他們都是紐約證券交易所上市標準下的獨立董事。

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資質。(br}提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛且多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會將由查爾斯·黃、許仕仁和沃爾登·C·萊因斯博士組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。許先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

審核和批准我們所有高管的薪酬(如果有的話)；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或名以上的高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。應公司要求免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和內部人員將不會獲得報銷他們所發生的任何自付費用，條件是這些費用超過未存入信託賬户的可用收益金額和可能作為營運資金髮放給我們的信託賬户利息收入。

只有在我們的初始業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股份相關的任何金額。由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

該公司可以在財務上承擔這一機會；

機會在公司的業務範圍內；以及

如果該機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能具有類似的法律義務，即向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交收購目標業務的任何合適機會之前，將向我們提交任何合適的收購機會，直至(1)完成初始業務合併和(2)自首次公開募股之日起18個月(以較早者為準)，以供我們考慮：(1)完成初始業務合併；(2)自首次公開募股(IPO)之日起18個月。但是，本協議受任何預先存在的受託義務和合同義務的約束該高管或董事可能不時對另一實體負有責任。因此，如果他們中的任何人意識到某個業務合併機會適合他或她對其負有預先存在的受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信。, 我們高級管理人員和董事的預先存在的受託責任或合同義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質不太可能出現衝突。


個體	實體	實體S業務	從屬關係

蒂莫西·陳(Timothy Chen)	威盛科技公司(Via Technologies，Inc.)	PC硅片和平臺技術開發商	中國首席執行官，銷售和市場主管

張可可	RRAM技術開發商風險投資	RRAM技術開發商風險投資	執行主席入駐企業家

查爾斯·黃(Charles Huang)	靛藍7有限公司	電影、戲劇和其他節目的發行商	首席執行官

許仕仁	紅辛烷	視頻遊戲發行商	首席運營官

郭炳江	峽谷橋	全球私募股權投資公司	聯合創始人合夥人

瓦爾登萊茵斯	科納米公司(Cornami，Inc.)	無廠房微處理器公司	總裁兼首席執行官

	Qorvo	半導體制造商	董事會

根據信函協議，我們的內部人士同意在我們完成業務合併之前，在任何其他個人或公司之前向我們提供所有合適的業務合併機會，但須遵守他們可能具有的任何預先存在的合同或信託義務；前提是，我們的內部人士作為不與我們衝突或競爭的獨立特殊目的收購工具的發起人或獨立董事，其個人活動不受限制。

我們的內部人士已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們還同意，如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中與其內部股票相關的任何金額的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場購買普通股，並且我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中所持金額的份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股票。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利益的我們董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事認定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他類似的補償。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們承擔個人賠償責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者他們作為董事的行為獲得了不正當的個人利益。儘管有上述規定，如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不會擴展到我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或第三方或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失，這些債務和義務是我們就本Form 10-K年度報告中其他地方描述的為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品而欠我們的錢。

我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，而不管特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第11項。

高管薪酬

執行幹事和董事薪酬

沒有高管官員因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何附屬公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查費用的合理性。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的企業合併有關。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。任何

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為在我們的初始業務合併完成後管理層是否能夠繼續與我們在一起，這將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了有關截至2021年3月1日我們普通股受益所有權的信息，該信息基於從以下人員處獲得的有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

我們所知的每一位持有超過5%的已發行和流通股普通股的實益所有者；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們的高級管理人員和董事作為一個整體。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至我們首次公開募股(IPO)完成時已發行的14,375,000股普通股。


	內幕消息人士(1)(2)(3)					普通股
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		近似值百分比佔總股份的百分比			數量股票有益的擁有		近似值百分比佔總股份的百分比			近似值百分比投票權的比例控制
PTK Holdings LLC(我們的贊助商)		2,875,000		20	%							20	%
Periscope Capital Inc.(4)							835,000		5.8	%		5.8	%
郭炳江		930,556		6.5	%							6.5	%
蒂莫西·陳(Timothy Chen)		930,556		6.5	%							6.5	%
張可可		930,556		6.5	%							6.5	%
許仕仁		83,332		2.9	%							2.9	%
全體高級管理人員和董事為一組(8人)		2,875,000		20	%							20	%

不到百分之一。

(1)	每個人的營業地址是C/o PTK Acquisition Corp.，4601Wilshire Boulevard，Suite 240，Los Angeles，California 90010。

(2)	不包括740萬份私募認股權證相關的股票。

(3)	由我們的贊助商PTK Holdings LLC擁有的單位組成，PTK Holdings LLC由我們的首席執行官兼董事郭炳江(Peter Kuo)、我們的首席財務官兼董事Timothy Chen和我們的祕書兼董事張克共同擁有。

(4)	這些股票由Periscope Capital Inc.持有，是603,400股普通股的實益所有者，擔任某些私人投資基金(每個都是Periscope基金)的投資管理人，並對這些基金行使投資酌處權，這些基金總共直接擁有231,600股普通股。這些實體的營業地址均為加拿大安大略省多倫多海灣大街333號，1240套房，郵編：M5H 2R2。

我們的內部人士擁有大約20%的已發行普通股和普通股流通股(假設他們沒有也沒有購買任何在公開市場上發售的單位)。由於我們的內部人士持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們最初的業務合併。

首次公開發行(IPO)日前發行的所有內部股票將作為第三方代理託管給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日起以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日之前不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。在我們的初始業務合併之後的任何30個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。如果我們在初始業務合併之後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股票換成現金、證券或其他財產，則在我們初始業務合併完成之日起6個月內，或在任何一種情況下，在這兩種情況下，我們的股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移；(2)清算時轉移給內部人的關聯公司或其成員；(3)轉移給親屬和信託用於遺產規劃目的；(4)根據繼承法和死後分配法進行轉移；(5)根據合格國內關係令進行轉移。(6)在受讓人同意託管協議條款和沒收(視情況而定)以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下出售或(7)轉讓給吾等取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條除外)。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方保管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人可以(但沒有義務)根據其認為合理的金額，不時或在任何時間借給我們資金。每筆貸款將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，由我們的保薦人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以按每份認股權證0.50美元的價格轉換為私募認股權證(例如，如果500,000美元的票據如此轉換，將導致我們的保薦人以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的發起人，這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

2019年10月10日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(br})的相關費用。這筆貸款是無息的，本公司於2020年7月9日對該貸款進行了修訂，規定：(A)該貸款可轉換為600,000份私募認股權證，可在首次公開募股(IPO)完成時以每份認股權證0.50美元的收購價向保薦人發行；或(B)在公司決定不進行首次公開募股之日以現金支付給保薦人。(B)在公司決定不進行首次公開募股之日，該貸款可轉換為600,000份可向保薦人發行的私募認股權證，每份認股權證的購買價為0.5美元。截至2020年6月30日，該公司全額借入了30萬美元的票據。該票據在首次公開發售完成後轉換為60萬份私募認股權證。

為了滿足首次公開募股(IPO)後我們的營運資金需求，我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要保薦人認為合理，可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計息，或者，由我們的保薦人酌情決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以每份認股權證的0.50美元價格轉換為私募認股權證(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，我們的保薦人將以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們的信託帳户之外的餘額(如果有)中償還。

根據與首次公開發售同時簽署的協議，吾等內幕股份持有人以及吾等內幕人士、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何股份持有人將有權獲得註冊權，以支付向吾等發放的營運資金貸款。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分股份的持有者可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得報銷，用於支付他們與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。但是，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不予報銷。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何這樣的交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為董事，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有人，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益(僅由於擔任董事或在另一家實體的實益擁有人少於10%的情況下除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果個人或其或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的審計委員會，根據其書面章程，將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們的各自關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

董事獨立性

紐約證券交易所要求我們董事會的多數成員必須由獨立董事組成。目前，根據紐約證券交易所上市規則，Charles Huang、John Huu和 Dr.Walden C.Rhines將分別被視為獨立董事，該規則一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有在獲得大多數獨立董事的批准後，我們才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司進行交易，交易條款對我們的優惠程度不低於從獨立方獲得的條款。任何關聯方交易還必須獲得我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

第14項。

首席會計費及服務

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum收取的審計費用總額分別為82,549美元和15,000美元，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度要求提交給SEC的文件以及與我們首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與我們年終財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別向Marcum支付了18,025美元和0美元的審計相關費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他費用。


展品不是的。		描述

3.1		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1)

4.1		大陸股票轉讓與信託公司與該公司於2020年7月13日簽署的認股權證協議。(2)

4.1		單位證書樣本。(3)

4.2		普通股證書樣本(1)

4.3		授權書樣本。(3)

4.5		註冊人證券的描述。*

10.1		本公司、PTK控股公司與本公司每位高級管理人員和董事之間的函件協議。(2)

10.2		大陸股票轉讓信託公司與該公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2020年7月13日。(2)

10.3		本公司、大陸股票轉讓信託公司和PTK控股有限責任公司之間的股票託管協議，日期為2020年7月13日。(2)

10.4		本公司與PTK Holdings，LLC和本公司某些董事之間的註冊權協議，日期為2020年7月13日。(2)

10.5		私人配售認股權證購買協議日期為2020年7月13日，由公司與PTK控股公司簽訂。(2)

14		道德守則(1)

31.1		第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證明。*

31.2		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。*

32.1		規則第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條所規定的行政總裁證明。**

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。**

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構


名字	職位	日期

/s/郭炳江郭炳江	首席執行官兼董事 (首席執行官和註冊人在美國的授權簽字人)	2021年6月14日

/s/Timothy Chen 蒂莫西·陳(Timothy Chen)	首席財務官、董事 (首席財務會計官)	2021年6月14日

/s/張可可張可可	導演	2021年6月14日

/s/Charles Huang 查爾斯·黃(Charles Huang)	導演	2021年6月14日

/S/許仕仁許仕仁	導演	2021年6月14日

/s/瓦爾登·C·萊茵斯沃爾登·C·萊因斯博士	導演	2021年6月14日


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表(重新調整)和		F-3
截至2020年12月31日的年度營業報表 (重發)和2019年8月19日(初始)至2019年12月31日期間的營業報表		F-4
截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(初始)至2019年12月31日期間的股東權益變動表		F-5
截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(初始)至2019年12月31日的現金流量表 (重發)		F-6
財務報表重述附註		F-7

F-1

我們審計了PTK Acquisition Corp.(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，運營的相關報表，截至2020年12月31日的年度以及2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落：持續經營

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司出現淨虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆 LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月31日，除注2中所述重述的影響外，日期為2021年6月14日。

F-2


	2020年12月31日			2019年12月31日
	(重述，見注2)
資產：
流動資產：
現金	$	333,181		$	180,975
預付費用		64,254

流動資產總額		397,435			180,975
信託賬户中的投資		115,006,035
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本					246,879

總資產	$	115,403,470		$	427,854

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	399,863		$	103,489
應計費用		115,976
應計費用與關聯方		53,677
應付票據關聯方					300,000
應繳特許經營税		108,803			2,202

流動負債總額		678,319			405,691
遞延承銷佣金		4,025,000
認股權證負債		5,180,000

總負債		9,883,319			405,691

承付款和或有事項(附註6)
普通股，面值0.0001美元；10052,015股和-0股，分別在2020年12月31日和2019年12月31日可能以每股10.00美元的價格贖回		100,520,150

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行4,322,985股和2,875,000股 (不包括10,052,015股和-0股，可能需要贖回)		432			288
額外實收資本		7,454,115			24,712
累計赤字		(2,454,546	)		(2,837	)

股東權益總額		5,000,001			22,163

總負債和股東權益	$	115,403,470		$	427,854

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	截至年底的年度 2020年12月31日			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
	(重述)
運營費用
一般和行政費用	$	568,151		$	635
行政事業性收費與關聯方		55,000
特許經營税費		107,400			2,202

運營虧損	$	(730,551	)	$	(2,837	)
認股權證負債的公允價值變動		(1,702,000	)
與發行私募認股權證相關的發售成本		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		6,035

淨損失	$	(2,451,709	)	$	(2,837	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,267,658

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$

基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股		3,246,580			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.76	)	$	(0.00	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	普通股						其他內容實繳資本			累計赤字			股東回報權益
	股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			股東回報權益
餘額截至2019年12月31日		2,875,000		$	288		$	24,712		$	(2,837	)	$	22,163
首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數		11,500,000			1,150			114,998,850						115,000,000
報價成本								(7,272,303	)					(7,272,303	)
超過私募權證公允價值收到的現金，扣除私募權證的衍生負債								204,000						204,000
可能贖回的普通股初始值		(10,630,937	)		(1,063	)		(106,308,307	)					(106,309,370	)
可能贖回的普通股價值變動		578,922			58			5,789,162						5,789,220
將應付票據轉換為認股權證								18,000						18,000
淨損失											(2,451,709	)		(2,451,709	)

餘額截至2020年12月31日(重述)		4,322,985		$	432		$	7,454,115		$	(2,454,546	)	$	5,000,001

自2019年8月19日(開始)至2019年12月31日


	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
餘額取消2019年8月19日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行普通股		2,875,000		288		24,712					25,000
淨損失								(2,837	)		(2,837	)

餘額截至2019年12月31日		2,875,000	$	288	$	24,712	$	(2,837	)	$	22,163

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


	截至年底的年度 2020年12月31日			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
	(重述)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,451,709	)	$	(2,837	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		1,702,000
與發行私募認股權證相關的發售成本		25,193
信託賬户投資的淨收益		(6,035	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(64,254	)
應付帳款		255,682			610
應計費用		30,976
應計費用與關聯方		53,677
應繳特許經營税		106,601			2,202

用於經營活動的現金淨額		(347,869	)		(25	)

投資活動的現金流
信託賬户中的投資		(115,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(115,000,000	)

融資活動的現金流：
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		115,000,000
私募所得收益		3,400,000
從關聯方收到的收益					300,000
向初始股東發行普通股所得款項					25,000
已支付的報價成本		(2,899,925	)		(144,000	)
向關聯方支付預付款
融資活動提供的現金淨額		115,500,075			181,000
現金淨變動		152,206			180,975
期初現金欠款		180,975

期末現金	$	333,181		$	180,975

補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	65,870		$	102,879

計入應計費用的發售成本	$	85,000		$

與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金	$	4,025,000		$

將應付票據轉換為認股權證，減去私人認股權證的衍生負債	$	300,000		$

可能贖回的普通股初始值	$	106,309,370		$

可能贖回的普通股價值變動	$	(5,789,220	)	$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

PTK Acquisition Corp. (The Company)於2019年8月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務(業務合併)進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。2019年8月19日(成立)至 2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。本公司最早也要在完成首次公開募股後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售及出售私募認股權證(定義見下文)所得的收益中，以信託投資的利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

贊助商和融資

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司PTK Holdings LLC(保薦人)。首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2020年7月13日宣佈生效。於2020年7月15日，本公司完成首次公開發售11,500,000股單位(單位及就單位所包括的普通股而言，公開發售股份)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股，每單位10.00美元，產生毛收入1.15億美元，併產生約730萬美元的發售成本，包括約400萬美元的超額配售選擇權，其中包括約400萬美元的超額配售選擇權(每單位10.00美元)，產生的毛收入約為1.15億美元，併產生約730萬美元的發售成本，其中包括約400萬美元的超額配售選擇權。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了6,800,000份認股權證的私募(Private 配售)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向保薦人每份私募認股權證的價格為0.50美元，為公司創造了340萬美元的毛收入。

信託帳户

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益1.15億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户 (信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司為受託人。並且僅投資於投資公司法第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，直到如下所述的信託賬户的分配為止。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須

F-7

在簽署初始業務合併協議時，完成初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的資產價值(定義如下)的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税金)，達成初始業務合併協議時，該初始業務合併的公平市值合計至少為信託賬户持有的資產價值的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為一家投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向其首次公開發售(公開發售)中出售的面值0.0001美元普通股的持有人 (公開股東)提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在這種情況下，如果公司在企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且在適用的會議上投票的公司普通股中的大多數投票支持企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且在適用的會議上投票支持企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因不決定進行股東投票，本公司將根據其修訂和重新頒發的公司證書, 根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易或投票。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何內幕股票(見下文附註5)和公開股票，支持企業合併。此外，保薦人和本公司高級管理人員及董事已同意放棄他們就完成業務合併而持有的任何公開股份的贖回權利。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則對其初始業務合併進行贖回，則本公司修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人(如修訂後的1934年證券交易法第13條({在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的股份。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意不對本公司修訂和重新發行的公司證書(1)提出任何修訂建議，以修改本公司在首次公開募股(IPO)結束後18個月或2022年1月15日(合併期)內贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。或2022年1月15日(合併期)

F-8

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除本公司可能用於支付所得税或其他税項的利息後)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)經本公司其餘普通股持有人及本公司董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟(就上文(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。公司將支付從信託賬户以外的剩餘資產贖回後的任何清算費用。如果此類資金不足，贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

保薦人和本公司高級管理人員和董事同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄對其持有的任何內幕股票的清算權(儘管如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員和董事將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。承銷商同意，如果本公司未能在分配的時間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元/股，最初存放在信託賬户中，或者在某些情況下低於這樣的金額。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方 (不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠, 包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任。此外，如果已執行的棄權被認為不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商 (不包括其獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司的協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性、資本資源與持續經營

截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中約有333,000美元，營運資本赤字約172,000美元(未計入可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約109,000美元的納税義務)。為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間向我們提供其認為合理的資金，由保薦人自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，由我們的保薦人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.5美元

F-9

(例如，如果500,000美元票據如此轉換，將導致我們的保薦人以每份認股權證0.5美元的收購價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

在首次公開發售於2020年7月15日完成之前，本公司的流動資金需求已由保薦人收取25,000美元，以換取發行內幕股票，以及向保薦人發行300,000美元票據，該票據在首次公開發售結束時轉換為私募認股權證(附註5)。首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求將由完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

公司需要通過向贊助商、贊助商的附屬公司、股東、高級管理人員或董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。管理層不能保證我們將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些情況令人對公司是否有能力持續經營到2022年1月15日產生了很大的懷疑。2022年1月15日，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的除外。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

附註2：以前發佈的財務報表重述

2021年5月，本公司得出結論，由於誤用與2020年7月在私募中發行的公開認股權證相關的會計指導和轉換應付票據(統稱為私募認股權證)，本公司之前發佈的截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的季度的財務報表 (統稱為受影響的期間)不應再依賴。因此，公司重申其受影響期間的財務報表，這些財務報表包括在年度報告Form 10-K (年度報告)的本修正案第1號中。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發佈了一份公開的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC 工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年7月15日發行以來，公司的認股權證在本公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與本公司的獨立審計師)後得出結論，未償還的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看，私募認股權證在資產負債表上反映為權益的組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生品和對衝，實體自有權益中的合同(《ASC 815-40》)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，本公司重新評估了其於2020年7月15日發行的私募認股權證的會計處理。基於這一重新評估，管理層決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期的公司運營説明書中報告。

F-10


	截至2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	115,403,470		$			$	115,403,470

負債和股東權益
流動負債總額	$	678,319		$			$	678,319
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					5,180,000			5,180,000

總負債		4,703,319			5,180,000			9,883,319
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		105,700,150			(5,180,000	)		100,520,150
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股面值0.0001美元		381			51			432
額外實收資本		5,726,973			1,727,142			7,454,115
累計赤字		(727,353	)		(1,727,193	)		(2,454,546	)

股東權益總額		5,000,001						5,000,001

總負債和股東權益	$	115,403,470		$			$	115,403,470


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	568,151		$			$	568,151
行政事業性收費與關聯方		55,000						55,000
特許經營税費		107,400						107,400

運營虧損		(730,551	)					(730,551	)
認股權證負債的公允價值變動					(1,702,000	)		(1,702,000	)
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		6,035						6,035

淨損失	$	(724,516	)	$	(1,727,193	)	$	(2,451,709	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,616,459			(348,801	)		10,267,658
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股		3,084,568			162,012			3,246,580
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.23	)	$	(0.53	)	$	(0.76	)

F-11


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨損失	$	(724,516	)	$	(1,727,193	)	$	(2,451,709	)
認股權證負債的公允價值變動					1,702,000			1,702,000
與發行私募認股權證相關的發售成本					25,193			25,193
用於經營活動的現金淨額		(347,869	)					(347,869	)
用於投資活動的淨現金		(115,000,000	)					(115,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		115,500,075						115,500,075

現金淨變動	$	152,206		$			$	152,206

此外，2020年7月21日在Form 8-K中提交的日期為2020年7月15日的資產負債表受到的影響與以公允價值將私募認股權證作為負債會計的影響有關，導致2020年7月15日的衍生權證負債項目增加了約350萬美元，並抵消了普通股的減少，但受可能贖回的臨時股權項目的限制。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。


	截至2020年7月15日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	116,167,273		$			$	116,167,273

負債和股東權益
流動負債總額	$	832,899		$			$	832,899
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					3,478,000			3,478,000

總負債		4,857,899			3,478,000			8,335,899
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		106,309,370			(3,478,000	)		102,831,370
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股，面值0.0001美元		375			35			410
額外實收資本		5,117,759			25,158			5,142,917
累計赤字		(118,130	)		(25,193	)		(143,323	)

股東權益總額		5,000,004						5,000,004

總負債和股東權益	$	116,167,273		$			$	116,167,273

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

如附註2所述，以前發佈的財務報表重述了本公司受影響期間的財務報表，以糾正與公司認股權證相關的會計準則在本公司以前發佈的經審計和未經審計的財務報表中的誤用

F-12

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露。(注：本公司是新興成長型公司，但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求)，可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

使用估算

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。本公司在這些賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

信託賬户中持有的投資

首次公開發行(IPO)和私募(Private Placement)結束後，大約1.15億美元被存入信託賬户，並投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金。所有的

F-13

公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的，但對已公佈每日資產淨值(NAV)的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司將資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些實例中，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別輸入進行整體分類。

根據ASC 820、公允價值計量和披露，公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格，接近於資產負債表中的賬面價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應計費用、關聯方和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在貨幣市場的投資根據ASU 2015-07，公允價值計量(主題820)：計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露，使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值，因此被排除在公允價值層次結構的水平之外。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A？發行費用的要求。發售成本包括與組建和準備首次公開募股相關的成本。這些成本連同承銷折扣在首次公開發行(IPO) 完成時計入額外實收資本。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與普通股和公開認股權證相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成後計入股東權益。

可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480？區分負債和股權中的指導，對其可能贖回的股票進行會計處理。強制贖回的普通股(如果有)是

F-14

歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，10,052,015股可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售(IPO)及私募配售中出售的認股權證，以及就票據轉換髮行的認股權證購買合共18,900,000股普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

公司的營業報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。對於可能贖回的普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損) 計算方法為：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括內幕股票和公開發行的不可贖回股票。不可贖回普通股股票根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

F-15


	對於年終 2020年12月31日			對於期間從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
可能贖回的普通股
分子：
信託賬户投資的淨收益	$	5,275		$
減去：公司可提取的繳税部分		(5,275	)

可歸因於普通股的淨收益可能需要贖回	$			$
分母：
可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,267,658

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$


不可贖回普通股
分子：
淨損失	$	(2,451,709	)	$	(2,837	)
減去：可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回

不可贖回普通股應佔淨虧損	$	(2,451,709	)	$	(2,837	)
分母：
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股		3,246,580			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.76	)	$	(0.00	)

所得税

公司遵循FASB ASC主題740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表之間的差額而估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比更有可能持續不下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

F-16

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司發行了 7,400,000份認股權證，涉及其私募(6,800,000份)和應付票據轉換(600,000份)，根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，本公司確認這些認股權證工具為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認。與私募和轉換應付票據相關發行的權證的公允價值已使用針對情感期間的修正Black-Scholes模型進行估計。

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權的債務(子主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(子主題)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合約符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

近期發佈的會計準則

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務報表產生重大影響。

附註4：首次公開發售

於2020年7月15日，本公司完成首次公開發售1,1500,000股，包括髮行1,500,000股作為承銷商全面行使其超額配售選擇權的結果，每股10.00美元，產生1.15億美元的毛收入，產生約730萬美元的發售成本，包括約400萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股普通股(每股一股公共股，統稱為公共股)和一股可贖回權證(每股一股公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，價格可能會有所調整(見附註7)。

在首次公開募股(IPO)售出的1,150萬套住房中，Primerose Development Group Ltd. (Primerose Yo)總共購買了1,000,000套住房。Primerose還與該公司簽訂了一項協議，規定在最初的業務合併之後，它將持有至少100萬股公司普通股。Primerose在最初的業務合併後承諾持有至少1,000,000股本公司普通股，並通過在首次公開募股(IPO)中購買單位來履行這一承諾。

附註5：關聯方交易

內幕消息人士

2019年10月，本公司的保薦人購買了2,875,000股普通股，面值為0.0001美元，總價為25,000美元。本公司的保薦人已同意將最多375,000股Insider股票沒收給

F-17

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意將他們的內幕股票存入由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的託管賬户，作為託管代理。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在初始業務合併完成和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之後的9個月內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或從第三方託管中解除。在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起九個月，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則可在這兩種情況下更早地出售或解除託管。上述有限的例外包括 (1)內部人員之間的轉移，向公司的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的關聯公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據合格家庭關係令轉移。, (6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(7)轉讓給本公司註銷與完成初始業務合併相關的條款(第7條除外)，或(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)以及其他適用的限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格或(7)轉讓給本公司取消初始業務合併的價格進行私下出售。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人向保薦人購買了總計6,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.5美元，為公司帶來了340萬美元的毛收入，併產生了約25,000美元的發售成本。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。

關聯方貸款

2019年10月10日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付根據本票進行的首次公開發行的相關費用。該貸款為無息貸款，本公司於2020年7月9日修訂該貸款，規定該貸款：(A)可於首次公開發售完成時轉換為600,000份可向保薦人發行的私募認股權證，每份認股權證的收購價為0.50美元；或(B)於本公司決定不進行首次公開發售之日以現金支付予保薦人。(B)於本公司決定不進行首次公開發售當日，以現金支付予保薦人，可於首次公開發售完成時按每份認股權證0.50美元的收購價向保薦人發行。本公司悉數借入票據金額300,000美元，並於2020年7月15日首次公開發售完成後，將票據轉換為600,000份私募認股權證。經修訂的票據並不包含有益的轉換功能。因此，本公司在轉換時將300,000美元的票據餘額重新分類為額外的實收資本。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將

F-18

可在業務合併完成後無息償還，或由保薦人自行決定，此類營運資金貸款中最多100萬美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，公司在營運資金貸款項下沒有筆借款。

行政支持協議

2020年7月13日，本公司與發起人達成協議，每月向發起人支付高達10,000美元的管理費用和行政支持。完成初始業務合併或本公司清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2020年12月31日止年度，本公司產生了55,000美元的行政費用，該金額計入資產負債表中的應計費用和關聯方。

附註6：承付款和或有事項

註冊權

根據註冊權協議，內幕股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證的持有人將有權獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和攜帶式註冊權利。

承銷協議

本公司授予承銷商從與首次公開發售有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2020年7月15日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計400萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，本公司授予Chardan在業務合併完成之日起15個月內優先拒絕擔任(由本公司全權酌情決定)(A)主承銷商或(B)最低限度擔任聯席管理人的權利，且至少有30%的經濟效益；或(br}如果是三手交易，則為未來任何及所有公開和私募股權及債券發行的20%的經濟效益的優先購買權。)(B)作為主承銷商或聯席管理人(至少有30%的經濟效益)，公司授予Chardan在業務合併完成之日起的15個月內優先拒絕擔任(由本公司全權酌情決定)(A)主承銷商或(B)至少30%的聯席管理人的權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自與首次公開發行(IPO)相關的登記聲明生效之日起計。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

F-19

普通股 公司被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者對股東表決的所有事項，每持有一股有權投一票。截至2020年12月31日，共有14,375,000股普通股已發行，其中包括11,500,000股公開發行的普通股和2,875,000股內部發行的普通股。截至2019年12月31日，在承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，共有2,500,000股已發行內幕股票(不包括總計375,000股)可由保薦人免費沒收給本公司，以將內幕股票數量維持在建議公開發售後公司已發行和已發行普通股的20%。2020年7月15日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有任何內幕股票被沒收。

認股權證-公共認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成和(B)擬公開發售結束後12個月(以兩者中較晚者為準)開始行使。在任何情況下，本公司均須根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書，而該等股份已根據證券或持有人居住地的藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後90天內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書，並在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數。, 乘以認股權證的行使價格與公允市值(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市價。？公允市場價值應指截至行使日期前一天的10個交易日內普通股股票的最後報告平均銷售價格。行使日的前一天結束的10個交易日內普通股股票的平均最後銷售價格。

該等認股權證可按每股11.50美元行使，並可予調整，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。此外，如果(X)本公司為完成首次業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的以低於每股普通股9.50美元的發行價或實際發行價(該發行價或實際發行價由本公司董事會真誠確定)，(Y)該等發行所得的總收益佔可用於初始業務資金的總股本收益及其利息的60%以上。(Y)如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或實際發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與初始業務合併相關的資金，則(Y)該等發行的總收益佔可用於初始業務的資金的總股本收益及其利息的60%以上(該等發行價或實際發行價將由本公司董事會真誠確定)。及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格即市場價)低於每股9.50美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市場價的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)

私募認股權證與建議公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)不可贖回 (包括行使此等認股權證時可發行的普通股)。

F-20

(br}認股權證)(除若干有限例外情況外)可由持有人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可要求公開認股權證贖回 (私募認股權證除外)：

全部而非部分；

每份認股權證售價0.01美元；

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，與該等認股權證相關的普通股的股票有有效的登記聲明，且此後每天持續至贖回日期。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註8 v公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日公司按公允價值等級按級別按經常性按公允價值計量的金融資產和負債的信息：


	截至2020年12月31日計量的公允價值
	1級		2級	3級		總計
資產：
信託賬户持有的投資包括美國國庫券	$	115,006,035	$	$		$	115,006,035
負債：
認股權證負債：私募認股權證(重述)					5,180,000		5,180,000

總公允價值	$		$	$	5,180,000	$	5,180,000

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。截至2020年12月31日的年度內，級別之間沒有任何轉移。

本公司於2020年7月15日、2020年9月30日和2020年12月31日對私募認股權證採用二項式修正Black-Scholes模型，公允價值變動在營業報表中確認。該公司在2020年7月15日發行權證時確認了約350萬美元的權證負債。在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了因權證負債公允價值增加約170萬美元而產生的營業報表費用，在所附經營報表上作為權證負債公允價值變動列示。

F-21

衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。修正的Black-Scholes模型所固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	2020年12月31日			2020年7月15日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	10.00		$	10.00
期限(以年為單位)		5.00			5.00
波動率		20.00	%		15.00	%
無風險利率		0.85	%		0.85	%
股息率

附註9：所得税

該公司目前沒有應税收入，但未來將產生主要由信託賬户賺取的利息收入組成的應税收入。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。

所得税撥備(福利)包括以下內容：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日，2020			從 2019年8月19日(開始)至2019年12月31日
當前
聯邦制	$	(21,287	)	$	(463	)
狀態
延期
聯邦制		(130,861	)		(133	)
狀態
估值免税額		152,148			596

所得税(福利)撥備	$			$

F-22

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可抵扣期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額估值撥備。在2020年12月31日和2019年12月31日，估值津貼約為 $152,000和$1,000。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。在2020年12月31日和2019年12月31日，沒有利息支付和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

法定聯邦所得税税率(福利)與公司有效税率(福利)的對賬如下：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
法定聯邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		0.0	%		0.0	%
認股權證負債的公允價值變動		(14.6	)%		0.0	%
更改估值免税額		(6.4	)%		(21.0	)%

所得税撥備費用		0.0	%		0.0	%

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全關懷法案，使之成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和 2020年產生的NOL結轉到前五年，暫停超額業務虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的商業利息限制從 30%放寬到50%，以及減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正。公司認為CARE法案不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

附註10-後續事件

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

F-23

下表包含截至2020年9月30日的季度的未經審計的季度財務信息，該信息已更新以反映本公司財務報表的重述和修訂，如附註2所述，重述和修訂以前發佈的財務報表。公司沒有修改之前提交的有關受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息所取代，並且不應再依賴該先前提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。

未經審計的簡明資產負債表


	截至2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	115,548,436		$			$	115,548,436

負債和股東權益
流動負債總額	$	474,965		$			$	474,965
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					3,478,000			3,478,000

總負債		4,499,965			3,478,000			7,977,965
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		106,048,460			(3,477,990	)		102,570,470
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股面值0.0001美元		377			35			412
額外實收資本		5,378,667			25,148			5,403,815
累計赤字		(379,033	)		(25,193	)		(404,226	)

股東權益總額		5,000,011			(10	)		5,000,001

總負債和股東權益	$	115,548,436		$			$	115,548,436

F-24


	在過去的9個月裏 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	203,367		$			$	203,367
行政事業性收費與關聯方		25,000						25,000
特許經營税費		150,965						150,965

運營虧損		(379,332	)					(379,332	)
認股權證負債的公允價值變動
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		3,136						3,136

淨收益(虧損)	$	(376,196	)	$	(25,193	)	$	(401,389	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,630,603			(347,800	)		10,282,803
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股		2,854,245			99,008			2,953,253
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.13	)	$	(0.01	)	$	(0.14	)


	在截至的三個月內 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	196,596		$	-		$	196,596
行政事業性收費與關聯方		25,000						25,000
特許經營税費		50,914						50,914

運營虧損		(272,510	)					(272,510	)
認股權證負債的公允價值變動
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		3,136						3,136

淨收入	$	(269,374	)	$	(25,193	)	$	(294,567	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,630,603			(347,800	)		10,282,803
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股		3,555,033			294,874			3,849,907
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.8	)	$			$	(0.08	)

F-25


	在過去的9個月裏 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨收入	$	(376,196	)	$	(25,193	)	$	(401,389	)
認股權證負債的公允價值變動
基於股份的薪酬
與發行私募認股權證相關的發售成本					25,193			25,193
用於經營活動的現金淨額
用於投資活動的淨現金
融資活動提供的現金淨額		(42,927	)					(42,927	)

現金淨變動	$	(42,927	)	$			$	(42,927	)

F-26


展品不是的。		描述

101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫


名字	年齡		職位
郭炳江		49	首席執行官兼董事
蒂莫西·陳(Timothy Chen)		46	首席財務官兼董事
張可可		58	祕書兼主任
查爾斯·黃(Charles Huang)		51	導演
許仕仁		65	導演
沃爾登·C·萊因斯博士		74	導演


PTK收購公司

/s/郭炳江
姓名：		郭炳江
標題：		首席執行官


2020年1月1日的權證負債	$
非公開認股權證的發行		3,478,000
認股權證負債的公允價值變動		1,702,000

截至2020年12月31日的權證負債	$	5,180,000


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	21,287		$	(463	)
啟動/組織成本		130,861			(133	)

遞延税項資產總額		152,148			(596	)
估值免税額		(152,148	)		596

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$			$

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄