美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2021年4月30日的季度 。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告。

佣金 檔號：000-55863

拉斐爾 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

新澤西州紐瓦克布羅德街520 郵編：07102

(主要執行機構地址 ，郵政編碼)

(212) 658-1450

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月14日，註冊人普通股的流通股數量為：

拉斐爾 控股公司

目錄表

第 部分1.財務信息

項目1.財務報表

拉斐爾控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括 共享和每股數據)

拉斐爾控股公司
合併經營報表和全面虧損
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

Rafael Holdings， Inc.
合併權益表
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

拉斐爾 控股公司
合併權益表
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

Rafael Holdings， Inc.
合併現金流量表
(未經審計，單位為千)

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述

Rafael 控股公司(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有臨牀前和臨牀階段製藥公司和商業房地產資產的權益。這些資產作為兩個獨立的業務線運營。

醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買 Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals額外股權的權證，Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段的腫瘤學制藥公司 致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化；以及LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex的多數股權。LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex是臨牀階段的腫瘤此外，公司於2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家 全資初創企業，專注於開發一系列治療化合物，包括調節癌症代謝的化合物 。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家達成合作研究協議。此外，該公司最近還開始努力開發其他早期製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列一家頂級機構合作開發癌症新化合物，以及Farber Partners，LLC(“Farber”)， 圍繞着與普林斯頓大學技術許可辦公室(Office Of Technology License)達成的一項協議，從 喬什教授的實驗室獲得技術。此外，該公司於2021年成立了Rafael Medical Devices，LLC (“Rafael Medical Devices”)，這是一家全資擁有的整形外科設備公司，開發器械和植入物，以推進上肢和下肢的微創手術 。

商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟建築，該建築是本公司和某些其他實體的總部，並容納了其他租户和相關的800輛公共車庫，以及以色列一棟建築的一部分。2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓於2020年7月31日被歸類為待售。

這些合併財務報表中的 “公司”是指拉斐爾控股公司在合併的基礎上。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。

所有 控股子公司均合併，所有公司間交易和餘額均在合併或合併中沖銷。 這些合併財務報表中包含的實體如下：

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的本公司及其附屬公司的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q的指示 和S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括正常的經常性調整， 被認為是公平列報所必需的。

公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個財年都是指所示日曆年度中截至 的財年(例如，2020財年指的是截至2020年7月31日的財年)。

截至2021年4月30日的三個月和九個月的運營 結果不一定代表截至2021年7月31日的 財年的預期結果。截至2020年7月31日的資產負債表來源於公司在該日期經審計的合併財務報表 ，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。 因此，這些財務報表應與公司截至2020年7月31日的年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020 Form 10-K年報中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀(

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

流動性

管理層 相信，其手頭的現金、計劃的預測和預期的履行義務的能力緩解了人們對公司是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營至少一年的懷疑。本公司在12個月內沒有未償還的長期債務到期，並擁有現金儲備，使其能夠在一年多的時間內履行義務 ，而不會試圖通過增加建築物入住率或出售資產來將資產貨幣化。如果需要，公司可以清算其在對衝基金的 投資以產生現金，如果需要，公司可以考慮其他資金來源。

風險 和不確定性-新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒(現在稱為新冠肺炎)在全球範圍內傳播，事實證明，這種病毒具有很高的傳染性。 本公司積極監控疫情及其對其業務和本公司所持股份的潛在影響。

對本公司及其附屬公司運營的 影響，特別是對本公司 醫藥控股公司正在進行的臨牀試驗的影響，由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的 監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括獲得各自監管機構對某些 臨牀試驗活動的豁免，以繼續研究。

雖然 最近有所緩解，但基於新冠肺炎疫情，全國商業房地產市場仍然存在一定程度的不確定性，因此，公司房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍將受到潛在影響。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

公司實施了一系列措施來保護公司員工的健康和安全，包括針對可以在家工作的員工的自願 在家工作政策，以及對商務旅行的限制。

由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和其他由疫情引起的限制，運營和公司持股的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變， 本公司目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對本公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展 ，例如新冠肺炎在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度， 聯邦、州、地方和外國政府為緩解和傳播新冠肺炎而採取的行動的有效性，該流行病對美國和 全球經濟的影響，因此次大流行而導致的公司客户行為的變化，以及公司能夠以多快的速度 恢復我們的正常運營等。由於所有這些原因，本公司可能會產生與本公司無法控制的此類事件相關的費用或延誤 ，這可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

投資

適用於長期投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的 會計方法涉及對每項投資的重要條款進行評估，這些條款明確授予或暗示對被投資方運營的控制權或影響力的證據，同時 還包括確定本公司為主要受益者的任何可變利益。合併財務報表 包括本公司的受控關聯公司。所有重要的公司間帳户和合並附屬公司之間的交易均已取消 。

對本公司不控制但本公司有能力對經營和財務事項施加重大影響的業務的投資 採用權益法核算。本公司沒有能力對運營和財務事項產生重大影響的投資採用成本法核算。本公司定期評估 其投資因被視為非暫時性下降而導致的減值。如果本公司確定公允 價值的下降不是暫時的，則在隨附的綜合經營報表和全面 虧損中計入收益費用，並在投資中建立新的基礎。

可變 利息主體

根據會計準則編纂(“ASC”)810，整固此外，本公司評估其是否在與其有財務關係的法人實體中擁有 可變權益，若有，則評估該等實體是否為可變 權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定公司 是否是VIE的主要受益者，如果是，則合併VIE。

如果確定某實體為VIE，公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析 是基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE -即，本公司(I)有權指導VIE的活動，該活動對VIE的經濟 績效(權力)影響最大，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)有潛在影響的 利益。只要確定本公司是主要受益者，本公司就合併VIE。

成本 方法投資-Rafael PharmPharmticals(見注3)是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益人，因為公司沒有權力指導對Rafael PharmPharmticals經濟業績影響最大的Rafael PharmPharmticals活動。成本法投資被描述為“投資--拉斐爾製藥公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。

股權 方法投資-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(見注5)已被確定為VIE；然而，公司 已確定它不是主要受益者，因為公司沒有權力指導RP Finance的活動，而這些活動 對RP Finance的經濟表現影響最大，因此不需要合併RP Finance。公司 對其在RP Finance的投資採用權益會計法進行會計核算。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

收入 確認

公司應用ASC 606中描述的五步法，與客户簽訂合同的收入其中包括： (I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易 價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。

公司在其合併營業報表和綜合虧損中按來源分解其收入。作為房地產的所有者和 經營者，公司的大部分收入來自將其物業的寫字樓和停車位租賃給租户。 此外，公司還從向租户收取的回收收入中賺取收入，包括應向租户支付的公共區域維護費用、 房地產税和其他可收回的成本。從租户收回的收入與租金收入一起記錄在合併的 經營和綜合虧損報表中，這也符合ASC 842的指導。租契.

合同 租金收入根據各自的租賃條款以直線方式報告。應計租金收入計入綜合資產負債表的其他 資產內，指超出根據 個別租賃協議條款收取的租金後賺取的累計租金收入。

公司還通過停車獲得收入，這些收入主要來自每月和臨時的日常停車。每月和短暫的 每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權移交給客户且公司履行履行義務的時間點進行會計處理，與公司以前的會計一致。 每天的停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權移交給客户且公司履行履約義務時入賬，與公司以前的會計一致。

公司為因租户無法支付所需租金或停車場客户無法支付到期金額而造成的估計損失保留可疑賬户。

研究 和開發成本

研究和開發成本以及合併實體產生的費用主要包括工資和相關人員費用、基於股票的 薪酬、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可成本以及其他研發活動的 成本。研發費用計入發生期間的運營費用 。在已提供服務但 尚未開票的情況下，已使用估計值來確定某些成本的責任。該公司通過與服務提供商溝通來監控每個重要合同對外部服務提供商的績效水平，包括 患者登記的範圍和其他活動，以反映實際支出金額 。

或有 與知識產權取得權相關的里程碑付款在可能且可估量的情況下予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些金額 將用於研究和開發。

最近 發佈了尚未採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型 。對於應收賬款、貸款和其他票據，實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期 損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券 ，實體將以類似於現行做法的方式計量信用損失，不同之處在於這些損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少額。此外，實體將必須披露更多有關津貼、信用質量指標和逾期證券的信息。新標準適用於2022年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的中期，並將作為留存收益的累計效果調整 。該公司目前正在評估即將採用的新準則對其合併財務報表的影響，並打算在2023年8月1日採用該準則。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 3-投資拉斐爾製藥

Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化 。

公司通過擁有90%股權的非運營子公司Pharma Holdings，LLC或Pharma Holdings擁有Rafael PharmPharmticals的股權和權利。

Pharma 控股公司擁有CS Pharma Holdings，LLC或CS Pharma 50%的股份，CS Pharma是一家非運營實體，擁有Rafael PharmPharmticals的股權。 因此，本公司實際上持有CS Pharma持有的資產45%的間接權益。

霍華德·喬納斯(董事會主席、本公司前首席執行官和拉斐爾製藥公司前董事會主席)子女的利益信託基金持有擁有Pharma Holdings 10%股份的金融 工具(“工具”)。

Pharma 控股公司持有3,670萬股Rafael PharmPharmticals D系列可轉換優先股，並持有將Pharma Holdings和CS Pharma的合計所有權增加至Rafael PharmPharmticals全部稀釋股權的56%的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元中的較低者行使，但須進行某些調整。

2020年3月25日，Rafael PharmPharmticals董事會將Pharma Holdings 購買認股權證的權證到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，2020年8月31日，Rafael PharmPharmticals 董事會將Pharma Holdings，LLC持有的認股權證的到期日進一步延長至2021年8月15日。

Pharma 控股公司還持有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括任命董事。

CS Pharma持有1,670萬股拉斐爾製藥D系列可轉換優先股。CS Pharma擁有價值1000萬美元的D系列可轉換票據，擁有Rafael PharmPharmticals 3.5%的權益，該票據於2019年1月轉換。

公司及其子公司共同擁有的證券佔Rafael PharmPharmticals已發行股本的51%，在完全攤薄的基礎上佔股本的41%(不包括認股權證的其餘部分)。

D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(須進行適當調整，以反映D系列優先股的任何股票拆分、 組合、重新分類或重組或任何稀釋性發行，如下所述)。如果拉斐爾製藥公司董事會宣佈，D系列股票的持有者 在任何其他類別的拉斐爾製藥公司股本分紅之前 ，有權獲得非累積分紅。如本公司發生任何清算、解散或清盤 或任何被視為清算的情況，則該等清算、解散或清盤所得款項應首先分配給D系列股票的持有人 。除非涉及某些重大決定或法律要求，否則D系列股票的持有者 與其他優先股和普通股的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。

公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的 權力做出有關各自所持股份的所有關鍵決策。Rafael PharmPharmticals 向CS Pharma進行的任何分銷，再由CS Pharma分銷，都需要按比例分配給所有成員，這將使Pharma Holdings有權獲得此類分銷的50%(基於 當前所有權)。同樣，如果Pharma Holdings將分配其從CS Pharma獲得的收益，它 將按比例分配，使公司有權獲得此類分配的90%(基於當前所有權)。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

公司根據ASC 323評估了其對拉斐爾製藥公司的投資，投資-股權方法和合資企業， 為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資不符合權益法會計或合併的標準 ，並按成本計價。

Rafael 製藥公司是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為它沒有權力 指導對Rafael製藥公司的經濟業績影響最大的Rafael製藥公司的活動。此外，Rafael PharmPharmticals持有的權益為D系列可轉換優先股，並不代表實質普通股 。

該工具擁有額外的合同權利，可在實現某些里程碑後獲得額外的 拉斐爾製藥股份(“紅股”)，以獲得拉斐爾製藥公司完全稀釋後股本的額外10% 。額外的10%是基於Rafael PharmPharmticals在發行時的完全稀釋股本， 不包括認股權證的剩餘部分。如果達到任何里程碑，將免費發行紅股 。

Pharma 控股公司持有購買Rafael PharmPharmticals大量股份的認股權證，以及Rafael PharmPharmticals的其他股權和治理權 。該公司目前擁有拉斐爾製藥公司51%的已發行和已發行股本。 約8%的已發行和已發行股本由本公司的子公司CS Pharma擁有，43%由 公司的子公司Pharma Holdings持有。本公司的子公司Pharma Holdings持有認股權證，該認股權證不可稀釋 ，並規定本公司可將其(通過Pharma Holdings和CS Pharma，幷包括該等實體的其他 所有者持有的權益)的總持股比例提高至56%。根據拉斐爾製藥公司截至2021年4月30日的當前已發行和已發行股票，本公司及其附屬公司將需要支付約1700萬美元才能全部行使認股權證 至56%。在轉換後完全攤薄的基礎上(針對拉斐爾製藥的所有未償還可轉換證券)， 公司及其關聯公司將需要支付約1.26億美元才能全面行使認股權證(包括 以抵消信貸額度項下增發拉斐爾製藥股權的影響)。該工具持有Pharma Holdings 10%的權益，並需要出資行使任何部分認股權證所需現金的10%。 行使後，公司在Rafael PharmPharmticals的部分權益將繼續為Pharma Holdings和CS Pharma的其他股東的 利益而持有。鑑於該公司的預期可用現金, 公司將無法全部行使認股權證，並且公司可能永遠無法全面行使認股權證。 拉斐爾製藥公司還可能發行其他股權，如員工股票期權，這將要求公司 支付額外現金以維持公司的所有權比例或全面行使認股權證。

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，維持51%的股權比例，以910萬美元購買了拉斐爾製藥D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人 出資。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 4-在Altira的投資

公司於2020年5月13日與Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員 (“第一賣方”)簽訂了第一份會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議， 於2020年5月13日，第一賣方向本公司出售了與Altira 33.333%會員權益相關的經濟權利，實際上，本公司購買了就銷售拉斐爾製藥的某些產品收取1%淨銷售額(定義見Altira與拉斐爾製藥之間的特許權使用費協議)的潛在權利。購買 會員權益的購買對價包括：1)1,000,000美元，分四個月平均支付，每期250,000美元；2)3,000,000美元，於2021年1月3日支付 ；3)在拉斐爾製藥公司CPI-613®(Devimisat)的第三階段Pivotal 試驗(復仇者500®)中期數據分析後十五(15)天內到期的3,000,000美元；以及4)3,000,000美元，自拉斐爾製藥公司向美國食品和藥物管理局提交新藥申請以批准DEVERMISAT(CPI613) 作為首個胰腺癌在線治療藥物(如購買協議所定義)之日起120(120)天內到期。成交後的付款將根據付款日期前10天 公司B類普通股的平均股價或兩者的任意組合，由公司自行決定以現金或公司B類普通股的股票支付給第一賣家。

公司已根據 ASC323中的指導，將購買Altira 33.333的會員權益作為權益方法投資入賬。投資-權益法和合資企業。本公司確定，在Altira擁有33.333%的會員權益 表明本公司能夠對Altira施加重大影響，根據本指南，本公司的會員 權益被認為是“較小的”。根據購買協議的條款，投資成本 確定為4,000,000美元。購買協議中所述金額為6,000,000美元的或有對價 將在認為可能付款時予以確認。

在截至2020年7月31日的財年，本公司確定Altira的投資已全部減值，並計入減值費用4,000,000美元，這是截至2020年7月31日本公司在購買協議中確認的投資總額 。

於2020年12月7日，根據本公司與另一名Altira會員(“第二賣方”)簽訂的會員權益購買協議(“第二Altira協議”)，本公司額外購買了Altira 33.333%的會員權益。 通過此次交易，本公司現在擁有合計66.666%的Altira會員權益的權利。根據第二份Altira協議，第二賣方於2020年12月7日將其在Altira的33.333%會員權益相關的經濟權利 出售給本公司，實際上本公司購買了就銷售拉斐爾製藥公司的某些產品額外收取1%淨銷售額(定義見 Altira和Rafael PharmPharmticals之間的特許權使用費協議)的潛在權利。購買會員權益的對價包括：1)1)1,000,000美元，從2021年1月4日開始，分四期按月平均支付，每期250,000美元；2)3,000,000美元，於2021年1月4日支付；3)3,000,000美元，應在CPI-613®的Rafael PharmPharmticals第三階段關鍵試驗(復仇者500®)完成後十五(15)天 內到期 {和4)3,000,000美元，自拉斐爾製藥公司向美國食品和藥物管理局提交新藥申請之日起120天 內到期，申請批准devimisat (cpi-613)作為購買協議中定義的首個胰腺癌順行療法。

某些交易後付款 可由公司酌情根據付款日期前公司B類普通股的10日平均股價或兩者的任意組合，以現金或公司B類普通股的股票 進行支付。

購買額外會員權益被計入資產收購，因為根據ASC 805的指導，Altira不被視為 中的企業。企業合併。收購的會員權益不包括輸入、流程和 ，也不會產生符合ASC 805要求的輸出，因此會作為資產收購入賬。 雖然此交易被視為資產收購，但截至收購日期 沒有任何資產或負債需要記錄，因為Altira沒有任何業務運營。根據第二個Altira協議的條款 ，投資成本確定為7,000,000美元。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

於 截至2021年4月30日的9個月內，本公司確定額外購買Altira會員權益已全部 減值，並計入減值費用7,000,000美元，這是本公司於2021年4月30日就第二份Altira協議確認的投資總額。

在截至2021年4月30日的9個月內，公司為購買協議向第一賣方發行了129,620股B類普通股，總價值為3,500,000美元 。

此外，在截至2021年4月30日的9個月中，公司向第二賣方發行了101,844股B類普通股，總額為2,750,000美元，現金支付總額為1,250,000美元 。應支付給第二賣方的剩餘款項(如第二Altira協議 所述的或有對價)為3,000,000美元，記為流動負債。或有對價將在認為可能支付時確認 。

Altira的 資產和運營並不重要。

注 5-RP Finance，LLC投資

2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals與RP Finance簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，提供高達50,000,000美元的循環承諾，為臨牀試驗和其他資本需求提供資金。

公司擁有RP Finance 37.5%的股權，並根據信貸額度協議要求為Rafael 製藥公司37.5%的資金申請提供資金。該工具擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，要求 為拉斐爾製藥公司37.5%的資金申請提供資金。RP Finance剩餘的25%股權 歸拉斐爾製藥公司的其他股東所有。

根據 信用額度協議，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。 到期日為2025年2月3日，即變更Rafael PharmPharmticals控制權或出售Rafael PharmPharmticals或其資產時的較早日期。拉斐爾製藥公司可以在提前60天通知的情況下使用該設施。根據 信貸額度協議借入的資金必須從拉斐爾製藥公司出售股權的某些收益中償還。

關於簽訂信貸額度協議，拉斐爾製藥公司同意向RP Finance發行其普通股 股票，相當於拉斐爾製藥普通股已發行和已發行股票的12%，此類權益受信貸額度協議中規定的反稀釋 保護。

RP 財務已被確定為VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司 無權指導對RP Finance的經濟業績影響最大的RP Finance的活動 ，因此不需要合併RP Finance。因此，公司將使用權益會計方法記錄公司對RP Finance的投資。 截至2021年和2020年4月30日止三個月，本公司分別確認其持有RP Finance 37.5%股權的收入約為96,000美元和53,000美元；截至2021年4月30日和2020年4月30日的九個月，本公司分別確認其持有RP Finance 37.5%股權的收入約為28.8萬美元 和53,000美元 。RP Finance的資產和業務規模不大，本公司已將RP Finance的股權投資確認為關聯方交易(見附註11)。

2020年8月，Rafael PharmPharmticals要求從信貸額度中提取500萬美元，該貸款由RP Finance LLC提供500萬美元的資金，部分於2020年8月和9月支付。2020年11月，Rafael PharmPharmticals要求從信貸額度安排中第二次提取500萬美元，該安排由RP Finance提供500萬美元的資金。在截至2021年4月30日的9個月中，本公司根據其在RP Finance的37.5%所有權權益，總共提供了375萬美元的資金。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 6-投資LIPOMEDIX製藥有限公司。

LipoMedex 是一家處於發展階段的以色列私營公司，專注於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症療法 。

截至2021年4月30日 ，公司持有LipoMedex已發行和已發行普通股的68%，並從2018財年第二季度起整合了這項投資 。

2019年11月，本公司向LipoMedex提供本金10萬美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。根據票據條款，只要尚未償還，LipoMedex不得招致任何額外債務，不得進行任何股東 分配，或對財產或資產承擔任何留置權。

於2020年1月，本公司向LipoMedex提供本金125,000美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。 根據票據條款，只要LipoMedex仍未償還，LipoMedex不得產生任何額外債務、進行任何股東分派、 或對財產或資產承擔任何留置權。

於2020年3月，本公司向LipoMedex提供本金75,000美元的過渡性融資，到期日為2020年4月20日。 根據票據條款，只要LipoMedex仍未償還，LipoMedex不得產生任何額外債務、進行任何股東分派、 或對財產或資產承擔任何留置權。

於2020年5月，本公司與LipoMedex訂立購股協議，以總收購價1,000,000美元購買LipoMedex的4,000,000股普通股。購買代價包括本公司 與LipoMedex於2019年11月13日、2020年1月21日及2020年3月27日發行的本金總額300,000美元外加應計利息、總額306,737美元的 及現金693,263美元，從而使本公司於LipoMedex的持股比例由58%增至 68%。

2021年3月，本公司向LipoMedex提供本金高達40萬美元的過渡性融資，到期日為2021年9月1日，年利率為8%。截至2021年4月30日，該公司已向LipoMedex提供了270379美元的資金。根據該票據的條款，只要該票據仍未清償，LipoMedex不得招致任何額外債務、進行任何股東分派、 或對財產或資產承擔任何留置權。

附註 7-公允價值計量

公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序 ：

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

以下 列出了截至2021年4月30日和2020年7月31日要求按公允價值經常性計量的公司資產，以及這些資產在公允價值層次中的分類 ：

於2021年4月30日及2020年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。

下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產公允價值變動情況：

對衝 歸類為3級的基金包括投資和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的輸入的可用性 可能因安全性而異，並受多種因素的影響，例如，安全性的類型 、安全性是否為新的或尚未在市場上建立、市場的流動性以及安全性特有的其他特性 。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估算的。因此，這些資產被歸類為3級。2020年10月，本公司收到了本公司在對衝基金的 投資的200萬美元分配。

公司持有50萬美元對另一實體的非流動性證券的投資，這些投資包括在隨附的合併資產負債表中的投資-其他 製藥中。這筆投資在ASC 321項下入賬。投資-股權 證券本公司於截至2021年4月30日及2020年4月30日止九個月分別錄得減值虧損70萬美元及30萬美元。

其他金融工具的公允價值

本公司其他金融工具的 估計公允價值是根據現有市場信息或其他適當的 估值方法確定的。然而，在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此， 這些估計不一定表示在當前市場交易中可以實現或將支付的金額。

現金 和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。在2021年4月30日和2020年7月31日，由於到期時間較短，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計 被歸類為第一級。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 8-貿易應收賬款

貿易 應收賬款包括以下內容：

截至2021年4月30日和2020年7月31日，包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分分別約為101,000美元和11,000美元 。

截至2021年4月30日和2020年7月31日，包括在其他資產中的遞延租金收入的 非流動部分約為140萬美元。

附註 9-財產和設備

財產 和設備包括以下內容：

其他 財產和設備包括其他設備和各種計算機硬件。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別約為20萬美元和50萬美元 ，截至2021年4月30日和2020年4月30日的九個月分別約為110萬美元和140萬美元。

公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公空間位於子公司擁有的大樓 內。

2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓於2020年7月31日被歸類為待售。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 10-每股虧損

基本 每股淨虧損的計算方法為：將本公司各類普通股股東應佔淨虧損除以適用期間已發行各類普通股的加權 平均股數。稀釋每股虧損包括潛在的 稀釋證券，如股票期權、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具，除非 納入的結果是反稀釋的。這些證券已被排除在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個 和九個月的稀釋每股淨虧損的計算中，因為所有這些證券在所有提交的期間都是反稀釋的。

下表彙總了公司的潛在攤薄證券(普通股等價物)，由於其影響將是反攤薄的，因此 已從每股攤薄虧損的計算中剔除：

計算 稀釋每股虧損等於截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和九個月的每股基本虧損，因為 公司出現淨虧損，假設行使股票期權和認股權證的影響將是反稀釋的。

注 11-關聯方交易

IDT 公司

公司歷史上一直保持着欠/來自關聯方的公司間餘額，這些餘額涉及投資的現金墊付、 貸款償還、IDT Corporation(IDT)向本公司提供服務的費用，以及IDT支付的本公司人員的工資成本 。該公司還向IDT收取共同控制下的各種公司的租金收入。截至2021年4月30日和2020年4月30日止三個月，本公司分別錄得向IDT提供關聯方服務的支出約91,000美元和76,000美元，其中約61,000美元和27,000美元分別計入於2021年4月30日和2020年4月30日到期應付的關聯方服務支出。 和 截至2020年4月30日止三個月，本公司向IDT提供的關聯方服務支出分別約為91,000美元和76,000美元。截至2021年和2020年4月30日止九個月，本公司分別錄得IDT 的關聯方服務支出約24.7萬美元和23.2萬美元，其中約6.1萬美元和2.7萬美元分別計入於2021年4月30日和2020年4月30日應付關聯方的 。

IDT 在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號租賃了約80,000平方英尺的辦公空間外加停車場，在以色列耶路撒冷租賃了約3,600平方英尺的辦公空間。IDT在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，分別向該公司支付了約461000美元和45.3萬美元的辦公室租金和停車費 。在截至2021年和2020年4月30日的9個月中，IDT每月分別向公司支付約138萬美元和136萬美元的辦公室租金和停車費。 截至2021年4月30日和2020年4月30日，IDT分別欠公司約15.2萬美元和0美元的辦公室租金和停車費。

在截至2021年4月30日的三個月內，IDT行使了43,649份認股權證，購買了B類普通股。

拉斐爾 製藥公司

公司為拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯(Howard S.Jonas)曾擔任拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals)董事會前主席，並擁有拉斐爾製藥公司的股權。在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，該公司分別向Rafael 製藥公司開出了12萬美元的賬單，在截至2021年和2020年4月30日的九個月中，該公司分別向Rafael 製藥公司開出了36萬美元的賬單。截至2021年4月30日和2020年7月31日，拉斐爾製藥公司分別欠本公司48萬美元和11.8萬美元，其中包括拉斐爾製藥公司的到期款項。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

Levco 製藥有限公司

2020年9月8日，Levco製藥有限公司(“Levco”)與 Alberto Gabizon博士簽訂了為期兩年的研發諮詢協議。根據協議，作為提供服務的交換，Levco將每月向Gabizon博士支付3000美元(br})，並向他發行普通股，相當於已發行普通股的5%。此外，Levco還將提供12萬美元的實驗室撥款 來支持該項目。

2020年9月8日，Levco與一家公司就一項與專利申請相關的研究項目簽訂了贊助研究協議 ，支付總額為12萬美元外加增值税。研究期超過13個月，另外還有兩個12個月的選項可延長 。

Farber Partners LLC

2020年12月10日，該公司的控股子公司Farber與普林斯頓大學達成協議，授予與普林斯頓大學Joshua D.Rabinowitz博士的實驗室開發的絲氨酸羥甲基轉移酶(SHMT)抑制劑計劃相關的某些 專利和相關信息。法伯將每年向普林斯頓支付最低50000美元的版税，此外還要支付一定比例的版税和任何轉授許可收入的百分比。此外，Farber將向普林斯頓 支付由Farber或任何分許可人或附屬公司開發的前三個產品的開發里程碑付款。

醫藥 控股

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，以910萬美元購買了拉斐爾製藥公司D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。

相關 當事人租金收入

公司向關聯方出租空間，在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，分別約佔公司總收入的62%和43%；在截至2021年和2020年4月30日的九個月中，分別佔公司總收入的63%和43%。 有關關聯方和其他租户未來的最低租金支付，請參見附註16。

RP 財務

於截至2021年及2020年4月30日止三個月，本公司分別從其於RP Finance 37.5%的 所有權權益中確認約9.6萬美元及5.3萬美元的收入。截至2021年和2020年4月30日止九個月，本公司分別確認其持有RP Finance 37.5%股權的收入為288 千美元和53,000美元(見附註5)。

霍華德·喬納斯，董事會主席兼前首席執行官

2020年12月，註冊人董事會主席兼前首席執行官霍華德·喬納斯(Howard Jonas)所在的兩個實體分別購買了218,245股B類普通股，每股代價為500萬美元。與購買 相關，每位購買者獲得認股權證(“已發行認股權證”)，以購買該購買者購買的20%(20%)B類普通股 。已發行權證的行使價為每股22.91美元，將於2022年6月6日到期。股票和已發行的認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2) 條規定的免註冊權發行的。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 12-所得税

截至2021年4月30日，公司從國內業務結轉的聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為4400萬美元，以抵消未來的應税收入。該公司的州NOL為2700萬美元。該公司從國外 業務獲得的NOL金額為300萬美元。作為税法的一部分，2018年及以後產生的聯邦NOL不受到期日的限制， 可以在使用年度抵消80%的應税收入。在 2018年前生成的聯邦NOL結轉將於2026年開始到期。國家NOL將於2038年開始到期，外國NOL不會到期。

公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、SEC、FASB和其他各種税收轄區未來的指導和解釋而發生變化。 公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、SEC、FASB和其他各種徵税轄區未來的指導和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國各州 司法管轄區將繼續確定並宣佈它們是否符合税法或與税法脱鈎，要麼是整體遵守，要麼是在具體條款方面 。立法和解釋行動可能會導致對公司餘額的調整。

注 13-業務細分信息

公司以製藥和房地產兩個運營部門開展業務。本公司的可報告部門按服務類型、客户和提供服務的方法區分 。這些業務部門的經營業績由公司首席執行官和首席運營決策者定期 審核。

各分部的會計政策與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其製藥部門的業績 ，並主要根據運營結果評估房地產部門的業績 。對Rafael PharmPharmticals的所有投資以及與LipoMedex、 Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices相關的資產和費用在製藥部分單獨跟蹤。所有公司成本均分配給房地產部門 。

製藥部門由優先和普通股權益以及購買Rafael製藥公司股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權組成。 製藥部門包括優先和普通股權益，以及購買Rafael製藥公司股權的認股權證，以及LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權。到目前為止，製藥 部門尚未產生任何收入。

房地產部門包括公司的房地產資產，包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟大樓 ，該大樓是公司總部和某些附屬公司及其相關公共車庫的所在地，以及以色列一座辦公樓的一部分 。

2020年8月，本公司將位於新澤西州皮斯卡塔韋舊新不倫瑞克路225號的一棟3層、65,253平方英尺的寫字樓出售給與本公司無關的實體225 ONBR，LLC。收購價格為3,875,000美元，扣除轉讓税和經紀人佣金後，該公司收到了3,658,000美元現金。截至2020年7月31日，該建築在合併資產負債表中被歸類為持有待售 。

本公司各業務部門的經營業績 如下：

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

地理信息

來自美國境外租户的收入 完全來自位於以色列的相關方。這些 非美國客户的收入佔總收入的百分比如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置 確定)：

淨資產 位於以色列的美國境外持有的長期資產和總資產如下：

附註 14-承付款和或有事項

法律訴訟

2018年9月17日，LipoMedex收到其創始人之一提出的索賠通知，該索賠要求支付約377,000美元的諮詢費，並試圖對LipoMedex的銀行賬户和其他資產進行限制以保護其索賠。 LipoMedex不認為該個人目前有權收到任何付款。LipoMedex迴應了對其資產設置限制的要求 。2019年5月，LipoMedex收到另一位創始人的來信，要求支付他的諮詢費 。2019年7月15日，雙方解決了問題，兩位創始人將獲得未來投資的一定比例 和某些其他收益。

2019年7月12日，公司收到了 美國勞工部職業安全與健康管理局(簡稱OSHA)關於OSHA對新澤西州紐瓦克市布羅德街520號進行檢查的傳票和處罰通知。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年《職業安全與健康法》的行為施加 處罰。2019年7月31日，公司 向OSHA提交了一份競爭通知，對全部傳票提出異議。2020年2月14日，本公司與職業安全與健康管理局(OSHA)達成和解 協議，該協議與2019年7月12日收到的傳票有關。作為和解協議的一部分，本公司同意 在2021年11月前分8個季度支付127,294美元的罰金，本公司應計這筆款項，截至2021年4月30日的未償還餘額 約為32,000美元。由於本公司會在認為可能發生虧損且 可以合理估計的情況下計入或有事項，因此應計餘額用於法律費用和被認為既可能也可合理估計的法律費用和損失， 但可能存在超出應計金額的額外損失風險。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

2019年12月31日，本公司的一名員工就導致上文 所述的OSHA檢查的事件向新澤西州最高法院提出申訴，稱2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號發生的事件對本公司和其他各方造成人身傷害。本公司打算積極為此事辯護。此損失被視為 遠程損失，未記錄應計費用。

公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的法律訴訟的影響。雖然在這方面無法 作出保證，但除上文所述外，本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利 影響。

附註 15-股權

2018年11月15日，Howard Jonas簽署了一項協議，以1500萬美元從公司購買可轉換票據，該票據可按每股8.47美元轉換為B類普通股。票據期限為三年，本金為 ，年利率為6%，每季度複利一次。2019年8月，該票據(包括約667,000美元的利息) 轉換為1,849,749股B類普通股。

根據本公司2018年股權激勵計劃，本公司四名非僱員董事中的三名於2021年1月獲授予4,203股B類普通股限制性股份，並於2020年1月獲授予4,203股B類普通股限制性股份， 於授出日期全數歸屬。在授予之日，獎勵的公允價值在2021年1月和2020年1月分別約為286,000美元和208,000美元 ，幷包括在銷售、一般和行政費用中。

股票 期權

本公司股票期權活動摘要如下：

在2021年4月期間，向一名個人授予了118,409份期權，導致截至2021年4月30日的三個月的股票薪酬支出為70萬美元。這些期權受分級歸屬的限制，有效期至2025年4月15日。

在截至2021年4月30日的9個月內，共行使了8,750份期權。截至2021年4月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本為290萬美元，預計將在未來2.1年內確認。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

受限 庫存

本公司B類普通股限制性股票的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。 本公司B類普通股的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵一般在服務三年以上按等級授予。

公司授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：

截至2021年4月30日，與非既得性股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為160萬美元， 預計將在未來2.4年內確認。

共享 購買協議

於2020年12月7日，Rafael Holdings簽訂證券購買協議(“SPA”)，以每股22.91美元的價格出售567,437股本公司B類普通股 (即緊接SPA日期前一個交易日，即2020年12月4日B類普通股在紐約證券交易所的收盤價)，總購買價為1,300萬美元。

根據SPA收到的收益中，約有 $820萬被本公司用於行使額外的認股權證 ，以維持本公司在Rafael PharmPharmticals的相對地位，原因是Rafael PharmPharmticals向Rafael PharmPharmticals的第三方股東發行了Rafael PharmPharmticals的股權 證券，原因是這些股東行使了認股權證。該公司將使用 剩餘收益為其藥物開發項目(包括其Beller Institute子公司)的運營提供資金，並用於一般 公司用途。根據SPA，兩個實體各自購買了218,245股B類普通股，每股代價為500萬美元。註冊人董事會主席霍華德·喬納斯和前首席執行官在這兩個實體任職。 這些股票和認股權證的發行依賴於根據修訂後的1933年證券 法案第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的股票和認股權證。(br}這兩個實體的董事會成員分別是註冊人董事長兼前首席執行官霍華德·喬納斯(Howard Jonas))，這兩個實體分別購買了218,245股B類普通股，每股代價為500萬美元。

股權分類 權證

就股份購買協議而言，每位買方獲授予認股權證，以購買其購買的B類普通股股份的百分之二十(20%)。公司向買方發行了113,487股B類普通股的認股權證。 認股權證可按每股22.91美元的行使價行使，並可在2020年12月7日或之後至2022年6月6日的任何時間行使。該公司確定這些認股權證屬於股權分類。

在截至2021年4月30日的三個月內，IDT和Genie Energy，Ltd分別行使了43,649份認股權證，總共發行了87,298股B類普通股 ，收益約為200萬美元。截至2021年4月30日，該公司擁有26,189股B類普通股的已發行認股權證，行使價為每股22.91美元，全部將於2022年6月6日到期。

拉斐爾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 16-租約

公司是根據淨經營租賃出租給租户的某些物業的出租人，這些物業的初始期限從2021年到2029年 不等。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，綜合營業報表和全面虧損包括的租賃收入分別為80萬美元 和90萬美元，截至2021年4月30日和2020年4月30日的九個月分別為220萬美元和260萬美元。

截至2021年4月30日，根據截至2028年的不同日期到期的不可撤銷經營租賃，公司將收到的 未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)如下：

公司的關聯方租約將於2025年4月到期，租期為(I)總計88,631平方英尺，其中包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的每千平方英尺租賃空間中有兩個停車位 ，以及(Ii)在以色列的3,595平方英尺。年租金 總計約200萬美元。關聯方有權提前4個月 通知終止住宅租賃，提前終止時將支付相當於剩餘期限內到期租金部分25%的終止違約金。關聯方有權提前四個月通知終止以色列租約。IDT有權在位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的大樓中以25,000英尺為增量額外租賃 50,000平方英尺，租期與其基本租賃條款相同的 ，該大樓的承租人應保留25,000平方英尺或更少的其他權利。租賃期滿 後，關聯方有權續租五年。

注 17-後續事件

本公司於2021年5月27日向行政總裁授予908,497股本公司B類普通股限制性股份。此外， 2021年6月，公司向首席執行官支付了200萬美元的簽到獎金。

2021年5月27日，公司提交了S-3表格的貨架登記，據此公司可以出售最多2.5億美元的B類普通股 。本註冊於2021年6月7日宣佈生效。

2021年5月31日，本公司收到了本公司對對衝基金投資的500萬美元分派。

2021年6月1日，公司向Altira第二賣方發行了48,859股B類普通股，總額為225萬美元 ，以償還應付Altira第二賣方的部分剩餘非或有債務。

2021年6月2日，本公司向Altira第二賣方支付了75萬美元現金，以償還應付給Altia第二賣方的剩餘非或有債務 。

2021年6月3日，該公司向RP Finance提供了187.5萬美元的額外資金。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 在臨牀前和臨牀階段的製藥公司和商業房地產資產中擁有權益。資產作為兩個獨立的業務線運營 。

醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買Rafael製藥公司或Rafael製藥公司額外股權的權證，Rafael製藥公司是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於 開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化； Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的代謝差異進行治療的開發和商業化；此外，我們還在以色列臨牀階段腫瘤製藥公司LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex持有多數股權。 此外，我們在2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家全資的早期企業，專注於開發一系列治療化合物，包括調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家達成合作研究 協議。此外，我們最近開始努力開發其他處於早期階段的製藥企業，包括以色列公司Levco，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家頂級機構合作開發癌症新化合物，以及Farber Partners，該公司圍繞着與普林斯頓大學技術許可辦公室(Office Of Technology License)達成的一項協議，從普林斯頓大學化學系的約書亞·拉比諾維茨(Joshua Rabinowitz)教授的實驗室獲得其SHSH的全球獨家許可。此外， 我們在2021年成立了Rafael Medical Devices，這是一家全資擁有的整形外科設備公司，開發器械和植入物，以最大限度地推進上肢和下肢的微創手術 。

商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟建築，該建築是本公司和某些其他實體的總部，並容納了其他租户和相關的800輛公共車庫，以及以色列一棟建築的一部分。 2020年8月，我們出售了新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓在2020年7月31日被歸類為待售。

商務 更新-新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒(現在稱為新冠肺炎)在全球範圍內傳播，事實證明，這種病毒具有很高的傳染性。 我們積極監控疫情及其對我們和我們所持業務的潛在影響。

對我們及其附屬公司運營的影響，特別是對我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響 由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括從各自的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免 以繼續研究。

儘管 最近有所緩解，但基於新冠肺炎疫情，全國商業房地產市場仍然存在一定程度的不確定性，因此，我們的房地產投資組合價值以及將這些資產貨幣化的努力仍將受到潛在影響。

我們 已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括 我們的員工可以在家工作的自願在家工作政策，以及對商務旅行的限制。

由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情引發的其他限制，運營和我們所持的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們目前無法合理地 評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府為緩解和傳播新冠肺炎而採取的行動的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響、大流行引發的客户 行為的變化以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因，我們可能會 產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

運營結果

我們的 業務由兩個需要報告的部門組成-製藥和房地產。我們主要根據研發努力和臨牀試驗結果來評估我們製藥部門的業績 ，而我們的房地產部門主要根據運營結果 來評估。因此，以下運營損失項下的收入和支出項目僅包括在綜合 運營結果的討論中。

截至2021年4月30日的三個月和九個月，而截至2020年4月30日的三個月和九個月

製藥 部門

我們製藥部門的 綜合費用如下：

截至 日期，製藥部門尚未產生任何收入。製藥部門的全部費用與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的活動有關。由於Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices活動增加，截至2021年4月30日的三個月和 九個月的研發活動與截至2020年4月30的三個月和九個月相比有所增加。在截至2021年4月30日的9個月中，我們記錄了與購買Altira 33.333%會員權益 相關的減值支出7,000,000美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們分別持有LipoMedex 68%和58%的權益，Levco分別持有95%和0%的權益，Farber分別持有93%和0%的權益。我們鞏固了我們在Lipomedex、Levco和Farber的多數 權益。

房地產 細分市場

我們房地產部門的 綜合收入和支出如下：

收入。與截至2020年4月30日的三個月和九個月相比，截至2021年4月30日的三個月和九個月的租金 和停車收入減少了約23.4萬美元和66.8萬美元，這主要是由於出售了皮斯卡特韋的大樓以及相關的租金 收入減少，此外，由於許多使用停車場的客户現在由於新冠肺炎的原因而在家中工作，因此停車收入也減少了 。

銷售、一般和管理費用 。銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利、 設施、諮詢和專業費用。與截至2020年4月30日的3個月和9個月相比，截至2021年4月30日的3個月和9個月的銷售、一般和管理費用增加，主要原因是保險、 工資和房地產税成本增加。

折舊 費用。由於出售了新澤西州皮斯卡特韋的大樓，截至2021年4月30日的三個月和九個月的折舊費用與截至2020年4月30日的三個月和九個月 相比有所下降。

整合 運營

我們的 運營收入下的合併收入和費用行項目如下：

利息 費用，淨額。利息支出，截至2021年4月30日的三個月淨額為(1)千美元，截至2020年4月30日的三個月為0美元 。利息收入減少是由於截至2020年4月30日止三個月的存款證(“CD”)户口所賺取的利息，該户口其後結清，並轉撥資金以資助認股權證的行使。利息(費用) 截至2021年4月30日的9個月的淨收益為(2)000美元，截至2020年4月30日的9個月的淨收益為(31)000美元。在截至2021年4月30日的9個月中，利息支出的減少是由於上一財年將1500萬美元的可轉換票據 和相關利息轉換為股權。

外匯交易淨虧損 。外匯交易造成的淨損失完全由新以色列謝克爾對美元匯率的變動構成 。

出售建築收益 。2020年8月，我們出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟建築，並確認銷售收益約為74.9萬美元。

投資減值 -其他藥品。在截至2021年4月30日的9個月中，我們使用替代計量 記錄了與我們的投資相關的減值損失72.4萬美元。

投資未實現收益(虧損) 對衝基金截至2021年和2020年4月30日的三個月，我們分別錄得約70萬美元和(28000美元 )的未實現收益(虧損)，截至2021年和2020年4月30日的九個月分別錄得約420萬美元和492000美元的未實現收益(虧損)。

RP Finance收益中的股權 。截至2021年4月30日的三個月和九個月，我們分別從RP Finance 37.5%的所有權權益中確認了約9.6萬美元和28.8萬美元的收入。

可歸因於非控股權益的淨 虧損(收益)。可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)的變化 是由於LipoMedex以及截至2021年4月30日的三個月和九個月的新實體Farber和Levco。

流動性 與資本資源

一般信息

截至2021年4月30日，我們擁有470萬美元的現金和現金等價物。我們預計，我們未來12個月的運營現金、截至2021年4月30日的現金和現金等價物餘額，以及截至2021年4月30日的投資-對衝基金餘額970萬美元，將足以滿足我們目前預期的營運資本、研發和資本 支出需求，自這些合併財務報表發佈後的未來12個月內。此外，公司 於2021年5月27日在S-3表格中提交了貨架登記，授權出售高達2.5億美元的B類普通股。此註冊 宣佈自2021年6月7日起生效。

操作 活動

與截至2020年4月30日的9個月相比，截至2021年4月30日的9個月經營活動中使用的現金 增加，主要是由於淨虧損和非現金項目的影響，主要是與Altira投資有關的減值支出 700萬美元和基於股票的薪酬增加100萬美元，但被投資 -對衝基金的未實現收益420萬美元所抵消。

投資 活動

在截至2021年4月30日的9個月中用於投資活動的現金 主要與我們部分行使認股權證和 以910萬美元購買拉斐爾製藥公司D系列優先股的730萬股、支付我們在RP Finance和拉斐爾製藥公司之間的信貸額度下的預付款 、支付130萬美元用於收購 阿爾蒂拉公司第二個33.333的會員權益，以開發中的產品有關被2020年8月出售新澤西州皮斯卡特韋大樓的370萬美元的收益和對衝基金清算的200萬美元的收益所抵消。

截至2020年4月30日的9個月，用於投資活動的現金 與我們持有的房地產的建築改善有關。

資助 活動

截至2021年4月30日的9個月，融資活動提供的現金 主要與 出售我們567,437股B類普通股和額外購買113,487股B類普通股認股權證所得的1300萬美元有關。此外， 行使87,298份認股權證帶來的收益約為200萬美元。

截至2020年4月30日的9個月，融資活動中使用的現金 是用於支付與員工預扣股票相關的税款 限制性股票背心的税款。

我們 在實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，不會對我們的普通股支付股息。 任何特定期間的股息支付將由我們的董事會自行決定。

趨勢 和不確定性-新冠肺炎

2019年12月，一種新的新冠肺炎出現，隨後擴展為一場大流行，給全球人口和經濟的健康和福利帶來了重大風險和破壞 。在截至2020年10月31日的期間，新冠肺炎並未對我們的運營產生實質性的 影響，我們預計我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計將從我們的運營中產生的現金流 將足以滿足我們至少在未來12個月的運營需求。

我們 積極監測疫情及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外也有資產，我們的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、製造 和臨牀試驗活動。

對我們及其附屬公司運營的影響，特別是對我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響 由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括從各自的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免 以繼續研究。

儘管 最近有所緩解，但基於新冠肺炎疫情，全國商業房地產市場仍然存在一定程度的不確定性，因此，我們的房地產投資組合價值以及將這些資產貨幣化的努力仍將受到潛在影響。

我們 已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括 我們的員工可以在家工作的自願在家工作政策，以及對商務旅行的限制。

由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情引發的其他限制，運營和我們所持的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們目前無法合理地 評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府為緩解和傳播新冠肺炎而採取的行動的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響、大流行引發的客户 行為的變化以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因，我們可能會 產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們 選擇了我們認為合適的會計政策，以便根據美國公認會計準則準確、公平地報告我們的經營結果和財務狀況 。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策在我們2020 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中進行了討論 。

關鍵會計政策的應用要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。 這些估計和假設基於歷史和其他因素， 認為在這種情況下是合理的。我們會持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部 顧問協助我們的評估。如果實際結果最終與之前的估計不同，修訂將包含在實際金額已知期間的運營結果 中。關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的 管理層判斷和估計，或者對外部因素的變化最敏感 ，在公司2020財年10-K年度報告(“2020 10-K報表”)的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。 在截至2021年4月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。

表外安排 表內安排

根據SEC相關法規的定義，我們 沒有任何“表外安排”，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

IDT 通常負責剝離之前(包括剝離)期間的聯邦、州、地方和外國所得税。我們 通常負責與我們業務相關的所有其他税收。我們和IDT通常各自負責管理與我們各自負責的税收有關的 糾紛，在某些情況下，可能會共同控制與我們雙方都負責的税收有關的任何糾紛 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險敞口與我們2020年的10-K表第7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化。

我們 正在監測新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力 ，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。我們的首席執行官和首席財務官已經評估了 截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。 基於此評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至2021年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

更改財務報告內部控制 。在截至2021年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們參與的法律程序 在本季度報告10-Q第一部分第1項 中包含的合併財務報表附註14中有更全面的説明。

第 1A項。風險因素

第 1A項風險因素包含在我們2020年的10-K表格中，其中討論了與投資我們的普通股相關的風險因素， 將其併入本文。與我們之前在2020年10-K表第 I部分第1A項“風險因素”中披露的與我們業務相關的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。