美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告
截至2021年4月30日的季度
或
[_]根據1934年《交易所法案》第15(D)節第13條提交的過渡報告
從過渡期 _。
委員會檔案第333-152444號
4LESS集團，Inc.
(小企業的確切名稱 發行人在其章程中指定)
|
內華達州 |
|
7389 |
|
90-1494749 |
|
(公司或組織的州或管轄權 ) |
|
(主要標準工業 |
|
(美國國税局僱主 |
內華達州拉斯維加斯，106 W.五月花，郵編：89030
(主要執行辦公室地址 )
(702) 267-6100
(發行人電話： )
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 天內是否符合此類備案要求：
是[X]沒有 [_]
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[_].
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器[_]加速 文件管理器[_]
非加速文件管理器[X]較小的 報告公司[X]新興成長型公司[_]
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[_]
用複選標記 表示該公司是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：
是[_]沒有 [X].
截至2021年6月14日，已發行的發行人普通股共2,584,413股。
目錄
|
第一部分： |
財務信息 |
3 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
簡明合併 財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
|
|
|
|
簡明 合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
22 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
26 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
管制和程序 |
26 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
27 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
27 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
未登記的證券銷售和收益使用 |
27 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
27 |
- 2 -
第1部分：財務信息
項目1：簡明合併財務報表
4LESS集團，Inc.
壓縮合並資產負債表
|
|
|
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||
|
|
|
未經審計 |
|
(*) |
| ||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
1,342,321 |
|
$ |
277,664 |
|
|
應收股份認購 |
|
|
94,817 |
|
|
100,000 |
|
|
庫存 |
|
|
307,526 |
|
|
323,411 |
|
|
預付費用 |
|
|
11,609 |
|
|
11,859 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
4,827 |
|
|
2,149 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
1,761,100 |
|
|
715,083 |
|
|
經營租賃資產 |
|
|
319,698 |
|
|
344,413 |
|
|
財產和設備，扣除累計折舊 $99558和$88823 |
|
|
255,619 |
|
|
80,027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
2,336,417 |
|
$ |
1,139,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
865,586 |
|
$ |
869,765 |
|
|
應計費用 |
|
|
560,934 |
|
|
1,382,839 |
|
|
應計費用- 關聯方 |
|
|
81,173 |
|
|
106,173 |
|
|
客户存款 |
|
|
268,932 |
|
|
188,385 |
|
|
遞延收入 |
|
|
981,830 |
|
|
687,766 |
|
|
短期債務 |
|
|
446,404 |
|
|
716,142 |
|
|
當前經營租賃 負債 |
|
|
99,937 |
|
|
90,286 |
|
|
短期可轉換債務，扣除180,789美元和309,317美元的債務折扣後的淨額 |
|
|
340,711 |
|
|
336,683 |
|
|
衍生負債 |
|
|
148,957 |
|
|
213,741 |
|
|
PPP貸款-當前部分 |
|
|
79,362 |
|
|
43,294 |
|
|
當前部分- 長期債務 |
|
|
588,067 |
|
|
424,064 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
4,461,893 |
|
|
5,059,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
|
211,195 |
|
|
244,049 |
|
|
購買力平價貸款-長期部分 |
|
|
130,085 |
|
|
166,153 |
|
|
長期債務 |
|
|
1,018,990 |
|
|
890,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
5,822,163 |
|
|
6,359,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
D系列優先股，面值0.001美元，授權發行870股，已發行和已發行股票分別為870和870股 |
|
|
870,000 |
|
|
870,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 A系列股票，面值0.001美元，330,000股授權股票，0和0股已發行和已發行股票 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
B系列優先股，面值0.001美元，授權20,000股，已發行和已發行股票分別為20,000股和20,000股 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
|
優先股 C系列股票，面值0.001美元，授權發行7,250股，已發行和已發行股票分別為7,250股和7,250股 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
普通股，面值0.000001美元，授權股份15,000,000股，已發行、可發行和已發行股票分別為2,574,413股和1,427,163股 |
|
|
3 |
|
|
1 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
16,593,758 |
|
|
14,291,759 |
|
|
累計赤字 |
|
|
(20,949,534 |
) |
|
(20,381,977 |
) |
|
股東虧損總額 |
|
|
(4,355,746 |
) |
|
(6,090,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
|
$ |
2,336,417 |
|
$ |
1,139,523 |
|
*源自經審計的信息
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
- 3 -
4LESS集團，Inc.
精簡彙總操作報表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月
(未經審計)
|
|
|
2021 |
|
2020 |
| ||
|
收入 |
|
$ |
3,728,784 |
|
$ |
2,000,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
2,766,578 |
|
|
1,428,304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
962,206 |
|
|
571,767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
10,735 |
|
|
6,647 |
|
|
郵資、船運和運費 |
|
|
193,187 |
|
|
113,138 |
|
|
營銷與廣告 |
|
|
608,034 |
|
|
18,068 |
|
|
電子商務服務、佣金和費用 |
|
|
416,127 |
|
|
166,419 |
|
|
經營租賃成本和 租金 |
|
|
30,479 |
|
|
34,079 |
|
|
人員成本 |
|
|
297,493 |
|
|
266,735 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
648,509 |
|
|
175,642 |
|
|
總運營費用 |
|
|
2,204,564 |
|
|
780,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
|
(1,242,358 |
) |
|
(208,961 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的損益 |
|
|
4,187 |
|
|
(74,780 |
) |
|
清償債務收益 |
|
|
914,049 |
|
|
2,172,646 |
|
|
債務貼現攤銷 |
|
|
(128,528 |
) |
|
(578,913 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(114,907 |
) |
|
(123,094 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
674,801 |
|
|
1,395,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(567,557) |
|
$ |
1,186,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還基本平均股份 |
|
|
1,940,098 |
|
|
551,590 |
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
(0.29) |
|
$ |
2.15 |
|
|
稀釋加權平均未償還股份 |
|
|
1,940,098 |
|
|
88,598,209 |
|
|
每股攤薄收益(虧損) |
|
$ |
(0.29) |
|
$ |
0.01 |
|
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
4LESS集團，Inc.
簡明綜合股東赤字變動表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月
(未經審計)
|
|
首選系列A |
|
首選系列B |
|
首選系列C |
|
普通股 |
|
已繳入 |
|
留用 |
|
|
| |||||||||||||||
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收益 |
|
總計 |
| |||||||
|
2020年1月31日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
6,750 |
|
$ |
7 |
|
538,464 |
|
$ |
1 |
|
$ |
13,449,336 |
|
$ |
(21,569,153 |
) |
$ |
(8,119,789 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據轉換為普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
82,361 |
|
|
— |
|
|
3,399 |
|
|
— |
|
|
3,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,104 |
|
|
— |
|
|
8,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務交換 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
250 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,105 |
|
|
— |
|
|
9,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,186,898 |
|
|
1,186,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年4月30日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
7,000 |
|
$ |
7 |
|
620,825 |
|
$ |
1 |
|
$ |
13,469,944 |
|
$ |
(20,382,255 |
) |
$ |
(6,912,283 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月31日 |
— |
|
|
— |
|
20,000 |
|
|
20 |
|
7,250 |
|
|
7 |
|
1,427,163 |
|
|
1 |
|
|
14,291,759 |
|
|
(20,381,977 |
) |
|
(6,090,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為支付費用而發行的普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
50,000 |
|
|
— |
|
|
107,500 |
|
|
— |
|
|
107,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股作為REG A的一部分 認購 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
1,097,250 |
|
|
1 |
|
|
2,194,499 |
|
|
— |
|
|
2,194,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
舍入 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨額(虧損) |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(567,557 |
) |
|
(567,557 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月30日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
7,250 |
|
$ |
7 |
|
2,574,413 |
|
$ |
3 |
|
$ |
16,593,758 |
|
$ |
(20,949,534 |
) |
$ |
(4,355,746 |
) |
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
4LESS集團，Inc.
簡明合併現金流量表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (567,557 | ) | $ | 1,186,898 | |||
| 調整以調節淨虧損與經營活動使用的現金： | ||||||||
| 折舊 | 10,735 | 6,647 | ||||||
| 衍生負債公允價值損失(收益) | (4,187 | ) | 74,780 | |||||
| 債務貼現攤銷 | 128,528 | 578,913 | ||||||
| 貸款罰款資本化為貸款和應計利息 | 28,000 | — | ||||||
| 以股票為基礎支付諮詢費 | 107,500 | — | ||||||
| 清償債務收益 | (914,049 | ) | (2,172,646 | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 庫存的減少(增加) | 15,886 | (35,451 | ) | |||||
| 預付租金和費用減少 | 1,762 | 3,156 | ||||||
| (增加)其他流動資產減少 | (2,677 | ) | (21,721 | ) | ||||
| 應付帳款增加(減少) | (2,558 | ) | 175,430 | |||||
| 應計費用增加 | 28,548 | 151,078 | ||||||
| 應計費用減少與關聯方 | (25,000 | ) | — | |||||
| 客户存款增加 | 80,547 | — | ||||||
| 遞延收入增加 | 294,064 | — | ||||||
| 經營活動中使用的現金流 | (820,458 | ) | (52,916 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (35,000 | ) | — | |||||
| 用於投資活動的現金流 | (35,000 | ) | — | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | 2,099,683 | — | ||||||
| 應收股份認購收益 | 100,000 | — | ||||||
| 短期債務收益 | — | 205,000 | ||||||
| 償還短期債務 | (128,075 | ) | (124,716 | ) | ||||
| 償還長期債務 | (1,993 | ) | (1,249 | ) | ||||
| 應付可轉換票據的付款方式 | (149,500 | ) | — | |||||
| 融資活動提供的現金流 | 1,920,115 | 79,035 | ||||||
| 現金淨增 | 1,064,657 | 26,119 | ||||||
| 期初現金 | 277,664 | 162,124 | ||||||
| 期末現金 | $ | 1,342,321 | $ | 188,243 | ||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 42,949 | $ | 13,210 | ||||
| 可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股 | $ | — | $ | 11,503 | ||||
| 通過發行C系列優先股清償短期債務和利息 | $ | — | $ | 144,076 | ||||
| 通過發行C系列優先股而清償的可轉換票據和利息 | $ | — | $ | 1,245,456 | ||||
| 發行普通股以認購應收股份 | $ | 94,817 | $ | — | ||||
| 用於購置固定資產的貸款 | $ | 151,327 | $ | — | ||||
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
- 6 -
4LESS集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1- 業務性質和重大會計政策
業務：
業務性質-4LESS集團公司(以下簡稱“公司”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司 以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站 ，旨在加強護士與護理專業之間的溝通。
於2018年11月29日， 公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%已發行及已發行 股本證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列 優先股。C系列優先股有權在轉換日將已發行的普通股和已發行普通股的數量乘以2.63股，從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於聯交所 ，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交換被 視為由股票交換實現的反向收購/資本重組，其中4LESS被視為收購人，用於會計和財務報告目的 。除另有説明外，這些合併財務報表中 在反向合併前一段時間的資本、股價和每股收益金額進行了重述，以反映根據反向合併所發行的股份進行的資本重組。
4LESS於2013年10月24日成立，名稱為拉斯維加斯 Suspend&OffRoad，LLC，是一家內華達州有限責任公司，並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。2018年4月2日，公司更名為4LESS公司。該公司具有S公司身份。 該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為股票交換的結果，4LESS Group，Inc. 現在是一家通過4LESS運營的控股公司，提供的產品包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器。2019年12月30日，4LESS更名為汽車零部件4Less，Inc.
重要會計政策 ：
公司管理層 選擇美國普遍接受的會計原則，並採用適用的方法。會計原則的應用 需要對收入和費用進行估算、匹配和計時。所使用的會計政策符合 在編制這些簡明財務報表時一貫適用的公認會計原則。
演示基礎：
本公司按照美國公認的會計原則按權責發生制編制其 財務報表。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期未經審計的綜合財務信息的規則和規定編制的。因此，它們 不包括美國公認會計原則 (“GAAP”)要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註 。根據 SEC規定的指示、規則和條例，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定 代表全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年1月31日的經審計綜合財務報表及其附註 一併閲讀，該附註載於本公司於2021年5月14日提交的Form 10-K年度報告中。
合併原則：
簡明財務 報表包括4LESS集團，Inc.以及汽車零部件4Less，Inc.和JBJ Wholesale LLC的賬户。所有重要的 公司間交易均已取消。除非另有説明，所有金額均以美元表示。
- 7 -
預算的使用：
為了按照美國公認的會計原則編制財務 報表，管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷 和假設，並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的財務報表所基於的解決方案大不相同 。這些合併財務報表中包括的最重要的 估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。
重新分類
本公司 前幾期簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些 重新分類並未改變前幾期的運營結果。
現金和現金等價物：
本公司將所有期限在三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。有時，現金餘額可能超過 聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。現金和現金等價物的賬面價值接近 公允市場價值。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。庫存由成品 商品組成。
濃度
銷貨成本
在截至2021年4月30日的三個月中，該公司從三家供應商購買了約54%的庫存和可供第三方銷售的物品。 截至2021年4月30日，應付帳款中包括的供應商的淨金額為462,991美元。在截至2020年4月30日的三個月中，公司從三家供應商購買了約53%的庫存和可從第三方銷售的項目。截至2020年4月30日，應付帳款中包含的欠這些供應商的淨金額為434,528美元。該公司認為，如果供應商變得不可用或沒有競爭力，還有許多 其他供應商可以替代。
租契
我們通過了ASU第2016-02號-租賃 (主題842)，經修訂，自2019年2月1日起，採用完全追溯性方法。完全追溯方法提供了一種 方法，用於記錄採用時和比較期間的現有租賃。此外，我們選擇了新標準中過渡指導所允許的實踐權宜之計 套餐，其中包括允許我們發揚光大歷史 租賃分類的套餐。
此外，我們選擇了 事後實用的權宜之計來確定現有租約的租期。我們選擇後知後覺的實際權宜之計， 縮短了某些現有租約的租期，並延長了相應租約改進的有效期限。在後見之明的應用程序 中，我們根據我們的整體房地產戰略評估了租賃商店和相關市場的表現， 這導致確定大多數續訂選項在確定預期租賃期限時不會合理確定。
採用新標準 導致截至2019年2月1日記錄的額外租賃淨資產和租賃負債分別為454,087美元和454,087美元。 該標準對我們的綜合淨收益、留存收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。
- 8 -
所得税
所得税在資產負債法下計入 。遞延税項資產和負債在財務報表中確認的收入和費用項目 與在納税申報表中確認的不同時確認。當費用在納税申報前的財務報表中確認時，或當收入項目在財務報表之前的納税申報中確認時，就會產生遞延税項資產。 當營業虧損或税收抵免可用於抵銷未來幾年的應繳税款時，也會出現遞延税項資產。遞延 當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時，或者當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時，就會產生遞延納税義務 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。
2017年12月22日， 《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。根據ASC 740“所得税會計準則”，公司必須確認 税法和税率變化對遞延税項資產和負債的影響，以及新法律頒佈期間税法變化的追溯影響 。根據聯邦法定税率從35%降至21% ，公司的遞延税金總資產進行了重新估值。已對估值免税額進行了相應的抵消，任何潛在的 因税法而產生的其他税收將導致本公司的淨營業虧損結轉和估值免税額減少 。公司將繼續分析税法，以評估其對公司截至2022年1月31日的財政年度的財務業績的全面影響，包括 披露，但公司預計税法不會對公司的合併財務報表產生實質性的 影響。
金融工具的公允價值 工具：
公司的財務工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於該等金融工具的短期性質，本公司認為 財務報表中該等金額的賬面價值與其公允價值大致相同。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC關於公允 價值計量和披露的指南建立了公允價值層次結構，對用於計量 公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個級別 描述如下：
1級輸入 -活躍市場中相同工具的報價。
級別2輸入 -活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。
級別3輸入 -主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
下表按公允價值等級 列出了截至2021年4月30日在公允價值經常性基礎上按公允價值核算的公司財務負債：
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2021年4月30日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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負債： |
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衍生產品 負債-嵌入贖回功能 |
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$ |
148,957 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
148,957 |
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總計 |
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$ |
148,957 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
148,957 |
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- 9 -
關聯方交易：
本公司有口頭 政策，其中包括旨在確保遵守上市公司慣例中關聯方條款的程序。 就本政策而言，“關聯方交易”是指公司或其任何一家子公司 參與的、關聯方擁有直接或間接重大利益的交易 ，不包括正常過程，即低於交易對手營收1%的公平交易 。任何超過1%門檻的交易，以及任何涉及諮詢、 財務諮詢、法律或會計服務的交易，如果可能損害董事的獨立性，都必須得到首席執行官的批准。在適當披露 交易的所有重要方面之後，任何與高管或董事有個人利益或可能根據《道德行為指南》造成衝突的相關 交易必須得到董事會的批准。
衍生負債
衍生負債 在評估金融工具的公允價值層次下作為第三級投入進行估值。衍生工具來自可轉換 債務，其中債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股，並因發行股份不足而將權益 工具重新分類為負債。當普通股價格變動時，它會根據假設債務在資產負債表日轉換的市價折讓來觸發收益或虧損 。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對以前發行的工具的影響時，本公司採用先進先出法(“FIFO”) ，首先使用授權和未使用的股票來滿足最早發行的股權掛鈎工具的要求。
衍生工具負債的公允價值使用點陣模型確定，在公司報告日期重新計量，並受該模型的投入 變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率 。模型中最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率 。然而，由於公司普通股的歷史波動性非常高(見附註10)，截至2021年4月30日將負債變更1%所需的敏感度大於截至該日期的歷史波動率 變化25%。其他輸入，如無風險利率、高收益現金率和股票價格，都具有敏感性 ，因為輸入變量每變化1%，計算的衍生負債的變化就會明顯小於1%。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入 ，“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司應 確認收入，金額應反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務 時，才將五步模式應用於合同 。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
步驟 1：與客户確認合同
第 2步：確定合同中的履約義務
第 3步：確定交易價格
第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步：當公司履行績效義務時確認收入
由於本公司的 銷售協議的預期期限一般為一年或更短時間，因此本公司選擇ASC 606-10-50-14(A) 中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。
收入分解： 渠道收入
下表顯示了截至2021年4月30日和2020年4月的三個月，自有網站和第三方網站的收入分配情況：
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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專有網站收入 |
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$ |
2,123,101 |
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1,109,106 |
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$ |
1,013,995 |
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91% | |
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第三方網站收入 |
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1,605,683 |
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890,965 |
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714,718 |
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80% | |
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總收入 |
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$ |
3,728,784 |
|
$ |
2,000,071 |
|
$ |
1,728,713 |
|
86% | |
- 10 -
公司履行義務 在客户收到產品時履行，也就是客户擁有所有權並獲得重大風險和回報時 。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品發貨 )。本公司主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費 主要用於在線訂單，幷包含在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
基於股票的薪酬：
本公司按公允價值計入 股票期權。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型估計每個股票期權在授予日的公允價值，並在股票期權的服務期(如果有的話)內提供費用確認。
每股普通股收益(虧損) ：
每股基本收益(虧損)為普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以當期內已發行股票(分母)的加權平均數 計算得出的每股基本收益(虧損)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效 ，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋後的 每股收益時，使用該期間的平均股價來確定假定通過行使股票 期權和/或認股權證購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。
每股普通股基本虧損 是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似 ，不同之處在於已發行的加權平均股數增加至包括所有普通股， 包括那些有可能通過可轉換債券和其他此類可轉換工具發行的普通股。每股攤薄虧損考慮將所有可轉換工具完全轉換為普通股，前提是它們在 每股收益方面具有攤薄性質。
最近發佈的會計準則 ：
2017年1月，FASB 發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)，要求通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較並確認 賬面金額超出報告單位公允價值的金額來執行此類定期 測試，從而簡化商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後的財年，包括 個過渡期。我們是在2020年2月1日領養的，領養沒有任何影響。
公允價值計量： 2018年，FASB發佈了修訂的指導意見，刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。此修訂 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用 任何刪除或修改的披露要求。對於新的和修改後的披露，過渡是基於預期的，而對於已取消的披露，過渡是基於追溯的基礎 。本指南於2020年2月1日採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。
2018年6月，FASB發佈了 ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股份支付會計，這是FASB簡化計劃的一部分，目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 ，同時降低財務報告的成本和複雜性。此更新使向非員工支付的股票 與員工的會計保持一致。更新的指導方針對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流沒有影響。
除上述事項外， 本公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
最近發佈了各種其他 會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、 運營或現金流產生實質性影響。
- 11 -
附註2- 持續經營和財務狀況
綜合財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。截至2021年4月30日，公司的累計赤字為20,949,534美元，截至2021年4月30日的營運資金赤字為2,700,793美元。截至2021年4月30日，該公司僅有1,342,321美元的現金和現金等價物以及約151,000美元的短期債務違約。短期債務協議為償還違約提供了法律補救措施，但到目前為止， 沒有一家貸款人尋求法律補救。雖然本公司的收入持續增長，但目前，截至2020年7月31日的三個月僅是本公司在扣除利息和其他費用前的運營實現盈利的第一個季度 。雖然該公司相信它將繼續在本季度取得的業績基礎上再接再厲，但我們目前的流動性 狀況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管理層的計劃 是以債務或股權的形式籌集更多資金，以便(A)通過樹立品牌知名度和開發 並推出潛在規模更大的汽車零部件電子商務網站autoparts4less.com來增長業務，同時(B)繼續為虧損提供資金，直到 收入能夠維持公司的運營。但是，不能保證管理層能夠繼續 獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注3- 屬性
該公司將所有購買的1,000美元以上的財產資本化，並在計算機的使用壽命為3年、所有其他資產的使用壽命為7年的時間內對資產進行直線折舊。 截至2021年4月30日和2021年1月31日，物業包括以下內容：
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2021年4月30日 |
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2021年1月31日 |
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辦公傢俱、固定裝置和設備 |
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$ |
85,413 |
|
$ |
85,413 |
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商店設備 |
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43,004 |
|
|
43,004 |
|
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車輛 |
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226,760 |
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40,433 |
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小計 |
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355,177 |
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168,850 |
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減去：累計折舊 |
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(99,558 |
) |
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(88,823 |
) |
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總資產 |
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$ |
255,619 |
|
$ |
80,027 |
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截至2021年4月30日的三個月固定資產新增 為186,327美元，其中35,000美元以現金支付，151,327美元通過車輛貸款融資。截至2020年4月30日的三個月，固定資產新增 為零。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，折舊費用分別為10,735美元和6,647美元。
- 12 -
附註4-租契
我們租用某些倉庫 和辦公空間。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表中；我們以直線方式確認這些租約在租賃期內的租賃費用 。對於採用主題 842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們沒有合併租賃和非租賃部分。
大多數租賃包括 個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年延長到17年或更長。續訂租約的選擇權由我們自行決定。 資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非 存在所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。
以下是我們在2021年4月30日和2021年1月31日的租賃資產和負債摘要 。
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租契 |
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分類 |
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2021年4月30日 |
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2021年1月31日 |
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資產 |
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運營中 |
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經營租賃資產 |
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$ |
319,698 |
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$ |
344,413 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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當前經營租賃負債 |
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$ |
99,937 |
|
$ |
90,286 |
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非電流 |
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運營中 |
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非流動經營租賃負債 |
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211,195 |
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244,049 |
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租賃總負債 |
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$ |
311,132 |
|
$ |
334,335 |
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注意：由於我們的大多數租賃 不提供隱含利率，因此我們使用8%的遞增借款利率，該利率基於 在確定租賃付款現值時提供的信息。
CAM費用未計入運營租賃費用 ，並在發生時計入一般費用和行政費用。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，運營租賃成本和 租金分別為30,479美元和34,079美元。
注5- 客户存款
公司在發貨前收到客户的訂單付款 。截至2021年4月30日，公司已收到268,932美元(2021年1月31日-188,385美元)的客户 訂金，這些訂單在2021年4月30日未完成並在年底後取消。這些訂單在2021年4月30日未完成，原因是由於新冠肺炎疫情導致供應商延交訂單，導致供應鏈問題。押金在2021年4月30日之後退還給 客户。
附註6- 遞延收入
公司在發貨前收到客户的訂單付款 。截至2021年4月30日，公司已收到981,830美元(2021年1月31日-687,766美元)的客户 付款，這些訂單在2021年4月30日未完成，並在2021年4月30日之後交付。訂單在2021年4月30日 未完成，原因是由於新冠肺炎疫情導致供應商延交訂單導致供應鏈問題，以及加工和交貨時間 。
附註7- 購買力平價貸款
2020年5月2日，公司 簽訂了支付寶保護期票(PPP)票據協議，根據該協議，貸款人將按固定利率 年利率1%和2022年5月2日到期日預付209,447美元的收益。這筆貸款從2021年9月2日開始按月分期償還8818美元，此後在每個月的第二天繼續 ，直到到期為止，屆時任何剩餘的本金和利息都將到期並支付。截至2021年4月30日，這筆貸款被分類為79,362美元的流動貸款和130,085美元的長期貸款。公司將這筆貸款的收益用於營運資金 ，公司打算以與獲得貸款豁免一致的方式使用這些收益，公司目前正在 收集提交豁免申請所需的信息，預計將在第二財季結束前提交申請。
- 13 -
附註8- 短期和長期債務
截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司的 債務構成如下：
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4月30日， |
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1月31日， |
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2021 |
2021 |
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貸款日期為2019年10月8日，修訂日期為2020年2月29日和2010年11月10日，2022年6月30日償還，額外支付利息20,000美元(3) |
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102,168 |
# |
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102,168 |
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SFS融資貸款，原始貸款389,980美元 2020年1月8日，利息24%，每週還款6,006美元，2021年7月28日到期(2) |
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83,152 |
* |
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161,227 |
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叉車應付票據，原票據20,433美元 2018年9月26日，利息6.23%，60個月還款394.54美元，截至2023年8月(1) |
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11,269 |
# |
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12,269 |
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車輛貸款原貸款93,239美元 2021年2月16日，利息2.90%。72個月1,414美元的付款，從2021年4月2日開始，到2027年3月2日結束。由賬面淨值為94,316美元的車輛擔保。 |
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92,246 |
# |
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汽車貸款原貸款59,711美元，2021年3月20日，利息7.89%。 72筆每月1,048美元的付款，從2021年5月4日開始，到2027年4月4日結束。由淨值為87,575美元的車輛擔保。 |
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59,711 |
# |
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活期貸款-日期為2020年2月1日的5,000美元，利息15%，未償還餘額手續費5% |
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5,000 |
* |
|
5,000 |
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活期貸款-2500美元，日期為2019年3月8日，利息25% ，未償還餘額手續費5% |
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2,500 |
* |
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2,500 |
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活期貸款-65,500美元，日期為2019年2月27日， 25%的利息，5%的未償還餘額手續費，由公司一般資產擔保 |
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12,415 |
* |
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12,415 |
|
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|
|
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本票-日期為2020年9月18日的60,000美元，2021年9月18日到期，包括5,000美元的原始發行貼現，15%的每月應付複利 |
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|
60,000 |
* |
|
60,000 |
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|
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期票-日期為2020年8月28日的425,000美元 包括50,000美元的原始發行貼現，15%的每月應付複利。當公司通過融資活動收到 825,000美元的收益，外加票據的應計利息時，該票據將到期。(4) |
|
|
425,000 |
* |
|
425,000 |
|
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本票-日期為2020年8月28日的1,200,000美元，2022年8月28日到期，每月支付12%的利息，前六個月的利息推遲到第六個月，並將 添加到本金中。(5) |
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1,200,000 |
# |
|
1,200,000 |
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|
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本票-日期為2020年8月31日的50,000美元，2021年2月28日到期，到期應計利息10%，於2021年4月30日全額償還 |
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|
— |
* |
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50,000 |
|
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|
|
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總計 |
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$ |
2,053,461 |
|
$ |
2,030,579 |
|
- 14 -
|
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4月30日至21日 |
|
1月31日至21日 |
|||
|
短期債務 |
|
$ |
446,404 |
|
$ |
716,142 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
588,067 |
|
|
424,064 |
|
|
長期債務 |
|
|
1,018,990 |
|
|
890,373 |
|
|
|
|
$ |
2,053,461 |
|
$ |
2,030,579 |
|
|
*短期貸款 |
|
#11269美元的長期貸款 ，包括3812美元的當前部分 |
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102,168美元，包括0美元的當前 部分 |
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59,711美元，包括當前 部分$8,077 |
|
$92,246，包括當前 部分$14,515 |
|
1,200,000美元，包括420,000美元的當前 部分 |
|
(1)由賬面淨值為11,650美元的設備 擔保 |
|
(2)票據 項下的到期金額由本公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。 |
|
(3)2020年11月10日 本公司修訂了協議，將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月30日，並將每月還款額從 5705美元改為0美元，利率從13%改為到期一次性支付20,000美元。 |
|
(3)本公司已質押 本公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。 |
|
(4)融資事件 可以是出售或發行資產、債務、股票或任何籌資手段。由於本公司預計在本日曆年內進行此類交易 ，這筆貸款被視為當期貸款。 |
|
(5)以公司所有資產作為擔保 。貸款分兩期償還，445,200美元於2021年8月28日到期，826,800美元於2022年8月28日到期 |
附註9- 短期可轉換債務
截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司的 債務構成如下：
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利息 |
違約利息 |
轉換 |
未償還本金 位於 |
| ||||||||
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到期日 |
費率 |
費率 |
價格 |
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||||||
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2013年11月4日* |
12% |
12% |
$1,800,000 |
$ |
100,000 |
|
$ |
100,000 |
| ||||
|
2014年1月31日* |
12% |
18% |
$2,400,000 |
|
16,000 |
|
|
16,000 |
| ||||
|
2013年7月31日** |
12% |
12% |
$1,440,000 |
|
5,000 |
|
|
5,000 |
| ||||
|
2014年1月31日* |
12% |
12% |
$2,400,000 |
|
30,000 |
|
|
30,000 |
| ||||
|
2021年10月12日 |
12% |
16% |
(1) |
|
130,000 |
|
|
230,000 |
| ||||
|
2021年11月16日 |
12% |
16% |
(1) |
|
125,000 |
|
|
100,000 |
| ||||
|
2021年11月23日 |
12% |
16% |
(1) |
|
115,500 |
|
|
165,000 |
| ||||
|
小計 |
|
|
|
|
521,500 |
|
|
646,000 |
| ||||
|
債務貼現 |
|
|
|
|
(180,789 |
) |
|
(309,317 |
) | ||||
|
|
|
|
|
$ |
340,711 |
|
$ |
336,683 |
| ||||
*默認情況下。
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(1) |
轉換日期前 天的收盤價。 |
於2021年4月31日及2021年1月31日，本公司已就票據應計 應付利息222,667美元及240,713美元。
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具及對衝”項下衍生工具會計對價的 轉換期權，並決定部分 工具應歸類為負債，因為在結算上述轉換期權 時，須交付的股份數目可變。該等工具於每個報告期末或終止時按公允價值計量 ，公允價值變動計入收益。嵌入轉換期權的公允價值導致債務修改日的票據 有折扣。在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，該公司記錄的債務貼現攤銷 費用分別為128,538美元和578,913美元。請參閲註釋10中的更多信息。
- 15 -
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月內，該公司在貸款中分別增加了28,000美元和零罰款利息。
截至2021年4月30日， 公司的違約總債務為151,000美元。這些協議提供了償還違約的法律補救措施，到目前為止，沒有一家貸款人 尋求他們的法律補救措施。本公司繼續按上市利率計息，並計劃在未來12個月內尋求其 轉換或償還。
附註10- 衍生負債
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，公司的衍生負債分別為148,957美元和213,741美元。在截至2021年和2020年4月30日的三個月內，本公司從衍生負債的公允價值變動中分別錄得收益4,187美元和虧損74,780美元。 未清償認股權證所產生的任何責任都是無關緊要的。
衍生工具負債 作為評估金融工具的第三級投入進行估值。
下表顯示了截至2021年4月30日的三個月按公允價值計量的3級負債變動情況。可觀察和不可觀察的投入 用於確定本公司已歸入3級類別的倉位的公允價值。與3級負債相關的未實現損益 包括公允價值變動，該變動可歸因於可見(例如，市場利率的變化)和不可見(例如，不可見的長期波動性的變化)的投入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3級 |
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衍生品 |
| |
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餘額，2021年1月31日 |
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$ |
213,741 |
|
|
因償還債務而結清的債務 |
|
|
(60,597 |
) |
|
衍生品按市價計價的變化 |
|
|
(4,187) |
|
|
平衡，2021年4月30日 |
|
$ |
148,957 |
|
衍生品來自 可轉換債券，其中債務可按可變轉換價格轉換為普通股，轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或 出價掛鈎。
當普通股價格變動時，假設債務是在資產負債表日轉換的，它會根據市價折價來觸發收益或虧損。
衍生產品 負債的公允價值使用點陣模型確定，在公司的報告日期重新計量，並受該模型的 輸入(包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率)的變化的影響。 截至2021年4月30日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換功能的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)摘要 歸類於公允價值層次的3級 如下：
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|
嵌入式 |
| |
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|
衍生負債 |
| |
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自.起 |
| |
|
執行價 |
|
$ |
2.10 - 4.30 |
|
|
合同期限(年) |
|
|
0.25-1.00年 |
|
|
波動性(年度) |
|
|
116.5% - 537.3 |
% |
|
高收益現金率 |
|
|
24.90% - 29.42 |
% |
|
基礎公平市價 |
|
$ |
2.10 |
|
|
無風險利率 |
|
|
0.07% - 0.17 |
% |
|
股息率(每股) |
|
|
0 |
% |
- 16 -
附註11- 股東赤字
優先股：
A系列優先股 在完成回購或清償所有“有毒” 債務(具有與公司普通股掛鈎的轉換特徵的票據)、清償所有其他現有稀釋性債務 或股權結構以及公司全部資本重組後自動強制轉換為普通股。截至2021年4月30日和2021年1月31日，該公司有0股A系列優先股 已發行和發行，330,000股授權發行，每股面值0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已發行的B系列優先股分別為20,000股和20,000股。B系列優先股在任何時候擁有相當於總投票權51%的 投票權。B系列優先股 的持有者沒有被授予轉換權，他們無權獲得股息，公司也沒有贖回權。目前，授權發行的B系列優先股有20,000股，每股面值0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已發行的C系列優先股分別為7250股和7250股。C系列優先股有權 在轉換日將普通股的已發行和已發行股數乘以2.63 ，轉換為公司的普通股。C系列優先股的持有者無權獲得股息，公司也沒有贖回權 。目前，已授權發行的C系列優先股有7,250股，每股票面價值為0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已授權和已發行的D系列優先股分別為870股，面值為0.001美元。在公司解散或 清盤時，D系列優先股的所有 股票將從屬於公司A、B和C系列的所有股票，並與此後設立的任何公司優先股並列，無論是自願的還是非自願的。 所有D系列優先股的股份將從屬於公司A、B和C系列的所有股份，並與此後設立的任何公司優先股平等分配資產，無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權，不收取股息，可根據以下條款贖回 ：
可選的贖回。
(1)在任何時候，公司或持有人均可按每股1,000美元贖回任何或全部已發行的D系列優先股(“可選贖回”)，以現金方式從合法可供贖回的資金中贖回。
(2)如果 公司行使選擇性贖回權利，則應向每位優先股持有人提供至少30天的通知 ，説明根據第VI節提出的任何擬議的選擇性贖回(“選擇性贖回通知”)。根據本第六節 進行的任何可選贖回應根據當時已發行優先股的清算價值和該等持有人持有的優先股的清算價值按比例在持有人中進行。可選贖回通知應註明擬贖回優先股的清算價值和可選贖回發生的日期 (不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)個或六十(60)個工作日)，並應由本公司按公司優先股登記冊上該持有人的地址 送達持有人。在 可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每位持有人應向公司提供指示，説明與該可選贖回相關的 付款應存入的賬户。於相關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期，(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户，及(B) 持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書，該數目的優先股股份將被贖回、正式籤立以轉讓 或附有籤立的股份權力，在上述兩種情況下，轉讓該數目的優先股將被贖回。在發生電匯時(或者，在沒有指定資金應轉移到的賬户的情況下, 將一張保證書或 銀行本票(金額為該持有人與該可選擇贖回相關的到期金額交付至該持有人出現在本公司優先股登記冊上的 地址)後，根據該可選擇贖回的 之前發行的證書所代表的該數量的優先股股票將被視為不再流通。儘管本指定與 有任何相反之處，每位持有人仍可根據本協議條款繼續轉換優先股，直至根據可選贖回實際贖回該 優先股之日為止。
- 17 -
(3)如果 持有人行使可選贖回權利，則應根據第VI節就任何擬議的 可選贖回向公司提供至少30天的通知(“可選贖回通知”)。可選贖回通知應説明 優先股的價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由持有人按優先股的公司地址 交付給公司。在可選贖回通知送達日期 後七(7)個工作日內，每位持有人應向公司提供指示，説明與該可選贖回相關的 付款應存入的賬户。在相關 可選贖回通知規定的可選贖回日期，(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至 持有人指定的帳户，以及(B)持有人將交付與該數量的優先股股票相關的證書，該數量的優先股將被贖回、正式籤立轉讓 或隨附籤立的股票權力，在任何情況下，轉讓該數量的優先股將被贖回。電匯發生後 (或在沒有指定資金應轉入的賬户的情況下，將該持有人與該可選贖回相關的到期金額的經證明的 或銀行本票交付到該持有人在公司優先股登記冊上的地址 ), 根據之前發行的證書所代表的 可選擇贖回的優先股股票數量將被視為不再發行。儘管本指定有任何相反規定 ，每位持有人仍可根據本協議條款繼續轉換優先股，直至根據可選贖回實際贖回該優先股的 日為止。
D系列優先股 無權對本公司的任何證券享有任何優先認購權或認購權。
本公司和 任何D系列優先股股東均未發出通知，要求在2021年4月30日財務報表公佈之日進行贖回。
由於 系列優先股的持有者有權要求現金贖回，因此贖回功能的累計金額包含在截至2021年4月30日和2021年1月31日的臨時 股權中。
普通股
本公司獲授權 以每股面值0.000001美元發行15,000,000股普通股。這些股份擁有全部投票權。股本已進行了 追溯調整，以反映這些反向股票拆分。截至2021年4月30日和2021年1月31日，已發行和可發行的股票分別為2574,413股和1,427,163股。在截至2021年4月30日或 2020的三個月內沒有支付股息。本公司的公司章程包括一項條款，即本公司不得發行零碎股份。
本公司在截至2021年4月30日的三個月內發行了 以下普通股：
作為A法規備案的一部分，該公司發行了1,097,250股 股票，價格為2,194,500美元。該公司收到了2,099,683美元的現金收益，其餘94,817美元記錄為 應收股份收益。
發行50,000股 ，公允價值為107,500美元，作為向顧問支付費用。
期權和認股權證：
截至2021年4月30日或2021年1月31日，公司沒有未償還期權 。
本公司在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月分別記錄了期權 和認股權證費用為0美元和0美元。
截至2021年4月30日，公司有以下 未償還的完全歸屬認股權證：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頒發給 |
#手令 |
日期 |
期滿 |
執行價 |
過期 |
練習 |
|
貸款人 |
950,000 |
08/28/2020 |
08/28/2023 |
每股0.40美元 |
N |
N |
|
經紀人 |
2,500 |
10/11/2020 |
10/11/2025 |
每股4.50美元 |
N |
N |
|
經紀人 |
3,000 |
11/25/2020 |
11/25/2025 |
每股3.00美元 |
N |
N |
- 18 -
|
|
|
選項 |
|
加權平均 |
|
認股權證 |
|
加權平均 |
| ||
|
截至2021年1月31日的未償還款項 |
|
— |
|
$ |
— |
|
955,000 |
|
$ |
0.42 |
|
|
授與 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
練習 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
沒收和取消 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
截至2021年4月30日未償還 |
|
— |
|
$ |
— |
|
955,000 |
|
$ |
0.42 |
|
注12- 關聯方交易
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，公司分別有81,173美元和106,173美元的關聯方應計費用與員工和顧問的應計薪酬 相關。
附註13- 承付款和或有事項
2016年8月30日， 公司簽訂了一份為期60個月的租賃協議，從2016年12月開始租賃其3,554 SF倉庫設施，最低基本租金 為2,132美元，預計每月CAM費用為1,017美元。這份租約是與股東簽訂的。
2018年7月1日，公司 與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為 每月6,400美元。
2019年10月，公司 簽訂了一輛年成本為9,067美元的車輛的運營租賃，租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用 ，並將在租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算，這些費用為每月1259美元。
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租賃負債到期日 |
運營中 |
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2022年4月30日 |
$ |
121,917 |
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2023年4月30日 |
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113,100 |
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2024年4月30日 |
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42,803 |
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2025年4月30日 |
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30,003 |
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2026年4月30日 |
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30,003 |
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2026年4月30日之後 |
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17,503 |
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租賃付款總額 |
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355,329 |
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減去：利息 |
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(44,197 |
) |
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租賃負債現值 |
$ |
311,132 |
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該公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的總運營租賃和租金費用分別為30,479美元和34,079美元。
公司根據從未收到的 製造商的資金申報書籤署了一張100,000美元票據的有效性問題， 公司就該票據的有效性提起了懸而未決的訴訟。該公司提起訴訟，對票據和已發行的1692股股票提出異議。發行股票沒有對價 ，雖然 股票沒有退還，但股票已經入賬，就像它們被退回和註銷一樣。
- 19 -
注14- 每股收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)金額確定如下：
| 在過去的幾年裏 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | (567,557 | ) | $ | 1,186,898 | |||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股價-基本 | 1,940,098 | 551,590 | ||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.29 | ) | $ | 2.15 | |||
| 普通股等價物的影響 | ||||||||
| 新增：可轉換債務利息支出 | 34,652 | 103,540 | ||||||
| 新增：債務貼現攤銷 | 128,528 | — | ||||||
| 加(減)：衍生負債變動的損失(收益) | (4,187 | ) | — | |||||
| 經普通股等價物調整後的淨收益(虧損) | (408,564 | ) | 1,290,438 | |||||
| 普通股等價物的稀釋效應： | ||||||||
| 可轉換票據和應計利息 | — | 86,413,848 | ||||||
| 可轉換C類優先股 | — | 1,632,770 | ||||||
| 手令(1) | — | 1 | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股份-稀釋 | 1,940,098 | 88,598,209 | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (0.29 | ) | $ | 0.01 | |||
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月普通股等價物的反稀釋股份 如下：
| 在過去的幾年裏 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可轉換票據和應計利息 | 354,365 | — | ||||||
| 可轉換C類優先股 | 6,770,706 | — | ||||||
| 認股權證 | 955,500 | — | ||||||
| 總計 | 8,080,571 | — | ||||||
- 20 -
附註15-清償債務收益
截至2021年4月30日的三個月，債務清償收益為914,049美元，其中853,452美元來自結清總計950,151美元的應付賬款，結算額為96,699美元，以及60,597美元的收益來自減少因可轉換債務現金償還而產生的衍生負債。截至2020年4月30日的三個月，清償債務收益2,172,646美元包括 結算1,070,035美元可轉換票據產生的收益，175,422美元的應計利息，122,000美元的短期債務和22,076美元的應計利息，以及792,218美元的相關衍生負債，總計2,181,751美元，以換取250股具有公允價值的C類股票
注16- 後續事件
從本季度 結束到2021年6月8日，貸款人將18,750美元的本金轉換為10,000股普通股
- 21 -
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節(我們在本季度報告中稱為證券法)和1934年證券交易法(修訂後)第21E節(我們在本季度報告中稱為交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映我們對未來結果和事件的 當前預期、估計和預測。這些聲明可能使用“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目” 等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時，我們是基於管理層的 信念和假設，使用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能 導致或促成這些差異的因素包括在“風險因素”和“管理討論 以及分析和運營計劃”標題下描述的因素。
如果這些 或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，則實際結果可能與我們的預測大不相同 。您在本季度報告中閲讀的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來 事件的當前看法，可能會受到與我們的運營、運營結果、增長 戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本段明確限定。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。公司明確表示沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新 或修訂，以反映其觀點或預期的任何變化。公司不能保證 這些前瞻性陳述將被證明是正確的。
公司
本文所述的4LESS集團公司(“公司”、“我們”或“我們”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立，辦事處位於內華達州拉斯維加斯五月花106 W，郵編89030。我們的電話 號碼是(702)267-7100。
業務性質-4LESS Group，Inc.，前身為MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。
於2018年11月29日， 公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4Less Corp.(“4LESS”)100%已發行及已發行 股本證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列 優先股。C系列優先股有權在轉換日將已發行的普通股和已發行普通股的數量乘以2.63股，從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於聯交所 ，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交換被 視為由股票交換實現的反向收購/資本重組，其中4LESS被視為收購人，用於會計和財務報告目的 。除另有説明外，這些合併財務報表中 在反向合併前一段時間的資本、股價和每股收益金額進行了重述，以反映根據反向合併所發行的股份進行的資本重組。
2019年11月19日，4Less集團收購了網址Autoparts4Less.com，並將其全資子公司的名稱從4Less Corp.更名為Auto Parts 4Less，Inc.
我們的業務
連同我們目前正在開發中的網站autoparts4less.com(如下所述)，我們運營着3個利基網站 ，我們通過這些網站銷售在Marketplace和社交媒體網站上直接列出的汽車零部件，包括通過 在線市場和社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、YouTube和Google)營銷產品：
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LiftKits4LESS.com* |
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Bumpers4LESS.com* |
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TruckBedCovers4LESS.com* |
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我們瞄準在線消費者的 購買習慣，從“萬事通”網站轉向高度針對性的利基網站，以快速對市場力量做出反應 。
我們的LiftKit4Less.com網站代表：
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大約179,000個部件 |
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來自46家制造商 |
可以搜索列出的產品
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包括燈具和室外配件在內的9個類別 |
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66個子類別，包括車輪、電子 和內飾部件 |
選擇要超過的部件
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28種車型，如福特、雪佛蘭和路虎 |
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包括卡車、SUV和吉普車在內的100種車型 |
AutoParts4Less.com啟動 預期時間表
4Less計劃完成開發 和測試版測試，目標是推出AutoParts4Less.com，供售後汽車零部件製造商直接向公眾銷售零部件。
| • | 開發 團隊 | |
| 2020年3月聘用印度開發 團隊。 | ||
| • | 站臺 | |
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亞馬遜 選擇網絡服務(AWS)雲計算平臺運營AutoParts4Less.com |
| • | 營銷 | |
| 從2020年12月開始向售後服務製造商銷售Marketplace 服務 | ||
| • | 數據輸入 | |
| 製造商開始裝貨 他們的零部件信息1ST2021年第四季度 |
面向製造商的汽車零部件4less市場 功能
我們的汽車零部件4less網站 將包含以下元素：
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製造商 創建一個帳户，方便產品入駐。 |
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在搜索結果中提供 高級位置。 |
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可以回覆評分 和評論。 |
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回答採購商基本問題的能力。 |
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How-to 視頻集。 |
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關鍵字 廣告。 |
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促銷 產品折扣。 |
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4Less 可以將產品線推向易趣和亞馬遜等其他市場。 |
分佈
我們的分銷是按如下方式完成的 ：
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製造商向消費者直接發貨 -約80% |
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從倉庫 庫存公司直接發貨給消費者-大約15% |
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消費者通過我們自己的倉庫直接購買 -大約5% |
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銷售額
我們的銷售額來自 以下各項：
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專有網站。我們目前57%的銷售額 是通過我們自己的網站產生的。我們打算建立和推出更多的利基網站 |
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第三方網站(如eBay和沃爾瑪)-我們在第三方網站上銷售我們的產品，並在每次銷售時向這些網站支付費用。 |
商業戰略
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不斷開發一流的 技術模塊，以提高訪客轉化率。 |
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致力於在2022財年中後期開發和推出網站www.autoparts4less.com，我們相信這將是第一個獨立的多供應商汽車零部件市場 。 |
截至2021年4月30日的三個月的運營業績 與截至2020年4月30日的三個月相比
下表顯示了我們截至2021年4月30日和2020年4月的三個月的運營結果。下面提供的歷史結果不一定 代表未來任何時期可能預期的結果。
| 變化 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 總收入 | 3,728,784 | 2,000,071 | 1,728,713 | 86 | % | |||||||||||
| 毛利 | 962,206 | 571,767 | 390,439 | 68 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 2,204,564 | 780,728 | 1,423,836 | 182 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 674,801 | 1,395,859 | (721,058 | ) | (52 | %) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (567,557 | ) | 1,186,898 | (1,754,455 | ) | (148 | %) | |||||||||
收入
下表顯示了截至2021年4月30日和2020年4月的三個月，自有網站和第三方網站的收入分配情況：
| 變化 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 專有網站收入 | $ | 2,123,101 | 1,109,106 | $ | 1,013,995 | 91 | % | |||||||||
| 第三方網站收入 | 1,605,683 | 890,965 | 714,718 | 80 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 3,728,784 | $ | 2,000,071 | $ | 1,728,713 | 86 | % | ||||||||
截至2021年4月30日的三個月，我們的總收入為3,728,784美元，而截至2020年4月30日的三個月的總收入為2,000,071美元。由於積極的廣告投放和消費者需求的增加，銷售額 增加了1,728,713美元。該公司還記錄了981,830美元的遞延收入， 將在下個季度確認為收入，並從上個季度確認687,766美元。遞延收入是指客户本期支付的訂單 ，但由於延交訂單以及處理和交貨時間的原因，在下一期間交付的訂單。公司 在截至2021年4月30日的三個月中還記錄了268,932美元的客户保證金，比上一季度確認了188,385美元。 客户保證金是客户支付的訂單，在接下來的一段時間內由於延交訂單或其他原因而被取消。
公司的重點 繼續增長其自有網站收入，該公司在這方面取得了成功，將其自有網站收入 增加了91%。
- 24 -
毛利
截至2021年4月30日的三個月，我們的毛利潤為962,206美元 ，而截至2020年4月30日的三個月的毛利潤為571,767美元。毛利 由於上述收入增加而增加了390.439美元，並被收入成本的增加部分抵消。 由於製造商無法滿足的高於 預期需求，公司不得不以更高的產品成本從分銷商而不是通常的製造商那裏購買商品。
運營費用
下表顯示了截至2021年4月30日和2020年4月的三個月的運營費用：
| 運營費用 | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 折舊 | 10,735 | 6,647 | 4,088 | 62 | % | |||||||||||
| 郵資、船運和運費 | 193,187 | 113,138 | 80,049 | 71 | % | |||||||||||
| 營銷與廣告 | 608,034 | 18,068 | 589,966 | 3265 | % | |||||||||||
| 電子商務服務、佣金和費用 | 416,127 | 166,419 | 249,708 | 150 | % | |||||||||||
| 經營租賃成本 | 30,479 | 34,079 | (3,600 | ) | (11 | %) | ||||||||||
| 人員成本 | 297,493 | 266,735 | 30,758 | 12 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 648,509 | 175,642 | 472,867 | 269 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 2,204,564 | 780,728 | 1,423,836 | 182 | % | |||||||||||
·由於本季度購買了兩輛新車，折舊 增加了4088美元。
·郵費 由於銷售額增加，運費和運費增加了800,049美元。
·營銷 和廣告增加了589,966美元，原因是2021年積極開展促銷活動，以推動我們自有網站的銷售並打造我們的品牌 。截至2020年4月30日的三個月，由於Covid 19大流行，公司削減了開支。
·電子商務 由於銷售額增加，服務、佣金和費用增加了249,708美元。
·運營 由於2021年減少了一個運營租賃，租賃成本降低了3600美元。
·人員 成本增加了30,758美元，原因是從2020年3月開始的上一年季度因新冠肺炎疫情而臨時裁員 。
·General 和Administration In增加了472,867美元，原因是REG A訂閲服務增加了273,720美元的投資者關係成本，以及由於報告和業務要求增加了173,543美元的專業費用。注：在截至2020年4月30日的三個月中，由於Covid 19大流行，公司大幅削減了開支。
其他收入(費用)
下表顯示了截至2021年4月30日和2020年4月的三個月的其他收入和支出：
| 變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
| 衍生工具的損益 | 4,187 | (74,780 | ) | 78,967 | (106 | %) | ||||||||||
| 清償債務收益 | 914,049 | 2,172,646 | (1,258,597 | ) | (58 | %) | ||||||||||
| 債務貼現攤銷 | (128,528 | ) | (578,913 | ) | 450,385 | (78 | %) | |||||||||
| 利息支出 | (114,907 | ) | (123,094 | ) | 8,187 | (7 | %) | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 674,801 | 1,395,859 | (721,058 | ) | (52 | %) | ||||||||||
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上述變化可以 從截至2020年4月30日的上一年季度開始的可轉換債券減少來解釋。由於 債務交換和結算，債務清償收益較高，由於債務較低，攤銷費用和利息費用 有所減少。衍生工具虧損較高，是附註8所述衍生工具負債估值中市場因素的函數 。
截至2021年4月30日的三個月，我們淨虧損567,557美元 ，而截至2021年4月30日的三個月，我們的淨收益為1,186,898美元。淨收益的減少主要是由於截至2020年4月30日的三個月的債務結算收益，以及截至2021年4月30日的三個月的較高運營費用， 具體是營銷、投資者關係和專業費用，這些費用被收入增長86%的 部分抵消。
流動性和資本 資源
管理層認為， 在不久的將來，我們將繼續蒙受虧損。因此，我們將需要額外的股權或債務融資，直到我們能夠從運營活動中實現 盈利和正現金流(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。我們未經審計的綜合財務報表不包括任何與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。在截至2021年4月30日的三個月中，我們增加了收入，並正在努力實現運營現金流為正。
截至2021年4月30日，我們 的現金餘額為1,342,321美元，應收股票認購金額為94,817美元，存貨為307,526美元，流動負債為4,461,893美元。 按照當前的現金消耗速度，我們需要考慮未來的額外資金來源。我們正在採取積極措施 來降低運營費用並推動收入增長。
目前無法確定 未來活動的成功結果，也不能保證如果實現，我們是否有足夠的資金來執行 我們計劃的業務計劃或產生積極的運營結果。
資本資源
下表彙總了所示期間的流動資產、負債和營運資本(赤字)總額 ：
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2021年4月30日 |
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2021年1月31日 |
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流動資產 |
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$ |
1,761,100 |
|
$ |
715,083 |
|
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流動負債 |
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|
4,461,893 |
|
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5,059,138 |
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營運資金(赤字) |
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$ |
(2,700,783 |
) |
$ |
(4,344,055 |
) |
截至2021年4月30日的三個月，運營使用的淨現金為820,458美元，而截至2020年4月30日的三個月，運營使用的淨現金為52,916美元。截至2021年4月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金為3.5萬美元，而2020年同期為0美元。截至2021年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,920,115美元，而截至2020年4月30日的三個月為79,035美元。
第三項：市場風險的定量披露和定性披露。
根據S-K法規(§229.305(E))第305(E) 項，我們不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的 報告公司”。
項目4.控制和 程序
(A)對披露控制和程序進行評估 。我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)條)截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時(“評估日期”)的有效性 後，得出結論 截至評估日期，我們的披露控制和程序並不有效，無法合理保證我們需要披露信息 在 證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。展望未來，我們希望我們的首席執行官和首席財務官能夠投入所需的 額外時間和精力，以便我們的信息披露控制和程序能夠生效。儘管評估 我們的內部控制程序和程序無效，但我們認為本季度報告 中包含的截至2021年4月30日的季度財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所涵蓋的年月的財務狀況、運營結果和現金流 。
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(B)更改財務報告的內部控制 。在最近的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1.法律訴訟
公司根據從未收到的 製造商的資金申報書籤署了一張100,000美元票據的有效性問題， 公司就該票據的有效性提起了懸而未決的訴訟。該公司提起訴訟，對票據和已發行的1692股股票提出異議。發行股票沒有對價 ，雖然 股票沒有退還，但股票已經入賬，就像它們被退回和註銷一樣。
第1A項。風險因素
根據S-K法規(§229.305(E))第305(E) 項，我們不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的 報告公司”。
第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
請立即查看錶格10-Q上本報告簽名頁後面的附件索引 。
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式安排本報告由下列簽署人代表其簽署，並得到正式授權 。
4Less集團，Inc.
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由以下人員提供： |
/s/蒂莫西·阿姆斯 |
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蒂莫西·阿姆斯 |
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董事長(董事)，首席執行官， 總裁、祕書兼財務主管 | ||
日期：2021年6月14日
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展品索引
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展品 數 |
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展品説明 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官和首席財務官證書 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官和首席財務官證書 |
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101** |
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本季度報告中包含的財務 報表和備註的XBRL數據文件(Form 10-Q)。 |
*茲提交 。
**根據S-T規則 ，表格10-Q季度報告附件101中的交互數據文件應視為“已提供” ，而不是“已存檔”。
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