424B3

本招股説明書涵蓋的股份包括(I)132,867,990股普通股，由某些出售證券持有人持有，或可在行使指定客户認股權證(定義見此)後發行，這些證券持有人是獅電公司的證券持有人，該公司是根據商業公司法(魁北克)(N)在 Lion、Lion Electric Merge Sub Inc.(Lion的全資子公司)和Northern Genesis Acquisition Corp.(特拉華州的全資子公司)之間的業務合併(業務合併)結束之前，和(Ii)向某些證券持有人發行的19,408,700股普通股，這些普通股與結束私募發行相關，每股價格為10.00美元，總收益約為200,408,000美元。 Lion Electric Merge Sub Inc.是Lion的全資子公司，Lion Electric Merge Sub Inc.是Lion的全資子公司，Lion Electric Merge Sub Inc.和Northern Genesis Acquisition Corp.是特拉華州的一家全資子公司。

Lion正在註冊上述證券的發售和銷售，以滿足其授予的某些註冊權。獅子座正在登記這些證券，供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分配或其他與銷售無關的轉讓的公司。出售證券持有人可以按現行市場價格或私下協商的價格，不時通過公開或私下交易提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券的證券持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券的持有人可以通過普通經紀交易、直接向獅子山股票的做市商或通過標題為？節所述的任何其他方式出售這些證券。？配送計劃？就本協議項下提供的任何普通股出售而言，出售證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀商或交易商參與此類出售可能被視為1933年證券法(修訂後的證券法)所指的承銷商(Securities Act Of 1933)所指的承銷商(Securities Act Of 1933)(Securities Act Of 1933)(《證券法》(Securities Act))所指的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀商或交易商。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。獅子座將不會獲得任何此類出售的收益。

Lion將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為？？的部分所述配送計劃.

萊昂納多的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為？？LEV？2021年6月11日，根據紐約證券交易所的最新報道，獅子山公司普通股的銷售價格為每股19.76美元。

萊昂斯可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

根據適用的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則，Lion是一家外國私人發行人，也是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定義，因此，它受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的關於以風險因素投資我們的證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年6月14日的招股説明書


關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息			II
適用於本招股説明書的慣例			II
商標、服務標記和商號			II
行業和市場數據			II
招股説明書摘要			1
供品			6
危險因素			7
有關前瞻性陳述的警示説明			36
收益的使用			37
股利政策			38
未經審計的備考合併財務信息			39
生意場			50
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			69
管理			95
高管薪酬			105
獅子的股本説明			114
某些關係和關聯方交易			119
證券的實益所有權			121
出售證券持有人			124
美國聯邦所得税的重要考慮因素			132
配送計劃			141
與發售相關的費用			145
法律事務			146
專家			146
法律程序的送達和美國證券法規定的民事責任的可執行性			147
在那裏您可以找到更多信息			147
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。Lion和出售證券的持有人都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。Lion和出售證券持有人均不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對這些信息的可靠性提供保證。出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期是準確的，Lion的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在這些日期之後發生變化。

除本招股説明書另有規定外，Lion和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括調整後的EBITDA，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，沒有“國際財務報告準則”規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績來補充這些國際財務報告準則的衡量標準。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據 IFRS報告的公司財務信息分析的替代。

有關非國際財務報告準則衡量標準的更多信息，請參閲管理層的討論和財務狀況和運營結果分析(非國際財務報告準則衡量標準和其他績效指標)。

適用於本招股説明書的慣例

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示，所有提及美元、ZF$、 YUTALL和YES表示美元，所有提及C$YOW表示加元。

商標、服務標誌和商號

本招股説明書包括根據適用的知識產權法註冊的某些商標，如Lion、LionBeat和LionEnergy，這些商標是Lion的財產，或者Lion擁有待決的申請或普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、和商品名稱不含^®、和(TM)符號，但Lion打算根據適用法律最大限度地維護其權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

行業和市場數據

本招股説明書中提供的行業和市場數據來自第三方來源和行業報告，以及出版物、網站和其他公開信息，以及由Lion或代表其編制的行業和其他數據，這些數據是基於Lion對其運營市場的瞭解而準備的，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

Lion認為，本招股説明書中提供的市場和經濟數據是準確的，就Lion或其代表準備的數據而言，Lion的估計和假設(如果適用)目前是適當和合理的，但不能保證其準確性或完整性。本招股説明書中提供的市場和經濟數據的準確性和完整性不受保證，Lion公司也不對這些數據的準確性作出任何明示或暗示的陳述或擔保。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長，重大變化的可能性會增加。雖然Lion認為它是可靠的，但它沒有獨立核實本招股説明書中提到的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該等來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或確定該等來源所依賴的基礎市場、經濟和其他假設。市場和經濟數據，包括與目標市場、競爭地位和市場份額有關的估計和預測，可能會發生變化，由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，這些數據可能會發生變化，無法核實。萊昂納多的管理層評估基於內部研究、他們對相關市場和行業的瞭解以及來自第三方來源的推斷。雖然Lion不知道本招股説明書中有關行業和市場數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化, 包括關於前瞻性陳述的警示説明部分討論的那些因素。除非法律另有要求，否則Lion無意也沒有義務更新或修改任何此類信息或數據，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本摘要重點介紹了有關Lion Electric Company、本次發售的某些信息，以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解獅電公司和本次發售，我們鼓勵您在做出投資決定之前仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中更詳細的信息，包括標題為本招股説明書風險因素的部分、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書全文中列出的信息。

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的Lion、？We？、？Our、？us？或？Company是指根據《商業公司法》存在的公司--Lion Electric Company(魁北克)。

我公司

Lion是一家成立於2008年的公司，成立於商業公司法(魁北克)。利昂斯相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市電動汽車(電動汽車)方面是北美的領先者。Lion通過10多年專注於全電動汽車的研發、製造和商業化經驗，在中型和重型城市電動汽車細分市場獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。獅子座的車輛和技術受益於超過700萬英里的行駛里程超過390輛特製的全電動汽車，這些車輛目前在實際運營條件下行駛在路上。

獅子座不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括今天可供購買的七款中檔卡車和巴士。此外，Lion還在積極開發產品，預計在未來兩年將推出8款新的中檔卡車和大巴車型。到2022年底，管理層相信Lion將在中重型城市領域擁有最廣泛的中檔電動汽車產品之一，預計總共將有15輛汽車，包括專為特定應用設計的5類、6類、7類和8類電動卡車， A、C和D型電動校車，以及一輛電動中型穿梭巴士和一輛電動救護車。

獅子山的電動汽車是為滿足客户需求而量身定做的，完全在北美自行設計、製造和組裝，不依賴傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身開發了自己的產品，將其專有電池技術與模塊化能量容量和專有Lion 軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了直接面向客户的銷售為電動汽車量身定做的車型，在大多數情況下避免依賴第三方經銷商。作為它的入市戰略，Lion在電動汽車選擇、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓、識別和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些體驗中心是專門的空間，潛在客户、決策者和其他運輸業利益相關者可以在這裏與電動汽車互動，瞭解電動汽車的規格和優勢，會見銷售代表，討論撥款和補貼援助，接受車輛培訓，並對現有車輛進行維修。Lion的體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。目前在美國和加拿大的關鍵市場上有九個體驗中心處於戰略位置，預計在未來兩年內將有更多的體驗中心開業。

通過利用其重要的先發優勢、目前廣泛的電動汽車產品系列、交鑰匙客户體驗和快速增長的客户基礎，獅子座的管理層相信，獅子座公司將在中型和重型中端汽車市場獲得巨大的市場份額。

2021年5月6日，根據Lion、Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)和Lion Electric Merge Sub Inc.之間的業務合併協議和截至2020年11月30日的重組計劃，Lion完成了之前宣佈的業務合併交易。Lion Electric Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是Lion的全資子公司(合併子公司)。根據該協議，(I)Merge Sub通過州法律下的法定合併與NGA合併並併入NGA及(Ii)作為合併的代價，由一名NGA股東持有的每股NGA股票的已發行普通股轉換為獲得一股新發行的獅子普通股(每股為獅子股)的權利，而購買NGA普通股的每份未發行認股權證(每份該等認股權證可按11.50美元的行使價就一股NGA的普通股行使)將轉換為認股權證，以收購若干獅子普通股(每股在業務合併結束時，NGA在其信託賬户中持有約3.2億美元(扣除持有20,449股的NGA股東進行的贖回)。

就在業務合併完成之前，獅子公司完成了一項重組(收盤前重組)，其中包括一次股票拆分，根據這一重組，緊接股票拆分之前發行的每股獅子普通股被轉換為4.1289股獅子普通股。在業務合併完成之前，獅子公司還完成了私募(即管道融資)，據此，許多投資者同意購買，獅子公司同意向這些投資者出售總計20,040,200里昂的股票。在業務合併完成之前，獅子公司還完成了私募(管道融資)，據此，獅子公司同意購買，並同意向這些投資者出售總計20,040,200 Lion普通股。

業務合併和PIPE融資產生了約4.9億美元的收益(扣除交易費)。淨收益中約有9,000萬美元用於償還未償還的信貸安排和債務工具。請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，介紹有關某些債務工具的最新情況。

在業務合併和管道融資完成後，獅子普通股開始在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，新代碼為DEV？，獅子權證開始在多倫多證券交易所交易，新代碼為？LEV.WT，並在紐約證券交易所交易，新代碼為？LEV WS？(=

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

根據就業法案第102(B)(1)節的定義(定義如下)，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion 有資格並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和降低的報告要求，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條免除審計師對財務報告內部控制的認證要求，(B)豁免從點評支付、點評頻次和點評金色降落傘，到點評點評、點評點評、點評金色降落傘。(C)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

根據《就業法案》，萊昂斯將一直是EGC，直至(I)截至該財年第二季度最後一個工作日，非關聯公司持有的萊昂納多普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年最後一天，以下列最早為準：(I)截至該財年第二季度最後一個工作日，萊昂斯由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；(Ii)該財年總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹計算)的財年最後一天，(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)截止日期五週年後的會計年度的最後一天。(Iii)該公司在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)截止日期五週年後的會計年度的最後一天。

根據SEC規則的定義，Lion有資格成為外國私人發行人。即使在Lion不再具有EGC資格之後，只要根據SEC規則，Lion繼續有資格成為外國私人發行人，Lion就不受適用於美國國內上市公司的某些SEC規則的約束，這些規則包括：

要求國內申報機構出具根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

Lion可能會利用這些豁免，直到Lion不再是外國私人發行人為止。當超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，獅子座將不再是外國私人發行人：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國進行管理。(I)Lion的未償還投票權證券的50%以上由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事為美國公民或居民；(Ii)其資產的50%以上位於美國；或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和EGC也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion 不再有資格成為EGC，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續免於對既不是EGC也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據證券交易委員會的規定，Lion有資格作為外國私人發行人，因此Lion被允許遵循加拿大(Lion所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求，否則這些公司治理要求將適用於Lion。例如，根據加拿大證券法，Lion不需要由符合紐約證券交易所上市規則(NYSE Listing Rules)(紐約證券交易所上市規則)中所述的獨立性標準的多數董事組成的董事會。此外，根據加拿大證券法，Lion不需要有薪酬委員會或僅由獨立董事組成的提名委員會。

如果Lion在任何時候不再是外國私人發行人，Lion將採取一切必要行動，以遵守SEC和NYSE上市規則，包括設立完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會，但須遵守允許的逐步進入期。

風險因素

投資獅子普通股涉及高度風險。以下是您在決定投資Lion普通股之前應考慮的某些關鍵風險因素的摘要。然而，這份清單並不是詳盡的。有關投資Lion普通股相關風險的更多信息，請參閲標題為風險因素的章節和有關前瞻性陳述的警告説明。一些重大風險包括：

萊昂納多能夠以經濟的方式大規模開發、製造和分銷其車輛，並滿足其客户的業務需求。

獅子座成功實施其增長戰略並有效管理未來增長的能力。

萊昂納多目前和未來對其製造設施的依賴。

獅子座有能力籌集更多資金來滿足其資本金要求。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池。

Lion由Lion的首席執行官馬克·貝達爾(Marc Bedard)和創始人卡米爾·查特蘭(Camile Chartrand)成立，隸屬於商業公司法 (魁北克)2008年7月28日，作為Lion Bus Inc.多年來，Lion Energy的條款進行了修改，除其他事項外，修改了Lion Energy股本的條款和條件，這些條款涉及投資者進行的戰略性投資，包括Power可持續性資本公司(Power可持續性Capital Inc.)的全資子公司Power Energy Corporation在2017年10月進行的戰略投資，這導致Lion Energy的法定股本被修改。 Lion Energy Inc.(魁北克)多年來，除了其他事項外，修改了Lion Energy股本的條款和條件，這些投資涉及投資者進行的戰略性投資，包括Power可持續性資本公司的全資子公司Power Energy Corporation在2017年10月進行的戰略投資，這導致了Lion Energy的法定股本被修改2020年11月24日，Lion提交了修改條款，更名為Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修訂條款，導致Lion的法定股本被修訂，以規定(I)無限數量的Lion普通股和(Ii)無限數量的可連續發行的空白支票優先股，隨後提交了合併條款，以合併其條款。

萊昂納多的主要註冊辦事處是位於洛杉磯Chemin de la 921號的。北里維埃，加拿大魁北克省聖熱羅姆，郵編：J7Y 5G2，電話：(450)432-5466。


可能發行的普通股和
時不時地被賣家賣出
證券持有人		152,276,690股普通股

已發行普通股		188,497,602股普通股

發行價		本招股説明書提供的普通股可以按照現行市場價格、私下商定的價格或者由出售證券持有人決定的其他價格進行發行和出售。請參閲標題為？？的一節。配送計劃.

收益的使用		出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。Lion將不會從此類銷售中獲得任何收益。

轉讓限制		關於業務合併協議，Lion和Lion的現有股東簽訂了鎖定協議(Lion 鎖定協議)，根據該協議，該等股東同意在生效日期後180天內不轉讓Lion普通股，但須遵守慣例例外情況和其中的條款。此外，關於業務合併協議，Northern Genesis保薦人有限責任公司(保薦人)與Lion簽訂了股東支持協議，根據該協議，在NGA首次公開募股之前向保薦人發行的為交換NGA 普通股(NGA普通股)而發行的Lion普通股將在生效日期後的365天內鎖定，但符合慣例例外情況。

股利政策		獅子公司預計將收益進行再投資，為其業務的增長提供資金，並預計在可預見的未來不會向獅子普通股的持有者宣佈任何現金股息。在獅子山優先股(定義見下文)持有人優先股息權利的規限下，獅子山普通股持有人將有權在獅子山董事會宣佈派發股息時，從可用於支付股息的資金中獲得股息。請參閲標題為的章節股利政策.

我們普通股的市場		我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼是？？LEV？

風險因素		投資我們的證券涉及很大的風險。有關您在投資我們的普通股或權證之前應考慮的某些風險的説明，請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素。

投資獅子普通股涉及高度風險。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資Lion普通股時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生以下任何風險，獅子山的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響和不利影響。在這種情況下，Lion普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會影響我們的業務運營。

與Lion業務相關的風險

獅門汽車的成功將取決於其在經濟上大規模開發、製造和銷售車輛以及滿足客户業務需求的能力。萊昂納多有能力開發、製造和分銷具有足夠質量並按計劃和規模吸引客户的車輛，這一能力尚未得到證實。

獅子座未來的業務在很大程度上取決於其經濟地製造、營銷和銷售其車輛的能力，其能力足以滿足客户的運輸需求。雖然Lion目前在魁北克省聖熱羅姆的製造工廠開發和製造汽車，但它將需要擴大其製造能力以成功實施其增長戰略，並計劃在未來通過在美國建立一個大型製造工廠和建設一個電池組裝工廠來實現這一目標。雖然Lion在利用其現有設施開發和製造公共汽車和卡車方面有經驗，但目前此類業務的規模有限，而且到目前為止，Lion還沒有在其車輛的大批量製造方面的經驗。Lion不知道它是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，或者它是否能夠確保組件供應的可靠來源，這兩種情況都將使其能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量，這是成功大規模銷售其車輛並滿足其業務目標和客户需求所必需的。即使Lion成功開發了大批量的製造能力和流程，並能夠可靠地大量採購零部件供應，它也不知道是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其無法控制的因素(如與供應商的問題)而造成的延誤和成本超支, 也不能及時滿足未來車輛的商業化時間表或滿足客户的要求。 Lion隨着時間的推移有效降低成本結構的能力受到近期許多計劃支出的固定性質的限制，其降低長期費用的能力也受到其需要繼續投資於其增長戰略的限制。 Lion的增長戰略需要繼續投資。 Lion無法在短期內有效降低成本結構，同時其降低長期支出的能力也受到持續投資於其增長戰略的需要的限制。任何未能在Lion的預計成本和時間表內開發和擴展此類製造流程和能力的行為都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion可能無法及時或根本無法成功實施其增長戰略，也可能無法有效管理未來的增長。

Lion的未來增長、運營結果和財務狀況取決於其成功實施其增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，其中一些因素是Lion無法控制的，包括其以下能力：

經濟地規模化製造和銷售車輛，並滿足客户的業務需求；

有效推出新產品，實施新的技術驅動的服務和解決方案；

以合理的價格及時完成其計劃中的電池組裝設施和計劃中的美國大型製造設施的建設；

確保並維護必要的戰略供應安排；

跟上影響電池電動汽車行業的技術變革；

在其經營的市場中有效競爭；以及

吸引並留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工。

不能保證Lion能夠以其預期的方式或時間成功實現上述計劃中的任何一項或全部計劃。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期和長期成本，而不會產生任何當前收入，因此可能會稀釋收益。Lion不能保證它將全部或部分實現其增長戰略預期產生的預期效益。如果不能實現這些好處，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

即使Lion能夠實現上述優勢併成功實施其增長戰略，任何未能有效管理其增長的行為都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。Lion打算大幅擴展其業務，這將要求它在所有部門招聘和培訓新員工；準確預測供需、生產和收入；控制開支和投資，以預期業務的擴大；建立或擴大現有的設計、生產和銷售以及服務設施；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。如果不能有效地管理上述任何一項，可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果不能大幅提高製造能力和效率，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

儘管獅子座現有的魁北克省聖熱羅姆(Saint-Jérôme，Québec)製造廠能夠滿足獅子座目前的製造需求，但獅子座的業務未來的成功取決於獅子座的未來成功與否，該廠目前的年產能約為2500輛，2020年用於生產84輛汽車，主要包括LionC(C型校車)和少數獅子360°(整流罩底盤巴士)公交車以及Lion6和Lion8城市級卡車原型。該工廠目前的年產能約為2500輛，2020年用於生產84輛汽車，主要包括LionC(C型校車)和少數Lion 360°(整流罩底盤巴士)公交車以及Lion6和Lion8城市級卡車原型如果Lion 無法在美國建立和運營其計劃中的大型製造設施，或者無法提高製造產量和速度，則它可能無法擴大業務、滿足現有客户和新客户的需求、保持競爭地位並提高盈利能力。建造此類設施將需要大量現金投資和管理資源，可能無法滿足Lion在提高產能、效率和滿足額外需求方面的預期。例如，如果Lion計劃在美國的大型製造工廠全面投入運營或實現目標產量和產量的延遲，Lion可能無法實現增加產能的目標，這將限制其增加銷售的能力，並導致銷售額低於預期，成本和支出高於預期。未能大幅提高製造能力或以其他方式滿足客户需求可能會導致市場份額被競爭對手搶走、損害Lion與其主要客户的關係、失去商機或其他方面對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion現在和將來都將依賴其製造設施。如果Lion當前或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

萊昂納多的收入現在和將來都依賴於其位於魁北克聖熱羅姆的製造設施以及其他計劃中的設施的持續運營，包括計劃在美國的大型製造設施和電池組裝設施。在Lion遇到任何運營風險的範圍內，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括其信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或者如果其當前或未來的製造設施變得產能受限，則Lion將被要求進行資本支出，即使它可能此外，不能保證Lion的保單收益是否足以支付此類資本支出。因此，Lion的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能導致其運營嚴重中斷的事件。Lion的製造流程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、調度問題、成本增加或生產中斷，在

轉向，可能會導致其客户決定從其競爭對手那裏購買產品。Lion現在和將來都依賴於其現有和未來的製造設施，而這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果Lion當前或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion未來可能需要籌集額外資金以滿足其資本要求，而該等資金可能無法按商業合理條款或在其需要時提供給Lion，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子山電池電動汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。雖然Lion 相信它將有足夠的資金滿足其中短期資本需求，但它未來可能需要籌集更多資金，包括通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來滿足其資本需求，而Lion能否獲得更多資金將取決於各種因素，其中一些因素不在其控制範圍之內。Lion可能無法按商業上合理的條款獲得額外資金，或者根本無法在需要時獲得額外資金，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果通過發行股權證券籌集額外資金， Lion的股東可能會受到稀釋。

Lion有虧損的歷史，經營活動的現金流為負，預計在可預見的未來將產生鉅額費用，不能保證它將實現或保持盈利。

截至2021年3月31日的季度，Lion淨虧損約為1610萬美元，截至2020年12月31日的季度淨虧損約為9740萬美元，截至2019年12月31日的季度淨虧損約為310萬美元，截至2018年12月31日的季度淨虧損約為 540萬美元。此外，截至2021年3月31日的季度，Lion的經營活動產生的現金流為負約1010萬美元，截至2020年12月31日的財年約為2710萬美元，截至2019年12月31日的財年約為740萬美元，截至2018年12月31日的財年約為220萬美元。這些虧損和負現金流是獅子座為發展業務而進行的大量投資的結果，獅子座預計未來將投入大量資金擴大業務。獅子座預計將在美國和加拿大產生與增長戰略相關的鉅額支出，原因包括與以下方面相關的成本預期增加：建設計劃中的電池組裝廠和計劃中的美國大規模製造廠；設計、開發和生產新產品；在所有部門僱用更多員工；生產車輛庫存；積累車輛零部件庫存；擴大設計、開發、安裝和維修能力等方面的成本。該公司預計將在美國和加拿大產生與增長戰略相關的鉅額支出，包括以下方面的成本預期增加：建設其計劃中的電池組裝廠和計劃中的大型美國製造廠；設計、開發和生產新產品；在所有部門僱用更多員工；生產車輛庫存；積累車輛零部件庫存；擴大其設計、開發、安裝和維修能力。, 包括計劃建設更多的研發中心和獅子體驗中心；以及增加其行政職能，以支持其增長。Lion還預計將繼續投資於其業務的技術和其他運營增強，並增加研發投資，同時繼續推出新產品和解決方案，以期向客户提供向機隊電氣化的全面交鑰匙過渡服務。雖然Lion預計隨着時間的推移將產生正現金流，但上述預期的支出增加將使Lion更難實現盈利和正現金流，Lion無法保證在短期內或根本不會實現。如果Lion無法實現足夠的收入增長並管理支出，它可能會繼續虧損，經營活動產生的現金流為負，而且無法保證它將實現或維持盈利能力或正現金流。只要Lion在未來任何時期的經營活動產生負現金流，與業務合併相關的全部或部分資金和管道融資可能用於為此類負現金流提供資金。請參閲風險因素小節。Lion未來可能需要籌集額外資金來滿足其資本要求，而這些資金可能無法按商業合理的條款或在需要時提供給Lion ，這可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使Lion能夠成功和經濟地發展，按計劃和規模製造和分銷其車輛，也不能保證它會在商業上取得成功。

Lion 可能會做出會降低其短期經營業績的決定，前提是該公司認為這些決策將提高其產品或服務的質量，並且相信此類決策將改善其長期經營業績。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生Lion預期的長期收益，在這種情況下，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

獅子座的業務和前景在很大程度上取決於其開發、維護和加強獅子座品牌的能力。如果不能建立、維護和加強其品牌，Lion可能會失去建立和維護臨界客户羣的機會。獅子山能否開發、維護和加強獅子山品牌，將在很大程度上取決於其營銷工作的成功與否。電池電動汽車行業，以及整個替代燃料汽車行業，競爭激烈，Lion在建立、維護和加強其品牌方面可能不會成功。與Lion相比，Lion目前的許多和潛在競爭對手，特別是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果不能開發和維護強大的品牌，將對客户對Lion的汽車接受度產生實質性的不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源來發展與Lion的業務關係，並可能對Lion的業務、運營或

成本增加、供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子可能會經歷成本的增加，或者原材料供應的持續中斷或短缺。任何此類成本增加或供應中斷或短缺都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。獅子牌汽車的部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。雖然Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應簽訂長期合同來管理其中的一些風險，但它目前沒有對原材料和供應價格波動的長期風險進行對衝。因此，Lion仍然面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造工廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；

加強對供應鏈的監管，除其他事項外，考慮到環境和/或人權風險；以及

鋰離子電池使用的原材料成本上漲，如鈷。

電池或其他關鍵車輛組件供應的任何中斷都可能導致 Lion的車輛生產暫時中斷，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致Lion的運費和原材料成本大幅上漲。原材料價格的大幅上漲將增加Lion的運營成本，如果增加的成本無法通過提高車輛價格收回，可能會降低Lion的利潤率。不能保證Lion能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料成本。

獅子座的車輛使用鋰離子電池，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

獅子座汽車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但Lion的車輛可能會出現現場或測試失敗，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使Lion面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都是時間問題。

既耗費又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採對社會和環境的影響以及未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不涉及Lion的車輛，也可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion的車輛製造需要在其工廠存儲大量鋰離子電池。任何電池處理不當都可能導致Lion當前或未來設施的運行中斷。雖然Lion 已實施與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂Lion的操作。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對Lion及其產品造成間接負面宣傳。此類負面宣傳可能會對獅子山的品牌造成負面影響，也可能對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion可能無法根據長期供應安排(包括與指定客户的MPA)充分預測其車輛的供需情況、其製造能力或盈利能力，這可能導致其業務出現各種低效，並阻礙其創造收入的能力。

很難預測Lion的未來銷售額，也很難對Lion的費用進行適當的預算，而且Lion對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。Lion將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向供應商提供需求預測。目前，對Lion汽車的未來需求或其大規模開發、製造和交付汽車的能力，或Lion公司未來的盈利能力做出判斷的歷史依據有限。如果Lion無法準確預測其製造需求，可能會產生額外成本或延遲。如果Lion高估了製造需求，其供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加Lion的成本。如果Lion低估了製造需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷Lion車輛的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，Lion的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果Lion未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向客户交付車輛，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，與指定客户(定義如下)簽訂的MPA(定義如下)要求Lion預留必要的製造能力，以便在2021至2025年間每年交付多達500輛卡車，而在2026至2030年間每年交付500輛卡車或佔Lion製造能力的10%以上，這可能會阻礙Lion把握未來業務機會的能力。此外，Lion的一些客户，包括MPA下的指定客户，以採購訂單為基礎運營，這意味着這些客户不需要購買超過現有采購訂單中數量的任何指定最低數量的車輛，並且在某些情況下可以在相對較短的時間內取消或重新安排採購訂單。取消或重新安排客户訂單可能會導致預期銷售額的延遲或損失，而不留出足夠的時間來減少或延遲相應庫存和運營費用的發生，這可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，獅子座的運營和財務結果可能會在不同時期有很大不同。

獅子期待着它的一期一期運營和財務結果因多種因素而異，其中一些因素不在Lion的控制範圍之內。獅子期待着它的一期一期財務結果將根據運營成本而變化，該公司預計運營成本將隨其提高製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外，隨着新車的開發和推出，Lion的營收可能會在不同時期波動。由於這些因素，萊昂認為季度到季度對其運營或財務結果的比較，特別是在短期內，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，Lion的財務業績可能不符合股票研究的預期分析師、評級機構或投資者，他們可能只關注季度財務業績。如果發生上述情況，Lion普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的某些車輛仍處於開發和測試階段，其中包括Lion8拖拉機、Lion8剷鬥、Lion8吊杆、Lion7、Lion6 Utility和Lion5全電動卡車、LionD全電動校車和一輛全電動救護車。這類車輛的商業交付預計要到今年晚些時候或2022年才會開始(取決於產品)，可能會更晚，也可能根本不會。任何此類新車輛的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤，包括上述全電動卡車、校車和救護車的未來生產，都可能損害Lion的聲譽，或對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。

未能承保足夠的保險可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子會承保責任保險、財產和業務中斷保險、貨物保險、網絡安全保險、汽車責任保險和董事和高級管理人員保險，此類保險的承保範圍包括免賠額、自保保留金、責任限額和類似條款。然而，不能保證Lion的保險覆蓋範圍足夠，也不能保證保險收益會及時支付給Lion。此外，Lion可能會遭受某些類型的損失，但它無法投保或認為投保在經濟上不合理，例如戰爭行為和某些自然災害造成的損失。如果Lion遭受這些重大損失，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

運費和運輸成本增加或運輸和運輸基礎設施中斷可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion 使用外部貨運、運輸和運輸服務來運輸和交付車輛以及其中包含的子部件和原材料。運費的不利波動、運輸和接收能力的限制、Lion公司產品的重要運輸和交付地點的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，以及Lion公司車輛中包含的子組件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，都可能對Lion公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，交貨延遲或運輸成本增加(包括燃料成本增加、承運人費率增加或司機工資因司機短缺而增加、運輸能力下降、停工或減速)可能會顯著降低Lion的銷售和盈利能力。運輸業的勞動力短缺或停工，或國內和國際交通基礎設施的長期中斷，導致交貨延遲或中斷，或需要Lion尋找替代運輸供應商，也可能會增加Lion的成本，或在其他方面對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion高度依賴其首席執行官馬克·貝達爾(Marc Bedard)、創始人馬克·貝達爾(Marc Bedard)和其他高級管理團隊的服務。獅子座無法留住貝達德先生或吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工，可能會影響其競爭能力、有效管理運營或開發新產品，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。

Lion的成功在一定程度上取決於其留住關鍵人員的能力，特別是擁有專業市場知識和技術技能的管理層和其他員工。獅子座高度依賴其首席執行官、創始人、第二大股東馬克·貝達爾(Marc Bedard)的服務。貝達爾先生是推動Lion及其執行的許多創新想法的來源。如果貝達爾先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止他在獅子隊的服務，獅子隊將處於嚴重的不利地位。意外失去或未能留住Lion的一名或多名關鍵員工可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Lion目前沒有為Bedard先生或任何其他官員維護關鍵人人壽保險單，Lion將繼續評估是否獲得此類關鍵人人壽保險單。

萊昂納多的成功在一定程度上還取決於其持續發現、聘用、吸引、培訓、培養和留住其他具有專業市場知識和技術技能的高素質人才的能力。經驗豐富的高技能員工需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他們取決於Lion能否提供有競爭力的薪酬。獅子可能不能

未來吸引、吸收、培養或留住人才，獅子山若未能做到這一點，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。Lion的管理團隊和員工如果未能按照預期表現，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與Lion的員工關係的任何惡化以及任何停工或類似的困難都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

目前，Lion的所有員工都沒有加入工會。不能保證維持生產和高效的勞動環境，以及在員工成立工會的情況下，成功談判集體談判協議。與員工的關係惡化或勞動環境惡化可能導致工作中斷或其他中斷，或導致管理層將時間和資源從Lion業務的其他方面分流，其中任何一項都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion面臨其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的其他類似法律或法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，Lion為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，Lion還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生任何事情。如果對Lion提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於，通過施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少的指控。

獅子座已經並可能在未來進行戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移管理層的注意力，導致獅子座發生重大成本或運營困難，稀釋其股東權益，並以其他方式擾亂其運營並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是Lion增長戰略的一部分。任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會都存在風險，包括：

機密信息的共享；

管理人員的時間和精力從經營業務上轉移；

其他業務領域所需資源的使用情況；

不可預見的費用或負債；

對Lion與合作伙伴和供應商的現有業務關係產生不利影響；

與被收購公司、投資、合夥企業或者合營企業有關的訴訟或者其他債權；

Lion監視或控制參與任何此類交易的任何第三方的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，Lion也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對Lion普通股的價格產生不利影響，或者導致發行比Lion普通股具有更高權利和優先權的證券，或者產生具有限制性契約的債務，這些契約限制了Lion未來在追求業務機會方面的資本使用。Lion也可能無法確定滿足其戰略目標的戰略合作伙伴關係或安排、收購或投資的機會，或者在發現此類機會的情況下，可能無法就其可接受的機會協商條款。目前，Lion尚未就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。

獅子山的負債條款包含(以及未來的負債條款可能包含)限制其從事某些交易的能力，並可能削弱其執行其增長戰略和應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

與Finalta的貸款協議(定義如下)包含限制性條款，這些條款可能會限制Lion在某些業務事項上的自由裁量權，以及要求其滿足某些財務狀況測試的條款。Lion還可能招致未來的債務，這可能會使其受到額外的契約和限制，這可能會影響其財務和運營靈活性。此類限制可能會阻止其採取其認為最符合其業務利益的行動，並可能使其難以成功執行其業務戰略或有效地與未受類似限制的公司競爭。

獅子遵守管理其債務的文書所載契約和限制的能力可能會受到其無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。違反任何此等契諾或限制可能導致適用債務工具下的違約，這將允許個適用貸款人宣佈其下所有未償還金額以及應計和未付利息均為到期和應付，或導致Lion的其他債務下的交叉違約。如果Lion無法償還債務，貸款人可以繼續擔保債務的抵押品。在任何這種情況下，Lion可能無法根據發行此類其他債務的協議借款，這可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

Lion以美元報告其財務業績，其銷售和運營成本的很大一部分是以美元以外的貨幣實現的。在截至2020年12月31日的一年中，Lion的收入中約有49.5%是在加拿大實現的。獅子座也有歐元等其他貨幣的風險敞口，未來可能也會有其他貨幣的風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣(特別是加元)相對於美元貶值，則Lion的外幣收入在換算成美元進行報告時將會減少。此外，外幣的任何貶值都可能導致當地價格上漲，這可能會對當地需求產生負面影響，並對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。或者，如果實現運營成本的任何貨幣相對於美元升值，則Lion的運營成本在換算成美元進行報告時將會增加。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來自然對衝，但外幣匯率的波動，特別是美加元匯率的波動，可能會在Lion的銷售額和

以特定貨幣計算的運營成本可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。外幣匯率的波動還可能對Lion公司產品在市場上的相對競爭地位產生實質性的不利影響。在這些市場上，Lion公司面臨着製造商的競爭，這些製造商受匯率波動的影響較小，尤其是在美國市場。

雖然Lion積極管理其對外匯匯率波動的風險敞口，並可能不時簽訂套期保值合約，但此類合約對衝以外幣計價的交易，合約公允價值的任何變化都可以被被套期保值交易的基礎價值變化所抵消。此外，Lion沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合約。因此，不能保證Lion管理其對匯率波動風險敞口的方法在未來會有效，也不能保證Lion能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合約。

不利的經濟條件，如全球新冠肺炎疫情的後果，可能會對獅子山的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

獅子已經受到新冠肺炎大流行的影響，獅子無法預測新冠肺炎大流行未來可能對其業務、運營結果和財務狀況產生的影響。從2020年3月開始，大量的政府法規和公眾諮詢，以及社會行為的轉變，臨時地和不時地限制或關閉非必要的交通、政府職能、商務活動和人與人之間相互作用，這種趨勢的持續時間很難預測。政府強制採取的措施迫使Lion減少了其位於魁北克省聖熱羅姆的工廠的運營，併為某些員工制定了在家工作的政策，其一些供應商也受到了類似的限制，可能還被要求停產。Lion的人員和客户人員的旅行限制，以及其客户車隊對商用卡車的需求增加，導致一些客户推遲其車隊的電氣化，未來Lion的設施或其供應商的設施的延遲或關閉可能會影響Lion的滿足客户訂單的能力。Lion無法預測當前對其或其客户和供應商的限制和限制是否會繼續運行，或者是否會實施新的措施。

獅航的運營和時間表也可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響，包括經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、利率上升和信貸市場波動，所有這些都可能影響全球運輸業的需求，或者以其他方式對獅航的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於當前條件對持續的影響在很大程度上尚不清楚，正在迅速演變，並且在不同地理區域有所不同，因此持續的評估對於使Lion能夠準確預測全球供需和基礎設施需求並相應地分配資源尤為關鍵。如果當前的全球市場狀況持續或惡化，Lion的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自然災害、異常不利的天氣、流行病或大流行疫情、抵制和地緣政治事件可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

發生一個或多個自然災害(如颶風和地震)、異常惡劣的天氣、流行病或大流行爆發(如持續的新冠肺炎大流行)、抵制和地緣政治事件(如內亂和恐怖主義行為)或類似的中斷可能會對獅子山的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。這些事件可能導致財產損失、能源價格上漲、Lion現有或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料、產品零部件供應暫時或長期中斷、海外運輸暫時中斷或Lion信息系統中斷。Lion可能會產生與其無法控制的此類事件相關的費用或延遲，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據當前的美國聯邦所得税法，根據加拿大法律成立的公司不被視為美國公司，因此被視為非美國公司。然而，法典第7874條和根據其頒佈的財政部條例包含的規則可能會導致收購美國公司股票的非美國公司在某些情況下被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果作為業務合併的結果，Lion因美國聯邦所得税等原因被視為美國公司，則其全球收入一般將繳納美國聯邦所得税，其股息將被視為來自美國公司的股息。無論是否適用該法第7874條，出於加拿大税務的目的，Lion預計將被視為加拿大税務居民。因此，如果根據《守則》第7874條，Lion公司被視為美國聯邦收入的美國公司納税，它可能需要繳納美國和加拿大的税款，而Lion公司支付給其股東的股息可能需要繳納美國和加拿大的預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，Lion預計不會被視為美國公司，Lion打算在其納税申報單上採取這一立場。Lion沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，業務合併的結束也不以獲得或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問對任何特定税務待遇的意見為條件。此外，不能保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意根據代碼7874節的規定，Lion不被視為美國公司的立場。萊昂斯並不是向您表示，萊昂斯將不會被視為美國聯邦所得税方面的美國公司，根據該守則第7874條的規定，萊昂斯將不會被視為美國公司。對於美國聯邦所得税而言，確定非美國公司是否被視為美國公司的規則複雜、不明確，並且是正在進行的監管變化的主題。獅子座的意向並不是沒有疑問的。有關將《法典》第7874條適用於Lion的更多信息，請參閲《材料美國聯邦所得税考慮事項》一節，瞭解Lion在美國聯邦所得税方面的納税居留情況。

如果由於業務合併，根據《國土安全部法案》或其他相關州和地方規定，Lion被視為倒置的國內公司，美國聯邦政府以及某些州和地方政府可能會停止與Lion的業務往來，這可能會大幅降低Lion的業務價值，並相應地降低Lion普通股的價值。

《聯邦徵用條例》(《聯邦徵用條例》)遠？)禁止美國聯邦政府機構使用撥付的(或以其他方式提供的)資金與外國註冊實體或此類實體的子公司(即倒置的國內公司)簽訂合同，如《國土安全法》第6 U.S.C. 第395(B)節所定義。此外，在州和地方層面，某些司法管轄區已經採取了類似的限制，或者將來可能採取類似的限制。因此，美國聯邦政府機構和某些州和地方政府機構可能被禁止與倒置的國內公司簽訂新合同，並可能被禁止在倒置的日期後支付現有合同的承包商活動費用。如果獅子山未來在美國的業務擴展取決於其與美國聯邦政府機構或美國的州和地方政府機構簽訂合同的能力，則將獅子公司視為倒置的國內公司可能會大幅降低其業務價值。

Lion打算採取這樣的立場：它不是倒置的國內公司。由於缺乏關於《國土安全部法》(以及類似的州和地方規則)相關條款的詳細規定或其他指導，因此倒置的國內公司定義的適用有些不明確。(br})Lion打算表明自己不是倒置的國內公司。由於缺乏關於《國土安全部法》(以及類似的州和地方規則)相關條款的詳細規定或其他指導，倒置的國內公司的定義的適用有些不明確。上文討論的《法典》第7874節包括了關於確定外國註冊公司是否被視為美國國內公司以繳納美國聯邦所得税的基本類似條款。雖然美國國税局(IRS)和美國財政部就此類條款發佈的監管條款和其他指導意見提供了更詳細的指導意見，規定了廣泛的適用範圍，但這些規定並未明確適用於根據《國土安全部法案》(以及類似的州和地方規定)確定公司是否為倒置國內公司的目的，也不清楚這些規定在多大程度上應被視為此類目的的解釋性指導。不能保證相關政府機構、法院或行政法庭會同意Lion的立場，即根據《國土安全法》(或類似的州或地方規則)，Lion不應被視為倒置的國內公司，此外，事實或法律的改變可能會導致Lion在此類目的下被視為倒置的國內公司。可能會制定或頒佈新的法律或法規規定，或根據《國土安全部法案》或其他相關規則制定或頒佈的其他指導意見，從而對Lion在FAR禁令或其他相關禁令方面的地位產生不利影響，所有這些條款都可能具有追溯力。

Lion的增長將取決於其能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的訂單，以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。如果不能同時增加對新客户和現有客户的銷售，可能會對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力、留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力，以及滿足當前和新客户業務需求的能力。未能實現上述任何一項都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。由於許多其他因素，Lion可能無法吸引新客户或留住現有客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額，這些因素包括：

降低Lion現有或潛在客户的支出水平；

影響電池電動汽車行業的競爭因素，包括引入其他替代燃料汽車或其他技術；

競爭對手可能實施的折扣、定價等策略；

執行其增長戰略的能力；

客户對其車輛和服務的滿意度下降；

與第三方(包括供應商和其他合作伙伴)關係的變化；

未來可能推出的新產品的及時性和成功性；

它關注的是長期價值，而不是短期結果，

這意味着，如果Lion認為這些決定與其願景一致，並將改善其長期財務業績，那麼它可能會做出可能不會使其短期收入或盈利最大化的戰略決定。

Lion依賴於第三方供應商，其中一些是單一來源供應商，Lion預計將繼續依賴第三方供應商。如果任何此類供應商無法按照Lion的時間表以及其可接受的價格、數量和質量水平交付必要的零部件或組件，Lion無法有效管理這些零部件或組件，或者任何供應安排的終止或中斷都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion依賴第三方供應商供應和製造其車輛中包含的零部件，預計未來將繼續依賴第三方供應和製造此類零部件。雖然Lion儘可能從多個來源獲得組件，但其車輛中使用的一些組件，包括某些關鍵電池系統組件，都是從單一來源購買的。雖然Lion相信它可能能夠建立替代供應關係，並且可以獲得或潛在地為其一些單一來源的組件設計更換組件，但它可能無法在短期內或根本無法做到這一點，也可能無法以它可以接受的價格、數量或質量水平這樣做。此外，任何Lion供應商無法根據Lion的時間表以及Lion可以接受的價格、數量或質量水平交付必要的部件或組件，Lion無法有效管理這些部件或組件，或任何材料供應安排的終止或中斷都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 Lion的任何供應商都無法按照Lion的時間表以及Lion接受的價格、數量或質量水平交付必要的部件或組件，Lion無法有效管理這些部件或組件，或者任何材料供應安排的終止或中斷都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷Lion車輛的製造，直到替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動以及Lion無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響Lion供應商及時向Lion交付組件的能力，並最終影響Lion經濟地製造和分銷其車輛的能力。上述任何事項均可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

此外，如果Lion的任何供應商陷入經濟困境或破產，Lion 可能需要提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或造成生產中斷，所有這些都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

Lion在為其分銷的城市卡車提供服務方面經驗有限。如果不能滿足客户的服務要求，可能會損害獅子山的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion在維護其分銷的城市卡車(包括目前可供購買的6級和8級卡車)方面經驗有限，隨着其業務規模的擴大和持續增長，預計將需要提高其服務能力，包括在美國和加拿大建立新的Lion體驗中心。維修電動汽車不同於使用內燃機維修車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管Lion認為其維修電動公交車和開發和運營城市卡車原型的經驗使其能夠很好地為其城市卡車和未來產品提供服務，但Lion沒有為客户維護和維修城市卡車的售後經驗，也不能保證Lion能夠做到這一點。如果不能滿足客户的維修要求，可能會損害Lion的聲譽，或者對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的客户還將依賴Lion的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。Lion®能否提供有效的客户支持在很大程度上取決於其能否吸引、培訓和留住在Lion的平臺(如Lion‘s Platform)上為客户提供支持經驗的合格人員。隨着Lion不斷髮展壯大，可能會給Lion的客户支持團隊帶來額外的壓力，Lion可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。 Lion也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付方式，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對Lion的運營結果產生負面影響。如果Lion不能成功滿足其客户的服務要求，或無法建立其保持高質量支持的市場看法，它可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

獅子山的未來增長取決於卡車和巴士行業以及獅子山的其他客户是否願意採用電池電動汽車，特別是獅子山的車輛。

獅子座未來的增長高度依賴於商業卡車和巴士行業以及獅子座的其他目標消費者的採用，而獅子座面臨着替代燃料汽車(特別是電動汽車)需求下降的風險增加。如果電動汽車市場沒有以Lion預期的速度、方式或程度發展，或者Lion對其車輛效率的關鍵假設是不正確或不完整的，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。如果電動汽車市場沒有以Lion預期的速度、方式或程度發展，或者Lion對其車輛效率的關鍵假設不正確或不完整，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

對電動汽車質量、安全性(尤其是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法；

總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、替代燃料和再生制動系統；

電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

例如，如果石油市場價格下跌，柴油成本的相應下降會對電動汽車市場產生多大的影響還不得而知。此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和社會疏遠努力可能會對商業卡車運輸業產生負面影響，導致消費者對商業卡車運輸業產品的需求減少，持續時間不明，但可能會持續很長一段時間。此外，美國和加拿大的臨時學校停課導致校車使用量減少，對輔助產品和服務的需求也減少。即使卡車運輸和巴士行業以及Lion的其他目標客户採用電池電動汽車，Lion也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買Lion的車輛，並可能以其他方式對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion無法利用車輛和客户數據，這可能會影響其產品的服務、軟件算法，並影響研發運營。

Lion依賴於從其車隊使用中收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。Lion 將這些數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、軟件算法以及車輛的研究、開發和分析。Lion無法獲取此數據或獲得使用此數據的必要權利或Lion無法正確分析或使用此數據可能會導致Lion無法充分維護其車輛，或延遲或以其他方式對其研發工作產生負面影響。上述任何都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電動汽車行業相關風險及相關監管、法律和税收事項

電池電動汽車行業及其相關技術發展迅速，可能會發生不可預見的變化。替代或類似技術的開發可能會對Lion的車輛需求產生不利影響，或者對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電池電動汽車行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。獅子可能無法跟上電動汽車技術或電力替代品的變化

燃料來源，因此，它的競爭力可能會受到影響。替代或類似技術的發展，如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會損害Lion的競爭地位和增長前景，或者對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大和不利的影響，包括以它目前沒有預料到的方式。

電動汽車行業競爭激烈，Lion很可能面臨來自多個來源的競爭。獅子座在這個行業的競爭中可能不會取得成功，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

今天，北美中型和重型城市卡車市場競爭激烈，Lion預計未來將變得更加激烈。獅子牌卡車的主要競爭對手是柴油內燃機卡車製造商。這包括領航之星(Volkswagen)、戴姆勒(Daimler)、沃爾沃(Volvo)、太平洋汽車(PACCAR)、日野(Toyota)和其他汽車製造商。獅子不能保證客户會選擇它的車輛，而不是競爭對手的柴油卡車。截至本文發佈之日，在美國或加拿大銷售的5至8類電動卡車或電池電動公交車寥寥無幾。然而，Lion預計，在未來幾年內，將有越來越多的競爭對手進入電動卡車市場，隨着他們這樣做，Lion預計它將經歷激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電池電動卡車的計劃，包括Navistar、戴姆勒、沃爾沃、PACCAR、特斯拉、尼古拉等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，Lion還意識到，包括比亞迪和主馬在內的潛在競爭對手目前正在生產和銷售電池電動卡車。

北美校車市場主要集中在三家主要銷售柴油校車的老牌汽車原始設備製造商(OEM)手中：藍鳥公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Navistar/Volkswagen)。這些製造商主要通過其傳統的柴油車與獅子山的校車競爭，但正開始推出電動車型。除了現有的柴油校車原始設備製造商外，一些早期的電動汽車原始設備製造商也與Lion展開了競爭，例如提供專門製造的D型電動校車的Green Power Motor和提供改裝的A型電動校車的Trans Tech。

與Lion相比，Lion當前和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財力，更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力，更高的品牌、客户和行業認知度，更多的管理和技術人員，或更低的資金成本，或者與Lion相比具有其他競爭優勢。Lion的許多現有和潛在競爭對手還可以將更多資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

Lion預計，鑑於對電動和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本(TCO)、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下降，並對Lion的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。不能保證Lion能夠在其運營的市場上成功競爭。如果Lion的競爭對手推出新的車輛或服務，與Lion的車輛或服務的質量、價格、性能或可用性相競爭或超越，則Lion可能無法滿足現有客户的要求，或者無法以使其投資產生誘人回報率的價格和水平吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子山的車輛和一般機動車的銷售都必須遵守許多國際、聯邦、州和省級機動車安全和其他標準，包括國家交通和機動車安全法案、聯邦機動車安全標準、機動車安全法案(加拿大)和類似的法律和法規。儘管Lion不斷評估在美國和加拿大製造、銷售或維修車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，但在獲得或遵守制造、銷售或維修車輛(特別是未來車輛)所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面可能會遇到困難。例如，在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。其他司法管轄區也有類似的規定。Lion未能就其現有或未來的電動汽車維持或取得任何必要的批准或以其他方式滿足機動車輛標準，或與此相關的重大意外成本的發生，可能會對Lion的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獅子山必須遵守大量法律、法規和標準，包括與產品安全、健康、安全和環境相關的法律、法規和標準，每一項都可能對其運營或產品造成重大成本、法律禁令或不利變化，任何不遵守這些法律、法規或標準，包括其演變過程，都可能損害獅子山的聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，對其銷售車輛或運營製造設施的能力產生負面影響，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家制造公司，包括目前在魁北克聖熱羅姆的工廠及其計劃中的電池組裝工廠和計劃中的大型美國製造工廠，Lion正在或將受到美國和加拿大多個司法級別的複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括有關使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料的法律，以及其設施的建造、運營和維護方面的法律。合規成本，包括如果在Lion現有或未來的物業上發現任何污染，或在Lion送出廢物進行處理的地點，以及根據新的或修訂的法律要求對Lion的運營進行任何更改，可能會產生重大的污染。獅子座在獲得與其未來設施相關的許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤，這將阻礙這些設施的運營和獅子座的發展。此類成本和延誤可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止Lion‘s的運營。此外，電池電動汽車還受到國際、聯邦、州、省和地方法律和實施條例的嚴格監管。這些要求可能會發生變化，包括由於社會政治趨勢的變化。例如，幾個司法管轄區已經採納或正在考慮採納與供應鏈可持續性相關的法律 , 特別是在環境和/或人權特徵方面。Lion遵守適用的法律和法規會產生重大成本，並且可能需要產生額外成本才能遵守此類法律或法規的任何變更，任何不遵守的行為都可能導致重大費用、延誤或罰款，或以其他方式對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對獅子山的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或獅子山汽車的競爭力下降。雖然針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施在過去已經可用，但不能保證這些計劃將來會可用。如果未來無法獲得當前的税收優惠，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

特別是，對Lion電動汽車的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、補助以及其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外，對獅子山汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加利福尼亞州和魁北克省的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州公路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會因各種原因而過期或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環保或倡導組織、原始設備製造商、行業團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。其中許多政黨的資源和影響力都比Lion大得多。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致修改、延遲採用或廢除。任何未能採用、延遲實施、過期的情況, 廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池電動汽車的計劃或法規，都會減少電池電動汽車的市場，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子山無法就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵獲得或就可接受的條款和條件達成一致，可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車和相關技術生產的政府計劃，Lion已經申請，並預計未來將申請聯邦、州和省級撥款、貸款和税收優惠。萊昂斯預計，未來將有新的機會向聯邦、州、省和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。Lion是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及Lion申請參與此類計劃的審批情況。申請這些資金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈，並將導致管理層將時間和資源從其他方面的業務中分流出來。Lion不能保證它將成功獲得這些額外撥款、貸款和其他獎勵中的任何一項，而Lion無法就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或任何自由貿易安排(如CUSMA)的變化，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

雖然Lion計劃未來在美國生產部分汽車，但其所有汽車目前都是在其位於魁北克的聖熱羅姆工廠生產和分銷的。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的總銷售額分別約佔其總銷售額的50.5%和62.0%，Lion打算通過投資建設美國大型製造設施並在美國推廣其品牌和車輛，繼續擴大在美國的業務。美國市場已經並預計將繼續創造銷售增長。若干因素，包括國際經濟狀況減弱、引入新的貿易限制、保護主義加劇或加拿大-美國-墨西哥協定(CUSMA)等自由貿易安排的變化、關税、負面地緣政治事件或傳染病、流行病或類似公共衞生威脅的爆發(如新冠肺炎大流行)，都可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府採取了一種新的貿易政策方式，在某些情況下還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致了進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion直接或通過其美國子公司在加拿大和美國開展業務，因此在加拿大和美國需繳納所得税。未來，Lion還可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。獅子山的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化、獅子山公司税前經營業績的變化以及加拿大、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。獅子會定期評估所有這些事項，以確定其納税義務是否充分。如果Lion的任何評估結果被證明是不正確的，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion通過其現有的美國子公司在美國開展業務，未來可能通過美國或其他司法管轄區的新子公司開展業務。由於跨國納税義務和申報的複雜性，Lion在其運營所在的司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務機關的審計或審查方面可能存在更高的風險。這些審計或檢查的結果可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

加拿大和美國的税法，以及Lion未來可能在其中運營的任何其他司法管轄區，都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都符合公平定價原則。儘管Lion認為其轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的，但Lion開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對其轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是徵税的一個主觀領域，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰Lion的轉讓定價政策，Lion可能會受到額外的所得税費用的影響，包括利息和罰款。獅子山的所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion還有權申請某些費用和税收抵免，包括研究和開發費用以及科學研究和實驗開發税收抵免。儘管Lion認為索賠或扣除額已經合理確定，但不能保證加拿大或其他相關税務部門會同意。如果税務機關成功質疑所申報的此類費用或税收抵免的正確性，或者税務機關未來通過降低資助率或某些研發費用的資格來減少任何税收抵免，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果税務機關成功地質疑所申報的費用或税收抵免的正確性，或者如果税務機關未來通過降低資助率或某些研發費用的資格來減少任何税收抵免，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Lion 還可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。例如，“執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約”最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。加拿大已經批准了這項公約，但美國還沒有批准。最近的這些變化可能會對Lion的税收產生不利影響，特別是隨着Lion在國際上擴大關係和運營，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對Lion提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion車輛的開發、製造、銷售和使用使Lion面臨與產品責任索賠相關的重大風險。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，Lion可能面臨固有的索賠風險，如果其車輛性能不佳或被聲稱未按預期運行，Lion可能面臨固有的索賠風險。如果Lion的產品存在缺陷、故障或客户使用不當，可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害(包括死亡)，這可能會導致針對Lion的產品責任索賠。對Lion的製造流程的更改，包括其預期的結果

製造能力的增加和計劃中的大型美國製造設施以及新產品的生產可能會導致產品質量問題，從而增加訴訟和潛在責任的風險。Lion因任何責任索賠可能遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對Lion產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Lion在處為其認為合適的未來索賠提供保險，但不能保證未來不會對Lion提出重大產品責任索賠，或未來不會超出Lion的賠償和保險範圍。Lion記錄了已知潛在負債的撥備，但實際損失可能超過這些撥備，因此對收益產生負面影響。此外，Lion未來可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對Lion提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害其聲譽，導致其客户流失，並可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

利昂斯通常對其所有產品的缺陷提供有限保修。此外，未來Lion可能會被要求進行產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法定要求的情況下承擔責任，即使與此類召回或責任相關的缺陷不在Lion的有限保修範圍內。儘管Lion採用了質量控制程序，但它生產的產品將需要維修或更換，或者可能被召回。獅子座的標準保修通常要求其在此類保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。Lion根據對產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對Lion的財務狀況運營結果產生負面影響。儘管到目前為止，Lion尚未進行任何重大產品召回，但未來可能會被要求進行重大產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法規要求的情況下承擔責任。此外，如果生產量大幅增加、供應的貨物不符合Lion的標準、Lion未能系統地執行其風險分析或與產品相關的決策未完全記錄在案，則與產品召回相關的風險可能會加劇。Lion可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害獅子山的聲譽，並導致客户流失，特別是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務產生實質性的不利影響 , 經營業績或財務狀況。

此外，除Lion的有限保修外，與Lion客户簽訂的購買協議可能不定期包含與根據該協議銷售的車輛的某些特定性能水平和可用性相關的承諾。Lion未能提供所需級別的性能和可用性，即使此類故障是由於Lion無法控制的因素造成的，也可能導致Lion根據此類合同安排承擔責任，或允許客户終止與Lion的協議。具體地説，Lion與指定客户簽訂的MPA包含Lion對指定客户在正常過程中車輛可用性的重大義務，以及Lion未能履行這些義務，包括如果車輛故障或預防性維護或維護問題導致車輛停機和不可用，可能導致Lion承擔鉅額責任，而Lion在MPA下的任何重大違約可能使指定客户有權終止MPA並完全加快指定客户保修的授予參見風險因素？Lion®的持續文件允許其在未經額外股東批准的情況下發行無限數量的普通股。Lion未能履行MPA項下與指定客户的此類義務，特別是如果指定客户在該協議下的採購量大幅增加，可能會影響Lion的盈利能力，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利影響。

Lion的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件以及由其、第三方供應商或供應商處理的解決方案和客户數據面臨信息技術和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙Lion有效運營其業務，損害其聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

Lion面臨以下情況的中斷、中斷和泄露風險：(I)其或其第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程； (Ii)由其或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)由其或其第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術；(Iv)Lion車輛中的集成軟件；或(V)Lion處理的客户或驅動程序數據或Lion的第三方供應商或供應商代表其處理的數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及Lion公司設施的安全；或影響Lion公司車輛中變速器控制模塊或其他產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙) 引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。

儘管Lion公司保留了旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但這些措施需要更新和改進，不能保證這些措施足以檢測、預防或減輕網絡事件。任何Lion系統的實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新現有系統存在固有風險，包括中斷Lion的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響Lion Energy管理其數據和庫存、採購零部件或供應品或生產、銷售、交付和維修車輛的能力，充分保護其知識產權或實現並保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。Lion無法確定其依賴的這些系統(包括其第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效實施、維護或擴展。如果Lion不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，Lion準確及時報告其財務結果的能力可能會受損，Lion對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響Lion對其財務結果的認證能力。此外，Lion的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統未按預期運行，Lion可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響Lion的生產能力，損害其聲譽，導致Lion違反與其他各方的合同安排，或使Lion受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，Lion的網絡攻擊保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，Lion還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。Lion還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，這些合作伙伴和第三方服務提供商或供應商可能在與Lion 的業務關係中代表Lion收集、存儲和處理此類數據，並與Lion的產品和服務相關。不能保證Lion或其第三方服務提供商、供應商或供應商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。雖然Lion開發了旨在保護Lion的可用性、完整性、機密性和安全性的系統和流程，但Lion的客户、驅動程序和員工以及其他人的數據的可用性、完整性、機密性和安全性可能會失效，並且此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能會失敗，導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式泄露這些數據。如果此類數據發生泄露，Lion可能會根據其與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國和加拿大所有50個州的法律都要求Lion在某些敏感信息因安全原因而被泄露時，向個人、客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知

安全漏洞或安全漏洞對個人造成重大傷害的真實風險。此類法律不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據此類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰、罰款和成本可能會很高。任何此類事件都可能損害獅子山的聲譽並導致訴訟，或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

任何未經授權控制或操縱Lion車輛中的信息技術系統都可能導致對Lion及其車輛失去信心，損害其聲譽，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。Lion設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡、車輛和相關系統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改Lion的解決方案功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，Lion修復此類漏洞的努力可能不會成功。對Lion 車輛的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能會導致計劃外的鉅額資本支出。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為Lion的車輛、技術系統或數據可能被黑客入侵的因素，都可能對Lion的品牌產生重大負面影響，並損害Lion的業務、前景、運營結果或財務狀況。

Lion的車輛以及向客户提供的維護和維修依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者Lion未能成功解決或緩解其系統中的技術限制， Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。此外，Lion Vehicles中包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。Lion®的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，及其系統受某些技術限制，這些限制可能會影響Lion®實現其目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。在Lion的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管Lion試圖儘可能有效、快速地修復其車輛和軟件中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，也可能不能令Lion的客户滿意。此外，如果Lion能夠將更新部署到軟件以解決任何問題，但客户無法安裝或未安裝此類更新，則在安裝此類更新之前，此類客户的軟件將受到這些漏洞的影響。如果Lion無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，Lion可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

Lion信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響Lion有效地提供Lion服務的能力。

Lion的產品和服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。獅子山的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他試圖損害獅子山系統的破壞或中斷的影響。Lion利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供Lion的數據，這些提供商也可能容易受到與破壞Lion系統類似的危害，包括造成潛在中斷的破壞和故意破壞行為。Lion的某些系統可能不會宂餘，Lion的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。Lion的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致Lion的業務長期中斷。此外，Lion的產品使用技術複雜的技術，這些技術可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會導致Lion的業務中斷或Lion的系統出現故障。

在進行Lion業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理Lion的客户、員工和其他信息 Lion在開展業務時可能會受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規負擔，這些法律和法規可能要求通知數據泄露，限制或施加繁重的條件來限制Lion使用這些信息，並阻礙Lion Eut獲得新客户或向現有客户營銷的能力。數據隱私和安全的監管框架正在快速發展，Lion可能無法及時監控和應對所有發展。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着法規的不斷髮展，Lion很可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強Lion的保護措施和內部流程，以符合此類法規的要求。此外，不遵守這些法律或嚴重違反Lion的第三方服務提供商或供應商或Lion自己的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對其車輛的需求減少，以及對其聲譽和品牌的損害。客户也可能反對Lion®或其第三方服務提供商或供應商收集或處理某些信息(包括個人數據) ，這可能會對Lion®的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion車輛的性能特徵(包括電池續航時間和續航里程)可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion無法控制的因素。任何此類變化或下降都可能對潛在或現有客户的決策產生負面影響是否購買Lion的車輛或影響Lion的聲譽，或者可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion車輛的性能特徵(包括電池續航時間和續航里程)可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion Edir無法控制的因素。駕駛員行為、使用情況、速度、地形、時間和壓力模式等因素也可能會影響電池的充電能力，這會在需要充電之前縮短Lion的車輛續航里程。這樣的電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外，Lion無法保證電池續航時間和續航里程惡化程度不會超過目前的預期。任何超過預期水平的惡化都可能影響獅子山的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion依靠未獲專利的專有技術、商業祕密和合同限制(而不是專利)來保護其知識產權和其他專有權利。如果不能充分保護、執行或以其他方式管理Lion的知識產權和其他專有權利，可能會削弱其競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

保護與Lion相關的專有技術、流程、方法和其他知識產權對其業務至關重要。Lion依靠非專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利，Lion不持有任何與其業務相關的專利。理所當然，Lion採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion實施了旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索的程序，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。此外，Lion還與供應商、供應商、服務提供商、客户和其他可能與其共享業務和運營信息的第三方簽訂保密協議，此外，Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。但是，如果不能充分保護Lion的知識產權，可能會導致Lion的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致Lion失去部分競爭優勢並減少收入，從而對Lion的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，Lion可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議並盜用專有信息，第三方可能未經授權或以其他方式複製或獲取並使用Lion的信息和專有技術侵犯Lion的知識產權和其他專有權利。獅子座未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利，如果不能成功，可能無法保護其知識產權的價值。任何訴訟都可能是曠日持久和昂貴的，無論結果如何，都會對Lion的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，在某些情況下，與此類訴訟相關的費用可能會使執法變得不切實際。此外，世界各地的知識產權和合同法各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如加拿大法律。在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此，在加拿大以外，Lion的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。如果不能充分執行Lion®的知識產權，可能會導致其競爭對手提供類似的產品，從而可能導致Lion失去部分競爭優勢並減少其收入，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Lion可能需要針對知識產權侵權或商業祕密盜用索賠進行自我保護這可能很耗時，可能會導致其產生鉅額成本，並可能阻止Lion開發或商業化未來的產品。

公司、組織或個人，包括Lion的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他知識產權或專有權利，這將阻止或限制Lion製造、使用、開發或銷售其車輛或部件的能力，這可能會增加Lion的業務運營難度。Lion可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問它是否侵犯了他們的專有權。Lion還可能受到指控，稱其挪用了第三方的商業祕密或其他專有權。擁有與Lion的業務運營相關的專利或其他知識產權(包括電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統的專利或其他知識產權)的公司可能會指控侵犯或挪用此類權利。在確定Lion侵犯或挪用了第三方的知識產權後，Lion可能會被要求執行以下一項或多項操作：

停止開發、銷售或使用包含主張的知識產權的車輛；

建立和維護其產品和服務的替代品牌；

支付實質損害賠償金的；

從主張的知識產權所有人處獲得許可，該許可可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得；或

重新設計其車輛的一個或多個方面或系統。

任何針對Lion的訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額成本和資源轉移或其他方面對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Lion還向第三方(包括其第三方供應商和供應商)許可專利和其他知識產權，Lion可能會面臨指控，稱其使用該許可技術侵犯了其他公司的知識產權。在這種情況下，Lion將向其許可人尋求賠償。然而，Lion的賠償權利可能無法獲得或不足以彌補Lion的成本和虧損，這可能會對Lion的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於已發佈的專利申請的保護範圍通常很難確定，因此Lion無法確定此類許可知識產權是否能提供保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響。任何許可專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與專利技術相似或取得類似結果的技術。

此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，這可能會導致減值損失。某些機構投資者在作出投資決定時，可能會根據該等機構各自的投資指引及準則，考慮該等機構的環境、管治及社會慣例及表現，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對獅子山普通股的投資有限或不投資，這可能會對獅子山普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量不會發生波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，Lion的業務、運營業績或財務狀況以及Lion普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害獅子普通股的市場價格。因此，Lion普通股的價格可能會根據與其幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低Lion普通股的價格，而不管Lion的經營業績如何。過去，在一間公司的證券市價大幅下跌後，曾有多宗針對該公司的證券集體訴訟。如果Lion 捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，Lion的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，萊昂斯將招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 包括第404條的要求，以及隨後由SEC、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)及其頒佈的規則和法規以及紐約證券交易所(NYSE)實施的規則和法規，將額外的報告和其他義務強加給上市公司。Lion預計，遵守這些法律、規則和法規將大幅增加其費用，包括法律和會計成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，這些新的義務將需要其管理團隊的注意，並可能轉移他們的注意力從日常工作管理獅子會的業務。

Lion還預計，這些法律、規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。因此，Lion可能更難吸引和留住合格的人員加入其董事會或擔任高級管理人員。因此，Lion預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對其財務業績產生負面影響，並可能導致Lion的運營業績和財務狀況受到影響。此外，如果Lion無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到Lion普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

萊昂納多的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守監管規定可能會將其注意力從日常工作企業的管理。

目前組成Lion的高級管理團隊的人員管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的監管環境的經驗也有限。根據美國和加拿大證券法，獅子山的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理獅子山向上市公司的轉型，該公司受重大監管和報告義務的約束。

獅子山未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案和加拿大證券法所要求的控制和程序，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

作為在紐約證券交易所(NYSE)上市的外國私人發行人，Lion將招致法律、會計和其他方面的費用，這是它之前沒有發生的。Lion 將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市規則》、《紐約證券交易所上市要求》和其他適用的證券規則和條例以及《海外腐敗行為法》的要求。遵守這些規章制度將增加Lion的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對其系統和資源的需求。交易法要求，作為一家上市公司，Lion必須提交關於其業務、財務狀況和經營結果的年度和某些其他報告。

對財務報告進行有效的內部控制對於Lion公司提供可靠的財務報告是必要的。有效的內部控制，加上充分的披露控制和程序，旨在防止或發現因欺詐或錯誤而導致的重大錯報，並對財務報告的可靠性提供合理保證。Lion的內部控制存在缺陷，可能會對其管理層及時記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。作為一家上市公司，Lion必須遵守適用的加拿大證券法，包括 National Instrument 52-109在發行人年度和中期申報文件中的披露認證。從第二份年度報告開始，Lion將有義務在其20-F表格的年度報告中包括管理層對其財務報告內部控制的評估報告，在Lion不再具有新興成長型公司的資格後，獨立審計師有義務在其年度報告中對其財務報告的內部控制進行認證報告，但某些例外情況除外。在業務合併完成之前，Lion從未被要求在指定期限內測試其內部控制，因此其可能難以及時滿足這些報告要求。

Lion預計，構建其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。Lion預計將需要調整其現有的內部系統，以結合和簡化其財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要Lion完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行其業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對Lion的控制產生不利影響，並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，此類中斷或困難可能導致意想不到的成本並轉移管理層的注意力。此外，Lion可能會發現其內部財務和會計控制程序系統中的漏洞，這些漏洞可能會導致其財務報表的重大錯報。Lion對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐實例。

Lion的某些股東對Lion有重大影響。

PEC直接或間接擁有或控制Lion已發行和已發行的Lion普通股約38.0%，9368-2672，直接或間接擁有或控制Lion已發行和已發行的Lion普通股約16.1%(在每種情況下，均以非攤薄方式)。因此，PEC和9368-2672中的每一個都對Lion的管理和事務具有重大影響力，這可能會限制股東影響提交給股東進行投票的事項結果的能力，包括董事選舉和重大公司交易。於此外，根據於成交時生效的業務合併協議條款，Lion訂立提名權協議，據此，根據協議所載的條款及條件，PEC及9368-2672各自獲授予若干權利提名Lion董事會成員(在某些情況下，包括Lion董事會委員會成員)，只要其持有Lion總投票權的所需百分比即可。有關提名權協議的更多信息，請參閲標題為獅子提名權股本説明的章節。

PEC和9368-2672的每個都能夠影響Lion的決策。由於PEC和9368-2672的重大影響力和投票權，獅子普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PEC和9368-2672的重大影響力和投票權可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為Lion Common股票持有者的投資者可能會獲得高於當時市場價格的Lion Common股票溢價的交易，或者如果提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

此外，PEC的利益可能與Lion的其他股東的利益不一致。PEC(或其附屬公司或相關實體)從事對公司進行投資的業務，並可能收購併持有與Lion直接或間接競爭的業務的權益。PEC(或其附屬公司或相關實體)也可能尋求與Lion業務互補的收購機會，因此，Lion可能無法獲得這些收購機會。

Lion預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

Lion預計將收益進行再投資，為其業務增長提供資金，並預計在可預見的未來不會向Lion普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

Lion是一家新興的成長型公司，符合證券法的定義，由2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。因此，Lion有資格並打算利用適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求，(B)豁免以下條件：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，免除對財務報告的內部控制，(B)支付話語權，按頻率發言和黃金上的話語權(C)減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。獅子座將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二季度最後一個工作日，非關聯公司持有的獅子座股票市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)在上一個三年期期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)關閉五週年後會計年度的最後一天。(Iii)在之前的三年期間內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)關閉五週年後的會計年度的最後一天。投資者可能會發現Lion普通股的吸引力降低，因為Lion將依賴這些豁免，這可能會導致Lion Common股票的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

Lion是SEC規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，Lion有資格成為外國私人發行人，因此Lion不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

FD條例規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

Lion需要在每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，Lion公司打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向證券交易委員會提交的信息相比，Lion需要向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，Lion被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所上市規則有很大不同的母國做法；與Lion完全遵守紐約證券交易所上市規則相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為根據商業公司法Lion在紐約證券交易所(魁北克)上市，受紐約證券交易所上市規則約束。然而，紐約證交所的上市規則允許像Lion這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。加拿大(Lion的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證交所上市規則有很大不同。Lion在公司治理方面可能會依賴母國的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面這樣做。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則相比，Lion的股東獲得的保護可能較少。

Lion普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關Lion、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何研究Lion或未來可能研究Lion的分析師改變了他們對Lion普通股的建議，或對其競爭對手提供了更有利的相對建議，Lion普通股的價格可能會下跌。如果任何研究Lion或未來可能研究Lion的分析師停止報道Lion或未能定期發佈有關Lion的報告，Lion可能會在金融市場中失去可見性，進而可能導致Lion普通股的價格或交易量下降。

Lion總流通股中的很大一部分 Lion普通股不能立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。未來由現有股東或Lion出售Lion的證券可能會導致Lion普通股的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

在公開市場上出售大量Lion普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量Lion普通股或可轉換為Lion普通股的證券的持有者打算出售Lion普通股的看法，可能會降低Lion 普通股的市場價格。在NGA首次公開發行之前為交換向保薦人發行的NGA普通股而發行的Lion普通股須與Lion鎖定365天，而Lion股東在業務合併前持有的Lion普通股須與Lion鎖定180天，每種情況均受某些例外情況的限制。

然而，所有這些Lion Common 股票將能夠在適用的鎖定期到期後以及根據其慣例例外或在Lion放棄鎖定期協議時轉售。隨着轉售限制的結束，如果目前受限制的獅子普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，獅子普通股的市場價格可能會下跌。

Lion訂立登記權利協議，據此，根據協議所載條款及條件，PEC、9368-2672及擔保持有人(定義見下文)各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大登記或取得資格以出售其持有的Lion普通股。有關《註冊權協議》的更多信息，請參閲《獅子註冊權利股本説明》一節。此外，Lion無法預測未來Lion Common 股票的發行規模或未來Lion普通股的發行和出售對Lion普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量Lion普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對Lion普通股的現行市場價格產生不利影響。

任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購Lion，或者可能會對Lion普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低Lion普通股的價格。

獅子座董事會有權發行獅子座優先股，並決定獅子座優先股的優先股、限制及相對權利，以及釐定組成任何系列的股份數目及該系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。任何此類Lion優先股都可以通過清算、股息和其他高於Lion普通股的權利發行。Lion優先股的潛在發行可能會推遲或阻止Lion控制權的變更，阻止以高於市場價的溢價收購Lion普通股，並對Lion普通股持有者的市場價格和其他權利產生不利影響。

獅子座的持續文件允許其發行不限數量的獅子座普通股，而無需額外的股東批准。

Lion的條款允許其發行無限數量的Lion Common 股票。獅子座公司未來可能會不時發行更多的獅子座普通股。根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，Lion將不需要獲得股東的批准就可以增發Lion Common 股票。進一步發行Lion Common股票將立即稀釋現有股東的股份，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

自2021年3月31日起，(I)指定客户認股權證之既有部分可行使若干獅子座普通股，約佔以部分攤薄方式發行及發行之所有獅子普通股之2.7%，及(Ii)若完全歸屬，指定客户認股權證將佔以部分攤薄方式發行及流通股之所有獅子普通股約15.8%。認股權證持有人行使其收購Lion普通股的權利將稀釋Lion當時的現有股東的所有權權益，並降低Lion的每股收益。此外，認股權證持有人在公開市場出售根據指定客户認股權證可發行的任何獅子座普通股，可能會對獅子座普通股的現行市場價格造成不利影響。有關指定客户保證書的更多信息，請參閲題為與Amazon.com，Inc.附屬公司的業務合同安排部分

Lion的持續文件和某些加拿大立法包含可能會延遲或阻止控制權交易或股東提案中的某些更改的條款。

獅子山附例和加拿大某些法律的某些條款，一起或分開，可能會阻止或推遲控制權交易或股東提案的某些變更。獅子山的章程包含一些條款，規定了在股東大會上提名候選人擔任董事的某些預先通知程序。這個商業公司法(魁北克)規定，任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，股份總數不少於該公司有權在提交該提案的大會上投票的股份的5%或某一類別或系列股份的5%。

《加拿大投資法》要求，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得《加拿大投資法》所指的加拿大企業的控制權(超過規定的財務門檻)。此外，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有Lion普通股的能力施加限制。這項立法允許競爭事務總監或專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購Lion的股份、控制權或重大權益。否則，無論是根據加拿大或魁北克的法律，還是在Lion的條款中，對於非加拿大人持有或投票其Lion普通股的權利，都不會有任何限制。

這些條款中的任何一項都可能阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向Lion股東提供溢價的交易。

Lion的持續文件規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與其內部事務有關的其他事項都必須在加拿大提起訴訟，但根據證券法或交易法提出訴訟原因的投訴除外，而且美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出訴訟原因的投訴的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決與Lion的糾紛。

獅子山附例包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非獅子山以書面形式同意選擇替代論壇，否則加拿大魁北克省高等法院及其上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表獅子山提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱獅子山的任何董事、高級職員或高級職員違反受託責任的訴訟或法律程序。商業公司法(Iv)任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序主張的索償與獅子山、其聯營公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關，但不包括與獅子山的業務或該等聯營公司有關的索償。論壇選擇條款還規定，Lion的證券持有人被視為已同意魁北克省的個人管轄權，並同意在違反上述規定的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。有關論壇選擇的更多信息，請參閲部分，標題為《Lion的股本説明》。重要條款和説明文件：論壇的選擇。

此外，Lion的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟理由的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行獅門公司附例中的專屬法院條款存在不確定性。此外，Lion的證券持有人不能放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和條例。

選擇法院條款可能會對股東提出任何此類索賠造成額外的訴訟費用。此外，論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利於與Lion或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對Lion及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使其股東受益。魁北克省的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對Lion有利，而不是對其股東有利。如果法院發現Lion附例中包含的法院條款中的任何一項在訴訟中不適用或不可執行，Lion可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對Lion的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Lion可能會被視為被動的外國投資公司 (PFIC？)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果在任何課税年度，Lion被視為 PFIC，而在該納税年度，美國持有人(如題為《美國聯邦所得税考慮事項》一節中所定義)持有Lion Common 股票(無論Lion在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。 Lion Common Lion Common 股票(無論Lion在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。

Lion希望在本課税年度採取不是PFIC的立場，但這一立場將是不容置疑的。 Lion在本納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定，Lion不能保證它在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。 Lion預計在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。 Lion在本納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將無法確定。 Lion不能保證在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 如果Lion後來被確定為PFIC，您可能無法就您對Lion普通股的所有權做出某些有利的選擇，以減輕Lion的PFIC地位帶來的不利影響，或者追溯做出這樣的選擇可能會對您造成不利的税務後果。Lion並不代表您在本課税年度或未來任何課税年度都不會將Lion視為PFIC。PFIC規則複雜且不清楚。持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定PFIC規則對他們的適用情況以及由此產生的任何税收後果。有關對持有者進行PFIC 分類的税務注意事項的更多信息，請參閲標題為？材料美國聯邦所得税注意事項？美國持有者的注意事項？被動型外國投資公司規則？一節。

本招股説明書以及本招股説明書所指的文件包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。本招股説明書或任何此類文件中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述都包括適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。

前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：相信、超越、可能、將、繼續、預期、意圖、期望、應該、可能、計劃、項目、潛在、看似、尋求、未來、目標或其他類似表達，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他陳述，或者不是歷史事件的陳述，儘管並非所有都是 {b}{b}這些前瞻性陳述基於一系列Lion認為合理的估計和假設，包括但不限於Lion將能夠留住並聘用關鍵人員並保持與客户、供應商或其他業務合作伙伴的關係，Lion將繼續在正常過程中運營Lion的業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造工廠和魁北克電池工廠的建設，Lion將能夠成功和及時地完成Lion在美國的製造工廠和魁北克電池工廠的建設，Lion將能夠成功和及時地完成Lion在美國的製造工廠和魁北克電池工廠的建設，Lion將能夠成功和及時地完成其在美國的製造工廠和魁北克電池工廠的建設Lion將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和系統，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠保持Lion 從政府補貼和經濟激勵中獲得的好處，Lion將能夠按照Lion可以接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金。Lion根據管理層的經驗，以及他們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為合適和合理的其他因素，做出此類估計和假設。然而，, 不能保證此類估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。萊昂納多認為，這些風險和不確定性包括但不限於：美國和加拿大總體經濟、商業、市場、金融、政治和法律狀況的任何不利變化，包括全球新冠肺炎疫情的後果；萊昂納多無法成功和經濟地大規模生產和分銷其車輛，並滿足其客户的業務需求；萊昂納多無法執行其增長戰略；萊昂納多無法保持其競爭地位；獅子山無法在一段時間內降低供應成本。由於產品保修索賠或產品召回而導致的任何重大產品維修和/或更換；任何信息技術系統或任何網絡安全故障以及數據隱私泄露或事件；政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或歧視性應用，或此類補貼需求的降低；自然災害、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件；可能不時對Lion提起的任何法律訴訟的結果。這些風險和與Lion業務相關的其他風險和不確定性在題為風險因素的章節中進行了更詳細的描述。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。本招股説明書和提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的警告性陳述和確定的風險因素，明確規定了Lion公司或代表其行事的人士的所有前瞻性陳述的全部內容都是有資格的。本招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的文件中包含的警告性陳述和確定的風險因素都明確限定了這些前瞻性陳述的全部內容。

由於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用的證券法律另有要求，否則Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審核任何前瞻性信息。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人以其各自賬户出售。獅子座將不會獲得任何此類出售的收益。Lion將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為？的部分所述 配送計劃.

以下未經審核的Lion備考綜合財務報表適用於以下概述的PIPE融資、業務合併和相關交易。由於NGA為非營運實體，不符合國際財務報告準則3/3/企業合併的定義，因此，根據IFRS 3/3/企業合併，該企業合併並不構成企業合併。因此，該業務合併被視為Lion的資本交易，相當於Lion發行股票以換取NGA的淨貨幣資產。

未經審核的備考綜合財務狀況表已編制，以使以下概述的PIPE融資、業務合併及相關交易生效，猶如它們已於2021年3月31日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合淨虧損表及截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核備考綜合淨虧損表將以下概述的管道融資、業務合併及相關交易視為已於2020年1月1日完成：

發行和出售20,040,200股獅子普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為200,402,000美元，通過管道融資；

NGA與Lion的全資子公司Merge Sub合併，NGA作為Lion的全資子公司繼續存在；

完成收盤前重組，包括拆分獅子普通股，緊接拆分前的每股獅子普通股在拆分後立即轉換為4.1289股獅子普通股；

魁北克投資的可轉換貸款(如本文定義)和可轉換債券 (如本文定義)的償還(截至成交時有效)；以及

償還信貸協議項下的銀行債務和長期債務(定義如下 )，於成交時生效。

未經審核備考綜合財務狀況表及綜合淨虧損表已編制，以落實上文概述的PIPE融資、業務合併及相關交易，以及下文進一步討論的假設及調整。Lion的歷史財務報表已進行了調整，以對(I)直接歸因於管道融資和業務合併以及(Ii)可事實支持的事件給予形式上的影響。

以下未經審計的備考合併財務報表是根據源自以下內容的信息編制的，應結合閲讀：

Lion截至2020年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表；以及

Lion截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月期間的未經審計的簡明中期綜合財務報表。

在每種情況下，連同該等財務報表所附的附註和未經審計的備考合併財務報表所附的附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及本文所載與Lion有關的其他信息，以及本文所述的某些條款的説明。

未經審核備考綜合財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。未經審核備考綜合財務報表僅供説明之用，並不一定顯示若管道融資、業務合併及相關交易於指定日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考綜合財務報表並不旨在預測Lion在完成管道融資和業務合併後的未來經營業績或財務狀況。這些未經審計的備考合併財務報表沒有考慮業務合併可能或預計會產生的任何協同效應或成本節約。未經審計的備考調整代表Lion的管理層根據截至這些未經審計的備考合併財務報表之日可獲得的信息做出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行分析而發生變化。


	獅子 2021年3月31日		備註			形式上的調整		形式上的整合 2021年3月31日
	$					$		$
資產
當前
現金				(a	)		405,296,961		405,296,961
盤存		47,852,275							47,852,275
應收賬款		14,676,492							14,676,492
預付費用		1,553,322		(d	)		163,693		1,717,015

流動資產		64,082,089					405,460,654		469,542,743

非電流
財產、廠房和設備		6,340,776							6,340,776
使用權資產		7,905,453							7,905,453
無形資產		48,128,869							48,128,869
合同資產		14,506,486							14,506,486

非流動資產		76,881,584							76,881,584

總資產		140,963,673					405,460,654		546,424,327


	獅子 2021年3月31日			備註			形式上的調整			形式上的整合 2021年3月31日
	$						$			$
負債
當前
銀行負債和其他負債		31,303,033			(f	)		(23,369,300	)		7,933,733
貿易和其他應付款項		15,336,249			(d	)		520,930			15,399,344
					(f	)		(457,835	)
以股份為基礎的薪酬責任的當期部分		39,200,456									39,200,456
長期債務的當期部分		42,717,680			(f	)		(39,760,000	)		2,957,680
租賃負債的流動部分		1,702,996									1,702,996

流動負債		130,260,414						(63,066,205	)		67,194,209

非電流
基於股份的賠償責任		37,621,575									37,621,575
長期債務		87,326									87,326
可轉換債務工具		19,912,273			(g	)		(19,912,273	)
租賃負債		6,436,263									6,436,263
認股權證義務/認股權證責任		31,868,091			(d	)		170,226,114			202,094,205
普通股，可伸縮的		27,819,990			(i	)		(27,819,990	)

非流動負債		123,745,518						122,493,851			246,239,369

總負債		254,005,932						59,427,646			313,433,578

股東權益(不足)
股本		32,562,541			(h	)		357,010,735			389,573,276
可轉換債務工具的轉換期權，税後淨額		1,472,520			(g	)		(1,472,520	)
赤字		(142,544,269	)		(j	)		(9,505,207	)		(152,049,476	)
累計平移調整		(4,533,051	)								(4,533,051	)

總股本(不足)		(113,042,259	)					346,033,008			232,990,749

總股本(虧空)和負債		140,963,673						405,460,654			546,424,327

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。


	獅子 2021年3月31日			備註			形式上的調整			形式上的整合 2021年3月31日
	$						$			$
收入		6,225,478									6,225,478
銷售成本		8,032,301									8,032,301

毛利		(1,806,823	)								(1,806,823	)

行政費用		6,269,969									6,269,969
銷售費用		4,383,579									4,383,579
融資成本(收入)		3,907,390			(BB)	)		(1,616,013	)		415,163
					(抄送	)		(797,214	)
					(DD)	)		(1,079,000	)
外匯收益		(178,653	)								(178,653	)
認股權證債務公允價值變動		(75,245	)								(75,245	)

當期淨虧損		(16,113,863	)					3,492,227			(12,621,636	)

每股淨虧損：
每股基本虧損		(0.15	)								(0.07	)

稀釋每股虧損		(0.15	)								(0.07	)

加權平均流通股、基本股數和攤薄股數(注3)		110,551,314									188,497,602

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。


	獅子十二月三十一日， 2020			備註			形式上的調整			形式上的整合十二月三十一日， 2020
	$						$			$
收入		23,422,623									23,422,623
銷售成本		20,277,309									20,277,309

毛利		3,145,314									3,145,314

行政費用		59,941,972			(AA)	)		7,700,000			67,641,972
銷售費用		15,721,328									15,721,328
融資成本(收入)		8,667,405			(BB)	)		(4,791,806	)		4,676,351
					(抄送	)		(1,164,975	)
					(DD)	)		(1,312,000	)
					(EE)	)		3,277,727
外匯收益		(681,194	)								(681,194	)
認股權證債務公允價值變動		16,846,470									16,846,470

本年度淨虧損		(97,350,667	)					(3,708,946	)		(101,059,613	)

每股淨虧損：
每股基本虧損		(0.88	)								(0.54	)

稀釋每股虧損		(0.88	)								(0.54	)

加權平均流通股、基本股數和攤薄股數(注3)		110,551,314									188,497,602

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。

未經審核備考綜合財務狀況表乃已編制，以落實管道融資及業務合併，以及上文概述的相關交易，猶如該等交易已於2021年3月31日完成。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核備考綜合淨虧損表，使PIPE融資及業務合併連同上文概述的相關交易生效，猶如該等交易已於2020年1月1日完成。

未經審核備考綜合財務報表乃根據截至2020年12月31日及截至本年度的經審核綜合財務報表、截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的未經審核簡明中期綜合財務報表及截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表所得資料編制。

預計調整基於某些目前可獲得的信息、估計和某些假設。管理層認為，所使用的假設為展示上文概述的管道融資、業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計合併財務報表中得到了適當的應用。這些財務報表沒有考慮可能或預計會因業務合併而產生的任何協同效應或成本節約。

未經審核的備考合併財務報表並不表示實際發生的結果或未來期間的預期結果(如果此處反映的事件發生在所示日期)。在完成上文概述的管道融資、業務合併和相關交易時記錄的實際金額將與未經審計的備考合併財務報表中記錄的金額不同。

2調整未經審計的預計合併財務報表

未經審核的備考綜合財務狀況表及綜合淨損失表已編制，以反映管道融資、業務合併以及上文概述的相關交易以及以下假設和調整。Lion的歷史財務報表已進行調整，以便對以下事件給予形式上的影響：(I)直接歸因於管道融資和業務合併以及(Ii)可事實支持的事件。

截至2021年3月31日未經審計的預計綜合財務狀況表中包括的調整如下：

(A)對現金結存進行預計調整，以反映以下情況：


			$
管道融資收益	(b	)		200,402,000
配售代理費和與管道融資相關的費用	(c	)		(4,000,000	)
企業合併完成後的現金淨額	(d	)		303,372,096
預計交易費用的支付	(e	)		(7,700,000	)
償還某些銀行債務和長期債務	(f	)		(63,587,135	)
償還可轉換債務工具	(g	)		(23,190,000	)

				405,296,961

業務合併完成後，NGA 股東持有的每股NGA普通股流通股將交換為一股新發行的Lion普通股，購買NGA普通股的每股流通權證將轉換為收購一股Lion普通股的認股權證，每股價格為11.50美元。總共發行了39,911,231股Lion普通股，以換取NGA已發行普通股，27,111,741股NGA認股權證轉換為27,111,741股Lion認股權證。

企業合併並不構成符合IFRS 3/3企業合併的企業合併，因為NGA是非經營性實體，不符合IFRS 3/3/企業合併中對企業的定義。此外，就S-X規則3-05而言，NGA不被視為業務。因此，該業務合併被記為Lion公司的資本交易，相當於發行Lion公司的股票以換取Lion公司的非貨幣性資產，這對未經審計的預計綜合財務狀況報表有以下影響：


	$
現金		303,372,096
預付費用		163,693
貿易和其他應付款項		520,930
認股權證責任⁽¹⁾		170,226,114
股本		132,788,745

⁽¹⁾

認股權證責任代表轉換為Lion認股權證的27,111,741份NGA 認股權證中截至2021年3月31日確定的公允價值。該等認股權證被分類為負債，並按公允價值計量。

(e)

表示Lion在諮詢、銀行業務、印刷、法律和會計費用方面的估計交易成本約為7,700,000美元。未經審計的備考綜合財務狀況報表反映了這些成本，即現金減少7,700,000美元，而Lion赤字相應增加7,700,000美元。Lion目前正在評估哪些成本將被計入股本減少，哪些成本將被確認為費用。

(f)

關於業務合併的結束，Lion償還了銀行債務、長期債務和信貸協議項下未償還的相關應計利息。截至2021年3月31日，這些金額分別為23,369,300美元、39,760,000美元和457,835美元。最終要償還的金額是在結算時確定的。

(g)

關於業務合併，Lion同意可轉換債券和可轉換貸款將在交易完成時償還。23,190,000元是Lion在交易結束時償還的金額。因此，3,277,727美元，即此類可轉換債務工具的賬面價值19,912,273美元與已支付的增加赤字的金額之間的差額，以及總額為1,472,520美元的可轉換債務工具的轉換選擇權之間的差額已重新歸類為減少赤字。

反映了17,994,857股Lion普通股的重新分類，賬面價值為27,819,990美元，將作為股權負債。參見Lion管理層對Lion財務狀況和運營結果的討論和分析；運營結果的組成部分；財務成本和截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的Lion財務報表附註13和14。

代表預計調整，以消除與Lion Common股票相關的增值利息，這些股票作為負債列示。隨着企業合併的完成，這些股份將重新分類為股權，這樣的增值將停止。4,791,806美元和1,616,013美元已分別在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計預計綜合淨虧損表中註銷。

(抄送)

表示預計調整，以消除與可轉換債券和可轉換貸款相關的增值利息。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月期間，未經審計的備考綜合淨虧損報表分別沖銷了1,164,975美元和797,214美元。

(DD)

代表預計調整，以消除業務合併完成後償還的信貸協議項下與銀行債務和長期債務相關的利息。截至2020年12月31日和截至2021年3月31日的三個月未經審計的備考綜合淨虧損報表分別沖銷了1,312,000美元和1,079,000美元。

(EE)

代表預計調整，以計入可轉換債務工具的賬面金額與償還金額之間的差額。3,277,727美元已反映在截至2020年12月31日的年度未經審計的預計綜合淨虧損表中。


	注意事項			2021年3月31日十二月三十一號， 2020
已發行的獅子普通股加權平均數					110,551,314
股票拆分後對歸類為負債的獅子山普通股的重新分類		2	(i)		17,994,857

股票拆分後的獅子普通股					128,546,171
管道融資		2	(b)		20,040,200
在企業合併完成後發行獅子普通股		2	(d)		39,911,231

預計已發行獅子普通股的加權平均數					188,497,602

預計每股淨虧損是根據歷史加權平均已發行獅子普通股，以及與上文概述的業務合併和相關交易相關的額外獅子普通股發行計算的，假設這些股票自2020年1月1日以來已發行。由於業務合併連同上文概述的相關交易均按其於所述期間開始時的情況反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行Lion普通股每股基本及攤薄淨虧損時，假設與業務合併及上文概述的相關交易有關的可發行Lion普通股在整個所述期間均已發行。

獅子會是一間於2008年註冊成立的公司，根據商業公司法(魁北克)。利昂斯相信，在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面，它是北美的領先者。通過10多年專注於全電動汽車的研發、製造和商業化經驗，萊昂斯在中重型城市電動汽車領域獲得了獨特的行業專業知識和先發制人的優勢。獅子座的車輛和技術受益於其390多輛特製的全電動汽車在實際運行條件下行駛了700多萬英里。

獅子座不斷壯大的特製全電動汽車系列包括七款中檔卡車和大巴車型，目前可供購買。此外，Lion還在積極進行產品開發，預計將在未來兩年推出8款新的中檔卡車和大巴車型。到2022年底，管理層相信Lion將在中型和重型城市市場擁有最廣泛的中檔電動汽車產品之一，預計總共將有15輛汽車，包括專為特定應用設計的5、6、7和8類電動卡車，A、C和D型電動校車，以及一輛電動中型穿梭巴士和一輛電動救護車。

獅子牌電動汽車專為滿足客户需求而量身定做，完全在北美自行設計、製造和組裝，不依賴傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion專門為電動底盤、卡車駕駛室和客車車身開發了自己的產品，將其專有電池技術與模塊化能量容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一款直接面向客户為電動汽車量身定做的銷售模式，在大多數情況下避免依賴第三方經銷商。作為ITS的一部分推向市場作為這一戰略的一部分，Lion在電動汽車選擇、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓、識別和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些體驗中心是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏與電動汽車互動，瞭解電動汽車的規格和優勢，會見銷售代表，討論撥款和補貼援助，接受車輛培訓，並對現有車輛進行維修。Lion的體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。目前，在美國和加拿大的關鍵市場上有九個體驗中心處於戰略位置，預計在未來兩年內還將開設更多的體驗中心。

通過利用其重要的先發優勢、廣泛的電動汽車產品系列、交鑰匙客户體驗和快速增長的客户基礎，獅子山的管理層相信，獅子山將在中型和重型中端汽車市場獲得巨大的市場份額。

市場和行業趨勢

獅子牌的中型和重型電動汽車系列是專門為滿足250英里(或400公里)以下的中端城市市場的需求而設計的。這一細分市場顯示出電氣化的有利特徵，因為車輛通常行駛的距離相對較小，並在每個工作日結束時返回基地。因此，中檔電動汽車應用需要更少的電池容量，從而降低車輛成本，使能夠獲得有利的有效載荷，並避免在車輛路線旁建立廣泛的充電站網絡，與現有的柴油解決方案相比，所有這些都有助於提高經濟性。

Lion目前沒有瞄準長途市場，因此，不會與該領域的現有柴油解決方案競爭，也不會與宣佈將運往該市場的未來長途電池或燃料電池驅動的原型展開競爭。然而，隨着電池密度隨着時間的推移而提高，Lion的產品可能也非常適合這類應用。

獅子座認為，其在美國和加拿大的總目標市場規模很大。獅門5、6、7和8類卡車的目標客户非常廣泛，包括運營商、消費品公司、廢物管理運營商、製造商、公用事業公司以及政府機構。萊昂斯正通過其業務重點向大中型船東進行銷售直接面向客户銷售模式。

校車的客户分類因美國和加拿大的不同司法管轄區而異，但主要由校車運營商和學校董事會組成。總體而言，據估計，美國和加拿大的校車車隊約60%由公立學區擁有，約40%由私人巴士車隊運營商擁有。

獅子座穿梭巴士(LionM)以滿足客户的過境、改裝和穿梭運輸需求為目標，例如各種商業車隊所有者和市政交通機構等。

關注總擁有成本競爭力的行業

在卡車運輸行業，總擁有成本以及質量和可靠性是客户做出購買決策的主要決策因素。TCO代表車輛擁有的總成本，包括車輛購買價格、能源成本以及卡車使用壽命內的維護和維修成本，Lion的管理層估計這些成本一般在 10到12年之間。雖然電動汽車的售價通常高於現有的柴油解決方案，但其較高的前期成本可以被較低的能源成本和顯著較低的維護成本所抵消，電動汽車需要的活動部件和潤滑油要少得多。管理層估計，在車輛的使用壽命內，與柴油車相比，電動汽車車主將受益於平均節省約80%的能源成本和約60%的維修和維護成本。雖然補貼因司法管轄區而異，但其中一些補貼可通過降低預購價格來幫助推動向電動汽車的過渡，從而進一步提高電動卡車的總體總擁有成本競爭力。

在校車市場中，總擁有成本(TCO)與質量和可靠性一樣，也是做出購買決策的關鍵因素。然而，個別校巴單位每年的行駛里程較低，通常導致較低的能源和維修成本，不足以解釋電動汽車目前較現有柴油車高出的前期成本。因此，從純TCO的角度來看，電動校車通常需要補貼才能與柴油車競爭。儘管如此，電動校車還有許多其他優點，包括減少空氣和噪音污染。由於政府和學區希望在可持續發展方面樹立榜樣併發揮社會領袖的作用，因此通常會優先考慮將校車補貼轉換為全電動解決方案。

除了節省能源和維修維護成本外，電動汽車的總擁有成本競爭力還可以通過車輛到電網(V2G)技術。V2G技術允許電動汽車的電池通過能源套利、在能源價格高峯期向電網回電，同時在能源價格較低時期充電，或通過電網運營商的其他創收輔助服務(如頻率調節和旋轉備用)來產生收入。在能源價格高峯期將電力返還給電網而在能源價格較低的時期充電，或者通過電網運營商的其他創收輔助服務，如頻率調節和旋轉備用。為了進一步提高全電動汽車的總擁有成本，特定司法管轄區的一些客户有資格參與碳減排計劃。例如，加利福尼亞州的客户可以參與一項基於市場的激勵計劃，根據該計劃，使用低碳強度燃料或能源(例如電力)的用户可以賺取積分，並將其出售給汽油和柴油等碳密集型燃料的進口商或煉油商，以彌補其燃料標準合規性不足。

監管和組織轉向零排放車輛

隨着全球環境意識的提高，商用車已受到消費者、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體(GHG)排放量的很大一部分。根據1990-2018年美國温室氣體排放和滙清單(美國環境保護局(EPA)每年編制的國家温室氣體清單)，交通運輸是美國温室氣體排放的頭號貢獻者，佔2018年温室氣體排放量的28%。根據同一項研究，中型和重型卡車佔同期美國運輸業温室氣體排放量的23%。

此外，2020年7月，15個州和華盛頓特區簽署了《多州中型和重型零排放汽車諒解備忘錄》(Multi-State Medium and Heavy-Duty Zero Emission Vehicle Of 諒解備忘錄)，該備忘錄為中型和重型汽車的電氣化設定了目標，無論是通過電池、插電式混合動力汽車還是氫燃料電池。目標是確保到2050年，所有新的中型和重型汽車的銷量100%為零排放，到2030年的中期目標是30%的零排放汽車銷量。

最近，拜登政府宣佈了一個目標，到2030年，整個經濟體的温室氣體排放量將比2005年的水平減少50%-52%。拜登政府已經提出了幾項計劃，包括旨在實現這一目標的條款，以及到2050年在整個經濟範圍內實現淨零排放。拜登政府的計劃旨在通過恢復上屆政府放鬆的清潔空氣法案的屬性來減少交通運輸中的温室氣體排放。此外，該計劃引入了新的燃油經濟性標準，以加快新車銷售的電動化，並最終實現新輕型和中型車100%電動銷售的目標。為了進一步鼓勵電氣化，該計劃要求對重型車輛提出每年大幅減少污染的要求。該計劃還特別旨在加快美國50萬輛校車車隊向零排放的過渡，並在2030年之前使所有新校車銷售實現零排放。為了促進這一計劃，美國國會目前正在考慮《清潔未來法案》(Clean Future Act)，該法案將為在美國全國範圍內部署ZEV校車提供財政激勵。2021年1月27日，拜登總統還簽署了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取重大行動，其中包括呼籲聯邦政府增加零排放車輛的使用。最後，拜登政府表示，它的目標是擴大贈款計劃、貸款擔保和激勵措施，鼓勵製造商建造或改裝現有的美國設施，以製造零排放汽車和充電基礎設施。

加拿大監管順風

加拿大聯邦政府設定的目標是，到2025年，零排放汽車達到每年新增輕型汽車銷量的10%，到2030年達到30%，到2040年達到100%。該計劃預計將支持道路中型和重型車隊的零排放基礎設施。

在魁北克，省政府最近宣佈了67億加元的綠色經濟計劃，目標是到2035年減少温室氣體排放，並禁止銷售汽油動力消費和輕型汽車。該計劃包括2.17億加元用於55%的城市公交車電氣化，3.5億加元用於到2030年為65%的校車電氣化。其他省級政府也致力於綠色能源倡議，在某些情況下得到了聯邦政府投資加拿大計劃的協助，該計劃旨在為將為加拿大人建立現代化、有彈性和綠色社區的項目提供可預測和可持續的資金。

獅子山的管理層認為，電動汽車(如其生產的電動汽車)是快速減少運輸行業排放並實現獅子山運營市場的各種温室氣體減排目標的最有前途的替代方案。

產業與競爭

獅子座在中型和重型城市車輛市場展開競爭，從商用卡車到公交車不一而足。在這個市場上，Lion與傳統的現有柴油發動機原始設備製造商以及希望顛覆該行業的新興電動汽車製造商展開競爭。

主要競爭因素

萊昂納多管理層認為，卡車和客車行業的主要競爭因素包括：(I)總擁有成本；(Ii)車輛續航里程和有效載荷能力；(Iii)質量、可靠性和安全性；(Iv)技術創新；(V)遵守環境法規；(Vi)燃料基礎設施的可用性。

獅子牌中檔5、6、7和8類城市卡車的主要競爭對手包括現有的柴油卡車OEM製造商，如Navistar、戴姆勒、沃爾沃、PACCAR、日野(豐田)和其他汽車製造商，這些製造商主要通過其傳統柴油車產品與獅子牌汽車競爭。萊昂納多管理層認為，現有OEM因其廣泛的傳統柴油基礎設施(如專為生產內燃機汽車而量身定做的工廠)而分散了對電動汽車開發和商業化的注意力，並仍專注於其基於柴油的產品線。此外，現有柴油OEM第三方經銷商網絡不適合銷售電動汽車，因為其收入的很大一部分來自維護和維修服務，由於維護要求較低，與電動汽車相比利潤較低。雖然這些原始設備製造商中有一些已經宣佈他們打算推出電動汽車解決方案，但Lion的管理層認為，大多數製造商在短期內仍處於開發階段，或者打算依靠第三方改造解決方案來實現其現有的電氣化。為柴油量身定做站臺。萊昂納多的管理層認為，此類改裝解決方案會帶來重大的設計和生產成本折衷，與專門構建的電動汽車解決方案相比，這往往會導致最終客户的總擁有成本更高。

除了現有的柴油OEM，Lion還面臨着來自少數其他顛覆性電動汽車製造商的競爭。獅子管理層認為，許多電動汽車競爭對手仍處於產品開發的早期階段，在某些情況下，他們專注於在上創建改裝解決方案為柴油建造的底盤。這樣的電動汽車公司包括尼古拉、Hyliion、XL Fleet和其他較小的製造商。

校車

校車在美國和加拿大的製造主要集中在三家主要銷售柴油校車的現有OEM手中：藍鳥公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Navistar)。這些製造商主要通過傳統的柴油車與獅子山的校車競爭，但也開始推出電動車型。萊昂納多管理層估計，現有校車原始設備製造商也因其廣泛的傳統柴油基礎設施(如專為生產內燃機汽車而量身定做的工廠)而分散了對電動汽車開發和商業化的注意力，並仍專注於其基於柴油的產品線。

除了現有的柴油校車原始設備製造商外，一些早期電動汽車原始設備製造商也加入了與Lion的競爭，如Green Power Motor 和Trans Tech。

穿梭巴士

LionM巴士競爭的班車市場可以分為三個主要的子市場： 1)公交市場，2)班車市場，3)改裝運輸市場。公交市場主要由傳統公交柴油OEM提供服務，如Nova Bus、New Flyer和Gillig。除了柴油替代品，傳統公交OEM正在開發和提供混合動力、全電動和替代燃料的公交車型，以挑戰新興的全電動公交競爭對手，如比亞迪、Proterra、Income和其他規模較小的競爭對手。穿梭和改裝運輸市場通常由較小的公司組成，他們將中型和重型車輛提升為柴油穿梭或改裝運輸巴士。此外，還有其他公司，如Motiv Power Systems和Lightning eMotors，為穿梭和改裝運輸巴士市場提供改裝電動解決方案。

電氣化的好處

獅子座管理層認為電動卡車和公交車比傳統柴油車具有以下幾個優勢：

100%清潔能源和零排放，前提是電池使用可再生能源或其他脱碳能源充電；

卓越的駕駛體驗；

Lion已經開發中型和重型全電動汽車系統超過10年了，從2015年開始製造其專有底盤。每輛Lion汽車都是專門為電動汽車製造的，完全在內部設計和組裝，擁有自己的底盤、卡車駕駛室或客車車身、具有模塊化能量容量的專有電池技術和Lion軟件集成。所有Lion車輛都支持V2G，配備了Lion的LionBeat遠程信息處理平臺，該平臺提供對車輛數據的全面遠程監控，並且收費與基礎設施無關。

電動卡車陣容

隨着卡車市場趨向電氣化，許多現有的原始設備製造商(OEM)仍專注於柴油銷售，Lion管理層相信，Lion有機會成為全電動中型和重型城市卡車的領先者，就像它在電動校車市場所做的那樣。

目前提供獅子卡車

獅門目前的專用全電動卡車產品包括4輛6類和8類卡車，包括特種車輛。獅子牌卡車是十多年電動汽車研發和將電池系統和電力推進系統集成到專門製造的車輛中的豐富經驗的產物。

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(1)	在截至2021年3月31日的三個月裏，Lion售出了6輛電動卡車車型。

(2)	第二級充電通過交流電向車輛提供高達240伏的電壓，而第三級充電通過直流電提供更快的充電速度。

獅子座的卡車開發管道由七輛新卡車組成，獅子座計劃在2021年和2022年推出這些卡車。這包括5類和7類卡車，以及額外的特種6類和8類卡車(Lion8拖拉機、Lion8剷鬥、Lion8吊臂、Lion6 Utility和救護車)，所有這些卡車預計都將在2022年底上市。

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估計Lion‘s電動卡車的總擁有成本

今天，Lion估計，在大多數應用中，與傳統柴油卡車相比，其電動卡車的總擁有成本更低。儘管初始採購價格較高，但管理層認為Lion‘s車輛具有成本競爭力，因為與柴油現有車輛解決方案相比，它們有潛力實現約80%的能源成本節約，並且預計維護和維修成本可節省約60% 。獅子山的管理層預計，隨着生產成本的降低，其卡車產品的競爭力將隨着時間的推移而大幅提高。由於提高了電池系統製造的垂直集成度而降低了電池成本，提高了購買力，降低了其他車輛組件的成本，並提高了生產率，因此生產成本預計將會降低。

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注：TCO是根據車輛購買價格以及車輛預計使用壽命內的預計能源成本和維護和維修成本計算得出的，LION6和LION8垃圾預計使用年限為10年，LION8垃圾使用年限為12年。所有平臺上的電動汽車的能源成本估計為0.09美元/千瓦時。所有柴油平臺的柴油排氣(DEF)成本和消耗量估計分別為3.00美元/加侖和3.0%的燃油。所有卡車平臺均假定剩餘價值為10%，並且所有TCO均不包括任何補貼的影響。TCO還使用以下附加假設進行了計算：


	假設里程數		消費	維護和維修費用
LION6		52,000	1.18千瓦時/英里(柴油為7.00英里/加侖)	0.16美元/英里(柴油為0.40美元/英里)
LION8		41,600	2.00千瓦時/英里(柴油為6.00英里/加侖)	0.18美元/英里(柴油為0.44美元/英里)
LION8拒絕		23,400	1.80千瓦時/英里(柴油為3.00英里/加侖)	0.60美元/英里(柴油1.50美元/英里)

校車市場正在迅速轉向電動汽車，部分原因是為了在可持續發展方面為學生樹立榜樣。這一轉變得到了政府和學區通過補貼的支持。在過去十年中，Lion憑藉其廣泛的專有和市場領先技術組合確立了自己在美國和加拿大電動校車市場的領先地位。第一輛獅子全電動校車於2016年交付。

除了提供校車外，Lion還提供LionM，這是一款全電動班車，旨在滿足公交、班車和改裝運輸市場運營商的要求。

目前可用的公交車

獅子座目前提供的巴士產品包括Liona和LionC校車，這些校車目前正出售給學區和獨立巴士運營商等客户。此外，萊昂公司還提供LionM，這是一種低地板的穿梭巴士，適合運輸、穿梭和改裝運輸市場。

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(1)	在截至2021年3月31日的三個月裏，Lion售出了22輛LionC，沒有銷售任何其他電動巴士車型。

(2)	第二級充電通過交流電向車輛提供高達240伏的電壓，而第三級充電通過直流電提供更快的充電速度。

考慮到校車行駛里程比卡車少，因此目前全電動校車節省的維護和能源成本並不能超過相對於現有柴油解決方案更高的預購價格。然而，校車通常受益於補貼，這些補貼顯著降低了前期成本，並使Lion巴士相對於柴油車更具競爭力。與其電動卡車類似，Lion‘s管理層預計其電動公交車的成本將會降低，即使在沒有補貼的情況下，最終也能實現相對於柴油車解決方案具有競爭力的總擁有成本(TCO) 。

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注意：TCO是根據車輛購買價格以及車輛預計使用壽命(估計為15年)內的預計能源成本和維護和維修成本計算得出的。所有平臺的電動汽車的能源成本估計為0.09美元/千瓦時。對於所有柴油平臺，柴油的定義成本和消耗量估計分別為3.00美元/加侖和3.0%的燃油。目前的公交總擁有成本包括補貼的估計影響。所有公交站臺均不承擔剩餘價值。TCO也是使用以下附加假設計算得出的：


	假設里程數		消費	維護和維修費用
LION6		13,500	1.18千瓦時/英里(柴油為5.50英里/加侖)	0.22美元/英里(柴油為0.54美元/英里)
LION8		13,500	1.18千瓦時/英里(柴油為5.50英里/加侖)	0.22美元/英里(柴油為0.54美元/英里)
LION8拒絕		15,400	0.90千瓦時/英里(柴油為7.00英里/加侖)	0.21美元/英里(柴油為0.51美元/英里)

備件

除了銷售用於維護Lion車輛的備件外，Lion還在其某些體驗中心銷售和分銷第三方車輛的更換部件。這使得Lion能夠與潛在客户建立連接，並開始電動汽車培訓過程，目的是最終將備件客户轉變為Lion EV客户。

獅門汽車的銷售和營銷工作是通過高度專業化的內部銷售團隊進行的，該團隊專門致力於銷售全電動中型和重型城市汽車，並促進客户的電動汽車過渡之旅。為此，Lion公司提供全套服務來支持其客户，包括電動汽車教育和培訓、確認和執行贈款、能源需求評估、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。

直銷方式

萊昂斯選擇在可能的情況下直接向客户銷售電動汽車有三個關鍵原因：(I)傳統經銷商通常沒有接受過銷售和展示電動汽車的培訓，也沒有這樣做所需的資源；(Ii)傳統經銷商通常通過服務和維護獲得相當大一部分總收入，而且考慮到電動汽車需要的服務和維護比現有柴油車解決方案少得多，傳統經銷商不願銷售電動汽車；以及(Iii)向第三方經銷商支付保證金將

通過這種直接方法，Lion的銷售團隊處理車輛選擇、購買和採用的所有關鍵方面，包括電動汽車教育和培訓、確定和執行任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案，以確保電動汽車平穩過渡。

儘管如此，獅子座還是與一些選定的第三方經銷商簽訂了一系列分銷協議，以遵守某些州的當地法律和法規，要求中型和重型汽車必須通過經銷商銷售。

電動汽車教育與選車

從一開始，Lion的目標就是了解客户的需求，並幫助他們確定適合自己需求的電動汽車。在車輛選擇過程中，Lion會對典型的客户路線、有效載荷要求和輔助能源消耗進行分析，以確定客户的特定能源需求。當客户的特定要求與具有所需車載能源的Lion車輛匹配後，Lion將執行定製的TCO分析，以展示其電動汽車解決方案的經濟效益。最後，客户可以訪問Lion工廠或Lion的體驗中心之一，以試駕在車輛選擇過程中確定的產品。

獅子隊

鑑於助學金和補貼在改善某些電動汽車應用(尤其是校車)的總擁有成本經濟方面的重要性，Lion已經設立了一個專門的助學金援助團隊，負責協助客户尋找和申請助學金和補貼資金的機會。萊昂納多的贈款援助團隊已與提供贈款和補貼的主要政府機構(包括加州能源委員會、CARB和魁北克交通部)建立了溝通渠道，以支持其客户確保他們受益於其各自轄區提供的所有計劃。鑑於Lion在全電動中型和重型汽車市場的先行者地位，政府機構在建立新的撥款和補貼計劃之前偶爾會諮詢Lion，以確保計劃設計得最好，以滿足鼓勵改用電動汽車的預期目的。在許多情況下，Lion直接與客户合作，將可用的撥款和補貼結合在一起，以便最大限度地利用公共資金。

LionEnergy基礎設施支持

不熟悉電動汽車技術的新客户通常會被充電基礎設施要求嚇倒。LionEnergy幫助通過教育客户和提供為每個客户的需求量身定做的完整的交鑰匙充電基礎設施解決方案來緩解這種擔憂。LionEnergy為客户提供全方位的支持，

LionBeat是嵌入在每輛Lion車輛中的專用電動汽車遠程信息處理軟件解決方案，可提高客户工作效率並節省運營成本。LionBeat可以收集温室氣體排放量節省、實時GPS跟蹤、速度、里程錶讀數、充電狀態、平均能源使用量、能源使用量歷史記錄以及其他相關維護和跟蹤統計數據。它以訂閲方式提供三個不同級別(金牌、銀牌和銅牌)，每個級別具有不同的數據訪問、診斷和報告權限。

體驗中心

概述

Lion在美國和加拿大經營着一個不斷增長的物理體驗中心網絡。體驗中心是專門的空間，潛在客户、決策者和其他運輸業利益相關者可以在這裏與電動汽車互動，瞭解電動汽車的規格和優勢，會見銷售代表，討論撥款和補貼援助，接受車輛培訓，並對現有車輛進行維修。Lion目前在美國的奧爾巴尼(NY)、薩克拉門託(CA)、西雅圖(WA)、洛杉磯(CA)、傑克遜維爾(FL)、鳳凰城(AZ)和明尼阿波利斯(MN)以及加拿大的聖熱羅姆(魁北克)和特雷波恩(魁北克)等城市設有體驗中心，並計劃在美國科羅拉多州、印第安納州和墨西哥州開設體驗中心。Lion計劃繼續在靠近大型潛在市場或有大量Lion 車輛上路的地方部署更多體驗中心，以提高品牌知名度和客户體驗。

BrightSquad

BrightSquad由一支具有深厚電動汽車知識的專業技術人員團隊組成，可提供一流的，現場客户服務，目的是確保平穩過渡到電動汽車，並最大限度地提高車輛的運行和性能。除了提供一線預防性維護、診斷和故障排除服務外，BrightSquad的專業團隊還為最終用户司機和運營團隊提供培訓計劃。

獅子學院

基於交付和維修電動汽車的經驗，Lion開發了一個培訓項目--Lion Academy，為客户提供精選課程。該項目位於Lion的體驗中心，面向廣泛的利益相關者，如司機、機械師、技術人員、商務官員和運輸專業人員。主要目標是根據客户的知識提供電動汽車如何在不同級別工作的概述。在大多數情況下，電動汽車對於客户來説是全新的，培訓是必要的，以幫助彌合從柴油到電動的知識鴻溝。參加獅子學院的客户通常更容易接受這項新技術。

Lion Academy並不侷限於體驗中心；Lion在客户現場或通過視頻會議提供培訓。 Lion的課程包括互動課程，涵蓋安全、故障排除、充電器、電動汽車組件、維護、維修、保修工作、司機提示、配件等主題。Lion還提供了對電動卡車部件、充電站和其他工具的便捷親身體驗，以促進向電動汽車的過渡。

訂單簿

截至2021年5月14日，獅門汽車的車輛訂單為817輛全電動中重型汽車，包括209輛卡車和608輛公交車，總訂單價值超過2.25億美元。大多數車輛預計將在未來12個月內交付，一些交付預計將在長達5年的時間內交付。此外，LionEnergy，Lion的部門，幫助客户選擇、購買，

在車輛交付之前管理和部署充電基礎設施的項目，通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站產生收入，截至2021年5月14日，該公司目前的訂單有76個充電站，總訂單價值超過80萬美元。大多數充電站預計將在未來12個月內交付。

電動卡車客户

獅子座的5、6、7和8類卡車有望與現有的柴油解決方案展開競爭，以滿足各種規模的車主和車隊運營商對中程行駛里程低於250英里(或400公里)的需求。作為ITS的一部分推向市場根據我們的戰略，Lion的直銷團隊特別關注大中型車隊車主，因為他們採用了一種特定的電動汽車產品來為他們的車隊充電，因此重複購買的潛力更大。此外，大中型船東通常擁有內部維護能力，這與Lion提供的服務是相輔相成的。

獅子座150

Lion150 是超過150名大型車隊車主的優先客户目標名單，這些車主已被Lion的銷售團隊仔細確定其電動汽車訂單潛力。車隊所有者是根據車隊規模、電氣化目標和Lion產品的適用性來選擇的。總體而言，Lion150的車隊總規模約為70000輛卡車，據Lion管理層估計，這相當於每年購買約7萬輛卡車。雖然目前並不是所有的Lion150 目標都在購買電動汽車，但Lion相信，考慮到車隊的規模以及大型車隊車主對環保交通方式的日益關注，未來有很大的銷售機會。

電動公交車客户

校車乘客

Lion 主要面向學區和校車運營商銷售其A型、C型和D型電動校車。多年來，美國和加拿大對校車的需求一直在穩步增長，供應由極少數專注於電動汽車的製造商滿足。Lion的目標是利用美國和加拿大日益老化的校車車隊，隨着越來越多的校車使用壽命即將結束，以顯著增加校車的銷量。此外，隨着對校車市場的補貼，以促進向全電動汽車的轉換，Lion相信市場將迎來有意義的增長。從歷史上看，加利福尼亞州和魁北克省的學校董事會和學區一直是Lion汽車的重要客户，因為它們在交通電氣化方面處於領先地位；然而，Lion正在迅速擴大其在美國和加拿大的業務。

2018年，加州能源委員會(CEC)開始為其9400萬美元的校車更換計劃徵集低至零排放的校車製造商，該計劃旨在幫助公立學區從柴油公交車過渡到低排放車輛。2019年7月，該機構向加州26個縣的學校發放了總計約9000萬美元的資金(約7500萬美元用於購買電動校車，約1300萬美元用於電動汽車充電基礎設施)。在符合該計劃資格的六類校車中，Lion獲得了五類校車，尤其是Lion的A型(不帶輪椅升降機)、C型(帶和不帶輪椅升降機)和D型(帶輪椅升降機和不帶輪椅升降機)全電動校車。該計劃從2019年12月開始逐步交付，並將持續到2022年。這對Lion來説是一個重要的里程碑，由於徵求建議書(RFP)流程的高度競爭性以及嚴格的技術和定價標準，Lion確立了其在電動校車市場的領先地位。

電動穿梭巴士顧客

LionM穿梭巴士是為滿足適應的運輸、穿梭和過境市場的需求而設計的。LionM具有超過10年的使用壽命、高能效、低地板和高度可定製的座椅配置，非常適合此類市場。萊昂斯正在與公共交通部門等各種區域公共和私營運營商積極對話。

Lion與亞馬遜物流公司(指定客户)簽訂了一份於2020年6月29日生效的主採購協議和一份於2020年7月6日生效的工作訂單(統稱為 JOMpa)，規定由指定客户自行決定購買最多2,500輛Lion6和Lion8全電動卡車。根據該協議，Lion除其他事項外，必須保留必要的製造能力，以滿足與其商定的預計產量和交貨時間表。根據該協議，Lion必須保留必要的製造能力，以滿足與其商定的預測產量和交貨時間表。根據該協議，Lion必須保留必要的製造能力，以滿足與其商定的預計產量和交貨時間表。根據該協議，Lion必須保留必要的製造能力，以滿足與根據MPA，從2021年到2025年，Lion將被要求為每年最多500輛卡車的預測量預留製造能力，從2026年到2030年，每年500輛卡車或佔Lion製造能力的10%以上。此外，根據MPA的條款，Lion需要為指定客户提供持續的維護和培訓幫助。截至2021年5月14日，指定客户已下單購買10輛Lion6卡車，2021年上半年已完成所有此類卡車的交付。除受現有采購訂單約束的車輛外，根據MPA，指定客户無需從Lion購買任何指定最低數量的車輛。MPA將一直有效到2025年12月31日，除非根據其條款提前終止。此後，MPA將在逐月直到任何一方根據其條款終止MPA為止。指定客户可通過向Lion提供至少六個月前的書面通知，或在發生某些事件(包括Lion嚴重違反MPA、某些破產事件以及Lion控制權變更(定義見指定客户保證書)時)，在任何時候無故終止MPA。根據MPA，除非在特定情況下，指定客户不得在預定交貨日期後三(3)個月內取消之前提交併接受的任何採購訂單，在預定交貨日期前六(6)個月和前三(3)個月期間發生的任何取消都將觸發取消費用的支付。指定客户可以在預定交貨日期前六(6)個月取消任何已提交和接受的採購訂單，而不會受到任何懲罰。

本關於MPA的説明是對MPA材料特性的總結。本摘要通過參考MPA(作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件10.12提交)進行了完整的限定。

關於簽訂MPA，Lion於2020年7月1日向保修持有人發佈了指定客户保證書，根據保修協議中包含的條款和條件，根據指定客户及其附屬公司在Lion產品或服務上的總支出，授予保修持有人。有關指定客户認股權證的更多信息，請參閲一節，標題為《Lion？普通股權證股本説明》，發行給保證書持有人。

製造和生產

現有生產設施

萊昂納多的主要製造工廠位於魁北克聖熱羅姆(Saint-Jérôme，魁北克)，位於魁北克省蒙特雷亞爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約20萬平方米。英國《金融時報》，目前年產能高達2500輛。除了製造之外，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。該工廠目前擁有600多名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷，以及公司和行政部門。該工廠位於加拿大最重要的製造中心之一，Lion相信當地合格的勞動力充足，可以滿足生產的要求。

供應鏈

在過去的十年中，Lion已經建立了一個涵蓋400多家供應商的全球供應鏈，提供製造其車輛所需的所有零部件。作為其生產計劃的一部分，Lion積極管理其供應商，以保持以有吸引力的價格提供充足的零部件，並在適當的情況下與替代供應商接洽，以支持其擴大規模或推動成本降低。此外，Lion正在與世界上一些最大的卡車零部件原始設備製造商合作，以加快開發更先進的電動馬達、高級駕駛輔助系統和其他組件，以保持電動汽車技術的領先地位。

電池系統是獅子牌電動汽車產品的核心。Lion專注於開發合適的電池技術，並使用其專有的電池管理系統(BMS)、電池熱管理系統(BTMS)和電池組(如果適用)將合適的電池技術應用於合適的應用。如今，Lion提供了兩種基於LG電池模塊和寶馬電池組的電池系統，可以根據電動汽車應用的不同配置進行配置。

2020年11月17日，Lion與羅密歐系統公司(Romeo Systems，Inc.)簽訂了一份多年供應合同，羅密歐系統公司是一家商用電動汽車鋰離子電池模塊和電池組的設計和製造商。這份從2021年開始的為期五年的協議，允許Lion在Lion的6至8類商用城市卡車和巴士上提供羅密歐的電池模塊和組件，作為替代能源存儲解決方案。羅密歐已經推出的電池解決方案為Lion提供了縮短上市時間並從優惠定價中獲益的機會。本對與羅密歐的供應協議的描述通過參考供應協議的全文進行限定，供應協議的全文作為註冊説明書的附件10.10存檔，本招股説明書是其中的一部分。

Lion還在推進集成專有電池系統的開發，預計該系統將包括其專有電池模塊和基於21700個圓柱形電池組的組件。獅子座打算在計劃中的魁北克電池製造廠和創新中心內部組裝這些新的電池系統，獅子座的目標是在2023年之前建成並投入運營。

增長戰略

通過創新和持續改進利用先發優勢

今天，獅子公司有超過390輛電動汽車在路上行駛。獅子牌電動汽車已經在美國和加拿大的不同地理位置、地形和氣候中行駛了超過700萬英里。通過利用與客户的持續對話，以及多年來積累的大量遠程信息處理數據，Lion的管理層相信，與競爭對手中型和重型汽車OEM相比，它具有競爭優勢。

Lion認為，目前可供購買的產品系列比現有製造商和中型和重型卡車和客車行業的新進入者提供的全電動替代產品更廣泛。Lion將繼續利用其深厚的電動汽車知識以及Lion提供的產品的質量和廣度，進一步吸引新客户，並在中型和重型中檔汽車市場獲得可觀的市場份額。

獅子座管理層預計，隨着時間的推移，獅子座汽車產品的競爭力將大幅增強，因為其電動汽車的生產成本預計將大幅下降。預計這種下降的原因是通過提高電池模塊製造的垂直整合降低了電池成本、通過更大的批量承諾提高了與供應商的購買力、提高了製造產能利用率和提高了其他生產率。

新產品和服務的持續開發

為了加快產品開發和控制成本，Lion正在利用現有的電動汽車平臺，正在與精選的專業設備供應商建立合作伙伴關係，以利用他們各自的專業知識。Lion還積極與政府機構合作，以獲得政府資金，以支持這些下一代全電動城市汽車的開發，以確保車輛符合當地法律法規。

利用Lion的運輸平臺，目前的7款專門製造的全電動車型的產品系列將得到Lion的開發流水線的支持。作為專注於城市市場的一部分，Lion正在開發另外8輛電動卡車和公交車，包括用於各種城市應用的5類、6類、7類和8類卡車。獅門目前的產品開發流程包括5級和7級卡車、LionD Bus以及特種車輛(Lion8拖拉機、Lion8吊杆、Lion8剷鬥、Lion6 Utility和救護車)。獅子座在補充全電動中型和重型汽車方面的強勁開發管道預計將導致到2022年底總共生產15款專門製造的電動汽車車型。

2021年5月7日，Lion宣佈選擇伊利諾伊州的Joliet建設其美國製造設施。新的90萬平方英尺的生產設施將是Lion在美國最大的足跡。Lion預計將於2021年下半年接管該設施，預計將於2022年下半年開始生產。該設施代表了Lion預計的總投資約1.3億美元。

電池系統開發和電池組裝設施項目

Lion自2011年以來一直在開發自己的電池系統，包括專有電池組、BMS 和BTM。2014年，Lion開始開發其專有BMS，並於2017年開始製造自己的電池組，將其專有BMS與LG電池模塊相結合。如今，Lion有兩種電池系統(基於LG電池模塊或寶馬電池組)，根據不同的應用提供不同的配置。2020年11月，獅子座與羅密歐簽訂了為期五年的供應合同。從2021年開始，羅密歐的電池系統預計將在Lion的6至8類商用城市卡車和公交車上提供。

與此同時，Lion在建設電池系統開發和組裝設施的征途上繼續取得進展。2021年3月，Lion宣佈計劃在魁北克建設一個電池製造廠和創新中心，預計將在基於Lion專有電池的高度自動化設施中開發、製造和組裝完全專有的電池系統。通過該項目，Lion的目標是利用多年開發電池系統的經驗，進一步整合電池製造業務。該設施預計將於2022年下半年開始運營，預計在未來幾個月內開始建設，地點將在不久的將來得到確認。該項目預計總投資約為1.5億美元(1.85億加元)。正如2021年3月15日公開宣佈的那樣，Lion預計將受益於加拿大聯邦政府和魁北克政府為其魁北克電池製造廠和創新中心的計劃建設提供的高達1億加元的支持(分別約為約5,000萬加元)，其中高達30%的支持預計將根據與Lion 和工廠運營相關的某些標準而獲得豁免，Lion專有電池模塊最初將基於21700個圓柱形電池單元，符合預期該項目將使Lion能夠大幅減少對供應商的依賴，實現顯著的電池系統垂直集成成本節約，不再依賴於電池供應商，並優化電池規格，同時保持對電池外形和設計的完全控制。

萊昂納多的創新中心將專注於研究和開發，目標是探索和實現性能、範圍、能源能力和創新產品開發方面的新進展，並將為公司提供迅速適應新興技術所需的靈活性。

可持續的貨運即服務

Lion處於有利地位，可以通過以下組合提供增量價值同類中最好的全電動汽車、不斷髮展的數據管理創新和獅子山生態系統下的創造性融資解決方案可持續的貨運即服務(STaaS？)根據這一概念，Lion將向客户提供交鑰匙卡車運輸解決方案，為車隊所有者提供一個令人信服的投資提議，讓他們將車隊轉換為電動車隊。

Lion將通過以下方式獲得在其STaaS生態系統下產生額外收入的可能性：

通過LionEnergy提供能源基礎設施服務和解決方案，利用其對V2G的瞭解和為電動汽車車隊帶來的價值；

利用其遠程信息處理解決方案(LionBeat)，向其客户提供增值的電動汽車車隊數據管理和優化服務；以及

將Lion預計將在2021年開始積累的商用車信用貨幣化。有關零排放信用貨幣化的更多信息，請參閲標題為零排放信用貨幣化的部分。

2020年6月25日，CARB通過了高級清潔卡車(ACT)規則，這是全州範圍內第一個零排放商用卡車要求。ACT的主要目的是加速向零排放中型和重型道路車輛的過渡。ACT規則對製造商銷售零排放卡車設定了明確要求，並要求大型實體報告信息，這些信息將用於制定需要使用零排放卡車的未來戰略。

ACT下的信用交易機制對Lion來説是一個潛在的重要收入來源，因為超過最低要求的製造商可以賺取多餘的信用，他們可以將剩餘的信用存入銀行供未來使用或出售給其他製造商。製造商被要求通過出售零排放中型和重型卡車或通過購買信用並與其他製造商進行信用交易來抵消所有赤字。Lion預計將在2021年開始積累此類積分。隨着時間的推移，它也可能從美國其他地區採用的其他類似計劃中受益。例如，2021年4月，新澤西州環境保護部提議實施類似的規則。

研究與開發

獅子山由200多名工程師和其他研發專業人員組成的團隊在其位於魁北克聖熱羅姆和魁北克蒙特雷亞爾的兩個研發中心進行研發。Lion 目前計劃在2021年底之前在加利福尼亞州洛杉磯增設一個研發中心。研發中心的選址基於該地區人才的可用性，以及靠近重要客户人才庫，以促進定製產品應用程序開發方面的協作。

萊昂納多的研發目前專注於開發更多專門建造的電動汽車平臺，並繼續開發專有電池系統。

Lion預計，在可預見的未來，隨着Lion產生更多收入，以繼續擴大和改進其產品供應，研發費用將會增加。

知識產權

Lion依靠商業祕密保護、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利。當然，Lion並沒有採用專注於知識產權主動註冊(包括專利申請)的策略。Lion依靠許多其他措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion採取指定步驟以確保其車輛系統中包含的專有技術難以訪問和/或檢索，並採取其他步驟以減輕任何此類未經授權訪問的影響。此外，Lion還與供應商、客户和可能與其共享業務和運營信息的其他第三方簽訂保密協議，並且Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。

Lion不時在美國、加拿大和其他一些它認為必要的海外地點進行域名、商標和服務標誌的註冊。此外，獅子座未來可以在與其開發的任何新技術相關的情況下，根據其認為適當的情況提交專利申請。

Lion無法確定第三方不會獨立開發與Lion專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，Lion將無法阻止這些第三方使用此類技術訣竅和商業祕密，這可能會使競爭對手開發出與Lion提供的技術類似或更好的產品或製造方法或工藝。此外，Lion無法確保其專有技術、商業祕密、版權和商標不會侵犯第三方知識產權。有關與Lion知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息，請參閲標題為風險因素的部分。


設施	主體活動	近似值平方英尺
聖熱羅姆，QC	總部製造設施體驗中心		196,000
伊利諾伊州喬利埃	計劃中的美國製造設施		900,000
米拉貝爾，QC	製造設施		50,000
蒙特雷亞爾，QC	工程中心		5,000
特雷伯恩，QC	體驗中心		50,000
菲尼克斯，AZ	體驗中心		7,000
加利福尼亞州薩克拉門託	體驗中心		18,000
加州洛杉磯	體驗中心		14,000
佛羅裏達州傑克遜維爾	體驗中心		10,000
明尼阿波利斯，明尼蘇達州	體驗中心		10,000
紐約州奧爾巴尼	體驗中心		8,000
華盛頓州西雅圖	體驗中心		12,000

員工

截至2021年5月14日，Lion擁有超過658名員工，其中200多人在其研發部門。到目前為止，Lion沒有經歷過任何與員工相關的停工，並認為與員工的關係良好。Lion的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有接受集體談判協議的約束。

企業信息與結構

Lion 由Lion首席執行官馬克·貝達爾(Marc Bedard)和創始人卡米爾·查特朗(Camile Chartrand)成立，隸屬於商業公司法(魁北克)2008年7月28日，Lion Bus Inc.作為Lion Bus Inc.多年來的一項條款進行了修訂，其中包括修改Lion Energy與投資者進行的戰略投資有關的股本條款和條件，包括Power 可持續資本公司的全資子公司Power Energy於2017年10月進行的戰略投資，這導致Lion的法定股本被修改為只提供一類普通股。(魁北克)(魁北克)多年來，獅子山的章程被修訂，其中包括修改與投資者進行的戰略投資相關的股本的條款和條件，包括Power 可持續資本公司的全資子公司Power Energy於2017年10月進行的戰略投資，這導致Lion的法定股本被修改為只提供一類普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改條款，更名為Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修訂條款，導致Lion的法定股本被修訂，以規定(I)無限數量的Lion普通股和(Ii)無限數量的可系列發行的空白支票優先股，隨後立即提交合並條款，以合併其條款。

萊昂納多的主要和註冊辦事處位於921 Chemin de la 北里維埃，加拿大魁北克省聖熱羅姆，郵編：J7Y 5G2，電話：(450)432-5466。

Lion生產和銷售的車輛在Lion運營的司法管轄區內遵守各種複雜的安全標準。在美國，1966年《國家交通和機動車輛安全法案》(The National Traffic And Motor Vehicle Safety Act Of 1966)通過禁止銷售不符合美國國家公路運輸安全管理局(NHTSA)制定的適用車輛安全標準的任何新車輛或設備來監管車輛和車輛設備。在加拿大，《機動車安全法》(MVSA)對車輛進行監管，加拿大交通部制定並執行與美國標準基本一致的機動車安全標準。達到或超過此類安全標準的成本很高，並且隨着技術和安全期望的發展而不斷髮展。儘管Lion不斷評估在美國和加拿大製造、銷售或維修車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，但在獲得或遵守制造、銷售或維修車輛(尤其是未來車輛)所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面可能會遇到困難。例如，在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都是根據聯邦法規進行認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。Lion未能對其現有或未來的電動汽車維持或獲得任何必要的批准，或以其他方式滿足機動車輛標準，或與此相關的重大意外成本的發生，可能會對Lion的業務產生重大不利影響。, 財務狀況和經營業績。

《安全法》還要求通過安全召回運動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則製造商有義務召回車輛。如果Lion或NHTSA確定Lion的任何車輛存在安全缺陷或不合規問題，此類召回活動的成本可能會很高。在加拿大，目前的規例與美國相若；不過，根據MVSA，加拿大交通部擁有廣泛的權力，可命令製造商在認為符合安全利益的情況下，提交缺陷或不符合規定的通知書。補救此類缺陷的成本可能很高，任何新的或更嚴格的法規都可能導致我們產生更多合規成本，或者因不合規而面臨重大處罰。

環境及其他規管事宜

環境保護局

雖然Lion s 車輛符合ZEV的資格，但它們必須遵守有關車輛排放的法規。例如，在美國，每類重型發動機或車輛在銷售之前都必須獲得美國環保局頒發的合格證書(COCS)。這些COC必須在每個車型的生產年份獲得，如果不能在Lion的車輛投入商業之前獲得這些COC，可能會導致鉅額罰款或處罰。有關加拿大車輛排放的更多信息，請參閲標題為加拿大環境與氣候變化的章節。

在加拿大，根據1999年“加拿大環境保護法”(Canada Environmental Protection Act)通過的重型車輛和發動機温室氣體排放條例為加拿大重型車輛製造商、經銷商和進口商制定了加拿大排放標準和測試程序。這些標準和程序與EPA發佈的《美國聯邦重型車輛和發動機法規》(United States Code of Federal Regulations of the Road重型車輛and Engine)的要求保持一致，其中部分內容通過引用併入法規中，但是，用於證明合規性的測試和其他要求可能會有所不同，這增加了Lion‘s運營的監管複雜性。電動汽車通常符合這些標準，根據加拿大法規，二氧化碳、N2O和CH4的排放值被認為是每英里0克，Lion要求的所有認證已經獲得或正在獲得。

電池安全

Lion電池組的使用、存儲、運輸和處置受到廣泛的監管。根據美國和加拿大的多個監管制度，鋰離子電池可能被作為危險貨物或危險貨物進行監管。例如，Lion的電池組在運輸前要經過測試要求，運輸時必須根據不同運輸方式的不同條件進行運輸。遵守這些要求涉及大量成本，如果不遵守，可能會對Lion的運營造成鉅額罰款或其他限制。此外，在某些司法管轄區，Lion可能負責回收和妥善處置Lion車輛中耗用的電池。Lion與第三方公司簽訂了管理此類回收和處置的協議；但是，Lion可能會被發現對這些第三方未能遵守的任何行為負責，並可能面臨罰款或補救責任，而罰款或補救責任的成本可能會很高。

供應鏈

司法管轄區越來越多地要求公司監控並解決其供應鏈中的某些做法。例如，根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，在美國上市的使用衝突礦產的公司必須報告其供應鏈中有關此類礦產的某些信息。其他司法管轄區已採用或正在考慮採用類似要求。目前，多德-弗蘭克法案將衝突礦物定義為錫、鎢、鉭和金。雖然Lion的運營不涉及使用此類材料，但此類要求涵蓋的礦物未來可能會擴大。此外，多個司法管轄區正在考慮制定供應鏈盡職調查法律。遵守此類法律會帶來大量成本，如果發現任何問題，可能需要修改Lion的供應鏈。此外，如果Lion未能充分監控Lion的供應鏈，Lion可能會因不遵守而受到罰款或處罰，這可能會對Lion的運營產生不利影響。

工業環境管制

除了正確處理、回收和處置用過的電池外，Lion的運營還必須遵守與環境保護相關的一系列法律和法規，包括有關空氣排放、水排放、廢物管理、工人健康和安全以及環境清理的法規。某些環境法規要求責任方為補救行動提供資金，而不考慮過錯、最初處置的合法性或處置地點的所有權。在某些情況下，這些法律規定對自然資源承擔連帶責任以及相關損害賠償責任。

合規成本，包括如果在Lion現有或未來物業上發現任何污染，或在Lion送出廢物進行處置的地點，以及根據新的或修訂的法律要求對Lion的運營進行任何更改，可能會產生重大的合規成本。同樣，Lion在獲得環境法要求的許可和審批方面也可能面臨意想不到的延誤，或者無法以公司可接受的條款獲得此類許可，這將阻礙Lion設施的運營和Lion的增長。

温室氣體(GHG)排放和相關信用額度

關於Lion產品的生產、交付和投入服務，預計這些產品將符合ZEV資格，Lion預計將在2021年開始積累可交易的監管信用。這些信用額度可以出售給汽車公司和其他受監管的實體，他們可以使用這些信用額度來遵守排放標準和其他監管要求。例如，根據加利福尼亞州的ZEV法規以及採用加州標準的州的法規，車輛製造商必須賺取或購買符合其年度法規要求的信用額度(稱為ZEV信用額度)。除了這些ZEV信用額度外，Lion還可以在美國、加拿大或國外獲得與温室氣體排放、燃油經濟性和清潔相關的信用額度。除了這些ZEV信用額度外，Lion還可以在美國、加拿大或其他國家獲得與温室氣體排放、燃油經濟性、清潔能源相關的信用額度

有時，Lion可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。雖然無法保證懸而未決的法律訴訟的最終結果，但目前Lion管理層並不認為Lion目前是任何法律訴訟的一方，這些法律訴訟的結果如果被確定為對Lion不利，將個別或整體對Lion的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 Lion的經營業績 Lion的管理層不相信 Lion目前是任何法律訴訟的一方，而這些訴訟的結果如果對Lion不利，將單獨或總體上對Lion的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以下討論和分析提供了Lion管理層認為與評估和了解Lion的運營結果和財務狀況有關的信息。本討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的經審計和未經審計的歷史合併財務報表以及相關注釋一起閲讀。此討論和分析還應與Lion的形式合併財務信息一起閲讀，該信息在標題為“未經審計的形式合併財務信息”一節中。除了歷史財務信息之外，此討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲有關前瞻性陳述的警示説明部分。由於各種因素(包括風險因素或本招股説明書中其他部分陳述的因素)，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果和時間有很大差異。

萊昂納多的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。除另有説明外，所有金額均以美元計價。有關Lion合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲標題為？？的小節管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析下面是演示的基礎。

本節中包含的某些數字(如利率和其他百分比)已進行四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這些金額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用Lion合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

公司概述

Lion是一家公司，隸屬於商業公司法(魁北克)。利昂斯是設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛的領先者。Lion通過10多年專注於全電動汽車的研發、製造和商業化經驗，在中重型城市電動汽車(EV)領域獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。獅子座的車輛和技術得益於其390多輛專門製造的全電動汽車行駛了700多萬英里，這些車輛在實際運行條件下目前已在道路上行駛。

獅子座不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括今天可供購買的七款城市卡車和公共汽車。

獅子牌電動汽車是為滿足客户的需求量身定做的，完全在北美自行設計、製造和組裝，不依賴傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身開發了自己的產品，將其專有電池技術與模塊化能量容量和專有Lion軟件相結合。

2021年3月15日，獅子座宣佈計劃建設電池製造廠和創新中心。該工廠預計將於2022年下半年開始運營，並生產由鋰離子電池製成的電池組和模塊。施工預計將在未來幾個月內破土動工，地點將在不久的將來確認。該項目預計總投資約為1.5億美元(1.85億加元)。正如2021年3月15日公開宣佈的那樣，Lion預計將受益於加拿大聯邦政府和魁北克政府對其在魁北克的電池製造廠和創新中心建設計劃提供的高達1億加元(各自約為5000萬加元)的支持，其中至30%的支持預計將在與Lion相關的某些標準和設施運營的約束下獲得豁免。

來自Pride Group 企業的卡車訂單

2021年3月25日，獅子座收到了驕傲集團企業(Pride Group Enterprise)的100輛全電動Lion6和Lion8卡車的採購訂單。這筆訂單是獅子山迄今最大的一筆零排放卡車訂單。大多數卡車預計將在2021年交付給Pride，其餘交付預計將在2022年交付。

來自Heritage的卡車訂單

2021年5月14日，Lion宣佈已被選中參與Heritage-Romeo Power Fleet電氣化計劃，以執行Heritage-Romeo Power Fleet電氣化戰略。遺產最初將為2021年車隊電氣化驗證計劃購買5輛Lion電池電動卡車，該計劃由6類和/或8類車輛組成。根據驗證計劃能否成功地以具有卓越運營經驗的規格為目標，Heritage的初始採購可能會在四年內帶來更多訂單。

從Autobus Séguin訂購校車

2021年1月19日，Lion收到了總部位於魁北克省拉瓦爾的交通運營商Autobus Groupe Séguin(Autobus Séguin)在五年內訂購最多60輛LionC全電動校車的訂單。首批10輛公交車預計將在2021年全年交付。如果繼續滿足某些條件，預計到2026年將再交付多達50輛公交車。

高級人員招聘

萊昂公司宣佈任命伊莎貝爾·阿賈希為負責投資者關係和可持續發展的副總裁。Adjahi女士負責制定和實施投資者關係戰略，旨在通過有關Lion的公司、業務、財務目標和增長的持續對話來保持與投資者和分析師的關係。Lion還宣佈任命Rocco Mezzatesta為負責產品開發和車輛工程的高級副總裁。Mezzatesta先生負責產品開發和工程項目管理。

2021年5月6日，Lion完成了之前宣佈的與NGA的業務合併，根據特拉華州的法律，Merge Sub通過法定合併與NGA合併並併入NGA，NGA作為Lion的全資子公司繼續存在，(Ii)作為合併的對價，NGA股東持有的NGA普通股每股流通股轉換為獲得一股Lion普通股的權利，以及購買NGA股票的每股流通權證已轉換為獅子權證，以收購相當於NGA每份該等認股權證所涉及的NGA普通股股份數目的獅子權證。在業務合併結束時，NGA在其信託賬户中持有約3.2億美元(扣除持有20,449股的NGA股東進行的贖回)。

就在業務合併完成之前，獅子山完成了收盤前的重組，其中包括一次股票拆分，根據這一重組，緊接股票拆分前發行的每股獅子山普通股被轉換為4.1289股獅子山普通股。就在業務合併完成之前，獅子山還完成了管道融資，據此，多家投資者同意購買，獅子山同意向這些投資者出售總計20040,200股獅子山普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為200,402,000美元。 Lion同意向這些投資者出售總計20,040,200股Lion普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為200,402,000美元。

業務合併和PIPE融資產生了約4.9億美元的收益，扣除交易費後的淨額。淨收益中約有9000萬美元用於償還未償還的信貸安排和債務工具。參見下面題為管理層對財務狀況的討論和分析以及關於某些債務工具的運營結果更新一節。

在業務合併和PIPE融資結束後，Lion普通股開始在多倫多證交所和紐約證交所交易，新代碼為？LEV？？，獅子權證開始在多倫多證交所以新代碼？LEV.WT交易，在紐約證券交易所以新代碼？LEV WS？進行交易。？

關於某些債務工具的最新情況

隨着業務合併的結束，Lion與Finalta Capital Fund，L.P.(FINALTA)簽訂了新的貸款協議(FINALTA貸款協議) ，全部修改和重申了之前作為貸款人與FINALTA簽訂的兩(2)項貸款協議，以資助政府計劃(統稱為前FINALTA貸款協議)下的某些可退還的税收抵免和贈款。Finalta貸款協議規定最高本金約為13,500,000加元的綜合貸款安排，並按7.50% 年利率計息。Finalta貸款協議的條款和條件在以前的Finalta貸款協議的條款和條件的基礎上進行了改進，或者基本上類似於以前的Finalta貸款協議的條款和條件。請參閲本招股説明書中題為管理層討論和財務狀況和運營結果分析的章節，其中包括最終貸款協議。

關於業務合併的結束，Lion全額償還了與作為貸款人的加拿大國民銀行(NBC)簽訂的信貸協議(定義見下文)下的所有欠款，信貸協議及與之相關的所有擔保均已終止。信貸協議提供以下信貸安排：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環貸款安排，(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款安排，及(Iii)7,854,000 (1,000萬加元)額外定期貸款安排。請參閲本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節，以及與加拿大國民銀行簽訂的信貸協議。

在業務合併完成之前，Lion已通過 (I)向魁北克投資公司發行本金3927,000美元(500萬加元)的無擔保可轉換貸款(可轉換貸款)和(Ii)向魁北克投資公司發行本金為15,708,000加元(20,000加元)的無擔保可轉換債券(可轉換債券)完成融資見“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節投資魁北克可轉換票據這份招股説明書的。關於業務合併的結束，可轉換債券和可轉換貸款已全額償還。

美國製造設施的選址

2021年5月7日，該公司宣佈選擇伊利諾伊州的Joliet建設其美國製造工廠。新的90萬平方英尺的生產設施將是獅子山在美國最大的佔地面積。該公司預計將於2021年下半年接管該設施，預計將於2022年下半年開始生產。該設施代表了Lion預計的總投資約1.3億美元。

任命副總裁、首席法務官兼公司祕書

2021年4月6日，Lion宣佈任命弗朗索瓦·杜奎特(François Duquette)為副總裁、首席法務官兼公司祕書。杜奎特先生負責法律和監管事務的所有方面，併為高級管理團隊和董事會提供戰略諮詢。

委任首席商務主任

2021年5月11日，Lion宣佈任命布萊恩·皮恩(Brian Piern)為首席商務官，開始日期為6月7日，2021年。皮恩先生將監督Lion公司商業和銷售戰略的所有方面，並領導相關的執行工作。

任命財務報告部副總裁

萊昂斯任命文斯·斯帕達福拉(Vince Spadafora)為負責財務報告的副總裁，自2021年5月17日起生效。在這個新設立的職位中，斯帕達福拉先生將監督財務報告和相關合規的所有方面。

一年級學生訂購260輛校車

2021年5月14日，Lion從領先的校車運營商First Students那裏獲得了260輛公交車的訂單，預計將從2021年下半年到2023年上半年交付。這些巴士將由第一學生在魁北克運營的子公司Transco使用。

訂單簿

截至2021年5月14日，獅門汽車的車輛訂單為817輛全電動中重型汽車，包括209輛卡車和608輛公交車，總訂單價值超過2.25億美元。大多數車輛預計將在未來12個月內交付，一些交付預計將在長達5年的時間內交付。此外，LionEnergy，Lion Er的部門幫助客户選擇、購買、項目在車輛交付之前管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站產生收入，截至2021年5月14日，目前有76個充電站的訂單，總訂單價值超過80萬美元。大多數充電站預計將在未來12個月內交付使用。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(非IFRS衡量標準、其他業績指標和調整後EBITDA的調節)一節。

關於新冠肺炎的現狀

自2020年3月發佈新冠肺炎疫情大流行州法令以來，聯邦、省、州和市政府頒佈了許多保護公眾的措施，對獅子山的運營產生了影響。這些措施不時導致Lion製造工廠的運營全面關閉或大幅減少，還影響到公司的研發、營銷、銷售和售後服務活動。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務合作伙伴及其各自的業務產生了重大影響。

圍繞新冠肺炎大流行仍然存在重大不確定性。新冠肺炎大流行在2020年對全球經濟產生了實質性的負面影響，預計在2021年和以後還會繼續產生負面影響。鑑於大流行的動態性質，它對Lion的業務和未來業績的影響程度將取決於未知的未來發展，以及對全球經濟和Lion運營和銷售其產品的市場(包括加拿大和美國)的任何進一步影響。因此，截至本招股説明書發佈之日，管理層目前無法評估Lion的活動多快能恢復正常，也無法評估這些事件的財務影響，但仍在繼續密切關注事態的發展。

影響Lion性能的關鍵因素

Lion認為，其業績和未來的成功取決於為Lion帶來重大機遇的多種因素，但也會帶來風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險因素的章節中討論的風險和挑戰。

用户對電氣化的需求

中重型商用車的電氣化最近勢頭強勁，因為用户和政府當局正在尋找新的解決方案，以總體上減少温室氣體排放和大氣污染，同時電動汽車的成本競爭力也在不斷提高。Lion預計，越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代方案，以減少其柴油車隊的碳足跡。Lion打算利用其今天可供購買的廣泛電動汽車產品，以及與大型車隊所有者和其他潛在客户的密切接觸，以從不斷增長的客户對電動汽車的需求中獲益。

為了滿足客户需求並推動其車輛和解決方案的採用，Lion計劃全面增加產能並擴大其體驗中心網絡，預計這將需要鉅額資本和運營費用。

降低總擁有成本

總擁有成本(TCO)以及質量和可靠性是車隊所有者和運營商做出卡車和客車採購決策的主要驅動因素。獅子牌汽車的管理層認為，獅子牌卡車的總擁有成本在大多數情況下都優於目前的同類柴油車。展望未來，隨着電動汽車價格的降低，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買獅子山全電動汽車的經濟效益和合理性。在校車市場，單個單元的年行駛里程較低，通常導致較低的能源和維護成本不足以解釋目前電動汽車比現有柴油單元更高的前期成本。因此，從純TCO的角度來看，目前電動公交車通常需要補貼才能與柴油車競爭。隨着時間的推移，由於電池系統製造的垂直集成增加而降低了電池成本、通過更大的批量承諾提高了與供應商的購買力、提高了製造產能利用率以及其他生產率提高，車輛成本隨之降低，因此即使在沒有補貼的情況下，電動公交車的總擁有成本也有望變得有利。

產品開發

萊昂納多的增長戰略在一定程度上取決於其有效推出新產品和實施新技術驅動的服務和解決方案的能力，這預計將需要大量資本和運營費用。

截至2021年3月31日，獅子座有7輛全電動城市汽車可供購買。提供的產品包括(I)卡車，即Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏車和Lion8垃圾車；(Ii)校車，即LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)穿梭巴士，即LionC(C型校車)和Liona(A型校車)。

LionM。獅門汽車的開發項目包括另外8輛全電動城市車輛，包括Lion8拖拉機卡車、Lion8鬥車、Lion6多功能卡車、LionD(D型校車)、Lion5(5類卡車)、Lion7(7類卡車)、Lion8吊臂卡車和Lion救護車。同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、服務和解決方案。

監管環境與政府和經濟激勵

Lion所在的行業在銷售其產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放量的很大一部分。(br}隨着對全球環境的高度關注，商用車受到客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放量的很大一部分。隨着時間的推移，法規變得越來越嚴格，加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政獎勵計劃，以促進採用零排放汽車。對Lion電動汽車的需求現在和預計將繼續受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、補助以及其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外，對Lion Er汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期前在州公路上行駛的汽車數量設定明確目標，以及制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。

原材料和供應品成本

Lion汽車的部件由各種原材料組成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)以及用於製造鋰離子電池的其他材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。雖然Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成長期合同安排來管理其中的一些風險，但它目前沒有對原材料和供應價格波動的長期敞口進行對衝。因此，如果無法找到其他製造或供應替代產品或將這些成本增加轉嫁給客户，原材料和供應價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯

該公司的收入以美元報告，但其功能貨幣是加元，並且其大部分交易都是以加元進行的。該公司目前的製造工廠也位於加拿大。公司的供應商位於加拿大、美國和其他外國司法管轄區。該公司的債務以加元計價。展望未來，公司的增長戰略將需要在加拿大和美國進行大量投資。因此，該公司以美元報告的收入、毛利和淨收入(虧損)將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

本公司的銷售額歷來經歷了季度間的大幅波動，特別是考慮到其主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。從歷史上看，該公司的旺季一直在其第三財季和第四財季。雖然公司預計在可預見的將來其銷售額將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，未來產品銷售組合可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會再現任何歷史趨勢。

獅門公司預計，在可預見的未來，隨着獅門公司增加員工人數以支持其業務增長，以及與上市公司運營相關的成本，包括遵守證券交易委員會的規則和條例以及適用的加拿大證券法和證券交易所、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，其行政費用將會增加。

銷售費用

銷售費用除宣傳和營銷活動費用外，還包括與Lion的巴士和卡車銷售、股份薪酬、業務發展、售後市場銷售和營銷及通信相關的人員費用。 Lion預計，在可預見的未來，隨着Lion擴大銷售隊伍和增加員工人數，以支持其業務增長，其銷售費用將會增加。

融資成本

財務成本主要包括獅子山未償債務的利息、租賃負債的利息、可收回普通股的非現金增值費用以及與收購經銷商權利有關的應付購買價格的餘額。

2020年7月1日，在與亞馬遜物流公司簽訂MPA(定義如下)時，公司向保修持有人發佈了指定客户保證書，保修持有人根據其中包含的條款和條件，根據Amazon.com，Inc.及其附屬公司在Lion Rev.產品或服務上的總支出授予保修持有人。Lion已確定指定的客户認股權證是衍生工具，應根據IAS 32-Financial Instruments：Presentation和IFRS 9-Financial Instruments將其歸類為負債。指定的客户認股權證的既有部分最初按公允價值記錄為認股權證義務，然後在每個報告日期重新估值，並在開始時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將作為與Amazon.com，Inc.及其附屬公司產生的每美元收入的百分比的減少額攤銷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節。 發行給擔保人的普通股權證。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：


	(未經審計)
	截至3月31日的三個月期間，						$ 變化			% 變化
	2021			2020			$ 變化			% 變化
	(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入	$	6,225		$	1,228		$	4,997			407	%
銷售成本	$	8,032		$	2,285			5,748			252	%

毛利		(1,807	)		(1,056	)		(751	)		不適用。

毛利率		(29.0	%)		(86.0	%)					57.0	%
運營費用：
行政費用		6,270			761			5,509			724	%
銷售費用		4,384			1,607			2,777			173	%
融資成本		3,907			1,880			2,028			108	%
匯兑損失(收益)		(179	)		366			(545	)		(149	%)
認股權證債務公允價值變動		(75	)					(75	)		不適用。

淨損失	($	16,114	)	($	5,669	)	($	10,445	)		184	%

外幣折算調整	($	1,302	)	($	112	)	($	1,190	)		1,060	%

綜合損失	($	17,416	)	($	5,782	)	($	11,635	)		201	%

每股基本和攤薄虧損	($	0.15	)	($	0.05	)	($	0.10	)		184	%

預計每股基本和攤薄虧損

已發行普通股加權平均數		110,551,314			110,551,314						不適用。

預計已發行普通股加權平均數

收入增加了500萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的620萬美元。收入的增長主要是因為汽車銷量從2輛增加到22輛(美國有2輛校車)。截至2020年3月31日的三個月至24台台(18輛校車和6輛卡車；加拿大22輛車，美國2輛車)截至2021年3月31日的三個月期間。

銷售成本

銷售成本增加了570萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的800萬美元。增加的主要原因是增加了人員和其他資源，以適應更高的預期生產量。Lion在截至2021年3月31日的三個月內完成了43輛汽車的製造。

毛利

毛利潤減少了80萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的(110萬美元)(佔收入的86.0%)下降到截至2021年3月31日的三個月的(180萬美元)(佔收入的29.0%)。減少的主要原因是增加了人員和其他資源，以適應更高的預期產量。

行政費用

行政費用增加了550萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的80萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的630萬美元。增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，基於非現金股份的薪酬大幅增加了310萬美元(截至2020年3月31日的三個月為20萬美元)，這是因為Lion擴大了總部的能力，為預期的業務增長做準備，以及非經常性專業費用的增加。

銷售費用

銷售費用增加了280萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的160萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的440萬美元。增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，基於非現金股份的薪酬大幅增加了210萬美元(截至2020年3月31日的三個月為10萬美元)，這是因為Lion有效地擴大了銷售隊伍，以及與體驗中心相關的費用增加。

融資成本

融資成本增加了200萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的190萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的390萬美元。這一增長主要是由於可伸縮股票的增值費用增加，未償債務金額增加導致借款成本增加，可轉換債務工具利息支出增加，以及新體驗中心開業帶來的租賃負債增加。

匯兑損失(收益)

外匯損失(收益)增加了50萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的虧損40萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的收益20萬美元，這主要是由於在截至2020年3月31日的三個月期間加元兑美元走弱，以及在截至2021年3月31日的三個月期間加元兑美元走強。

認股權證債務的公允價值變化從截至2020年3月31日的三個月的零(由於獅子權證尚未發行)增加到截至2021年3月31日的三個月的收益10萬美元。截至2021年3月31日的三個月期間的收益在很大程度上與2020年12月31日估值的權證期限縮短有關，但被用於執行估值的利率上升所抵消。

淨虧損

淨虧損增加了1040萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的(570萬美元)增加到截至2020年3月31日的三個月的(1610萬美元)，這主要是由於上述因素。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Lion的運營業績如下：


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE			%變化
	2020			2019			$CHANGE			%變化
	(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入	$	23,423		$	30,862		$	(7,440	)		(24	%)
銷售成本		20,277			20,778			(500	)		(2	%)

毛利		3,145			10,085			(6,939	)		(69	%)

毛利率		13	%		33	%		(19	%)
運營費用：
行政費用		59,942			2,936			57,006			1,942	%
銷售費用		15,721			5,892			9,829			167	%
融資成本		8,667			4,112			4,555			111	%
匯兑損失(收益)		(681	)		79			(760	)		(966	%)
認股權證債務公允價值變動		16,847						16,847			不適用。
其他費用					133			(133	)		(100	%)

所得税前虧損		(97,352	)		(3,067	)		(94,284	)		NMF

所得税費用					4			(4	)		NMF

淨損失		(97,352	)		(3,071	)		(94,280	)		NMF

外幣折算調整		(4,631	)		234			(4,865	)		NMF

綜合損失	($	101,983	)	($	2,837	)	$	(99,146	)		NMF

每股基本和攤薄虧損	($	3.64	)	($	0.12	)	$	(3.52	)		NMF

預計每股基本和攤薄虧損股⁽¹⁾	($	0.88	)	($	0.03	)	$	(0.85	)		NMF

已發行普通股加權平均數		26,775			25,766			1,009			4	%

預計已發行普通股加權平均數⁽¹⁾		110,551			106,386			4,165			4	%

(1)	反映完成收盤前重組(其中包括股份分拆)，據此緊接股份分拆前已發行的每股獅子山普通股轉換為4.1289股獅子山普通股(須受業務合併協議預期的調整)。有關Lion股本的更多信息，請參閲標題為Lion股本説明的章節。

收入

收入從截至2019年12月31日的年度的3090萬美元下降到截至2020年12月31日的2340萬美元，降幅為24%。收入下降的主要原因是校車銷量從截至2019年12月31日的一年的107輛(美國55輛，加拿大52輛)下降到截至2020年12月31日的80輛(美國33輛，加拿大47輛)，減少了27輛，降幅為25%，原因是針對新冠肺炎實施的措施阻止了Lion向某些運營商和學區交付校車，此外還導致供應鏈中斷導致生產延遲。

銷售成本減少了50萬美元，即2%，從截至2019年12月31日的年度的2080萬美元(佔收入的67.3%)降至截至2020年12月31日的年度的2030萬美元(佔收入的86.6%)。從2019年到2020年，銷售成本佔收入的百分比增加了19.2%。增加的主要原因是增加了人員和其他資源以適應更高的預期產量，但最終沒有實現，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰。但是，CEW提供的50萬美元援助部分抵消了銷售成本。2020年，獅子在其目前的製造工廠生產了84輛汽車，主要包括LionC校車、有限數量的Lion360公交車以及其第一輛Lion6和Lion8卡車。

銷售和管理費用

銷售費用增加了980萬美元，即167%，從截至2019年12月31日的年度的590萬美元增加到截至2020年12月31日的 1570萬美元。同期行政開支增加5,700萬元至5,990萬元，增幅為1942%。銷售和管理費用總額從截至2019年12月31日的年度的880萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的7570萬美元，增幅為6680萬美元，增幅為757%。增加的主要原因是：對6,520萬美元的既有期權的公允價值進行了非現金重估(其中1,010萬美元計入銷售費用，5,510萬美元計入行政費用)，Lion擴大了總部能力以準備預期的業務增長，增加了與新體驗中心開業相關的費用，以及專業費用的增加，但部分被營銷和銷售相關費用的下降以及CEW提供的70萬美元的援助所抵消。不包括對既有期權公允價值的非現金重估，銷售和行政費用總計增加了300萬美元，或41%，從截至2019年12月31日的年度的740萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,040萬美元。

財務成本

融資成本增加了460萬美元，即111%，從截至2019年12月31日的年度的410萬美元增至截至2019年12月31日的年度的870萬美元。這一增長主要是由於可伸縮股票的增值費用增加、借款成本增加以及新體驗中心開業帶來的租賃負債增加所致。

匯兑損失(收益)

截至2020年12月31日的年度外匯收益為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度外匯虧損為0.08萬美元。收益的增加主要是由於加元對美元在重新計量或以美元計價的貨幣項目上的疲軟。

認股權證義務的公允價值變動

認股權證債務公允價值的變化是指綜合全面收益表中確認的變化是由於對截至2020年12月31日的認股權證債務進行重估而產生的變化。公允價值變動總額為1,680萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績如下：


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE		%變化
	2019			2018			$CHANGE		%變化
	(美元金額以千為單位，不包括每股和每股共享數據)
收入	$	30,862		$	16,621		$	14,241		86	%
銷售成本		20,778			12,904			7,874		61	%

毛利		10,085			3,717			6,367		171	%

毛利率		33	%		22	%				10	%


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE		%變化
	2019			2018			$CHANGE		%變化
	(美元金額以千為單位，不包括每股和每股共享數據)
運營費用：
行政費用		2,936			2,010			926		46	%
銷售費用		5,892			3,928			1,964		50	%
融資成本		4,112			3,274			838		26	%
匯兑損失(收益)		79			(137	)		216		158	%
其他費用		133						133		不適用。

所得税前虧損		(3,067	)		(5,358	)		2,291		(43	%)

所得税費用		4						4		不適用。

淨損失		(3,071	)		(5,358	)		2,287		(43	%)

外幣折算調整		234			(306	)		540		176	%

綜合損失	$	(2,837	)	$	(5,664	)	$	2,827		(50	%)

每股基本和攤薄虧損	$	(0.12	)	$	(0.22	)	$	0.10		(46	%)

預計每股基本和攤薄虧損股⁽¹⁾	$	(0.03	)	$	(0.05	)	$	0.02		(46	%)

已發行普通股加權平均數		25,766			24,544			1,222		5	%

預計已發行普通股加權平均數⁽¹⁾		106,386			101,338			5,048		5	%

(1)	反映完成收盤前重組(其中包括股份分拆)，據此緊接股份分拆前已發行的每股獅子山普通股轉換為4.1289股獅子山普通股(須受業務合併協議預期的調整)。參見《獅子座股本説明》。

收入

收入從截至2018年12月31日的一年的1,660萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,090萬美元，增幅為1420萬美元，增幅為86%。收入的增長主要是由於校車銷量從截至2018年12月31日的一年的79輛(美國26輛，加拿大53輛)增加到截至2019年12月31日的一年的107輛(美國55輛，加拿大52輛)，增幅為35%。

銷售成本

銷售成本從截至2018年12月31日的年度的1290萬美元(佔收入的77.6%)增加到截至2019年12月31日的年度的2080萬美元(佔收入的67.3%)，增加了790萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於校車單位數量增加(同比增長35%)。銷售成本佔收入的百分比下降了10.3%，主要反映了銷售量的增加和有利的銷售組合。

銷售和管理費用

銷售費用增加了200萬美元，即50%，從截至2018年12月31日的一年的390萬美元增加到截至2019年12月31日的590萬美元。同期行政開支增加90萬元，增幅為46%，由200萬元增至290萬元。銷售和管理費用總計增加了 290萬美元，即49%，從截至2018年12月31日的財年的590萬美元增至截至2019年12月31日的財年的880萬美元。增加的主要原因是與業務擴展相關的費用增加，包括新體驗中心的開業和銷售團隊的擴大，以及非現金股份薪酬的增加。

融資成本

財務成本從截至2018年12月31日的年度的330萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的410萬美元，增幅為80萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是借款成本增加、新體驗中心的租賃負債增加以及聖熱羅姆設施的擴建，以及與收購經銷商權利相關的應付購買價格餘額的增加，但部分被可伸縮股票的增加費用所抵消。

本招股説明書引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括調整後的EBITDA，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些數據，也不應將其作為根據國際財務報告準則報告的公司財務信息分析的替代品。

該公司使用非國際財務報告準則計量，包括調整後的EBITDA。調整後的EBITDA定義為財務成本前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA定義為扣除財務成本、所得税費用或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損，經股票薪酬、認股權證債務的公允價值變化、匯兑損失(收益)和某些非經常性費用調整。調整後的EBITDA旨在作為業績的補充衡量標準，既不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則列報的。萊昂公司認為，調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將萊昂公司的財務指標與可比的公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非國際財務報告準則的財務指標。但是，您應該知道，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與計算調整後的EBITDA時排除的費用類似的未來費用。此外，Lion®對這些措施的陳述不應被解釋為推斷Lion®未來的結果不會受到異常或非重複項目的影響。#xA0；萊昂納多對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似計價指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

本招股説明書還參考了該公司關於車輛和充電站的訂單。本公司的訂單賬簿以單位數量或未來預計將就該數量確認的銷售金額表示，根據已簽署的採購訂單、客户已正式確認的訂單或適用客户和公司已正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品來確定。本公司的訂單簿是指尚未交付的產品但管理層合理預期將在合理確定的時間內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付過程中完成的服務。當公司的訂單簿表示為銷售額時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層對截至報告該估算時的預期定價的合理估計。訂單簿旨在作為業績的補充衡量標準，既不是IFRS或任何其他適用證券法規的要求，也不是根據IFRS或任何其他適用的證券法規提交的。萊昂斯認為，其訂單的披露為投資者評估公司的業績和趨勢提供了一個額外的工具。獅子座對其訂單簿的計算可能無法與其他公司計算的其他類似稱號的指標相比, 因為所有公司可能不會以相同的方式計算他們的訂單簿、積壓訂單或訂單接收。此外，Lion介紹此類措施不應被解讀為Lion表示其訂單中包括的所有車輛和充電站將轉化為實際銷售。在特定情況下，公司訂單簿中包含的部分車輛或充電站在一定期限內可能會被取消。公司訂單簿在實際交付和銷售中的轉換存在許多風險。例如，客户可能會在採購訂單上違約

已生效，公司可能無法將其訂單簿中包含的訂單轉換為銷售。因此，公司訂單的實現可能會受到其無法控制的變量的影響，可能無法完全實現。有關前瞻性陳述和訂單簿的部分，請參閲標題為？告誡？有關前瞻性陳述和訂單簿？的章節。

由於這些限制，不應單獨考慮調整後的EBITDA和訂單簿，也不應將其作為根據IFRS計算的績效指標的替代品。Lion主要依靠Lion的IFRS結果，並使用調整後的EBITDA，並在補充的基礎上預訂訂單，從而彌補了這些限制。您應審查公司在題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中提出的淨收益 (虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。

下表核對了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間調整後EBITDA的淨虧損：


	(未經審計)
	截至3月31日的三個月期間，
	2021			2020
	(單位：千)
收入	$	6,225		$	1,228
淨損失		(16,114	)	($	5,669	)
融資成本		3,907			1,880
折舊及攤銷		984			483
基於股份的薪酬⁽¹⁾		5,205			251
認股權證公允價值的變動⁽²⁾		(75	)
外匯損失(收益)⁽³⁾		(179	)
非經常性費用⁽⁴⁾		410			21

調整後的EBITDA	($	5,861	)	($	3,034	)

(1)	代表與根據Lion的傳統期權計劃向參與者發行期權並重估為公允價值相關確認的非現金支出。

(2)	代表指定客户認股權證下的認股權證義務的公允價值變化，截至2021年3月31日，價值為31,868,091美元。

(3)	表示與外匯折算相關的非現金損失(收益) 。

(4)	代表與收購經銷商權利和其他專業費用相關的非經常性專業費用，包括與融資交易、招聘高級管理人員和其他非經常性項目有關的費用。

下表核對了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年調整後EBITDA的淨虧損：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
收入	$	23,423		$	30,862		$	16,621
淨損失	($	97,352	)	($	3,071	)	($	5,358	)
融資成本		8,667			4,112			3,274
所得税費用					4
折舊及攤銷		2,696			1,216			845
基於股份的薪酬(1)		65,249			1,422			523
認股權證債務公允價值變動(二)		16,847
匯兑損失(收益)(3)		(681	)		79			(137	)
非經常性費用(4)		233			155			66

調整後的EBITDA	($	4,339	)	$	3,917		($	788	)

(1)	代表根據遺留計劃(定義見下文)向參與者發行期權並按公允價值重估所確認的非現金支出。

(2)	代表指定客户認股權證項下的認股權證義務的公允價值變動，截至2020年12月31日，價值為31,549,033美元。

(3)	表示與外匯折算相關的非現金損失(收益) 。

(4)	代表非經常性管理、與收購經銷商權利相關的專業費用和其他專業費用。


	(未經審計)
	2021年3月31日			2020年12月31日
盤存		47,852,275			38,073,303
流動資產總額		64,082,089			57,656,523
財產、廠房和設備		6,340,776			5,446,807
總資產		140,963,673			127,020,606
流動負債總額		130,260,414			105,226,066
非流動金融負債總額⁽¹⁾		79,687,680			76,389,971
非流動負債總額		123,745,518			117,420,469
總負債		254,005,932			222,646,535
股東總數不足		(113,042,259	)		(95,625,929	)

(1)	代表與長期債務、可轉換債務工具、認股權證債務和普通股(可收回)有關的金融負債，反映在公司截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表中。

流動性與資本資源

流動性與資本管理

截至2021年3月31日，Lion的流動資產為6410萬美元，貿易和其他應付款為1530萬美元，累計赤字為1.425億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，Lion發生了1610萬美元的淨虧損，在截至2020年3月31日的三個月裏發生了570萬美元的淨虧損。獅子預計短期內將繼續出現淨虧損，因為該公司將繼續執行其增長戰略。

獅子座汽車的增長戰略以及獅子座汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。投資活動中使用的淨現金預計將繼續大幅增加，因為Lion公司購買了更多的物業和設備，繼續開發其產品供應，並擴大了其製造業務，以滿足預期的需求。

萊昂納多用於其運營資金的主要流動資金來源是其銷售額、信貸安排、其他借款和債務資本，以及股東的貢獻。Lion將與業務合併和PIPE融資相關籌集的資金的一部分用於償還債務和支付交易費用，預計未來將使用剩餘資金的很大一部分為其增長戰略提供資金。Lion在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果Lion在需要時無法獲得資金，則Lion可能被要求推遲、縮減或放棄其全部或部分增長戰略，包括計劃中的對其現有製造設施的擴建，以及計劃中的大規模美國製造設施和電池組裝設施的建設。


	截至以下三個月的期間三月三十一號，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
	(單位：千)
經營活動中使用的現金流	$	(10,064	)	$	(5,491	)	$	(27,058	)	$	(7,404	)	$	(2,210	)
用於投資活動的現金流		(7,106	)		(2,426	)		(16,794	)		(12,706	)		(6,963	)
融資活動的現金流		17,189			8,241			44,461			20,104			3,023

匯率變動對外幣現金持有的影響		(62	)		(22	)		(532	)		60			(182	)

現金淨變動	$	(43	)	$	302		$	77		$	54		($	6,332	)

經營活動中使用的現金流

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金流為1010萬美元。使用的現金與受上述因素驅動的Lion公司淨虧損1,610萬美元以及營運資本淨變動(260萬美元)有關，但主要被與增值費用有關的260萬美元與折舊和攤銷有關的非現金項目、與基於股票的薪酬有關的520萬美元所部分抵消。

在截至2020年3月31日的三個月期間，用於經營活動的現金流為550萬美元。使用的現金與Lion的570萬美元的淨虧損和230萬美元的營運資金變動有關，但主要被與增值費用相關的140萬美元的非現金項目、與折舊和攤銷有關的50萬美元、與未實現的匯兑損失相關的30萬美元以及與基於股票的薪酬相關的30萬美元所部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金流為2,710萬美元，比截至2019年12月31日的年度用於經營活動的現金流增加了1,970萬美元。現金使用量的增加與獅門娛樂淨虧損9740萬美元有關，這主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，收入出現不利下降，以及營運資金淨變化2090萬美元，主要是由於庫存與截至2019年12月31日的年度相比有所增加，但主要被與增值費用有關的640萬美元、與折舊和攤銷有關的270萬美元、與基於股票的薪酬有關的6520萬美元以及與相關的1680萬美元部分抵消

截至2019年12月31日的年度，用於運營活動的現金流為740萬美元，比截至2018年12月31日的年度用於運營活動的現金流增加520萬美元。現金使用量的增加與獅門娛樂淨虧損310萬美元有關主要是由於銷售費用和融資成本與截至2018年12月31日的年度相比出現不利增長，以及營運資金淨變化1010萬美元，主要是與截至2018年12月31日的年度相比，庫存、貿易和與政府激勵計劃相關的其他應收賬款和某些應收賬款增加，主要由與增值費用320萬美元和120萬美元的非現金項目部分抵消

截至2018年12月31日的年度，用於運營活動的現金流為220萬美元。所使用的現金與Lion公司540萬美元的淨虧損和130萬美元的營運資金淨變化有關，但主要被與增值費用有關的310萬美元的非現金項目、與折舊和攤銷有關的80萬美元以及與基於股票的薪酬有關的50萬美元所部分抵消。

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金為710萬美元。使用的現金與收購650萬美元的無形資產和110萬美元的資本支出有關，但與50萬美元的無形資產相關的政府援助部分抵消了這一數額。大部分無形資產的收購都與車輛和電池系統開發的資本化研發有關。截至2021年3月31日，房地產、廠房和設備以及無形資產總計5450萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金為240萬美元。使用的現金與購買280萬美元的無形資產和90萬美元的資本支出有關，但與120萬美元的無形資產相關的政府援助部分抵消了這一數額。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為1680萬美元。使用的現金用於收購1,650萬美元的無形資產和290萬美元的資本支出，但與280萬美元的無形資產相關的政府援助部分抵消了這一支出。截至2020年12月31日的年度的無形資產收購包括230萬美元的CEW收益，這導致資本化工資較低。大部分無形資產的收購與車輛和電池系統開發的資本化研發有關。截至2020年12月31日，房地產、廠房和設備以及無形資產總計4750萬美元。

截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為1270萬美元。使用的現金用於收購1,230萬美元的無形資產和180萬美元的資本支出，但與140萬美元的無形資產有關的政府援助部分抵消了這一影響。截至2019年12月31日，房地產、廠房設備和無形資產總計3020萬美元。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金為700萬美元。使用的現金用於收購 790萬美元的無形資產和40萬美元的資本支出，但與130萬美元的無形資產相關的政府援助部分抵消了這一數額。

融資活動的現金流

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為1720萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增1760萬美元，但部分被40萬美元租賃負債的償還所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為820萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加480萬美元，以及發行可轉換債務工具的收益370萬美元，但被20萬美元租賃負債的償還部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為4450萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加2710萬美元，以及發行可轉換債務工具的收益1870萬美元，但部分被130萬美元租賃負債的償還所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,010萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加 1,340萬美元，以及740萬美元的股票發行，但部分被60萬美元的租賃負債償還和20萬美元的股票贖回所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金為300萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加350萬美元，但部分被50萬美元租賃負債的償還所抵消。

2019年2月25日，Lion與NBC簽訂了一項信貸協議，該協議於2019年9月23日、2020年5月15日、 2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日修訂(信貸協議)。信貸協議提供以下信貸：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環融資，(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款融資，及(Iii)7,854,000美元(1,000萬加元)額外定期貸款融資。營運循環信貸安排包括備用信用證的子安排，總上限為392,700美元(500,000加元)(或等值的其他核準貨幣)。該等信貸安排根據加拿大最優惠利率或美國最優惠利率(視何者適用而定)按浮動利率計息，加上營運循環安排1.0%的保證金、定期貸款安排9.0%的保證金及額外定期貸款安排3.0%的保證金。信貸協議項下的責任以Lion的幾乎所有財產及資產的第一優先權擔保權益、抵押權及留置權作抵押，但其持有第二優先權擔保權益、抵押權及留置權的若干税項抵免及政府撥款除外，但須受Finalta根據其發放的貸款而提供的第一優先權擔保。信貸協議還要求Lion保持一定的財務比率。關於2020年12月2日對信貸協議的第三次修訂，NBC放棄了因Lion未能將此類財務比率維持到到期日而導致的任何違約或任何違約事件。截至2021年3月31日，經營性循環信貸安排下的未償還金額為23,369,339加元(29,388,002加元)，定期貸款安排下的未償還金額為31,808,000加元(40,000,000加元)，額外定期貸款安排下的未償還金額為7,952,000美元(10,000,000加元)。關於企業合併的結束, 萊昂已全數償還信貸協議項下的所有欠款，信貸協議及與之相關的所有抵押均已終止。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及最近的事態發展。

Finalta貸款協議

2021年5月6日，Lion簽訂了Finalta貸款協議，該協議全面修訂和重述了之前作為貸款人與Finalta簽訂的兩(2)項貸款協議，以資助政府計劃下的某些可退還的税收抵免和贈款。截至2021年3月31日，在前Finalta貸款協議管轄的貸款下，有7799624美元(9808380加元)未償還。

Finalta貸款協議規定最高本金約為13,500,000加元的綜合貸款安排，並按7.50%的年利率計息。Finalta貸款協議將於2022年5月31日到期，並可能延長一(1)年。本協議項下的債務以税收抵免的優先擔保權益、抵押權和留置權和政府贈款以及幾乎所有其他財產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。

Finalta Loan 協議包括對Lion活動的某些慣例限制和負面契約，但受某些例外、籃子和門檻的限制。Finalta貸款協議還規定了慣例違約事件，在每種情況下，均受慣例寬限期、籃子和重要性閾值的約束。在違約事件發生和持續期間，Finalta有權要求立即償還Finalta 貸款協議項下欠它的所有金額，和/或它可以行使其其他權利、補救措施和/或資源。

魁北克投資的可轉換票據

2020年3月可轉換貸款。2020年3月，Lion通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可轉換貸款完成了一筆融資。這筆可轉換貸款的初始到期日為2025年3月3日，年利率為7.5%，到期時應支付的利息為7.5%。關於業務合併的結束，可轉換貸款得到全額償還。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及最近的事態發展。

2020年9月可轉換債券。2020年9月，Lion通過向魁北克投資公司發行可轉換債券完成了本金15,340,000美元(20,000,000加元)的融資。可轉換債券的初始到期日為2023年9月1日，第一年的年利率為15%，此後為18% ，符合其中規定的條款和條件。由於業務合併的結束，可轉換債券得到了全額償還。請參閲題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及最近的發展情況。


	按期付款到期
合同義務	總計		不到1年		1-3年		3-5年		超過5個年份
長期債務(包括本期部分)⁽¹⁾	$	26,817,815	$	26,699,276	$	100,674	$	17,865
可轉換債務工具⁽²⁾		18,866,890				15,190,638		3,676,252
租賃負債		7,719,108		1,814,635		2,992,325		2,813,818		98,330
信貸安排		18,209,335		18,209,335
應收研發税收抵免和補貼貸款		10,433,572		10,433,572

		82,046,720		57,156,818		18,283,637		6,507,935		98,330

⁽¹⁾	關於業務合併的結束，Lion全額償還了與作為貸款人的NBC簽訂的信貸協議項下的所有欠款，信貸協議及與之相關的所有抵押均已終止。請參閲本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析運營狀況和結果的討論和分析-某些債務工具的最新發展以及與加拿大國民銀行簽訂的信貸協議的章節。

⁽²⁾	關於業務合併的結束，可轉換債券和可轉換貸款已全額償還。請參閲本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《關於某些債務工具的最新進展》和《可轉換投資工具魁北克投資情況》一節。

關聯方

管理費

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，向與XPND Crohance Fund L.P.相關的實體Services XPND Inc.支付了向Lion提供的服務的管理費。此類服務於2019年下半年結束。這些交易以其交換金額計量，交換金額是關聯方確定和同意的對價金額。管理費用記錄在管理費用中。


	2020	2019		2018
	(單位：千)
管理費	$	$	22,609	$	65,602

表外安排

在本報告所述期間，Lion與未合併的組織或金融合夥企業(如結構性融資或特殊目的實體)沒有任何關係，這些機構或合夥企業是為促進表外安排而建立的。

關鍵會計政策和估算

總體考慮

獅子山截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核簡明綜合中期財務報表及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括於本招股説明書其他部分)，乃根據國際財務報告準則編制，並採用編制該等財務報表時生效的重要會計政策及計量基準，就需要作出最重大估計及判斷的領域概述如下。在合併財務報表中列報的所有期間都使用了這些報表。

具有無限使用壽命的經銷商權利。使用壽命不確定的經銷商權利最初按成本記錄，不攤銷。由於收購是基於產品的未來銷售，Lion選擇了基於財務負債模型來衡量成本，根據該模型，合同下所有可變付款的公允價值在初始確認具有相應負債的資產時記錄。相關負債的任何重新計量都在收益中確認。成本還包括為資產的預期用途做準備的任何直接歸屬成本。直接應佔成本包括將資產置於其工作條件下直接產生的專業費用。

經銷商權利須接受如下所述的資產減值測試。每段時間都會審查使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持不確定的使用壽命評估。

內部開發的無形資產。

研究階段的支出被確認為已發生的費用。可直接歸因於項目開發階段的成本被確認為無形資產，前提是它們滿足以下確認要求：

開發成本可以可靠計量；

項目在技術上和商業上都是可行的；

獅子會及其子公司打算並擁有足夠的資源來完成該項目；

獅子座及其子公司有能力使用或出售無形資產；

無形資產將產生未來可能產生的經濟效益。

不符合這些資本化標準的開發成本在發生時計入費用。

直接歸屬成本包括髮生的員工成本以及相應部分的相關管理費用和分包商費用。

所有壽命有限的無形資產均採用成本模型核算，即資本化成本在其估計使用年限內按直線攤銷，因為這些資產被認為是有限的。剩餘價值和使用壽命在每個報告日期進行審核。此外，它們還需接受如下所述的減損測試。適用以下使用壽命：

軟件：5年

開發成本：按7000台的產量計算

租賃資產

租契的識別。

對於任何新合同，Lion都會考慮合同是租約還是包含租約。租賃是指轉讓一段時間內使用資產(基礎資產)以換取對價的合同或合同的一部分。為了應用此定義，Lion將評估合同是否滿足以下三個關鍵評估：

合同包含已標識的資產，該資產在合同中明確標識，或在向Lion提供資產時通過標識隱含地指定；

考慮到其在合同規定範圍內的權利，萊昂斯及其子公司有權在整個使用期內從使用確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益；以及

Lion及其子公司有權在整個使用期內指導確定的資產的使用。 Lion評估其是否有權在整個使用期內指示資產的使用方式和用途。

租賃作為承租人的計量和確認。

在租賃開始日期，Lion認可使用權合併財務狀況表上的資產和租賃負債。這個使用權資產按成本計量，該成本由租賃負債的初始計量、Lion產生的任何初始直接成本、租賃結束時拆除和移除資產的任何成本估計以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款組成(扣除收到的任何獎勵 )。

獅子貶低使用權資產按直線計算，從租賃開始之日起至使用年限結束時(以較早者為準)使用權資產或租賃期結束。Lion還評估使用權資產減值(如果存在此類指標)。

在開始日期，Lion按當日未支付的租賃付款的現值計量租賃負債，並使用租賃中隱含的利率(如果該利率隨時可用)或Lion的增量借款利率進行貼現。增量借款利率是Lion在類似期限內借入相同金額所需支付的估計利率，以及使用類似證券獲得等值資產所需支付的估計利率。如果承租人實體的風險狀況與Lion‘s的風險狀況不同，此費率將進行調整。

計量租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)、基於指數或利率的浮動付款、根據剩餘價值擔保預期應支付的金額以及合理確定將行使的期權產生的付款。

在初步計量後，支付的負債將減少，利息的負債將增加。重新測量以反映任何重新評估或修改，或實質固定付款是否有變化。

出於減值評估的目的，資產被歸類於主要獨立現金流入(現金產生單位)的最低水平。因此，一些資產將單獨進行減值測試，另一些資產將在現金產生單位層面進行減值測試。已分配使用壽命不確定的無形資產的現金產生單位(由Lion的管理層確定為相當於其運營部門)至少每年進行減值測試。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，所有其他個人資產或現金產生單位都會進行減值測試。

減值損失確認為資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額的金額，公允價值減去銷售成本和使用價值。要確定使用價值，管理層估計每個現金產生單位的預期未來現金流，並確定合適的利率，以計算這些現金流的現值。用於減值測試程序的數據直接與Lion最新批准的預算相關聯，並根據需要進行調整，以排除未來重組和資產增強的影響。貼現係數是針對每個現金產生單位單獨確定的，反映了管理層對各自風險概況的評估，例如市場和特定資產的風險因素。

現金產生單位的減值損失按比例計入現金產生單位的資產。隨後對所有資產進行重新評估，以確定先前確認的減值損失可能不再存在。如果現金產生單位的可收回金額超過其賬面金額，則減值費用將被沖銷。

盤存

成品、工藝品和原材料按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是使用確定的產成品和在製品成本法確定的，而原材料成本是使用加權平均成本法確定的。扣除供應商回扣以確定採購成本。

庫存成本包括所有采購、轉換以及將庫存帶到當前位置和條件所發生的其他成本。可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。任何存貨減記到可變現淨值的金額和存貨的所有損失在減記或虧損發生的當年確認為費用。由於可變現淨值增加而導致的任何存貨沖銷的金額被確認為在發生沖銷的當年確認為費用的存貨金額的減少。

發行給認股權證持有人的普通股權證

2020年7月1日，關於與亞馬遜物流公司簽訂主購買協議和工作訂單(統稱為Mpa) ，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)發佈了購買公司普通股(指定客户保證書)的認股權證，該認股權證根據其中包含的條款和條件，基於Amazon.com，Inc.及其附屬公司在Lion‘s上的總支出金額授予該公司普通股(指定客户保證書)。

在保修持有人的選擇下，指定客户保證書的任何既得部分可通過支付適用的行使價以現金方式行使，或以基於以下條件的淨髮行方式行使實至名歸指定客户保證書的值。行使指定的客户認股權證相當於每股23.36美元(在完成業務合併和完成交易前重組後為5.66美元)。指定的客户保修授予質保人購買最多8,561,603(35,350,003)的權利

初步授予部分指定客户認股權證，可行使1,284,243股(在業務合併和交易前重組完成後為5,302,511股)Lion普通股。指定客户保修的剩餘部分根據Amazon.com，Inc.及其附屬公司在Lion產品或服務上的總支出分三批授予。指定的客户保修期限為8年，截止日期為2028年7月1日。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保修期內在Lion的產品或服務上花費至少 11億美元，並在發生某些事件(包括Lion控制權變更或因原因終止MPA)時加速授予。

Lion已確定指定的客户認股權證是衍生工具，應根據國際會計準則32-金融工具：列報和IFRS 9-金融工具歸類為負債。指定客户認股權證的既有部分最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重估價值。指定客户認股權證的初始公允價值13,227,703美元被記錄為認股權證義務，並在開始時確認為相應的合同資產。在開始時確認的相應合同資產將作為與Amazon.com，Inc.及其附屬公司產生的每美元收入的百分比的收入減少攤銷。

認股權證債務的公允價值於2021年3月31日重估。指定客户認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮了以下假設(在完成業務合併和交易前重組之後)：


	2021年3月31日			十二月三十一日， 2020
行使價(美元)		5.66			5.66
股價(美元)		10.00			10.00
波動性(%)		40	%		40	%
無風險利率(%)		1.24	%		0.69	%
預計認股權證壽命(年)		7.25			7.50

魁北克投資可轉換債務工具


					三月三十一號， 2021
	敞篷車貸款		敞篷車債券		轉換選擇權
2021年1月1日的餘額	$	3,676,252	$	15,190,638	$	1,472,520
增值費用		92,447		712,121
外幣折算調整		46,492		194,323

2021年3月31日的餘額	$	3,815,191	$	16,097,082	$	1,472,520

2020年3月可轉換貸款。

融資結束時發生了70,376美元(94,043加元)的融資費用，作為直接成本。此餘額已從發行可轉換貸款收到的收益中資本化和淨值。該金融工具符合國際會計準則第32條規定的固定標準。因此，轉換期權在發行日被歸類為權益工具，隨後不會重新計量。在執行轉換之前，歸類為權益的轉換選擇權將保留在權益中，在此情況下，權益中確認的餘額將轉移到另一個權益賬户。

融資費用為313,131美元(417,675加元)，作為完成融資的直接成本。這筆餘額已資本化，並與發行可轉換債券所得收益抵銷。該金融工具符合國際會計準則第32條規定的固定標準。因此，轉換選擇權在發行日被歸類為權益工具，隨後不會重新計量。在執行轉換之前，分類為權益的轉換選擇權將保留在權益中，在此情況下，權益中確認的餘額將被轉移到另一個權益賬户。

可轉換債券的債務部分按估計公允價值14,290,420 (18,600,000加元)入賬，發行時的實際利率為20.52%，剩餘價值1,049,580美元(1,400,000加元)記為單獨的權益組成部分。

截至2021年3月31日，可轉換債券餘額增加到16,097,082美元(20,242,809加元)，利息支出為712,121 美元(901,533加元)，截至2021年3月31日的三個月外幣換算調整為194,323美元。

財務負債最初按公允價值計量，並在適用時根據交易成本進行調整，除非Lion通過損益按公允價值指定財務負債。

隨後，除衍生品和按公允價值通過損益(FVTPL)指定的金融負債(FVTPL)外，金融負債按實際利息法按攤銷成本計量，這些負債隨後按公允價值計入損益。

在損益中報告的所有與利息相關的費用以及工具公允價值的變動(如果適用)均計入財務成本或財務收入。

準備金、或有資產和或有負債

產品保修、法律糾紛、繁重合同或其他索賠的條款被確認當Lion由於過去的事件而具有當前的法律或推定義務時，很可能需要從Lion流出經濟資源，並且可以可靠地估計金額。流出的時間或金額可能仍不確定。重組只有在制定並實施了詳細的重組正式計劃，或者管理層至少向受其影響的人宣佈了該計劃的主要特點時，才會承認條款。不確認未來營業虧損的撥備。

撥備是根據報告日期可獲得的最可靠證據(包括與當前債務相關的風險和不確定性)，按清償當前債務所需的估計支出計量的。如果有許多類似的債務，結算時需要資金流出的可能性是通過將債務類別作為一個整體來考慮來確定的。在貨幣的時間價值是實質性的情況下，撥備折現到其現值。Lion幾乎肯定會向第三方收取與該義務有關的任何報銷，該報銷將被確認為單獨的資產。但是，這項資產不得超過相關撥備的金額。在認為當前義務可能導致經濟資源外流的情況下不太可能或遙不可及的情況下，不承認任何責任。

根據就業法案第102(B)(1)節的定義，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion有資格獲得，並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和降低的報告要求，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)條，免除審計師對財務報告內部控制的認證要求，(B)支付話語權，按頻率發言和黃金上的話語權(C)減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

根據《就業法案》(JOBS Act)，獅子座仍將是EGC，直至(I)截至該財年第二季度最後一個營業日，由非關聯公司持有的獅子座普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，為止，(I)截至該財年第二季度最後一個營業日，獅子座由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年的總毛收入為10.7億美元或更多的財年的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)截止日期五週年後會計年度的最後一天。(Iii)該公司在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)截止日期五週年後的會計年度的最後一天。

外國私人發行商地位

Lion 符合SEC規則定義的外國私人發行人資格。即使在Lion不再具備新興成長型公司的資格後，只要Lion繼續符合SEC規則下的外國私人發行人資格，Lion就不受適用於美國國內上市公司的某些SEC規則的約束，包括：

要求國內申報機構出具根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

交易法中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

FD條例規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

儘管有這些豁免，Lion將在每個會計年度結束後4個月內，或SEC或加拿大證券法要求的適用時間內，向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

Lion可能會利用這些豁免，直到Lion不再是外國私人發行人為止。當超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有時，萊昂斯將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion不再有資格成為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據證券交易委員會的規定，Lion有資格成為外國私人發行人，因此Lion被允許遵循加拿大(Lion所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是適用於Lion的某些紐約證交所公司治理要求。例如，根據加拿大證券法，Lion的董事會不需要由符合紐約證券交易所上市規則中所述的獨立性標準的多數董事組成。此外，根據加拿大證券法，Lion不需要只由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會。

萊昂斯面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有貨幣風險和利率風險。雖然Lion可能會不時簽訂套期保值合約，但合約公允價值的任何變動都可能被被套期保值交易的潛在價值變動所抵消。此外，Lion目前並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合約。

貨幣風險

雖然Lion以美元顯示其財務報表，但其功能貨幣是加元，而Lion的大部分交易都是以加元進行的。由於現金、貿易和其他應收賬款、借款和貿易以及以外幣(主要是美元)計價的其他應付款，Lion面臨貨幣風險。

利率

Lion在承擔固定和浮動利率的金融資產和負債方面面臨利率風險。此外，Finalta貸款協議項下的信貸安排按固定利率計息，因此Lion面臨因利率波動而導致公允價值變動的風險。

最近發佈的尚未採用的會計準則

國際會計準則理事會(IASB)不時發佈新的會計準則、對現有準則的修正和解釋。除非另有討論，否則Lion認為，最近發佈的標準或對尚未生效的現有標準的修訂的影響不會對Lion的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。

披露未償還股份數據

截至2021年5月14日，公司擁有以下已發行和流通股、認股權證和股票期權：

188,497,602 Lion普通股，在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為？LEV；

27,111,741份獅子權證，在多倫多證交所上市，代碼為LEV.WT，在紐約證券交易所上市，代碼為 LEV WS；

指定的客户認股權證，如果完全歸屬，將可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股 (請參閲題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節)，以及向認股權證持有人發出的普通股認股權證。截至本報告日期授予的指定客户認股權證部分可針對5,302,499股Lion普通股行使；以及

購買10,375,186股獅子普通股的股票期權。


名字	年齡		職位
行政主任
馬克·貝達爾		57	首席執行官、創始人兼董事
尼古拉斯·布魯內特		39	執行副總裁兼首席財務官
楊尼克·普林(Yannick Poulin)		39	首席運營官
弗朗索瓦·杜奎特		48	副總裁、首席法務官兼公司祕書
非僱員董事
希拉·科琳·貝爾^(1)(3)(7)		66	導演
克里斯托弗·賈拉特^(2)(5)(7)		62	導演
皮埃爾·拉羅切爾		49	獅子會董事兼董事局主席
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)⁽²⁾⁽³⁾		51	導演
米歇爾·林蓋特^(1)(4)(7)		62	首席董事
伊恩·羅伯遜^(1)(3)(6)(7)		61	導演
皮埃爾·威爾基⁽²⁾⁽⁷⁾		60	導演

(1)

審計委員會成員。

(2)	人力資源和薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

(4)

審計委員會主席。

(5)	人力資源和薪酬委員會主席。

(6)	提名和公司治理委員會主席。

(7)	獨立董事為國家文書的目的 58-101；披露加拿大證券管理人的公司治理實踐和紐約證券交易所上市規則。參見管理？公司治理？董事獨立性。

行政主任

馬克·貝達爾。自2008年Lion成立以來，馬克·貝達爾一直擔任Lion的首席執行官、創始人和董事會成員。在創立Lion之前，Bedard先生曾在2003年至2007年期間擔任北美建築和外部用木材和乙烯基產品的領先製造商Les Entreprises Barette Letée的副總裁兼首席財務官。在此之前，貝達爾曾在1996年至2003年期間擔任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse LLP)的合夥人。普華永道是一家全國性的專業會計師和顧問合夥企業。Bedard先生是一名註冊特許專業會計師，並一直是魁北克省農業可持續發展職業秩序(Orre des Companies Producsionnels Agrés du Québec)從1987年開始。Bedard先生擁有蒙特雷亞爾大學高等商業學院(HEC)的工商管理學士學位。貝達爾自2008年以來一直擔任獅子會董事會成員。

獅子座董事會認為，貝達爾先生完全有資格在獅子座董事會任職，因為他曾擔任獅子座公司成立以來的首席執行官、創始人和董事，他在電動汽車行業的豐富經驗，以及他的領導力和商業專長。

尼古拉斯·布魯內特。Nicolas Brunet自2019年以來一直擔任Lion的執行副總裁兼首席財務官。在加入Lion之前，他是蒙特利爾銀行資本市場蒙特雷亞爾投資和企業銀行集團的常務董事，專門從事資本市場諮詢和融資解決方案。從2004年到2019年，Brunet先生在投資銀行領域擔任過多個職位，包括BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons。2012年至2020年，尼古拉斯擔任魁北克青年精神健康基金會董事會成員，並於2015年至2020年擔任該基金會的財務主管。該基金會是一個關注魁北克青年心理健康的非營利性組織。尼古拉斯擁有麥吉爾大學商學學士學位，並以優異成績畢業。

楊尼克·普林(Yannick Poulin)。Yannick Poulin自2016年4月以來一直擔任Lion的首席運營官。2013年10月至2016年4月，Poulin先生在國際安全和警報系統製造商和解決方案提供商Paradox Security Systems擔任職責日益增加的職位，包括首席運營官和工廠總經理。此前，普林先生曾在國際家電製造商伊萊克斯擔任過與生產和製造相關的各種職位。Poulin先生擁有康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院(John Molson School of Business，Concordia University)的工商管理學士學位。

弗朗索瓦·杜奎特。弗朗索瓦·杜奎特(François Duquette) 自2021年4月以來一直擔任Lion副總裁、首席法務官和公司祕書。在加入Lion之前，Duquette先生曾在魁北克Caisse de dépôt et Placement du 魁北克(CDPQ)擔任全球私募股權部門董事總經理，並於2015年加入該公司，擔任負責法律事務、投資的副總裁。在擔任這一職務期間，Duquette先生共同領導了CDPQ在魁北克以外的地區(主要是歐洲和亞太地區)的私募股權直接投資戰略。杜奎特先生也是CDPQ國際私募股權和技術投資委員會的聯合主席。在加入CDPQ之前，杜奎特先生是國際律師事務所Allen&Overy LLP的合夥人，在那裏他專門從事併購業務。在該公司任職期間，他曾在多倫多、阿布扎比和卡薩布蘭卡辦事處工作。在加入Allen&Overy之前，Duquette先生在巴黎和阿布扎比國際律師事務所Simmons&Simmons LLP執業。Duquette先生擁有麥吉爾大學(McGill University)民法學士(BCL)和法學博士(JD)學位，是魁北克律師協會(Barreau du Qébec)成員和英格蘭和威爾士高級法院律師。

非僱員董事

希拉·科琳·貝爾。希拉·科琳·貝爾(Sheila Colleen Bair)自2020年9月以來一直擔任獅子會董事會成員。希拉·C·貝爾(Sheila C.Bair)是一名公司董事。2015年8月至2017年6月，貝爾擔任華盛頓學院校長。在此之前，她曾擔任皮尤慈善信託基金的高級顧問四年。拜爾女士也是國際律師事務所歐華律師事務所(DLA Piper)的高級顧問。貝爾女士在2006年6月至2011年7月期間擔任聯邦存款保險公司主席。2002至2006年間，她擔任馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院金融監管政策系主任教授(Dean‘s Dean of Financial Regulatory Policy at the University of Massachusetts-Amherst )。她還曾於2001年至2002年擔任美國財政部負責金融機構事務的助理部長，於1995年至2000年擔任紐約證券交易所負責政府關係的高級副總裁，於1991年至1995年擔任商品期貨交易委員會委員，並於1981年至1988年擔任堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖鮑勃·多爾(Bob Dole)的法律顧問。貝爾女士還在Bunge Limited的董事會任職，在那裏她在審計和風險委員會任職，在Host Hotels&Resorts，Inc.在那裏她在審計、提名和公司治理委員會任職，在Fannie Mae擔任董事會主席以及提名、薪酬和風險委員會。貝爾此前曾擔任湯森路透公司(Thomson Reuters Corporation)董事會成員，並擔任該公司風險委員會主席。貝爾女士擁有堪薩斯大學的學士學位和法律學位。

基於她在全球資本市場、金融風險管理、監管和公共政策方面的豐富經驗以及她在幾家上市和私營公司董事會的經驗，萊昂納多董事會認為貝爾女士有資格在萊昂納多董事會任職。

克里斯托弗·賈拉特。克里斯托弗·賈拉特(Christopher Jarratt)成為獅子會董事會成員，從交易結束起生效。Jarratt先生是NGA的創始人之一，他是一位活躍的高級商業專業人士，也是Northern Genesis Acquisition Corp.II和Northern Genesis Acquisition Corp.III的董事會主席。Northern Genesis Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，已於2021年1月15日完成首次公開募股(Northern Genesis II) ；Northern Genesis Acquisition Corp.III是一家空白支票公司，已向證券交易委員會提交了首次公開募股(Northern Genesis III)的S-1表格註冊聲明。 Jarratsis先生並曾在2009年10月至2020年11月期間擔任Algonquin Power&Utilities Corp.的董事兼執行副主席。在他的領導任期內，Algonquin成長為加拿大最大的電力和公用事業公司之一，為美國和加拿大受監管的電力、天然氣和水公用事業客户提供服務，並擁有和運營着全球可再生風能和太陽能發電能力的大量投資組合。Jarratt先生在全球基礎設施投資計劃的發起、開發和運營方面擁有30多年的經驗，致力於一流治理和可持續投資的概念。賈拉特先生此前曾在Atlantica可持續基礎設施公司的董事會任職。賈拉特先生是一名專業工程師，擁有圭爾夫大學(University Of Guelph)的工程學學位。此外，賈拉特先生還被任命為麥克馬斯特大學特許董事。

皮埃爾·拉羅切爾。皮埃爾·拉羅切爾(Pierre Larochelle)自2017年10月以來一直擔任Lion‘s董事會成員。拉羅切爾先生目前任職，將在任期結束時繼續擔任獅子會董事會主席。自2012年以來，Larochelle先生一直擔任Power Energy總裁兼首席執行官，並擔任Power可持續資本公司的合夥人兼能源基礎設施聯席主管該公司是Power Energy的母公司，也是加拿大Power Corporation的全資子公司。在加入加拿大電力公司之前，Larochelle先生在2003年11月至2009年2月期間擔任Adaltis Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，他還曾在Picchio Pharma Inc.擔任業務發展副總裁，並在英國倫敦擔任瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)併購副總裁。拉羅切爾的職業生涯始於奧美·雷諾(Ogilvy Renault)位於蒙特雷亞爾的辦公室，當時他是一名律師。Larochelle先生還在Bellus Health Inc的董事會任職。Larochelle先生擁有蒙大略省大學的法律學位、麥吉爾大學的國際商法碩士學位以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。

獅子座董事會認為，基於他豐富的公司治理和行政領導經驗，以及他在幾家上市和私營公司董事會的經驗，拉羅切爾先生有資格在獅子座董事會任職。

皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)。皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)自2021年1月以來一直擔任Lion董事會成員。自2019年起， Perras先生擔任Power Energy總裁，自2020年起，Perras先生擔任Power可持續資本公司合夥人兼能源基礎設施聯席主管。在加入Power Energy之前， Perras先生在蒙特利爾銀行資本市場工作了二十多年，在那裏他在投資和企業銀行集團擔任過多個領導職位，在他的最後一個職位上，他是電力、公用事業和基礎設施集團的負責人，領導着一個橫跨北美和歐洲的國際團隊。在加入蒙特利爾銀行資本市場公司之前，佩拉斯先生是一名精算顧問的高級顧問分析師。作為在Power Energy任職的一部分，Perras先生還擔任鸚鵡螺太陽能公司的董事會主席，並在LumenPulse Inc.和Potential Renewables Inc.的董事會任職。Perras先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位和拉瓦爾大學的精算科學學士學位。他還擔任Nautilus Solar Energy公司的董事會主席，並在LumenPulse Inc.和Potential Renewables Inc.的董事會中擔任董事。佩拉斯先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位和拉瓦爾大學的精算科學學士學位。他是一名特許金融分析師(CFA)。

獅子座董事會認為，根據他的併購和公司融資專長，以及他在幾家私人公司和慈善組織董事會的經驗，Perras先生有資格在獅子座董事會任職。

米歇爾·林蓋特。米歇爾·林蓋特(Michel Ranguet)自2017年10月以來一直擔任Lion董事會成員。2006年至2016年，Ranguet 先生擔任Master Group Inc.的首席執行官，該公司是加拿大東部地區HVAC/R設備分銷的領先者，並於1990年至2006年擔任該公司的財務和行政副總裁。今天，Ranguet先生仍以股東、公司董事(Ranguet先生將於交易結束時被任命為獨立首席董事)和審計委員會主席的身份參與公司。在加入Master Group之前，Ranguet先生曾在加拿大國家銀行和蒙特雷亞爾銀行的多個財務和投資部門工作。林蓋特目前是LumenPulse Inc.的董事，該公司在多倫多證交所上市期間，他曾在該公司的審計委員會任職。Ranguet 先生擁有拉瓦爾大學(UniversityéLaval)管理學學士學位和麥吉爾大學(McGill University)工商管理碩士學位。

萊昂納多公司的董事會認為，基於他豐富的財務和投資專長，以及他在幾家上市公司和私人公司董事會的經驗，林蓋特先生有資格在萊昂納多公司董事會任職。

伊恩·羅伯遜。伊恩·羅伯遜(Ian Robertson)成為獅子山董事會成員，從關閉之日起生效。羅伯遜先生是NGA的創始人之一，自2020年6月以來一直擔任NGA的副主席，並自2020年5月NGA成立以來擔任NGA的董事會成員。羅伯遜先生是一位活躍的高級商業專業人士，目前領導着基礎設施投資基金管理公司InfrStar Investments，也是Northern Genesis II和Northern Genesis III的首席執行官和董事會成員。羅伯遜先生於1988年與人共同創立了Algonquin Power Corporation Inc.，並曾在2009年10月至2020年7月期間擔任Algonquin Power&Utilities Corp.的首席執行官兼董事。在他的領導任期內，阿爾岡昆成長為加拿大最大的電力和公用事業公司之一，提供受監管的電力、天然氣和

美國和加拿大的水務公司客户，擁有和運營全球可再生風能和太陽能發電能力的大量投資組合。他在全球基礎設施投資計劃的發起和執行方面擁有30多年的經驗，並致力於可持續投資的概念。羅伯遜先生之前曾在Atlantica可持續基礎設施公司的董事會任職。羅伯遜先生擁有滑鐵盧大學的電氣工程學位、約克大學的工商管理碩士學位和多倫多大學法學院的法律碩士學位。他是專業工程師，持有特許金融分析師稱號。

獅子座董事會認為，羅伯遜先生有資格在獅子座董事會任職，這是基於他豐富的業務、領導力和管理專長，以及他在上市公司治理方面的深厚背景，以及他之前在上市公司董事會任職的經驗。

皮埃爾·威爾基。皮埃爾·威爾基(Pierre Wilkie)自2019年5月以來一直擔任獅子會董事會成員。Wilkie先生是一位連續企業家，他創建或參與創建了許多企業，包括製造業。他目前是M.A.C.Métal建築公司的共同所有者。他還擔任德科Nat公司總裁。在此之前，他曾擔任實驗室Dr Renaud Inc.的聯席總裁。Wilkie先生是M.A.C.Métal建築公司和其他私營企業的董事會成員。Wilkie先生擁有蒙特雷亞爾大學高等商業學院(HEC)的經濟與金融學士學位。

獅子山董事會相信，Wilkie先生基於他豐富的業務、領導力和管理專長，以及他在製造業的深厚背景，有資格在獅子山董事會任職。

處罰或制裁、個人破產和公司停止交易命令和破產

Lion的董事或高管，據Lion所知，並無持有足夠數量的證券而對Lion的控制權產生重大影響的股東未受到與證券法規相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構達成和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決策非常重要。

在本招股説明書日期前的10年內，Lion的董事或行政人員，以及據Lion所知，持有足夠數量證券以對Lion的控制權產生重大影響的股東均未破產、根據任何與破產或資不抵債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或被委任接管人、接管人或受託人持有該名個人的資產，亦無任何股東在本招股説明書日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，亦無委任接管人、接管人或受託人持有該名個人的資產。

截至本招股説明書日期，以及據Lion所知，在本招股説明書日期，並無股東持有足以對Lion的控制權產生重大影響的證券，或在本招股説明書日期前10年內，並無任何一名Lion的董事或行政總裁：(A)任何公司的董事、行政總裁或首席財務官，而該公司是在該董事或行政總裁以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時所發出的命令所規限的；(B)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的；或(C)任何公司的董事或行政人員，而在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，該公司破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例作出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人、經理人或受託人持有該公司的資產。就本段而言，第號命令是指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，在每種情況下，該等豁免的有效期均超過連續30天。

外國私人發行商地位

紐約證交所上市規則包括公司治理要求中的某些寬鬆措施，允許外國私人發行人(如Lion)遵循母國公司治理實踐，而不是紐約證交所適用的公司治理標準。此類例外的適用要求Lion披露其公司治理做法與紐約證交所上市規則不同的任何重大方面，而這些做法是它不遵循的。當Lion Common 股票在紐約證券交易所上市時，Lion打算在以下方面遵循加拿大的公司治理慣例：

紐約證交所上市規則規定的多數獨立董事要求；

紐約證券交易所上市規則一般要求上市公司的章程規定公司有表決權股份持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保有代表性的投票。根據紐約證券交易所上市規則，Lion作為一家外國私人發行人，已選擇遵守加拿大證券法允許的做法，而不是紐約證券交易所的規定。於業務合併結束時生效的獅子山附例將規定，法定人數的股東須為至少兩名親身出席或由受委代表出席的股東，該等持有人合共持有不少於有權於大會上投票的獅子山流通股附帶的投票權 %。未來，Lion可能會決定根據紐約證交所的其他一些上市規則，使用其他外國私人發行人的豁免。與適用於在紐約證券交易所上市的公司的要求不同，遵循Lion的母國治理做法可能提供的保護比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則給予投資者的保護要小。

公司治理

加拿大證券監管機構已根據國家政策58-201發佈了公司治理準則(公司治理準則)，並根據國家文書 58-101發佈了某些相關的披露要求 58-101公司治理實踐的披露(NI 58-101)。建議將公司治理準則作為最佳實踐，供發行人遵循。萊昂公司認識到，良好的公司治理在其整體成功和提高股東價值方面發揮着重要作用，因此，萊昂公司已經或將在結束時採用某些公司治理政策和做法，這些政策和做法反映了它對推薦的公司治理指南的考慮。下面列出的披露包括NI 58-101要求的披露，描述了Lion公司按照公司治理準則進行公司治理的預期方法。

董事會組成

獅子會的業務及事務由獅子會董事局管理或在其監督下進行。根據Lion的章程細則，Lion的董事會由董事不時決定的最少3名至最多20名董事組成。獅子山的董事會目前由8名董事組成：希拉·科琳·貝爾、馬克·貝達爾、克里斯托弗·賈拉特、皮埃爾·拉羅切爾、皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯、伊恩·羅伯遜、米歇爾·林蓋特和皮埃爾·威爾基。拉羅切爾先生目前擔任Lion‘s董事會主席。Lion董事會的主要職責是向Lion的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。獅子會董事會定期召開會議，並根據需要另行召開會議。

在下商業公司法(魁北克)，在獅子山股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但額外董事人數在任何時候均不得超過上屆股東周年大會選出的董事人數的三分之一。董事是在年度股東大會上任命的，每名董事的任期將在Lion下一次年度股東大會時屆滿。

此外，Lion於2020年11月30日簽訂了股東支持和鎖定協議，根據該協議，Lion已同意，在將於2022年舉行的Lion年度股東大會(包括將於2022年舉行的Lion年度股東大會)之前，就將選舉Lion董事會董事的任何股東大會，至少使用與促使Ian Robertson和Chris Jarratt當選為其他被提名人的相同努力來促使Ian Robertson和Chris Jarratt當選在符合此類協議的情況下，Lion提名和公司治理委員會將根據適用的公司法規定以及提名和公司治理委員會的章程，向Lion董事會推薦被提名人為董事。有關提名和公司治理委員會的更多信息，請參閲題為管理委員會和公司治理委員會的章節。提名和公司治理委員會。

董事獨立性

根據紐約證券交易所上市規則，獨立董事指獅子座董事會認為與獅子座沒有重大關係的人士。根據NI 58-101，如果董事在國家文書52-110審計委員會(NI 52-110)第1.4節的含義內是獨立的，則被認為是獨立的。根據NI 52-110，獨立董事指與Lion 無任何直接或間接重大關係的董事，而Lion董事會認為該等直接或間接重大關係可能會干擾該董事獨立判斷的行使。Lion董事會同意這種評估董事獨立性的方法。

根據每位董事提供的有關其背景、就業和關聯的信息，獅子山董事會已確定，在獅子山董事會的八名董事中，有五名董事被視為獨立董事，這五名董事的定義見紐約證券交易所上市規則和NI 58-101，即Sheila Colleen Bair女士和Christopher Jarratt先生、Michel Ranguet、Ian Robertson和Pierre Wilkie。在作出這項決定時，Lion董事會考慮了每名該等非僱員董事目前及過往與Lion的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況。

馬克·貝達爾被認為是非獨立的，因為他是 Lion的首席執行官和創始人。Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras根據紐約證券交易所上市規則和NI 58-101被認為是非獨立的，因為他們與Power Energy的關係。

董事會的八名成員中有七名不是獅門集團管理層的成員。獅子座董事會相信，除 Bedard先生外，在獅子座董事會任職的所有個人均獨立於管理層，且沒有任何其他關係可合理幹擾他們在履行對獅子座的職責時獨立判斷的行使。下表顯示了哪些董事獨立於管理層，哪些董事獨立於管理層但不被視為紐約證券交易所上市規則和NI 58-101所指的獨立董事，以及個別董事不獨立的原因。


導演	獨立於管理	獨立的	非獨立的	不獨立的原因
導演	獨立於管理	符合紐約證券交易所上市規則和NI 58-101
馬克·貝達爾			✓	Lion的首席執行官和創始人
希拉·科琳·貝爾	✓	✓
克里斯托弗·賈拉特	✓	✓
皮埃爾·拉羅切爾	✓		✓	電力能源部主管
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)	✓		✓	電力能源部主管
米歇爾·林蓋特	✓	✓
伊恩·羅伯遜	✓	✓
皮埃爾·威爾基	✓	✓

100

此外，考慮到董事會主席被視為非獨立董事，董事會決定Michel Ranguet先生將擔任獨立首席董事，以確保獨立董事的適當領導。萊昂納多董事會通過了首席董事的書面職位説明。他的主要職能是為董事提供領導，以提高董事會的效力和獨立性，促進董事會的有效運作，確保管理層與董事會成員之間有有效的關係，並就適當的信息流向董事會向董事會主席提供建議。

為管理任何潛在的利益衝突，在獅子會董事會或其所服務的任何委員會面前擁有重大利益的董事，須在其知悉該等利益後儘快披露該等利益。在董事與獅子會董事會或其所服務的任何委員會審議的事項有重大利害關係的情況下，該董事可能被要求在就該事項進行討論和投票時缺席會議。董事還必須遵守 商業公司法(魁北克)關於利益衝突。

Lion董事會的某些成員也是其他上市公司的董事會成員。請參閲標題為“管理”的部分。獅子會董事會並未採取董事連鎖政策，但會隨時知會其成員擔任的其他公共董事職務。

內幕交易政策

Lion 採取了一項內幕交易政策，禁止其高管、其他員工和董事：(I)在持有有關Lion的重大未披露信息的情況下進行證券交易；以及(Ii)在一段受限制的時期內進行某些直接或間接涉及Lion證券的基於衍生品的交易。

多樣性

萊昂斯認識到董事會和高級管理層由才華橫溢且經驗豐富的個人組成的重要性和好處，同時考慮到在性別、種族和其他因素方面培養和促進董事會成員和高級管理層多樣性的必要性。為支持這一目標，提名和公司治理委員會在確定要提名參加獅子會董事會選舉或任命為高級管理層的候選人時，或在審查高級管理層繼任計劃和人才管理時，委員會將：

考慮到Lion當前和未來的計劃和目標，以及預期的監管和市場發展，考慮到他們的才華、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質，考慮到他們是高度合格的個人；

考慮促進多樣性的標準，包括性別、種族和其他方面的標準；

在推薦Lion董事會的被提名人或任命為高級管理人員時，以及在Lion董事會和高級管理層的繼任規劃方面，考慮女性在其董事會和高級管理職位中的代表性水平，以及的其他多樣性標誌；以及在Lion董事會和高級管理層的繼任規劃方面，考慮女性在董事會和高級管理職位中的代表性水平以及其他多樣性標誌；以及

如有需要，聘請合格的獨立外部顧問協助獅門娛樂董事會尋找符合董事會關於技能、經驗和多樣性標準的候選人。

Lion 預計不會就Lion董事會或高管職位中的女性人數採用正式目標，因為它相信提名和公司治理委員會和管理層通常會確定、評估和推薦候選人，這些候選人整體上由具有各種相關職業經驗、行業知識和經驗以及財務和其他專業經驗的個人組成，同時考慮到多樣性，包括性別多樣性。獅子座董事會有一名女性成員，執行董事為0名，佔獅子座董事的12.5%，高級管理團隊的0%。

101

萊昂納多董事會並未採用董事任期限制或其他自動續簽董事會的機制。提名和公司治理委員會將尋求保持獅子山董事會的組成，而不是採用正式的任期限制、強制性的年齡相關退休政策和其他董事會續簽機制，而是按照獅子山董事會的判斷，提供技能和經驗的最佳組合，以提供獅子山的全面管理。獅子座的提名和公司治理委員會預計還將對獅子座董事會、每個委員會和每位董事的有效性和表現進行評估，並向獅子座董事會報告評估結果。

獅子會董事局的任務

獅子山董事會負責監督獅子山的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。獅子會董事會已通過一項正式授權，包括以下內容：

採用戰略規劃流程，批准公司的主要業務目標，批准重大業務決策和戰略舉措；

任命公司首席執行官，制定首席執行官負責會議的公司目標和目標，並對照這些目標和目標審查首席執行官的業績；

監督與股東、其他利益相關者、分析師和公眾的溝通，包括採取措施接收利益相關者的反饋；以及

監督有關公司治理、風險管理、公司社會責任、健康和安全、道德和廉正任命首席執行官的程序、政策和倡議的執行情況。

獅子山董事會為獅子山董事會主席和董事會委員會主席制定了書面職位説明。他們的主要職責是管理獅子山董事會或相關委員會的事務，包括確保獅子山董事會或該委員會組織得當，有效運作，並履行其義務和責任。每個委員會都有一名主席，根據該委員會的章程管理適用委員會的事務。

獅子座董事會和首席執行官創辦人目前尚未為首席執行官創辦人或其他高管制定書面職位説明。CEO和創始人的角色是在慣例的基礎上劃定的。獅子山董事會認為，首席執行官和創始人的角色和職責是制定公司的戰略計劃和政策，並向獅子山董事會推薦這些計劃和政策，提供行政領導，監督全面的運營規劃和預算過程，監督日常工作管理層，向獅子座董事會報告相關事宜，促進獅子座董事會與高級管理團隊之間的溝通，識別業務風險和機會並進行相應管理，並已將此傳達給首席執行官兼創始人。

定向和繼續教育

萊昂斯打算實施一項新董事入職培訓計劃，根據該計劃，新董事將與董事長和高級管理層成員會面。預計新董事將接受有關公司及其業務的性質和運營、Lion董事會及其委員會的角色以及個人董事期望做出的貢獻等方面的全面介紹和教育。提名和公司治理委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對Lion的業務的瞭解和理解與時俱進。每個委員會的主席負責協調與委員會任務相關的定向和持續董事培訓計劃。

102

在閉幕之際，Lion通過了適用於其所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(即行為準則)。《行為準則》規定了獅子座董事、高級管理人員和員工對獅子座所有業務方面的基本價值觀和行為標準。行為準則的目標是為維護Lion的正直、聲譽和誠實提供指導方針，目標是始終尊重他人對Lion的信任。《行為準則》就利益衝突、保護和正確使用公司資產和機會、公司信息保密、公平對待第三方、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為規定了指導原則。

獅子山審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》，並向獅子山董事會提出任何必要或適當的修改建議，以供審議。審計委員會還協助獅子山的董事會監督行為準則的遵守情況，並負責審議行為準則的任何豁免 (適用於獅子山的董事或高管的豁免除外，這些豁免須由整個獅子山董事會進行審查)。

董事會委員會

獅子山董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據Lion‘s 董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程都可以在Lion的網站上找到。

審計委員會。Lion的審計委員會由Michel Ranguet、Sheila Bair和Ian Robertson組成，Michel Ranguet擔任委員會主席。獅子會董事會已確定，所有該等董事均符合紐約證券交易所上市規則(NI 52-110)及交易所法案第10A-3條下的獨立性要求。獅子座董事會已確定希拉·貝爾(Sheila Bair)是美國證券交易委員會(SEC)法規和適用的紐約證交所上市規則所指的審計委員會財務專家。Lion將遵守NI 52-110，並打算依賴於根據該標準對美國上市發行人的豁免。審計委員會的職責包括：

委任、補償、保留和監督從事任何註冊會計師事務所的工作，目的是準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務，以及審查和評估Lion的獨立會計師的審計工作；

由Lion的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

建立以下程序：(I)接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)獅子山公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密和匿名意見；

必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定委員會聘請的會計師或顧問提供的各種服務的資金；

審查Lion的財務報告流程和內部控制；

為經理和財務主管建立、監督和處理與公司道德準則相關的問題；

審查和批准關聯方交易或推薦關聯方交易，供獅子會董事會的獨立成員審查；以及

為獨立會計師、財務和高級管理層以及獅子會董事會提供一個開放的溝通渠道。

103

人力資源及薪酬委員會。獅子座的人力資源和薪酬委員會由Chris Jarratt、Pierre Wilkie和Pierre-Olivier Perras組成，Chris Jarratt擔任該委員會主席。就薪酬而言，其主要目的是協助獅子山董事會履行其監督職責，並就獅子山董事和高管的薪酬向獅子山董事會提出建議。

人力資源和薪酬委員會的主要職責和職責包括：

建立並重新審視獅子山的整體薪酬理念；

根據Lion董事會確定的目標和目標，結合Lion董事會其他獨立成員的適當意見，評估Lion首席執行官、創始人和其他高管的業績，確定首席執行官、創始人和其他高管的薪酬，並在此基礎上評估Lion董事會其他獨立成員的適當意見，評估Lion的CEO、創始人和其他高級管理人員的業績； Lion董事會確立的目標和目標，並在此基礎上，結合Lion董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官、創始人和其他高管的薪酬；

審核管理層對現有管理資源和繼任計劃的評估；

管理Lion的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵性薪酬計劃向Lion董事會提出建議；

在公司公開披露此信息之前審查高管薪酬披露；以及

必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘請的會計師或顧問提供的各種服務的資金。

提名和公司治理委員會獅門娛樂的提名和公司治理委員會由Ian Robertson、Sheila Bair和Pierre-Olivier Perras組成，Ian Robertson擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向Lion董事會推薦董事會和委員會成員標準；

向獅子會董事會推薦擬提名的董事人選以及獅子會董事會各委員會的提名人選；

評估證券法和證券交易規則中適用的董事獨立性；

審議根據獅子座多數投票政策提交的董事辭職，並向獅子座董事會提出是否接受該等辭職的建議；

審查並向董事會提出有關獅子山公司治理原則的建議；

定期為現有董事提供新董事培訓和繼續教育；

對委員會的表現進行評估；以及

監督獅子會董事會及其委員會的評估工作。

104

下表顯示了在截至2020年12月31日的年度的最後一天擔任高管的Lion首席執行官、創始人Marc Bedard和Lion的兩位薪酬最高的高管(Bedard先生除外)所獲得的薪酬總額，以及他們在截至2020年12月31日的年度中獲得的薪酬總額。在本招股説明書中，這些個人統稱為獅子王指定的高管。在截至2020年12月31日的年度中，出現在下面的彙總薪酬表中的獅子王指定的高管是：

馬克·貝達爾(Marc Bedard)，首席執行官；

執行副總裁兼首席財務官尼古拉斯·布魯內特(Nicolas Brunet)；以及

Yannick Poulin，首席運營官

在截至2020年12月31日的一年中，獅門百貨被任命的高管的薪酬主要包括工資，在某些情況下，還包括年度績效獎金。在截至2020年12月31日的年度之前，Lion在受聘時向其任命的高管授予股票期權，此後根據2017年11月通過的傳統股權激勵計劃(經2019年12月和2021年5月修訂和重述)不時授予股票期權，旨在更好地將Lion及其股東的利益與其任命的高管的利益保持一致。隨着Lion過渡到一家上市公司，它還可能根據Lion在完成業務合併後採用的新的基於股權的激勵計劃(The Omnibus Plan)授予基於股權的長期激勵，如股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)和遞延股票單位 (DSU)。

萊昂斯在一個充滿活力和快速發展的行業中運營。要在這種環境中取得成功並實現其業務和財務目標，Lion需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。 Lion需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。萊昂納多的薪酬理念旨在使向其高管(包括被任命的高管)提供的薪酬與實現業務目標保持一致，同時也使萊昂納多能夠吸引、激勵和留住對萊昂納多長期成功做出貢獻的個人。此外，隨着Lion從一家非上市公司過渡到一家上市公司，它將繼續根據情況需要評估其理念和薪酬計劃，並計劃繼續每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，Lion預計將以上述理念和目標以及其他可能變得相關的因素為指導，例如，如果需要為關鍵員工尋找替代者，Lion的成本。

薪酬彙總表


姓名和主要職位	財政年告一段落 12月31日，		薪金 ($)⁽¹⁾		獎金 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)	選擇權獎項 ($)	改變養老金價值和不合格延期補償收入(美元)	全其他補償 ($)				總計(美元)
馬克·貝達爾		2020		215,991						3,557	(3	)		219,548
首席執行官兼創始人(2)
尼古拉斯·布魯內特		2020		196,356										196,356
執行副總裁兼首席財務官
楊尼克·普林(Yannick Poulin)		2020		157,085						8,746	(4	)		165,831
首席運營官

(1)	代表2020年內實際支付的金額。基本工資價值已使用加拿大銀行於2020年12月31日公佈的每日平均匯率從加元轉換為美元，為0.7854。見？工資和年度獎勵獎金。

(2)	Bedard先生也是Lion董事會成員，但不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

(3)	截至2020年12月31日的年度的所有其他薪酬包括獅子公司向貝達爾先生提供的汽車津貼。

(4)	截至2020年12月31日的年度的所有其他薪酬包括由Lion向Poulin先生提供的汽車津貼。

105

年度基本工資旨在為Lion的指定高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能設置、經驗、角色和職責。獅子會任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。Lion打算每年確定對基本工資的任何調整，並可能根據被任命的高管在實現或超過個人目標方面的成功程度以及對當時薪酬競爭力的評估等因素來增加基本工資。此外，Lion可能會選擇根據全年的保證調整基本工資，以反映指定高管的角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，並保持市場競爭力。

根據各自僱傭協議的條款，獅子山董事會指定的部分行政人員和其他行政人員有資格根據個人業績、公司業績或董事會不時決定的其他情況獲得酌情的年度獎金。行政人員和其他行政人員有資格獲得基於個人業績、公司業績或獅子山董事會不時決定的其他方面的酌情年度獎金。

股權激勵獎

授予被任命的高管的股權獎勵旨在使Lion及其股東的利益與其員工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。截至本文發佈之日，股票期權獎勵是獅門公司授予其任命的任何高管的唯一形式的股權獎勵。獅子座歷來將股票期權用作激勵其任命的高管獲得長期薪酬的因為只有當獅子座的股價相對於股票期權的行權價上漲時，股票期權才允許其被任命的高管從這種形式的股權薪酬中獲利。股票行權價是由獅子座董事會根據不低於授權日Lion普通股公允市值的金額確定的。股票期權的授予通常與每位指定的高管官員的連續服務掛鈎，以作為額外的留任措施。獅子可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。獅門集團任命的高管通常會在開始受僱於獅門集團時獲得初步授予的股票期權。額外的獎勵歷來都會發生，將來可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵表現優異的指定高管。

在業務合併之前，Lion根據其遺留計劃授予了所有股票期權。在業務合併完成後，獅子會將根據綜合計劃授予股權獎勵，而根據遺留計劃將不再授予股權獎勵。Lion的股權計劃的條款在題為股權激勵計劃的章節中進行了説明。

所有期權均已授予，每股行使價不低於授予此類獎勵當日獅子普通股的公平市值。獅子座的股票期權獎勵一般在四年內授予，可能會在某些終止和控制事件發生變化的情況下加速授予和可行使性。有關2020年12月31日未完成的股權獎勵的更多信息，請參閲題為v 2020年12月31日的未完成股權獎的章節。

106

馬克·貝達爾。2015年5月，馬克·貝達爾與Lion簽訂了僱傭協議。Bedard先生將繼續受僱於Lion ，直到根據僱傭協議條款終止為止。根據僱傭協議，Bedard先生有權領取年度基本工資，該薪金會根據僱傭協議的條款及獅子會董事會釐定的其他相關準則按年調整。在截至2020年12月31日的一年裏，貝達爾的基本工資約為215,991美元(約合275,000加元)。根據僱傭協議，Bedard先生有資格獲得基於Lion的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的年度績效獎金，截至2015年12月31日的年度，最高限額設定為約314,169 (約400,000加元)，按年根據消費者物價指數進行調整。在截至2020年12月31日的一年裏，貝達爾沒有獲得績效獎金。僱傭協議為Bedard先生提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被終止的原因不是(I)死亡，(Ii)破產或破產，(Iii)永久或長期喪失工作能力或殘疾， (Iv)原因或(V)Bedard先生自願辭職或退休，最高金額相當於當時年度基本工資的24個月，並一次性支付。根據僱傭協議，Bedard先生在終止僱傭期間及之後的兩年內須遵守競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的三年內不得招攬Lion的員工。在終止僱傭期間及之後的三年內，Bedard先生須遵守競業禁止的義務, 並受保密和知識產權轉讓契約的約束。馬克·貝達爾和萊昂之間的僱傭協議的這一描述是對這種協議的實質性特徵的總結。本摘要以僱傭協議為參考進行整體限定，該僱傭協議作為註冊説明書的附件10.6存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

尼古拉斯·布魯內特。2019年12月11日，Nicolas Brunet與Lion簽訂僱傭協議，擔任Lion執行副總裁兼首席財務官。Brunet先生將繼續受僱於Lion公司，直到根據僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，Brunet先生的基本工資約為196,356美元(約250,000加元)。根據僱傭協議，布魯內先生有資格獲得相當於其基本工資50%的年度績效獎金，具體條款有待與Lion公司商定。僱傭協議規定，如果布魯內先生在Lion公司的僱傭被無故終止，他將獲得潛在的遣散費福利，最高金額相當於其當時年度基本工資的12個月，並一次性支付。條款根據他的僱傭協議，Brunet先生在終止僱傭期間和之後招攬Lion的員工受到限制，並受到保密和知識產權轉讓的約束。本文對尼古拉斯和萊昂之間的僱傭協議進行了描述，總結了此類協議的主要特點。本摘要以僱傭協議為參考進行完整的限定，僱傭協議作為註冊説明書的附件 10.7存檔，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

楊尼克·普林(Yannick Poulin)。2016年3月14日，Yannick Poulin與Lion簽訂僱傭協議，擔任Lion首席運營官。Poulin先生將繼續受僱於Lion，直到根據僱傭協議的條款終止為止。截至2020年12月31日的年度，Poulin先生的基本工資為157,085美元(約200,000加元)，Poulin先生沒有資格獲得年度獎金。當Poulin先生的僱傭被無故終止時，將根據適用法律確定向Poulin先生提供的任何遣散費或福利。2017年9月13日，Poulin先生與Lion簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議，根據該協議，Poulin先生在終止僱傭期間和之後的一年內必須遵守競業禁止義務，在終止僱傭期間和之後必須遵守招募Lion的員工的限制，並受保密和知識產權轉讓契約的約束。Yannick Poulin 與Lion之間的僱傭協議以及保密、競業禁止和競標協議的描述概括了此類協議的主要特點。本摘要參考僱傭協議和保密、競業禁止和競業禁止協議的全部內容，這些協議分別作為註冊説明書的附件10.8和附件10.11存檔，本招股説明書是其中的一部分。

107

在截至2021年12月31日的財年中，Lion預計將對當前僱傭協議的條款和條件進行審查，並可能在必要的情況下與指定的高管簽訂新的僱傭協議，這些協議將取代本文所述的指定高管的當前僱傭協議，該協議自簽訂之日起生效。這樣的審查將是一個更廣泛進程的一部分，根據這一進程，Lion預計將保留一家獨立的諮詢公司來提供服務來審查薪酬事宜，其中包括支持Lion建立一個與Lion類似屬性的上市公司同行比較小組，以確定其薪酬政策和計劃的基準，為被任命的高管制定截至2021年12月31日的年度薪酬計劃，併為非僱員董事設計薪酬結構。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎

下表提供了有關截至2020年12月31日授予Lion被任命的高管的未完成股權獎勵的某些信息，這些獎勵仍未完成。下表中的數字反映的是截至本協議日期的可用信息，並不反映業務合併完成前的重組和結束。所有獎項都是根據遺產計劃頒發的。有關遺產計劃的更多信息，請參閲標題為？股權激勵計劃？遺產計劃的章節。


					期權大獎⁽¹⁾⁽²⁾
姓名和主要職位	授予日期		初始歸屬日期⁽³⁾		數量獅子常見股票潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練的⁽⁴⁾		數量獅子常見股票潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使⁽⁴⁾		選擇權行權價格 ($)⁽⁴⁾			期權到期日期
馬克·貝達爾
首席執行官兼創始人		11月1日， 2017		11月1日， 2018		643,290		214,430	$	3.0273	(3)		2027年11月1日
		2019年6月14日		2020年6月14日		19,069		57,207	$	3.0273	(3)		2029年6月14日
尼古拉斯·布魯內特
執行副總裁兼首席財務官		十二月二十六日 2019		十二月二十六日 2020		155,666		466,998	$	3.0273	(3)		2029年12月26日
楊尼克·普林(Yannick Poulin)
首席運營官		11月1日， 2017		11月1日， 2018		107,215		35,738	$	3.0273	(3)		2027年11月1日
		2019年6月14日		2020年6月14日		3,178		9,535	$	3.0273	(3)		2029年6月14日

(1)	此表中的所有獎項都是根據遺產計劃授予的，其條款在以下？股權激勵計劃？遺產計劃下介紹。

(2)	表內所列所有購股權獎勵均獲授予行使價，每股行使價不低於Lion董事會真誠釐定的Lion普通股於授予該獎勵當日的公平市價。

(3)	期權行權價按加拿大銀行2020年12月31日公佈的日平均匯率從3.8544加元轉換為美元，為0.7854。

(4)	完成收盤前重組後， (I)馬克·貝達德持有期權，使他有權在任何歸屬條件的限制下購買3856,375股獅子普通股，每股獅子普通股的期權行權價為0.7332美元，(Ii)尼古拉斯·布呂特持有期權，他有權在任何歸屬條件的限制下，以每股獅子普通股0.7332美元的期權行權價購買2570917股獅子普通股，以及(Iii)Yannick Poulet持有的期權使他有權以每股獅子普通股0.7332美元的期權行權價購買2570,917股獅子普通股，以及(Iii)Yannick Poulet持有期權，使他有權以每股獅子普通股0.7332美元的期權行權價購買2570,917股獅子普通股

Lion可以每年或以其他方式根據其綜合計劃向其高管授予額外的股權獎勵，其條款在題為？股權激勵計劃和綜合計劃的章節中描述。

108

一般信息。獅子最初於2017年11月通過了遺產計劃。Lion隨後在2019年12月修改並重述了其遺產計劃。在交易結束時，Lion對遺留計劃進行了某些修訂，其中考慮到了Lion普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易的事實。在Lion‘s 綜合計劃通過後，將不再根據遺留計劃授予其他獎勵；但是，遺留計劃下未完成的獎勵將繼續按照其現有條款完全有效。遺留計劃規定向Lion的董事、高管、員工或顧問授予獎勵股票期權。以下討論全文受遺產計劃全文的限制。根據遺產計劃和證明適用獎勵的每個贈款協議，不會授予其他選項。

股份儲備。在完成業務合併和通過Lion的綜合計劃後，將不會在遺留計劃下提供進一步的撥款。業務合併結束後，Lion的綜合計劃將不會再提供任何資助。根據遺留計劃預留供發行的獅子普通股的最高數量為12,854,615股。截至2020年12月31日，根據遺留計劃，以每股0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行權價購買10,375,446股獅子普通股(假設完成收盤前重組)的期權已發行。

行政管理。獅子會董事會負責管理遺產計劃。獅子會董事會擁有全面的權力和酌情權來管理和解釋遺留計劃，並制定其認為必要或有用的規則和規章，並作出其認為對遺留計劃的管理有用的其他決定。獅子座董事會一般可修訂、暫停或終止遺留計劃，或修訂該計劃項下未行使購股權的條款及條件，惟該等修訂、暫停或終止須(I)符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所(br})或任何其他對獅子座擁有權力的監管機構事先批准(如有需要)，及(Ii)不會對先前根據該計劃授予的任何購股權造成不利影響或損害。

內部人士參與限制。根據綜合計劃、遺產計劃或任何其他建議或既定股份補償安排，任何時間可向內部人士及其聯繫人發行的獅子座普通股總數將不超過已發行及已發行獅子普通股的10%，而根據綜合計劃或任何其他建議或既定股份補償安排於任何一年內向內部人士及其聯繫人發行的獅子座普通股總數將不超過已發行及已發行獅子座普通股的10%。

內部人士參與限制。根據遺留計劃、綜合計劃或任何其他建議或既定股份補償安排，任何時間可向內部人士及其聯繫人發行的獅子座普通股總數將不超過已發行及已發行獅子山普通股的10%，而根據遺留計劃或任何其他建議或既定股份補償安排於任何一年期間向內部人士及其聯繫人發行的獅子山普通股總數將不超過已發行及已發行獅子山普通股的10%。

選項。根據傳統計劃授予的期權的行使價由獅子會董事會在授予時確定，但必須等於或超過授予日普通股的公平市值。期權在授予時確定的時間到期，但在授予後不會超過十年，如果期權持有人的服務終止，期權通常會提前到期。

資本重組。如因任何股息、股份分拆、資本重組、合併或換股或其他類似的公司變動而導致已發行及已發行的獅子山普通股數量發生變化，獅子山董事會將對數量和/或類別的受遺留計劃項下未行使購股權及該等未償還購股權的行使價格作出公平調整，而該等已發行及已發行的獅子山普通股數目及已發行普通股數目將因任何股息、股票拆分、資本重組、合併或換股或其他類似的公司變動而改變。

109

觸發事件；控制的更改。遺留計劃規定，某些事件，包括因原因、辭職、非因原因、退休、死亡或殘疾而終止，可能會觸發沒收或縮短已發行股票期權的授予期限(如果適用)。如果控制權發生變更，Lion董事會將有權加快任何與控制權變更相關的未歸屬期權的授予。除任何證明授予任何期權的文件中另有規定外，如果有收購或倖存實體的控制權交易發生任何變更，獅子山董事會可規定收購或倖存實體提供類似價值的替代或替換期權，或由收購或倖存實體承擔未償還期權。獅子山董事會將有權自行決定終止任何或所有未完成的股票期權，前提是已授予的任何此類股票期權將保持可行使，直至該變更完成。獅子山董事會將有權終止任何或所有未完成的股票期權，前提是已授予的任何此類股票期權將保持可行使，直至該變更完成。獅子山董事會將有權終止任何或所有未完成的股票期權，前提是已授予的任何此類股票期權將保持可行使，直至該變更完成為止。

終止；修訂。獅子座董事會有權全部或部分修訂、暫停或終止遺留計劃，或修訂未償還期權的條款和條件，但條件是：(I)該等修訂、暫停或終止符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所或任何其他對獅子座擁有權力的監管機構事先批准(如有需要)，以及(Ii)不得對先前根據該計劃授予的任何期權造成不利改變或損害(前提是獅子座董事會可酌情加速授予)。

獅子座董事會需要獲得股東批准才能進行以下修改：

根據遺留計劃可發行的獅子普通股最大數量的任何增加；

除遺留計劃允許的調整外，任何期權行權價格的降低或任何取消期權並用行權價格較低的期權取代該期權，只要這種降低或取代有利於內部人士；

期權期限超過其原來到期日的任何延長，只要這樣的修改使內部人受益；

根據內部人蔘與限制可向內部人士發行的最大獅子座普通股數量的任何增加；以及

對遺產計劃修訂條款的任何修訂。

如果Lion董事會終止遺留計劃，則根據該計劃授予的所有期權將完全由期權持有人行使，除非Lion董事會自行決定另有決定。

綜合計劃

一般信息。關於業務合併，Lion採用了綜合計劃，為其某些董事、高管、員工和顧問提供不同類型的股權激勵，包括期權、RSU、PSU和DSU，統稱為獎勵。Lion董事會負責管理綜合計劃，並可將其職責委託給委員會或計劃管理人。以下討論全文由綜合計劃全文和證明適用獎勵的每份贈款協議限定。

獅子座董事會有權不時全權酌情指定將獲授予獎勵的董事、行政人員、僱員和顧問，並在適用的情況下決定該等獎勵涵蓋的獅子山普通股數量以及該等獎勵的條款和條件。

該計劃下可提供的股票。根據綜合計劃，預留和可供發行的獅子普通股數量為 8,474,574股獅子普通股。在綜合計劃期滿前的每個歷年1月1日，根據綜合計劃保留和可供發行的獅子普通股總數將增加足夠數量，以便根據綜合計劃和遺產計劃可供發行的獅子普通股數量(包括根據綜合計劃和遺產計劃可能在歸屬、交收或行使獎勵時發行的獅子普通股)將等於獅子總數量的10%。綜合計劃和遺產計劃可供發行的獅子普通股數量將增加足夠的數量，以使根據綜合計劃和遺產計劃可供發行的獅子普通股數量等於獅子山計劃和遺產計劃下可供發行的獅子普通股總數的10%(包括根據綜合計劃和遺產計劃可能在歸屬、交收或行使當時尚未發行的獎勵時發行的獅子普通股)

110

如果遺留計劃或綜合計劃下的未完成獎勵到期或因任何原因被終止、交出或取消，而沒有全部行使或結算，或者如果根據可沒收的獎勵獲得的獅子普通股被沒收，則該獎勵所涵蓋的獅子普通股(如果有)將再次可根據綜合計劃發行。就獎勵的任何部分而言，獅子普通股將不被視為根據綜合計劃發行的。獅子普通股將不會被視為根據綜合計劃發行的股票。對於獎勵的任何部分，該獎勵涵蓋的獅子普通股將再次可供發行。獅子普通股將不會被視為根據綜合計劃就獎勵的任何部分發行的股票

根據以下規定的內部人蔘與限制和上述綜合計劃下可獲得的全部股份，綜合計劃不限制任何一個人或公司根據綜合計劃有權獲得的普通股的最大數量。

非僱員董事參與限制。在綜合計劃生效的每個歷年中，可向非僱員董事發行的獅子座普通股總價值不超過50萬美元，前提是在特定日曆年的某些情況下，例如非僱員董事(I)首次在獅子座董事會任職，(Ii)在獅子座董事會的特別委員會任職，或(Iii)擔任首席獨立董事或獅子座董事會主席，如(I)非僱員董事(I)首次在獅子座董事會任職，或(Iii)擔任獅子座董事會的首席獨立董事或獅子座董事會主席，則可向非僱員董事發行的獅子座普通股的總價值不超過50萬美元，例如：(I)非僱員董事(I)首次在獅子座董事會任職，(Ii)擔任獅子座董事會特別委員會的成員，如

選項。根據綜合計劃授出的所有購股權，其行使價將由獅子會董事會於授出時釐定及批准，行使價不低於授出日獅子山普通股的市價。就綜合計劃而言，獅子山普通股於指定日期的市價一般為該日期前五個交易日在紐約證券交易所的成交量加權平均價。

在符合參與者授予協議中規定的任何歸屬條件的情況下，期權將可在獅子山董事會確定的期限內行使，該期限自授予期權之日起不超過十年。綜合計劃將規定，如果計劃終止的日期在停電期內，演練期限將自動延長。在這種情況下，延長的行使期限將在封閉期最後一天後10個工作日終止。獅子座董事會將有權酌情規定程序，允許參與者選擇就期權進行無現金行使或淨行使。

共享單位。獅子座董事會獲授權於未來某個時間向綜合計劃下的合資格人士授予證明有權收取獅子座普通股的RSU、PSU及DSU、基於獅子座普通股或其組合價值的現金。雖然DSU可能可以發放給董事、高管、員工和顧問，但Lion 目前預計只會發放DSU作為非執行董事薪酬的一種形式。

RSU 通常在連續受僱一段時間後(如果有的話)成為既得者。PSU類似於RSU，但它們的歸屬完全或部分取決於是否達到由Lion的董事會確定的特定績效指標。RSU和PSU的授予條款和條件，包括與這些授予相關的數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期以及其他條款和條件，將在參與者的授予協議中規定。

根據適用歸屬條件的達成，RSU或PSU的結算一般將在歸屬日期後的合理可行範圍內或儘快進行。DSU的和解通常會在預先設定的延遲期之後進行，延遲期可能在參與者不再擔任Lion的董事、高管、員工或顧問之時或之後，前提是任何適用條件得到滿足。

111

分紅 共享單位。如果Lion普通股支付股息(股票股息以外的其他股息)，則在股息記錄日期持有RSU、PSU或DSU的每位參與者可能會自動獲得額外的股份單位等價物。如董事會規定授予RSU、 PSU或DSU以收取股息股份單位，則該等單位將受適用於相關RSU、PSU或DSU的相同歸屬或其他條件所規限(視何者適用而定)。

資本重組。如果資本結構發生任何變化或影響獅子山普通股的任何其他變化，或獅子山的業務或其他公司交易或事件的任何變化將被視為IFRS 2含義的股權重組，並且在每種情況下，都將根據IFRS 2的規定導致獅子山額外的補償費用，獅子山董事會將公平地調整根據綜合計劃可能交付的股票總數或種類、股票的數量或種類或

如果獅子山的資本結構或業務或其他公司交易發生任何其他變化，獅子山董事會將有權在該等情況下作出公平調整，以維護參與者在綜合計劃下的獎勵方面的經濟權利。(br}如果獅子山的資本結構或業務或其他公司交易發生任何其他變化，獅子山董事會將有權在該等情況下作出公平調整，以維護參與者在綜合計劃下的獎勵方面的經濟權利。

控制權的變更。如因資本重組、重組、合併、交換或其他相關變更而導致控制權變更或獅子座或已發行獅子座普通股的其他變更，獅子座董事會將有權全權酌情修改綜合計劃的條款及/或根據該計劃授予的獎勵，包括促使加速歸屬、放棄任何沒收條件或以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制。獅子山董事會將有權酌情加快獎勵的可行使時間、全部或部分贖回未完成的獎勵、取消仍受限制期限的獎勵，並對當時未完成的獎勵做出獅子山董事會認為適當的調整，以反映控制權的變更或其他此類事件，包括規定由繼任公司或其母公司或子公司替換、承擔或延續獎勵。

觸發事件。綜合計劃規定，除非董事會另有決定，否則在參與者因原因終止時，授予該參與者的任何獎勵，無論是否已授予，都將自動終止。綜合計劃還規定，當參與者無故終止僱傭，或參與者辭職或退休時，獅子會董事會可自行決定：(I)授予該參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即歸屬；(Ii)所有未授予的期權將被沒收； (Iii)已授予的期權將保持可行使性，直至90天(辭職或退休為30天)之後(以較早者為準)。最後，當參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時，除非董事會另有決定，(I)授予該參與者的未歸屬期權的所有權利、所有權和權益將根據綜合計劃的條款和參與者的授予協議繼續歸屬，期限最長為兩年，(Ii)歸屬期權(包括在終止日期後的期間內歸屬的期權)將繼續可行使，直至(A)中的較早者。(Iii)根據Lion董事會的決定，授予參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即授予。

修訂及終止。綜合計劃將根據其條款在獅子會董事會通過之日的10週年時終止。獅子座董事會有權隨時暫停或終止綜合計劃，或不時修訂或修改綜合計劃或任何已授予獎勵的條款，但不得(I)除非符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所或任何其他對獅子座擁有權力的監管機構事先批准(如有必要)，否則不會作出此類暫停、終止、修訂或修改，以及(Ii)如果該計劃會對任何參與者的權利造成不利改變或損害，

獅子座董事會將需要獲得股東批准才能進行以下修改：

根據綜合計劃可發行的最高獅子普通股數量的任何增加，包括對以固定百分比表示的最高獅子普通股數量的任何修訂；

112

(1)	2020年9月9日，Sheila C.Bair獲得期權，在符合任何歸屬條件的情況下，她有權以每股Lion普通股23.36美元的期權行權價購買10,000股Lion普通股。在收盤前重組完成後，Sheila C.Bair持有期權，使她有權在任何歸屬條件的限制下，以每股Lion普通股5.66美元的期權行權價購買41,289股Lion普通股。

(2)

除了Lion支付給Sheila C.Bair作為其擔任Lion董事的補償外，Power Energy的母公司Power可持續性資本公司(Power可持續性資本公司)同意授予Bair女士與Power Energy的Lion Common 股票相關的Power可持續性股票增值權(SARS)。根據該等嚴重急性呼吸系統綜合症，貝爾女士將有權於二零二五年十二月十五日按當時適用的已歸屬嚴重急性呼吸系統綜合症數目，向電能可持續發展收取一筆現金金額，金額將根據電能能源於2020年1月1日至2025年12月15日期間持有的獅子山股權應佔公平市價的增加而釐定。從2021年1月1日開始，SARS將在每年1月1日的5年內分成5批等量的股份，但拜爾女士將繼續擔任Lion公司的董事。拜爾女士不是Power可持續性公司或其任何附屬公司(包括Power Energy)的員工或董事，也無權從該公司獲得任何顧問或類似的薪酬。萊昂斯公司不參與貝爾女士和Power可持續性公司之間的這項安排，也不對與這種非典相關的任何付款負責。

從歷史上看，Lion在Lion董事會的服務沒有正式的薪酬政策。獅子座董事會打算在業務合併完成後對非僱員董事採取正式的董事薪酬政策。在截至2020年12月31日的年度內，除Sheila C.Bair外，Lion的非僱員董事均未因擔任Lion董事會成員而獲得任何薪酬或額外福利，她根據遺產計劃獲得了10,000份股票期權，並獲得了25,000美元的現金額外補償。

113

獅子會於2008年7月28日根據商業公司法(魁北克)Lion Bus Inc.於2020年11月24日更名為Lion Electric Company。緊接生效時間(定義見下文)前，獅子座按命令實施收市前重組，以(其中包括)(I)修訂及重述獅子座章程細則，以便(尤其是)按下述條款修訂獅子座股本及(Ii)採納新附例。

以下對Lion股本及其章程的某些規定的描述僅為摘要，並不自稱完整，僅限於參考該等文件的完整文本。你應該仔細查閲和閲讀這些文件。

一般

根據Lion章程，Lion的法定股本包括：(I)無限數量的Lion普通股和 (Ii)無限數量的可系列發行的空白支票優先股(Lion優先股)。

獅子普通股

投票權

Lion普通股的持有者有權就在Lion的任何股東大會上舉行的每股股票投一票，但由於的規定，只有特定類別或系列股票的持有者才有權在會上投票的會議除外。 商業公司法(魁北克)或此類類別或系列的特定屬性。

分紅

在獅子山優先股持有人享有優先股息權利的情況下，獅子山普通股持有人有權在獅子山董事會宣佈時從可用於支付股息的資金中獲得股息。

清算

在事先向獅子山優先股持有人支付款項的情況下，如果獅子山自願或非自願清盤、解散、清盤或以其他方式向其股東分配獅子山的財產和資產，以清盤獅子山的事務，獅子山普通股的持有人將有權按比例分享獅子山剩餘財產和資產的餘額。

權利和優惠

獅子普通股的持有者不擁有與獅子普通股相關的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於獅子普通股的贖回或償債基金條款。獅子山公司章程並無規定要求獅子山美洲獅普通股持有人額外出資，或準許或限制額外證券的發行或任何其他重大限制。獅子山普通股持有人的權利、優先權及特權受獅子山董事會未來可能指定的任何系列獅子山優先股持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

獅子座優先股

根據獅子山公司章程，獅子山公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的獅子山公司優先股，可分一個或多個系列發行，並在符合商業公司法獅子山股份有限公司(魁北克)擁有由獅子會董事會釐定的指定、權利、特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權(包括股息及投票權)可能優於獅子山普通股。除非法律另有規定或根據任何系列獅子山優先股可能不時附帶的任何投票權，否則獅子山優先股作為一個類別的持有人無權接收有關獅子山的任何股東大會的通知、出席該股東大會或於該股東大會上投票。

114

關於簽訂MPA，Lion於2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)發佈了購買Lion普通股(指定的客户保證書)的認股權證，根據其中包含的條款和條件，根據指定客户及其附屬公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予Lion普通股。在保修持有人的選擇下，指定客户保證書的任何既得部分可通過支付適用的行使價或基於以下條件以淨髮行方式行使：實至名歸指定客户保證書的值。指定客户認股權證的行使價相當於每股獅子普通股5.66美元，如果完全歸屬，指定客户認股權證將可在現金基礎上行使35,350,003股獅子普通股。全面授予指定客户保證書需要在指定客户保修期內在Lion 產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件(包括Lion控制權變更(該術語在指定客户保證書中定義)或指定客户因任何原因終止MPA)時加速授予。根據指定客户保證書，如果Lion或其股東提議啟動程序以探索或接受任何要約，或就Lion控制權變更(如指定客户保證書中的定義)進行談判，則Lion必須在就任何此類提議的交易達成任何最終協議或具有約束力的意向書之前，向保修持有人提供書面通知，保修持有人有權與Lion及其股東進行非排他性、誠意的談判

於2021年3月31日，(I)指定客户認股權證之既有部分可就若干獅子座普通股行使，佔所有已發行及已發行部分攤薄獅子座普通股約2.7%，及(Ii)指定客户認股權證若完全歸屬，將佔所有已發行獅子座普通股約15.8%，以及按部分攤薄基礎已發行及已發行流通股約15.8%。指定的客户保修期限為8年，保修持有人擁有慣常的註冊和信息權。有關注冊權的更多信息，請參閲標題為？Lion？註冊權股本説明的小節。

指定客户保修的此説明是對指定客户保修材料特性的摘要。本摘要通過參考指定的客户保證書(作為註冊説明書的附件10.9存檔)的全部內容進行限定，本招股説明書是其的一部分。

獅子權證

27,111,741獅子普通股在行使已發行的獅子權證後可發行，行使價為每股獅子普通股11.50美元。獅子權證將於(I)業務合併完成後30天及(Ii)NGA首次公開發售後12個月(以較遲者為準)行使，並將於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。一旦可行使由公共認股權證持有人持有的獅子權證，Lion 可根據認股權證協議的條款，全部而非部分贖回該等獅子權證，以換取現金。根據私人配售認股權證及NGA營運資金認股權證的現行條款，由NGA私人配售認股權證及NGA營運資金認股權證產生的Lion 認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。此外，在與

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獅子權證在多倫多證交所上市根據多倫多證交所有關認股權證的上市規定，獅子權證向多倫多證交所提供若干承諾，大意是獅子權證將不會行使其在認股權證協議下的若干權利，包括(I)降低獅子權證的行使價及(Ii)通過延遲其到期日而延長獅子權證的有效期。

陳述文件的重要條款

提前通知

獅子會附例規定，如提名參選董事的人士並非根據根據本附例規定召開的會議的要求而由股東提名，則須事先通知獅子會。商業公司法(魁北克)或根據商業公司法(魁北克)。

除其他事項外，Lion的章程規定了一個截止日期，即股東必須在選舉董事的任何年度或特別股東大會之前向Lion提交董事提名通知，並規定股東必須在通知中包含的信息才能有效。

獅子會章程規定，如屬股東周年大會，須於股東周年大會日期前不少於30天至不超過 60日向Lion發出通知，惟倘股東周年大會的舉行日期少於首次公佈股東周年大會日期的日期後50天，則通知可不遲於該等公佈後第10天營業時間結束時發出。(B)如股東周年大會日期為股東周年大會，則須於股東周年大會日期前不少於30天但不遲於股東周年大會日期 60天前向獅子會發出通知，惟倘股東周年大會日期於首次公開公佈日期公佈日期後50天內舉行，則通知可不遲於該等公佈日期後第10天營業時間結束時發出。如果是特別股東大會(也不是年度會議)，必須在首次公開宣佈特別會議日期後第15天的營業時間結束前向Lion發出通知。

論壇選擇

獅子會附例規定，魁北克省法院和魁北克省上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和專屬法庭：(I)代表獅子會提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱其任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對獅子會負有的受信責任的索賠的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據獅子會的任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序。商業公司法(Iv)任何聲稱與獅子會事務相關的訴訟或程序，但前提是，專屬法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，否則不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，除非專屬法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。Lion的附例進一步規定，除非Lion以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。法院可能會裁定，獅子山附例中包含的選擇法院條款如果在訴訟中或其他方面受到質疑，將不適用或不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

註冊權

於成交時生效，Lion訂立登記權協議，據此，根據協議所載條款及條件，PEC、9368-2672及擔保持有人各自獲授予若干權利，以登記或透過招股説明書於美國及/或加拿大出售其持有的Lion普通股。

根據註冊權協議，只要PEC、9368-2672和保證人各自及其聯屬公司在未稀釋的基礎上合計持有至少10%的已發行Lion普通股，並且只要該等Lion普通股是註冊權協議設想的可註冊證券，則PEC、9368-2672和擔保持有人各自將有權享有某些要求註冊權，使其能夠要求Lion提交註冊聲明和/或加拿大招股説明書，並以其他方式提供協助。如果該等Lion普通股是註冊權協議所設想的可註冊證券，則PEC、9368-2672和擔保持有人將有權要求Lion提交註冊聲明和/或加拿大招股説明書，並以其他方式提供協助

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Lion有權就一項特定註冊請求延遲或暫停一項註冊請求最多60天的期限，並有權在任何12個月期間內就多項註冊請求延遲或暫停註冊請求合計最多至120天(如該等註冊請求要求其作出任何不利披露)(該詞的定義見註冊權協議 )。此外，對於承銷發行，出於營銷原因，根據主承銷商或承銷商的意見，其登記的證券數量可能會受到限制。

除適用的出售股東出售Lion普通股的承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)外，與任何按需註冊或搭載註冊相關的所有成本和支出將由Lion承擔。Lion還將被要求為PEC、9368-2672和保修持有人及其各自的附屬公司和代表提供與任何按需註冊或搭載註冊相關的賠償和貢獻。

由於Lion 禁售期協議中包含的禁售期限制，在大多數情況下，除非獲得適用禁售期限制的豁免，否則根據註冊權協議授予的請求權和附帶註冊權在關閉後180天內將不可行使。

註冊權協議的上述描述通過參考註冊權協議表格的全文進行限定，該表格的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件4.3存檔。

提名權

於成交時生效，Lion訂立提名權協議，根據協議所載條款及條件，PEC及9368-2672各獲授予若干權利提名Lion董事會成員(在某些情況下，包括獅子會委員會成員)，只要其持有Lion總投票權的所需百分比即可。

根據提名權協議，只要PEC和9368-2672及其關聯公司合計持有至少20%的已發行Lion普通股(在非稀釋基礎上)，PEC和9368-2672將有權指定一定數量的董事提名人，其數目等於(I)其(在未稀釋基礎上)持有的已發行Lion普通股的百分比乘以(Ii)Lion大小的乘積(四捨五入為最接近的整數)

上述PEC及9368-2672指定董事提名人的權利將於提名權協議日期五週年後舉行的第一屆獅子會股東周年大會及其後每隔第五次獅子會股東周年大會上提交獅子會股東批准。若未獲Lion股東批准，該提名權將失效，不再具有任何效力或效力。

儘管股東批准了上述提名權，但只要9368-2672及其關聯公司合計持有至少5%的已發行獅子普通股(在非稀釋基礎上)，就有權指定(I)只要馬克·貝達爾(Marc Bedard)擔任獅子座首席執行官，一名董事被提名人(馬克·貝達德(Marc Bedard)除外，只要馬克·貝達爾(Marc Bedard)擔任首席執行官，他將被任命為獅子座董事會成員{

PEC和9368-2672被提名的董事(除Marc Bedard外)中至少有一名必須是提名和公司治理委員會確定的獨立董事，並且PEC和9368-2672的所有董事被提名人也必須得到提名委員會和公司治理委員會的有利推薦，並考慮到獅子山董事會所希望的特徵、經驗、技能集、獨立性和多樣性。即使PEC或9368-2672的任何董事被提名人因未能滿足上述條件而被取消資格，受影響的股東仍有權指定一名替代董事被提名人。

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提名權協議進一步規定，只要PEC有權指定董事被提名人，它就有權利指定其董事被提名人中的一人為Lion‘s董事會主席。如果該指定董事被提名人不是獨立董事，則其餘董事將從獅子山董事會的名獨立董事中選出一名首席獨立董事。

根據提名權協議，PEC和9368-2672均有權任命獅子會董事會每個委員會的一名成員，但Marc Bedard和9368-2672均無權任命任何董事進入人力資源和薪酬委員會。

以上對提名權協議的完整描述通過參考提名權協議表格全文進行限定，該提名權協議的副本作為本招股説明書的附件10.14存檔於註冊説明書中。

118

關於Power Energy(Power可持續資本公司的全資子公司)進行的初始投資。2017年10月，Lion和Power Energy簽訂了認購協議，Lion、Power Energy和某些出售股東簽訂了購股協議(這些協議連同與此相關的其他附屬文件，稱為PEC交易協議)。PEC交易協議規定(其中包括)Power Energy認購及收購Lion普通股的條款及條件、若干成交前重組交易，以及若干給予Power Energy的額外認購及購買權，該等認購及購買權於業務合併完成時終止。Lion根據PEC交易協議為Power Energy提供的某些陳述、擔保和賠償在業務合併結束後仍然有效。

管道融資

關於管道融資，Lion和NGA與Power Energy訂立認購協議，根據該協議，Power Energy根據其中包含的條款和條件，以每股10.00美元的收購價購買了總計1,662,500股Lion普通股，總收購價為16,625,000美元。此外，Lion和NGA與Lion s和NGA各自的若干股東、董事和/或高級管理人員訂立認購協議，據此，該等認購人直接或間接(在符合協議所載條款和條件的情況下)以每股10.00美元的收購價購買Lion普通股。此類Lion普通股的收購條款和條件與PIPE融資中所有其他認購人收購的Lion 普通股的條款和條件相同。管道融資與業務合併同時完成。

股東支持和鎖定協議

關於業務合併協議，NGA、Lion和保薦人簽訂了股東支持和鎖定協議，根據該協議，保薦人同意投票表決其持有的NGA普通股的全部股份，贊成批准和採用業務合併。此外，保薦人同意，除其他事項外，不會(A)轉讓其持有的NGA普通股或NGA認股權證的任何股份，或根據業務合併而取得的任何獅子普通股或認股權證，在股東支持及鎖定協議所載的特定期間內，除某些慣常例外情況外，或(B)訂立任何與股東支持及鎖定協議下投票贊成批准的承諾不符的投票安排。此外，根據股東支持及禁售協議，Lion已同意就將於2022年舉行的任何Lion年度股東大會(包括將於舉行的任何Lion年度股東大會之前)選舉Lion董事會董事的任何股東大會，採取至少與促使Lion董事會其他提名人當選Ian Robertson和Chris Jarratt相同的努力。

獅子禁閉協議

關於業務合併協議，獅子山與獅子山現有股東訂立獅子山禁售協議，根據協議，該等股東同意在生效日期後180天內不轉讓獅子山普通股，惟須受慣例例外及協議條款規限。在限制轉讓獅子座普通股180天的其他例外中，Power Energy、XPND CROLARY Fund L.P.、9368-2672魁北克公司和9231-9979魁北克公司各自簽訂的鎖定協議規定，根據PEC期權協議(定義見下文)進行的任何獅子座普通股轉讓均為允許轉讓。有關PEC期權協議的更多信息，請參閲《證券受益所有權與PEC期權協議》一節。此外，9368-2672簽訂的鎖定期協議規定，9368-2672有權在鎖定期適用的生效日期後180天的限售期內，轉讓總計最多1,000,000股Lion普通股，不到持有的Lion Common股票總數的4%(4%)。

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萊昂斯已經與其任命的某些高管和其他高管簽訂了僱傭協議。此外，Lion某些董事和高管的某些直系親屬現在、過去和可能不時受僱於Lion，支付給這些人的薪酬與其他履行類似職能的員工的薪酬基本一致。 Lion的某些董事和高管的直系親屬現在和過去、現在和將來都可能會受僱於Lion，支付給這些人的薪酬與其他履行類似職能的員工的薪酬基本一致。

有關與獅子任命的高管高級管理人員的僱傭協議的更多信息，請參閲標題為：與獅子任命的高管簽訂的協議和終止合同後的潛在付款。

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，Lion還與其每一名董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，自結束之日起生效。這些賠償協議為Lion的董事和執行人員提供了合同權利，可獲得賠償，在某些情況下，還可以在他們作為Lion的董事或執行人員或作為Lion的子公司的董事或執行人員的服務所引起的任何訴訟或訴訟中預支費用。

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受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。根據期權或認股權證的行使，個人或集團可能在60天內收購的證券在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算表中所示任何其他個人的所有權百分比時不被視為未償還證券。獅子權證在(I)成交後30日及(Ii)NGA首次公開發售後12個月(以兩者中較晚者為準)才可行使，因此，根據行使任何該等認股權證而可能收購的獅子權證不會被視為已發行股份。

除本招股説明書所披露的 (包括題為若干關係及關聯方交易的章節)外，Lion並不知悉任何安排，包括任何人士就Lion的證券作出任何質押，而該等安排的運作可能會導致Lion在日後更改控制權。

除本表腳註所示外，Lion認為，根據Lion股東向Lion提供的信息，本表中點名的股東對其實益擁有的所有Lion普通股股票擁有獨家投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	獅子數普通股		獅子所有權%
5%的持有者
電力能源公司(2)		71,621,834		38.0
魁北克公司電話：9368-2672(3)		27,558,653		14.6
XPNDCrohance Fund L.P.(4)		12,474,889		6.6
魁北克公司電話：9368-2722(5)		10,430,890		5.5
魁北克公司電話：9231-9979(6)		10,130,832		5.4
董事及行政人員
希拉·科琳·貝爾
馬克·貝達爾(7)		30,293,467		16.1
尼古拉斯·布魯內特(8)		642,729		*
弗朗索瓦·杜奎特
克里斯·雅拉特(9)(10)		8,086,336		4.3
皮埃爾·拉羅切爾
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)
Yannick Poulin(11)		455,802		*
米歇爾·林蓋特(12歲)		1,168,557		*
伊恩·羅伯遜(9)(13)		8,086,336		4.3
皮埃爾·威爾基(14歲)
全體董事和高級管理人員為一組 (10人)		40,746,891		21.6

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則在本表中，Lion的每位董事和高管的營業地址是921 Chemin de la北里維埃，加拿大聖熱羅姆(魁北克)，J7Y 5G2。

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本文所述的獅子普通股代表(I)Power Energy目前登記在冊的58,409,354股Lion普通股(包括Power Energy在PIPE融資中收購的1,662,500股Lion普通股)，以及(Ii)Power Energy可能通過行使其根據PEC期權協議的購股權收購的13,212,480股Lion普通股 (見#PEC期權協議)。在完全攤薄的基礎上(假設所有可行使或可轉換為Lion普通股的證券全部歸屬和行使或轉換為Lion普通股)，Power Energy的實益所有權約佔所有已發行和已發行的Lion普通股的29.5%。Power Energy是Power可持續性資本公司的全資子公司，而Power可持續資本公司又是加拿大電力公司的全資子公司，Desmarais Family Residuary Trust持有該公司的控股權。電力能源公司和電力可持續資本公司的營業地址是加拿大魁北克省蒙特雷亞爾維多利亞廣場751號，郵編：H2Y 2J3。

(3)	9368-2672魁北克公司是本文報道的股票的記錄保持者。Lion公司首席執行官馬克·貝達爾(Marc Bedard)直接和間接控制着9368-2672魁北克公司的大多數有表決權的股份(假設所有可行使或可轉換為Lion普通股的證券全部歸屬和行使或轉換為Lion普通股)，9368-2672魁北克公司的受益所有權約佔所有已發行和已發行的Lion普通股的11.4%。魁北克公司的營業地址是9368-2672，地址是921 Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

(4)

XPNDCrohance Fund L.P.是本文報告的股票的創紀錄保持者。XPNDCrohance Fund L.P.的普通合夥人是XPND Fund Management L.P.，XPND Fund Management L.P.的普通合夥人是7807368 Canada Inc.。Alexandre Taillefer直接或間接控制着7807368 Canada Inc.的多數有表決權股份。 XPNDCrohance Fund L.P.的業務地址是12350-3 Place Ville Marie，Montréal(魁北克)，加拿大，H3B 0E7。本文報告的Lion普通股包括受PEC期權協議約束的XPNDCrohance Fund L.P.持有的股票。見？PEC選項協議。

(5)	9368-2722魁北克公司是本文報告的獅子座普通股的記錄保持者，這些獅子座普通股是根據根據註冊權協議授予9368-2672魁北克公司的登記權進行登記的(參見注冊權協議下的股本説明)。伯納德·卡薩萬特直接或間接控制着9368-2722魁北克公司的多數有表決權股份。9368-2722魁北克公司的營業地址是1108-2540 bul。丹尼爾-約翰遜，加拿大拉瓦爾(魁北克)，H7T 2S3。此處報告的Lion Common股票包括受PEC期權協議約束的9368-2722魁北克公司持有的股票。見？PEC選項協議。

(6)

反映(I)9231-9979魁北克公司登記在冊的10,030,832股Lion普通股和(Ii)9231-9979魁北克公司通過管道融資獲得的100,000股Lion Common 股票。9231-9979魁北克公司的股東對9231-9979魁北克公司持有的股份行使投票權和處置權。Geth Bertin Castonguay Inc.、Cosmecorp Inc.和9045-2582 Qu各股東均放棄對該等證券的任何實益擁有權，但其在該等證券中的金錢權益除外。9231-9979魁北克公司總裁皮埃爾·威爾基(Pierre Wilkie)是Lion公司的董事。Wilkie先生通過他對Cosmecorp Inc.的部分所有權而持有9231-9979魁北克公司的非控股權益。Wilkie先生對9231-9979魁北克公司持有的Lion普通股沒有投票權或處置權。Wilkie先生可能被視為通過他在其中的間接經濟所有權而實益擁有9231-9979魁北克公司持有的證券，但他否認對此類證券的實益所有權，除非是他的個人利益。9231-9979魁北克公司的營業地址是加拿大QC J6Y 1Z6特雷伯恩5 Place de la Falaise。

(7)	馬克·貝達爾個人並不擁有任何獅子普通股。這裏報告的獅子普通股代表 (I)目前由9368-2672魁北克公司持有的27,558,653股獅子普通股，其中Marc Bedard直接和間接控制了大多數有表決權的股份(見上文腳註3)，以及(Ii)Marc Bedard可能通過行使目前可行使或可在日期起60天內行使的期權收購的2,734,814股獅子普通股

(8)	尼古拉斯·布魯內特個人並不擁有任何獅子普通股。本文報告的獅子座普通股為 642,729股獅子座普通股，Nicolas Brunet可通過行使目前可行使或可於本協議日期起60天內行使的購股權而收購該等股份。

(9)	Northern Genesis贊助商LLC是7986,336股獅子普通股的紀錄保持者。羅伯遜先生(br})和賈拉特先生均為Northern Genesis贊助商LLC的管理成員，因此，各自可能被視為擁有或分享目前由Northern Genesis贊助商LLC登記持有的Lion普通股的實益所有權。此外，羅伯遜先生和賈拉特先生作為Northern Genesis贊助商LLC的成員，可能會獲得由Northern Genesis贊助商LLC持有的部分Lion普通股的分派。這些個人的營業地址是密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64112,1000號套房，4801Main Street。

(10)	反映(I)Northern Genesis保薦人LLC登記持有的7,986,336股Lion普通股，以及(Ii)Jarratt先生在管道融資中收購的100,000股Lion 普通股。

(11)	Yannick Poulin個人並不擁有任何Lion普通股。本文所述的獅子座普通股為 455,802股獅子座普通股，可由Yannick Poulin通過行使目前可行使或可於本協議日期起60天內行使的購股權而收購。

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(12)	Michel Ranguet個人並不擁有任何Lion Common股票或其他可轉換為Lion Common 股票的證券。本文中報道的Lion Common股票由Capital Mimar公司直接所有，Ranguet先生直接或間接控制Capital Mimar公司的多數有表決權的股票，後者目前持有Lion Common 1,168,557股股票。Capital Mimar公司的營業地址是110鮑爾。De Montrose Saint-Lambert(魁北克)，加拿大，J4R 1x3。

(13)	反映(I)Northern Genesis保薦人LLC登記持有的7,986,336股Lion普通股，以及(Ii)羅伯遜先生通過管道融資收購的100,000股Lion 普通股。

(14)	Pierre Wilkie持有魁北克公司9231-9979 的非控股權益，後者是10,130,832股獅子普通股的紀錄保持者。Wilkie先生對9231-9979魁北克公司持有的Lion Common股票沒有投票權或處置權。Wilkie先生可能被視為通過他在9231-9979魁北克公司持有的間接經濟所有權權益實益擁有9231-9979魁北克公司持有的證券。威爾基先生不承認此類證券的實益所有權，除非他在其中有金錢利益。

PEC期權協議

2020年11月27日，Power Energy與XPND Crohance Fund L.P.，9368-2722魁北克公司和9231-9979魁北克公司(統稱為PEC期權證券持有人)簽訂了期權協議(PEC期權協議)，根據該協議，每個PEC期權證券持有人已向Power Energy授予期權，以收購該PEC期權持有的Lion普通股根據PEC期權協議，Power Energy有權在符合其中規定的條款和條件的情況下，按比例(I)在2022年3月15日或之前的任何時間以每股3.01美元的價格向PEC期權證券持有人購買最多8,670,690股Lion普通股，(Ii)在2022年4月30日或之前的任何時間以每股6.32美元的價格向PEC期權證券持有人購買最多2,270,895股Lion普通股{br根據PEC購股權協議，Power Energy可選擇以無現金方式行使上述任何購股權，據此，將按緊接行使前的獅子普通股的市價釐定將以此方式收購的獅子普通股的數目。根據PEC期權協議，根據Lion與Power Energy及PEC期權證券持有人各自訂立的鎖定協議，允許行使上述期權(及相關轉讓獅子山普通股)。

123

出售證券持有人可根據本招股説明書不時要約及出售下列任何或全部獅子普通股。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書日期之後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼任者和其他人。在本招股説明書日期之後，質押人、受讓人、繼任者和其他人將持有我們證券中的任何出售證券持有人的權益。

下表列出了截至2021年5月14日，我們正在為其登記向公眾轉售的Lion普通股的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下面列出的個人和實體對各自的證券擁有實益所有權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。下表中的所有權百分比基於截至2021年5月14日已發行和已發行的188,497,602股Lion 普通股。

某些出售證券持有人持有的普通股受轉讓限制。？請參閲某些關係和關聯方交易以及Lion鎖定協議、某些關係和關聯方交易交易和股東支持和鎖定協議。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置豁免證券法登記要求的普通股，但須符合適用法律。

出售每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人證券之前所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或全部此類證券。請參閲標題為？？的一節。配送計劃.

下列人士所擁有的股份與其他持有人所擁有的股份並無不同的投票權。除非另有説明，否則本表中每位獅子會董事和高管的營業地址為921 Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。


出售證券持有人姓名	以前擁有的股份供品				股票存在提供 (#)		之後擁有的股份供奉
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾		(%)⁽¹⁾
魁北克公司電話：9245-2218(2)		75,000		*		75,000
4425502加拿大公司(3)		12,500		*		12,500
魁北克公司9008-5085(4)		75,000		*		75,000
魁北克公司電話：9231-9979(5)		10,130,832		5.4		100,000		10,030,832		5.3
魁北克公司電話：9368-2672(6)		27,558,653		*		27,558,653
9853219加拿大公司(7)		150,000		*		150,000
ART能源服務公司(ART Energy Services Inc.)(8)		100,000		*		100,000
阿瓦尼德拉·達斯(9)		5,000		*		5,000
米萊有限公司(10)		500,000		*		500,000
蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)公司(BMO Private Equity(Canada)Inc.)(11)		500,000		*		500,000
布拉德利·J·斯帕克斯(12歲)		30,000		*		30,000
布魯諾·諾曼丁(13)		12,500		*		12,500
C.J.Cawse投資公司(Cawse Investments Inc.)(14)		15,000		*		15,000
阿爾岡昆電力公司(CKJ)Inc.(15)		100,000		*		100,000
Citadel多策略股票大師基金有限公司(16)		737,119		*		600,000		137,119		*
D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(17)		500,000		*		500,000

124


出售證券持有人姓名	以前擁有的股份供品				股票存在提供 (#)		之後擁有的股份供奉
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾		(%)⁽¹⁾
D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(17)		1,500,000		*		1,500,000
Difesa Master Fund，LP(18)		45,000		*		45,000
德克·施利姆(19歲)		10,000		*		10,000
Eclo Capital Inc.(20)		250,000		*		250,000
管理公司Arista Inc.(21)		25,000		*		25,000
Fondaction，Le Fonds de déDevelopment pement de la Confédéation des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(22)		300,000		*		300,000
Geotab Inc.(23)		500,000		*		500,000
格倫·賈米森(24歲)		15,000		*		15,000
綠色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)(25)		40,000		*		40,000
CVI投資公司(CVI Investments Inc.)(26)		350,000		*		350,000
休伊特集團(Hewitt Group Inc.)(27)		50,000		*		50,000
魁北克投資(28)		1,540,200		*		1,540,200
Isabrem Limited(29)		100,000		*		100,000
詹姆斯·吉利斯家族信託基金2015(30)		20,000		*		20,000
簡街環球貿易有限責任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(31)		901,653		*		900,000		1,653		*
何塞·達裏奧·穆爾科維奇(32歲)		20,000		*		20,000
約瑟夫·曼奇納(33歲)		50,000		*		50,000
K·J哈里森合夥公司(KJ Harrison&Partners Inc.)(34)		930,000		*		930,000
卡夫卡·史蒂文斯控股公司(35)		10,000		*		10,000
肯尼斯·麥金農(36歲)		10,000		*		10,000
克拉維斯海洋金融AS(37)		960,000		*		960,000
路易斯·雪佛爾(38歲)		12,500		*		12,500
路易斯·德容(39歲)		15,000		*		15,000
馬克西姆·高文(40歲)		25,000		*		25,000
邁克爾·霍夫曼和簡·霍夫曼2018年後代信託基金(41)		300,000		*		300,000
米歇爾·A·卡隆可撤銷信託基金(42)		150,000		*		150,000
MMF LT，LLC(43)		500,000		*		500,000
紐根另類收益基金(44)		321,900		*		321,900
紐根股票多頭/空頭基金(44只)		966,500		*		966,500
TIFF多資產新一代賬號I8DP(44)		71,600		*		71,600
諾曼德·高文(45歲)		25,000		*		25,000
保羅·達格利什(46歲)		40,000		*		40,000
彭布羅克管理有限公司：加拿大航空養老金計劃(47)		111,656		*		111,656
彭布羅克管理有限公司：Catsima Inc.(47)		6,080		*		6,080
彭布羅克管理有限公司：Fiducies C.M.S.DUPéré(47)		4,362		*		4,362
彭布羅克管理有限公司：帝國温莎集團(Imperial Windsor Group Inc.)(47)		1,878		*		1,878
彭布羅克管理有限公司：彭布羅克加拿大增長基金(47)		131,645		*		131,645
彭布羅克管理有限公司：彭布羅克加拿大成長集合基金(47)		66,650		*		66,650
彭布羅克管理有限公司：R.霍華德·韋伯斯特基金會(47)		8,690		*		8,690
彭布羅克管理有限公司負責：Régime de retraite de lüsitéde Montréal(47)		55,253		*		55,253
彭布羅克管理有限公司：力拓養老金計劃(47)		113,786		*		113,786
彼得·C·杜哈格(48歲)		70,000		*		70,000

125


出售證券持有人姓名	以前擁有的股份供品				股票存在提供 (#)		之後擁有的股份供奉
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾	(%)⁽¹⁾
彼得·克魯伊特(49歲)		50,000		*		50,000
菲利普·K·瑞安(50歲)		10,000		*		10,000
PEP能源股權機會基金LP(51)		62,500		*		62,500
皮克頓·馬奧尼強化阿爾法延伸另類基金(52只)		7,400		*		7,400
皮克頓·馬奧尼強化套利另類基金(52只)		35,000		*		35,000
皮克頓·馬奧尼強化套利加另類基金(52只)		175,700		*		175,700
皮克頓·馬奧尼強化多空另類基金(52)		18,000		*		18,000
皮克頓·馬奧尼強化市場中性另類基金(52只)		44,900		*		44,900
皮克頓·馬奧尼130/30 Alpha Extension加拿大股票基金(52只)		1,600		*		1,600
皮克頓·馬奧尼加拿大130/30養老金單一基金(52)		65,600		*		65,600
皮克頓·馬奧尼套利基金(52)		10,400		*		10,400
皮克頓·馬奧尼套利加基金(52)		91,500		*		91,500
皮克頓·馬奧尼世界130/30加拿大股票基金(52)		26,400		*		26,400
皮克頓·馬奧尼多頭做空股票基金(52)		23,300		*		23,300
皮克頓·馬奧尼市場中性股票基金(52)		21,200		*		21,200
電力能源公司(Power Energy Corporation)(53家)		71,621,834		38.0		71,621,834
Quailco Investments Inc.(54)		350,000		*		350,000
理查德·D·切爾尼專業公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)(55)		5,000		*		5,000
羅伯特·謝弗(56歲)		50,000		*		50,000
肖恩·杜飛(57歲)		50,000		*		50,000
K2信安基金L.P.(58)		300,000		*		300,000
跨大西洋移動控股有限公司(Transatlantic Mobility Holdings LLC)(59)		100,000		*		100,000
W Investments Group L.P.(60)		750,000		*		750,000
W Investments Inc.(61)		150,000		*		150,000
WAD Inc.(62)		100,000		*		100,000
Yaupon Master Fund LP(63)		500,000		*		500,000
獾電力諮詢公司(Bagger Power Consulting Inc.)		100,000		*		100,000
亞馬遜公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)(65)		35,350,003		18.8		35,350,003
艾伯塔省投資管理公司(66)		1,250,000		*		1,250,000

低於1%

(1)	假設出售本招股説明書中提供的所有股票。

(2)	魁北克公司的營業地址是9245-2218 QC J4R 2W2，地址是112 Place Terroux， St-Lambert，QC J4R 2W2。9245-2218魁北克公司是本文所列證券的記錄保持者。Michel Marcogliese以9245-2218魁北克公司總裁的身份，可能被視為實益擁有9245-2218魁北克公司持有的證券，但不承認對此類證券的任何實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(3)	4425502加拿大公司的營業地址是C/o Claude Duresne，287CH Chample，Mt-Tremblant，J8E 1v4。4425502加拿大公司是本文所列證券的記錄保持者。克勞德·杜弗雷納以4425502加拿大公司總裁的身份，可能被視為實益擁有4425502加拿大公司持有的證券，但他拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。

(4)	魁北克公司9008-5085的營業地址是皇家山莊莫里森大道53號，QC H3R 1K3。9008-5085魁北克 Inc.是本文所列證券的記錄保持者。Artenio Checching以9008-5085魁北克公司總裁的身份，可能被視為實益擁有9008-5085魁北克公司持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何受益的所有權，但他在其中的金錢利益除外。

126

(6)	9368-2672魁北克公司是本文報道的股票的記錄保持者。Lion公司首席執行官馬克·貝達爾(Marc Bedard)直接和間接控制着9368-2672魁北克公司的大多數有表決權的股份(假設所有可行使或可轉換為Lion普通股的證券全部歸屬和行使或轉換為Lion普通股)，9368-2672魁北克公司的受益所有權約佔所有已發行和已發行的Lion普通股的11.4%。魁北克公司的營業地址是9368-2672，地址是921 Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

(7)	加拿大9853219公司的營業地址是德斯伯納奇街322號，聖讓-蘇爾-黎塞留，魁北克，J2W 0A4，加拿大。9853219加拿大公司是本文所列證券的記錄保持者。埃裏克·卡隆以9853219加拿大公司總裁的身份，可能被視為實益擁有9853219加拿大公司持有的證券，但他拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。

(8)	ART能源服務公司的營業地址是加拿大魁北克省魁北克省勞裏埃大道3， 950-2875，G1V 2M2。ART能源服務公司(ART？)是本文所包括證券的記錄保持者。安德烈·羅切特(Andre Rochette)以ART主席和ART 99.99%所有者的身份，可能被視為實益擁有ART持有的證券，但他放棄對此類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。

(9)	Avanindra Das的營業地址是美國紐約州布魯克林3A號公寓258 s First，郵編：11211。Avanindra Das是Lion的全資子公司NGA的顧問。

(10)	Millais有限公司的營業地址是C/o Millais USA LLC，地址是紐約第五大道767號9樓，NY 10153。 Millais有限公司是本文所列證券的記錄持有者。邁克爾·貝爾和安德魯·多德以Millais Limited董事的身份可能被視為實益擁有Millais Limited持有的證券，但各自均拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(11)	蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)有限公司的營業地址是國王西街100號，郵編：6。加拿大安大略省多倫多，郵編：M5X 1A9。蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)公司是本文所列證券的記錄保持者。馬克·霍扎米(Marc Khouzami)以蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)有限公司(BMO Private Equity(Canada)Inc.)董事總經理的身份，可能被視為實益擁有BMO Private Equity(Canada)Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(12)	布拉德利·J·斯帕克斯(Bradley J.Sparkes)的營業地址是麥肯齊湖碼頭33號。加拿大卡爾加里，AB T2Z 1L7，SE。

(13)	Bruno Normandin的營業地址是400 de la Prunelle，Verdun，QC，H3E 1Z3，加拿大。

(14)	C.J.Cawse投資公司的業務地址是加拿大安大略省Oakville，Oakville，L6J 3Y6,290 Donessle Dr.。Clive Cawse以C.J.Cawse投資公司總裁兼所有者的身份，可能被視為實益擁有C.J.Cawse投資公司持有的證券。

(15)	阿爾岡昆電力公司(CKJ)的營業地址是加拿大安大略省奧克維爾格洛斯特大道269號 L6J3W8。阿爾岡昆電力公司(CKJ)是本文所列證券的記錄保持者。克里斯·賈拉特(Chris Jarratt)以阿爾岡昆電力公司(Algonquin Power Corporation)總裁兼唯一股東的身份，可能被視為實益擁有阿爾岡昆電力公司(CKJ)持有的證券，但他拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。賈勒特是Lion的董事和NGA的創始人之一。

(16)

Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd的營業地址是C/o Citadel Enterprise Advisors LLC，郵編：60603，地址：芝加哥南迪爾伯恩街131號。Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd(Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.)是本文所包括證券的記錄保持者。Citadel Advisors LLC作為CMF的投資顧問，對CMF持有的證券擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的總裁、首席執行官和唯一成員。通過與Citadel Advisors LLC和/或某些其他關聯實體的關係，Citadel GP LLC和Griffin先生可能被視為實益擁有CMF持有的證券，但各自放棄對該等證券的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(17)

在此發售的股票包括由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C. (Oculus)持有的50萬股Lion普通股和由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.持有的1500,000股Lion普通股(由Oculus和Valence持有的Lion普通股，即主題股票)。D.E.Shaw&Co.，L.P. (Desco LP？)作為Oculus和Valence的投資顧問，可能被視為擁有對標的股份的投票權或直接投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。D.E.Shaw& Co.，L.L.C.(Desco LLC？)作為Oculus and Valence的管理人，可能被視為擁有共同的投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧，馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇，或他們的指定人員，

127

代表Desco LP和Desco LLC對題材股進行投票和投資控制。D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)作為 Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有對標的股票的投票權或直接投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(Desco II Inc.)作為 Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有對標的股票的投票權或直接投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有任何Lion普通股，每個此類實體均不承認對主題股票的實益所有權。大衞·E·肖並不直接擁有任何獅子普通股。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，David E.Shaw可被視為擁有對標的股份的投票權或指導權(以及處置或指導處置的共同權力)，因此，David E.Shaw可被視為具有投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指導處置的共同權力David E.Shaw放棄主題股票的實益所有權。Oculus和Valence可能被視為註冊經紀交易商D.E.Shaw Securities，L.L.C.的關聯公司，後者將不參與標的股票的發售或分銷。上述個人和實體的營業地址為C.E.Shaw集團，郵編：10036，地址為New York，New York，第九層美洲大道1166號。

(18)	Difesa Master Fund，LP的業務地址是西57街40號，Suite2020，NY，NY 10019。Difesa Master 基金有限責任公司是本文所列證券的記錄保持者。Difesa Master Fund，LP首席投資官Andrew Cohen可能被視為實益擁有Difesa Master Fund，LP持有的證券，但他放棄對該等證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(19)	Dirk Schlimm的營業地址是L6A 0W1上的46 Randolph Dr，Maple。

(20)	Eclo Capital Inc.的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特市聖母大道540號，郵編：J4P 2K7。 Eclo Capital Inc.是本文所列證券的記錄保持者。Eclo Capital Inc.的創始人Eric Lemieux可能被視為實益擁有Eclo Capital Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(21)	Management Arista Inc.的營業地址是150，Chemin du Grand-Bouvier，Austin，魁北克省奧斯汀，j0b 1B0。 Management Arista Inc.是本文所列證券的記錄保持者。埃裏克·莫林(Eric Morin)作為管理總裁阿里斯塔公司(Arista Inc.)，可能被視為實益擁有這些股票。Morin先生不承認此類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(22)

Fondaction，Le Fonds de déDevelopment pement de la Confédédéation des 辛迪加Nationaux Pour la Coopéation et l Employei(Fondaction？)的營業地址是2175，bul。De Maisonneuve Est，加拿大蒙特利爾(魁北克)103號分局，H2K 4S3。Fondaction是本文所包括證券的記錄保持者。Fiera Capital Corporation(FCC？)是Fondaction的投資經理。Anik Lanthier是FCC公開市場總裁兼首席投資官。通過與Fondaction的關係，FCC和Lanthier先生可能被視為實益擁有Fondaction持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(23)	Geotab公司的營業地址是加拿大安大略省奧克維爾温斯頓公園大道2440號L6H 7V2。Geotab Inc. 是本文所包括證券的記錄保持者。Neil Cawse是Geotab Inc.的總裁兼祕書，並通過Neil Cawse(2011)家族信託基金，可能被視為實益擁有Geotab Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券的任何實益所有權，但其金錢利益除外。

(24)	格倫·賈米森(Glenn Jamieson)的營業地址是奧克維爾阿伯維尤大道2178號，地址是L6M 3N9。

(25)	綠色基金控股有限公司的營業地址是美國內華達州拉斯維加斯郵政信箱15304號，郵編：89114。綠色基金(Green Fund) 控股有限責任公司(Green Fund Holdings LLC)是本文所列證券的記錄保持者。喬伊·馬洛(Joey Marlow)和雪莉·馬洛(Sherry Marlow)以綠色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)所有者的身份，可能被視為實益擁有綠色基金控股有限公司持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(26)

CVI Investments Inc.的業務地址是c/o Heights Capital Management，地址：加利福尼亞州聖弗朗西斯科101號，Suite3250，郵編：94111。CVI Investments Inc.(CVI)是本文所列證券的創紀錄持有者。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI持有的證券的自由裁量權，並可能被視為這些證券的實益所有者。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)作為高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投資經理，也可能被認為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生不承認該等證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(27)	休伊特集團公司的辦公地址是QC H9S 5T8多瓦爾Fénelon大道204號。休伊特集團公司是本文所列證券的記錄保持者。史蒂芬·大衞·休伊特(Stephen David Hewitt)和詹姆斯·W·休伊特(James W.Hewitt)通過與休伊特集團(Hewitt Group Inc.)的關係，可能被視為實益擁有休伊特集團持有的證券，但每個人均拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(28)	魁北克投資公司的營業地址是加拿大魁北克省魁北克G1V 4N3，Lavierie大道1195，Suite 060，Iberville Building 1,1195。魁北克投資公司是本文所列證券的記錄保持者。加拿大魁北克省政府財政部長是魁北克投資公司的唯一股東，根據《加拿大投資法》第60條的規定，魁北克投資公司是魁北克投資公司的唯一股東。“投資管理法”éBEC，RLRQ，第I-16.0.1章，並可被視為實益擁有魁北克投資公司持有的證券，但放棄對此類證券的任何實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。魁北克投資公司的首席執行官蓋伊·勒布朗曾是Lion公司的董事。

128

(29)	Isabrem Limited的營業地址是奧克維爾查特韋爾路1號，地址是L6J 3Z3。Isabrem Limited是本文所列證券的記錄持有者。布萊恩·P·萊菲爾德(Brian P.Layfield)以Isabrem Limited董事和100%所有者的身份，可能被視為實益擁有Isabrem Limited持有的證券，但他放棄對該等證券的任何實益所有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。

(30)	詹姆斯·吉利斯家族信託基金2015的營業地址是多倫多玫瑰公園中心2號，M4T 1P9。James Gillis 是本文所列證券的記錄持有人，可被視為實益擁有James Gillis Family Trust 2015持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但僅限於他們在其中的金錢權益。

(31)

簡街環球貿易有限責任公司的營業地址是維西街250號，郵編：3。^研發Floor，New York，NY 10281。簡街環球貿易有限責任公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和羅伯特·A·格蘭尼(Robert A.Granieri)是簡街集團(Jane Street Group，LLC)運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司是本文所列證券的記錄保持者。邁克爾·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和羅伯特·A·格拉涅利(Robert A.Granieri)通過與簡街環球貿易公司(Jane Street Global Trading，LLC)的關係，可能被視為實益擁有簡街全球貿易有限公司持有的證券，但兩人均否認對此類證券的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(32)	何塞·達裏奧·穆爾科維奇的辦公地址是2552 Harman Gate，Oakville，Ontario L6H 6L6。

(33)	約瑟夫·曼奇納的辦公地址是加拿大安大略省奧克維爾鹿潤大道2479號，郵編：L6J 6L1。

(34)	K J Harrison&Partners Inc.的營業地址是安大略省多倫多貝德福德路60號，郵編：m5R 2K2。KJ(Br)Harrison&Partners Inc.是本文所列證券的記錄保持者。喬爾·克拉克(Joel Clark)和彼得·巴拉斯(Peter Barlas)分別以K J Harrison&Partners Inc.首席執行官兼投資組合經理和首席投資官兼投資組合經理的身份，可被視為實益擁有K J Harrison&Partners Inc.持有的證券，但放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(35)	卡夫卡·史蒂文斯控股公司的營業地址是加拿大安大略省巴登Erbs路2295C，郵編：N3A 3M3。卡夫卡史蒂文斯控股公司是本文所列證券的記錄保持者。阿曼達·史蒂文斯(Amanda Stevens)和馬修·史蒂文斯(Matthew Stevens)以卡夫卡·史蒂文斯控股公司(Kafka Stevens Holding Corporation)董事的身份，可能被視為實益擁有卡夫卡·史蒂文斯控股公司(Kafka Stevens Holding Corporation)持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(36)	Kenneth MacKinnon的營業地址是3995 Montrose Ave，Westmount，QC，H3Y 2A3，Canada。

(37)	克拉維斯海洋金融公司的營業地址是挪威奧斯陸0275號Harbitzalléen 2A。Klavenity 海洋控股是本文所包括證券的記錄保持者。Karianne Klaveness Holmen、Kristine Klaveness和Tom Erik Klaveness三人通過與Klaveness Marine Holding AS的關係，可被視為實益擁有Klaveness Marine Finance持有的證券，但他們各自均否認對此類證券的任何實益所有權，但僅限於他們在其中的金錢利益。

(38)	Louis Chevrier的營業地址是QC J4R 2W2，St-Lambert，213 Terroux。

(39)	路易·德容的營業地址是安大略省穆爾穆爾市一線東718314號L9V0G3。

(40)	馬克西姆·高文的營業地址是加拿大魁北克省凡爾登299 Rue de la Rotonde#2309，郵編：H3E 0C6。馬克西姆·高文(Maxime Gauvin)是Lion的一名員工。

(41)	邁克爾·霍夫曼和簡·霍夫曼2018年後代信託的業務地址是紐約83街52 E 83街，NY 10028。邁克爾和簡·霍夫曼2018年後代信託是本文所列證券的記錄保持者。簡·霍夫曼(Jane Hoffman)作為Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust的受託人，可能被視為實益擁有Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust持有的股份，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非她在其中擁有金錢利益。

(42)	Michel A.Caron可撤銷信託公司的營業地址是美國佛羅裏達州Ponte Vedra Beach，Ponte Vedra Blvd，527Ponte Vedra Blvd，郵編：32082。米歇爾·A·卡隆可撤銷信託公司(Michel A.Caron Revocable Trust)是本文所列證券的記錄保持者。Hugues Caron通過與Michel A.Caron Revocable Trust的關係，可能被視為實益擁有Michel A.Caron可撤銷信託持有的證券，但不承認對此類證券的任何實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(43)	摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，可能被認為是MMF LT公司持有的普通股的實益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時代廣場11號，郵編：10036。

(44)	Newgen Asset Management作為NewGen另類收益基金、NewGen 股票多頭/空頭基金和TIFF Multi-Asset NewGen A/C I8DP(NewGen實體)的投資經理，可能被視為實益擁有NewGen實體的證券。Newgen Asset Management拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但其金錢利益除外。公司的營業地址

129

NewGen Alternative Income Fund是商務法庭N，25 King St.West Suite 2900，POB 405，Toronto，Ontario M5L 1G3。NewGen Equity Long/Short Fund的營業地址是賽艇會辦公園區，迎風三號，四號KY-10003大開曼羣島POB 10312西班路一樓TIFF多資產新一代空調I8DP的業務地址是拉德諾切斯特路170N，Suite300，Radnor PA 19087。

(45)	Normand Gauvin的業務地址是704 Chemin Tour du Lac， St-Aubert，QC G0R 2R0。

(46)	保羅·達格利什的辦公地址是多倫多蘭貝斯路43號，地址是M9A 2Y8。在交易結束前，達格利什一直擔任Northern Genesis Acquisition Corp.的董事會聯席主席。達格利什還曾在北方起源收購公司(Northern Genesis Acquisition Corp.)董事會的多個委員會任職。

(47)	彭布羅克管理有限公司的營業地址：加拿大航空養老金計劃，彭布羅克管理有限公司。 Catsima Inc.，彭布羅克管理有限公司的業務地址：Fiducies C.M.S.DUPéré，Pembroke Management Ltd.的業務地址：帝國温莎集團有限公司，彭布羅克管理有限公司的業務地址：彭布羅克加拿大增長基金，彭布羅克管理有限公司。1700套房，蒙特利爾，魁北克H3A 3S4，加拿大。彭布羅克管理有限公司以擁有彭布羅克實體酌情交易權限的投資顧問的身份，可能被視為實益擁有彭布羅克各實體持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但其金錢利益除外。

(48)	Peter C.Durhager的營業地址是百慕大HM06彭布羅克羅斯蒙特大道20號。

(49)	Peter Kruyt的營業地址是751 Square Victoria，蒙特利爾，QC，H2Y 2J3，Canada。克魯伊特在2017年12月至2021年1月期間擔任Lion的董事。

(50)	菲利普·K·瑞安的辦公地址是密西西比州布魯克斯維爾康多因斯路97號，郵編04617。

(51)

PEP Energy Equity Opportunities Fund LP的業務地址是Pickering Energy Partners LP，3200Kirby Drive，Suite800，Houston，Texas 77098。PEP能源股權機會基金管理有限責任公司是PEP能源股權機會基金有限責任公司的普通合夥人。丹尼爾·R·皮克林(Daniel R.Pickering)作為PEP能源股權機會基金管理有限責任公司(PEP Energy Equity Opportunities LLC)的首席投資官，對PEP能源股權機會基金有限責任公司持有的證券行使投票和投資控制權。通過與PEP Energy Equity Opportunities Fund LP和/或某些其他關聯實體的關係，PEP Energy Equity Opportunities Fund Management LLC和Pickering先生可能被視為實益擁有PEP Energy Equity Opportunities Fund LP持有的證券，但各自均放棄對該等證券的任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(52)	皮克頓·馬奧尼市場中性股票基金、皮克頓·馬奧尼做多短期股票基金、皮克頓·馬奧尼130/30阿爾法延伸基金、皮克頓·馬奧尼世界130/30股票基金、皮克頓·馬奧尼加拿大130/30養老金單一基金、皮克頓·馬奧尼套利基金、皮克頓·馬奧尼套利加基金、皮克頓·馬奧尼強化市場中性另類基金、皮克頓·馬奧尼強化多頭另類基金、皮克頓·馬奧尼強化多頭另類基金、皮克頓·馬奧尼強化基金皮克頓·馬奧尼資產管理公司是代表皮克頓·馬奧尼基金的受託人，因此可能被視為實益擁有皮克頓·馬奧尼基金持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(53)

此處報告的獅子普通股代表(I)目前由Power Energy登記持有的56,746,854股Lion普通股，以及Power Energy可能通過行使其根據PEC期權協議(參見PEC期權協議)獲得的13,212,480股Lion普通股，這些Lion普通股是根據根據註冊權協議授予Power Energy的登記權登記的，以及(Power Energy是Power可持續性資本公司的全資子公司，而Power可持續資本公司又是加拿大電力公司的全資子公司，Desmarais 家庭殘存信託基金持有該公司的控股權。電力能源公司和電力可持續資本公司的營業地址是加拿大魁北克省蒙特雷亞爾維多利亞廣場751號，郵編：H2Y 2J3。

(54)	Quailco Investments Inc.的營業地址是640，Monette Avenue，Dorval，Quebec，H9S 2H4 Canada。 Quailco Investments Inc.是本文所列證券的記錄保持者。路易斯·聖-洛朗通過與Quailco Investments Inc.的關係，可能被視為實益擁有Quailco Investments Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

130

(55)	理查德·D·切爾尼專業公司的營業地址是1455 Sherbrooke Street W，Suite 1402，蒙特利爾，QC H3G 1L2。理查德·D·切爾尼(Richard D.Cherney)作為理查德·D·切爾尼專業公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)總裁，可能被視為實益擁有理查德·D·切爾尼專業公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)持有的股票，但他拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(56)	Robert Schaefer的營業地址是阿爾伯塔省卡爾加里市Posthill Drive SW 49號，郵編：T3H0A8。羅伯特·謝弗(Robert Schaefer)在閉幕前一直擔任NGA總監。

(57)	肖恩·杜飛的營業地址是KY-1204開曼羣島西灣郵政信箱30981號道姆碼頭90號。

(58)	K2信安基金公司的營業地址是安大略省多倫多布盧爾街西2號801室，郵編：M4W 3E2。 K2信安基金公司是本文所列證券的記錄保持者。K2 Genpar 2017 Inc.是K2信安基金有限公司的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有K2信安基金持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(59)

Transatlantic Mobility Holdings LLC的業務地址是美國華盛頓特區20005，第13街西北601號。 Transatlantic Mobility Holdings LLC是本文所列證券的記錄保持者。Transatlantic Group Partners LLC、Lorenzo Roccia和Abel Navarro Homet中的每一位，通過與Transatlantic Mobility Holdings LLC的關係，可能被視為實益擁有Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的證券，但每個人都放棄對此類證券的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(60)

W Investments Group L.P.的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特市聖母大道540號，郵編：J4P 2K7 Canada。W Investments Group L.P.是本文所列證券的創紀錄持有者。W Investments Group Inc.是W Investments Group L.P.的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有W Investments Group L.P.持有的證券，但放棄對此類證券的任何實益所有權，但其金錢利益除外。此外，Michel Ranguet、Maxime St-Laurent、Eric Lemieux、David Waddell 和Nicolas Belanger各自通過與W Investments Group L.P.的關係，可能被視為實益擁有W Investments Group L.P.持有的證券，但他們均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(61)

W Investments Inc.的營業地址是加拿大魁北克省隆格伊市Marie-Victorin Boulevard，J4G 2H9,1220，加拿大。W Investments Inc.是本文所列證券的創紀錄持有者。尼古拉斯·貝蘭格(Nicolas Belanger)作為W Investments Inc.的執行合夥人兼董事，可能被視為對W Investments Inc.持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Nicolas Belanger和Louis Belanger-Martin通過與W Investments Inc.的關係，可能被視為實益擁有W Investments Inc.持有的50%的證券，但各自均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在該等證券中的金錢權益除外。

(62)	WAD公司的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特市聖母大道540號，郵編：J4P 2K7。WAD Inc.是本文所列證券的記錄保持者。大衞·沃德爾(David Waddell)作為WAD公司總裁，可能被認為對WAD公司持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。大衞·沃德爾(David Waddell)通過他與WAD公司的關係，可能被視為實益擁有WAD公司持有的證券，但他放棄對此類證券的任何實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(63)

Yaupon Master Fund LP的營業地址是西40街104號，郵編：20地址：紐約，郵編：10018。Yaupon Master Fund LP(YMF)是本文所包括證券的紀錄保持者。Yaupon Capital GP LLC是YMF的普通合夥人。Yaupon Capital GP LLC是YMF的管理成員，由Steve Pattyn擔任董事。Yaupon Capital Management LP是YMF的投資顧問。Yaupon Capital GP LLC和Steve Pattyn通過與YMF的關係，可能被視為實益擁有YMF持有的證券，但各自均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。

(64)	獾電力諮詢公司的營業地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南30大道2415號T2T 1s1。獾電力諮詢公司是本文所列證券的記錄保持者。路易斯·杜弗雷納以獾電力諮詢公司總裁的身份，可能被視為實益擁有獾電力諮詢公司持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(65)	本文所包括的獅子座普通股僅由根據指定客户認股權證行使後可發行的獅子座普通股組成，並根據根據登記權協議授予認股權證持有人的登記權進行登記。參見《獅子王註冊權利協議股本説明書》和《獅子王普通股權證股本説明書》，保證書持有人是亞馬遜公司的全資子公司。保證書持有人的營業地址是華盛頓州西雅圖特里大道北410號 98109。保修持有人是本公司與之簽訂MPA的指定客户的附屬公司。請參閲與Amazon.com，Inc.附屬公司簽訂的業務合同安排

(66)	這些股份由艾伯塔省投資管理公司直接擁有。艾伯塔省投資管理公司(br}Corporation)是由艾伯塔省授權成立的皇家代理機構，代表其擔任投資經理的艾伯塔省眾多公共部門客户管理基金。艾伯塔省投資管理公司的地址是1600101Street，10250，Edmonton，AB T5J 3P4。

與銷售證券持有人的物質關係

請參閲標題為？？的一節。某些關係和關聯人交易.

131

下面介紹與Lion普通股的所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。出於本討論的目的，a保持者？是Lion普通股的實益所有者。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的Lion普通股(通常為投資而持有的財產 )。本討論不涉及對與業務合併相關的任何交易的任何税收處理。本摘要基於本守則、美國財政部條例、行政規則和司法裁決的規定，所有這些規定均於本文件之日生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用，其方式可能會對本節適用的持有人產生不利的影響。Lion沒有也不會尋求美國國税局對以下討論中描述的立場或結論做出任何裁決。本文中的陳述和結論並非沒有疑問，不能保證您或Lion的税務顧問、美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

以下內容並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有者根據其個人情況而相關。此外，本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法、任何税收條約或任何其他税法。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税或政府組織；

合格的外國養老基金(或其全部權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

證券交易商或外幣交易商；

本位幣不是美元的人員；

持有(包括建設性地)10%或以上獅子山股票(投票或按價值計算)的人員；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

使用的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

應繳納替代性最低税額的人員；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中的權益持有人；

根據守則的推定出售條款被視為出售獅子普通股的人；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得Lion普通股的人員；

房地產投資信託基金；

受監管的投資公司；

某些前美國公民或長期居民；以及

持有Lion普通股作為跨境交易的一部分、增值的財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人。

132

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)持有Lion Common股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，我們敦促持有Lion Common股票的合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們的税務顧問就以下討論的事項對他們造成的美國聯邦所得税後果進行諮詢，並完全依賴他們的税務顧問。

為便於討論， a美國持有者？是持有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人，包括不是美國永久居民的個人(即，不是綠卡持有者)，但出於美國税收的目的，被視為美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人。

此外，出於本討論的目的， 非美國持有者？是指既不是美國持有人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及任何其他税法(包括但不限於美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約)產生的任何税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

獅子座的納税居住地，用於美國聯邦所得税

就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司的管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據魁北克省(加拿大)法律組織的Lion公司將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。法典第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國組織的實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，有關其應用的指導也不明確且不完整。

根據《守則》第7874條，為美國聯邦所得税目的而被視為公司並在美國境外組織的實體(即如果滿足以下三個條件中的每一個：(I)非美國公司直接或間接獲得由美國公司直接或間接持有的基本上所有由美國公司直接或間接持有的財產 (包括通過收購美國公司的所有流通股)，則出於美國聯邦所得税的目的(因此，作為美國税務居民對其全球收入繳納美國聯邦所得税)，該非美國公司仍將被視為美國公司(因此，作為美國税務居民，其全球收入須繳納美國聯邦所得税)。(I)該非美國公司直接或間接獲得由該美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購該美國公司的所有流通股)，(Ii)與擴展後的附屬公司集團的全球活動(br}集團)相比，非美國公司的擴展附屬公司集團在該非美國公司的組織或註冊國家/地區(以及税務居住地)沒有實質性的業務活動重大業務活動例外？)以及(Iii)收購後，被收購方的前股東

133

根據業務合併，萊昂公司收購了所有已發行的NGA普通股股票。因此，為了美國聯邦所得税的目的，決定Lion是否將被視為美國公司將取決於Lion是否滿足所有權測試，如果滿足，它是否滿足實質性業務活動例外。如果Lion的NGA股東在業務合併(根據守則第7874條確定)後持有的Lion普通股股份少於80%(按投票和價值計算)，所有權測試將不會得到滿足，對於美國聯邦所得税而言，Lion將不會被視為美國公司，無論是否滿足重大商業活動例外。為使Lion滿足實質性業務活動例外，在業務合併完成後，Lion擴大附屬集團至少25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物資產和有形資產以及毛收入必須分別位於Lion為納税居民的國家(br})，才能滿足重大業務活動例外( Lion擴大關聯集團的員工、實物資產和有形資產以及毛收入必須分別位於Lion為納税居民的國家/地區)。即，加拿大)。

根據業務合併的條款、守則第7874節及根據守則第7874節頒佈的庫務規例釐定股份擁有權的規則，以及若干事實假設，Lion目前預期，在業務合併後，NGA普通股的前持有人因持有根據守則第7874節釐定的NGA普通股而持有的獅子山普通股股份少於80%(按票數及價值計算)。此外，Lion相信它可以滿足實體業務活動的例外。因此，出於美國聯邦所得税的目的，Lion預計不會被視為一家美國公司，Lion打算在其納税申報單上採取這一立場。但是，所有權測試和實體業務活動例外的應用尚未確定。此外，根據《守則》第7874條確定所有權的規則複雜、不明確，而且是持續不斷的監管變化的主題。因此，Lion在此描述的預期報告職位並非沒有疑問。

Lion沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，業務合併的結束並不以獲得或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問對任何特定税務待遇的意見為條件。此外，不能保證您的税務顧問或國税局不會採取與上述相反的立場，也不能保證法院不會支持這種相反的立場。

如果出於美國聯邦所得税的目的，Lion被視為美國公司，這可能會給Lion及其持有者帶來許多負面税收後果。例如，Lion在全球的收入將受到美國聯邦所得税的影響，因此，它可能要為額外的美國所得税承擔大量債務。此外，向Lion Shares非美國持有者支付的任何股息總額可能要繳納30%的美國預扣税(取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)， Lion的美國持有者抵扣對他們徵收的任何加拿大税款的能力可能會受到很大限制。持有者應就上述規則的應用和由此產生的任何税收後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

與Lion的預期報告立場一致，本討論的其餘部分假定Lion 將不會被視為美國聯邦所得税方面的美國公司，這符合守則第7874條的規定。但是，Lion並不向您表示，Lion將不會被視為符合本守則第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。

對美國持有者的考慮

如果您是Lion普通股的美國持有者，則本節適用於您。

134

被動型外國投資公司規則。不利且負擔沉重的美國聯邦收入税收規則和後果適用於出於美國聯邦所得税目的而持有分類為PFIC的非美國公司股票的美國持有者。一般而言，Lion將被視為在任何課税年度對特定美國持有人的PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被視為PFIC：

(i)

在該課税年度，該公司至少75%的總收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的收入總額中的比例，包括被動收入(通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益)；或

(Ii)

在一個應納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市值確定，全年平均季度)，包括其在任何公司(按價值計算被認為擁有至少25%股份的公司)資產中的按比例份額，生產或持有該公司用於產生被動收入。

Lion希望在本課税年度採取不是PFIC的立場，但這一立場將是不容置疑的。獅子山在本課税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定，並將取決於獅子山在該年度的被動和非被動收入和資產的金額等因素。獅子山在本納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將無法確定，並將取決於獅子山在該年度的被動和非被動收入和資產的金額。萊昂斯不能保證在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果Lion後來被確定為PFIC，您可能無法就您對Lion普通股的所有權做出某些有利的選擇，以減輕Lion的PFIC地位帶來的不利影響，或者追溯做出這樣的選擇可能會對您造成不利的税務後果。Lion 沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，業務合併的結束也不以獲得或收到任何税務機關的裁決或收到任何税務顧問關於任何特定税務待遇的意見為條件。Lion尚未就其在本課税年度作為PFIC的待遇獲得意見，也不能保證能夠獲得這樣的意見，或者如果獲得這樣的意見，將來會以預期的確定性水平提供。此外，無論Lion能否就其作為PFIC的地位獲得意見，都不能保證您的税務顧問或美國國税局不會採取相反的立場，或者這種相反的立場不會得到法院的支持。因此，這裏描述的Lion的預期報道立場並不是毋庸置疑的。Lion並不代表您在本課税年度或未來任何課税年度不會將Lion視為PFIC。

PFIC規則複雜且不確定。持有者應諮詢並完全依賴其税務顧問，以確定PFIC規則對其的適用情況以及由此產生的任何税收後果。

與Lion計劃的報告立場一致，本討論的其餘部分假定Lion在本課税年度或隨後的任何課税年度不會被視為PFIC。

關於獅子的分配的税收特徵 普通股。如果Lion以現金或其他財產的形式向Lion普通股的美國持有者支付股息，這種分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其Lion普通股中的調整計税基礎。任何剩餘的部分將被視為出售Lion普通股時實現的收益，並將按照下面題為銷售或其他應税交換或處置Lion普通股的損益的章節中所述處理。 Lion普通股的出售或其他應税交換或處置股票時的損益。

被視為股息的分配。Lion公司支付的股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。Lion向非法人美國股東支付的股息通常將構成合格股息，如果Lion Common 股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，並且滿足一定的持有期和其他要求，包括Lion在支付股息的納税年度或上一個納税年度不被歸類為PFIC，則該股息將按長期資本利得的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果不滿足這些要求，非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。此外，拜登政府提議限制適用於合格股息收入的優惠税率的適用範圍。美國持股人應諮詢並完全依賴其税務顧問，瞭解與Lion普通股有關的任何股息是否可獲得合格股息收入的較低優惠費率。

135

出售或其他應税交換或處置獅子普通股的損益。在出售或其他應税交換或處置獅子普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)現金金額與在此類交換或處置中收到的任何財產的公平市值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的獅子普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其Lion普通股中的調整税基通常等於美國持有者購買該等Lion普通股的成本，減去支付給該美國持有者的該等Lion普通股的任何先前分派，這些分派被視為美國聯邦所得税目的的資本返還。

如果美國持有者持有如此出售的Lion普通股超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者承認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。然而，拜登政府已提議限制適用於長期資本利得的降低税率的適用範圍。此外，資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣留。Lion普通股的股息和出售或交換Lion普通股的收益在某些情況下可能需要進行信息報告和後備扣繳。但是，備份預扣不適用於符合以下條件的美國持有者：(I)是免除備份預扣的公司或實體(在需要時，證明其豁免狀態)或(Ii)提供正確的納税人識別碼，並在IRS Form W-9上進行任何其他所需的認證。備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，一般可以獲得退款。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以報告向Lion轉讓財產(包括股票、證券或現金)。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對指定外國金融資產的投資的信息，但某些例外情況除外。就這些目的而言，在Lion的權益構成指定外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在Lion普通股投資中的應用諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

針對非美國持有者的注意事項

非美國持有者一般不會因其持有Lion普通股而繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，這些情況包括但不限於，非美國持有者確認其擁有與非美國持有者在美國開展的交易或業務有效相關的獅子普通股的收入(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，以及出於美國聯邦所得税的目的將Lion視為美國公司。如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，Lion預計不會被視為美國公司，Lion打算在其納税申報單上採取這一立場。因此，這一披露不涉及非美國持有者在擁有Lion普通股方面的美國聯邦所得税考慮因素。非美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定他們持有的Lion Common股票是否需要繳納美國聯邦所得税和任何由此產生的税收後果。

136

上述討論不是税務建議，也不是對所有美國聯邦所得税對獅子山普通股持有者的影響的全面討論。獅子山普通股的持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定他們持有獅子山普通股的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的影響。

137

本公司的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，以下是截至本協議日期的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的綜合摘要根據《所得税法》(加拿大)及其法規(統稱《税法》)，一般適用於根據本要約收購Lion普通股作為受益所有者的持有者，且為税法的目的和在任何相關時間，收購和持有普通股作為資本財產、交易並非本公司或任何出售證券持有人的附屬公司並未就其普通股訂立衍生品遠期協議或股息租賃安排，每項協議均根據税法 (a？持有人)的定義訂立。普通股通常是持有者的資本財產，前提是持有者在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或經營的一部分，不獲得或持有該普通股。

本摘要基於税法的當前條款以及律師對加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政和評估政策及實踐的理解。摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議(税收建議)，並假設所有此類税收建議都將以提議的形式頒佈。不能保證税收提案將以建議的表格制定，或者根本不能。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律、CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動或解釋的方式，也不涉及任何省、地區或外國税務考慮因素。

本摘要並未詳盡列出與購買、持有或處置普通股相關的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，要求持有者就收購、持有和處置普通股對他們產生的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大居民

摘要的這一部分通常適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(居留持有人)。摘要的這一部分不適用於居民持有人：(A)為以下目的而在税法中定義的金融機構：按市值計價税法中包含的規則；(B)其權益將是税法中定義的避税投資；(C)税法中定義的指定金融機構；或(D)已選擇以税法中定義的貨幣(而不是加拿大貨幣)報告其加拿大税收結果的機構。(C)税法中定義的避税投資；(C)税法中定義的指定金融機構；或(D)已選擇以税法中定義的貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有人，並且根據税法的目的與居住在加拿大的公司保持距離，而該公司是或成為包括收購由非居民控制的普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，或者如果沒有單個非居民擁有或獲得控制權，則適用於居住在加拿大的公司，或者成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，該公司作為包括收購普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，由非居民控制，由一羣非居民根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則相互之間不保持距離進行交易。此類居民持有人應就收購普通股的後果諮詢其自己的税務顧問。

某些居民持有的普通股可能不符合資本財產的條件在某些情況下，可以根據税法第39(4)款做出不可撤銷的選擇，使其普通股以及税法定義的其他加拿大證券在選舉的納税年度和隨後的所有課税年度被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款進行的選舉在他們自己的情況下是否可行和可取。

138

作為個人(包括若干信託基金)的居民持有人在普通股上收到(或被視為收到)的股息將計入計算該居民持有人的收入，並將遵守税法通常適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括關於本公司指定為合格股息的股息的增額毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到或被視為收到的股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

居民持有人(即公司)在普通股上收到(或被視為收到)的股息將計入該居民持有人在該課税年度的收入，一般也可在計算其該課税年度的應納税收入時扣除。在某些情況下，居民持有人(即公司)收到(或被視為收到)的股息可被視為根據税法第55(2)款產生資本收益的處置收益。根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人一般有責任根據税法第四部分就普通股收到(或被視為收到)的股息支付額外税款，只要這些股息在計算居民持有人的應納税所得額時是可以扣除的。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有者應就此諮詢其自己的税務顧問。

普通股的處置

一般而言，在普通股處置或被視為處置普通股(本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)後，居民持有人將實現相當於出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本後)超過(或低於)緊接前居民持有人普通股調整成本基數的資本收益(或資本虧損)的金額。出售普通股的收益扣除任何合理的處置成本後，居民持有人將獲得相當於該普通股出售收益超過(或低於)緊接前居民持有人普通股的調整成本基數的資本收益(或資本虧損)。此類資本收益(或資本損失)將受到以下資本收益和資本損失税項下所述的處理。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本收益)的一半必須包括在計算居民持有人該年度的收入時。根據税法的規定，居民持有人一般需要從該納税年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半，處置該納税年度超過應税資本利得的允許資本損失一般可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後任何一年結轉並從該納税年度實現的淨應税資本收益中扣除。如果居民持有人是一家公司，在某些情況下，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人就普通股已收到(或被視為已收到)的任何股息的金額可減去因出售普通股而實現的任何該等資本損失。如果公司是合夥企業的成員或擁有普通股的信託的受益人，直接或間接通過合夥企業或信託公司，也可以適用類似的規則。該居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。居民持有人為個人 (包括某些信託基金)實現的應税資本利得可能會根據居民持有人的情況產生替代最低税額。

居民持有者全年都是加拿大控制的私人公司(根據税法的定義)，可能需要為某些投資收入支付額外税款，包括應税資本收益。此類附加税在某些情況下可以退還。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於就税法而言，在任何相關時間都不是(且不被視為)加拿大居民，並且在加拿大經營業務或部分業務的過程中不會使用或持有(也不會被視為使用或持有)普通股的持有人 (非居民持有人)。 (非居民持有人，即在加拿大經營業務或部分業務的過程中不會使用或持有普通股的持有人) (非居民持有人，也不會被視為在加拿大經營業務或部分業務的過程中使用或持有普通股) (非居民持有人)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或經授權的外國銀行(如税法所定義)，此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

139

就普通股支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，條件是該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約可能有權享受的預扣税率的任何降低。例如，適用於向非居民股東支付普通股股息的預扣税税率一般將降至15%，該非居民股東是股息的實益所有人，根據加拿大-美國所得税公約(以下簡稱公約)，他是美國居民，完全有權享受公約的好處。

普通股的處置

非居民股東在處置或當作處置普通股時獲得的任何資本收益將不會根據税法繳納税款，非居民股東處置或當作處置普通股所產生的任何資本損失將不會根據税法予以確認。，(B)非居民股東因處置或當作處置普通股而獲得的任何資本收益將不會根據税法繳納税款，非居民股東因處置或當作處置普通股而產生的任何資本損失將不會根據税法予以確認。除非普通股構成非居民持有人在處置時的加拿大應税財產(定義見税法)，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住的國家/地區之間適用的所得税條約或公約獲得減免。一般而言，普通股在任何特定時間都不構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是普通股為税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)的目的在指定的證券交易所上市，除非在緊接該時間之前的 60個月期間的任何時間：(A)本公司任何類別或系列股本的25%或更多已發行股票由(I) 任何組合擁有或屬於(I){br(Ii)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就税法而言)，以及 (Iii)非居民持有人或第(Ii)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；和(B)超過50%的普通股的公平市場價值直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產 (定義見税法)中的一項或任何組合，或與以下各項有關的選擇權, 在任何該等財產(不論該財產是否存在)的民法權利中的權益或為該等權利而設的權益。儘管如上所述，普通股在某些情況下也可能被視為應納税加拿大財產。普通股是或可能是加拿大應税財產的非居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

140

出售證券持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可不時在我們的獅子普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或非公開交易中出售其在本招股説明書下發售的任何或全部獅子普通股。我們的獅子普通股是在任何證券交易所、市場或交易設施上進行交易或以非公開交易的形式出售的。這些銷售可以是固定價格(可能會隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。出售證券持有人在處置獅子普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

一個非處方藥根據適用交易所的規則進行分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則 10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

回補在本招股説明書所屬的註冊説明書被SEC宣佈生效之日之後進行的賣空交易；

經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

上述任何一種銷售方式的組合；以及

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以通過提交帶有分配計劃的招股説明書，選擇向其成員、合作伙伴或股東以實物方式向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。因此，這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律要求的範圍 )，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將就本招股説明書而言，成為出售實益擁有人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售證券持有人。

141

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，股票還可以根據證券法第144條或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果可供出售證券持有人使用)出售，而不是根據本招股説明書出售。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如其認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何股份。

在需要的範圍內，將出售的獅子普通股、出售證券持有人的名稱、各自的收購價和公開發行價、出售所得收益(如果有的話)以及發行的其他重大條款、在本招股説明書日期後達成的賣空結算、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣或構成出售證券持有人對特定要約的補償的任何其他項目，將在隨附的

在與出售獅子普通股相關的交易中，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空獅子普通股股票。出售證券持有人還可以賣空獅子普通股，並交付這些證券以平倉，或者將獅子普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

為便利證券發行，任何參與該證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户建立證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售證券持有人的保證金貸款違約，經紀商可以不定期提供和出售質押的股票。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，對特定經紀或交易商的佣金可能在適用法律允許的範圍內超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀自營商出售的股票是作為委託人出售的，我們將被要求提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。

出售證券持有人和參與出售本招股説明書下提供的股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與這些出售相關的證券法所指的承銷商。這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售股票的任何利潤

142

根據證券法，他們購買的佣金或折扣可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀自營商或代理人不得出售根據本招股説明書提供的普通股，除非且直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節，或者(如果需要)在本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的具體細節。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買該證券的要約，也可以直接將該證券出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集特定購買者的要約，按照招股説明書副刊規定的公開發行價格，根據約定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交割合同購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

出售證券持有人和參與本招股説明書下出售或分銷股票的任何其他人員將受交易法的適用條款以及該法案下的規則和法規(包括 M規則)的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人員的活動，並限制其購買和出售任何股票的時間。此外，根據規定M，

143

除特定的例外或豁免外，從事證券經銷的人員在經銷開始前的一段規定時間內不得同時從事與該證券有關的做市和其他活動。除特定的例外或豁免外，禁止從事證券經銷的人員同時從事與該證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，在商業上使用合理的努力使本招股説明書構成其一部分的登記聲明保持有效，直至(I)該等出售證券持有人停止持有根據該等認購協議獲得的任何股份，或 (Ii)所有該等股份可根據第144條不受限制地出售之日，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且無需要求我們遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(視何者適用而定)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起兩年。

根據適用的州證券法律的要求，這些股票將僅通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的普通股不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

我們的某些證券持有人已經簽訂了鎖定協議。請參閲？某些關係和關聯方交易以及Lion鎖定協議、某些關係和關聯方交易以及股東支持和鎖定協議。

144

本招股説明書及註冊説明書所載Lion於二零二零年及二零一零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP審核，其報告載於本招股説明書其他地方，乃依據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而列載。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是獨立於Lion的，符合訂購可壓縮產品魁北克農業職業協會(PRODUSIONELS AGRés DU QUEDEBEC)符合1933年美國證券法(修訂)的含義，以及SEC和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例 (美國)。

146

Lion是一家根據魁北克省法律成立的公司。除了希拉·C·拜爾(Sheila C.Bair)之外，Lion的所有董事和高管都居住在美國以外的地方。Lion的很大一部分資產以及這些非居民的資產都位於美國境外。因此，在任何基於美國聯邦證券法或美國其他法律民事責任條款的訴訟中，投資者可能無法在美國境內向Lion或這些人送達法律程序文件，或在美國境內或美國境外執行在美國法院獲得的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行對他們不利的判決。

我們已指定Puglisi&Associates為我們的代理人，在根據美國法律對我們提起的任何訴訟中，我們可以向其送達訴訟程序。此外，投資者不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，執行美國法院在針對Lion、其高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律對Lion或此類董事、高級管理人員或專家承擔的責任。此外，美國聯邦證券法的民事責任條款是否適用於在加拿大提起的原始訴訟也存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。

在那裏您可以找到更多信息

萊昂公司已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)。就本節而言，術語註冊聲明是指原始註冊聲明和任何及所有修訂，包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果已將文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲已存檔的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

Lion必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的信息要求。因此，Lion被要求向SEC提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F和Form 6-K的年度報告。SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。萊昂納多向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站查閲，網址為Http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，Lion根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，而Lion的高管、董事、主要股東和銷售股東則不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，Lion 將不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

Lion維護着一個公司網站，網址為Https://thelionelectric.com/en。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。萊昂納多的網站地址包含在本招股説明書中，僅供參考。

147


	頁碼
獅子電氣公司經審計的合併財務報表 2020年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
綜合財務狀況		F-3
合併全面虧損		F-4
合併後的權益變動		F-5
合併現金流		F-6
合併財務報表附註		F-8

獅電公司未經審計的簡明中期合併財務報表 2021年3月31日
綜合財務狀況		F-40
合併全面虧損		F-41
合併後的權益變動		F-42
合併現金流		F-43
簡明中期合併財務報表附註		F-44

F-1

我們已審計了隨附的獅子電氣公司(前身為獅子巴士公司)的合併財務狀況報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日的三年中，每年的相關綜合全面虧損、股權和現金流量變化報表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的綜合經營業績和綜合現金流量。(B)本公司的綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的綜合業務結果和綜合現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Raymond Chabot Grant Thornton LLP

加拿大蒙特雷亞爾

2021年2月23日

F-2


	備註		十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
			$			$
資產
當前
盤存		5		38,073,303			12,007,744
應收賬款		6		18,505,072			16,903,488
預付費用				1,078,148			276,135

流動資產				57,656,523			29,187,367

非電流
財產、廠房和設備		7		5,446,807			3,075,042
使用權資產		8		7,498,724			6,573,964
無形資產		9		42,090,843			27,080,634
合同資產		16		14,327,709

非流動資產				69,364,083			36,729,640

總資產				127,020,606			65,917,007

負債
當前
銀行負債和其他負債		10.2		28,733,983			14,078,669
貿易和其他應付款項		11		12,404,614			6,475,697
以股份為基礎的薪酬責任的當期部分		15.2		35,573,558			535,592
長期債務的當期部分		10.5		26,699,276			9,231,989
租賃負債的流動部分		8		1,814,635			1,037,477

流動負債				105,226,066			31,359,424

非電流
基於股份的賠償責任		15.2		35,126,025			1,438,393
長期債務		10.5		118,539			2,551,893
可轉換債務工具		12		18,866,890
租賃負債		8		5,904,473			5,632,310
認股權證義務		16		31,549,033
普通股，可伸縮的		13, 14		25,855,509			20,050,896

非流動負債				117,420,469			29,673,492

總負債				222,646,535			61,032,916

股東權益(不足)
股本		13, 14		32,562,541			32,562,541
可轉換債務工具的轉換期權，税後淨額		12		1,472,520
赤字				(126,430,406	)		(29,078,739	)
累計平移調整				(3,230,584	)		1,400,289

總股本(不足)				(95,625,929	)		4,884,091

總股本(虧空)和負債				127,020,606			65,917,007

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3


	備註		2020			2019			2018
			$			$			$
收入				23,422,623			30,862,476			16,621,416
銷售成本				20,277,309			20,777,779			12,903,936

毛利				3,145,314			10,084,697			3,717,480

行政費用		15.2		59,941,972			2,936,013			2,009,740
銷售費用		15.2		15,721,328			5,892,146			3,928,208
融資成本		17		8,667,405			4,112,475			3,274,036
匯兑損失(收益)				(681,194	)		78,663			(136,511	)
認股權證債務公允價值變動		16		16,847,470
其他							132,732

所得税前虧損				(97,351,667	)		(3,067,332	)		(5,357,993	)
所得税		18					4,000

本年度淨虧損				(97,351,667	)		(3,071,332	)		(5,357,993	)
其他綜合收益(虧損)
隨後將重新分類為淨虧損的項目
外幣折算調整				(4,630,873	)		234,375			(306,241	)

本年度綜合虧損				(101,982,540	)		(2,836,957	)		(5,664,234	)

每股虧損
每股基本虧損		19		(3.64	)		(0.12	)		(0.22	)

稀釋每股虧損		19		(3.64	)		(0.12	)		(0.22	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4


	備註		數量股票		股本		轉換選項		赤字			累計翻譯調整，調整			總股本 (不足之處)
					$		$		$			$			$
2020年1月1日的餘額				26,775,004		32,562,541				(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091
發行可轉換債務工具		12						1,472,520								1,472,520
本年度淨虧損										(97,351,667	)					(97,351,667	)
其他綜合損失
外幣折算調整													(4,630,873	)		(4,630,873	)

2020年12月31日的餘額				26,775,004		32,562,541		1,472,520		(126,430,406	)		(3,230,584	)		(95,625,929	)

2019年1月1日的餘額				24,543,759		26,333,635				(26,007,407	)		1,165,914			1,492,142
發行股本及與業主進行交易		13		2,231,245		6,228,906										6,228,906
本年度淨虧損										(3,071,332	)					(3,071,332	)
其他綜合收益
外幣折算調整													234,375			234,375

2019年12月31日的餘額				26,775,004		32,562,541				(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091

2018年1月1日的餘額				24,543,759		26,333,635				(20,649,414	)		1,472,155			7,156,376
本年度淨虧損										(5,357,993	)					(5,357,993	)
其他綜合損失
外幣折算調整													(306,241	)		(306,241	)

2018年12月31日的餘額				24,543,759		26,333,635				(26,007,407	)		1,165,914			1,492,142

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5


	備註		2020			2019			2018
			$			$			$
經營活動
本年度淨虧損				(97,351,667	)		(3,071,332	)		(5,357,993	)
非現金項目：
攤銷資產、廠房和設備		7		764,068			313,342			170,575
攤銷？使用權資產		8		1,444,204			653,210			537,218
無形資產攤銷		9		487,876			249,658			136,765
基於股票的薪酬		15.2		65,248,941			1,421,973			522,600
普通股增值費用，可收回		17		4,791,806			2,746,799			3,050,375
與收購經銷商權利相關的應付購買價款餘額的增值費用		17		582,018			494,581
可轉換債務工具的增值費用				1,034,927
增值費用，其他							44,391			65,740
認股權證債務公允價值變動		16		16,847,470
未實現匯兑損失(收益)				7,893			(145,872	)
營運資金項目淨變動		20		(20,915,636	)		(10,110,689	)		(1,335,088	)

經營活動中使用的現金流				(27,058,100	)		(7,403,939	)		(2,209,808	)

投資活動
購置房產、廠房和設備				(2,897,237	)		(1,759,828	)		(413,072	)
無形資產的收購				(16,539,159	)		(12,349,283	)		(7,871,009	)
與無形資產相關的政府援助				2,842,172			1,403,325			1,320,962
合同資產、其他成本		16		(199,790	)

用於投資活動的現金流				(16,794,014	)		(12,705,786	)		(6,963,119	)

融資活動
信貸安排淨變動				7,272,073			6,283,827			3,766,304
償還研發貸款、税收抵免和應收補貼				(3,242,248	)		(2,385,259	)		(2,363,588	)
研發貸款應收税收抵免和應收補貼				9,699,300			3,489,336			2,442,695
有重大影響的股東貸款淨變化										(27,895	)
長期債務				15,021,339			7,572,316
償還長期債務				(1,659,855	)		(1,517,192	)		(256,935	)
償還租賃債務				(1,327,707	)		(619,267	)		(513,375	)
發行可轉換債務工具的收益，扣除發行成本				18,698,168
股票發行							7,429,973
股份贖回							(150,020	)
股票發行費用										(24,386	)

融資活動的現金流				44,461,070			20,103,714			3,022,820

匯率變動對外幣現金持有的影響				(531,924	)		59,927			(182,325	)

現金淨增(減)				77,032			53,916			(6,332,432	)
銀行透支，年初				(168,108	)		(222,024	)		6,110,408

銀行透支，年終				(91,076	)		(168,108	)		(222,024	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

本公司根據商業公司法(魁北克)註冊成立，是本集團的最終母公司。註冊辦事處，主要營業地點為921，Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆，加拿大魁北克。本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。

截至2020年12月31日的年度合併財務報表已於2021年2月23日由董事會批准並授權發佈。

會計政策摘要

3.1總體考慮因素

綜合財務報表採用於2020年12月31日生效的重要會計政策和計量基礎編制，概述如下。這些在合併財務報表中列示的所有期間都使用。

3.2合併基礎

合併財務報表包括本公司及其全資子公司美國獅電公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬目，以及獅電合併子公司截至2020年12月31日的賬目。這些子公司的報告日期為12月31日。

子公司為本集團有權控制財務及經營政策的所有實體。本集團獲得並在暴露於或有權從其與被投資人的參與中獲得可變回報時行使控制權，並有能力通過其對被投資人的權力影響該等回報。

集團公司之間的所有交易和餘額在合併時被沖銷，包括集團公司之間交易的未實現損益。當集團內部資產出售的未實現虧損在合併時轉回時，標的資產也會從集團的角度進行減值測試。附屬公司的財務報表中報告的金額已在必要時進行調整，以確保與本集團採用的會計政策保持一致。

3.3外幣折算

本位幣和列報貨幣

合併財務報表以美元列報。母公司及其子公司的本位幣為加元。

本集團各實體的本位幣在報告期內保持不變。

F-8

本集團的加元財務報表以美元換算如下：資產和按報告日有效的結算率換算，收入和支出按期內平均匯率換算。股本賬户按發行時的現行匯率換算。將本集團的賬户換算成報告貨幣產生的匯兑損益在其他全面收益(虧損)中作為外幣換算調整報告，並作為股東權益的單獨組成部分列報。

3.4細分市場報告

該集團只有一個運營部門：在加拿大和美國製造和銷售電動汽車。

3.5收入

集團的主要收入來源是銷售全電動中型和重型城市車輛。為確定是否確認收入，集團遵循5步流程：

識別與客户的合同；

明確履約義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給履約義務；以及

在履行履約義務時確認收入。

收入在本集團通過將貨物控制權移交給其客户來履行履約義務時確認，這通常發生在貨物交付給客户和客户確認接受時。

集團為其產品提供一年至八年不等的缺陷保修。當確認相關產品的收入時，將計入保修費用津貼。該津貼基於保修條款、本集團的歷史經驗和管理層對未來更換或維修費用的估計。相應的費用記入銷貨成本。

3.6運營費用

運營費用在服務使用時或在其產生之日在損益中確認。保修支出在確認相關收入時確認，並從相關撥備中扣除。

F-9

使用壽命無限期的經銷商權利最初按成本記錄，不攤銷。由於收購基於產品的未來銷售，本集團選擇基於財務負債模型來計量成本，根據該模型，合同下所有可變付款的公允價值在初始確認具有相應負債的資產時記錄。相關負債的任何重新計量都在收益中確認。該成本還包括準備資產以供其預期使用的任何直接可歸屬成本。直接應佔成本包括將資產置於其工作條件下直接產生的專業費用。

經銷商權利需要接受如下所述的資產減值測試。每個時期都會對使用壽命進行審查，以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命評估。

內部開發的無形資產

研究階段的支出被確認為已發生的費用。

可直接歸因於項目開發階段的成本被確認為無形資產，前提是它們滿足以下確認要求：

開發成本可以可靠計量；

該項目在技術上和商業上都是可行的；

該集團打算並擁有足夠的資源來完成該項目；

本集團有能力使用或出售無形資產；以及

無形資產將產生未來可能產生的經濟效益。

不符合這些資本化標準的開發成本在發生時計入費用。

直接歸屬成本包括髮生的員工成本以及相應部分的相關管理費用和分包商費用。

後續測量

所有有限壽命無形資產都使用成本模型進行核算，即資本化成本在其估計使用壽命內按直線攤銷，因為這些資產被認為是有限的。剩餘價值和使用壽命在每個報告日期進行審核。此外，它們還需接受如下所述的減損測試。適用於以下有用壽命：

軟件：5年

開發成本：按7000台的產量計算

F-10

對於任何新的合同，集團會評估合同是否為租賃或包含租賃。租賃被定義為將一項資產(標的資產)的使用權轉讓一段時間以換取對價的合同或合同的一部分。為應用這一定義，專家組評估合同是否符合三項關鍵評估，這三項評估是：

合同包含已識別的資產，該資產在合同中明確標識，或在向集團提供資產時通過標識隱含地指定；

考慮到其在合同規定範圍內的權利，本集團有權在整個使用期內從使用確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益；

本集團有權在整個使用期內指導已確定資產的使用。集團評估其是否有權在整個使用期間指示資產的使用方式和用途。

租約作為承租人的計量和確認

在租賃開始日，本集團確認使用權綜合財務狀況表上的資產和租賃負債。使用權資產按成本計量，該成本包括租賃負債的初步計量、本集團產生的任何初步直接成本、租賃結束時拆除和移除資產的任何成本的估計以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款(扣除收到的任何獎勵)。

F-11

於開始日期，本集團按於該日期未付租賃付款的現值計量租賃負債，並使用租賃中隱含的利率(如該利率隨時可得)或本集團的遞增借款利率貼現。增量借款利率是本集團在類似期限內借入相同金額，並以類似擔保獲得等值資產所需支付的估計利率。如果承租人實體的風險狀況與本集團的風險狀況不同，該比率將進行調整。

在初步計量後，支付的負債將減少，利息的負債將增加。重新計量以反映任何重新評估或修改，或固定付款和實質固定付款是否發生變化。

在重新計量租賃負債時，相應的調整反映在使用權資產或損益(如果使用權資產已經減少到零。

本集團已選擇使用實際權宜之計，對短期租賃和低價值資產租賃(如有)進行核算。不識別使用權資產和租賃負債，與此相關的付款在租賃期內以直線方式確認為損益費用。

3.11無形資產、財產、廠房和設備的減值測試和使用權資產

出於減值評估的目的，資產被歸類於在很大程度上有獨立現金流入(現金產生單位)的最低水平。因此，部分資產會個別進行減值測試，而一些資產則會在現金產生單位層面進行減值測試。已獲分配使用年限不確定的無形資產(由本集團管理層釐定為相當於其營運分部)的現金產生單位至少每年進行減值測試。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，所有其他個人資產或現金產生單位都會進行減值測試。

減值損失確認為資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額的金額，公允價值減去銷售成本和使用價值。要確定使用價值，管理層估計每個現金產生單位的預期未來現金流，並確定合適的利率，以計算這些現金流的現值。用於減值測試程序的數據直接與本集團最新批准的預算掛鈎，並根據需要進行調整，以排除未來重組和資產增值的影響。貼現係數是針對每個現金產生單位單獨確定的，反映了管理層對各自風險概況的評估，例如市場和特定資產的風險因素。

3.12庫存

成品、在製品和原材料按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是使用確定的產成品和在製品成本法確定的，而原材料成本是使用加權平均成本法確定的。扣除供應商回扣以確定採購成本。

F-12

庫存成本包括將庫存移至其當前位置和狀態所產生的所有采購、轉換和其他成本。可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。任何存貨減記到可變現淨值的金額和存貨的所有損失都在減記或虧損發生的當年確認為費用。由於可變現淨值增加而導致的任何存貨沖銷的金額，確認為發生沖銷當年確認為費用的存貨金額的減少。

3.13金融工具

再認與再認

金融資產及金融負債於本集團加入金融文書的合約條款時確認。

當金融資產現金流的合同權利到期，或金融資產及其所有重大風險和報酬轉移時，金融資產就不再確認。金融負債在消滅、解除、註銷或期滿時不再確認。

金融資產的分類和初始計量

除不包含重大融資成分並按國際財務報告準則第15號交易價格計量的應收貿易賬款外，所有金融資產最初均按經交易成本調整的公允價值計量(如適用)。

除被指定為有效的套期保值工具的金融資產外，金融資產分為下列幾類：

攤銷成本；

損益公允價值(FVTPL)；

通過其他全面收益的公允價值(FVOCI)。

於所列期內，本集團並無任何歸類為FVTPL或FVOCI的金融資產。

分類由以下兩個因素決定：

實體管理金融資產的業務模式；

金融資產的契約現金流特徵。

所有在損益中確認的與金融資產有關的收入和費用都在財務成本、財務收入或其他財務項目中列報，但在其他費用中列報的應收貿易賬款減值除外。

財務資產的後續計量

按攤銷成本計算的金融資產

如果金融資產滿足下列條件(且未指定為FVTPL)，則按攤餘成本計量：

它們是在一種商業模式下持有的，其目標是持有金融資產並收取其合同現金流；

金融資產的合同條款產生的現金流僅為支付本金和未償還本金的利息。

F-13

在初始確認後，使用有效利息方法按攤餘成本計量這些費用。如果貼現的效果不重要，則省略貼現。貿易應收賬款、來自電動校車部署支持計劃的激勵措施、來自零排放卡車和公交車計劃的應收賬款以及其他政府應收援助都屬於這一類。

金融資產減值

本集團就其按攤銷成本列賬的金融資產採用預期信貸損失減值模式。預期信貸損失金額在每個報告日期更新，以反映自初始確認相應金融工具以來信用風險的變化。

本集團採用簡化方法，按攤銷成本計算金融資產的壽命，核算預期的信貸損失。資產壽命內的預期信貸損失是指金融工具在其預期壽命內可能經歷的所有違約事件的預期信貸損失。對預期信貸損失的評估反映了有關過去事件、當前情況以及對事件和經濟狀況的預測的合理和合理的信息，並考慮了應收賬款的特定因素、經濟的一般狀況以及財務狀況表日的當前和預期情況的升值，包括資金的時間價值(如果有的話)。

金融負債的分類與計量

本集團按攤銷成本計量的金融負債包括銀行透支、信貸、貿易及其他應付款項 (不包括非金融負債)、研發税項貸款及應收補貼、長期債務、可轉換債務工具及可收回普通股。認股權證債務是以FVTPL計量的衍生金融負債。

金融負債最初按公允價值計量，如適用，則按交易成本進行調整，除非本集團通過損益按公允價值指定金融負債。

隨後，金融負債按實際利息法按攤銷成本計量，但在FVTPL指定的衍生品和金融負債除外，這些負債隨後按公允價值列賬，並在損益中確認損益。

在損益中報告的所有利息相關費用以及工具公允價值變動(如果適用)均計入融資成本或融資收入。

複合金融工具

本集團發行的複合金融工具(可轉換債務工具)的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義分別分類為金融負債和權益組成部分。在發行日期，負債部分按公允價值確認，該公允價值是使用類似不可轉換票據的可用借款利率估算的。

隨後，負債部分採用實際利息法按攤銷成本計量，直至轉換或到期清償為止。歸類為權益部分的轉換期權的價值在發行之日通過從整個複合工具的公允價值中減去負債部分的金額來確定。這一金額在扣除所得税影響後在權益中確認，隨後不會重新計量。當行使轉換選擇權時，可轉換債務工具的股權部分將轉移到股本中。如果轉換選擇權在可轉換債務工具到期日仍未行使，則可轉換債務工具的權益部分將轉移到另一個權益賬户。在轉換或轉換期權到期時，不會確認任何損益。

與發行可轉換債務工具有關的交易成本按初始賬面金額的比例分配給負債和權益部分。與權益部分相關的交易成本直接在權益中確認。與負債組成部分有關的交易成本計入負債組成部分的賬面金額，並按實際利息法在可轉換債務工具期限內攤銷。

F-14

遞延税項資產的確認範圍為：相關税項損失或可抵扣暫時性差額很可能將用於未來的應納税所得額。此乃根據本集團對未來經營業績的預測(經重大非應課税收入及開支以及任何未使用税項虧損或抵免的具體使用限制調整)而評估。

遞延税項負債一般全額確認，儘管國際會計準則第12號，所得税，指定有限的豁免。由於該等豁免，本集團不會就與商譽或其於附屬公司的投資有關的暫時性差額確認遞延税項。本集團不會抵銷遞延税項資產及負債，除非其擁有法律上可強制執行的權利，並打算按淨額結算。

3.15現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，以及其他短期、高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化風險微乎其微的影響。

3.16股權

股本是指發行股票時收到的金額減去股票發行費用。

赤字包括當年和上一年的所有虧損。與母公司所有者的所有交易均在權益中單獨記錄。

累計換算調整包括將本集團的綜合財務報表換算為美元(列報貨幣)所產生的外幣換算差額(見附註3.3)。

可轉換債務工具的轉換期權代表複合金融工具的權益部分(見附註3.13)。

3.17以股份為基礎的員工薪酬

本集團主要員工有股票期權計劃，詳情見附註15.2。向員工、高級管理人員和顧問支付的相關股份薪酬在授予日按公允價值計量。股份支付的公允價值於歸屬期間確認為開支，並相應增加負債，因為本集團可能被要求以現金結算期權。

授予的股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並考慮了授予期權的條款和條件。

負債在截至結算日(包括結算日)的每個報告日重新計量為公允價值，公允價值變動在淨收益中確認。該負債記錄在本集團的綜合財務狀況表中，標題為基於股份的補償負債，既有期權為流動負債，非既有期權為非流動負債。

F-15

產品保證、法律糾紛、繁重合同或其他索賠的撥備被確認當本集團因過去事件而承擔目前的法律或推定義務時，本集團很可能需要經濟資源流出，並可可靠地估計金額。流出的時間或金額可能仍不確定。重組只有在制定並實施了詳細的重組正式計劃，或者管理層至少向受其影響的人宣佈了該計劃的主要特點時，才會承認條款。不確認未來營業虧損的撥備。

撥備是根據報告日期可獲得的最可靠證據(包括與當前債務相關的風險和不確定性)，按清償當前債務所需的估計支出計量的。如果有許多類似的債務，結算時需要資金流出的可能性是通過將債務類別作為一個整體來考慮來確定的。在貨幣的時間價值是實質性的情況下，撥備折現到其現值。本集團幾乎肯定會向第三方收取與該義務有關的任何報銷，均確認為單獨的資產。但是，這項資產不得超過相關撥備的金額。在認為當前義務可能導致經濟資源外流的情況下不太可能或遙不可及的情況下，不承認任何責任。

3.19政府援助

與流動費用相關的政府援助計入相關費用的減少，而與收購非流動資產相關的援助計入相關非流動資產的減少。

只要本集團合理確定將收到政府援助，政府援助將在發生當期支出或資本支出的當年累計。

由於加拿大緊急工資補貼計劃產生的政府援助可能會由税務機關審查，因此在該計劃宣佈後引入了追溯申請説明，並且税務機關可能會對某些規則進行不同的解釋，因此發放的金額可能與記錄的金額不同。

3.20研發税收抵免

與流動費用相關的税收抵免被計入相關費用的減少，而與收購或開發非流動資產相關的税收抵免被計入相關非流動資產的減少。

只要本集團合理地確定會收到該等抵免，可獲退還的税項抵免將於支出所發生的年度累算。抵免税額必須經税務機關審核，並有可能與入賬金額不符。

3.21在應用會計政策和估計不確定性方面的重大管理判斷

重大管理判斷

以下是在應用本集團會計政策時對合並財務報表有最重大影響的重要管理層判斷。

內部開發無形資產資本化

區分新定製項目的研發階段，確定是否滿足開發成本資本化的確認要求需要判斷。資本化後，管理層監控確認要求是否繼續得到滿足，以及是否有任何資本化成本可能減損的指標。

F-16

管理層使用各種估值技術來確定無法獲得活躍市場報價的金融工具的公允價值。這涉及到制定與市場參與者將如何為該工具定價相一致的估計和假設。管理層儘可能將其假設建立在可觀察到的數據上，但這並不總是可用的。在這種情況下，管理層使用可用的最佳信息。估計公允價值可能與報告日期在公平交易中實現的實際價格不同。

F-17


	2020年12月31日
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
財產、廠房和設備		5,050,367		396,440		5,446,807
使用權資產		5,586,207		1,912,517		7,498,724
無形資產		36,615,165		5,475,678		42,090,843
合同資產		14,327,709				14,327,709

長期資產總額		61,579,448		7,784,635		69,364,083


	2019年12月31日
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
財產、廠房和設備		2,950,444		124,598		3,075,042
使用權資產		5,764,937		809,027		6,573,964
無形資產		21,707,537		5,373,097		27,080,634

長期資產總額		30,422,918		6,306,722		36,729,640

F-18


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
貿易應收賬款，毛額		8,692,439		7,447,626
信貸損失撥備				(84,991	)

貿易應收賬款淨額		8,692,439		7,362,635
來自支持計劃的電動校車部署獎勵，以及來自零排放卡車和公交車計劃的應收獎勵		5,216,118		5,284,842
其他應收政府援助		724,367		1,674,479

金融資產		14,632,924		14,321,956

應收商品税		943,523		649,718
其他應收税額抵免		38,486		37,725
應收研發税收抵免		2,890,139		1,894,089

非金融資產		3,872,148		2,581,532

		18,505,072		16,903,488

所有金額都是短期的。應收貿易賬面淨值被認為是公允價值的合理近似值。

截至2020年12月31日，兩個客户的欠款分別佔貿易應收賬款總額的38.5%和26.5%(截至2019年12月31日，一個客户的應收賬款佔24.6%)。

F-19


	租賃權改進		機械設備和裝備		滾壓庫存		電腦裝備		傢俱和辦公室裝備		生產模具		大師圖案和模板		原型		總計
	$		$		$		$		$		$		$		$		$
總賬面金額
2020年1月1日的餘額		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021
加法		960,722		799,539		145,672		711,348		221,472		76,128		43,462				2,958,343
外幣折算調整		69,448		64,743		12,690		48,240		16,705		10,655		11,766		1,547		235,794

2020年12月31日的餘額		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158

攤銷
2020年1月1日的餘額		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979
攤銷		421,329		28,996		59,138		168,399		53,551		24,337		5,548		2,770		764,068
外幣折算調整		28,723		2,826		4,264		12,538		4,177		3,039		1,101		1,636		58,304

2020年12月31日的餘額		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351

賬面金額2020年12月31日		1,191,767		1,891,837		287,140		931,423		363,418		302,223		478,999				5,446,807

總賬面金額
2019年1月1日的餘額		324,059		572,119		101,226		255,511		190,174		128,035		372,776		70,173		2,014,073
加法		583,026		511,944		139,876		260,972		49,497		191,462		77,511		3,051		1,817,339
外幣折算調整		28,896		39,848		8,115		18,494		10,641		10,578		20,438		3,599		140,609

2019年12月31日的餘額		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021

攤銷
2019年1月1日的餘額		196,705		44,646		25,944		93,652		28,396		56,931		32,780		70,173		549,227
攤銷		115,238		17,267		29,158		82,069		36,725		26,882		5,750		253		313,342
外幣折算調整		12,389		2,621		1,935		6,484		2,222		3,446		1,775		3,538		34,410

2019年12月31日的餘額		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979

賬面金額2019年12月31日		611,649		1,059,377		192,180		352,772		182,969		242,816		430,420		2,859		3,075,042

年內，根據分期式合同購置了價值61,106美元(2019年為57,511美元)的車輛。

攤銷在綜合全面損失表中的分配如下：


	2020		2019		2018
	$		$		$
銷售成本		88,615		154,682		99,260
行政費用		675,453		158,660		71,315

		764,068		313,342		170,575

F-20


	處所			鐵道車輛			總計
	$			$			$
2020年1月1日的餘額		6,371,563			202,401			6,573,964
加法		2,177,758			19,204			2,196,962
攤銷		(1,366,378	)		(77,826	)		(1,444,204	)
外幣折算調整		171,014			988			172,002

2020年12月31日的餘額		7,353,957			144,767			7,498,724


	處所			鐵道車輛			總計
	$			$			$
2019年1月1日的餘額		820,890			102,222			923,112
加法		5,976,912			162,289			6,139,201
攤銷		(583,947	)		(69,263	)		(653,210	)
外幣折算調整		157,708			7,153			164,861

2019年12月31日的餘額		6,371,563			202,401			6,573,964

租賃負債


2020年1月1日的餘額	6,669,787
加法	2,196,962
租賃費	(1,327,707	)
外幣折算調整	180,066

2020年12月31日的餘額	7,719,108
當前部分	1,814,635

非流動部分	5,904,473

2019年1月1日的餘額	981,330
加法	6,139,201
租賃費	(619,267	)
外幣折算調整	168,523

2019年12月31日的餘額	6,669,787
當前部分	1,037,477

非流動部分	5,632,310

有關租賃負債利息支出的信息，請參閲附註17和附註20。

租賃負債項下的合同未貼現付款如下：


	十二月三十一日， 2020
	$
一年內		1,814,635
1至2年		3,611,369
2至5年		2,911,846
5年後		99,619

總計		8,437,469

F-21

某些租賃包括可在集團的選項中執行的續訂選項。這些選項用於最大限度地提高集團活動的運營靈活性。該等選擇權在許多情況下並未反映於計量租賃負債，因為該等選擇權並非合理地確定本集團將行使該等選擇權。本集團的做法是確保空間或車輛滿足其隨時間發展的需求。

無形資產

本集團無形資產及其賬面金額詳情如下：


	軟體		發展訟費(A)		經銷商權利(B)		總計
	$		$		$		$
總賬面金額
2020年1月1日的餘額		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142
附加物，單獨收購		827,855						827,855
添加，內部開發				12,788,264				12,788,264
附加費、借款成本(C)				612,962				612,962
外幣折算調整		68,890		1,131,500		107,831		1,308,221

2020年12月31日的餘額		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444

攤銷
2020年1月1日的餘額		196,388		475,120				671,508
攤銷		322,493		165,383				487,876
外幣折算調整		20,940		18,277				39,217
2020年12月31日的餘額		539,821		658,780				1,198,601

賬面金額2020年12月31日		1,612,795		35,014,166		5,463,882		42,090,843

總賬面金額
2019年1月1日的餘額		323,943		10,720,920				11,044,863
另外，單獨收購		896,278				5,242,907		6,139,185
此外，內部開發				8,879,433				8,879,433
附加費、借款成本(C)				791,464				791,464
外幣折算調整		35,650		748,403		113,144		897,197

2019年12月31日的餘額		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142

攤銷
2019年1月1日的餘額		57,276		339,226				396,502
攤銷		133,351		116,307				249,658
外幣折算調整		5,761		19,587				25,348

2019年12月31日的餘額		196,388		475,120				671,508

賬面金額2019年12月31日		1,059,483		20,665,100		5,356,051		27,080,634

(a)	年內確認政府援助金額為5,360,126美元(2019年為1,507,832美元)，這是開發成本的降低。2020年的政府援助包括根據加拿大緊急工資補貼計劃獲得的2455,588美元的補貼。

F-22

截至2019年12月31日止年度，為取得美國若干地區的經銷商權利，本集團已與一傢俬人公司訂立協議。根據本協議的條款，集團必須支付1,000,000美元的買斷和不超過6,000,000美元的盈利。本協議在以下日期中較早的日期到期：最高金額7,000,000美元全額支付時或2022年5月7日(即使未達到最高金額)。買斷和賺取的收入將根據特定類型的巴士在特定地區的銷售情況和協議中規定的金額按時間表支付。截至2020年12月31日，本集團根據協議支付的金額為 $2,818,203(截至2019年12月31日為$1,271,158)。本集團管理層估計，剩餘餘額4,181,797美元將在協議期限之前支付。

在初步確認時，經銷商權利根據財務負債模式入賬，根據該模式，合同下所有可變付款的公允價值被記錄為成本，相應的負債計入長期債務(附註10)。這筆成本還包括778,697美元的直接歸屬費用，以獲得經銷商權利。

(c)	用於資本化借款成本的利率在2.35%至27.5%之間(2019年為3.36%至25%)。

攤銷在綜合全面損失表中的分配如下：


	2020		2019		2018
	$		$		$
銷售成本		165,384		116,307		110,442
行政費用		322,492		133,351		26,323

		487,876		249,658		136,765

10.

金融資產負債

10.1金融資產和金融負債類別

金融工具的分類總結如下：


	分類		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
			$		$
金融資產
貿易和其他應收款		攤銷成本		8,692,439		7,362,635
來自支持計劃的電動校車部署獎勵，以及來自零排放卡車和公交車計劃的應收獎勵		攤銷成本		5,216,118		5,284,842
其他應收政府援助		攤銷成本		724,367		1,674,479
金融負債
銀行透支		攤銷成本		91,076		168,108
信貸安排		攤銷成本		18,209,335		10,345,924
應收研發税收抵免和補貼貸款		攤銷成本		10,433,572		3,564,637
貿易和其他應付款項		攤銷成本		9,413,387		4,577,614
長期債務		攤銷成本		26,817,815		11,783,882
可轉換債務工具		攤銷成本		18,866,890
認股權證義務		FVTPL		31,549,033
普通股，可伸縮的		攤銷成本		25,855,509		20,050,896

金融工具的公允價值綜合財務狀況報表上未按公允價值計量的當前金融工具由貿易和其他應收賬款、來自電動校車部署支持計劃的激勵和來自零排放卡車和巴士計劃的應收賬款、其他政府應收援助、銀行透支、信貸安排、研發税收抵免貸款和應收補貼以及貿易和其他應付賬款表示。由於這些工具的短期到期日和/或合同條款，其賬面價值被認為是其公允價值的合理近似值。

F-23

截至2020年12月31日及2019年12月31日，可收回長期債務、可轉換債務工具及普通股的公允價值基於貼現現金流，與其賬面價值並無重大差異，因為最初用於公允價值確定的假設沒有重大變化。因此，它們的本金金額接近其公允價值。可收回的長期債務、可轉換債務工具和普通股被歸類在公允價值層次的第二級。

認股權證債務的公允價值按附註16所述釐定。

10.2銀行負債和其他負債


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
銀行透支		91,076		168,108
信貸安排(附註10.3)		18,209,335		10,345,924
研發税收抵免貸款和應收補貼(附註10.4)		10,433,572		3,564,637

		28,733,983		14,078,669

10.3信貸安排

本集團擁有一項營運循環信貸安排(營運信貸安排)，核準金額為27,489,000 美元(35,000,000加元)(於2019年12月31日為19,247,500加元(25,000,000加元))，可由銀行隨時續期，並可按要求償還。

操作設施可按如下方式使用：

加元預付款，按加拿大最優惠利率加1%計息(截至2019年12月31日為3.45%，4.95%)；

美元預付款，按美國最優惠利率加1%計息(4.75%，截至2019年12月31日為5.75% )；

簽發信用證或保函，最高限額為392,700美元(500,000加元)(截至2019年12月31日，384,950 (500,000加元))，成本將在每次交易中確定。

截至2020年12月31日，運營設施繪製如下：

截至2019年12月31日，加元預付款為12,367,015美元(15,603,789加元)(8,756,073美元(11,373,000加元))；

截至2019年12月31日，美國預付款5842,320美元(7,438,442加元)(1,589,851美元(2,065,010加元))

本集團亦可使用酌情信用卡融資，總授權金額為196,350 美元(250,000加元)(192,475加元(250,000加元)，於2019年12月31日，利息為19.15%(2019年12月31日為19.15%)，按要求支付，並可由銀行隨時續期或取消。

本集團還可使用可自由支配的對衝工具(對衝基金)，以緩解外幣匯率風險和衍生工具項下的利率風險，於2019年12月31日的總授權金額最高可達785,400美元(1,000,000加元)(384,950美元(500,000加元))。

銀行還向本公司提供了一筆總額為 35,343,000加元(45,000,000加元)(截至2019年12月31日的7,699,000加元(10,000,000加元))的非循環定期貸款，利息為加拿大最優惠利率加9%(2019年12月31日的最優惠利率加4%)(如果以加元提取)或美國最優惠利率加9% (最優惠利率加2019年12月31日的4%)(如果提取的話)。

F-24

信貸安排以本集團有形及無形現有及未來動產普遍性的抵押品及抵押權益 98,175,000加元(加元125,000,000加元)(於2019年12月31日為38,495,000加元(加元50,000,000加元)作為抵押。根據管理信貸安排的協議(信貸協議)的條款，本集團須遵守若干財務契約，即維持至少314,169加元(400,000加元)的現金結存或可用信貸，以達到最低總債務與未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(EBITDA)的比率不超過4：1，維持至少1.10：1的固定收費覆蓋比率，以及不招致資本開支年內，信貸協議進行了修訂，銀行在2021年3月30日之前免除遵守總債務與EBITDA的比率，在2021年9月29日之前免除固定費用覆蓋率。

10.4應收研發税收抵免和補貼貸款

本集團有一筆10,210,200加元(13,000,000加元)(截至2019年12月31日)(2,386,690加元(3,100,000加元))的貸款，用於向(I)魁北克省交通管理局(Ministère du Transport du Queébec)提出的電動校車(魁北克)電動校車補貼計劃下的申請或索賠提供資金，(Ii)加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)在混合動力和零排放卡車和巴士管理的補貼計劃下提交的申請或索賠或(Iv)任何其他贈款計劃下的任何其他責任機構(補貼貸款)。這筆貸款為已經交付的公交車和被命令交付的合格公交車的索賠提供資金。貸款項下的預付款應在集團收到補貼付款後兩個工作日內償還，因此貸款不會超過可用金額，到期日為2022年5月31日。截至2020年12月31日的貸款金額為9,591,623美元(12,212,405加元)(截至2019年12月31日的2,386,690美元(3,100,000加元))。這筆貸款的年利率相當於銀行的最優惠利率加6.55%(9%；截至2019年12月31日為10.5%)。

本集團還有一筆授權金額為2,122,151美元(2,702,000加元)的貸款，用於資助應收研發税收抵免。貸款下的預付款在收到税收抵免付款後即可償還。截至2020年12月31日使用的貸款金額為841,949美元(1,072,000加元)(截至2019年12月31日為1,177,947美元(1,530,000加元))。貸款的年利率為年利率等於銀行的最優惠利率加6.55%(9%；截至2019年12月31日為10.5%)。

該等貸款以本集團有形及無形現有及未來動產普遍性的抵押權金額16,964,640美元(21,600,000加元)(6,159,200加元(8,000,000加元))作抵押。

10.5長期債務


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
加拿大經濟發展公司(EDC)購買製造設備的貸款，名義價值190,723美元(截至2019年12月31日為230,128美元，無利息，利率為12%)，無擔保，從2021年1月至2021年12月分12期每月平均支付14,673美元(18,682加元)，2022年1月到期的最後一期為14,649美元(18,652加元)		178,670		212,614
加拿大經濟發展局(EDC)為在美國營銷產品提供的貸款，名義價值為44,399美元(截至2019年12月31日為52,719美元)，無利息，利率為12%，無擔保，從2020年1月至2022年1月分13期每月平均支付3,165美元(4,030加元)，2022年2月到期的最後一期貸款 3,252美元(4,141加元)		41,298		48,505

F-25


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
加拿大經濟發展局(EDC)購買模具的貸款，名義價值為24,859美元(截至2019年12月31日為29,588美元)，無利息，折現率為15%，無擔保，從2020年1月至2022年1月分13期平均每月支付1,775美元(2,260加元)，2022年2月到期的最後一期1,784美元(2,271加元)		22,803		26,686
用於購置機車車輛的22,493美元貸款於2020年4月到期				2,174
貸款64,521美元，用於購置車輛，利率為4.25%，以賬面淨額為38,395美元的融資資產作擔保，按月分期付款854美元(1,087加元)，2023年12月到期		30,744		39,360
用於購置車輛的貸款58,753美元，利率3.4%，以賬面淨額41,823美元的融資資產作擔保，按月分期付款1,021美元(1300加元)，2024年8月到期		44,934		55,139
貸款61,106美元，用於購置車輛，利率為2.35%，以賬面淨額為56,085美元的融資資產作擔保，按月分期付款1,279美元(1,629加元)，2024年8月到期		55,005
初始定期貸款，利息為銀行最優惠利率加9%(11.45%；截至2019年12月31日，最優惠利率加 4%(7.95%))，2021年4月到期(A)(B)		15,708,000		7,699,000
額外定期貸款，按銀行最優惠利率加3%(5.45%)計息，2021年4月到期 (A)(B)		7,854,000
與收購經銷商權利有關的應付購買價格餘額，不含利息(注9)		2,882,361		3,700,404

		26,817,815		11,783,882
當前部分		26,699,276		9,231,989

		118,539		2,551,893

(a)	定期貸款須遵守附註10.3所示的相同契諾和擔保。

(b)	本集團可自願償還資本785,400美元(加元1,000,000加元)而不受懲罰。已償還金額不能重複借款。

11.

貿易和其他應付款項


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
貿易和其它應付款包括以下內容：
貿易賬户		8,193,582		4,398,171
應計應付負債		1,219,805		179,443

金融負債		9,413,387		4,577,614

擔保免税額		381,752		218,319
應付薪金和假期		1,566,103		828,799
源頭扣除額		399,370		145,048
應付銷售税		470,113		534,563
遞延收入		173,889		171,354

非金融負債		2,991,227		1,898,083

		12,404,614		6,475,697

F-26


	2020年3月敞篷車貸款			2020年9月敞篷車債券			總計敞篷車債務儀器			轉換選擇權
	$			$			$			$
期初餘額
2020年3月發行可轉換貸款		3,741,675						3,741,675
轉換選擇權，2020年3月可轉換貸款		(422,940	)					(422,940	)		422,940
2020年9月發行可轉換債券					15,340,000			15,340,000
轉換期權，2020年9月可轉換債券					(1,049,580	)		(1,049,580	)		1,049,580
增值費用		278,725			886,250			1,164,975
減去：融資費		(70,376	)		(313,131	)		(383,507	)
外幣折算調整		149,168			327,099			476,267

期末餘額		3,676,252			15,190,638			18,866,890			1,472,520

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，本公司通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(加元5,000,000加元)的無擔保可轉換貸款(可轉換貸款)完成融資。2020年3月的可轉換貸款將於2025年3月3日到期，年利率為7.5%，到期日應支付的利息。 2020年3月的可轉換貸款可以根據包括首次公開募股(IPO)在內的流動性事件或違約事件(如果在2020年9月30日之前實現，折扣價為10%，之後為20%)的持有人的選擇進行轉換。2020年3月的可轉換貸款可隨時償還，並向持有人支付15%的溢價。

融資結束時發生了70,376 美元(94,043加元)的融資費用，作為直接成本。這一餘額已經資本化，並與2020年3月發行可轉換貸款所收到的收益進行了淨值比較。

由於金融工具滿足以下固定條件下的固定？標準國際會計準則32-金融工具：列報 (IAS 32)，轉換期權在發行日被歸類為股權工具，隨後不會重新計量。歸類為權益的轉換選擇權將保留在權益中，直到執行轉換為止，在這種情況下，權益中確認的餘額將被轉移到另一個權益賬户。

2020年3月可換股貸款的債務部分以估計公允價值3,318,735美元(4,400,000加元)計入，發行時的實際利率為10.76%，剩餘價值422,940美元(600,000加元)記為單獨的股權組成部分。

截至2020年12月31日，2020年3月可轉換貸款餘額增加至3,676,252美元(4,680,739加元)，利息支出為278,725美元(374,782加元)，外幣換算調整為149,168美元。

2020年9月可轉換貸款

2020年9月，本公司通過向魁北克投資公司發行本金為15,340,000美元(20,000,000加元)的無擔保可轉換債券(可轉換債券)完成融資。2020年9月的可轉換債券將於2023年9月1日到期，年利率為15%，第一年後增加到 18%，到期時應支付的利息。2020年9月的可轉換債券可在發生流動性事件時由持有人選擇轉換，包括首次公開募股(IPO)，如果在前6個月內實現，折扣價為5%，折扣率為5%，並在第一年年底達到10%的每日線性增長。2020年9月的可轉換債券可隨時償還，並向持有人支付20%的溢價。

F-27

由於金融工具符合IAS 32下固定標準的固定標準，因此轉換期權在發行日期被歸類為股權工具，隨後不會重新計量。在執行轉換之前，歸類為權益的轉換選擇權將保留在權益中，在此情況下，權益中確認的餘額將轉移到另一個權益賬户。

2020年9月可換股債券的債務部分按估計公允價值14,290,420 (18,600,000加元)入賬，發行時的實際利率為20.52%，剩餘價值1,049,580美元(1,400,000加元)作為單獨的權益組成部分入賬。

截至12月31日，2020年9月可轉換債券餘額增加至15,190,638美元(19,341,276加元)，利息支出為886,250美元(1,158,951加元)，外幣換算調整為327,099美元。

13.

股權

13.1股本

授權並頒發

不限數量的普通股，投票和參與。

13.2股本交易

截至2019年12月31日止年度，本集團以現金7,429,973美元發行2,594,434股普通股。這些已發行股票中的一部分，相當於363,189股普通股，由於股東可能要求贖回 (附註14)，因此以負債形式列示。

14.

普通股，可伸縮的


	2020年12月31日				2019年12月31日
	數		$		數			$
普通股，可伸縮的
年初餘額		4,358,269		20,050,896		4,046,969			14,936,455
已發行並已繳足股款的股份						363,189			1,054,999
贖回的股份						(51,889	)		12,538
增值費用				5,130,685					3,202,831
外幣折算調整				673,928					844,073

餘額，年終		4,358,269		25,855,509		4,358,269			20,050,896

根據本公司一致股東協議的條款，持有4,358,269股普通股的股東(截至2019年12月31日為4,358,269股)有權要求本公司在2022年6月15日按基於EBITDA計算的每股價格回購所有普通股，但須遵守一致股東協議中包含的條款和條件(包括該股東持有的股份並非全部出售給另一位持有該等股份認購權的股東)。2021年合併財務報表)，然後除以交易日的流通股數量。

於截至2019年12月31日止年度，一名於2018年12月31日持有51,889股普通股的股東根據一致股東協議行使權利，要求本公司以現金回購其股份，總收購價為150,020美元。

受惠於股東的回購(賣權)的普通股被歸類為金融負債。金融負債最初按公允價值計量。

F-28

該集團為其主要員工、高級管理人員和顧問制定了股票期權計劃。最多可授予已發行普通股的10%的期權。根據該計劃的條款，每個期權的行權價不能低於授予日普通股的公允價值，最長期權期限為10年。根據董事會確定的歸屬期限授予的期權，以及四年內根據該計劃授予的所有期權。員工可要求本集團於每年5月1日至5月31日期間贖回既得期權。期權贖回價值為股份公平市價超過期權行使價的，股份的公允價值根據上次批准的財務報表確定。

該計劃於2019年12月修改，在行使期權時增加了現金結算期權。這一變化對綜合財務狀況表上期權的分類沒有影響。

年內，本集團授予100,000份股票期權，行權價為23.36美元，合約期為10年。

於截至2019年12月31日止年度，本集團授予 1,138,957份購股權(2018年為1,429,533份)，行權加元3.85加元(2018年為3.85加元)，合約期為10年。

報告期間的股票期權和加權平均行權價格如下：


	數			加權平均運動量價格CA$
截至2018年1月1日未償還
授與		1,429,533			3.85

截至2018年12月31日未償還		1,429,533			3.85
授與		1,138,957			3.85

截至2019年12月31日未償還		2,568,490			3.85
取消		(155,667	)		3.85

在2020年12月31日未償還		2,412,823			3.85

可於2018年12月31日行使
可於2019年12月31日行使		696,897			3.85
可於2020年12月31日行使		1,264,365			3.85

F-29

截至2020年12月31日止年度，本集團錄得與股票期權有關的股票薪酬成本為65,248,941美元(截至2019年12月31日止年度為1,421,973美元；截至2018年12月31日止年度為522,600美元)，其中55,072,814美元(2019年：1,104,185美元；2018年：418,080美元)計入行政費用內，10,176,127美元(2019年：317,127美元)

下表彙總了綜合財務狀況表中記錄的基於股份的薪酬負債：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
基於股份的薪酬責任，當前		35,573,558		535,592
基於股份的薪酬責任，非流動		35,126,025		1,438,393

		70,699,583		1,973,985

下表彙總了與未償還股票期權相關的信息：


行權價格	庫存數量選項		剩餘合同期限 (年)		庫存數量選項可操練的
加元3.85加元(2018年發行)		1,286,580		6.86		1,018,542
加元3.85加元(2019年發行)		1,126,243		8.78		245,823
23.36(2020年發佈)		100,000		9.71

		2,512,823				1,264,365


	截至2019年12月31日
行權價格(加元)	庫存數量選項		剩餘合同期限 (年)		庫存數量選項可操練的
3.85(2018年發佈)		1,429,533		7.88		696,897
3.85(2019年發佈)		1,138,957		9.08

	2,568,490				696,897

F-30

於2020年7月1日，就與亞馬遜物流公司訂立主購買協議及工作單(統稱為保修單) ，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修證)發出認股權證，以購買本公司普通股(認股權證)，該認股權證根據其中所載的條款及條件，根據Amazon.com，Inc.及其附屬公司在本集團產品或服務上的總支出金額授予該公司的普通股(認股權證)。

在擔保持有人的選舉中，認股權證的任何既得部分可以現金方式行使，支付適用的行使價，也可以基於以下條件以淨髮行方式行使實至名歸認股權證的價值。行使認股權證相當於每股23.36美元。認股權證授予認股權證持有人收購最多8,561,603股本公司普通股的權利，相當於本公司已發行及已發行普通股的19.99%。

認股權證的一部分初步歸屬，可行使1,284,243股普通股。根據Amazon.com，Inc.及其附屬公司在集團產品或服務上的總支出，保證書的剩餘部分將分三批授予。保證書的有效期為8年。完全授予認股權證需要在認股權證期限內在集團產品或服務上花費至少億美元，並在發生某些事件(包括集團控制權變更或因故終止MPA)時加速歸屬。

本集團已確定認股權證為衍生工具，並應根據國際會計準則 32-金融工具：演示和“國際財務報告準則9”(IFRS 9)--金融工具。認股權證的既有部分最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重估價值。認股權證的初始公允價值 $13,227,703被記錄為認股權證債務，並在開始時確認為相應的合同資產。初始確認的相應合同資產將按與Amazon.com，Inc.及其附屬公司產生的收入的每美元收入的百分比減去攤銷。認股權證債務被歸類於公允價值層次的第三級。

此擔保的未授權部分代表根據Amazon.com，Inc.及其附屬公司的特定支出水平進行的追溯批量折扣。收入將根據工單中指定的價格確認，扣除基於預期授予的認股權證部分的批量折扣的估計價值後，使用最初的公允價值。在每個報告日期，本集團將回顧經驗、有關Amazon.com，Inc.及其附屬公司預期訂單的最新信息，以及其他合理預見的限制的潛在影響，並使用預期值法估計和準備折扣，只有在極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認收入。

認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮了截至的以下假設：


	十二月三十一日， 2020			開始
行使價(美元)		23.36			23.36
股價(美元)		41.29			23.36
波動性(%)		40	%		40	%
無風險利率(%)		0.69	%		0.55	%
預計認股權證壽命(年)		7.5			8.0

F-31


	2020		2019		2018
	$		$		$
長期債務利息支出		1,078,970		350,417		83,779
本期債務利息支出		1,934,580		463,121		91,202
租賃負債利息支出		259,055		44,850		35,044
與收購經銷商權利相關的應付購買價款餘額的增值費用		582,018		494,581
普通股增值費用，可收回		4,791,806		2,746,799		3,050,375
其他融資費用		20,976		12,707		13,636

		8,667,405		4,112,475		3,274,036

18.

所得税

實際税率對賬如下：


	2020			2019			2018
	$			$			$
所得税前虧損		(97,351,667	)		(3,067,332	)		(5,357,993	)
加拿大法定綜合所得税率		26.50	%		26.60	%		26.70	%

預期所得税退税		(25,798,192	)		(815,910	)		(1,430,584	)

不可扣除的股份員工薪酬		17,290,969			378,232			139,537
認股權證債務公允價值變動		4,464,840
不可抵扣的增值費用		1,359,632			763,670			849,410
未確認遞延税項資產變動		2,755,878			(492,129	)		304,199
適用於子公司的美國税率的影響		25,754			34,128			41,857
不可扣除的費用		43,810			135,707			92,788
其他		(142,691	)		302			2,793

					4,000

F-32


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	$			$
財產、廠房和設備		(1,007,000	)		(584,000	)
使用權資產		(1,973,000	)		(1,742,000	)
無形資產		(10,190,000	)		(6,583,000	)
與取得經銷權有關的進貨價款餘額		557,000			863,000
租賃負債		2,032,000			1,767,000
非資本損失結轉		5,641,000			3,004,000
研發經費結轉		4,682,000			3,174,000
融資費和其他費用		258,000			101,000

本集團有未使用的研發支出結轉，其遞延税項資產尚未確認，總額約為12,286,000美元(於2019年12月31日為4,881,000美元)。研發支出可以無限期結轉。此外，該集團還可以獲得聯邦不可退還的投資税收抵免，金額約為482.7萬美元，將於2037年至2040年到期。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，遞延税項資產在加拿大所有可用的未使用虧損中確認。

本集團亦透過其於美國的一間附屬公司，結轉未使用税項虧損約6,382,000美元(於2019年12月31日為3,084,000美元)，尚未確認任何遞延税項資產。這些損失可以無限期結轉。

19.

每股收益

計算截至2020年12月31日的年度的每股基本和稀釋虧損是基於淨虧損97,351,667美元(截至2019年12月31日的年度淨虧損3,071,332美元；截至2018年12月31日的年度淨虧損5,357,993美元)和已發行普通股的加權平均數量26,775,004股(截至2019年12月31日的年度為25,766,359股；截至2019年12月31日的年度為24,543,759股)。

在計算截至2020年12月31日的年度每股稀釋虧損時，不包括2,512,823份股票期權(截至2019年12月31日年度的2,568,490份股票期權：截至2018年12月31日年度的1,429,533股)和根據認股權證可行使的1,284,243股普通股 (截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為零)，因為計入它們將是反稀釋的，因為它們將產生減少每股虧損的效果。

20.

合併現金流量表中包含的附加信息

營運資金項目淨變動情況詳列如下：


	2020			2019			2018
	$			$			$
營運資金淨變動
盤存		(24,531,634	)		(2,425,104	)		(1,957,388	)
貿易和其他應收款		(1,389,131	)		(3,995,546	)		(754,171	)
來自支持計劃的電動校車部署獎勵，以及來自零排放卡車和應收公交車計劃的獎勵		166,358			(4,762,470	)		158,216
其他應收政府援助		86,975			(140,549	)
預付費用		(756,600	)		(152,908	)		(34,135	)
貿易和其他應付款項		5,508,396			1,365,888			1,252,390

營運資金淨變動總額		(20,915,636	)		(10,110,689	)		(1,335,088	)

F-33


	信用設施		貸款日期為研究和開發税學分和補貼應收賬款			長期債務			租賃負債			總計
	$		$			$			$			$
2020年1月1日		10,345,924		3,564,637			11,783,882			6,669,787			32,364,230
現金流：
還款				(3,242,248	)		(1,659,855	)		(1,605,082	)		(6,507,185	)
收益		7,272,073		9,699,300			15,021,339						31,992,712
非現金：
增值費用							582,018			259,055			841,073
借款成本，在無形資產內資本化							41,161			18,320			59,481
非貨幣性附加							61,106			2,196,962			2,258,068
未實現外匯收益							7,893						7,893
外幣折算調整		591,338		411,883			980,271			180,066			2,163,558

2020年12月31日		18,209,335		10,433,572			26,817,815			7,719,108			63,179,830

2019年1月1日		3,738,300		2,319,945			504,641			981,330			7,544,216
現金流：
還款				(2,385,259	)		(1,517,192	)		(671,548	)		(4,573,999	)
收益		6,283,827		3,489,336			7,572,316						17,345,479
非現金：
增值費用							538,973			44,850			583,823
借款成本，在無形資產內資本化							82,112			7,431			89,543
非貨幣性附加							4,521,723			6,139,201			10,660,924
未實現外匯收益							(145,872	)					(145,872	)
外幣折算調整		323,797		140,615			227,181			168,523			860,116

2019年12月31日		10,345,924		3,564,637			11,783,882			6,669,787			32,364,230

21.

與關聯方的交易

21.1與關鍵管理人員的交易

集團的主要管理層是董事會成員和執行團隊成員，即首席執行官、首席運營官和執行副總裁兼首席財務官。關鍵管理人員的報酬包括以下費用：


	2020		2019		2018
	$		$		$
薪金(包括獎金)		650,950		477,916		473,472
股份支付		62,190,367		999,616		418,080

總薪酬		62,841,317		1,477,532		891,552

F-34


	2020年12月31日				2019年12月31日
	資產		負債		資產		負債
	$		$		$		$
美元
現金(銀行透支)				48,880				147,553
貿易和其他應收款		4,497,469				6,229,315
來自支持計劃的電動校車部署獎勵，以及來自零排放卡車和公交車計劃的應收獎勵		2,860,000				3,745,042
信貸安排				5,842,320				1,589,851
貿易和其他應付款項				1,079,926				827,239
長期債務？與獲得經銷商權利相關的應付購買價格餘額				2,882,361				3,700,404

		7,357,469		9,853,487		9,974,357		6,265,047

F-35

本集團持續監控個別或按集團識別的客户和其他交易對手的違約情況，並將此信息納入其信用風險控制。在以合理成本獲得的情況下，獲得並使用有關客户和其他交易對手的外部信用評級和/或報告。本集團的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。

本集團管理層認為，在每個報告日期內未減值或逾期的所有金融資產均具有良好的信用質量。該集團從未經歷過信貸損失。因此，信用風險不被視為重大風險。

22.3流動性風險分析

流動資金風險是本集團可能無法履行其義務。如果本集團進入股票市場的渠道受到阻礙(無論是由於整體經濟狀況低迷或與本集團特定事項有關)，本集團的流動資金和經營業績可能會受到不利影響。多年來，集團通過其融資活動和銷售產生了現金流。本集團透過實施其資本管理政策，管理其資本開支、預測、預算及營運現金流，並在需要時維持充足的信貸額度，從而減低流動資金風險。

F-36


	2020年12月31日
	當前				非電流
	6個月內		6至12個月		1至5年		晚於5點年份
	$		$		$		$
銀行透支		91,076
信貸安排				18,209,335
貿易和其他應付款項		9,413,387
應收研發税收抵免和補貼貸款		841,949		9,591,623
長期債務		25,462,135		1,556,865		122,693
可轉換債務工具						30,828,064
普通股，可伸縮的						25,855,509

總計		35,808,547		29,357,823		56,806,266


	2019年12月31日
	當前				非電流
	6個月內		6至12個月		1至5年		晚於5點年份
	$		$		$		$
銀行透支		168,108
信貸安排				10,345,924
貿易和其他應付款項		4,577,614
應收研發税收抵免和補貼貸款		352,614		3,212,023
長期債務		1,674,867		8,842,138		2,940,043
普通股，可伸縮的						20,050,896

總計		6,773,203		22,400,085		22,990,939

23.資本管理政策和程序

本集團的資本管理目標為：

確保集團持續經營的能力

通過與風險水平相適應的產品和服務定價，為股東提供充足的回報。

本集團根據綜合財務狀況表正面列示的權益、銀行透支、信貸安排、長期債務、可轉換債務工具及可收回普通股的賬面金額監控資本。

董事會並沒有為管理制定資本回報率的量化標準，而是依靠集團管理團隊的專業知識來維持業務的未來發展。

本集團根據其整體融資結構(即股權及財務負債)釐定資本額。本集團管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。

F-37

2020年3月，新冠肺炎大流行州的法令以及聯邦、省和市政府為保護公眾而實施的多項措施對集團的運營產生了影響。這些措施導致本集團的製造設施於3月25日因魁北克政府發出的指令而關閉，而本集團的研發業務則獲授權繼續進行。這種大流行狀態可能會導致來年的資產或負債發生重大變化，和/或對未來的運營產生重大影響。

該集團自2020年5月11日開始了其解除限制的過程，包括第一步重新開放製造基地，然後在6月中旬之前重新開放整個生產基地，同時繼續鼓勵所有員工在家工作。

圍繞新冠肺炎大流行的不確定性依然很大，它在2020年對全球經濟產生了實質性的負面影響，並可能在2021年乃至以後繼續產生負面影響。鑑於疫情的動態性，它對集團未來業績的影響程度將取決於未知的未來發展，以及對全球經濟和集團運營和銷售產品的市場(包括加拿大和美利堅合眾國)的任何進一步影響。因此，截至這些財務報表完成之日，管理層目前無法評估本集團的活動恢復正常的速度或這些事件的短期財務影響，但會繼續密切關注不斷變化的情況。

在旨在減輕此次危機影響的措施中，本集團有資格獲得加拿大緊急工資補貼計劃下的贈款，本集團已申請並獲得了3,680,007美元(4,932,324加元)的補貼。從補貼總額中，2,455,588加元(3,291,232加元)計入作為開發成本一部分資本化的工資和薪金的減少額，其餘金額在綜合全面損失表中計入相關工資和薪金的減少額。

25.

企業合併、重組方案、註冊表

2020年11月30日，本公司與Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)簽訂了業務合併協議和重組計劃(業務合併協議)，根據該協議，本公司新成立的全資子公司將與NGA合併，NGA將作為本公司的全資子公司繼續作為業務合併繼續存在(該交易)。

F-38

根據業務合併協議的條款，緊接交易完成前，本公司將完成1：4.1289的股份拆分，交易完成後，恩智浦股東持有的股份及認股權證將按一股或一股認股權證(視乎適用而定)與本公司一股或一股認股權證的交換比率轉換為本公司的普通股及認股權證(視乎情況而定)。

交易預計於2021年第一季度末左右完成，因此，本集團目前正在評估業務合併和重組計劃對其合併財務報表的影響。

結合潛在的業務合併，本公司於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交了一份初步的F-4註冊説明書和隨後的修訂，交易完成後，本公司預計將在一個或多個證券交易所上市，包括紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

此外，關於潛在的業務合併，本集團與魁北克投資公司已同意，在若干條款及條件的規限下，可換股債務工具將於交易完成時償還。

F-39


	備註		三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
			$			$
資產
當前
盤存				47,852,275			38,073,303
應收賬款				14,676,492			18,505,072
預付費用				1,553,322			1,078,148

流動資產				64,082,089			57,656,523

非電流
財產、廠房和設備		6		6,340,776			5,446,807
使用權資產		7		7,905,453			7,498,724
無形資產		8		48,128,869			42,090,843
合同資產		10		14,506,486			14,327,709

非流動資產				76,881,584			69,364,083

總資產				140,963,673			127,020,606

負債
當前
銀行負債和其他負債				31,303,033			28,733,983
貿易和其他應付款項				15,336,249			12,404,614
以股份為基礎的薪酬責任的當期部分		11		39,200,456			35,573,558
長期債務的當期部分				42,717,680			26,699,276
租賃負債的流動部分		7		1,702,996			1,814,635

流動負債				130,260,414			105,226,066

非電流
基於股份的賠償責任		11		37,621,575			35,126,025
長期債務				87,326			118,539
可轉換債務工具		12		19,912,273			18,866,890
租賃負債		7		6,436,263			5,904,473
認股權證義務		10		31,868,091			31,549,033
普通股，可伸縮的				27,819,990			25,855,509

非流動負債				123,745,518			117,420,469

總負債				254,005,932			222,646,535

股東不足
股本				32,562,541			32,562,541
可轉換債務工具的轉換期權，税後淨額		12		1,472,520			1,472,520
赤字				(142,544,269	)		(126,430,406	)
累計平移調整				(4,533,051	)		(3,230,584	)

全虧				(113,042,259	)		(95,625,929	)

完全虧空和負債				140,963,673			127,020,606

附註是簡明中期綜合財務報表的組成部分。

F-40


	備註		2021			2020
			$			$
收入				6,225,478			1,228,439
銷售成本				8,032,301			2,284,676

毛利				(1,806,823	)		(1,056,237	)

行政費用		11		6,269,969			760,753
銷售費用		11		4,383,579			1,606,863
融資成本		13		3,907,390			1,879,500
匯兑損失(收益)				(178,653	)		365,926
認股權證債務公允價值變動		10		(75,245	)

當期淨虧損				(16,113,863	)		(5,669,279	)
隨後將重新分類為淨虧損的其他全面虧損項目貨幣換算調整				(1,302,467	)		(112,240	)

當期綜合虧損				(17,416,330	)		(5,781,519	)

每股虧損
每股基本虧損				(0.15	)		(0.05	)

稀釋每股虧損				(0.15	)		(0.05	)

附註是簡明中期綜合財務報表的組成部分。

F-41


	備註		數量股票		股本		轉換選項		赤字			累計翻譯調整，調整			總計缺乏症
					$		$		$			$			$
2021年1月1日的餘額				110,551,314		32,562,541		1,472,520		(126,430,406	)		(3,230,584	)		(95,625,929	)
當期淨虧損										(16,113,863	)					(16,113,863	)
其他綜合損失
外幣折算調整													(1,302,467	)		(1,302,467	)

2021年3月31日的餘額				110,551,314		32,562,541		1,472,520		(142,544,269	)		(4,533,051	)		(113,042,259	)

2020年1月1日的餘額				110,551,314		32,562,541				(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091
發行可轉換債務工具		12						422,940								422,940
當期淨虧損										(5,669,279	)					(5,669,279	)
其他綜合損失
外幣折算調整													(112,240	)		(112,240	)

2020年3月31日的餘額				110,551,314		32,562,541		422,940		(34,748,018	)		1,288,049			(474,488	)

附註是簡明中期綜合財務報表的組成部分。

F-42


	備註		2021			2020
			$			$
經營活動
當期淨虧損				(16,113,863	)		(5,669,279	)
非現金項目：
攤銷資產、廠房和設備				291,396			110,117
攤銷？使用權資產				457,570			340,471
無形資產攤銷				234,848			34,953
基於股票的薪酬				5,205,352			251,043
普通股增值費用，可收回				1,616,013			1,196,421
與收購經銷商權利相關的應付購買價款餘額的增值費用				153,120			208,718
可轉換債務工具的增值費用				797,214			24,888
認股權證債務公允價值變動				(75,245	)
未實現匯兑損失(收益)				(35,926	)		327,689
營運資金項目淨變動		14		(2,594,854	)		(2,315,638	)

經營活動中使用的現金流				(10,064,375	)		(5,490,617	)

投資活動
購置房產、廠房和設備				(1,111,899	)		(868,788	)
無形資產的收購				(6,450,184	)		(2,780,614	)
與無形資產相關的政府援助				456,190			1,222,987

用於投資活動的現金流				(7,105,893	)		(2,426,415	)

融資活動
信貸安排淨變動				4,977,316			5,471,279
償還研發貸款、税收抵免和應收補貼				(2,745,712	)
長期債務				15,775,473
償還長期債務				(370,026	)		(685,988	)
償還租賃債務				(447,724	)		(215,633	)
發行可轉換債務工具的收益，扣除發行成本							3,671,299

融資活動的現金流				17,189,327			8,240,957

匯率變動對外幣持有票據的影響				(62,053	)		(21,701	)

現金淨增(減)				(42,994	)		302,224
銀行透支，期初				(91,076	)		(168,108	)

現金(銀行透支)，期末				(134,070	)		134,116

與經營活動相關的現金流的其他信息：
已繳所得税
支付的利息				1,050,469			390,041
根據租賃負債支付的利息				79,471			53,975

附註是簡明中期綜合財務報表的組成部分。

F-43

獅子電氣公司(Lion Electric Company)及其子公司(合稱 )的主要活動包括設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛，包括電池系統、底盤、客車車身和卡車駕駛室。該公司及其子公司(統稱為集團)的主要活動包括設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛，包括電池系統、底盤、客車車身和卡車駕駛艙。該集團還經銷卡車和客車零部件。

2.	國際財務報告準則的列報依據和遵守情況説明

該等未經審核的簡明中期綜合財務報表(簡明中期財務報表)列載本集團截至2021年3月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年及2020年3月31日止三個月期間的綜合全面虧損，以及截至2021年及2020年3月31日止三個月期間本集團的現金流及股東變動不足之處。

這些財務報表是根據國際會計準則(國際會計準則)34編制的中期財務報告並以美元表示，用於報告目的。公司及其子公司的本位幣為加元。國際會計準則理事會發布的根據國際財務報告準則(IFRS)編制的年度經審計綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏或濃縮，因此這些財務報表應與截至2020年12月31日的年度綜合財務報表一起閲讀。

這些財務報表反映了管理層認為的所有調整，以公允地陳述這些過渡期的結果。這些調整是正常的重複性調整。

這些財務報表已由董事會批准於2021年5月14日發佈。

重大會計政策

該等財務報表乃根據本集團截至2020年12月31日止年度的最新年度綜合財務報表所採納的會計政策編制，並採用與本集團最新年度綜合財務報表相同的計算方法。

在授權這些財務報表之日，國際會計準則理事會已經發布了幾項新的但尚未生效的標準和對現有標準的修訂和解釋。該等標準或對現有標準的修訂均未獲本集團及早採納。

管理層預計，所有相關聲明將在聲明生效之日或之後開始的第一個期間採用。由於預期新準則、修訂及詮釋不會對本集團的簡明中期綜合財務報表產生重大影響，故本期未予採納的新準則、修訂及詮釋並無披露。

估計

在編制財務報表時，管理層對資產、負債、收入和費用的確認和計量作出許多判斷、估計和假設。實際結果可能與管理層做出的判斷、估計和假設不同，很少會與估計結果相等。

財務報表所應用的判斷、估計及假設(包括估計不確定性的主要來源)與本集團截至2020年12月31日止年度的上一年度綜合財務報表所應用的判斷、估計及假設相同。

F-44


	租賃權改進		機械設備和裝備		滾壓庫存		電腦裝備		傢俱和辦公室裝備		生產模具		大師圖案和模板		原型		總計
	$		$		$		$		$		$		$		$		$
總賬面金額
2021年1月1日的餘額		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158
加法		48,253		406,010		128,343		320,499		144,689		63,750		355				1,111,899
外幣折算調整		24,857		27,532		5,947		18,304		7,066		5,630		6,566		977		96,879

2021年3月31日的餘額		2,039,261		2,421,735		541,869		1,633,368		640,244		486,238		532,874		79,347		8,374,936

攤銷
2021年1月1日的餘額		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351
攤銷		140,036		20,296		22,348		73,686		19,244		13,242		2,544				291,396
外幣折算調整		10,602		1,338		1,652		5,026		1,690		1,519		609		977		23,413

2021年3月31日的餘額		925,022		117,990		144,439		441,854		146,005		129,396		50,107		79,347		2,034,160

賬面金額2021年3月31日		1,114,239		2,303,745		397,430		1,191,514		494,239		356,842		482,767				6,340,776

總賬面金額
2020年1月1日的餘額		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021
加法		960,722		799,539		145,672		711,348		221,472		76,128		43,462				2,958,343
外幣折算調整		69,448		64,743		12,690		48,240		16,705		10,655		11,766		1,547		235,794

2020年12月31日的餘額		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158

攤銷
2020年1月1日的餘額		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979
攤銷		421,329		28,996		59,138		168,399		53,551		24,337		5,548		2,770		764,068
外幣折算調整		28,723		2,826		4,264		12,538		4,177		3,039		1,101		1,636		58,304

2020年12月31日的餘額		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351

賬面金額2020年12月31日		1,191,767		1,891,837		287,140		931,423		363,418		302,223		478,999				5,446,807

F-46


	處所			鐵道車輛			總計
	$			$			$
2021年1月1日的餘額		7,353,957			144,767			7,498,724
添加		750,298			18,348			768,646
攤銷		(441,025	)		(16,545	)		(457,570	)
外幣折算調整		93,835			1,818			95,653

2021年3月31日的餘額		7,757,065			148,388			7,905,453

2020年1月1日的餘額		6,371,563			202,401			6,573,964
添加		2,177,758			19,204			2,196,962
攤銷		(1,366,378	)		(77,826	)		(1,444,204	)
外幣折算調整		171,014			988			172,002

2020年12月31日的餘額		7,353,957			144,767			7,498,724

租賃負債


	$
2021年1月1日的餘額		7,719,108
添加		768,646
租賃費		(446,970	)
外幣折算調整		98,475

2021年3月的餘額		8,139,259
當前部分		1,702,996

非流動部分		6,436,263

2020年1月1日的餘額		6,669,787
添加		2,196,962
租賃費		(1,327,707	)
外幣折算調整		180,066

2020年12月31日的餘額		7,719,108
當前部分		1,814,635

非流動部分		5,904,473

無形資產

本集團無形資產及其賬面金額詳情如下：

F-47


	軟體		發展費用		經銷商權利		總計
	$		$		$		$
總賬面金額
2021年1月1日的餘額		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444
附加物，單獨收購		630,773						630,773
添加，內部開發				5,048,311				5,048,311
附加費、借款成本				31,850				31,850
外幣折算調整		31,092		479,204		68,176		578,472

2021年3月31日的餘額		2,814,481		41,232,311		5,532,058		49,578,850

攤銷
2021年1月1日的餘額		539,821		658,780				1,198,601
攤銷		122,474		112,374				234,848
外幣折算調整		7,558		8,974				16,532

2021年3月31日的餘額		669,853		780,128				1,449,981

賬面金額2021年3月31日		2,144,628		40,452,183		5,532,058		48,128,869

總賬面金額
2020年1月1日的餘額		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142
附加物，單獨收購		827,855						827,855
添加，內部開發				12,788,264				12,788,264
附加費、借款成本				612,962				612,962
外幣折算調整		68,890		1,131,500		107,831		1,308,221

2020年12月31日的餘額		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444

攤銷
2020年1月1日的餘額		196,388		475,120				671,508
攤銷		322,493		165,383				487,876
外幣折算調整		20,940		18,277				39,217

2020年12月31日的餘額		539,821		658,780				1,198,601

賬面金額2020年12月31日		1,612,795		35,014,166		5,463,882		42,090,843

金融資產負債

9.1金融資產和金融負債類別

金融工具的分類總結如下：


	分類		三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
			$		$
金融資產
貿易和其他應收款		攤銷成本		5,581,273		8,692,439
來自支持計劃的電動校車部署獎勵，以及來自零排放卡車和公交車計劃的應收獎勵		攤銷成本		4,627,905		5,216,118
其他應收政府援助		攤銷成本		1,288,511		724,367
金融負債
銀行透支		攤銷成本		134,070		91,076
信貸安排		攤銷成本		23,369,339		18,209,335
應收研發税收抵免和補貼貸款		攤銷成本		7,799,624		10,433,572
貿易和其他應付款項		攤銷成本		14,878,414		9,413,387
長期債務		攤銷成本		42,805,006		26,817,815
可轉換債務工具		攤銷成本		19,912,273		18,866,890
認股權證義務		FVTPL		31,868,091		31,549,033
普通股，可伸縮的		攤銷成本		27,819,990		25,855,509

F-48

在合併財務狀況表上未按公允價值計量的當前金融工具表示為貿易和其他應收款項、來自部署電動校車的支持計劃和零排放卡車和巴士計劃應收款項的激勵、其他政府援助應收款項、銀行透支、信貸安排、研發税收抵免貸款和應收補貼以及貿易和其他應付款。由於這些工具的短期到期日和/或合同條款，它們的賬面價值被認為是其公允價值的合理近似值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，長期債務、可轉換債務工具和普通股的公允價值可收回基於貼現現金流，與其賬面價值沒有實質性差異，因為最初用於公允價值確定的假設沒有重大變化。因此，它們的本金金額接近其公允價值。可收回的長期債務、可轉換債務工具和普通股被歸類在公允價值層次的第二級。

認股權證債務的公允價值按附註10所述釐定。

10.

認股權證

本集團決定認股權證為衍生工具，並應根據國際會計準則(IAS)第 32項修訂“金融工具：列報及國際財務報告準則9”將認股權證分類為負債。金融工具。認股權證的既有部分最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在開始時確認相應的合同資產。

認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮了以下假設：


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
行使價(美元)		5.66			5.66
股價(美元)		10.00			10.00
波動性(%)		40	%		40	%
無風險利率(%)		1.24	%		0.69	%
預計認股權證壽命(年)		7.25			7.50

本集團已確認以下合同資產和認股權證債務：


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
	$			$
合同資產
期初餘額		14,327,709			13,427,493
外幣折算調整		178,777			900,216

合同總資產		14,506,486			14,327,709

認股權證義務
期初餘額		31,549,033			13,227,703
公允價值調整		(75,245	)		16,847,470
外幣折算調整		394,303			1,473,860

總認股權證義務		31,868,091			31,549,033

F-49


	2020年3月敞篷車貸款		2020年9月敞篷車債券		總計可轉換債券儀器		轉換選擇權
	$		$		$		$
2021年1月1日的餘額		3,676,252		15,190,638		18,866,890		1,472,520
增值費用		92,447		712,121		804,568
外幣折算調整		46,492		194,323		240,815

2021年3月31日的餘額		3,815,191		16,097,082		19,912,273		1,472,520


	2020年3月敞篷車貸款			2020年9月敞篷車債券			總計可轉換債券儀器			轉換選擇權
	$			$			$			$
2020年1月1日的餘額
2020年3月發行
可轉換貸款		3,741,675						3,741,675
轉換選項，2020年3月
可轉換貸款		(422,940	)					(422,940	)		422,940
2020年9月發行
敞篷車
債券					15,340,000			15,340,000
轉換選項，2020年9月
可轉換債券					(1,049,580	)		(1,049,580	)		1,049,580
增值費用		278,725			886,250			1,164,975
減去：融資費		(70,376	)		(313,131	)		(383,507	)
外幣折算調整		149,168			327,099			476,267

2020年12月31日的餘額		3,676,252			15,190,638			18,866,890			1,472,520

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，本公司通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(加元5,000,000加元)的無擔保可轉換貸款(可轉換貸款)完成融資。

融資結束時產生了70,376美元(94,043加元)的融資費用作為直接成本。這一餘額被資本化，並與2020年3月發行可轉換貸款收到的收益進行了淨額對比。

由於金融工具符合國際會計準則第32條規定的固定標準金融工具：列報 (國際會計準則第32條)，轉換期權在發行之日被歸類為股權工具，隨後不再重新計量。

F-51


	三個月期末三月三十一號，
	2021		2020
	$		$
長期債務利息		176,520		82,943
本期債務利息		1,079,028		296,621
租賃負債利息		81,873		66,024
可轉換債務工具的利息		797,214		24,888
與收購經銷商權利相關的應付購買價款餘額的增值費用		153,120		208,718
普通股增值費用，可收回		1,616,013		1,196,421
其他融資費用		3,622		3,885

		3,907,390		1,879,500

14.

每股收益

計算截至2021年3月31日的三個月的每股基本和稀釋虧損是基於淨虧損16,113,863美元(截至2020年3月31日的三個月淨虧損5,669,279美元)和已發行普通股的加權平均數量110,551,314股。

在計算截至2021年3月31日的3個月的稀釋每股虧損時，不包括5,294,216份股票期權 (截至2020年3月31日的3個月為2,803,639股)和根據認股權證可行使的5,302,511股普通股(截至2020年3月31日的3個月為零)。

F-52

圍繞新冠肺炎大流行仍然存在重大不確定性，在2020年對全球經濟產生了實質性的負面影響，並可能在2021年乃至以後繼續產生負面影響。鑑於此次大流行的動態性，它對本集團未來業績的影響程度將取決於未知的未來發展，以及對本集團經營和銷售其產品的市場(包括加拿大和美利堅合眾國)的任何進一步影響。因此，截至這些財務報表完成之日，管理層目前無法評估這些事件的短期財務影響，但會繼續密切關注不斷變化的情況。

17.

企業合併、重組計劃、註冊説明書、招股説明書及後續事項

2020年11月30日，本公司與Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)簽訂了業務合併協議和重組計劃 (業務合併協議)，根據該協議，本公司新成立的全資子公司(合併子公司)將與NGA合併，NGA 將作為本公司的全資子公司繼續作為本公司的全資子公司繼續存在(該交易)。

根據業務合併協議的條款，緊接交易完成前，本公司將完成1：4.1289的股份拆分，交易完成後，恩智浦股東持有的股份及認股權證將按一股股份或一份認股權證(視乎情況而定)與本公司一股或一股認股權證(視何者適用而定)的交換比率轉換為本公司的普通股及認股權證。

2021年5月6日，交易圓滿完成。本公司將此交易視為資本交易，相當於發行本公司股票以換取NGA的貨幣淨資產。該交易不構成IFRS 3定義的企業合併，業務合併由於NGA為非營運實體，並不符合IFRS 3對業務的定義。因此，於交易完成時，本公司向NGA股東發行本公司股份以交換NGA股東的股份，並交換NGA認股權證以換取本公司認股權證。因此，公司將合併約2.9億美元的現金，並將認股權證作為負債按公允價值進行會計。作為結案的一部分，本公司提交了修訂和合並章程，其中規定(其中包括)設立不限數量的優先股，1：4.1289的股票拆分生效。因此，中期合併財務報表中列報的所有股票、股票期權、認股權證和每股信息都進行了調整，以追溯反映所有列報期間的股票拆分情況。

F-53


證券交易委員會註冊費	$	301,700
律師費及開支		150,000
會計費用和費用		50,000
印刷費和雜費		48,300

總計	$	550,000


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
原料		26,136,700		6,332,464
在製品		6,970,369		1,125,839
成品		4,966,234		4,549,441

		38,073,303		12,007,744


			$
根據PIPE融資發行獅子普通股	(b	)		200,402,000
配售代理費和與管道融資相關的費用	(c	)		(4,000,000	)
在企業合併完成後發行獅子普通股	(d	)		132,788,745
獅子普通股作為負債重新分類為股權	(i	)		27,819,990

				357,010,735


	截至2020年12月31日的年度
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
收入		11,594,344		11,828,279		23,422,623


	截至2019年12月31日的年度
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
收入		11,732,218		19,130,258		30,862,476


	截至2018年12月31日的年度
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
收入		9,564,564		7,056,852		16,621,416


	數		加權平均運動量價格：美元
在2020年1月1日未償還
授與		100,000		23.36
在2020年12月31日未償還		100,000		23.36

可於2020年12月31日行使


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
行權價格(加元)		4.94			3.85			3.85
股價(加元)		52.57			3.85			3.85
波動性(%)		40	%		50	%		50	%
無風險利率(%)		0.59	%		1.67	%		1.95	%
預期期權壽命(年)		7.8			8.7			9.2


	截至2021年3月31日的三個月期間
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
收入		5,577,757		647,721		6,225,478


	截至2020年3月31日的三個月期間
	加拿大		美國		總計
	$		$		$
收入		541,455		686,984		1,228,439


	三月三十一號， 2021		三月三十一號， 2020
	$		$
行政費用		3,058,595		191,204
銷售費用		2,146,757		59,839

		5,205,352		251,043


	截至2021年3月31日
行權價格	庫存數量選項		加權平均值剩餘合同期限 (年)		庫存數量選項可操練的
加元0.93加元(2018年發行)		5,902,399		6.71		4,279,237
加元0.93加元(2019年發行)		4,059,906		8.53		1,014,979
5.66元(2020年發行)		412,890		9.47

		10,375,195				5,294,216


	截至2020年12月31日
行權價格	庫存數量選項		加權平均值剩餘合同期限 (年)		庫存數量選項可操練的
加元0.93加元(2018年發行)		5,902,399		6.86		4,205,458
加元0.93加元(2019年發行)		4,059,906		8.78		1,014,979
5.66(2020年發行)		412,890		9.71

		10,375,195				5,220,437

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