美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

美國 國際控股公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

美國 國際控股公司

7950 傳統硬盤，套房400

普萊諾， TX 75024

(972) 803-5337

我們 不向您索要委託書

請您 不要向我們發送代理

本 不是股東大會通知，

將召開股東大會 審議任何事項

此處介紹了 。現提供此信息聲明

致 您僅為通知您有關事宜

此處介紹了 。

尊敬的 股東：

我們 僅根據經修訂的1934年交易法(“交易法”)第14(C)節及其規定的規則和條例，向內華達州的美國國際控股公司(“本公司”)的普通股持有者提供本通知和隨附的信息聲明，僅供參考之用。在此，我們僅根據經修訂的“1934年交易法”(“交易法”)第14(C)節的規定，向美國國際控股公司(“本公司”)的普通股持有人提供本通知和隨附的信息聲明。

本信息聲明的 目的是通知我們的股東，自6月起生效[]，2021年，持有公司普通股22,500,000股 股，佔截至該 日公司普通股流通股的29.7%，以及持有一(1)股公司A系列優先股，截至該 日，相當於113,492,112股有表決權股份(統稱為“大股東”)，總計135,992,112股有表決權股份，佔189,153,520股總股份的71.9%簽署書面同意代替2021財年股東年會(“大股東同意”)，批准以下事項，該事項此前已於6月經公司董事會批准 []，2021年，並建議於同日提交大股東 董事會批准：

本 通知、隨附的信息聲明和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 將於6月31日左右提供 []，2021年致6月收盤時登記在冊的所有股東 [], 2021.

根據交易法規則14c-2，公司行動將不早於向我們的股東提供此信息聲明後的二十(20)天生效 ，前提是由於我們在 互聯網上提供此信息聲明(如下所述)，公司行動將不早於 互聯網可獲得此類信息聲明材料的通知首次發送給股東的日期後四十(40)天生效，我們預計將於6月或大約 6月[], 2021.

公司很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許發行人在互聯網上向其 股東提供股東資料。因此，我們將於6月或 左右發出信息聲明材料在互聯網上的可獲得性通知[]，2021年，致我們截至6月收盤登記在冊的股東[]，2021年。通知包含有關如何訪問我們的信息聲明和年度報告的 説明。此外，該通知還包含有關您如何 接收信息聲明和年度報告的紙質副本或如何選擇通過互聯網接收您的信息聲明和年度報告的説明 。公司相信這些規則可以為您提供所需的信息，同時降低 投遞成本並減少郵寄對環境的影響。

隨附的信息聲明也可在https://www.iproxydirect.com/AMIH.上獲得本網站還包括 截至2020年12月31日的年度信息聲明和致股東的年度報告。股東也可以通過(972)803-5337聯繫我們的總部索取信息聲明和公司年度報告的副本 。

根據交易法頒佈的規則14c-2，本通知和隨附的信息聲明應構成以書面同意方式向您發出的通知。

請 注意，這不是股東大會通知，不會召開股東大會審議本文所述事項 。

信息 語句

目錄表

附錄：

前瞻性 陳述

此 信息聲明包含“前瞻性聲明”。這些陳述基於我們目前的預期 ，涉及風險和不確定因素，可能導致結果與陳述中陳述的結果大不相同。前瞻性 陳述可能包括有關未來要採取的行動的陳述。我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定性一起進行評估 ，特別是在前瞻性陳述部分和我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中1.A項的風險因素中陳述的風險因素。 美國證券交易委員會於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

定義

除 上下文另有規定外，所指的“公司”、“我們”、 “AMIH”特指美國國際控股公司及其合併子公司。

除非 上下文另有要求，就本信息聲明而言：

美國 國際控股公司

7950 傳統硬盤，套房400

普萊諾， TX 75024

(972) 803-5337

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

常規 信息

此 信息聲明將於6月左右郵寄[]，2021年6月營業結束時發給記錄持有人 []，2021年(“記錄日期”)，內華達州公司美國 國際控股公司的普通股和A系列優先股的股票，與我們大多數有表決權股票的持有者採取的行動 如下：

Cohen 由我們的首席執行官兼董事雅各布·D·科恩(雅各布·D·科恩，實益擁有公司普通股22,500,000股)和科恩先生個人(持有 公司A系列優先股的一(1)股)(A系列優先股中的哪一股合計有權就相當於總股東投票權的60%(60%)的所有股東事項投票)的Cohen Enterprise，Inc.截至記錄日期共計135,992,112股有表決權股份(佔本公司已發行有表決權股份的71.9%)已簽署批准上述行動的 大股東同意。

根據6月生效的大股東同意，經大股東批准的上述每項 行動 []，2021年，此前已於6月 由公司董事會(僅由科恩先生組成)批准 []，2021年，並建議於 同日提交大股東批准。

內華達州修訂法規(“內華達州法”)78.320節授權取消召開正式股東大會批准訴訟的需要。本節規定，在所有有權就某一事項投票的股份都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的已發行 有表決權股本的持有人的書面同意，可以取代正式會議。根據內華達州法律第78.380(1)(B)條，根據內華達州法律第 78.330條，股東就董事選舉以外的事項提起的訴訟，如果贊成票超過反對票的票數，則獲得批准，並且每家公司的董事必須在年度股東大會上以選舉中所投選票的多數 選出。(注：根據內華達州法律第 條，股東就董事選舉以外的事項提起訴訟時，如果贊成票超過反對票的票數，則批准該訴訟，且根據內華達州法第 條，每家公司的董事必須在股東年會上以選舉中投票的多數 票選出。為了消除召開年會所涉及的成本和管理時間，併為了 影響上述行動，本公司董事會投票決定利用本公司大股東的書面同意 ，並根據大股東同意 ，確實獲得了大股東的書面同意以批准上述行動。

本信息聲明和公司於2021年4月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)將於 記錄日期(6月左右)提供給股東。[]，2021年，根據交易法第14(C)節的要求。根據交易法第14(C)節的要求，本信息 聲明將於 記錄日期分發給我們登記在冊的股東。大股東批准的行動將不早於本信息聲明首次發送給股東之日起四十(40)天內生效，我們預計該日期為6月左右。[], 2021.

提供本信息聲明的全部費用將由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人 和其他類似方將本信息聲明轉發給他們所持有的我們有表決權證券的實益所有人 ，我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用。

持不同政見者的評估權利

根據內華達州法律，公司股東不會因 上述行動的批准而獲得 持不同政見者的權利或評價權。

需要投票

投票贊成上述行動的票數 必須超過公司有表決權股份的多數，才能 批准上述行動，但董事選舉除外，因為選舉董事需要多數票。截至記錄日期， 公司有75,661,408股已發行普通股，每股普通股在股東事項上有一(1)個有表決權的股份，還有一(1)股 A系列優先股(A系列優先股有權就所有股東事項投票，只要該股由公司一名董事持有，相當於總投票權的60%(60%))，使公司總共擁有189,153,520股大股東經大股東同意，總共投票表決135,992,112股有表決權股份，佔我們截至記錄日期總有表決權股份的71.9% ，批准上述行動。

選舉 董事

根據大股東同意，經董事會推薦，我們董事會的一名現任成員雅各布·D·科恩再次當選，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。 以下是科恩先生的個人簡歷：

雅各布·D·科恩

雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)是一名連續創業家、企業融資和高管管理專業人士，擁有超過18年的投資銀行和資本市場經驗，曾在多個行業領域創辦和發展多家公司，包括營銷、廣告、醫療保健、IT和金融服務。在加入本公司之前，科恩先生是幾家精品投資銀行和戰略諮詢公司的聯合創始人和管理合夥人，在這些公司中，他為處於早期和後期的公司提供以 債務和/或股權以及私募和公開市場的形式籌集資金的建議。

在從事投資銀行業務之前，Cohen先生在2010年至2013年底擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司是一家主要由回收紡織品製成的環保和可持續服裝的製造商、批發商和零售商，品牌名稱為Reuse 牛仔褲。 從2010年到2013年底，Cohen先生一直擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司主要由回收紡織品製成的環保和可持續服裝的品牌名稱為Reuse 。此外，2008年至2010年，科恩先生擔任上市公司梅蒂斯坎公司(Metiscan，Inc.)的執行副總裁兼財務總監，以及其子公司Shoreline就業服務公司的總裁兼首席執行官。在梅蒂斯坎任職期間，科恩對公司及其五家子公司的重組、重組和運營起到了重要作用，併成功為增長資本籌集了800多萬美元的股權融資。科恩還負責該公司的財務審計流程，並管理其向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件。

從2007年到2008年，科恩先生擔任Artfest International的首席運營官，並在2007年底協助該公司上市。在他的整個職業生涯中，科恩參與了許多新的創業項目，包括AdvertEyes Network，這是一家數字標牌廣告公司，他曾在該公司擔任創始人和首席執行官。其他職位包括2003年至2005年擔任Solomon Advisors和Huberman Financial的投資顧問和機構股票研究分析師、證券經紀交易商，以及2005年至2007年在專注於併購的中端市場投資銀行Alciance Capital擔任投資銀行家。Cohen先生擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭代斯大學國際經濟和金融專業的文學學士學位。

導演 資格：

科恩先生過去曾擔任過許多私營和上市公司的高管，他的行業財務專長使 他成為本公司的資產，並有資格擔任本公司董事。

公司2021年股權激勵計劃

一般信息

在 年6月[]，2021年，董事會(僅由科恩先生組成)通過，但須經多數股東批准，批准是根據大股東同意進行的，自6月1日起生效[]，2021年，公司的《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》或《2021年計劃》)，見附件 A。

以下是2021年計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述。全文參考《2021年規劃》全文，作為附錄A附 。

2021計劃將為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，但受聯邦或州證券法 規定的限制 限制，可獲得(I)激勵股票期權(僅適用於符合條件的員工)；(Ii)不合格股票期權； (Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)履行服務的股票；或(Vi)上述各項的任何組合。在作出 該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前的 及對本公司成功的潛在貢獻，以及董事會酌情認為 相關的其他因素。

根據2021年計劃提供的股份 ；常青樹條款

除 與股票股息的支付、普通股的股票拆分或拆分或合併，或者公司普通股的重組或重新分類有關的調整外，根據2021年計劃的獎勵， 可發行的普通股總數為(I)11,100,000股，(Ii)從2022年開始至2031年止，每年4月1日增加 。在每種情況下，須經董事會或公司薪酬委員會(如果有)在適用日期或之前批准，相當於(A)上一會計年度最後一天公司已發行普通股總數的5%(5%)的較小者；(B)10,000,000股普通股 ；及(C)本公司董事會或薪酬委員會釐定的較少股份 (如有)(“股份限額”)，亦稱為“常青”條款。儘管如上所述，增加股份限額的 股票只能作為獎勵股票期權發行，條件是將該等股票作為獎勵股票期權發行 不會導致任何獎勵股票期權不再符合資格。如果 董事會或薪酬委員會(如果有)在本計劃規定的適用日期或之前沒有采取行動肯定地批准提高股份限額 ，股份限額將保持在當時的水平。儘管有上述 規定，根據2021年計劃的條款，不能授予超過90,000,000份激勵性股票期權。

如果 根據2021年計劃授予的獎勵使持有人有權接受或購買本公司普通股股票，則在授予獎勵的 日，獎勵所涵蓋(或與獎勵相關的)股票數量將計入根據2021年計劃授予獎勵的股票總數 。因此，自授予之日起，根據 2021計劃可用於授予未來獎勵的股份將減少。然而，已計入根據2021年計劃授權的股份總數 與之前根據該2021年計劃授予的獎勵相關的某些股票將再次可根據 2021年計劃進行獎勵：獎勵所涵蓋的或與獎勵相關的、由於獎勵終止或在未交付股票的情況下被沒收或取消而未 發行的公司普通股股票將再次可供獎勵。

但是，在 任何情況下，為支付股票期權的行權價格或滿足預扣税款要求而交出或扣繳的普通股不得用於2021計劃下的未來授予。此外，在未發行股票的情況下，與獎勵到期、被 沒收、註銷或終止相關的普通股不得視為根據2021 計劃發行。

根據2021年計劃可供獎勵的 股票將是公司普通股的授權但未發行的股票或在公開市場或以其他方式獲得的股票 。

行政管理

公司是2021計劃的發行方(管理方)。2021年計劃由以下任一方管理：(A)董事會的薪酬委員會 (如果有)；或(B)由董事會不時決定的公司整個董事會(“管理人”)。 管理人擁有解釋和解釋2021年計劃的專有權，有權選擇有資格獲得獎勵的人，並有權處理與授予獎勵以及確定和解釋 相關獎勵協議條款有關的所有事項，包括但不限於股票期權和期權的股份數量的確定 。 該管理人擁有對2021年計劃的獨家解釋權，有權選擇獲得 獎勵的合格人員，並處理與授予獎勵以及確定和解釋 相關獎勵協議條款有關的所有事項，包括但不限於，確定受股票期權和期權約束的股份數量 受獎勵的限制性股票或股票獎勵或績效股票的數量 ，每項獎勵的歸屬期限(如有)、形式、條款、條件和期限，以及符合2021年計劃規定的任何修訂 。

在根據《2021年計劃》授予獎勵之日起或之後，行政長官可(I)加快任何此類獎勵被授予、可行使或可轉讓(視具體情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於，延長參與者終止僱傭後任何此類獎勵仍未結清的期限，或(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件，如下所述：(I)根據《2021年計劃》授予獎勵的日期為 ；(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於， 任何此類獎勵的歸屬、可行使或可轉讓的條件；或(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件，如但如果授予該權限會導致根據本守則第409a條 應繳税款，則管理員 不得擁有任何此類權限。

資格

公司及其子公司的員工、 非員工董事和顧問有資格參加2021年計劃。根據2021計劃，獎勵股票 期權只能授予公司及其附屬公司的員工。公司及其附屬公司的員工、董事和顧問 有資格獲得2021年計劃下的所有其他類型的獎勵。

根據2021年計劃，本公司不會頒發任何 獎勵：(A)與融資交易中的證券發售或銷售相關的服務；或(B)服務直接或間接促進或維持本公司的 證券市場。

選項 條款

股票 期權可由管理人授予，可以是非限定(非法定)股票期權或激勵性股票期權。 管理人可自行決定根據該計劃授予的任何期權的行權價，行權價為證明該期權的協議中規定的 ，但行權價在任何時候都不得低於本公司普通股每股0.0001美元的面值 。股票期權受包括授予條件在內的條款和條件的約束， 由管理人設定(激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在授予 協議中對這些期權作出規定)。根據2021年計劃授予的所有股票期權的行權價將由管理人確定， 但授予激勵性股票期權的行權價不得低於授予日公司普通股公平市值的100%。 此外，持有本公司10%以上有表決權股票的股東將不會獲得 行權價格低於本公司普通股在授予之日的公平市值110%的激勵性股票期權 。

根據2021計劃授予的所有股票期權的 期限將由行政長官決定，但獎勵股票期權的期限 不得超過10年(授予持有公司 有表決權股票超過10%的股東的獎勵股票期權為5年)。每項股票期權賦予承授人在行使股票期權並支付行權價後獲得一定數量的公司普通股的權利。行權價格可以現金支付，如果得到管理人的批准，可以支付公司普通股的股份 。管理人還可以允許受讓人以其他方式支付行使價款。

根據2021計劃授予的期權 可以由管理員確定的累計增量或“背心”行使。 管理員有權加快期權授予或行使的時間。

除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則 接受者不得轉讓激勵股票期權。在收件人的生命週期 內，只有收件人可以行使選擇權。在適用的書面協議規定的範圍內，管理人可以授予可轉讓的非法定股票期權 。

獎勵 根據2021年計劃授予的股票期權旨在符合本守則第422節 含義內的“獎勵股票期權”的資格。根據2021年計劃授予的不合格(非法定股票期權)並不符合國內税法規定的激勵 股票期權資格。

限制性股票獎勵和股票獎勵條款

管理人可以根據2021年計劃發行限制性股票作為贈與或作為此類對價(包括服務)， 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，管理人可自行決定發行本票。限制性股票是 公司普通股的股份，在適用的限制失效之前可以沒收(但不要求沒收)。管理員 將確定每個獎勵的限制，這些限制可能基於時間的推移或特定 績效目標的實現情況。如果在 獎勵協議規定的時間內未實現業績目標或限制未失效，受贈人將沒收其限制性股票。除非管理員另有決定，否則受讓人將 擁有其受限股票的股東權利，包括投票和獲得股息的權利 。限制性股票的任何股息都受到適用於這些限制性股票的相同限制。一般而言， 如果接受者終止在本公司的僱傭或服務， 該接受者持有的、截至終止之日尚未根據限制性股票協議條款歸屬本公司的任何或全部普通股股票可根據該限制性股票協議沒收 歸本公司所有。

管理員決定如何授予根據2021計劃授予的任何獎勵。

此外，根據2021年計劃，普通股可作為股票獎勵或績效股發行，不受歸屬限制，或受署長自行決定的 限制。

根據限制性股票購買或授予協議獲得普通股股份的權利 只有在 管理人酌情決定的限制性股票協議中規定的條款和條件下才可轉讓，因此 只要根據限制性股票協議授予的普通股股票仍受該協議條款的約束。

績效股票條款

管理員可自行決定不定期向符合條件的人員授予績效股票，作為對未來服務績效 的獎勵，這些服務將對公司的成功運營做出重大貢獻。管理人決定績效股票獎勵的條款 和條件，這些條款和條件應在相關獎勵協議中規定，包括但不限於： (A)購買該等績效股票的價格(如果有的話)可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價 ；(B)適用於該等獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標 (“績效目標”)；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標 (“績效目標”)；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標 (“績效目標”)；(C)如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應向參與者支付 績效股票的數量；以及(D) 績效股票的結算形式。每股履約股的價值應等於一股普通股的公允市值。

績效 期限可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效 期限的績效份額。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎勵而異，並應基於管理員認為合適的 績效標準或因素組合，包括但不限於最低每股收益 或股本回報率。如果在績效期間發生管理員 預計會對該期間適用的績效目標產生重大影響的重大事件，管理員可以修訂此類績效 目標。

在 管理人的完全酌情決定權中，根據績效股票獎勵協議的規定，參與者在終止與公司的服務 時，應沒收參與者持有的、未賺取的所有績效股票 。儘管有上述規定，除非與績效股票獎勵相關的獎勵協議另有規定 ，如果參與者在適用的績效期限內死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下(包括非自願終止受僱的參與者的困難或其他特殊情況)， 行政長官可決定在績效期限結束時支付此類績效股票。 根據該期末績效目標的實現程度，並在參與者受僱於公司或關聯公司的績效期間按比例進行評級 ；但是，管理員可以按照管理員 認為合適或需要的條款和條件提供 提前付款，以結算該等履約份額。

履約股份的結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的方式進行，並應在適用履約期結束後在實際可行的情況下儘快進行 。儘管如上所述，管理人可根據管理人批准的條款和條件以及在參與人收到或推定收到付款之前簽訂的相關授標協議中規定的條款和條件，允許參與人推遲支付履約份額。 在參與人收到或推定收到付款之前，管理人可自行決定延期支付履約份額。

參與者不得轉讓績效 股票。管理員有權對履約股份 施加額外限制，包括但不限於轉讓任何履約股份結算時交付給參與者的普通股 。

税 預扣調整

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，參與者可以履行與行使該期權或獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務 ，或在行使時以現金支付的方式支付，或在管理人的酌情決定權下，授權本公司扣留本公司本來可以向參與者發行的股票的一部分，通過交付本公司已有的普通股或通過這些方式的組合來履行。

服務終止

根據 根據2021年計劃授予的激勵性股票期權，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在承授人因其死亡或殘疾而終止服務的 情況下，承授人的股票期權將全部歸屬 ，並在服務終止後一年(但不超過股票 期權的原始期限)一直可行使；此後，所有股票期權將被取消並沒收給本公司。除上述規定外，激勵股票 期權在2021年計劃中定義的員工或董事服務終止時 或在署長確定並在相關 獎勵協議中規定的服務終止後的一段時間內失效並停止行使；此外，該期限不得超過服務終止後三(3)個月結束的時間段。

非激勵性 股票期權受相關獎勵協議管轄，條款由管理員決定。

在 管理人全權決定的情況下，參與者持有且仍受限制的所有限制性股票應 在參與者終止服務時由參與者沒收，並由 公司重新收購、註銷和註銷。儘管如上所述，除非授予協議中關於授予限制性股票的另有規定， 如果參與者在限制期內死亡、殘疾或退休，或者在其他特殊情況下 (包括非自願終止受僱的參與者的困難或其他特殊情況)，管理員 可以選擇全部或部分免除對該參與者的全部或任何部分受限股票的任何剩餘限制 ，如果認為豁免是合適的

持續時間； 2021計劃終止

2021年計劃將在2021年計劃原批准日期(6月)10週年時自動終止[]但是，在該日期之前，公司董事會可以根據其認為合適的方式修訂或終止2021計劃，但如果(1)未經承授人同意，對承授人的獎勵產生重大不利影響； 或(2)未經股東批准，增加可根據2021計劃授予的公司普通股股票數量，則公司 不能通過修訂。 如果沒有股東同意，公司董事會不能通過修訂或終止2021計劃，但如果(1)未經承授人同意，將對承授人的獎勵產生重大不利影響； 或(2)未經股東批准，增加可根據2021計劃授予的公司普通股股票數量。

公司董事會如果得出結論認為股東 批准是可取的，則可以提交對2021年計劃的任何其他修訂，以供股東批准。

某些企業活動的影響

調整。 如果(1)由於股票或非常現金導致公司已發行股票或資本結構發生變化 股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、交換或 在授予任何獎勵之日後發生的其他相關資本變化，或(2)適用法律的任何變化或導致或將導致任何重大攤薄或增加的情況的任何變化 或者因幹擾2021年計劃的預期運行而需要公平調整的， 行政長官將根據其確定的公平性調整或替換獎勵。

更改對照處理的 。在發生以下情況時：

(I) 本公司與任何其他公司或組織通過合併或合併計劃，因此，本公司作為一個集團的有表決權股本的持有者 將獲得尚存或由此產生的 法人的少於50%的有表決權股本；

(Ii) 董事會批准一項協議，該協議規定出售或轉讓(作為公司義務的擔保除外)公司幾乎全部資產；或

(Iii) 在未經董事會事先明示批准的情況下，任何人(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)根據經修訂的1933年證券法，收購本公司超過20%有表決權的股本。 任何人(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)；除非授予協議中就某一特定授予另有約定，否則所有未行使的股票期權將立即全部行使 ，並在剩餘的期權期限內繼續行使，無論相關授予協議中是否有任何條款限制在任何時間內行使該股票期權或其任何部分的能力。適用履約期尚未結束的所有 已發行履約股票應在可行的情況下儘快支付 ；所有未解除限制的限制性股票流通股將被視為已歸屬，所有該等限制應視為已失效，限制期結束。

此外， 在一個或多個公司合併為本公司、本公司合併為另一個公司、本公司與一個或多個公司合併 或任何形式的涉及本公司作為其中一方且涉及普通股已發行股票的任何交換、轉換、調整或其他修改的任何形式的公司重組後，每個參與者 在行使該參與者的股票期權時，有權獲得代替編號 根據合併或合併或重組協議的條款，該參與者將有權獲得的股票或其他證券或此類 其他財產的股票數量和類別，如果在該合併或合併或重組時，該參與者已持有 相當於當時應行使該股票期權的股票數量的普通股的記錄持有者的股票數量和類別。 該參與者應根據合併或合併或重組協議的條款有權獲得的股票或其他證券或此類 其他財產的數量和類別，如果在該合併或合併或重組時，該參與者已持有 相當於當時應行使該股票期權的股票數量的普通股。

聯邦 所得税後果

以下 彙總了與 參與2021計劃相關的美國聯邦所得税對接受方和公司的主要後果。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、州 或外國司法管轄區的所得税法律。

激勵 股票期權

授予激勵性股票期權後， 不會對公司或接受者產生聯邦所得税後果。在行使期權 時，股票的公平市值超過行使價格或“價差”的部分將 加到接受者的備選最低税基中，除非在行使年度作出取消資格的處置。取消資格的 處置是指在授予之日起兩年、行使之日起一年前出售股票。 如果以取消資格的處置方式處置普通股，則接受者將實現與行使時的價差相等的 應納税普通收入，公司將有權(在符合合理性要求的情況下，遵守守則第162(M)條的 規定和履行納税申報義務如果接受者在指定期限後出售普通股，出售股票的收益或損失將是長期資本收益或損失，公司將無權享受聯邦所得税減免。

非法定 股票期權和限制性股票獎勵

根據2021年計劃授予的非法定股票期權和限制性股票獎勵通常具有以下聯邦所得税後果。

參與者或公司不會因此而承擔任何税收後果。收購股票後，接受方將確認 應納税普通收入等於股票在收購日的公平市值高於購買價格的超額(如果有的話) 。然而，如果股票面臨“極大的沒收風險”(如守則第83條 所定義)，則應課税事件將推遲到沒收條款失效，除非接受者在收到股票後30天內選擇第83(B)條在收到股票時徵税。如果沒有做出這樣的選擇，接受者通常 將在沒收條款失效時確認收入，並且確認的收入將基於股票在該未來日期的公平市場價值 。從那一天開始，接受者的持有期將開始，以確定在隨後的股票處置中確認的任何資本收益或損失的長期或短期性質 。如果收件人選擇了第83(B)條 ，則收件人將確認普通收入，該普通收入等於股票的公平市值與購買價格之間的差額(如果有)，自收到之日起和持有期內確認為長期或短期，隨後的任何 收益或損失將從收到之日開始計算。

公司扣除額的潛在 限制

守則第 162(M)節拒絕向任何上市公司扣減在課税年度支付給本公司若干高級行政人員(“承保僱員”)的薪酬，但該等僱員的薪酬超過1,000,000元。 可歸因於獎勵的補償與承保員工從公司獲得的所有其他類型的補償相結合 可能會導致在任何特定年份超出這一限制。

修改2021年計劃下的獎勵

如果在授予獎勵時 允許修改條款和條款， 管理員可以修改未完成獎勵的條款和條款，包括延長行使期限、加快此類獎勵的授予時間表。 但是，未經任何受贈人 或其書面同意，此類行動不得對任何未完成獎勵的權利產生實質性和負面影響。

此外， 即使2021計劃有任何相反規定，本公司仍可在未經本公司股東或期權持有人 批准的情況下，對根據該計劃授予的任何股票期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(I)下列任何 或任何其他具有相同效果的行動：(A)在授予股票期權後降低其行權價格， (B)根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動，或(C)在行權價格超過相關普通股的公平市值時取消其股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他股權，除非 取消和交換分拆或其他類似的公司交易；以及(Ii) 根據交易所或市場發佈的正式或非正式指導對公司普通股進行交易或報價而被視為重新定價的任何其他行動，但不得(1)提高根據 2021計劃授予的任何期權的行權價格，或(2)在 採取行動降低行權價格之日(未經持有者批准)將行權價格降至公司普通股的公允市值以下。

在不限制上述條件的情況下， 除上述規定外，管理人可以允許自願放棄根據該計劃授予的全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同或不同數量的普通股 的新股票期權，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予 新股票期權的前提條件。在符合本計劃規定的情況下，該新股票期權應在授予 新股票期權時，按照管理人在授予新股票期權時指定的 期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。退回股票期權後，退還的股票期權即予註銷，原普通股股份 可用於授予其他股票期權。

根據2021年計劃計劃的獎勵

目前沒有根據2021計劃頒發任何獎項的計劃。

反向 拆分我們已發行的普通股

在 中，比例介於1比2和1比60之間

我們的 董事會(僅由科恩先生組成)和大股東根據大股東的同意，授權我們的 董事會按照1：2和1：60的比例對我們所有已發行的普通股進行反向股票拆分( “交換比率”)，我們的董事會有權決定是否進行反向拆分， 任何反向拆分的確切兑換比率將設定為上述範圍內的整數，由本公司董事會自行決定 (“反向股票拆分”)。我們的董事會將有權在(A)6月初 之前的任何時間選舉[]2022年；以及(B)我們2022年年度股東大會的日期，因為它確定是否實施反向股票拆分符合我們的最佳利益，如果是，還包括 交換比率內我們普通股的數量，這些普通股將合併為我們普通股的一股。

關於是否影響反向股票拆分以及將適用哪個換股比率的決定將基於董事會當時認為相關的市場或 業務因素，包括但不限於：

我們的 董事會認為，股東批准授予我們在交換比率範圍內設置實際交換比率的自由裁量權，而不是股東批准指定的交換比率，這為我們提供了最大的靈活性，可以對當時的市場 狀況和我們普通股市場價格的波動做出反應，以便設定一個旨在導致股票 價格超過每股3.00美元或4.00美元的交換比率，這將允許我們在符合其他上市標準的情況下上調 但是，不能保證反向股票拆分將 導致我們的普通股交易在任何重要時期內高於每股3.00美元或4.00美元，也不能保證我們的普通股將 獲準在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果董事會決定實施反向股票拆分，我們 打算在提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露反向股票拆分的條款和生效日期。

在 除反向股票拆分之外，根據內華達州修訂法規的78.207和78.209節，我們的董事會保留未來在未經股東批准的情況下影響我們已發行普通股的進一步反向股票拆分的權利，該條款 允許公司通過增加或減少 普通股的授權股數，以及相應增加或減少普通股的已發行和流通股數量，來改變公司普通股的授權股數。 如果我們的董事會認為有必要進一步拆分以批准我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市 。

如果我們的董事會認為實施反向股票拆分最符合我們的利益，則反向股票拆分將在 向內華達州州務卿提交公司章程修正案後生效。為影響反向股票拆分而對我們的公司章程提出的 修正案的格式作為附錄 B(以下簡稱“修正案”)附在本信息聲明中。由此提交的修正案將規定在上述限制範圍內合併為一股我們普通股的股票數量 ，但不會對當前授權的普通股或優先股的股票數量、我們董事會指定優先股的能力、我們的普通股或優先股的面值或之前授權的任何系列優先股(除非這種反向股票拆分調整了此類優先股的轉換比率 )產生任何影響。本修訂表格須經本公司高級職員酌情決定作出技術性、行政或類似的更改及 修訂，以符合內華達州法律或影響 股票反向拆分的時間，惟該等更改及修訂不會個別或整體 影響本公司股東的權利 ，則本公司的高級管理人員可酌情決定更改或修改 ，以符合內華達州法律或影響 反向股票拆分的時間，但該等更改及修訂不會個別或整體對本公司股東的權利造成不利 影響。

反向股票拆分的目的

反向股票拆分的主要目的是按比例提高我們普通股的每股交易價格，以便 我們能夠滿足納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國交易所要求的上市標準，這些標準要求 最低交易價格至少為每股3.00美元或4.00美元。

我們 還認為，實施反向股票拆分預計會提高我們普通股的市場價格，這可能會改善我們普通股的可售性和流動性，並鼓勵人們對我們的普通股感興趣和進行交易。由於經常與低價股票相關的交易波動 ，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法， 禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票 。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。 此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此目前普通股的每股平均價格可能會導致單個 股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價 大幅上漲時的情況。儘管需要注意的是，鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分 的影響，但我們的董事會希望 預期的較高市場價格將在一定程度上抵消上述機構投資者和經紀公司的一些政策和做法對我們普通股流動性和可銷售性的負面影響。

董事會 酌情實施反向股票拆分

反向股票拆分僅在董事會認定反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益 後才會受到影響(如果有的話)。董事會(目前僅由Cohen先生組成)就是否進行反向股票拆分以及(如果是)以何種兑換比率進行的決定 將基於某些因素，包括 我們普通股現有和預期的可銷售性和流動性、當前的股票市場狀況、影響我們的業務發展 、實際或預測的經營業績和對我們普通股市場價格的可能影響，以及納斯達克資本市場和紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準 。如果董事會沒有在 (A)6月之前採取行動實施反向股票拆分[]2022年；和(B)我們2022年年度股東大會的日期，反向股票拆分的授權將被視為撤回 。

反向股票拆分的影響

如果 由董事會實施，截至修正案生效時，我們普通股的每股已發行和流通股 將立即自動重新分類並減少為較少數量的普通股，這取決於董事會選擇的 交換比例，其範圍可以是2股1股到60股1股，前提是拆分後的所有零碎 股票將自動向上舍入到每個股東的下一個完整股票。

除非 反向股票拆分將導致任何股東獲得額外的全部普通股股份，並與 相關 將零碎股份四捨五入或向其他股東攤薄，如下所述，反向 股票拆分不會：

根據董事會選擇的交換比率，反向股票拆分的主要影響如下：

下表包含有關我們的普通股、未償還的可轉換債券、我們的未償還認股權證 以及各種交換比率選項下我們的股本計劃下的未償還金額的大致信息：*

* 不考慮下面在“零碎股份”項下描述的零碎股份的舍入。

# 代表660,000美元的可轉換票據，可隨時轉換為本公司普通股股份，利率 相等於(I)0.2437美元或(Ii)本公司普通股在提交轉換通知前連續七個交易日內的最低每日成交量加權平均價格的75%(“下限”)，但不低於 每股0.18美元(“下限”)。然而，如果有任何票據未償還，且連續七個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用的底價，則該底價將在第七個交易日降低(但不增加)至VWAP的75% ，因此，票據轉換後可發行的普通股最大數量等於註冊人根據該等票據欠下的 本金、利息和滯納金 金額(目前約為60萬美元)除以 票面價值。 債券轉換後可發行的普通股最大數量等於註冊人在此類票據下欠下的本金、利息和滯納金的 金額(目前約為60萬美元)除以面值 。以上計算基於每股0.10美元的假設轉換價格 。

此外， 下表列出了與各種綜合交易所 比率期權相關的已發行權證的加權平均行權價：

如果實施反向股票拆分，修正案不會減少經修訂的公司章程授權的我們普通股或優先股的股份數量 董事會指定優先股的權利、我們的 普通股或優先股的面值，或以其他方式影響我們指定的優先股系列。

我們的 普通股目前已根據《交易法》第12(G)條登記，我們必須遵守定期報告和其他 要求。我們目前無意在反向股票拆分(如果實施)之前或之後根據《交易所 法案》尋求改變我們作為報告公司的地位，而且反向股票拆分(如果實施)不會導致 非公開交易。

此外， 截至本信息聲明日期，我們目前沒有任何關於反向股票拆分實施後將可供發行的授權 股票的計劃、協議或諒解。

零碎 股

股東 將不會收到與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，其他有權獲得零碎 股票的股東將獲得額外的全部普通股。例如，如果董事會實施5股換1股 拆分，並且您在緊接修正案生效日期之前持有4股我們的普通股，則在反向股票拆分後您將持有1股公司普通股 。

反向股票拆分的生效時間和實施情況

反向股票拆分的生效時間為我們向內華達州國務卿辦公室提交修正案的日期或修正案中指定的較晚日期和時間，前提是生效日期必須在(A)6月較早的 之前[]2022年；以及(B)我們2022年年度股東大會的日期。

由於 在生效日期後儘快通知股東反向拆分已受到影響。我們的轉讓代理 將作為交換代理，以實現股票的交換。在股東交出未交回的股東證書之前，不會向該股東頒發新的證書 。股東不應銷燬任何股票 證書，除非提出要求，否則不得提交任何證書。

如果AT ALL，股東 不應銷燬任何股票(S)，並且在反向拆分生效之前不應提交任何股票(S)。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值(每股0.0001美元)。然而，在反向 股票拆分生效時，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將根據交易所 比率(包括對前期的追溯調整)按比例減少，額外的實收資本賬户將貸記所述資本減少的金額 。預計報告的每股淨收益或虧損將按比例增加，因為我們已發行的普通股將會減少 。

無 評估權

根據內華達州法律，我們的股東無權獲得關於反向股票拆分的評估權。

與反向股票拆分相關的某些 風險

潛在的反收購效應

增加未發行授權股份與已發行股份的比例在某些情況下可能會產生反收購效果 (例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的個人的股權 或考慮收購要約或其他交易以使我們與另一家公司合併)。然而，反向股票 拆分並未獲得批准，因為我們知道有任何努力在積累我們的普通股股份或獲得我們公司的控制權 ，管理層也沒有計劃向我們的董事會和股東建議一系列類似的修訂。

聯邦 反向股票拆分的所得税後果

以下概述了反向股票拆分對個人股東的聯邦所得税後果。它基於當前的聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論的目的不是也不應依賴於對反向股票拆分引起的或與之相關的税務問題進行全面分析。此外，我們沒有也不會就反向股票拆分的聯邦 所得税後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決。因此，根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税法律，建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關反向股票拆分對他們的影響的更多 詳細信息。

批准任命獨立註冊會計師事務所

大股東同意批准董事會任命M&K CPAS，PLLC(“M&K”)為我們獨立的 註冊會計師事務所，審計我們截至2021年12月31日年度的綜合財務報表。然而，如果董事會認為這樣的變動最符合我們的利益，董事會可以在 年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。(br}然而，董事會可以酌情指示在 年內的任何時間任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。M&K之前在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度擔任本公司的獨立 註冊會計師事務所。

下表顯示了M&K在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為審計本公司年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 ，以及M&K在這兩個年度提供的其他服務的費用。 下列所有服務均經董事會批准。

我們董事會的政策是，所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括 審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須事先得到我們董事會的批准。我們的董事會 預先批准了M&K為2020和2019年向我們提供的所有服務，包括審計和非審計相關服務。

審計 和季度審查費

審核 費用是指我們的獨立會計師事務所為審核我們的年度財務報表、審核我們季度報告中包含的財務報表、審核註冊報表或服務 所提供的專業服務而收取的總費用，這些服務通常與這些財年的法定和法規備案或合約相關。

與審計相關的費用

與審計相關的 費用是指與審計 或審核我們的財務報表的績效合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。

税費 手續費

税費 費用是指我們的主要會計師在這些年份為税務合規、税務建議、 和税務籌劃提供的專業服務的總費用。

所有 其他費用

所有 其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務的總費用。

審核 委員會審批前的政策和程序

我們 沒有審計委員會。我們的董事會(目前僅由Cohen先生組成)履行審計委員會的職能。 《交易法》第10A(I)條禁止我們的審計師為我們提供審計服務，以及任何不被視為審計服務的服務，除非此類服務事先得到我們的審計委員會的批准，或者在沒有此類委員會的情況下，由我們的 董事會(代替審計委員會)批准，或者除非該服務符合某些最低標準。

為了確保持續的審計師獨立性，董事會定期考慮獨立審計師的資格、業績和獨立性，以及我們的獨立外部審計師事務所是否應該定期輪換。我們相信，繼續 保留M&K作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最佳利益。

諮詢 關於高管薪酬的諮詢投票頻率

大股東同意確定了我們將就我們提名的 高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。在考慮這一行動時，多數股東考慮了他們的偏好，即是否應該就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票 ：

大股東根據我們董事會的建議，決定對我們任命的高管的 薪酬進行股東投票的頻率為每三年一次。董事會認為，我們任命的高管 的薪酬方式是我們實現業績最大化戰略的重要組成部分。董事會相信，每三年進行一次投票將使 我們能夠專注於制定最符合我們公司和股東長期利益的薪酬實踐。董事會 認為，更頻繁的諮詢投票可能會使我們專注於薪酬做法的短期影響，從而可能 損害我們的長期業績。多數股東同意董事會的觀點。儘管採取此 行動可能會影響我們就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，但此行動的通過對我們沒有約束力。 董事會未來可能會決定，在與多數股東同意的選項不同的日程安排上就高管薪酬進行諮詢投票符合我們股東的最佳利益。

諮詢 關於高管薪酬的投票

在 董事會的建議下，大股東同意還批准了支付給我們指定的高管的截至2020年12月31財年的薪酬 ，如本信息聲明後面所述，這通常稱為“薪酬話語權”。 此批准不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是針對我們指定的高管 的整體薪酬。作為諮詢投票，此批准對我們沒有約束力，董事會可隨時選擇建議更改支付給我們指定高管的薪酬 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

主要股東

下表 列出了截至記錄日期(I)每位 被任命的高管(該術語在下面的“高管和董事薪酬”中定義)、(Ii)我們 董事會的每位成員、(Iii)每位被視為超過5%(5%)普通股實益所有者的個人以及(Iv) 所有高管和董事作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的某些信息。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股股票，如果目前可 可行使或可轉換，或可在記錄日期後60天內行使或可轉換，則被視為未償還股票，並被視為 由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有但在計算任何其他 個人或團體的所有權百分比時，不被視為未償還。

據 我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，截至記錄 日期，(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束；以及(B)沒有人擁有超過5%的我們的普通股。除非另有説明 ，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址是德克薩斯州普萊諾75024 Plano 400 Suite7950 Legacy Drive。

* 低於1%。

(1) A系列優先股有權對相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項進行總計投票，只要該等股份由本公司董事持有即可。

(2) 基於189,153,520股有表決權的股份，包括我們的普通股持有人投票的75,661,408股和我們的A系列優先股持有人Cohen先生投票的113,492,112股 (另見腳註1)。

(3) 普通股以科恩企業股份有限公司的名義持有，由於科恩先生擁有科恩企業100%的股份以及他作為科恩企業總裁的身份，科恩先生被視為實益擁有該公司的股份。

(4) 公司目前正在採取法律行動，收回向霍爾登先生發行的3800,000股股票。

(5) 地址：新澤西州馬鞍河5B街82E.Allendale路，郵編：07458。Cavalry Fund I Management LLC是Cavalry Fund I LP的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I Management LLC的管理成員， 是騎兵基金I LP的普通合夥人。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)否認對這些證券擁有實益所有權。僅根據Cavalry Fund I LP於2021年1月19日提交的時間表 13G，該信息尚未得到本公司的證實。

(6) 地址：開曼羣島大開曼羣島大開曼郵政信箱10085號施登路161A，炮兵法庭1號。David Feldman及Joel Arber為L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd的董事。因此，L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd、Feldman 先生及Arber先生可被視為實益擁有L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的本公司股份。在 範圍內，Feldman先生和Arber先生被視為實益擁有該等股份，費爾德曼先生和Arber先生放棄該等證券的實益所有權 用於所有其他目的。僅基於L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2021年1月19日提交的附表13G，該信息未經公司確認。

更改控件的

公司不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。

行政官員

我們 沒有任何既不是董事會成員又不是董事會成員的高管。有關 我們每位高級職員的簡歷信息，以及這些高級職員在公司中擔任的職務，請參閲上文“董事選舉”一節中的信息。

年終未償還的 股權獎勵

年末並無高管持有的未歸屬股票或期權獎勵。

相關 方交易記錄

除 下文討論或以其他方式在“高管和董事薪酬”項下披露的信息(在適用的情況下通過引用併入本“關聯方交易”部分)外，以下列出了自2018財年開始以來本公司作為參與者的所有交易的摘要 ，或任何當前擬議的交易，以及 所涉及的金額超過或超過以下較小者：120,000美元或公司#年末總資產平均值的1%(以較小者為準)。 本公司將參與的所有交易或任何當前擬議的交易，以及 所涉及的金額超過或超過以下兩者中較小的金額：120,000美元或公司於#財年結束時總資產的1%(以較小者為準)。且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(上文“執行及董事薪酬”項下所述的 薪酬除外)。我們相信，在適用的情況下，我們就下述交易支付或收到的條款或對價 可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的 金額相媲美。

與相關人員的交易

關聯方貸款

在截至2019年12月31日的年度內，公司當時的兩名高管和董事會成員雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)和埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)借給公司 25,571美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司向該兩名高級職員/董事會成員償還了110,774美元的貸款。 本公司在截至2019年12月31日的年度內發生了8995美元的關聯方借款預計利息支出。截至2019年12月31日，這些關聯方(Jacob D.Cohen和Esteban Alexander)的未償還貸款餘額為35,879美元。

2019年6月21日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·D·科恩的父親)發行了本金為40,000美元的期票，以換取40,000美元現金。該期票為無抵押票據，到期日為2020年6月21日，在本公司全額償付之前，應按8%的年利率計提 利息。此外，本公司向關聯方投資者發行了50,000股本公司 普通股，作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。該公司發行了50,000股 普通股，每股價值0.10美元或5,000美元，作為票據的折讓計入。

2019年9月9日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·D·科恩的父親)發行了本金為10萬美元的期票，以換取10萬美元現金。本票為無抵押票據，到期日為2020年9月9日， 按8%的年利率計息，直至本公司全額償付。此外，本公司向關聯方投資者發行了100,000股 公司普通股，作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。公司 發行了100,000股普通股，每股價值1美元或100,000美元，計入票據折價。

在截至2019年12月31日的12個月中，票據折扣的攤銷 為30,874美元。

截至2019年12月31日，本公司有一筆金額為13,473美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是一家由關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。

對關聯方的長期債務

於2019年4月12日，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields 及前董事Everett Bassie(亦為本公司前首席財務官)及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票， 據此，AMIH股東同意註銷及交換合共5,900,000股AMIH普通股。本公司發行了本金總額為350,000美元的個人本票(“本票”)，用於註銷5,900,000股普通股 。本期票的期限為兩年，按10%的年利率計息 ，直至本公司全額支付為止。截至2019年12月31日，有425萬股退還財政部註銷，2020年有165萬股 股被註銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司應計這些票據的利息25,216美元。

公司在截至2019年12月31日的年度內產生了37,027美元的長期債務，用於購買運營中使用的設備。 總收購價為37,027美元，公司支付了3,000美元的首付款。票據到期按月支付 1,258.50美元，包括利息8%，2021年9月到期。截至2019年12月31日，票據餘額為26753美元，其中 2020年償還13628美元，2021年需償還13125美元。

本公司於2019年4月12日換股前的相關交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司向美國國際工業公司(“AMIN”) 的應付金額分別為0美元和31,496美元。這筆貸款來自前母公司。沒有貸款協議，也不收取利息。 自2018年5月31日起，AMIN董事會免除了於2018年3月31日欠AMIN的31,496美元的貸款，外加2018年第二季度額外借出的500美元，總共免除了31,996美元，這被記錄為額外實繳資本的增加。 公司在截至2018年12月31日的年度內為欠Amin的貸款產生了2,136美元的預計利息支出。

截至2018年12月31日，本公司有一筆13,072美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是一家由關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。最初的紙幣是10萬美元。在截至2018年12月31日的年度內償還了86,928美元。 票據於2018年5月31日生效，利息為3%，將於2019年5月31日到期。截至2019年12月31日，與本票據 相關的累計利息為949美元。

於2017年12月31日，本公司在截至2016年12月31日的 年度有一筆30,000美元的應計負債，用於補償本公司首席執行官。自2018年5月31日起，公司前首席執行官辭去首席執行官一職，並免除了欠前首席執行官的3萬美元 應計薪酬。在截至2018年12月31日的年度內，2,124美元的推定利息支出和30,000美元的應計補償寬免 被記錄為額外實繳資本的增加。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司向關聯方發行了以下限制性普通股。為關聯方提供服務而發行的股票 價值為每股0.50美元：

於2020年12月31日，應計薪酬是指公司高管在2019年4月12日至2020年12月31日期間的薪酬，金額為154,500美元。

其他 筆交易

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃。該計劃旨在促進本公司的 利益，為符合條件的人員提供獲得本公司所有權權益的機會，或以其他方式增加其在本公司的 所有權權益，以激勵其繼續為本公司服務。根據該計劃可發行的最大股票數量 目前為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票分紅或其他指定的 調整。本公司根據該計劃向合資格人士共發行2,435,000股股份， 於截至2020年12月31日止年度就該等發行入賬2,153,550美元作為以股票為基礎的補償。

於2020年1月13日，生效日期為2019年12月31日，公司將其在YS Brands的100%權益出售給其現任 高級管理人員和董事，代價為300.00美元現金。

2020年5月20日，公司向當時董事會的三名成員(1)Jacob D.Cohen、(2)Esteban Alexander和(3)Alan Hernandez各發行了一股新指定的A系列優先股，作為作為董事會成員向本公司提供的服務的報酬。 公司當時的董事會成員是：(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)艾倫·埃爾南德斯(Alan Hernandez)。這類A系列優先股的投票權總計佔所有股東事項總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票。儘管有該等投票權，但由於Cohen先生、Alexander先生及Hernandez先生合共持有本公司已發行普通股的68%，因此在本次發行前控制本公司，故本公司的控制權並無因此而發生任何與發行有關的變動。(br}Cohen先生、Alexander先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在本次發行前控制本公司。

於2020年10月2日，本公司首席執行官兼董事會成員Jacob D.Cohen分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員Esteban Alexander和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員Luis Alan Hernandez(統稱為“優先股 持有人”和“購股協議”)分別簽訂了購股 協議。(B) 本公司首席營銷官兼董事會成員雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)與(A)本公司首席運營官兼董事會成員埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(B) 本公司首席營銷官兼董事會成員路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)各自簽訂了購股協議。

根據股票購買協議，Alexander先生同意將他持有的7,000,000股公司普通股出售給Cohen先生， Cohen先生將該等股份的權利轉讓給他控制的實體(“Cohen Enterprise”)， 總代價為1,500美元，以及Cohen先生向本公司提供的服務金額； Cohen先生同意將其持有的7,000,000股公司普通股出售給Cohen先生， Cohen先生將該等股份的權利轉讓給他控制的實體(“Cohen Enterprise”)， 代價為1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額；Hernandez先生 同意將其持有的4,000,000股本公司普通股出售給Cohen Enterprise，總代價為1,000美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額。此次拍賣於2020年11月5日結束。

亞歷山大先生和埃爾南德斯先生同意股票購買協議的條款(包括以低於市值的價格出售公司普通股)的原因之一是：(A)科恩先生、亞歷山大先生和埃爾南德斯先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是讓這些人員以高級管理人員和董事的身份為本公司提供相對 同等的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是以高級管理人員和董事的身份為公司提供相對 等量的服務。(B)自該委任日期起， 柯恩先生須向本公司提供不成比例的服務；及(C)Alexander先生及Hernandez先生均希望 就該等不成比例的服務水平向Cohen先生提供額外報酬。

購股協議的一個 條件是Alexander先生和Hernandez先生必須在不遲於2021年1月15日辭去本公司董事會成員的職務 ，辭職於2020年12月15日生效。

購股協議條款的另一項要求是，Alexander先生及Hernandez先生各自須採取必要及可能由Cohen先生不時要求的行動，以影響他們各自持有的一股本公司A系列優先股 免費註銷(包括但不限於，本公司無須支付指定該等A系列優先股所述的1美元贖回價格)。

Alexander先生和Hernandez先生持有的A系列優先股 股票於2020年11月6日被註銷。普通股也於2020年11月6日轉讓給Cohen先生，因此，控制權在該日期發生了變更，Cohen先生接管了對公司的投票權 控制權。

2021年1月，本公司向Cohen先生發行了總計250萬股普通股，作為提供服務的代價。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小且財力有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易(如上述交易) 。但是，上述所有交易 均由我們的董事會(目前僅由科恩先生組成)批准和批准。在批准上述交易時，我們的董事會考慮了各種因素，包括： 他們對本公司的受託責任；上述關聯方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；本公司的預期收益和與該等收益相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款。

我們 打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事。 在未來的基礎上，我們的董事會(目前僅由Cohen先生組成)將繼續根據上述標準批准任何關聯方 交易。

導演 獨立性

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)報價，由場外交易市場(OTC Markets)維護。OTCQB市場不要求我們擁有獨立的 董事會成員。我們沒有確認我們的任何董事是獨立的。

如以下 所述，我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。

公司治理

公司促進對遵守誠實和道德行為的問責；努力在公司提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露；並努力 遵守適用的政府法律、規則和法規。

董事會 領導結構

我們的 董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責為公司選擇合適的領導結構 。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及什麼最符合公司股東的利益。我們目前沒有 董事會主席，但是，作為唯一的董事會成員，Cohen先生擔任公司的首席執行官 。董事會(目前僅由科恩先生組成)認為，這種領導結構是目前公司最有效和最高效的領導結構。科恩先生對公司面臨的問題、機遇、 和挑戰有着詳細而深入的瞭解。董事會相信其風險監督計劃(如下所述)將在 各種領導框架下有效，因此不會對其結構選擇產生實質性影響。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會(目前僅由科恩先生組成)的重要優先事項。由於幾乎每個業務決策都會考慮風險 ，因此董事會全年都會討論風險，或者與建議的具體行動相關 。董事會的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，以及 培養誠信和遵守法律責任的適當文化。董事直接監督公司面臨的 戰略風險。

家庭關係

我們沒有 名董事(目前僅限Cohen先生)與任何其他董事、高管或 其他關鍵員工有血緣關係、婚姻關係或領養關係。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人員(包括董事)之間沒有任何安排或諒解，該人員是根據 被挑選擔任人員的 。

其他 個董事職務

本公司無 名董事(目前僅由Cohen先生組成)也是根據交易法第12條註冊的證券類別 的發行人的董事(或根據交易法規定須提交定期報告的發行人)。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們沒有 任何高管或董事(目前僅由Cohen先生組成)參與以下任何事件：

(1)該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或高級管理人員而提出的任何 破產呈請或針對該業務提出的任何破產呈請；

(2)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟標的(不包括交通違法和輕微犯罪)；

(3)受任何有管轄權的法院的命令、判決或法令管轄，其後未被撤銷、暫停或撤銷的，永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其從事任何類型的業務、證券或銀行活動；(三)受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的限制，不得永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其從事任何業務、證券或銀行活動；

(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定SEC或商品期貨交易委員會(CFTC)違反了聯邦或州證券或商品法律；

(5) 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被撤銷、暫停或撤銷，涉及(I)涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(br}(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(6)成為任何自律組織 (如交易法第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如商品交易所 法第(1)(A)(40)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯 的人員擁有懲戒權限的任何自律組織 的任何制裁或命令的標的或其當事人，或其當事人。

董事會和委員會會議

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，董事會未召開任何會議，但經 董事會書面同意採取了各種行動。

董事會的委員會

我們 公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或執行類似職能的委員會，我們的 公司也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事認為，目前沒有必要設立這樣的 委員會，因為這些委員會的職能可以由我們的董事會(目前僅由科恩先生組成 )來充分履行。

我們的 公司對股東提交董事推薦或提名沒有明確的政策或程序要求。 我們的董事(目前僅由科恩先生組成)認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策 還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們公司目前對董事會提名人選的選舉沒有任何具體或最低標準，我們也沒有任何具體的流程 或程序來評估這些提名人選。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的。 並提出選舉或任命建議。

公司治理

公司提倡遵守誠實和道德行為的責任，並努力遵守適用的政府 法律、規則和法規。

公司董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責審查 並就選擇外部審計師提出建議，審查公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及公司獨立會計師提供的其他服務。 董事會負責審查公司的內部會計控制、慣例和政策。 董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責審查 公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性。 董事會負責審查公司的內部會計控制、做法和政策。

股東 與董事會溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過向我們的 公司祕書(Legacy Drive 7950 Legacy Drive，Suite400，Plano，TX 75024)提交此類通信來與董事會成員溝通，該公司祕書在收到除明確標記為“保密”的通信之外的任何通信後，將記錄收到通信的日期，打開通信，將其複製 以供我們存檔，並立即將通信轉發給收件人。我們的公司祕書在收到任何明確標記為“保密”的通信後，將不會打開該通信，但會記下該通信的接收日期 ，並立即將該通信轉發給該通信的收件人。如果通信 不是針對任何一名或多名特定董事會成員，該通信將被轉發給董事會成員，以提請董事會 注意。

道德準則

2020年6月24日，我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。 任何股東都可以免費閲讀該道德準則的印刷本，並寫信給我們 7950 Legacy Drive，Suite400，Plano，TX 75024，注意：投資者關係。我們的每位董事、員工和高級管理人員都必須 遵守《道德守則》。

我們 打算在修訂或豁免後的 四個工作日內，在我們的網站amihcorp.com上披露對我們的道德準則的任何修訂以及授予我們的主要高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上 。我們的道德守則 並未授予任何此類管理人員或員工豁免。

股權政策

公司目前沒有股權政策。然而，如“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”所示，所有現任高級管理人員和董事(目前僅由科恩先生組成)都是本公司 股票的實益擁有人。

保單 反對套期保值

公司認識到，對衝公司股票的虧損可能會擾亂股東和高管之間的關係，而股權 獎勵旨在建立這種關係。因此，公司不鼓勵高級管理人員、 董事和員工‘賣空’本公司的證券。

補償 回收

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，如果不當行為導致財務 重述會減少之前支付的獎勵金額，我們可以從我們的首席執行官 和首席財務官那裏收回這些不當付款。雖然我們還沒有實施這樣的 政策，但我們計劃在未來實施退還政策。

諮詢委員會

2021年3月17日，公司成立了一個諮詢委員會，就業務發展、營銷、收購和其他增長舉措以及董事會可能不定期要求提供意見和指導的其他事項向董事會(目前僅由Jacob D.Cohen組成)提供指導。顧問委員會並無權力就任何事宜約束本公司或董事會 ，而成立的目的只是應董事不時的要求向董事提供不具約束力的指引及意見 。

2021年3月17日，董事會任命Kevin Harrington先生為新成立的顧問委員會成員。諮詢委員會的 任務是就業務發展、營銷、收購、其他戰略舉措 以及可能要求的其他事項向董事會提供指導。截至本信息聲明日期，哈林頓先生是公司 顧問委員會的唯一成員。

拖欠者 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10%以上的人員向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和交易的報告，並向我們提供他們提交的報告的副本。僅根據我們對提交給我們的第16(A)條備案文件的審查以及我們 董事和高管(如適用)的陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，所有第16(A)條備案文件 都已及時提交，但路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)無意中未能及時提交兩份Form 4表，因此， 三筆交易沒有及時披露；Esteban Alexander無意中未能及時提交兩份Form 4 S表和而雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)無意中未能及時提交兩份4號表格，結果有4筆交易沒有及時披露。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank) 2010年華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank )要求上市公司就薪酬最高的高管的薪酬問題向股東提供諮詢投票， 有時也被稱為“薪酬發言權”，同時還要求上市公司就公司向股東提交 薪酬投票權的頻率進行諮詢投票。如本信息聲明前面所述，多數股東同意批准了一項不具約束力的 提案，即每三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票，同時還將通過一項不具約束力的 決議批准我們的高管薪酬，如本信息聲明的其他部分所述。

高管 和董事薪酬

下表列出了有關以下人員的薪酬信息：(I)在上一個完整的財年擔任我們的首席執行官 或以類似身份行事的所有個人(無論薪酬水平如何)；(Ii) 在上一個完整的 財年結束時擔任首席執行官的我們的兩位薪酬最高的高管(PEO除外) 如果有；以及(Iii)至多兩名根據第(Ii)段披露信息的個人 要不是該名個人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任高管(統稱為“被點名的高管”)。

彙總表 薪酬表

不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類薪酬總額超過10,000美元。 在上述報告的期間內，沒有高管賺取任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬 。自2020年12月31日以來，公司的薪酬政策沒有變化。

* 根據財務會計準則委員會會計準則編碼 主題718在授予日計算的服務發行股票的公允價值。授予期權的公允價值在授予之日根據財務會計準則委員會會計 準則編纂主題718計算。

僱傭 協議

與2019年4月12日簽訂的換股協議同時，雅各布·D·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯各自(統稱為“高管”)與本公司訂立高管僱傭協議(統稱為“高管 僱傭協議”)。行政人員聘用協議的條款大體相似。

根據高管聘用協議 ，高管每人將獲得90,000美元的年度基本工資，並在2020年增至每年120,000美元 ，並將有資格在未來獲得董事會決定的股權獎勵。每位高管還將獲得每月1500美元的汽車津貼 。高管聘用協議的期限為三年，但在期限結束 之後，高管聘用協議將自動續簽連續一年的期限。董事會還可以隨時酌情向 高管發放獎金(現金或股票)。

管理人員的每個 僱傭協議都規定，這些管理人員可以從這些管理人員管理的每個醫療水療中心獲得25%的淨利潤 。“淨利潤”是指醫療水療中心的所有銷售總額減去相應 期間支付的所有費用。

如果高管的僱傭協議在協議期限內被公司無故終止(如 協議所定義)或高管有充分理由(如協議所定義)終止，則該高管應支付遣散費。該遣散費 等於終止之日所賺取的補償(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議的剩餘期限不到 一年，則為三倍)(“乘數”)(“乘數”)終止日生效的基本工資加上高管在前兩年收到的平均獎金，高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時應獲得的任何獎金(按工作天數按比例計算)。並將從合同終止之日起18個月內為高管及其家人支付健康保險(“遣散費”)。 此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償將立即生效。如果一名高管在僱傭協議 生效期間去世，或由於該高管的殘疾而終止該協議，本公司須在該高管死亡後向其受益人支付高管的 工資一年，並按比例支付到期獎金金額，並支付18個月的醫療保險 。如果控制權發生變更(如協議中所定義)，且高管在控制權變更 後最多一年被終止，則高管應立即支付離職金(基於3倍乘數)和所有未歸屬股權獎勵。

每位 高管還同意在終止僱傭後一年內不與公司競爭。

自2020年12月15日起，埃斯特班·亞歷山大先生和艾倫·埃爾南德斯先生辭去本公司高級管理人員和董事職務， 由於該等辭職，他們的僱傭協議終止。

2019年10月1日，公司與小杰西·L·狄更斯簽訂僱傭協議。擔任本公司當時新成立的全資子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)的首席執行官 (“僱傭 協議”)。根據僱傭協議，狄更斯先生將獲得120,000美元的年度基本工資，並將根據一年的歸屬期限獲得面值為100萬(1,000,000)股的本公司普通股(“股權股份”) 的股權授予 其中25萬(250,000)股可於簽署僱傭協議時向狄更斯先生發行，其餘股份可發行如下：2020年1月1日250,000股，250,000股

此外，狄更斯先生有資格獲得現金績效獎金以及公司不時決定的額外股票獎勵或期權。僱傭協議的期限為一年，但在一年結束後，協議 將自動續簽連續一年的期限。

2019年10月18日，聯想營養有限公司(本公司的全資子公司)與Michael Ladner簽訂僱傭協議，擔任首席執行官(以下簡稱“僱傭協議”)。根據僱傭協議， 拉德納先生將獲得每年60,000美元的年基本工資，並將從2020年1月1日起至2021年10月18日期間增加到每年100,000美元。 此外，Ladner先生有資格獲得現金績效獎金，該獎金相當於Ladner先生受僱於聯想時每個聯想營養店門店產生的淨利潤的5%(5%)。此外，Ladner先生可以 參加公司不時確定的股權激勵計劃。僱傭協議的期限為兩年，但在期限結束後，該協議將自動續簽連續一年的期限。 但是，在期限結束後，該協議將自動續簽，連續續簽一年。拉德納的任期 從2020年12月1日起結束，他不再受僱於聯想營養公司(Legend Nutrition，Inc.)。

2021年1月21日，我們與Alejandro Rodriguez簽訂了高管聘用協議，據此，Rodriguez先生同意 擔任EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)的首席執行官，EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)是本公司在德克薩斯州新成立的全資子公司 。該協議的初始期限為三年，從2021年1月1日開始，前提是如果雙方均未提前至少60天通知對方其 有意不續簽協議條款，則協議將自動延長一年。

根據協議條款，羅德里格斯先生的年度薪酬方案包括 前三個月90,000美元的年度基本工資，從2021年4月1日開始，在整個 協議的初始期限內，年基本工資增加到120,000美元，前提是羅德里格斯先生和EPIQ MD達到第一個績效基準 (定義如下)後，年薪增加到240,000美元，達到第二個績效基準(定義)後增加到500,000美元。 如果羅德里格斯先生和EPIQ MD達到第一個績效基準 (定義如下)，年薪將增加到500,000美元，從2021年4月1日開始，年基本工資將增加到120,000美元

“首個性能基準”被定義為：(A)啟動EPIQ MD大使計劃(定義如下)；(B) EPIQ MD招募10,000名活躍客户；(C)EPIQ MD在2022年5月31日之前招募50,000名活躍客户；以及(D)EPIQ MD在2023年3月31日之前招募100,000名 活躍客户。第二個性能基準被定義為EPIQ MD在2024年3月31日之前註冊20萬活躍 客户。“啟動大使計劃”是指 直銷活動的開始和實施，在此活動中，獨立承包商將成為EPIQ MD的銷售代理，目的是為EPIQ MD的遠程醫療服務徵集和獲得 最終客户。

根據協議，作為 額外對價，本公司同意向Rodriguez先生發行4,000,000股限制性普通股 ，可予以沒收和歸屬，其中2,000,000股將在大使計劃啟動時歸屬；1,200,000股 股票將在EPIQ MD達到5,000活躍客户標誌時歸屬；其餘800,000股將在EPIQ MD達到 10,000活躍客户標誌時歸屬，前提是如果EPIQ MD達到10,000活躍客户標誌，則所有股票都將歸屬 和(B)與EPIQ MD的其他高級管理人員一起，持有EPIQ MD最高33%的所有權，具體如下：如果達到 第一個績效基準的(A)節，則為10%；如果達到第一個績效基準的(B)節，則為5%；如果達到第一個 績效基準的(C)節，則為5%；如果達到第一個績效基準的(D)節，則為5%；如果達到第二個業績基準 ，則為8%，如果EPIQ MD完成分拆、上市和/或控制權變更事件，應立即授予哪些股票。

董事會和/或薪酬委員會還可以自行決定不時以現金或證券形式批准支付給羅德里格斯先生的獎金。

協議禁止Rodriguez先生在協議期限內以及協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司在協議終止前12個月內直接或間接提供營養食品 或服務的任何州和任何其他地理區域，與我們競爭。 協議禁止Rodriguez先生在協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供營養食品產品或服務的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。

我們 可以(A)“原因”(定義為包括羅德里格斯先生實質性違反協議、羅德里格斯先生挪用資金或挪用公款的任何行為、羅德里格斯先生犯有任何欺詐行為，或羅德里格斯先生因盜竊、欺詐而被起訴、認罪或不予抗辯)終止對羅德里格斯先生的僱用。 羅德里格斯先生是涉及 道德敗壞的犯罪行為。 我們可以(A)以“原因”(定義為包括羅德里格斯先生實質性違反協議、羅德里格斯先生挪用資金或挪用公款的任何行為、羅德里格斯先生犯有任何欺詐行為，或就盜竊、欺詐等涉及道德敗壞的犯罪)對羅德里格斯先生提起訴訟、認罪或不予抗辯。(B)羅德里格斯先生身體或精神殘疾 ，致使其無法在任何12個月內連續90天或180天履行其職責和義務；(C) 無“原因”的任何原因；或(D)在上述 通知的協議初始期限期滿(或任何續簽)時。該協議還在羅德里格斯先生去世後自動終止。

羅德里格斯先生可因“充分理由”(A)終止聘用(即：(I)如果他的職位或職責被修改為 ，以至於他的職責不再符合EPIQ MD首席執行官的職位，(Ii)我們實質性違反了協議的實質性條款，或者Rodriguez先生合理地認為我們違反了任何會對我們的運營產生重大不利影響的法律，並且此類違規行為在違反行為30天后且在Rodriguez先生向我們發出通知 之後仍未得到糾正，或者(Iii)Rodriguez先生的賠償金在未經他同意的情況下被減少，或者我們未能向 Rodriguez先生支付應於15日向他支付的任何賠償金。(Iii)Rodriguez先生的賠償金在未經他同意的情況下被削減，或者我們未能向 Rodriguez先生支付應於15日支付給他的任何賠償金但是，如果 在羅德里格斯先生以“充分理由”終止任何此類合同之前，羅德里格斯先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後15天內)，並提供我們15天的補救時間(羅德里格斯先生減薪或拖欠欠款的15天)；(B)沒有“充分理由”的任何原因；以及(C)在協議初始期限期滿 時(

如果 羅德里格斯先生因“充分理由”或我們在沒有“原因”的情況下終止對羅德里格斯先生的僱用， 羅德里格斯先生有權繼續領取根據協議條款到期的工資，按終止日期起生效的費率計算，為期六(6)個月，我們需要支付羅德里格斯先生12個月的眼鏡蛇費用。

協議包含發明、賠償、保密和仲裁條款的標準轉讓。此外，羅德里格斯先生 在協議期限內須遵守非邀請書契約。

2021年1月21日，我們與Verdie Bowen簽訂了高管聘用協議，根據協議，Bowen先生同意擔任EPIQ MD總裁兼首席運營官。該協議的初始期限為三年，從2021年1月1日開始 前提是，如果雙方均未提前至少60天通知對方不打算續簽協議條款，協議將自動延長一年。

根據協議條款，鮑恩先生的年度薪酬方案包括前三個月60,000美元的基本年度薪酬，從2021年4月1日起在本協議的整個初始期限內增加到120,000美元的年度基本工資， 前提是在鮑恩先生和EPIQ MD實現10,000名活躍客户後，年薪增加到240,000美元。

根據協議，作為 額外代價，公司同意向Bowen先生發行1,500,000股受限公司普通股 ，可沒收和歸屬，其中500,000股在大使計劃啟動時歸屬；500,000股歸屬 在EPIQ MD達到5,000活躍客户標誌時歸屬；以及500,000股歸屬於EPIQ MD達到10,000活躍客户標誌時歸屬，條件是 如果公司普通股提升到以及(B)最多750,000股EPIQ MD股票 ，在達到某些里程碑時，如果EPIQ MD完成剝離、上市和/或控制權變更 事件，這些股票將立即授予。

董事會和/或薪酬委員會還可以自行決定不時以現金或證券形式批准支付給羅德里格斯先生的獎金。

協議禁止Bowen先生在協議期限內以及協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司在協議終止前12個月內直接或間接提供營養食品 或服務的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。

我們 可以(A)“因由”(定義為包括鮑恩先生實質性違反協議、鮑恩先生挪用資金或挪用公款的任何行為、鮑恩先生實施的任何欺詐行為，或鮑恩先生被控盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪行為或聯邦或適用的重罪)終止對鮑恩先生的僱用(A)(這被定義為包括鮑恩先生實質性違反協議、鮑文先生挪用資金或挪用公款的任何行為、鮑恩先生犯有任何欺詐行為、被控盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪、 或聯邦或適用法律規定的重罪)而終止對鮑恩先生的僱用。(B)如果Bowen先生身體或精神殘疾，導致 他無法在任何12個月內連續90天或180天履行其職責和義務；(C)出於任何原因 無“原因”；或(D)根據上文規定的通知，在協議初始期限(或任何續簽)期滿時 。該協議也在鮑恩先生去世時自動終止。

鮑文先生可因“充分理由”(A)終止聘用(即：(I)如果他的職位或職責被修改到與EPIQ MD總裁兼首席運營官的職位不再一致的程度)。 他的職責不再與EPIQ MD總裁兼首席運營官的職位相一致。(Ii)我們有 實質性違反協議的實質性條款，或者Bowen先生合理地認為我們違反了任何法律，而該法律 將對我們的運營產生重大不利影響，並且此類違規行為在違反行為30天后且在Bowen先生向我們發出通知 之後仍未得到糾正；或(Iii)Bowen先生的賠償在未經他同意的情況下被削減，或者我們未能在Bowin先生書面通知的15天內向Bowen先生支付應支付給他的任何賠償 但是，在鮑恩先生以“充分理由”終止任何此類合同之前， 鮑恩先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後15天內)，並提供我們15天的補救時間(與鮑恩先生減薪或未能支付欠他的款項有關的15天)；(B)沒有“充分理由”的任何原因；以及(C)在通知後 協議的初始期限(或任何續簽)期滿。

如果鮑恩先生因“充分理由”或我們在沒有“原因”的情況下終止對鮑恩先生的僱用， 鮑恩先生有權繼續領取根據協議條款到期的工資，按終止之日起生效的費率計算，為期六(6)個月或其他情況，直至該義務終止，我們需要支付鮑恩先生眼鏡蛇費用的12個月。

協議包含發明、賠償、保密和仲裁條款的標準轉讓。此外，Bowen先生 在協議期限內受非邀請函條款約束。

諮詢 協議

2021年3月8日，我們與KBHS，LLC(“KBHS”)簽訂了諮詢協議，其首席執行官為Kevin Harrington先生，他已被任命為我們顧問委員會的唯一成員。

根據諮詢協議，KBHS同意作為公司的品牌大使向公司提供諮詢服務，包括 提供代言服務，並就營銷、促銷、收購、許可和業務發展提供建議。KBHS還同意 每年代表公司出席最多四次網絡研討會，以支持公司的直銷努力。諮詢 協議的期限為兩年，可提前十天書面通知終止(受諮詢協議中規定的適用治療權利的約束)，如果我們或KBHS違反了協議的任何條款，或者我們未能支付任何到期金額， 將在諮詢 協議期限內受到任何政府監管調查、某些訴訟、索賠、行動或採取某些其他行動的影響。 如果我們或KBHS違反了協議的任何條款，或我們未能支付任何到期金額， 將受到任何政府監管調查、某些訴訟、索賠、行動或在諮詢 協議期限內採取某些其他行動。

作為根據諮詢協議提供服務的 代價，我們同意發行KBHS 150萬股限制性普通股 股票，發行後立即授予KBHS，每月向KBHS支付10,000美元，並同意根據適用法律，向KBHS支付由KBHS引入或開發的任何新業務5%的發起人費用以及由KBHS獨家創建或開發的任何收購或合併價值的7.5%。 由本公司承擔的任何收購或合併。 符合適用法律的情況下，我們同意向KBHS支付每月10,000美元的費用，並向KBHS支付5%的發起人費用以及由KBHS獨家創建或開發的任何收購或合併價值的7.5%。 如果我們未能支付諮詢協議項下到期的任何對價， 該金額將按每月1.5%的利率計息，直至全部支付為止。

公平 獎

公司：(I)自本信息 提交之日起未向其高管或董事授予任何股票期權；(Ii)截至2019年12月31日沒有任何未償還的股權獎勵；(Iii)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，其 任命的高管沒有行使任何期權。

董事薪酬

我們的 董事除了作為高管獲得報酬外，不會獲得任何報酬。截至本協議日期 ，我們與我們的董事之間沒有任何其他安排導致我們向我們的任何董事支付 他們作為董事向我們提供的任何服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有非執行董事。 支付給每位執行董事的薪酬包括在上面的高管薪酬表格中。

鑰匙 人身保險

公司不為其任何高級管理人員或董事投保“關鍵人物”人壽保險。

權益 薪酬計劃信息

下表 列出了截至2020年12月31日我們授權發行普通股的薪酬計劃的相關信息 。

2019年 股票期權計劃

2019年7月5日，董事會通過並批准了2019年股票期權和激勵計劃(“2019年計劃”)。 2019年計劃旨在通過向符合條件的人員提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加其所有權權益的機會，以激勵他們繼續為公司服務，從而促進公司的利益。 根據2019年計劃，目前可發行的最大股票數量為1000萬股，但受以下條件的制約。 2019年7月5日，董事會通過並批准了2019年股票期權和激勵計劃(簡稱2019年計劃)。 2019年計劃旨在通過向符合條件的人員提供機會獲得公司所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵他們繼續為公司服務，從而促進公司利益截至2020年12月31日，公司已根據2019年計劃發行了2,435,000股普通股 。

2019年計劃由公司董事會管理。有資格參與2019年計劃的人士必須：(I)為 自然人，(Ii)向本公司提供真誠的服務，以及(Iii)向本公司提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持註冊人的證券市場 。2019年計劃下的所有贈款都旨在遵守國內收入法典第409a節的要求，2019年計劃下的活動將相應地進行管理。

根據2019年計劃授予的期權 由接受者與公司之間的協議證明，但須遵守以下一般規定：(I) 員工股票期權接受者不得行使任何會導致他/她/她持有超過4.9%的公司已發行和已發行普通股或有表決權股票的期權，除非通過向公司提供61天的書面通知而免除這一限制， 但在任何情況下都不得行使會導致該接受者持有公司超過9.9%的股份的期權。 (二)股票期權期限最長不超過兩年，但經 董事會另有批准的除外。

其他 信息

持不同政見者 權利

根據 內華達州法律，我們的股東沒有與多數股東同意批准的任何行動相關的持不同政見者權利。

其他 事項

持有本公司投票權 多數的持有人簽署的書面同意書中不包含本信息聲明中討論的事項以外的任何 事項。

某些人在所採取行動的事項中的利益或對所採取行動的反對意見

除擔任本公司高級管理人員或 董事角色外，本公司任何 高級管理人員或董事在所處理的事項中均無重大利益關係。本公司並無董事反對本文所披露的行動。

信息報表費用

郵寄本信息聲明的 費用將由公司承擔，包括與本信息聲明的準備和 郵寄相關的費用，以及現在附帶或今後可能對其進行補充的所有文件。預計經紀公司、託管人、代名人和受託人將被要求將信息聲明轉發給該等人士所持普通股的實益所有人，公司將報銷他們因此而產生的合理費用。

股東 將在下一屆年會上提交的提案

截至本信息聲明日期 ，我們尚未收到關於2021年年會的任何股東提案的通知，在本信息聲明日期之後收到的提案 將被視為不合時宜。要考慮將股東提案 納入我們的委託書或2021年年會的信息聲明中，我們的公司祕書必須在以下規定的截止日期之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案 。此類提案必須符合SEC規則 14a-8中有關將股東提案納入公司發起的代理材料的規定。建議書應提交給：

美國 國際控股公司

注意： 公司祕書

7950 傳統硬盤，套房400

普萊諾， TX 75024

根據第14A條第14a-8條，擬在2021年股東年會上提交併包括在委託書中的我們有表決權證券持有人的提案 和與該會議有關的委託書 必須在不早於以下時間收到我們的主要執行辦公室的公司 祕書：寄給我們的公司 祕書[__________]，2022，且不晚於 於[__________]，2022，以及股東打算在2022財年股東大會上提交行動建議的書面通知，除非我們的年度會議日期在 之前30天或6月後30天以上[]，2022年。在這種情況下，我們必須在2023財年年會日期前的第120 天之前收到提案，並且不遲於年會日期之前 前第90天的晚些時候的營業時間結束，或者，如果年會日期的首次公佈不到 會議日期的前100天，則不遲於我們首次公佈會議日期的次日的第10天收到建議書。在此情況下，我們必須在2023財年年會日期之前的第120天 之前收到建議書，並且不遲於年會日期的 日期之前的第90天的晚些時候收到建議書。

股東 提案必須以書面形式提出，並必須包括(A)擬提出業務的股東的姓名和記錄地址 ，以及該股東實益擁有或登記在冊的公司股本的類別或系列和數量； (B)表明該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算 親自或委派代表出席會議，介紹通知中規定的業務；(C)希望提交股東周年大會的業務 的簡要説明及在股東周年大會上進行該業務的理由；(D)股東在該等業務中的任何重大 權益；及(E)根據交易所法令第14A條規定股東須提供的任何其他資料。如果董事會認為通知中提供的信息不準確或不完整，或不符合本公司章程對股東提案的要求，董事會保留拒絕在年度大會上向股東提交任何提案的權利。 董事會有權拒絕在年度大會上向股東提交任何提案。 如果董事會認為通知中提供的信息不準確或不完整，或者不符合公司章程對股東提案的要求，董事會保留拒絕向股東提交任何提案的權利。

共享相同姓氏和地址的股東

SEC已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交地址相同 的單一委託書或信息聲明 ，來滿足代理和信息聲明的交付要求。 有關兩個或多個股東的代理聲明和信息聲明 可通過向這些股東提交單個委託書或信息聲明來滿足。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利 併為公司節省成本。我們和某些經紀人會向共享同一地址的多個股東發送單個代理或信息 聲明，除非收到受影響股東的相反指示。 一旦您收到您的經紀人或我們的通知，告知您他們是或我們將是您地址的房屋管理材料，房屋管理 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與 持股，並希望收到單獨的委託書或信息聲明，或者如果您目前收到多份委託書或信息聲明 並希望參與持股，請通知您的經紀人您的股票是否由經紀賬户持有 ，或者如果您持有登記股票，請通知我們。您可以通過向美國國際控股公司發送書面請求通知我們，地址是德克薩斯州普萊諾75024，傳統大道7950 Drive，Suite400。

其他 信息

我們 提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書和信息聲明，並 修訂根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告。證交會維護一個網站(https://www.sec.gov) that包含有關我們和其他以電子方式向證交會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 將在收到信息聲明的每個人的書面或口頭請求 並在收到此類請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向該人提供上述任何文件的副本 。個人可通過向我們發送請求來索取此類信息的副本，收信人：美國國際控股公司公司祕書，郵編：德克薩斯州75024，Plano，Suite400，Legacy Drive 7950。

* * * * *

附錄 A

2021年 股權激勵計劃

目錄表

2021年 股權激勵計劃

美國國際控股公司

美國 國際控股公司

2021年 股權激勵計劃

第一條。

前言

1.1. 本2021年美國國際控股公司(“本公司”)股權激勵計劃旨在為本公司及其關聯公司確保 由本公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、 董事和顧問擁有本公司普通股所產生的利益，所有這些人都是並將對本公司的未來增長負責。 本計劃旨在幫助本公司及其關聯公司吸引和留住擔任特殊職責職位的優秀人才。 為表彰董事和顧問的服務，並通過 額外的激勵措施激勵這些人員，進一步為公司及其附屬公司的成功做出貢獻。對於受該法第16條 約束的個人，本計劃下的交易旨在滿足該法第16b-3條的要求。

1.2. 本計劃的獎勵形式可以是：(I)獎勵股票期權(僅限於合格員工)；(Ii) 非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)績效股票；或(Vi)上述各項的任意組合。

1.3. 本公司董事會於2021年6月_日通過本計劃，但須經股東批准(“採納日期”)。股東於2021年6月_日(“生效日期”)通過了本計劃。除非 按照本計劃的其他規定提前終止，否則本計劃應在採用日期前十(Br)(10)週年的前一天營業結束時終止。在該日期未完成的授標協議應繼續按照該協議的規定具有效力和效力。

1.4. 本計劃應受內華達州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。

1.5. 除非本計劃或任何相關授標協議另有規定，否則大寫術語應具有第二條規定的含義。

第二條。

定義

定義。 除非上下文另有説明，否則以下定義適用：

2.1. “法案”指現行有效或以後修訂的1934年證券交易法。

2.2. “採用日期”具有1.3節中賦予該術語的含義。

2.3. “管理人”是指董事會或委員會。

2.4. “聯屬公司“指本公司的任何母公司或附屬公司，不論是現在或以後存在的 ，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)節作出定義。

2.5. “適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、州或地方法律、任何證券交易所規則或法規以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規 ，因為此類法律、 規則和法規應不時有效。

2.6. “可用股份”是指(1)11,100,000股普通股和(2)4月1日年度增發股份的總和 1^ST自2022年開始至2031年結束的每個歷年(每個“決定日期”)， 在每個情況下，均須經署長在適用的決定日期或之前批准和決定， 等於(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總股份的5%(5%)，(B)1000萬股普通股；(C)署長所釐定的較小數量的普通股，兩者中的較小者相等於(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的5%(5%)，(B)1000萬股普通股；及(C)署長所釐定的較少數量的普通股儘管如上所述，按股票限額 增加的可供發行的股票只能作為獎勵股票期權發行，前提是將該等股票作為獎勵股票期權發行不會導致任何獎勵股票期權不再具有獎勵股票期權的資格。如果管理人在適用確定日期或之前未採取 行動肯定批准提高股份限額，則股份限額和 可用股份應保持在該適用確定日期之前的水平。為清楚起見，可用的 股是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。

2.7. “獎勵”是指根據本計劃的規定授予參與者的獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票、股票獎勵、績效股票或上述各項的任何組合。

2.8. “獎勵協議”是指證明根據 本計劃授予參與者的每項獎勵的單獨書面協議。

2.9. “董事會”或“董事會”是指本公司不時組成的董事會 。

2.10. “章程”是指不時修訂和重述的公司章程。

2.11. “控制權變更”是指(I)本公司通過與任何其他 公司或協會合並或合併的計劃，由此，本公司有表決權股本的持有者作為一個集團獲得的有表決權股本的比例將少於該尚存或合併後的公司的50%；(Ii)董事會批准 一項協議 ，該協議規定出售或轉讓(作為本公司義務的擔保除外)本公司的幾乎所有資產 或(Iii)在未經董事會事先批准的情況下，公司法第13d-3條所指的任何人士(本公司或直接或 間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)收購本公司超過20%的有表決權股本。

2.12. “守則“是指1986年修訂的”國內税收法典“，以及根據該法典頒佈的條例和解釋 。

2.13. “委員會”是指由董事會根據本計劃第3.2節任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會。如果本公司沒有根據本計劃第3.2節指定一個委員會，則“委員會” 應指本公司的薪酬委員會(如果本公司有薪酬委員會，並且有權管理本計劃)或本公司的董事會(如果有)。

2.14. “普通股”是指公司的普通股。

2.15. “公司”是指美國國際控股公司，內華達州的一家公司。

2.16. “顧問”是指任何人，包括公司或關聯公司聘請的顧問，向公司或關聯公司提供真誠的 諮詢或諮詢服務，但作為僱員、董事或非僱員董事除外。

2.17. “連續服務狀態”是指沒有中斷或終止作為員工或顧問的服務 或顧問(除非適用的獎勵協議中另有規定)，由行政長官善意確定，且 受適用法律約束。在符合適用法律的情況下，行政長官應決定請假或軍隊或政府服務的休假是否構成連續服役狀態的中斷；但是，前提是：(I)如果員工 持有激勵股票期權，且休假超過3個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的 服務應在該3個月期限後的第一天被視為終止，此後，激勵股票期權應 根據適用法律自動成為不合格股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或者除非根據公司的書面政策另有規定(Ii)管理人 在授予該等酌情權會導致根據守則第409a 條應繳税款的範圍內，並無任何該等酌情決定權。此外，在公司地點之間或公司、子公司或附屬公司或其各自繼任者之間進行調動的情況下，作為員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止。

2.18. “董事”是指公司董事會成員。

2.19. “殘疾”是指本守則第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾。

2.20. “生效日期”應為本計劃第1.3節規定的日期。

2.21. “合格員工”是指公司或任何附屬公司的合格員工。

2.22. “合資格人士“指本公司或任何聯屬公司的任何僱員、高級職員、董事、非僱員董事或顧問 ，但與融資交易中的證券發售或出售有關的服務除外， 或他們直接或間接促進或維持本公司證券市場，但須受守則、公司法或管理人可能提供的任何其他限制 所限。在作出該等決定時，管理人可考慮該人所提供服務的性質 、其目前和潛在對公司成功的貢獻，以及管理人酌情認為相關的其他 因素。

2.23. “僱員”是指公司或附屬公司的普通法僱員，包括受僱為高級職員 。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事費用並不足以構成本公司或聯營公司的“僱用” 。

2.24. “僱員退休收入保障法”是指現行有效或以後修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.25. “公平市價”是指截至任何日期，除非管理人另有決定， 普通股的價值確定如下：

2.25.1 如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克國家市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)，如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的 ；

2.25.2 如果認可證券交易商定期報價普通股，但未報告相關日期的銷售價格， 或普通股是在場外交易市場報價的，則公平市價將是《華爾街日報》或管理人 認為可靠的其他來源報道的確定日普通股的高出價和低要價之間的平均值。

2.25.3 在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠確定。

2.25.4 如果需要或適宜採用不同的 方法來確保特定獎勵的任何預期税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可規定一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前指定期間的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))，則署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價

2.26. “就任何獎項而言，“授予日期”是指下列各項中的最晚日期：

2.26.1 署長授權授予該獎項的日期；或

2.26.2 獲獎參賽者成為公司或其附屬公司的員工或董事之日，如果就業 身份是授予的條件或守則或法案的要求；或

2.26.3 管理員指定並在參與者獎勵協議中設定的其他日期(晚於上文2.26.1和2.26.2中描述的日期)。

2.27. “直系親屬”是指任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、 岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係。

2.28. “激勵性股票期權”是指根據本計劃第四條授予並在參與者的 獎勵協議中指定為激勵性股票期權的股票期權，該股票期權旨在符合本守則第422節 含義的激勵性股票期權。

2.29. “非僱員董事”應具有該法第16b-3條規定的含義。

2.30. “非合格股票期權”是指不符合獎勵股票期權資格的股票期權， 參與者的獎勵協議中未指定該股票期權。

2.31. “高級職員”是指法案第16條所指的公司高級職員。

2.32. “期權期限”是指可不時行使股票期權的期限，該期限由管理人確定 並在授予股票期權的每位參與者的獎勵協議中規定。

2.33. “期權價格”是指根據股票 期權購買的普通股股票的收購價，該價格由管理人確定，並在授予股票期權的每位參與者的獎勵協議中規定。

2.34. “外部董事”是指(I)不是本公司的現任僱員或“關聯公司”(指根據守則第162(M)條頒佈的庫務條例)、不是本公司的前 僱員或接受以前服務補償的“關聯公司”的董事(符合税務條件的養老金計劃下的 福利除外)，(I)不是本公司的現任僱員或“關聯公司”(符合税務條件的養老金計劃下的 福利除外)。彼於任何時間並非本公司或“聯屬法團”的高級人員 ，且目前並無直接或間接從本公司或“聯營法團” 收取除董事以外的任何身份的服務酬金，或(Ii)就守則第162(M)條而言被視為“外部董事” 。

2.35. “參與者“是指獲獎並簽訂了證明該獎項的獲獎協議的合格人員，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。

2.36. “績效目標”應具有本計劃第九條規定的含義。

2.37. “履約期限”應具有本計劃第九條規定的含義。

2.38. “績效份額”是指根據本計劃第九條頒發的獎勵，該獎勵是參照 普通股進行估值的，其支出取決於在一個或多個績效期間衡量的績效目標的實現情況。 該獎勵應由署長在獎勵時自行決定，並在參與者的獎勵 協議中規定。

2.39. “計劃”是指本美國國際控股公司2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.40. “報告人”是指根據該法第16(A)條要求提交報告的人。

2.41. “限制性股票”是指普通股計劃第七條規定的獎勵，獎勵時間為 ，但受限於參與者出售、轉讓、質押或轉讓此類股票的能力 這些限制或限制可能在管理員在獎勵時自行決定並在參與者獎勵協議中規定的時間或時間單獨或合併失效

2.42. “限制期”是指自授予日起至管理人自行決定在參與者的獎勵 協議中確定並規定的日期止的受限制股票的限制期。

2.43. “退休”是指根據行政長官制定的程序或參與者獎勵協議中規定的任何獎勵中確定的退休。

2.44. “規則16b-3”是指根據該法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，不時生效 。本計劃中明確提及規則16b-3的規定，或為使某些期權交易 有資格根據規則16b-3獲得豁免所必需的規定，僅適用於報告人。

2.45. “股份”是指與根據本計劃授予的獎勵相關發行的普通股，包括在適用的情況下行使根據本計劃授予的股票期權。

2.46. “股份限額”具有上述可用股份定義中賦予此類術語的含義。

2.47. “證券交易所“是指任何證券交易所或綜合股價報告系統(包括但不限於納斯達克)，普通股價格在任何給定時間都在其上報價，最初指的是納斯達克資本市場。

2.48. “股票獎勵”是指本計劃第八條規定的普通股獎勵。

2.49. “股票期權”是指根據本計劃第四條或第五條授予的購買普通股的期權 。股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是不合格股票期權。

2.50. “百分之十的股東”是指在授予時擁有(或根據 守則第424(D)節被視為擁有)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票 總投票權的百分之十(10%)以上的個人。 “百分之十的股東”是指在授予時擁有(或根據 守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的個人。

2.51. “終止服務”指(I)就合資格僱員而言， 該參與者因任何原因而終止受僱於本公司或其附屬公司，但調往由本公司及其聯屬公司組成的 集團的另一名成員除外；及(Ii)如董事並非本公司或任何聯屬公司的僱員，則該參與者停止擔任董事的日期 。參與者是否已停止服務應由 管理員自行決定。在確定是否發生服務終止時，管理員可 作為顧問提供服務，或向公司擁有重大所有權權益的企業提供服務，應 視為受僱於公司。

第三條。

行政管理

3.1. 本計劃由行政長官管理，並應在適用的範圍內根據規則16b-3進行管理。 行政長官有權對本計劃進行解釋和解釋，有權選擇應獲得獎勵的合格人員，並有權處理與頒獎以及確定和解釋相關獎勵協議條款有關的所有事項，包括但不限於以下事項： 該計劃應由行政長官負責管理，並在適用的範圍內按照規則16b-3進行管理。 行政長官有權對本計劃進行解釋和解釋，選擇有資格獲得獎勵的人員，並處理與頒獎以及確定和解釋相關獎勵協議條款有關的所有事項，包括但不限於：受股票期權約束的股份數量及其 期權期限和期權價格、受限股票或受股票獎勵或績效獎勵的股份數量的確定 、每項獎勵的歸屬期限(如有)、形式、條款、條件和期限，以及符合本計劃規定的任何修訂 。管理人可以通過、建立、修訂和廢除其認為對計劃的適當管理適當的規則、條例和程序，作出管理人認為對計劃的適當管理必要或適宜的所有其他決定，按照第十一條的規定修訂計劃或股票獎勵，以及按照第十一條的規定終止或暫停計劃。行政長官根據本計劃或就與本計劃或任何授標協議的管理和解釋有關的任何問題 作出的所有行為、決定和決定，包括其中任何和所有條款的可分割性，均為 決定性的、最終的，並對所有人具有約束力。在根據本計劃授予獎勵之日或之後，署長可(I)加快 任何此類獎勵成為可授予、可行使或可轉讓(視情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限, 包括但不限於延長參與者終止僱傭後任何此類 獎勵仍未結清的期限，或(Iii)放棄 任何此類獎勵的歸屬、可行使性或可轉讓性(視情況而定)的任何條件；但如果授予此類授權會 導致根據本守則第409a條應繳的任何税款，則行政長官不得擁有任何此類授權。

3.2. 管理人可在適用法律和公司章程允許和符合的最大範圍內，並在符合以下第3.2.1款的前提下，授權本公司的 薪酬委員會(如有)或由不少於兩名董事會成員組成的另一個委員會管理本計劃的任何或全部權力，每位 均有資格(在被任命為該委員會成員時及在該委員會的所有服務期間)在各方面具備作為非僱員 董事和外部董事的資格。

3.2.1 如果將管理授權給一個委員會，則委員會在管理本計劃方面應具有本協議規定的行政長官迄今擁有的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力 轉授給小組委員會的權力(此後，本計劃中對行政長官的提及應授予委員會或小組委員會)，但須遵守可能從 開始通過的與本計劃的規定不一致的決議 和/或小組委員會 和/或小組委員會 、 、{

3.2.2 董事會可隨時撤銷該委員會，重新承擔以前授予該委員會的所有權力和授權。

3.2.3 除(但不限於)管理權外，董事會全體成員及/或本公司薪酬委員會(如有)可根據本計劃的條款及條件不時向合資格人士授予獎勵，但須受守則、公司法第16b-3條或任何其他適用法律、規則或法規的要求所規限。對於任何此類 獎勵，董事會和/或公司薪酬委員會擁有管理人 的所有權力和授權，以確定此類獎勵授予的合格人員以及此類獎勵的其他條款和條件。

3.3. 在不限制本條款III的規定的情況下，並在符合第X條的規定的情況下，行政長官有權 在發生第X條所述控制權變更或其他類似事件的情況下，採取其認為必要或可取的行動，並對參與者和公司採取公平和公平的措施。此類行動可以 包括但不限於，建立、修改或放棄獎勵的形式、條款、條件和期限以及相關的獎勵協議，以便提前、推遲、延長或增加行使或付款的時間， 計算付款的不同方法，替代付款形式和金額，加速解除限制或其他修改。 管理員可根據本第3.3節採取此類行動：採用適用於 所有參與者或某些類別參與者的規則和法規，在獎勵和相關獎勵協議中納入、修改或放棄條款和條件，或不時對個別參與者採取行動。(br}行政長官可根據本第3.3節採取此類行動：採用對所有參與者或某些類別參與者普遍適用的規則和條例；在獎勵和相關獎勵協議中納入、修改或放棄條款和條件；或不時針對個別參與者採取行動。如果任何獎勵沒有 書面獎勵協議證明，該獎勵應受本計劃的條款以及董事會(或其任何授權委員會)會議記錄所證明的獎勵授予的條款和條件的約束。為清楚起見， 公司未能以書面授標協議的方式記錄授標不應影響該授標的有效性。

3.4. 在符合第3.9節和第3.4節的規定的情況下，根據本計劃下的獎勵可以發行的普通股的最大總股數應為可用的股份。該等普通股應從公司的 授權和未發行股票中獲得。

3.4.1 就本計劃的所有目的而言，授予的每一股績效股票應算作一股普通股，並予以獎勵。

3.4.2 如果由於任何原因，公司未交付或購買已授予 或根據本計劃未償還獎勵鬚髮行或購買的任何普通股(包括受績效股約束的普通股)，或因任何原因被公司重新收購，包括但不限於沒收限制性股票或未能賺取績效股，或 終止、到期或取消購股權，或在未支付款項的情況下以任何其他方式終止獎勵此類普通股不應計入根據本計劃可供獎勵的普通股總股數 ，並且應再次可用於根據本計劃進行獎勵。但在任何情況下， 無論如何，為支付股票期權的行使價或滿足預扣税金要求而交出或扣繳的普通股不得用於本計劃下的未來授予 。

3.4.3 為澄清前款規定，獎勵所涵蓋的普通股僅在 根據本計劃實際發行並交付給參與者(或本計劃中所述的該參與者的許可受讓人) 時，才被視為已使用的普通股。 該等普通股根據本計劃實際發行並交付給參與者(或本計劃所述的該參與者的許可受讓人) 。此外，與獎勵相關的普通股到期、被沒收或註銷或因任何原因終止 而未發行股票的普通股不得視為根據本計劃發行。

3.4.4 本第3.4節的前述第3.4.1和3.4.2款應受 守則或法案下的規則16b-3或任何其他適用法律、規則或法規所規定的任何限制。

3.5. 根據本計劃授予的每項獎勵均應由書面授獎協議證明，該協議應遵守並納入本計劃的適用條款和條件(通過引用或其他方式)，並應包括署長要求的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致 )。如果任何獎項沒有書面獎勵協議證明，該獎項應 受本計劃的條款以及由行政長官 (或其任何授權委員會)的會議記錄所證明的授予該獎項的條款和條件管轄。為清楚起見，公司未能以書面授標協議的方式記錄授標，不應影響該授標的有效性。

3.6. 如果本計劃和/或可發行的與本合同項下的獎勵相關的普通股已在證券交易所委員會(The Securities Exchange Commission)註冊 證券交易委員會“)根據該法，(A)本公司不得根據本計劃和根據該登記聲明 向自然人(該術語由證券交易委員會解釋) 發行普通股或本協議項下的其他獎勵；及(B)本公司不得(I)就與 在融資交易中提供或出售證券相關的服務發行普通股或本協議下的其他獎勵；或(Ii)服務直接或間接促進或維持

3.7. 行政長官可要求根據本計劃下的任何獎勵獲得普通股股份的任何參與者向本公司陳述並 書面同意該人出於投資目的收購普通股股份， 不得轉售或分銷。根據本計劃發行和交付的普通股也應遵守管理人根據證券和交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓 令和其他限制， 管理人可安排在代表任何該等股票的一張或多張證書上放置一個或多個圖例，以 適當地提及任何該等限制。在做出這樣的決定時，管理人可以依靠公司的法律顧問的意見。

3.8. 除非本計劃或授予協議中關於獎勵另有明確規定，否則任何參與者都無權 作為公司股東持有任何受該參與者獎勵的普通股，除非 代表該等普通股的一張或多張證書已交付給參與者。根據本計劃，不需要發行任何股票 ，也不需要交付任何證書，除非和直到適用於該獎勵的所有條款和條件均已完全滿足，且任何限制 均已完全失效，且除非和直到所有對股票的要約和出售或發行和交付具有管轄權的法律和監管機構的所有要求均已得到完全遵守。 所有適用於該獎勵的條款和條件均已完全滿足，且任何限制 均已全部失效，除非且直到所有對股票的要約和出售或發行和交付具有管轄權的監管機構的所有要求均已得到完全遵守。

3.9. 根據本計劃可授予獎勵的股份總額、可用股份、股份限額、ISO 限額和已發行獎勵的權利(受獎勵的股份數量和該等股份的期權價格或 其他收購價，視適用情況而定)應根據因普通股股息支付而增加或減少的公司普通股流通股 數量的增加或減少而進行適當調整。 該計劃可授予獎勵的股份總數、可用股份數、股份限額、ISO 限額和流通股獎勵權利(包括接受獎勵的股份數量和該等股份的期權價格或 其他收購價，視具體情況而定)應根據普通股股息的支付而適當調整公司普通股流通股數量的增加或減少普通股的股票拆分或拆分或合併，或普通股的重組或重新分類，或普通股 股票結構的任何其他變化。上述調整和前述規定的適用方式應由署長自行決定 。任何此類調整都可能規定取消任何可能受到獎勵的零碎股份 。由於上述原因而對每個獎勵股票期權進行的所有調整 應使該獎勵股票期權繼續作為獎勵股票期權，如 守則第422節所定義。

3.10. 根據行政長官授權行事的任何董事或人員均不對根據本計劃真誠作出的任何行動或決定負責。 管理人成員有權以公司公司章程(經修訂)規定的方式和程度 獲得公司對董事的賠償 或不時另有規定的方式和程度 。

3.11. 管理員有權對任何基於績效的標準或未完成獎勵的其他條款和條件進行調整 ，以確認影響公司(或任何關聯公司，如果適用)或其財務報表的異常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化 。行政長官可以糾正任何缺陷、提供任何遺漏或 協調計劃或任何授標協議中的任何不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內 反映任何此類調整。如果公司(或任何附屬公司，如果適用)將承擔未完成的員工福利獎勵 ，或有權或義務在未來做出與收購另一公司或業務實體相關的此類獎勵， 管理人可自行決定對本計劃下的未完成獎勵的條款進行其認為適當的調整。

3.12. 在符合本計劃明文規定的情況下，行政長官有完全的權力和權力決定是否終止、取消、沒收或暫停任何懸而未決的裁決，以及在何種情況下終止、取消、沒收或暫停。儘管有前述 或本計劃或獎勵協議的任何其他規定，但如果管理員自行決定 因原因終止參與者，則所有受任何限制或參與者尚未 獲得或全額行使的獎勵均應終止和取消。

第四條。

激勵 股票期權

4.1. 在生效日期或之後，行政長官可在符合第四條、第三條和第六條的規定以及下列 條件的前提下，不時向合格的 員工授予獎勵股票期權：

4.1.1 只能向符合條件的員工授予激勵股票期權，每位員工可在管理員決定的時間或多個時間獲得一個或多個此類激勵股票期權 。

4.1.2 獎勵股票期權的普通股每股期權價格應在授予協議中設定，但不得低於 (I)授予日期普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)如果是授予10%股東的獎勵股票 期權，則不得低於授予日期普通股公平市值的1110%(110%)。

4.1.3 獎勵股票期權可在授予日期起十(10)年內全部或部分行使，或由管理人指定為期權期限並在獎勵協議中規定的較短的 期限；但在 授予10%股東的激勵股票期權的情況下，期限不得超過授予日期 起的五(5)年；此外，在任何情況下，激勵股票期權應在服務終止時失效並停止行使 ，或在服務終止後由署長決定並在相關獎勵協議中規定的期限內失效和停止行使；此外，除非僱用已終止，否則該期限不得超過服務終止後三個月 (3)個月(除非署長批准的任何僱傭協議中另有規定)、 、

(I) 由於殘疾，在這種情況下，該期間不得超過終止服務 後十二(12)個月結束的時間段；或

(Ii) 由於死亡，或如果死亡是在服務終止(傷殘除外)後發生的，以及 在激勵股票期權仍可行使的期間內，在這種情況下，該期間不得超過 截止於死亡日期後十二(12)個月後的日期(以較早者為準)的期間；

(Iii) ，並進一步規定，服務終止或死亡後的該期限在任何情況下均不得超過獎勵股票期權的原始期權 期限。

4.1.4 任何合格員工在任何日曆年內首次可行使任何激勵性股票期權(無論是根據本計劃 或本公司制定的任何其他計劃)的普通股股票的公平市值合計不得超過 10萬美元($100,000)，這是根據該等股票在各自授予日期的公平市值確定的； 但前提是，在守則第422條允許的範圍內，如果任何符合條件的員工在 任何日曆年(無論該股票期權是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃授予的)的普通股 股票的總公平市值超過10萬美元($100,000)，則超過該限制的股票期權或其部分(按照其被授予的順序)超過10萬美元($100,000)。 任何符合條件的員工在 任何日曆年(無論該股票期權是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃授予的)超過10萬美元($100,000)時，超過該限制的股票 股票或其部分(根據其獲得獎勵股票期權的順序)將超過10萬美元($100,000)

4.1.5 自採用之日起十(10)年內不得授予任何獎勵股票期權。

4.1.6 每個獎勵股票期權的獎勵協議應規定，如果參與者在獎勵股票期權授予日期 之日起兩(2)年內或在獎勵股票期權行使後一(1)年內出售或以其他方式轉讓因獎勵股票期權而獲得的任何普通股股票，則參與者應通知公司。 股票期權的授予協議應規定參與者在獎勵股票期權授予之日起兩(2)年內或在獎勵股票期權行使之日起一(1)年內出售或以其他方式轉讓因行使獎勵股票期權而獲得的任何普通股股票，則參與者應通知公司。

4.2. 管理人可規定其認為應施加的任何其他條款和條件，以使獎勵股票期權 符合本守則第422條的規定，以及其自行決定並在獎勵協議中規定的與本條款四或條款 第三條或第六條不相牴觸的任何其他條款和條件。

4.3. 本細則第IV條及根據本細則授出的每項獎勵股票期權的每項條文均應按照守則第422節的 條文詮釋，而本細則中任何不能如此詮釋的條文均不予理會。

4.4. 受第3.4節的限制，並根據本計劃第3.9節進行調整，根據本計劃可授予的獎勵股票期權的最大數量 為(A)當時可用的股份(根據本計劃不時調整的 )；和(B)90,000,000股(如適用，ISO限制“)。

第 V條。

不合格的 股票期權

5.1. 根據本條款第五條和第三條或第六條的規定以及下列 條件，管理人可在生效日期或之後隨時向符合條件的 人員授予不合格的股票期權：

5.1.1 可在管理人決定的時間或多個時間向任何符合條件的人員授予非限定股票期權，每個人可獲得一個或多個此類非限定股票期權 。

5.1.2 非合格股票期權的每股普通股期權價格應在授予協議中設定，並可低於授予日普通股公平市值的百分之一(100%)；但根據本計劃授予的每個非合格股票期權的行權價 在任何情況下不得低於公司普通股的每股面值 。

5.1.3 非限定股票期權可在管理人指定並在獎勵協議中規定的期權期限內不時全部或部分行使；但無論如何，在服務終止時或在 管理人確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期間內，非限定股票期權將失效並不再可行使。

5.2. 管理人可以為不符合本條款 第五條或第三條或第六條的非限定股票期權規定任何其他條款和條件，這些條款和條件由其自行決定，並在授予協議中對此類非限定股票期權作出規定。

第六條。

股票期權事件

6.1. 每項股票期權的授予應遵守由管理人確定並在相關授予協議中闡明的、不與本計劃相牴觸的條款和條件(如有)，包括任何關於繼續受僱作為授予或行使該股票期權的代價的條款 ，以及為遵守適用法律、法規 或任何政府機構的裁決而適宜的任何條款。

6.2. 除下文所述外，股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法 ，並且只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。在參與者死亡的情況下，任何未行使的股票期權可由參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人或根據參與者遺囑或繼承獲得行使該等股票期權權利的任何人在本協議或該參與者的獎勵協議中另有規定的範圍內行使。 行政長官可隨時允許參與者免費轉讓不受限制的股票期權給一個或多個成員，或為一個或多個成員的利益而轉讓。 管理人員可隨時允許參與者免費轉讓不受限制的股票期權給一個或多個成員，或為一個或多個成員的利益而轉讓不受限制的股票期權。 管理員可隨時允許參與者免費轉讓不受限制的股票期權給一個或多個成員，或為一個或多個成員的利益而轉讓不受限制的股票期權為參與者和/或該參與者直系親屬中的一個或多個成員或由參與者和/或該參與者直系親屬中的一個或多個成員建立並控制的公司、合夥企業或有限責任公司 的利益而設立的信託，但須遵守管理人可能設定的限制。在轉讓前，該非限定購股權的受讓人應 遵守適用於該非限定購股權的所有條款和條件。上述轉讓 非限定股票期權的權利(如果由管理人授予)應適用於同意修改獎勵協議的權利。

6.3. 在行使股票期權時購買的普通股應按管理人決定的金額、時間和條款 支付，但受股票期權獎勵協議規定的限制。管理人 可根據管理人的決定，通過現金支付或提供普通股股份(通過實際交付該等股份或通過認證)或兩者的任何組合，允許行使股票期權。管理人可全權酌情 以行使或部分行使購股權時收到的股份支付普通股，不論是否涉及一系列行使或部分行使，亦不論交回的該等 股份的股票是否已交付參與者。管理人還可全權酌情允許通過自願交出全部或部分股票期權來支付股票期權的行權價 。參與者以前持有的普通股 為支付股票期權的期權價格而交出，為此應按股票期權行使之日的公允 市值進行估值。

6.4. 購股權持有人在行使購股權之前，不得作為股東對購股權所涵蓋的任何股份享有股東權利(包括但不限於任何投票權、查閲或接收本公司資產負債表或財務報表的權利，或 就該等股份收取股息或非現金分派的權利)。備案日早於股票發行日的股息或其他權利， 不得調整。

6.5. 管理人可以允許自願放棄根據本計劃授予的全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票 相同或不同數量的普通股，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予新股票期權的前提條件。 在符合本計劃的規定的情況下，該新股票期權應可以該期權價格行使。在該等認購期內及 按管理人在授予新股票認購權時指定的其他條款及條件。退還後， 退還的股票期權將被註銷，之前受其約束的普通股股票將可用於 授予其他股票期權。

6.6. 管理員可隨時提出購買參與者的已發行股票期權，支付金額相當於該參與者放棄股票期權時應支付的現金、普通股或限制性股票或其他財產的價值，該條款和條件由管理員制定，並在 作出該提議時通知參與者 。 管理員可隨時提出購買參與者的已發行股票期權，支付金額相當於該股票期權的現金支付、普通股或限制性股票或其他財產的價值。 該股票期權是管理員在提出該要約時制定並傳達給該參與者的。

6.7. 管理人有權在授予獎勵時或參與者終止僱用時行使酌處權，將其確定為適用於行使一項或多項股票期權的條款，即在服務終止後的有限可行使期 內，股票期權不僅可以針對服務終止時可行使的普通股數量行使，還可以針對隨後的一項或多項安裝行使。 這項自由裁量權可以在授予獎勵時行使，也可以在參與者終止僱傭時行使 ，作為適用於行使一項或多項股票期權的條款。 在服務終止後的有限可行使期內，股票期權不僅可以針對服務終止時可行使的普通股數量行使，還可以針對隨後的一項或多項安裝行使。

6.8. 即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在未經本公司股東或期權持有人 批准的情況下，對根據本計劃授予的任何股票期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(I)下列任何 或具有相同效果的任何其他行動：(A)在授予股票期權後降低其行權價格，(B)根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動 (“GAAP“)，或(C)在行權價格超過標的普通股的公平市價時取消股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他股權，除非取消和交換是與合併、收購、剝離或其他類似的公司交易有關的； 取消和交換與合併、收購、 剝離或其他類似的公司交易有關的情況除外；(C)在行使價格超過標的普通股的公平市價時取消股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他股權；以及(Ii)根據本公司普通股交易或報價的交易所或市場發佈的正式或非正式 指導而被視為重新定價的任何其他行動，但任何重新定價 不得(1)提高根據本計劃授予的任何期權的行權價格，或(2)在採取行動降低行權價格之日(未經其持有人 批准)將行權價格降至低於本公司普通股的公平市價 。

6.9. 除上述第6.8條之外，在不限制上述第6.8條的情況下，管理人可以允許自願交出根據本計劃授予的全部或部分 任何股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同的 或不同數量的普通股，或者可以要求將這種自願交出作為向該參與者授予新股票期權之前的條件 。在符合本計劃規定的情況下，該等新股票期權應 可按授予新股票期權時管理人指定的期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。 這類新股票期權可按授予新股票期權時管理人指定的期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。退回股票期權後，退還的股票期權將被註銷，原受其約束的普通股股票可用於授予其他股票期權。

第七條。

受限 庫存

7.1. 管理人可在生效日期當日或之後不時向合資格的 人士授予限制性股票股票，作為對過去服務的獎勵和對未來服務的提供的獎勵，這些服務將對本公司及其附屬公司的成功運營 做出重大貢獻，但須遵守本條款VII規定的條款和條件。

7.2. 管理人應確定相關 獎勵協議中規定的任何限制性股票獎勵的條款和條件，包括但不限於：

7.2.1 為此類限制性股票支付的購買價格(如果有的話)，可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價 ；

7.2.2 針對該限制性股票的一個或多個限制期的持續時間，以及是否有任何事件可能加速或推遲該限制期的結束；

7.2.3 限制或限制失效的情況，以及該等限制或限制是在限制期結束時對所有限制性股票失效，還是對限制期內通過一個或多個歸屬明細表分期付款的部分限制性股票失效 ；

7.2.4 該限制性股票是否可由公司以預定價格回購或享有優先購買權，或者 限制性股票是否可在某些條件下完全沒收；

7.2.5 是否可以將任何業績目標應用於限制期限，以縮短或延長該期限；以及

7.2.6 有關此類限制性股票的股息和其他分派是當前支付給參與者，還是由公司代扣 由參與者承擔。

7.3. 限制性股票的獎勵必須在授予日期後三十(30)天內(或管理人在此時指定的較短或較長的期限 )內接受，方法是簽署有關此類限制性股票的獎勵協議並提交 收購價(如果有)。限制性股票獎勵的預期接受者不應對該獎勵享有任何權利， 除非該接受者已就該限制性股票簽署獎勵協議，並已將其完整簽署副本 提交給管理人，並且已以其他方式遵守該獎勵的適用條款和條件。

7.4. 根據《限制性股票獎勵獎勵協議》中的規定，參與者持有的、仍受限制的所有限制性股票將在參與者終止服務時由參與者沒收 ，並由公司重新收購、註銷和退役。 根據《限制性股票獎勵協議》的規定，參與者持有的所有限制性股票均應由參與者在服務終止時沒收，並由公司重新收購、註銷和停用。儘管如上所述，除非 關於限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內死亡、殘疾或退休，或者在其他特殊情況下(包括非自願終止僱傭的參與者的困難或其他特殊情況)，行政長官可以選擇全部或部分放棄與 有關該參與者全部或任何部分限制性股票的任何剩餘限制。

7.5. 除第七條另有規定外，在限制期內不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置參與者收到的限制性股票。

7.6. 參與者獲頒限制性股票後，代表該限制性股票的一張或多張證書將 頒發給參與者並以參與者的名義登記。除非管理人另有決定，否則該等證書 將由本公司保管，直至(I)限制期屆滿且限制或限制失效，在此情況下，一份或多份代表不帶有限制性圖例(適用的聯邦或州證券法要求的任何圖例除外)的限制性股票的證書應交付參與者，或(Ii)受該限制期限制的 參與者事先沒收限制性股票的股份。在這種情況下，本公司應按照參與者獎勵協議的規定，取消該證書 並註銷其所代表的股票。 獎勵限制性股票的一個條件是參與者必須向本公司提交一份與本公司託管的限制性股票股票有關的空白批註的股票權力。 該證書或證書代表的股票將全部註銷。 獎勵限制性股票的一項條件是參與者必須向本公司提交一份空白批註的與本公司託管的限制性股票有關的股票權力。

7.7. 除第七條或相關獎勵協議另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者對該等股票享有公司股東的所有權利，包括投票的權利和獲得任何分派的權利，除非該參與者以其他方式沒收了該等股票；但條件是， 管理人可要求將與此類限制性股票有關的任何現金股息自動再投資於 額外的限制性股票，但須遵守與基礎獎勵相同的限制，或可要求公司或其關聯公司扣留現金股息和 限制性股票的其他分派，由參與者承擔。管理員 應決定是否應為預扣金額支付利息、任何此類利息的利率以及適用於 此類預扣金額的其他條款。

第八條。

股票 獎勵

8.1. 根據本條VIII規定的條款和條件，管理人可自行決定在生效日期當日或之後不時授予合格人員股票獎勵，以支付已賺取的補償或作為待賺取的補償，包括但不限於在授予股票獎勵的同時或之前授予的補償或 賺取的補償。

8.2. 就本計劃而言，在確定股票獎勵的價值時，接受該股票獎勵的所有普通股應 在獎勵協議中確定，並且可以低於授予日期普通股公平市值的100%(100%) 。

8.3. 除非管理人另有決定並在相關獎勵協議中作出規定，否則受股票 獎勵的普通股將在該股票獎勵授予日期後在實際可行的情況下儘快發行給參與者，並將交付代表該股票的一張或多張證書 。於該等股份發行及代表 該等股份的一張或多張證書交付予參與者後，該參與者即為併成為本公司股東，完全有權收取股息、 投票及行使本公司股東的所有其他權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非 管理人對相關獎勵協議中規定的股票獎勵另有明確規定，否則就本計劃而言，股票獎勵 不應被視為未償還獎勵。

第九條。

性能 個共享

9..1 管理人可自行決定在生效日期或生效日期之後，不時向符合條件的 人員獎勵績效股票，作為對未來服務的獎勵，這些服務將對公司及其附屬公司的成功運營做出重大貢獻，但須符合本條第九條規定的條款和條件。 行政長官可自行決定是否在生效日期或生效日期之後向符合條件的 人員獎勵績效股票，作為對公司及其附屬公司的成功運營做出重大貢獻的未來服務的獎勵。

9.2. 管理人應確定任何績效股份獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關的 獎勵協議中規定，包括但不限於：

9.2.1 為此類履約股份支付的收購價(如果有的話)，可以為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價 ；

9.2.2 適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標(“績效 目標”)；

9.2.3 如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應支付給參與者的績效股數 ；以及

9.2.4 履約股份的結算形式。

9.3. 在任何日期，每股履約股票的價值應等於一股普通股的公平市值。

9.4. 績效期間可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同 績效期間的績效份額。

9.5. 不同參與者和不同獎項之間的績效目標可能有所不同，並應基於管理員認為合適的績效標準 或因素組合，包括但不限於最低每股收益或股本回報率 。如果在績效期間發生管理員預期會對該期間適用的績效目標產生重大影響的重大事件，管理員可以修訂此類績效目標。

9.6. 根據績效股票獎勵協議的規定，在參與者終止服務時，參與者持有的、未賺取的所有績效股票應由參與者自行決定沒收。 儘管有上述規定，但在適用績效股票獎勵的 參與者死亡、殘疾或退休的 事件中，或者在其他特殊情況下，除非與績效股票獎勵相關的獎勵協議中另有規定，否則參與者將被沒收 所有由參與者持有的未賺取的績效股票。 如果參與者在適用的績效期限內死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下 ，則參與者將沒收所有未賺取的績效股票。 儘管有前述規定，但與績效股票獎勵相關的獎勵協議另有規定者除外。 管理員可根據績效期末績效目標的實現程度和參與者受僱於本公司或附屬公司的績效期間部分按比例確定是否在績效期末支付此類績效份額的結算額； 管理員可根據績效期末績效目標的實現程度和參與者受僱於本公司或附屬公司的績效期間的比例確定是否支付此類績效份額；但是，管理員可以按照管理員 認為合適或需要的條款和條件提供 提前付款，以結算該等履約份額。

9.7. 履約股份的結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的方式進行，並應在適用履約期結束後在切實可行的範圍內儘快進行 。儘管有上述規定，行政長官可根據行政長官 批准並在 參加者收到或推定收到付款時間之前簽訂的相關獎勵協議中規定的條款和條件，允許參與者推遲支付履約份額。

9.8. 參賽者不得轉讓履約股份。管理員應有權對履約股份施加額外限制 ，包括但不限於轉讓交付給任何履約股份結算參與者的任何普通股股份的限制。

第 X條。

控制更改或其他基本更改

10.1. 發生控制權變更時，除非授標協議中關於特定授標另有規定，否則：

10.1.1 所有已發行的股票期權應立即全部行使，受股票期權和期權價格制約的股票數量 進行任何適當調整，並且在剩餘的期權期限內仍可行使，無論相關授予協議中是否有任何條款 限制該股票期權或其任何部分在任何時間內的行使能力；

10.1.2 所有適用履約期尚未結束的已發行履約股票應在可行的情況下儘快支付 ：

(I) 適用於績效股票獎勵的所有績效目標應被視為已達到獎勵涵蓋的100%(100%)績效股票所需的程度。

(Ii) 發生控制權變更時，應視為已完成適用的履約期；

(Iii) 為結算履約份額而向參與者支付的款項應由署長自行決定，或按照獎勵協議中規定的方式確定，並乘以分數，分數的分子是在控制權變更之前已過去的適用履約期的整整 個日曆月數，分母 是原履約期的總月數；以及

(Iv) 在支付任何該等款項後，與之有關的授標協議須視為終止，且不再具有效力和 效力；及

10.1.3 限制未失效的所有限制性股票流通股將被視為歸屬，所有該等 限制將被視為失效，限制期結束。

10.2. 儘管本協議有任何相反規定，但在公司解散或清算時，根據本計劃授予的、當時尚未執行的每項獎勵均應終止；但是，在通過解散或清算計劃後， 無論如何，在該解散或清算生效日期之前，根據本計劃授予的每項未完成獎勵應 可全額行使，所有限制均應在第10.1.1、10.1.2和10.1.3節規定的範圍內失效。

10.3. 在一個或多個公司合併為本公司或任何關聯公司、本公司合併為另一個公司、本公司或本公司任何關聯公司與一個或多個公司合併、或任何 形式的涉及公司作為參與方的任何其他公司重組並涉及對已發行的普通股 股票進行任何交換、轉換、調整或其他修改後，每個參與者在行使參與者的 股份時，均有權不收取任何額外費用根據合併或合併或重組協議的條款 ，如在合併或合併或重組時，該參與者已持有相當於當時應行使該購股權的股份數目的普通股股份 ，以取代當時行使該等購股權的股份數目和類別 ，以代替該參與者應享有的股份數目或類別 股份或該等其他財產的數目及類別 ，以代替當時行使該等購股權的股份數目及類別 該參與者根據合併或合併或重組協議的條款應有權享有的股額或其他財產的數目及類別 ，前提是該 參與者在合併或合併或重組時已持有相當於當時應行使該購股權股份數目的普通股股份 。如果發生上述性質的連續合併、合併或 重組，則每個參與者應享有可比權利。行政長官可憑其全權酌情決定權, 在 發生此類事件時，對本計劃下的其他未完成獎勵做出類似調整。上述規定的調整和適用方式 應由行政長官自行決定。任何此類調整均可規定 取消任何可能受到獎勵的零碎股份。因前述 而作出的有關每項獎勵股票期權的所有調整，須使該獎勵股票期權繼續作為獎勵股票期權， 如守則第422節所界定。

第十一條。

修改 和終止

11.1. 在符合第11.2節的規定的情況下，董事會可隨時或不時地根據需要或需要隨時修訂或終止 計劃或本計劃的任何條款，範圍為法案 或守則，或證券交易所和/或其他證券交易所的規則和法規(如有)，而公司的普通股則受該等規則和法規的約束，但未經本公司股東批准，不得進行任何修改，但不得在未經本公司股東批准的情況下修改或終止本計劃或本計劃的任何條款，但不得在未經本公司股東批准的情況下修改或終止本計劃或本計劃中的任何條款，但未經本公司股東批准，不得對其進行修改。 本公司的普通股不得在未經本公司股東批准的情況下修改

11.1.1 實質性更改有資格參與本計劃的人員羣體；

11.1.2 除第3.4節規定外，更改本計劃下可用於獎勵的普通股最大總股數 ；或

11.1.3 更改有資格獲得獎勵股票期權的個人類別，或增加4.1.4節中規定的獎勵股票期權限制 ，或提高合格員工可獲得獎勵股票期權的普通股股票價值。

11.2. 未經參與者書面同意，董事會或公司股東對本計劃或本計劃任何條款的修改或停止不得對(由管理人全權酌情決定)迄今為止根據本計劃授予該參與人的任何獎勵產生不利影響，但管理人應保留以下權利和權力：

11.2.1 如果參賽者因管理員確定的原因被終止，則取消任何獎勵；以及

11.2.2 將任何未償還激勵股票期權轉換為非合格股票期權。

11.3. 如果發生了控制權變更，任何修改或終止都不應損害任何人對第X條規定的懸而未決的 裁決的權利。

第十二條。

證券 事項和規定

12.1. 儘管本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券 法律，以及行政長官可能認為必要或適當的所有政府機構的批准。 行政長官可以要求，作為根據本計劃條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件 並且該等證書上有行政長官全權酌情認為必要或適宜的 圖例。？

12.2 每個獎項均受以下要求的約束：如果行政長官在任何時候確定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律要求股票上市、登記或資格，或者作為授予獎項或發行股票的條件或與授予獎項或發行股票相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，則除非上市、登記、資格或股票發行，否則不得授予或支付或發行全部或部分此類獎項 。 如果行政長官確定股票的上市、登記、資格或資格，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，或與授予獎項或發行股票有關，則不得授予該獎項，或支付或發行全部或部分股票，除非是上市、登記、資格、同意或批准 在沒有管理員不能接受的任何條件的情況下生效或獲得。

12.3. 如果根據本計劃獲得的股份的處置不在證券法 規定的當時現行登記聲明的涵蓋範圍內，並且不能以其他方式獲得此類登記豁免，則應在證券法或其下的法規要求的範圍內限制該等股份的轉讓，作為收到該等普通股的前提條件，管理人可以要求根據該計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司陳述該參與者通過該計劃獲得的普通股 。(br}/)，作為收到該等普通股的前提條件，管理人可以要求根據該計劃接收普通股的參與者以書面形式向公司陳述該參與者通過該計劃獲得的普通股 。

第十三條。

代碼的第 409a節

13.1. 除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和每個授獎協議將以使本計劃和根據本授獎協議授予的獎勵不受本規範第409a節的約束，並在 不受本規範第409a節的約束的情況下，在可能的最大程度上 被解釋為符合本規範第409a節的規定。如果行政長官確定本合同項下授予的任何獎勵不能免除 守則第409a條的約束，因此應受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件 ，如果授標協議對遵守所需的條款 未作任何規定，則通過引用將這些條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定 (除非獎勵協議另有規定)，如果股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者 是本守則第409a條規定的“指定 員工”，任何因“脱離服務”(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項的分配或支付，不得在該參與者“脱離服務”之日(如本守則第409a條所界定，而不考慮其下的其他定義)之後六個月的日期 之前發放或支付，或在參與者死亡之日(如果更早) 之前發放或支付，除非此類分配或付款可以通過一種方式進行。任何延期付款 將在上述六個月期限過後的第二天一次性付清, 餘款按原計劃支付。

13..2 對於構成本守則第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎勵，終止參與者的連續服務狀態 應意味着本守則第409a節所指的離職， 除非參與者在終止之前是一名員工，並根據 書面協議同時被保留為顧問，且該協議另有規定。如果參與者受僱於子公司或向子公司提供服務，且該子公司不再 為子公司提供服務，則就本計劃的所有目的而言，參與者的持續服務狀態應視為已終止 ，除非管理人另有決定。在守則第409A節允許的範圍內，參與者 若不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始擔任本公司董事的服務，應被視為 就本計劃而言已終止連續服務身份。

第十四條。

雜項 規定

14..1 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或擔任董事的權利，也不得以任何方式幹預本公司或其關聯公司或本公司股東(視情況而定)隨時終止聘用參與者或解除或罷免董事的權利。(br}) 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或擔任董事的權利，也不得以任何方式幹預本公司或其關聯公司或本公司股東(視情況而定)隨時終止聘用參與者或解除或罷免董事的權利。除非 另有特別規定，否則在本計劃下授予的獎勵不得被視為根據本公司或其關聯公司為各自員工的利益而根據 任何員工福利計劃或其他安排計算福利的薪資或補償，除非 本公司另有決定。在根據本計劃實際授予獎勵並且 獎勵協議已簽署並交付給公司之前，參與者不得要求任何獎勵。如果任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利 ，則除非管理人另有規定，否則該權利不得大於公司的無擔保普通債權人的權利 。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付， 不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何資產分割以確保支付該等金額，除非 第七條關於限制性股票的規定，且除非管理人另有規定。

14.2. 本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准 。對於不受法案第16條約束的參與者參與本計劃，本協議中與遵守法案16b-3規則 相關的任何條款均不適用。

14.3. 本計劃的條款對公司、其繼任者和受讓人具有約束力。

14.4. 除第6.2節規定的 外，本協議規定的股票期權或任何其他類型的股權補償均不得轉讓。除本協議另有規定的轉讓限制外，其他轉讓限制應 在聯邦或州證券法要求的範圍內適用。如果任何參與者違反本協議進行轉讓，公司在本協議項下對該參與者的任何義務應立即終止。

14.5. 本計劃及根據本計劃採取的所有行動應受內華達州法律管轄。

14.6. 行使本合同項下獎勵的每個參與者同意立即向行政長官發出書面通知，説明該參與者根據本守則第83(B)條或其任何類似條款(視情況適用)作出的任何選擇。

14.7. 如果本計劃或授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行， 或者根據行政長官認為適用的任何法律會取消本計劃或授標協議的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果在 行政長官決定不對計劃或授標協議的意圖進行實質性更改的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應

14.8. 根據本計劃頒發的獎項不得以任何方式影響公司或其任何關聯公司 調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或合併，或 解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。

14.9. 本計劃不受ERISA規定的約束，也不符合本規範第401(A)節的規定。

14.10. 如果參與者需要向公司支付與(I)行使非限定股票期權、(Ii)行使激勵性股票期權獲得的普通股的某些處置或(Iii)根據任何其他獎勵獲得的普通股的某些處置有關的所得税和就業税預扣義務的金額，則不應向該參與者發行普通股 (或不要求該參與者轉讓股票適用的)，除非該預扣 税或其他預扣債務已以公司可接受的方式清償。在獎勵協議條款 規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除公司有權扣留公司支付給參與者的任何 補償之外)或通過以下方式的組合來履行與行使或 收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)提供現金支付；(Ii)授權 本公司從因 行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但不得扣繳價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股 ；或(Iii)向本公司交付自有普通股和未設押普通股 ，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股。(Ii)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股 。

14.11. 遵守其他法律。

14.11.1 針對報告人：

(I) 該計劃旨在滿足規則16b-3的規定；

(Ii) 涉及受該法第16(B)條約束的參與者的所有交易均受規則16b-3的規定約束，無論這些交易是否列於本計劃中 ；以及

(Iii) 本計劃中與規則16b-3衝突的任何規定不適用於衝突範圍。

14.11.2 如果本計劃、任何獎勵或獎勵協議中的任何規定與規範第162(M)條或第422節中有關獎勵的要求相沖突，則該規定不適用於衝突範圍內的獎勵 。

14.11.3 儘管本計劃有任何其他規定，但如果對於母公司的員工而言，將激勵股票期權 轉換為非限定股票期權或將激勵股票期權視為非限定股票期權不能滿足規則第409a節的要求 或行政長官根據其專屬裁量權決定的豁免，則激勵股票 期權應在行政長官在 中確定的不再符合激勵股票期權資格的日期終止。 如果激勵股票期權 轉換為非限定股票期權，或將激勵股票期權視為非限定股票期權，則激勵股票 期權應在管理人在 中確定的不再符合激勵股票期權資格的日期終止

14.12. 除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和 條件，除非該參與者在收到署長通知其失敗的 通知後十天內進行補救，否則應作為取消和沒收該獎勵的理由，其全部或部分獎勵可由署長全權酌情決定 。(##**$ ， =

14.13. 本計劃中對書面文件的任何引用包括以電子方式交付或張貼在公司內部網上的任何文件。

14.14. 本計劃中的標題和説明為方便組織目的而插入，不得解釋、定義、擴展、解釋或限制本計劃的任何規定。

14.15. 只要上下文需要，任何代詞都包括相應的男性、女性或中性形式，單數包括複數，反之亦然。

14.16. 本計劃中提及的任何法定或監管條款均包括相應的後續條款。

14.17. 根據本計劃授予的獎勵出售股份所得款項將構成本公司的普通資金。

14.18. 參與者在授標協議上的電子簽名與手籤具有同等效力。

14.19. 儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，本公司將有權在適用法律、公司政策和/或股份上市交易的證券交易所的要求允許或要求的範圍內， 在每種情況下，如不時生效，向本計劃下的參與者追回本公司在任何時間支付給參與者的任何種類的賠償 。任何此類補償的收回都不會成為導致辭職權利的事件。“根據任何參與者與公司之間的任何協議，“ 或”推定終止“(或類似條款)的充分理由。

14.20. 構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行動應視為自該 公司行動之日起完成，除非管理人另有決定，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會 同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬 時間表或股票數量)不一致的條款(例如，由於在編制授予協議或相關授予文件時出現的文書錯誤)，則公司記錄將受控制，參與者 將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

14.21. 本計劃或依據本計劃簽署的任何授獎協議中包含的任何內容，均不得被視為授予根據本計劃獲頒獎項的任何個人或實體 繼續受僱於本公司或本公司的母公司或子公司 的任何權利，或根據任何諮詢或諮詢安排享有任何報酬或其他福利的任何權利。

* * * * *

董事會於2021年6月_日批准，公司股東於2021年6月_日批准。

附錄 B

	*090204*

	Barbara K.Cegavske 國務卿 北卡森街202號 內華達州卡森市，郵編：89701-4201 (775) 684-5708 網址：www.nvsos.gov

公司章程修訂證書
內華達州盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)

3. 持有公司股份的股東有權至少行使多數投票權， 或在按類別或系列投票時可能需要的更大比例的投票權，或公司章程條款*可能要求的更大比例的投票權投票贊成修正案的票數為：

5. 簽名：(必填)

*如果 任何擬議修正案將更改或更改給予任何類別或系列已發行 股票的任何優惠或任何相對或其他權利，則該修正案必須由代表受修正案影響的每個類別或系列投票權的多數的股份 持有人投票批准，而不受對其投票權的限制或限制 。

重要提示： 如果不包括上述任何信息並以適當的費用提交，可能會導致此申請被拒絕。

第四條

股票

本公司有權發行的股份總數為2億股股本，其中包括1.95億股普通股(面值0.0001美元)和500萬股優先股(面值0.0001美元)。董事會有 權力設立一個或多個優先股系列，並確定任何優先股系列的相對權利和優先股，由董事會決定 。

沖銷 未到期普通股拆股

自本公司章程修正案證書(br}中“備案生效日期和時間”中規定的生效日期和時間起生效(如果沒有該日期，則自公司章程修正案提交內華達州國務卿之日起生效)(以下簡稱“生效時間”)。[2比60，取決於董事會批准的最終比例 ]公司普通股(但不包括任何優先股)、在緊接生效時間前已發行和發行的、或在生效時間之前以國庫持有的普通股(統稱為“舊 股本”)將自動重新分類併合併為一(1)股普通股(“反向 股票拆分”)。在緊接生效時間之前代表舊股本 股票的任何股票，在生效時間開始和之後，將自動錶示股票數量 ，其等於緊接生效時間之前 代表的舊資本股票數量除以該股票在生效時間之前所代表的舊資本股票數量所得的商數[2比60，視董事會批准的最終比例而定]，但須受以下有關零碎股份的任何 調整所限；但持有或登記持有代表舊股本股份的一張或多張股票 的人士，在交回該等股票時，將獲發一張或 張新股票或 證書，以證明並代表該人根據上述重新分類有權持有的股本股份數目。 不得因股票反向拆分而發行零碎股本。作為股東原本有權獲得的任何零碎股本 股票的替代，公司將發行該數量的股本，並將其四捨五入 至最接近的整數股。反向股票拆分不會影響股本(以前指定的優先股系列)的法定股數或其面值。