美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年4月30日

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-32491

咖啡 控股有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(718) 832-0800

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果與上次報告相比有變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件)內，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是[].

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和 “較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

5708,599股普通股，每股票面價值0.001美元，於2021年6月17日發行。

目錄表

第 部分I

項目 1--財務報表。

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壓縮 合併資產負債表

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併操作報表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月零3個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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簡明 合併股東權益變動表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月零六個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併現金流量表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併現金流量表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 1-業務活動：

咖啡 控股有限公司(以下簡稱“本公司”)從事咖啡批發業務，包括生產、烘焙、包裝、營銷 以及為自有品牌客户和自有品牌分銷烘焙和混合咖啡，並銷售綠色咖啡。公司 還生產和銷售咖啡烘焙機。該公司的核心產品咖啡可以歸納和劃分為三個產品 類別(“產品線”)，如下所示：

批發 青咖啡：從世界各地進口的未經烘焙的生豆，賣給大大小小的烘焙商和咖啡店經營者；

私人 標籤咖啡：咖啡以其他品牌的規格和名稱烘焙、混合、包裝和銷售，包括希望擁有自己的咖啡品牌名稱以與國家品牌競爭的超市 ；以及

品牌咖啡 ：咖啡按照公司自己的規格烘焙和混合，並以公司在不同細分市場的 八個專有和授權品牌進行包裝和銷售。

公司的綠色咖啡批發銷售包括在“綠色”收入流中，公司的自有品牌和品牌咖啡銷售包括在“打包收入流”中，主要面向位於 美國各地、在加拿大和亞洲某些國家/地區銷售有限的客户。這類客户包括超市、批發商、 以及個體户和多户零售商。該公司的未加工綠咖啡包括90多種特色咖啡 ，主要銷售給美國的專業美食烘焙師和咖啡店經營者，在澳大利亞、加拿大、英國和中國的銷售有限。

公司的批發綠色、自有品牌和品牌咖啡產品類別分別產生銷售收入和成本 ，但總共會產生銷售、一般和管理費用。沒有單獨的產品經理，任何產品線都沒有獨立的財務 信息。該公司的產品組合用於一項業務，在一項業務活動和經濟環境中運營和競爭。此外，這三個產品線共享客户、製造資源、 銷售渠道和營銷支持。因此，該公司認為這三個產品線是一個單一的報告部門。

新冠肺炎

新冠肺炎全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致嚴重的旅行和運輸限制，強制關閉和在家訂購，並造成了嚴重的金融市場混亂。

對公司業務的 持續影響，包括我們銷售額的下降，居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響，勞動力短缺和就業趨勢，供應鏈中斷，包括其從全球供應商獲得產品的能力 ，運營成本上升，經濟刺激的形式和影響以及總體經濟不穩定， 已經並可能繼續對公司的業務、運營業績、財務狀況和現金產生實質性的不利影響目前還不能確定全部影響。

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 2-列報依據和重要會計政策：

以下 (A)截至2021年4月30日的簡明綜合資產負債表，該簡明綜合資產負債表來源於經審計的財務報表，以及 (B)未經審計的中期簡明財務報表是由本公司根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。通常包含在根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和法規進行了精簡或省略 ，儘管公司相信所披露的信息足以使信息 不會產生誤導。建議將這些簡明合併財務報表與合併財務報表 及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度的最新10-K表格股東年度報告(“10-K表格”)中。

在 管理層的意見中，對公司截至2021年和2020年4月30日的財務狀況、截至2021年和2020年4月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2021年和2020年4月30日的六個月的現金流量(視情況適用)進行了所有必要的調整(包括正常和經常性的性質調整)。

截至2021年和2020年4月30日的三個月和六個月的運營結果 不一定代表整個財年或未來任何時期的運營結果 。

簡明合併財務報表包括公司、公司子公司、有機產品貿易公司、有機產品貿易有限責任公司(以下簡稱“OPTCO”)、索諾菲斯科公司(以下簡稱“SONO”)、康樂食品公司(簡稱“CFI”)和世代咖啡 公司(簡稱“GCC”)的賬目，後者是公司與卡魯索咖啡公司合資成立的實體。 公司所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

重要的 會計政策

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策 在我們的2020 10-K報告中披露，在截至2021年4月30日的三個月和六個月期間，公司的重要會計政策沒有任何變化。

收入 確認

公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計編碼(“ASC”)主題606(“ASC 606”)規定的五步模式確認收入，在該模式中，公司評估承諾的 商品或服務的轉讓，並在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的交換這些商品或服務的 對價。為確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：(1) 確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格， (4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 2-陳述依據和重要會計政策(續)：

下表顯示了截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月和三個月的收入。

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 3-庫存：

截至2021年4月30日和2020年10月31日的庫存 包括：

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 4-經紀人持有的商品：

公司已經並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要用於 ，目的是部分對衝和最大限度地減少生咖啡價格變化的影響，並降低我們的銷售成本。經紀人持有的商品 代表公司交易賬户的市值，該賬户包括與經紀公司持有的 咖啡的期權和未來合約。該公司使用期權和期貨合約來部分對衝青咖啡豆價格波動的影響，這些合約沒有被指定為或沒有資格作為套期保值工具 。期權和期貨合約在簡明綜合財務報表中按公允價值確認 ，目前確認此類頭寸的損益。 公司對期權和期貨合約的會計處理可能會增加任何特定時期的收益波動性。

公司有經紀人持有的未平倉合約，總結如下：

公司將其期權和期貨合同歸類為交易證券，因此，未實現的持股損益在營業報表中作為銷售成本的組成部分計入 ，而不作為股東權益的一個單獨組成部分反映為淨額 。

公司在這些合同上分別記錄了已實現和未實現損益如下：

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 5-信用額度：

於2017年4月25日，本公司及OPTCO(連同本公司，在此統稱為“借款人”) 與英鎊國民銀行(“Sterling National Bank”)簽訂經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，並經修訂及重新簽署貸款安排 (“A&R貸款安排”)，該協議綜合(I)本公司與英鎊於2009年2月17日訂立的融資 協議為OPTCO和英鎊，日期為2015年3月10日(“OPTCO融資協議”)， 等。

2020年3月13日，本公司與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。 新協議的條款包括：(I)規定新到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將年利率降至倫敦銀行同業拆借利率加1.75%(該利率不得低於3.50%)。A&R貸款協議和A&R 貸款安排的所有其他條款保持不變。

除某些例外情況外，A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的經營施加年度限制的契約，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制(普通股 和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司遵守所有公約。截至2021年4月30日和2020年10月31日，公司信貸額度的未償還餘額分別為2,500美元和3,796,822美元。

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2021年4月30日

(未經審計)

注 6-所得税：

本公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求遞延所得税資產和負債 根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異進行計算，這將導致 未來根據制定的税法和適用於差異預期影響應税收入的期間的税率而產生的應納税或可抵扣金額。 該方法要求計算遞延所得税資產和負債 財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異，該差異將導致未來 應納税或可抵扣金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。所得税撥備或優惠是指當期發生的税款加上或減去當期遞延税金資產和負債的變動。

截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司沒有任何未確認的税收優惠或未平倉的税收頭寸。本公司的 慣例是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司沒有與所得税相關的應計利息或罰款。該公司目前沒有進行聯邦或州税收審查 。

公司提交美國聯邦所得税申報單以及加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、愛達荷州、堪薩斯州、路易斯安那州、蒙大拿州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、紐約州、紐約市、俄勒岡州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和德克薩斯州的納税申報單。 公司的聯邦所得税申報單在前幾年不再接受聯邦税務機關的審查。2016財年之前，公司的加利福尼亞州、科羅拉多州和新澤西州的所得税申報單不再接受各自税務機關的審查。在2017財年之前，公司的俄勒岡州和紐約州所得税申報單不再 接受各自税務機關的審核。

注 7-每股收益：

公司根據財務會計準則委員會發布的權威 指引“每股收益”和某些其他財務會計聲明中的規定列報“基本”和“攤薄”每股普通股收益。每股普通股的基本收益是通過將淨收入除以已發行普通股的加權平均數之和來計算的。每股普通股攤薄收益 的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上行使潛在攤薄來源時可發行普通股的攤薄效應 。

截至2021年和2020年4月30日的三個月和六個月，用於計算基本和稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股分別為5,708,599股和5,569,349股 。本公司已授予1,000,000份期權，但由於其反攤薄性質，未將其 計入稀釋每股收益的計算中。

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 8-承付款和或有事項：

集體 訴訟投訴

本公司在美國伊利諾伊州北區地區法院於2020年12月21日左右提起的可能的集體訴訟中被列為被告 。原告艾琳·布羅德斯基(Eileen Brodsky)和朗達·戴蒙德(Rhonda Diamond)聲稱代表了在連鎖超市Aldi，Inc.(“Aldi”)購買咖啡產品 的一類個人，他們普遍聲稱Aldi銷售由 該公司和另一家咖啡烘焙公司生產的自有品牌咖啡產品，該公司謊報了可以用 購買的產品製作的咖啡杯數量。阿爾迪和泛美也被列為訴訟中的被告。起訴書根據紐約州和加利福尼亞州消費者保護法提出了各種 索賠，並尋求未指明的金錢賠償，包括返還和恢復原狀， 以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。 公司認為起訴書中的指控完全沒有根據，所聲稱的索賠在法律上存在缺陷， 公司打算積極為訴訟辯護。該公司已提交駁回動議，原告已申請許可 提交修改後的申訴。目前，該公司無法預測這起訴訟的最終結果。

本公司的一位重要客户於2021年2月2日左右在美國馬薩諸塞州地區法院 提起的一起可能的集體訴訟中被列為被告，該訴訟涉及我們出售給該客户的自有品牌咖啡產品上的標籤。 該公司的一位重要客户被列為被告，該訴訟可能於2021年2月2日左右在美國馬薩諸塞州地區法院 提起，涉及我們出售給該客户的自有品牌咖啡產品標籤。原告大衞·科恩(David Cohen)聲稱代表一類從我們的客户那裏購買咖啡產品的個人， 普遍聲稱該客户銷售的是本公司生產的自有品牌咖啡產品，該產品錯誤地描述了根據購買的產品數量可以生產的咖啡杯數量 。該公司在訴訟中未被列為被告，但 已同意賠償客户在訴訟辯護過程中產生的費用和開支，以及客户 可能因此而遭受的任何責任。起訴書根據馬薩諸塞州消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的 金錢賠償以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。本公司認為申訴中的指控完全沒有根據，所聲稱的索賠在法律上是有缺陷的，並打算大力支持客户為訴訟辯護。截至提交本10-Q表格時，公司 無法預測這起訴訟的最終結果。

近年來，針對本公司所在行業的咖啡銷售商提起了許多類似於上述訴訟的訴訟 。這些訴訟中有許多還沒有最終判決。該公司認為對其提起的訴訟毫無根據。

租契

以下 彙總了公司的經營租賃：

截至2021年4月30日的6個月和3個月的使用權資產攤銷分別為226,155美元和112,587美元。

我們的經營性租賃按年計算的租賃負債到期日 如下：

截至2021年4月30日的6個月，根據這些租賃協議支付的現金總額為300,306美元。

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2021年4月30日

(未經審計)

注 9-經濟依賴性：

在截至2021年4月30日的三個月和六個月內，公司銷售額的約23%和24%分別來自六個客户。 截至2021年4月30日，這些客户也佔公司應收賬款餘額的約2094000美元。在截至2020年4月30日的三個月和六個月內，該公司約有24%的銷售額來自六個客户。截至2020年4月30日，這些客户 也約佔公司應收賬款餘額的3557,000美元。信用集中 其他應收貿易賬款的風險有限，原因是公司一般延長的付款期限較短，客户的持續信用評估 ，以及管理層認為足以為信用損失提供足夠的 撥備的可疑賬户撥備。

在截至2021年4月30日的三個月和六個月內，公司分別從六家供應商購買了約 27%和28%的產品。 這些供應商約佔公司截至2021年4月30日應付賬款的386,000美元。在截至2020年4月30日的三個月和六個月內，本公司分別從六家供應商購買了約26%和27%的採購 。截至2020年4月30日，這些供應商 約佔公司應付帳款的971,000美元。管理層認為，任何一家供應商的損失 都不會因為有許多替代供應商而對公司的運營產生重大不利影響。

注 10關聯方交易：

公司已聘請其在GCC的40%合作伙伴作為外部承包商(“合作伙伴”)。合同人工費用包括 合作伙伴在截至2021年4月30日的三個月和六個月內發生的88,032美元和162,725美元的費用，以及在截至2020年4月30的三個月和六個月內用於成品加工的費用分別為94,429美元 和197,200美元。這些金額 反映在營業報表的銷售成本中。

前五大供應商之一的 員工是該公司的董事。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月，從該供應商購買的總金額分別約為0美元和734,000美元 ，截至2020年4月30日的三個月和六個月的採購總額分別約為1,672,000美元和3,005,000美元。這些金額反映在營業報表的銷售成本中。截至2021年4月30日和2020年10月31日，應付給該供應商的相應帳户 餘額為0美元。

2005年1月，本公司設立了“咖啡控股有限公司非合格延期補償計劃”。目前， 該計劃只有一個參與者：公司首席執行官。在計劃指導方針內，此員工將 推遲其當前工資和獎金的一部分。這些資產由一個單獨的信託基金持有。應支付的遞延補償代表 應付給公司高級管理人員的債務。資產包括在隨附的資產負債表 中的存款和其他資產中。截至2021年4月30日和2020年10月31日的遞延補償資產和負債分別為307,476美元和276,548美元。

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簡明合併財務報表附註

2021年4月30日

(未經審計)

注 11-股東權益：

公司在截至2021年4月30日的三個月和六個月分別錄得189,769美元和379,537美元的股票薪酬，在截至2020年4月30日的三個月和六個月分別錄得240,909美元 和488,940美元。

截至2021年4月30日， 剩餘的未攤銷股票薪酬費用約為785,357美元，將在加權 平均一年期間支出。

注 12-後續事件：

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據 評估，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在簡明綜合財務報表中作進一步調整 或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 關於前瞻性陳述的説明

本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及其他標題下討論的一些事項包括根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們基於截至本10-Q表日向管理層提供的信息以及管理層對未來 事件的預期和預測 ，其中包括：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”預測“”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”打算、“計劃”、“相信”、“估計”等術語(或此類 表達式的否定)來識別前瞻性陳述。我們在本季度報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響。因此， 不能保證前瞻性陳述。此外，我們不承擔責任更新任何前瞻性陳述，以 反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

我們 是美國一家綜合性的咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供涵蓋消費者口味、偏好和價位的咖啡產品的少數幾家咖啡公司之一。因此，我們相信我們處於有利地位 可以提高我們的盈利能力，並在咖啡市場和經濟狀況的不同週期中承受潛在的咖啡價格波動 。

我們的 業務主要集中在咖啡行業的以下領域：

我們的 運營結果受多種因素影響，包括：

我們的 淨銷售額主要由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們留住現有客户和吸引 新客户的能力推動。因此，我們已經做出並將繼續評估收購和投資於 有望增加淨銷售額的措施的戰略決定。除了我們的收購，在2020年10月，我們簽訂了一項協議，成為CBD飲料公司Jordan re Well(“The Jordan re Well”)49%的所有者 。根據與Jordan re Well的協議條款，Jordan Well將幫助我們為我們產品組合中的現有咖啡品牌開發和商業化CBD注入產品線，並推出旨在滿足消費者對非咖啡CBD注入飲料和產品需求的新品牌。 我們相信這些努力將使我們能夠擴大我們的業務。

我們 的銷售受到生咖啡價格的影響。我們的青咖啡是從主要位於美國境內的經銷商那裏購買的。 經銷商向我們供應來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。咖啡豆的供應 和價格容易波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，巴西生產的綠色咖啡約佔全球產量的40%，咖啡作物歷來易受6月和7月的霜凍以及9月、10月和11月的乾旱的影響。 在巴西，綠色咖啡的產量約佔全球的40%，咖啡作物在歷史上容易受到6月和7月的霜凍以及9月、10月和11月的乾旱的影響。然而，由於我們從多個國家購買咖啡，並且能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡替代另一個國家的咖啡，因此一個國家的價格波動通常不會 對我們購買咖啡的價格產生實質性的影響。因此，一個國家的價格波動通常不會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性的 影響。從歷史上看，由於我們通常能夠將綠色咖啡價格上漲轉嫁給客户，因此無論 銷量如何，綠色咖啡價格上漲通常會導致淨銷售額增加。

咖啡豆的供應和價格易受波動的影響，並受到許多我們無法控制的因素的影響。從歷史上看， 我們一直使用並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要目的是 部分對衝生咖啡價格變化的影響。此外，我們收購了，並預計將繼續收購期限較長的 期貨合約，通常是三到四個月，主要是為了保證 生咖啡的充足供應。期權和期貨合約的已實現和未實現收益或虧損反映在我們的銷售成本中。期權 和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，期權和期貨合約的虧損增加了我們的銷售成本。這些 衍生金融工具的使用通常使我們能夠減輕價格變化的影響。我們相信，在正常的經濟 時代，我們的對衝政策仍然是我們商業模式的重要元素，不僅可以控制我們的銷售成本，還可以讓我們 在咖啡價格創歷史新高的 時期獲得持續增長所需的庫存，同時努力將利潤率壓縮降至最低。然而，沒有一種策略可以完全消除定價風險，當價格在短時間內大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約的 損失，如果我們的任何期貨合約的交易對手不履行合約，我們通常仍將面臨供應 風險。儘管我們過去在期權 和期貨合約上有淨收益，但在最近的一些報告 期間，我們在期權和期貨合約上出現了重大虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加了。, 導致我們的盈利能力下降或增加我們的損失。此類虧損 已經並可能在未來大幅增加我們的銷售成本，大幅降低我們的盈利能力，並對我們的 股價產生不利影響。如果我們的套期保值政策無效，我們可能無法控制咖啡成本，我們可能被迫為生咖啡支付比市場價值更高的 ，我們的盈利能力可能會降低。未能正確設計和實施有效的對衝策略 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們進行的套期保值不能充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的套期保值導致虧損，我們的銷售成本可能會增加，從而導致盈利能力下降 或虧損增加。正如之前宣佈的那樣，由於大宗商品市場的波動性，我們已經並將繼續 縮減咖啡期貨和期權合約的套期保值和短期交易，並打算在未來繼續以有限的能力使用這些 做法。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致嚴重的旅行和運輸限制，強制關閉和在家訂購，並造成了嚴重的金融市場混亂。然而， 我們被歸類為基本業務，其工廠繼續運營，幾乎沒有受到與大流行相關的關閉的影響 。

到 目前為止，我們的供應鏈或分銷網絡(包括青咖啡豆的供應)受到的幹擾微乎其微。 不過，如果新冠肺炎疫情繼續影響全球市場，可能會出現更嚴重的中斷。 我們還在與所有業務合作伙伴密切合作。作為一家食品生產商，我們是一項必不可少的服務，我們幾乎所有的 員工都繼續在我們的生產和分銷設施內工作。

新冠肺炎疫情對我們截至2021年4月30日的三個月和六個月的精簡合併財務報表產生了實質性的不利影響，它已經造成並預計至少在近期和近期將繼續導致美國經濟的重大中斷和消費者行為的變化，這已經並預計將繼續對我們的業務產生負面影響 。我們的許多客户從我們購買生咖啡用於咖啡館、餐廳和餐飲服務運營， 被迫暫停或關閉運營，對我們對該細分市場客户的銷售產生了不利影響。然而，由於本季度咖啡館、餐廳和餐飲服務部門的銷售額 下降，對大型批發商和零售客户的銷售額增加， 咖啡產品的購買和消費轉向這一部門。

對我們業務的 持續影響，包括居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響、勞動力短缺 和就業趨勢、供應鏈中斷(包括我們從全球供應商獲得產品的能力)、更高的運營 成本、經濟刺激的形式和影響以及總體經濟不穩定，目前尚不確定，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

在截至2021年4月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。我們會定期與我們的審計委員會討論關鍵會計政策 以及根據這些政策進行的重大估算。這些政策在“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”以及我們的合併財務報表和腳註中進行了 討論，每個報表都包含在我們於2021年2月16日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度的10-K表格的年度報告 中。

截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月相比

淨銷售額。截至2021年4月30日的三個月，淨銷售額總計14,468,558美元，比截至2020年4月30日的三個月的20,095,876美元減少了5,627,318美元，降幅為28%。淨銷售額的下降是由多種因素造成的，包括包裝咖啡銷售額下降了520萬美元 。與2020年4月相比，2021年4月，我們在科羅拉多州最大的運營設施 的產量下降了50%。這一減少是由於超市不再像2020年4月新冠肺炎關閉時那樣建立庫存。 此外，由於 令人無法接受的低淨利潤率，我們放棄了阿爾迪，Inc.(“阿爾迪”)作為客户，我們的收入損失了約750,000美元。上述損失被新自有品牌客户銷售額的增長以及我們的旗艦CaféCaribe品牌銷售額的增長 略微抵消。

銷售成本 。截至2021年4月30日的三個月的銷售成本為10,699,090美元，佔淨銷售額的74%，而2020年4月30日的三個月為15,589,450美元，佔淨銷售額的77.6%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的下降是由於我們銷售額的下降 部分被材料(尤其是罐頭用鋼)增加導致的包裝成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年4月30日的三個月的毛利潤為3769,468美元，佔淨銷售額的26%，而截至2020年4月30日的三個月的毛利潤為4,506,426美元，佔淨銷售額的22.4%。毛利率的增長部分歸因於我們烘焙和品牌產品利潤率的提高，部分原因是前幾個季度積累的低成本青咖啡庫存的轉移， 部分被材料(尤其是罐頭用鋼材)增加導致的包裝成本上升所抵消。

運營費用 。截至2021年4月30日的三個月，總運營費用減少了297553美元，降至3315324美元，而截至2020年4月30日的三個月為3612877美元 。銷售和行政費用減少了294,037美元，官員的工資減少了 3,516美元。我們通過消除運營中的宂餘和消除某些不必要的 可變成本來控制成本是這一下降的主要原因。我們運費成本的增加部分抵消了這些努力，因為向我們最大的批發客户運送卡車的成本同比上漲了約20%。

其他 收入(費用)。截至2021年4月30日的三個月的其他費用為17,637美元，比截至2020年4月31日的三個月的49,453美元減少了31,816美元。其他費用減少的原因是，與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2021年4月30日的三個月，利息支出減少了32,886美元，我們的股權投資損失減少了 363美元，利息收入減少了1,433美元。

所得税 税。截至2021年4月30日的三個月，我們的所得税撥備總額為129,086美元，而截至2020年4月30日的三個月的撥備為154,767美元 。這一變化主要是由於截至2021年4月30日的季度的收入與截至2020年4月30日的季度的收入存在差異，以及截至2020年4月30日的 三個月記錄的撥備真實存在。

淨收入 。截至2021年4月30日的三個月，我們的淨收益為357,044美元，或每股基本稀釋後收益0.06美元，而截至2020年4月30日的三個月，我們的淨收益為498,518美元，或每股基本稀釋後收益0.09美元。淨收入減少 主要是由於上述原因。

截至2021年4月30日的6個月與截至2020年4月30日的6個月相比

淨銷售額 。截至2021年4月30日的6個月，淨銷售額總計32,602,395美元，比截至2020年4月30日的6個月的39,381,377美元減少了6,778,982美元，降幅為17.2%。淨銷售額下降是由多種因素造成的，包括由於新冠肺炎限制而未完全重新開業的客户繼續損失包裝咖啡的銷售額 。2021年4月，我們在科羅拉多州最大的運營設施的產量與2020年4月相比下降了50%。這一減少是由於超市 不再像2020年4月新冠肺炎關閉時那樣建立庫存。此外，由於淨利潤率低得令人無法接受，我們放棄了Aldi作為客户，因此我們的收入損失了約 $750,000。

銷售成本 。截至2021年4月30日的6個月的銷售成本為24,353,356美元，佔淨銷售額的74.7%，而2020年4月30日的6個月為31,760,285美元，佔淨銷售額的80.6%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的下降是由於我們銷售額的下降 部分被材料(尤其是罐頭用鋼)增加導致的包裝成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年4月30日的6個月的毛利潤為8,249,039美元，佔淨銷售額的25.3%，而截至2020年4月30日的6個月的毛利潤為7,621,092美元，佔淨銷售額的19.4%。毛利率的增長部分歸因於我們烘焙和品牌產品利潤率的提高，部分原因是前幾個季度積累的低成本青咖啡庫存的轉移， 部分被材料(尤其是罐頭用鋼材)增加導致的包裝成本上升所抵消。

運營費用 。截至2021年4月30日的6個月，總運營費用減少了659,328美元，從截至2020年4月30日的6個月的7,287,842美元 降至6,628,514美元。銷售和行政費用減少了638,787美元，官員的工資減少了20,541美元。我們通過消除運營中的宂餘和消除某些不必要的 可變成本來控制成本是這一下降的主要原因。我們運費成本的增加部分抵消了這些努力，因為向我們最大的批發客户運送卡車的成本同比上漲了約20%。

其他 收入(費用)。截至2021年4月30日的6個月的其他費用為46,493美元，比截至2020年4月30的6個月的105,754美元減少了59,261美元。其他費用減少的原因是，與截至2020年4月30日的六個月相比，在截至2021年4月30日的六個月中，利息支出減少了61,952美元，部分被我們的股權投資虧損增加了924美元和利息收入減少了1,767美元所抵消。

所得税 税。截至2021年4月30日的6個月，我們的所得税撥備總額為510,329美元，而截至2020年4月30日的6個月的撥備為89,351美元 。這一變化主要是由於截至2021年4月30日的6個月的收入與截至2020年4月30日的6個月的收入存在差異。

淨收入 。截至2021年4月30日的6個月，我們的淨收益為1,034,355美元，或每股基本稀釋後收益0.18美元，而截至2020年4月30日的6個月，我們的淨虧損為101,330美元，或每股基本稀釋後淨虧損0.02美元。淨收入的增長 主要是由於上述原因，以及截至2020年4月30日的三個月記錄的撥備的真實情況 。

流動性 與資本資源

截至2021年4月30日，我們的營運資本為21,447,364美元，比截至2020年10月31日的24,039,538美元減少了2,592,174美元；股東權益總額為27,932,559美元，比截至2020年10月31日的股東權益總額26,518,666美元增加了1,413,893美元。我們的營運資本減少的主要原因是應收賬款減少709,476美元，存貨減少1,935,996美元，預付和可退還所得税91,684美元，應付賬款和應計費用增加970,875美元， 應付所得税增加255,611美元，租賃負債增加16,641美元-流動部分，部分被 增加的653,017美元現金，173,177美元預付費用所抵消，

於2017年4月25日 ，吾等與有機產品貿易公司LLC(“OPTCO”)(統稱“借款人”)與Sterling National Bank(“Sterling”)簽訂經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，並經修訂及重新簽署貸款安排 (“A&R貸款安排”)，合併(I)本公司與Sterling於2月17日訂立的融資 協議，作為擔保人，OPTCO和Sterling，日期為2015年3月10日(“OPTCO融資協議”)， 等。

2020年3月13日，我們與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。新的 協議的條款包括：(I)規定新的到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將年利率降至 倫敦銀行同業拆借利率加1.75%(該利率不得低於3.50%)。

除某些例外情況外，A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的經營施加年度限制的契約，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制(普通股 和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2021年4月30日和2020年10月31日，我們遵守了所有公約。

A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都由我們的所有有形和無形資產擔保。除經修訂 及經A&R貸款協議重述外，本公司融資協議及OPTCO融資協議仍然完全有效及 有效。

截至2021年4月30日的6個月，我們的運營活動提供了5,047,290美元的淨現金，而截至2020年4月30日的6個月，我們的運營活動提供了2,438,729美元的淨現金。截至2021年4月30日的三個月運營現金流增加的主要原因是我們本季度的庫存使用情況和我們的淨收入。

截至2021年4月30日的6個月，我們的投資活動使用了597,444美元的淨現金，而截至2020年4月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為132,967美元。我們在投資活動中現金使用量的增加是由於我們 在截至2021年4月30日的六個月中增加了對機器和設備的採購。

在截至2021年4月30日的6個月中，我們的融資活動使用的現金淨額為3,796,829美元，而截至2020年4月30日的6個月，我們的融資活動使用的現金淨額為2,060,862美元。截至2021年4月30日的6個月，融資活動的現金流發生變化，原因是我們增加了信用額度的本金支付。

我們 希望在2022年6月14日之前用經營活動提供的現金和使用我們的信貸工具為我們的運營提供資金，包括償還債務、為資本支出提供資金以及為我們的債務支付必要的款項。此外，增加符合條件的 應收賬款和庫存將使我們能夠在我們的信用額度下進行更多借款。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者至關重要 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層 評估了截至本報告所述期間結束時，我們披露的 控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官 得出結論，披露控制和程序無效。我們特別指出了與我們一家子公司基於股票的薪酬和庫存會計的準確性和完整性有關的控制缺陷組合 ，這些缺陷構成了財務報告內部控制的重大缺陷。儘管存在這些重大缺陷 ，但我們相信本文提供的財務信息在實質上是正確的，並公平地反映了截至2021年4月30日的季度的財務狀況和 經營業績。

正如我們之前在截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的9A項中披露的那樣，管理層發現了截至該日期的重大弱點 。發現的重大缺陷與我們一家子公司的基於股票的薪酬獎勵和庫存的會計處理有關 。“實質性缺陷”是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。(注1)“重大缺陷”是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度 或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。為了彌補實質性缺陷，我們正在啟動 控制和程序，以便：

在我們的補救工作完全實施且 我們得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為上述重大缺陷已得到補救。

管理層 不希望我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，對財務報告的內部控制進行評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或者 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已或將被檢測到。

財務報告內部控制變更

除了上文討論的旨在彌補重大弱點的變化，以及我們截至2020年10月31日的年度報告中表格 10-K的第II部分第9A項中所述的變化外，在截至2021年4月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。 在截至2021年4月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(如規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)，這對我們的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

有關應報告的法律訴訟的信息 載於我們截至2020年10月31日的年度報告表格 10-K的第一部分第3項“法律訴訟”中。之前在截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告 中披露的法律程序沒有發生重大變化，本文將其併入作為參考。

第 1A項。風險因素。

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素。自公司發佈截至2020年10月31日的年度Form 10-K年報以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔

** 隨函提供

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。