依據第424(B)(2)條提交
第333-231221號檔案號

招股説明書副刊

至日期為2019年5月3日的 招股説明書(2020年12月3日和2021年6月9日修訂)

$400,000,000

2027年到期的2.625釐債券

我們發售總值4億，000,000元，本金總額為2.625釐，2027年到期的債券，我們稱為債券。該批債券將於二零二七年一月十五日期滿。我們將從2022年1月15日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息 ，時間分別為每年的1月15日和7月15日。我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中有關債券及發售的特定條款所討論的適用贖回價格贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其 本金100%的購買價回購部分或全部債券，外加(但不包括)控制權變更回購事件發生時回購日期的應計及未付利息。債券的最低面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍 。

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權 優先於我們所有現有和未來的債務，在償付權上明確從屬於票據，排名平價通行證鑑於我們發行的所有現有和未來無擔保無從屬債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)實際上排在 之後，在結構上排在我們子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務(包括貿易 應付賬款)之後。我們目前的債務均不是債券的附屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。

我們是一家專業金融公司，主要投資於私人中端市場美國公司的債務證券。我們的投資 目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是由外部 管理的，非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或《1940年公司法》作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC和KKR Credit Advisors(美國)有限責任公司(KKR Credit Advisors(US)LLC)以及KKR Credit Advisors(US)LLC(KKR Credit Advisors(US)LLC)和KKR Credit Advisors(US)LLC(KKR Credit Advisors(US)LLC)和KKR Credit Advisors(US)LLC(KKR Credit Advisors(US)LLC)和KKR Credit Advisors(KKR Credit)共同管理。

我們投資於那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括投資的重大損失的風險 。請參見第頁開始的風險因素本招股説明書附錄的S-10和隨附招股説明書的第9頁、我們最新的年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件(通過引用併入本文)，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險， 包括槓桿風險。

2020年11月23日，我們與FS KKR Capital Corp.II (FSKR)及其某些其他方簽訂了合併協議，根據該協議，FSKR將與FSK合併並併入FSK兩步交易。目前預計合併將於2021年6月16日或前後完成，並受某些完成條件的限制。有關合並協議和合並的更多信息，請參見招股説明書附錄摘要和最近的發展。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包含潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解的有關我們的重要信息。在投資前，請閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，並將其保留以備將來參考。我們和FSKR向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可通過撥打我們付費電話(19112)、費城勞斯大道201號(賓夕法尼亞州215號)與我們聯繫，免費獲得此信息。495-1150或訪問我們和FSKR的網站Www.fskkradvisor.com/fsk 和Www.fskkradvisor.com/Fskr，分別為。我們網站上包含的信息不會 以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。以上提供的聯繫信息 可能被您用來進行投資者諮詢。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov 包含這樣的信息。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.623	%		$	398,492,000
承保折扣和佣金(銷售負荷)			1.000	%		$	4,000,000
扣除費用前給我們的收益(2)			98.623	%		$	394,492,000

(1)	如果結算髮生在2021年6月17日之後，另加2021年6月17日起的應計利息。

(2)	在扣除吾等就是次發售而須支付的估計發售費用$600,000之前。？請參閲本 招股説明書附錄中的承銷。

這些票據不是銀行的存款或其他義務，也不受 聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

票據將於2021年6月17日左右通過存託信託公司(DTC)以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理

加拿大皇家銀行資本市場		摩根大通		SMBC日興
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		MUFG		KKR

英		Truist證券
滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)

聯合牽頭經理

美國銀行證券		花旗集團		法國興業銀行(Societe Generale)

巴克萊		德意志銀行證券			高盛有限責任公司				摩根士丹利

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞士信貸(Credit Suisse)		指南針指南針		工行標準銀行		R.Seelaus&Co.，LLC

Keefe，Bruyette&Woods A Stifel公司		美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書 補充日期為2021年6月9日。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、 隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，或我們在考慮是否購買 本招股説明書補充提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或附加的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，還添加了 並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期為止 完整和準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。如果本公司事務發生重大變化，本 招股説明書副刊僅在法律規定的範圍內予以修改或補充。

S-I

目錄

招股説明書副刊

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
票據和發售的具體條款			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
危險因素			S-10
收益的使用			S-16
大寫			S-19
高級證券			S-20
備註説明			S-21
美國聯邦所得税的重大後果			S-34
承保			S-38
法律事務			S-48
以引用方式成立為法團			S-49
現有信息			S-50

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			i
FS KKR Capital Corp.			1
危險因素			9
收益的使用			12
分配			13
高級證券			15
普通股價格區間			16
出售低於資產淨值的普通股			17
資產淨值的確定			23
投資組合管理			27
投資組合公司			30
分銷再投資計劃			67
我們的股本説明			69
我們的優先股説明			78
我們認購權的説明			80
我們的認股權證説明			82
我們的債務證券説明			84
美國聯邦所得税的重要考慮因素			97
配送計劃			106
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員			108
經紀業務配置和其他做法			108
法律事務			108
獨立註冊會計師事務所			108
以引用方式成立為法團			109
現有信息			109

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與票據相關的風險和與 合併相關的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息以及我們最新年度報表中引用的風險因素在對我們的證券進行投資之前，我們在本招股説明書附錄日期之後提交的10-K表格和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K表格報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的 招股説明書中的所有其他信息，均由我們根據交易法提交的後續文件更新。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者 可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保的債務。

票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值 範圍內，票據實際上從屬於我們或我們的子公司截至本招股説明書附錄日期有 未償還的任何擔保債務，或我們的子公司未來可能產生的任何債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的 資產主張權利，以便在該資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為36億美元，其中約8.18億美元已獲得擔保。隨着合併的完成，FSKR的未償債務將成為我們的債務。截至2021年3月31日， FSKR的合併債務總額約為35億美元，其中約30億美元已獲得擔保。

債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債和其他負債。

這些票據是FS KKR資本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人 ，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為債券提供擔保。截至2021年3月31日，我們資產負債表上需要合併的債務中，約有4.02億美元 通過子公司融資工具持有，並由此類子公司的某些資產擔保。截至2021年3月31日，FSKR的資產負債表上需要合併的債務中，約有16億美元是通過子公司融資工具持有的，並由這些子公司的某些資產擔保。如果合併完成，這樣的債務將成為我們的債務。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人， 我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們的債權人(包括票據持有人)對該等子公司的資產的債權 )優先於我們的債權(因此，我們的債權人(包括票據持有人)的債權也優先於我們的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他 優先於我們的債權的負債。因此，債券在結構上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立 作為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債。我們附屬公司的所有現有債務在結構上均優先於債券，如果合併完成, FSKR附屬公司的現有債務將變為本公司的債務 ，該公司在結構上優先於債券。此外，我們的

S-10

子公司(或在合併之前，FSKR的子公司)未來可能會產生大量的額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於票據(僅當 合併完成時，涉及FSKR的子公司的債務)。

我們的未償債務可能會因此次發行而增加。 我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力產生不利影響。

債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行票據及其他未償債務項下的付款及其他義務；

•

如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，將導致違約事件， 違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和應付；

•

減少我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得 額外融資的能力；

•

使我們面臨對浮動利率債務(包括我們融資安排下的借款 )利率上升的敏感度增加的風險；以及

•

限制了我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

我們履行融資安排下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者根據我們的融資安排或其他方式，我們可以獲得未來的借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個 替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。

評級機構給予債券或債券(如有)的信貸評級如有下調、暫停或 撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。 這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回 。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信貸評級，或通知債券持有人本公司的信貸評級有任何變動。

這些票據由穆迪和惠譽評級(Fitch Ratings)評級。不能保證它們各自的信用評級在任何給定的時間段內都將保持 ，也不能保證穆迪或惠譽在未來與信用評級基礎相關的情況下，如我們的業務、財務狀況和運營結果的不利變化，有理由認為穆迪或惠譽不會完全下調或撤銷此類信用評級。(br}穆迪或惠譽在未來與信用評級基礎相關的情況下，如我們的業務、財務狀況和運營結果發生不利變化，則不能保證穆迪或惠譽不會完全下調或撤銷此類信用評級。

S-11

市場利率上升可能導致債券市值縮水。

金融市場狀況及現行利率過往曾出現波動，未來亦可能出現波動，這可能會對債券的市價造成不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買 以固定利率計息的票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管理債券的契約對債券持有人的保障有限。

管理債券的契約對債券持有人提供的保障有限。契約和債券的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或 以其他方式參與可能對您在債券中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和附註的條款不會對我們或 我們的子公司執行以下操作的能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務將 等同於對債券的兑付權；(2)任何債務或其他義務，其將被擔保，因此實際上在債券的支付權上優先於該等債務；(3) 由我們的一家或多家子公司擔保的、因此在結構上優先於債券的本公司的債務；以及(4)證券(4)本公司的債務由我們的一家或多家子公司擔保，因此在結構上優先於債券和(4)證券。(3) 本公司的債務由我們的一家或多家子公司擔保，因此在結構上優先於債券和(4)證券。我們子公司發行或發生的債務或義務，其優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的票據，但債務或其他義務除外，這些債務或其他義務會導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法案第18(A)(1)(A)條或任何後續條款(視該等義務而定)。

•

派發股息，或購買、贖回或支付股本或其他對票據的支付權排名較低的證券；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化 (包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、 收益、現金流或流動性水平，但本招股説明書附錄中的票據描述中描述的情況除外。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取多項其他行動的能力不受債券條款的限制，可能會對您作為債券持有人產生重要後果， 包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們將來發行或招致的其他債務可能會比契約和票據對其持有人提供更多的保護，包括額外的契約和違約事件。？請參閲風險 因素 與債務相關的風險

S-12

融資我們目前因投資而負債，這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力，並可能在我們最新的年度報表中增加投資於我們普通股的風險 10-K任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

可選擇的贖回條款可能會對您在債券上的回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券，由本公司選擇。我們可以選擇在當時的利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，您可能無法將贖回收益再投資於

可比證券，實際利率與正在贖回的債券一樣高。

該批債券目前並無公開市場。如果沒有形成或維持活躍的債券交易市場，您可能無法 出售這些債券。

該批債券是新發行的債務證券，目前並無交易市場。我們 目前不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為債券報價。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平的 市值轉售您的票據，甚至根本無法轉售。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證，債券交易市場將會發展或持續活躍，您將能夠在 特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是優惠的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔債券投資的 財務風險。

在控制權回購事件更改 時，我們可能無法回購票據。

我們可能無法在控制權變更回購事件中回購票據 ，因為我們可能沒有足夠的資金。在控制權變更購回事件發生時，債券持有人可能要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相當於正在回購的 債券本金總額的100%，加上回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。發生該等控制權變更回購事件時，吾等未能購買該等投標票據將會導致 管理票據的契約項下的違約事件，以及管限吾等某些其他債務的協議項下的交叉違約事件，這可能會導致該等債務加速，要求吾等立即償還該筆債務。此外，管理2022年到期的4.750%票據的契約、管理2022年到期的5.000%票據的契約、管理2024年到期的4.625%票據的契約、管理2025年到期的4.125%票據的契約、管理2025年到期的8.625%票據的契約 和管理2026年到期的3.400%票據的契約(每個、一張現有票據，以及統稱為現有票據)都包含類似的限制和規定，這些限制和規定將要求我們在滿足某些條件的情況下，在發生某些控制變更事件時， 提出回購每個現有票據。如果我們不購買任何投標的現有票據(視情況而定)，將導致該票據所屬契約項下的違約事件。 如果發生控制權變更回購事件, 我們可能沒有足夠資金償還任何該等加速的債務及/或作出所需的購回債券或現有債券。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中關於控制權變更回購事件時回購的 備註要約的説明。

S-13

FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。

根據票據支付予境外金融機構的款項或非金融外國實體 (包括作為中介的此類機構或實體)可能需要繳納30%的美國預扣税，根據《美國外國賬户税收合規法》的規定(通常稱為FATCA)。這項預扣税 可能適用於票據的某些利息支付，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA規定的某些信息報告、預扣、身份識別、 認證和相關要求。你應該向你自己的税務顧問諮詢有關FATCA的問題，以及它可能如何影響你在債券上的投資。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的材料美國聯邦所得税後果 附錄。

與合併相關的風險

合併可能不會按預期的條款完成，或者根本不會完成，如果合併沒有完成，我們將不會從進行合併所產生的費用中受益。

合併可能會被推遲，可能會以與合併協議中設想的條款不同的條款完成，也可能根本不會完成 。如果合併不能完成，我們便會有很大的開支，最終也不會得到任何好處。我們已經招致了自掏腰包 與合併相關的投資銀行、法律和會計費用以及財務打印和其他相關費用，即使合併沒有完成，也會產生很大一部分費用。 合併完成的任何延遲或合併完成的任何不確定性都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能 無法實現合併預期的好處，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些好處。

合併後預期的某些收益的實現將在一定程度上取決於我們的投資組合與FSKR的整合以及我們的業務與 FSKR的整合。不能保證FSKR的投資組合或業務能夠有利可圖地運營，或及時或完全成功地整合到我們的運營中。將管理資源投入到這種 集成可能會分散人們對日常工作這是合併後公司業務的重要組成部分，不能保證過渡過程不會產生重大成本 ，也不能保證不會因為這些整合努力而產生其他重大不利影響。此類影響，包括但不限於與此類整合相關的意外成本或延遲，以及 FSKR的投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。

我們還預計，當兩家公司完全整合其投資組合時，合併將實現一定的成本節約。對潛在成本節約的估計可能最終是不正確的 。節約成本的估計還假設我們將能夠將我們的業務與FSKR的業務結合起來，使這些成本節約得以充分實現。如果估計結果不正確，或者如果我們無法 成功地將FSKR的投資組合或業務與我們的運營相結合，則預期的成本節約可能根本無法完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併協議的終止可能會對我們產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果，包括：

•

由於管理層將重點放在合併上，我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響， 沒有實現完成合並的任何預期好處；

•

我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於終止前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設；以及

S-14

•

如果在這種情況下需要支付任何終止費，可能會對我們的財務狀況或流動性造成不利影響。

在某些情況下，我們有義務讓第三方在合併協議終止時向FSKR支付終止費 。

不能保證合併將會完成。合併協議規定，如果我們在某些情況下終止合併協議， 根據適用法律，第三方向FSKR支付9080萬美元的終止費，包括(1)如果合併未在2021年11月23日之前完成，或者我們故意或故意違反我們在合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，或(2)在合併協議日期後披露替代收購建議，我們在合併協議終止後十二(12)個月內就該收購建議訂立 協議，並根據適用法律完成該收購。我們的董事會已經批准了可能支付的 解約費的金額。

合併受成交條件的約束，如果不滿足或(在法律 允許的範圍內)放棄，將導致合併無法完成，這可能會對我們的業務和運營造成重大不利影響。

合併受到我們無法控制的某些條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成合併產生重大不利影響。我們無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件 。

在合併懸而未決期間，我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。

合併影響的不確定性可能會對我們產生不利影響，從而在合併完成後對合並後的公司產生不利影響 。這些不確定性可能會導致那些與我們打交道的人尋求改變他們與我們現有的業務關係。此外，合併協議限制我們採取可能 認為符合其最佳利益的行動。這些限制可能會阻止我們追求合併完成前可能出現的某些商業機會。

與合併相關的針對FSK或FSKR的訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

FSK和FSKR可能會不時受到法律訴訟，包括證券集體訴訟和衍生品訴訟， 以及與合併相關的各種監管、政府和執法調查、調查和傳票。這些或任何類似的證券集體訴訟和衍生品訴訟，無論其是非曲直，都可能導致大量成本，並轉移管理時間和資源。在這類案件中的不利判決可能會對FSK和FSKR的流動性和財務狀況產生負面影響，或者可能會阻止合併的完成。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的約400萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用約60萬美元后，我們將從此次發行中出售債券獲得的淨收益約為3.939億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們融資安排下的未償債務。有關可能向承銷商或其附屬公司付款的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷和其他 關係。

截至2021年3月31日，根據我們的融資安排，我們有大約36億美元的未償還債務，其中8.18億美元是我們子公司的擔保債務，還有大約14億美元的可用借款。以下是截至2021年3月31日我們未完成的融資安排摘要(美元金額以百萬為單位)：

截至2021年3月31日(未經審計)

FSK安排

安排類型

費率

金額 傑出的

金額 可用

到期日

CCT東京融資信貸安排(2)

旋轉 信貸安排

L+1.75% - 2.00%(1)(3)

$

50

$

250

2023年12月2日

優先擔保循環信貸安排(2)

循環信貸安排

L+1.75% - 2.00%(1)(4)

416

(5)

1,199

2025年12月23日

2022年到期的4.750釐債券(6)

無擔保票據

4.75%

450

—

2022年5月15日

2022年到期的5.000釐債券(6)

無擔保票據

5.00%

245

—

2022年6月28日

2024年到期的4.625釐債券(6)

無擔保票據

4.63%

400

—

2024年7月15日

2025年到期的4.125釐債券(6)

無擔保票據

4.13%

470

—

2025年2月1日

2025年到期的8.625釐債券(6)

無擔保票據

8.63%

250

—

2025年5月15日

2026年到期的3.400釐債券(6)

無擔保票據

3.40%

1,000

—

2026年1月15日

CLO-1備註(2)(7)

抵押貸款債券

L+1.85% - 3.01%(1)

352

—

2031年1月15日

總計

$

3,633

$

1,449

(1)	三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為0%。

(2)	該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(3)	與倫敦銀行同業拆借利率的利差是根據貸款項下的未償還金額確定的。

(4)	與倫敦銀行同業拆借利率的利差是參考借款基礎價值與公司某些 未償債務總額的比率來確定的。

(5)	金額包括歐元、加元、英鎊和澳元借款。截至2021年3月31日，歐元餘額159歐元已按1.00至1.17美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，加元餘額CAD92已兑換成美元，匯率為 CAD1.00至0.80美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，GB 110的英鎊餘額已按GB 1.00至1.38美元的匯率轉換為美元 ，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，澳元餘額6澳元已兑換成美元，匯率為1.00澳元至0.76美元，以反映以美元 美元計算的未償還總額。

S-16

(6)	截至2021年3月31日，4.750%債券、5.000%債券、4.625%債券、4.125%債券、8.625%債券和3.400%債券的公允價值分別約為466美元、245美元、425美元、484美元、282美元和993美元。這些估值被認為是公允價值層次中的二級估值。

(7)	截至2021年3月31日，有281.4美元在A-1R類未償還票據中，L+1.85%；A-2R類票據中，20.5美元未償還，L+2.25%；B-1R類票據中，32.4%未償還，L+2.60%；B-2R類票據中，17.4美元，未償還3.011%。

隨着合併的完成，FSKR的未償債務將成為我們的債務。截至2021年3月31日，根據FSKR的融資安排，FSKR約有35億美元的未償還債務，其中30億美元 是其子公司的擔保債務，可用借款約為19億美元。以下是截至2021年3月31日FSKR的未完成融資安排摘要(美元金額以百萬為單位)：

截至2021年3月31日 (未經審計)

FSKR安排

安排類型

費率

金額 傑出的

金額 可用

成熟性 日期

優先擔保循環信貸安排(1)

循環信貸安排

L+1.75% - 2.00%(2)(3)

$

1,339

(4)

$

1,071

2025年12月23日

達比溪信貸安排(1)

循環信貸安排

L+1.95%(2)

212

38

2024年2月26日

鄧拉普信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.00%(2)

375

125

2024年2月26日

朱尼亞塔河信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.50%-L+2.75%(2)

735

515

2022年7月15日至2023年4月11日(5)

伯霍姆大宗經紀設施(1)

大宗經紀設施

L+1.25%

—

—

9月 26日， 2021(6)

漫步者信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.25%(2)

105

95

2024年11月22日

Meadowbrook Run信用貸款機制(1)

循環信貸安排

L+2.25%(2)

210

90

2024年11月22日

2025年到期的4.250釐債券(7)

無擔保票據

4.25%

475

—

2025年2月14日

總計

$

3,451

$

1,934

(1)	該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(2)	倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的下限為0%。

(3)	與倫敦銀行同業拆借利率的利差是參考借款基礎價值與公司某些 未償債務總額的比率來確定的。

(4)	金額包括美元、歐元、加元、澳元和英鎊的借款。截至2021年3月31日，歐元餘額 $123已按1.00美元至1.17美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，加元餘額CAD137已轉換為美元 ，匯率為CAD1.00至0.80美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，澳元餘額150澳元已兑換成美元，匯率為1.00澳元至0.76美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，GB 103的英鎊餘額已按GB 1.00至1.38美元的匯率轉換為美元，以反映以美元表示的未償還總金額。

(5)	Juniata River信貸安排由兩部分組成：400美元的部分，即A部分，與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年息差為2.50% ，到期日為2022年7月15日；以及850美元的部分，即B部分，年息為2.75%，到期日為2023年4月11日。

S-17

(6)	伯霍姆大宗經紀基金通常在任何一方發出179天通知後終止。截至2021年3月31日，雙方均未發出終止設施意向的通知。

(7)	截至2021年3月31日，4.250%債券的公允價值約為484美元。該估值被視為公允價值層次結構中的二級估值 。

S-18

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和資本：

(一)實事求是；

(二)完成合並的形式基礎；

(3)在經調整後的基礎上，如本招股説明書補編所述，實施債券的發售及是次發售所得款項淨額的應用，標題為使用 所得款項(n=

(4)在經調整的基礎上，按照本招股説明書附錄中關於收益使用的説明，完成合並和 發售票據的發售，並應用本次發售的淨收益。

您應將本表與本招股説明書附錄中所述收益的使用以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們最新年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀在Form 10-K上和 Form 10-Q上的季度報告。

美元金額以百萬為單位。

		截至2021年3月31日 (未經審計)
		實際 FSK				實際FSKR				形式上的 調整				形式上的(1)				AS 調整後的 對於 此 供奉(2)				形式上作為 調整為 此產品(3)
現金		$	144			$	252			$	(12	)(6)		$	384			$	144			$	384
債務
應付信貸便利(4)		$	466			$	2,976				—			$	3,442			$	72			$	3,048
應付無擔保票據(分別扣除17美元和0美元的遞延融資成本)			2,777				471				—				3,248				2,777				3,248
抵押貸款債券(扣除遞延融資成本5美元)			347				—				—				347				347				347
在此提供附註(5)			—				—				—				—				400				400
淨資產		$	3,221			$	4,304			$	(12	)		$	7,513			$	3,221			$	7,513
總負債和股東權益		$	6,964			$	7,973			$	(12	)		$	14,925			$	6,964			$	14,925

(1)	《專欄》使合併生效，但不影響此次發行。

(2)	《專欄》使此次發行生效，但不影響合併。

(3)	《專欄》對合並和本次發行均生效。

(4)	正如本招股説明書附錄的收益使用標題所述，我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司目的，包括償還我們融資安排下的未償債務。

(5)	不包括承保折扣、佣金和發售費用。

(6)	現金預估調整包括FSK和FSKR的預計交易成本分別為7.325美元和4.825美元。

S-19

高級證券

下表顯示了截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來源於我們在此期間的已審計財務報表， 截至該日期已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。截至2021年3月31日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息來自我們這些時期的已審計財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在 這些日期進行審計。

截至十二月三十一日止的年度，		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券				資產覆蓋範圍 每單位				非自願的 清算 偏好 每單位				平均市值 每單位 (不包括銀行貸款)
2011		$	791				2.89				—				不適用
2012		$	1,650				2.52				—				不適用
2013		$	1,674				2.58				—				不適用
2014		$	1,864				2.27				—				不適用
2015		$	1,835				2.20				—				不適用
2016		$	1,703				2.35				—				不適用
2017		$	1,722				2.33				—				不適用
2018		$	3,397				2.23				—				不適用
2019		$	4,195				1.92				—				不適用
2020		$	4,042				1.77				—				不適用
2021年(截至2021年3月31日，未經審計)		$	3,633				1.89				—				不適用

(1)	單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有不代表優先證券的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額之比。

(2)	在發行人自願清算時，該級別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券 。？本欄目中的？？表明SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。

(3)	不適用，因為高級證券沒有在交易所註冊公開交易。

S-20

備註説明

以下對2027年到期的2.625%債券的特定條款的説明是補充，並在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條款的説明不一致的情況下取代 。

我們將 根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的基礎契約發行票據，日期為2014年7月14日，並由我們與受託人之間的另一份補充契約補充，日期為票據的結算日期 。在本節中使用的，所有提及的契約是指由第八個補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。

以下描述是對附註和契約的重要條款的彙總，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有條款(包括 契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出書面要求，地址為賓夕法尼亞州費城19112街大道201號，或致電(215)，向我們索要契約副本。495-1150。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov 其中包含我們向SEC提交的信息，包括 契約。

出於本説明的目的，對我們、我們的？和？us？僅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其當前或未來的任何子公司，對子公司的提及僅指我們的合併子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的任何投資，這些投資根據公認會計準則沒有在FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表中合併。(br}在財務報表中，FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表中不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的任何投資，這些投資並未根據公認會計準則在FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表中進行合併。

一般

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

最初將發行本金總額為4億美元的債券；

•

將於2027年1月15日到期，除非提前贖回或回購，如下所述；

•

自2021年6月17日起支付現金利息，年利率2.625%，每年1月15日和7月15日拖欠一次。 從2022年1月15日開始；

•

將根據我們的選擇進行贖回，如本招股説明書附錄標題下可選贖回所述；

•

本公司將在控制權變更回購事件(見本招股説明書 附錄中標題為“控制權變更後向回購要約回購”下的定義)後，由持有人選擇進行回購，回購價格相當於待購回票據本金的100%，另加回購日期的應計利息和未付利息，但 不包括回購日期的應計利息和未付利息；(br}不包括回購日期的應計利息和未付利息)，回購價格等於待購回票據本金的100%，外加回購日期的應計利息和未付利息，但 不包括回購日期的應計利息和未付利息；

•

發行面額為2,000元及其1,000元整數倍的郵票；及

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終的 形式的票據表示。見本招股説明書附錄中的？登記、結算和清關。

契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們

S-21

支付股息或分紅或發行或回購我們的其他證券。除了在本招股説明書補充説明書中關於控制權變更後回購要約的限制和本招股説明書附錄中資產合併、合併或出售的契約中描述的限制外，該契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的信用評級因收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組而下降的情況下為票據持有人提供保護。 如果涉及我們的高槓杆交易，或者如果我們的信用評級因涉及收購、資本重組、高槓杆交易或類似的重組而下降，則本契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款， 涉及我們的高槓杆交易或類似的重組導致我們的信用評級下降

未經持有人同意，吾等可根據該契約以與本金總額不限的條款(除 有關發行日期、公開發行價及(如適用)首次付息日期外)發行額外票據；提供如果此類附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的票據 (或任何其他部分附加票據)互換，則此類附加票據將與此處提供的票據(以及任何此類其他部分附加票據)具有不同的CUSIP編號。

我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

本行將向DTC或其代名人(視情況而定)作為該等全球票據(定義見下文)的 註冊持有人，支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人持有的全球票據的本金和利息。

債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息 將在受託人的公司信託辦事處以付款時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；提供, 然而，， 根據我們的選擇，利息支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記簿中。

票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。證券登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或證券登記處將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足夠 的款項，以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。

票據的註冊 持有人在任何情況下都將被視為其所有者。

利息

該批債券將按年息2.625釐支付現金利息，直至期滿。該批債券的利息將由二零二一年六月十七日起計。 由二零二二年一月十五日開始，每半年派息一次，分別於每年一月十五日及七月十五日派息一次。

銀行將於下午5時向以其名義登記鈔票的人支付利息。紐約市時間，或緊接相關付息日期之前的 1月1日或7月1日(視具體情況而定)的營業時間。債券的利息將以360天的一年，由12個30天的月份組成。

如果票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何 在控制權變更回購事件(定義見下文)時的任何 較早要求回購日期落在非營業日，則所需款項將在下一個營業日支付，該等付款將不會因延遲產生利息 。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構的週六、週日或其他日期以外的任何一天。

S-22

排名

債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而這些債務在償付權上明顯排在債券之後。 票據與我們所有現有的和未來的負債具有同等的支付權，而這些負債並不是從屬的。債券實際上將低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，低於為該等債務提供擔保的資產的價值範圍。債券在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似貸款產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。 在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們有擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務都已從該等資產中全額償還後，才能用於支付票據上的債務。 茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為36億美元，其中約8.18億美元為擔保債務，全部為優先債務， 其中約4.02億美元為我們子公司的債務。截至2021年3月31日，FSKR的合併債務總額約為35億美元，其中約30億美元為擔保債務，均為優先債務，其中約16億美元為FSKR子公司的債務。

可選的贖回

我們 可以隨時或隨時贖回部分或全部票據。如果我們選擇在到期前贖回任何票據，我們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，我們都將支付贖回日的應計和未付利息 ：

•

將贖回的債券本金的100%，或

•

在票面贖回日期折現至贖回日期的債券(不包括截至 贖回日的應計利息及未付利息)的現值總和，每半年折現至贖回日期(假設360天期限，包括12個 30天期限的月份)，使用適用的國庫券利率加30個基點。

儘管有上述規定，於2026年12月15日或之後(即債券到期日前一個月的日期)，我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，在任何情況下，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

如本行選擇贖回任何債券，本行將於贖回日期前不少於30天亦不超過60天 向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其 代名人DTC；但是，前提是，該等部分贖回不得將未贖回票據的本金部分減至少於$2,000。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或部分債券將停止計息。

為了計算與贖回債券相關的贖回價格，在任何贖回日期，以下術語的含義如下：

？可比國庫券發行是指由參考國庫券交易商選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當 (假設票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的與正在贖回的債券的剩餘期限相當的公司債務證券定價 。

S-23

？可比庫房價格？是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，贖回日期剩餘的 參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的 平均值。

？票面贖回日期是指2026年12月15日，即票據到期日 之前一個月的日期。

？報價代理？是指我們選擇的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指(1)RBC Capital Markets，LLC，(2)J.P.Morgan Securities LLC和(3)SMBC Nikko Securities America，Inc.選擇的 一家美國政府一級證券交易商，或其各自的附屬公司，即主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者；提供, 然而，，如果上述任何一家或其附屬公司不再是美國一級美國政府證券交易商或一級國債交易商，我們將選擇另一家一級國債交易商。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值 由該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價。 參考國庫交易商報價是指由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。 該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。

？國庫券利率？指， 就任何贖回日期而言，相當於半年等值的年利率到期收益率假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(截至緊接贖回前第三個 個營業日計算)。贖回價格和 國庫券利率將由我們決定。

任何參考庫房交易商(包括報價 代理)就確定贖回價格所作的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

控制權回購事件更改時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使權利全部贖回債券，否則我們將向債券持有人提出要約，以回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍)，回購價格為現金回購 ，價格相當於回購債券本金總額的100%，外加回購債券的任何應計和未付利息，但不包括，在控制權回購變更 事件發生後30天內，或者在控制權變更的公開公告之後，根據我們的選擇，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權回購事件變更的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不會早於30天，也不會

自該通知寄出之日起60天內。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生的 控制權變更回購事件。我們將遵守規則的要求14E-1根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規頒佈，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何 證券法律或法規的規定與債券的控制權變更事件條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了債券控制權變更事件條款 項下的義務。

S-24

關於控制回購事件付款日期的更改，如果 為遵守1940法案及其頒佈的規則和條例的規定而有必要延期，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

向付款代理人支付相當於所有債券或部分債券的合計購買價格的保證金； 和

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的票據，並附上一份高級人員證書，説明我們購買的票據的本金總額 。

支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一位正確提交票據的持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。 提供每張新票據的本金最低為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有在其要約下正確投標且未撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據的要約。(B)本公司將不會被要求在控制權變更購回事件時提出要約回購票據，惟第三方須按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約。

在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或我們運營產生的現金或其他潛在的 來源，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在 控制權回購事件發生任何變化時，此類來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們和我們的子公司的某些融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件 貸款人有權加速當時我們和我們的子公司融資安排下的任何未償債務，並終止融資安排。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 財務狀況、流動性和資本資源在我們最新的季度報表中10-Q以全面討論我們和我們的子公司的負債情況 。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使其權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購票據， 此次回購的財務影響可能會導致我們和我們子公司未來融資安排下的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有 足夠的資金來進行所需的票據回購和/或我們和我們的子公司的其他債務。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素-與票據相關的風險我們可能無法 在控制權變更回購事件時回購票據。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體 有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，票據持有人要求 我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將我們的全部資產和我們子公司的整體資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指債券被兩家評級機構在自公佈導致變更的安排的公告之日起的任何日期下調至投資級以下。

S-25

控制到結束控制權變更公告後的60天期限(只要公開宣佈考慮任何一家評級機構可能下調債券的評級，該期限即須延長)；提供如果進行本定義適用的評級下調的評級機構 未應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定控制權變更而產生的低於投資級評級事件 不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，且評級機構未應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人該下調是任何事件或事件的全部或部分結果，則不應被視為已發生低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將FS KKR Capital Corp.及其控股子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)，但向任何許可持有人除外；提供為免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何 個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(除任何許可持有人外)成為受益所有者(如規則 所定義)根據交易法頒佈的13D-3和13D-5)直接或間接持有FS KKR Capital Corp.50%以上的已發行表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或

(3)

FS KKR Capital Corp.股東批准與清算或解散FS KKR Capital Corp.有關的任何計劃或提案。

為免生疑問，合併不應構成控制權變更。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和投資級以下評級事件的發生。

？受控子公司是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或以上的未償還股權 由FS KKR Capital Corp.及其直接或間接子公司擁有，FS KKR Capital Corp.直接或間接有權通過協議或其他方式直接或間接指導管理層或政策的方向，無論 通過擁有有表決權的股權。

？惠譽指惠譽評級，Inc.， 也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。

？投資級？是指惠譽 (或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，以及穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3或更高評級(或者，在每種情況下，如果評級機構出於我們無法控制的 原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

？Merge？是指根據日期為2020年11月23日的合併協議和計劃(並可能修訂)與FS KKR Capital Corp.II (FSKR？)、Rocky Merger Sub，Inc.(？？Merger Sub)和FS/KKR Advisor，LLC之間達成的交易，根據該協議，Merge Sub將與FSKR合併並併入FSKR，FSKR將繼續作為倖存的公司和FSK的全資子公司，以及，{br

S-26

？穆迪公司是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司和(Iii)Advisor、 Advisor的任何附屬公司或由Advisor管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。

·評級機構？意味着：

(1)

惠譽(Fitch)和穆迪(Moody)各自；以及

(2)

如果惠譽或穆迪因我們 控制之外的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級，則根據我們的情況，我們選擇交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級機構作為惠譽或穆迪評級的替代機構，或兩者兼而有之。

？適用於任何人的股票的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等投票權)的股份、權益、股份或 其他等價物(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他 等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

契諾

除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間存在任何 衝突或不一致的情況下，應適用以下契約：

合併、合併或出售資產

該契約規定，我們不會與任何其他 個人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產(提供為免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何 擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：

•

我們是尚存的人，或尚存的人，或因上述合併或合併而成立的尚存人，或 被出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人(如果不是我們)，應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司；

•

尚存人(如並非我們)以受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存人籤立並 交付受託人，以明確承擔我們將履行的所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息，以及我們將履行的所有契諾及 條件的妥為及準時履行及遵守；

•

在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件 ，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

•

吾等將向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均聲明該等交易 及與該交易有關的補充契據(如有)均符合本契諾，且該契據中與該等交易有關的所有先決條件均已獲遵守，並須向受託人提交或安排向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須聲明該等交易及補充契約(如有)均符合本公約。

S-27

就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或其他 出售、轉讓、租賃、轉讓或其他 處置我們一家或多家子公司的所有財產，如果這些財產由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有財產。

雖然判例法中解釋短語 幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，無法確定特定交易是否會涉及一個人的所有財產或資產 或實質上所有財產或資產。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許 每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

對於美國聯邦所得税而言，任何人根據票據和契約承擔 義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致確認此類目的的收益或損失，並可能對持有者造成其他 不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

其他契諾

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)條修改的1940年法案第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，無論我們是否受其約束，因為此類義務可能會被修訂或取代，從而使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。

•

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。 我們同意在財務季度結束後的45天內向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。 我們同意在未完成票據期間向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據GAAP(如適用)編制。

違約事件

以下各項均為默認事件：

(1)

票據到期應付利息違約，且違約期限為30天；

(2)

票據到期日(包括贖回日或規定的回購日)到期應支付的本金(或溢價，如有)違約；

(3)

吾等在履行或違反契諾或票據中的任何契諾或協議時違約(違約的契諾或協議除外，其履行或違約是在契約的其他地方特別處理的，或僅為票據以外的一系列證券的利益而明確包括在契約內)，並在受託人以掛號信或掛號信向吾等或吾等及受託人發出通知後，持續 違約或違約連續60天。書面通知 ，指明該違約或違約的廣告，要求對其進行補救，並説明該通知是契約項下的違約通知；

(4)

我們或我們的任何重要子公司違約，如第1條規則所定義根據《交易法》頒佈的 S-X條例1-02(但不包括以下任何子公司：(A)無追索權或

S-28

(br}有限追索權子公司，(B)破產遠方特殊目的機構或(C)未與FS KKR Capital Corp.合併(就公認會計原則而言))，涉及任何抵押、 協議或其他工具，而根據這些抵押、協議或其他工具，我們和/或任何此類子公司的借款總額超過1億美元的任何債務可能未償還，或可通過這些工具獲得擔保或證明，(C)沒有與FS KKR Capital Corp.合併(就公認會計原則而言)；(C)對於我們和/或任何此類子公司的借款總額超過1億美元的任何抵押、 協議或其他工具，無論該 債務現在存在還是以後將產生：(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時、在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下支付任何此類債務的本金或利息，除非在任何一種情況下，該債務是

在 受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內，解除或撤銷、擱置或廢止上述加速；

(5)

根據1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條，在連續24個日曆 個月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法案及其頒佈的規則和條例中使用)應低於100%，從而使SEC給予我們的任何豁免生效；或

(6)

發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，並在60天內保持未解除或未擱置狀態。

如違約事件發生並持續，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的 違約事件除外)，受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人可向吾等發出書面通知，宣佈全部本金已到期及立即支付(如持有人發出通知，亦可 通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付。儘管有上述規定，在發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或 重組事件的情況下，債券的本金、累計利息和未付利息將自動到期並支付。

在就票據作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有過半數未償還票據本金的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果，條件是(I)吾等已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有未償還票據的所有逾期 分期利息(如有的話)的本金(及溢價，如有)。On)除上述加速聲明外，所有到期的未償還票據及其利息，其利率為 承擔的或該等票據規定的利率，但以該等票據所承擔或規定的利率支付該等利息是逾期分期付款的合法利息為限，以及由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，及(Ii)與該票據有關的所有違約事件(但不包括在內)；及(Ii)該等票據的所有違約事件，但不包括：(I)由受託人支付或墊付的所有款項及 受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款；及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括上)或該等票據上的利息 ，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約 指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(i)

該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)

未償還票據本金不低於25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起 訴訟；

(Iii)

該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償、保證或兩者，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及 法律責任；

(Iv)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何該等訴訟；和

S-29

(v)

在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。持有大部分未償還票據本金的持有人的60天 期限。

儘管契約中有任何其他 規定，任何票據的持有人都有權在該票據所述的到期日或到期日 收取該票據的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)，並有權提起訴訟，要求強制執行任何該等付款，如果是贖回，則在贖回日期或在持有人選擇償還的情況下，在還款日期進行訴訟，並有權無條件地收取該票據的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如有)。 如果是贖回，則在贖回日或在持有人選擇償還的情況下，在還款日提起訴訟強制執行任何該等付款。

在任何票據持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任 。在符合上述規定的情況下，未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何 法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力。提供(I)該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸， (Ii)受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動與該指示並無牴觸；及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及個人法律責任或對不同意的票據持有人造成 不公平損害的任何行動。

持有不少於過半數本金的 未償還票據的持有人可代表所有票據持有人放棄過去根據該契約就該票據及其後果所作的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)或(Ii)未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或契諾條款的違約情況(如有的話)；或(Ii)如無受影響的每一未償還票據持有人的同意，不得修改或修訂的契約或契約條款。(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)或(Ii)未經受影響的每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或契諾條款。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在， 因此產生的任何違約事件應被視為在任何情況下均已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明據簽字人所知， 我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。

除非該失責行為已 得到糾正或免除，否則受託人須在根據該契據就該債券發生的失責行為發生後90天內，遞送受託人知悉該失責行為的通知；提供, 然而，除非受託人未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則如 受託人的董事局、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留該通知符合票據持有人的利益，則該受託人在扣留該通知方面獲得保障。

滿足感和解除感；失敗感

吾等可透過交付證券登記處註銷所有未償還票據，或於票據到期及應付後(視何者適用而定)向受託人或交付持有人，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本契約項下的義務，以履行及履行本公司在該契約下的所有未償還票據，或向受託人存入或交付給 持有人(視何者適用而定)。此類解除受制於 契約中包含的條款。

此外，根據契約的 條款，票據在每種情況下都會受到失效和契約失效的影響。

S-30

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是受託人、證券註冊商和支付代理。美國銀行全國協會以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記商 和付款代理，對本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能 披露可能發生的事件，或對我們提供給它的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息，不承擔任何責任。

我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

治國理政法

契約規定，票據和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

登記、結算和結算

全局筆記

票據最初將以一張或多張全球形式的註冊票據(無息息票)或全球票據的形式發行。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或DTC 參與者開户的人士，或通過DTC參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC 參與者的賬户中；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的 記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過 記錄進行。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes中的實益權益交換為實物、認證形式的Notes。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅為方便投資者而提供這些 操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不負責這些操作或 程序。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

S-31

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進 參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就該契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的 票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：

•

將無權將全球票據所代表的票據登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到實物的、經證明的票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、 指示或批准。

因此，在全球票據中擁有 實益權益的每個投資者都必須依靠DTC的程序來行使債券持有人在該契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC 參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

由全球票據代表的票據 的本金和利息將由受託人向作為全球票據註冊持有人的DTC的被指定人支付。對於向全球票據中實益 權益的所有者支付金額、DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或保存、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，吾等或受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受 長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在當日基金。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部通過DTC參與者實現，DTC參與者是Euroclear和Clearstream的存管人。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益， 投資者必須根據Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求， Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據 正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算適用於DTC的當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

S-32

由於跨市場轉賬結算是在紐約營業時間進行的 ，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給作為Euroclear和Clearstream的存管人的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日 提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異， 從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。通過向DTC參與者出售 全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將反映在EuroClearof Clearstream參與者的賬户中，而在EuroClear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將 回估到紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是， 結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或 其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與全球票據的實益所有權有關的記錄或支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人 ；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且90天內未指定後續託管機構；或

•

有關票據的違約事件已經發生且仍在繼續，受益所有人要求以實物、 認證的形式發行其票據。

S-33

重大的美國聯邦所得税後果

以下討論概括了美國聯邦所得税的主要考慮因素(在 a的情況下非美國持有者(定義見下文)，適用於購買、擁有和處置票據的美國聯邦遺產税考慮事項。本摘要僅針對以公開發行價在此次發行中購買 票據的持有者。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也沒有涉及任何州、當地或非美國收入或其他税收考慮因素。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的法規或財政部法規，以及行政和司法解釋，每個解釋都截至本招股説明書附錄的日期，所有這些解釋都可能發生更改，可能具有追溯力。投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其在債券中的投資有關的 税務考慮因素。

本討論僅涉及守則第1221條所指的作為資本資產持有的票據，不包括特殊情況下實益所有人(在本討論中稱為持有者)可能的所得税考慮因素，包括適用於金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司(以及此類公司的股東)、證券交易商或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有這些票據的人等美國聯邦所得税後果 。？推定銷售交易或 轉換交易(這些術語在本規範中定義)，符合以下條件的實體免税適用於美國聯邦所得税、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税 目的歸類為合夥企業的安排)和此類直通實體的實益所有者，或其功能貨幣(定義見“守則”第985節)不是美元的個人。本討論也不涉及債券持有人以外的債券原始 購買者，他們在本次發行中以等於其原始發行價的價格(即，大量債券出售給債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的 組織以外的第一價格)收購債券。考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方税法對其個人情況的適用情況，以及根據任何非美國税收管轄區的法律購買、擁有和處置票據對這些投資者的任何後果。

在本討論中，術語美國持有者是指票據持有人，即為美國聯邦所得税目的， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國法律或根據美國法律或其任何 政治區創建或組織的公司或其他實體，(Iii)信託(A)受一名或多名美國人(根據守則的定義)的控制和美國法院的主要監督，或(B)有效的 選舉(根據適用的財政部法規)被視為美國人，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語 非美國持有者是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據持有者(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何 註釋，則此類實體的合夥人、成員或所有者在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人、成員或所有者的身份、該實體的活動以及在合作伙伴、成員或 所有者級別做出的某些決定。持有票據的實體及持有該等實體權益的人士，應各自就個別情況下投資票據的後果，徵詢其税務顧問的意見。

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對美國持有者徵税

根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。

如果票據的發行價低於其聲明的本金金額超過或等於指定的最低金額， 該票據將被視為為美國聯邦所得税目的而發行，原始發行折扣(？OID)的金額等於該超額金額。如果票據是以OID發行的，美國持有者通常被要求 在OID應計時將OID計入毛收入中作為普通利息收入，並在收到可歸因於該收入的現金之前，不考慮持有者的常規税務會計方法。此類OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度內每一天的總收入 ，使用反映利息複利的恆定到期日收益率法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包含越來越多的 數量的OID。

如果美國持有者以超過聲明本金 金額的價格購買本次發行的票據，則該持有者將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了票據。美國持有者通常可以選擇在票據的剩餘期限內使用恆定收益率法攤銷保費，作為根據該持有者的常規税務會計方法計入收入時的利息抵消。此按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務 (其利息可從毛收入中排除的債務債務除外)，未經美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的 同意，不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中減少其調整後的計税基礎，減去已攤銷的溢價 。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置 票據時本來會確認的收益或增加損失。潛在投資者應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額 (不包括作為普通收入處理的應計利息和未付利息)與美國持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人在票據上的初始投資，減去美國持票人之前就票據攤銷的任何債券溢價金額，以及票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。如果美國持有者在票據中的持有期超過一年，資本收益或 虧損通常將是長期資本收益或虧損。長期資本利得一般對個人和某些其他人的税率較低。非公司的美國持有者，資本損失的扣除額是有限制的。

徵税 非美國持有者

A 非美國持有者 一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據本金或利息的預扣税，提供票據上的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)就利息收入而言，非美國持有者不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多，也不是相關的美國聯邦所得税目的的受控外國公司 ，(Iii)非美國持股人在IRS表格W-8BEN或IRS 表格上提供聲明W-8BEN-E(或其他適用的表格)在偽證處罰下籤署，包括非美國持有者的姓名和地址，並證明它不是符合以下規定的美國人

適用要求，或滿足書面證據 確定其為非美國持有者。支付給非美國持有人的票據利息金額將報告給非美國持有人，並

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IRS表格上的年度IRS1042-S，即使非美國持有者免除上述美國聯邦收入或 預扣税款。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者 居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

A 根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率在支付票據利息時繳納美國聯邦所得税預扣税，除非 (I)收入與美國貿易或企業的行為有效相關，在這種情況下，利息將以與美國持有者相同的方式按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或免除此類預扣税。要申請適用所得税條約的好處，非美國持有人必須及時提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(或其他適用表格)，若要因利息收入與美國貿易或業務有效相關而申請免繳預扣税，非美國持有者必須及時提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用 表格)。

在此情況下，如果非美國持有者是一家公司，其收入 實際上與美國貿易或業務的行為有關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國匯回或被視為 應歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果 非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受福利，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

一般來説，一個非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 任何構成資本利得的金額，除非該收益與非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國？常設機構)。但是，如果個人非美國持有者在票據發生銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且存在其他某些條件，則該美國持有者將對由此產生的任何收益繳納30%的統一美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被某些美國虧損抵消。 非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看是否會在他們的個人情況下對資本利得徵税。

個人去世時不是美國公民或居民的票據， 出於美國聯邦遺產税的目的，一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在去世時，(I)該個人(實際或建設性地)擁有(實際或建設性的)我們所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)該個人對該票據的權益實際上與該個人進行美國貿易或交易有關，或(Ii)該個人在該票據中的權益與該個人從事美國貿易或交易的行為有效地聯繫在一起。 根據美國聯邦遺產税的規定，該個人持有的票據通常不需要繳納美國聯邦遺產税，除非該個人在去世時(實際或建設性地)擁有(實際或建設性地)所有類別股票總投票權的10%或以上

信息報告和備份扣繳

美國持有者( 免税接受者除外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的 本金或利息的支付以及信息報告要求進行後備預扣和信息報告。一般而言，如果受信息報告約束的非法人美國持有人 未能提供正確的納税人識別碼或未遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用法定費率的備用預扣。非美國 持有者通常可以免除信息報告和備份扣留，前提是如有必要，他們必須證明其豁免資格。備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

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“避税申報規例”

根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者確認與下列票據有關的損失

200萬美元或更多如果美國非法人持有人在 任何一個納税年度(或在兩個納税年度的組合中虧損更大)達到或超過1,000萬美元，則美國持有人可能被要求向美國國税局提交IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受此報告要求的約束，但在目前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者也不能免除此類報告。未來的指導可能會將當前的例外情況從此報告要求擴展到持有大多數或所有RIC發行的 證券的美國持有者。根據美國財政部的這些規定，損失是可以報告的，但這一事實並不影響納税人對損失的處理是否恰當的法律認定。重大罰款 適用於未遵守此報告要求的行為。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以根據其個人情況確定這些美國財政部法規的適用性 。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

根據法典第1411條，對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收益一般包括出售、交換、贖回、報廢 或其他應納税處置票據的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的準投資者應就這項税項對其擁有權及處置債券的影響(如有的話)，徵詢其本身的税務顧問的意見。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收遵從法》(FATCA)的條款、相關的財政部條例和根據該法頒佈的其他美國國税局行政指導，在適用的情況下，一般對以下兩種情況徵收30%的美國聯邦預扣税：(I)產生美國來源利息的債務利息，以及(Ii)對某些債務徵收30%的預扣税；(Ii)對產生美國來源利息的債務的利息，以及(Ii)對某些債務徵收30%的預扣税。不符合某些認證和信息報告要求的非美國實體(包括在某些情況下， 此類實體充當中介)。債券的潛在投資者應根據他們的具體情況，就FATCA 規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用税收後果的完整 討論，也不打算構成税務建議。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其個別情況下投資票據的特定 税收後果。

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承保

RBC Capital Markets，LLC，J.P.Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.將分別擔任下列 承銷商的代表。在符合吾等與代表之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非共同同意 向吾等購買以下名稱相對的票據本金總額(本金總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣)。

承銷商		校長 數量
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	54,400,000
摩根大通證券有限責任公司		$	54,400,000
SMBC日興證券美國公司		$	54,400,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		$	34,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	34,000,000
KKR資本市場有限責任公司		$	34,000,000
ING金融市場有限責任公司		$	20,400,000
Truist證券公司		$	20,400,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	17,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	17,000,000
美國銀行證券公司		$	5,715,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	5,715,000
SG America Securities，LLC		$	5,715,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	5,714,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		$	5,714,000
高盛有限責任公司		$	5,714,000
摩根士丹利有限責任公司		$	5,714,000
法國巴黎銀行證券公司		$	2,857,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	2,857,000
指南針研究與交易有限責任公司		$	2,857,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司		$	2,857,000
R.Seelaus&Co.，LLC		$	2,857,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$	2,857,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	2,857,000
總計		$	400,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已 同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償 承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准 法律事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出債券並接受該等債券的發行及接受。(B)承銷商須事先出售債券，並須經其律師批准 法律事項(包括債券的有效性)及承銷商收到高級職員的證書及法律意見等其他條件後，方可發售債券。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

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根據美國《美國銀行控股公司法》，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應 承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。工商銀行標準銀行將在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據 。

佣金和折扣

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的總承銷折扣。

		每張紙條				總計
公開發行價			99.623	%		$	398,492,000
承保折扣(銷售負荷)			1.000	%		$	4,000,000
扣除費用前的收益，給我們			98.623	%		$	394,492,000

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.500%的優惠，向其他金融業監管局(金融業監管局)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.250%的折扣。債券首次公開發售後，公開發售價格及有關優惠 可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為60萬美元，由我們支付。

禁止出售類似證券

除某些例外情況外，我們已 同意未經 同意，不直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置由吾等發行或擔保的任何債務證券或可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的任何證券，或根據《證券法》就上述任何事項提交或導致宣佈登記聲明生效的任何證券。 本同意書可隨時給予，恕不另行通知。

列表

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券 交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。某些承銷商已通知我們，某些承銷商目前打算在 適用法律和法規允許的情況下，在本次發行完成後在債券中進行市場交易。不過，該等承銷商並無責任在債券上做市，而該等承銷商可在任何時間全權酌情決定停止任何該等做市活動，而毋須另行通知。因此， 不能保證債券的活躍和流動性公開交易市場將會發展或維持。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動性可能會受到不利影響 。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補 賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售本金超過要求的債券。

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在產品中購買。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商 擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或 延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可能會在 中受到影響非處方藥在市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止，而不需要任何相關的通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下停止。

替代結算週期

我們預期，本債券將於2021年6月17日或前後交割，屆時將是本債券定價日期後的第五個營業日(此等結算在本文中稱為δT+6)，並將於2021年6月17日或約當日交割(本公司預期於此發售的債券將於當日或約於當日支付)，這將是本債券定價日期後的第五個營業日。在規則下根據《交易法》頒佈的15C6-1，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於本債券最初將在T+6個營業日交割，因此希望在本協議項下交割日期前交易本債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

以電子方式發售、出售和分發票據

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發該招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融服務。非金融 活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們 為此收取或將收取常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並 為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或 涉及我們和我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與以下方面有關係的個人和實體如果承銷商

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或其各自的附屬公司與我們有借貸關係，承銷商或其各自的附屬公司會根據其 慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的 證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本公司的附屬公司KKR Capital Markets LLC可以聯合簿記管理人的身份參與本文所述票據的發售。KKR Capital Markets LLC參與票據發行可以被視為一種機構交叉交易 ，根據顧問法案第206(3)條的規定。顧問KKR資本市場有限責任公司(KKR Capital Markets LLC)、他們的附屬公司以及他們的代理人和顧問在任何此類交易中都面臨着潛在的忠誠度和責任分工衝突。根據《顧問法案》(Advisers Act)第206(3)條，機構間的交叉交易(如果有)需要客户同意。票據的每一購買者或其中的任何實益權益，以及其後的每一位受讓人，將因其收購該等票據(或其中的實益權益)而被視為已同意上述交易和程序。

根據我們的某些融資安排，出售債券的某些淨收益(不包括承銷補償)可能會支付給作為貸款人的某些承銷商的關聯公司。例如，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司是公司高級擔保循環信貸安排(高級擔保循環信貸安排)下的行政代理和貸款人，Juniata River，LLC(FSKR的全資擁有的特殊目的融資子公司)的行政代理和信貸安排下的貸款人，荷蘭國際集團金融市場有限責任公司(ING Financial Markets LLC)和Truist Securities，Inc.的附屬公司是代理和貸款人，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)及其附屬公司此外，SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)的一家附屬公司是CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信貸安排下的貸款人，CCT Tokyo Funding LLC是該公司的全資特殊目的融資子公司。此外，摩根大通證券有限責任公司還擔任我們普通股在紐約證券交易所上市的顧問，它以及本文中的某些承銷商或他們各自的關聯公司是發行公司某些已發行系列票據的承銷商或購買者。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的主要營業地址是紐約維西街200號，郵編：10281。摩根大通證券有限責任公司的主要營業地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10079。SMBC日興證券美國公司的主要營業地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，在此之前，該相關 成員國沒有根據此發行向公眾提供票據或將根據此發行向公眾發行票據

根據《招股説明書條例》(定義見下文)發佈已獲有關成員國主管當局批准或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的與債券有關的招股説明書，但可隨時向該相關成員國的公眾發佈債券 ：

(i)

屬於“招股説明書條例”第二條規定的合格投資者的法人單位；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

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但該等債券的要約無須本公司或任何銀行 不得根據招股説明書規例第三條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第二十三條補充招股説明書。

就本條文而言，就任何有關成員國的票據向出版商發出要約一詞，指以任何形式及任何方式 就要約條款及任何將予要約的票據作出充分資料，以使投資者能夠決定購買任何票據的溝通，而詞句《招股章程規例》則指規例(EU)20 I 7/1129。

相關成員國的每個人如收到與本發行有關的任何通信，或根據本協議 獲得任何附註，將被視為已代表、保證和同意每個承銷商、其關聯公司和本公司：

(i)

它是招股章程規例所指的合資格投資者；及

(Ii)

就其作為金融中介收購的任何票據而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用， (I)其在本次發行中收購的票據不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格 投資者以外的任何相關成員國的人進行要約或轉售而收購的， (I)其在本次發行中收購的票據不是以非酌情性的方式收購的，也不是為了向符合條件的 投資者以外的任何相關成員國的人收購的。或者是在招股説明書條例第一條第(四)款(A)至(D)項所列的其他情況下收購的，並已事先徵得承銷商同意進行要約或轉售；或如該等票據是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會被視為 已向該等人士作出的要約。

(EU)第1286/2014號法規(修訂後， PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 (歐盟)第1286/2014號法規(修訂後， PRIIPs法規)沒有為相關成員國的散户投資者準備發售或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券的關鍵信息文件。

本公司、承銷商 及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將此 事實書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中獲得票據。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人員：(I)在與投資有關的 事項方面具有專業經驗的人員，且該等投資或投資活動屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(經修訂，《金融促進法》)中投資專業人員的定義範圍內的任何人，且僅針對該等投資或投資活動提供且將僅供從事該等投資或投資活動的人員使用，且僅限於以下人員：(I)在與投資有關的 事項方面具有專業經驗的人員，該等投資屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款(經修訂的《金融促進法》)；或(Iii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因的人士(指FSMA第21條所指)(所有此等人士統稱為相關人士)；或(Iii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；或(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動(指FSMA第21條所指的投資活動)的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。債券只在英國提供，任何購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將僅與相關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

S-42

在金融市場行為監管局批准的有關債券的招股説明書發佈之前，英國沒有或將根據此次發售向公眾發售債券 ，但債券可以隨時在英國向公眾發售：

(i)

屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售， 須事先徵得初始購買者對任何此類要約的同意；或

(Iii)

2000年“金融服務和市場法”第86條規定範圍內的其他情形；

但該等債券的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯屬公司根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的票據向公眾要約一詞 指以任何形式及任何方式就要約條款及任何將予要約的票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而該詞句指英國招股説明書規例指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法，該詞構成國內法律的一部分。(br} 英國招股説明書規例指以任何形式及方式就要約條款及將予發售的任何票據向公眾作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據。

根據《2018年歐盟(退出)法案》(《英國PRJIPs條例》)，根據《2018年歐盟(退出)法》(《英國PRJIPs條例》)，(EU)第1286/2014號法規並未要求 發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據《英國PRJIPs法規》，發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國任何散户投資者可能是違法的。 英國PRJIPs法規規定，發行或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者可能是違法的。 英國PRJIP法規。

在英國獲得要約中的任何註釋或向其提出要約的每個人將被視為 已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認並同意其符合本節概述的標準。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A條所界定)(見新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節)；以及(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A條所界定)認購或購買債券。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用的 規定並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供任何相關的信息，但均須受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用的 規定，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如果債券是由相關人士 根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因該 法團根據SFA第275(1A)條的要約而產生的，(3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明(第32條)。

S-43

如果債券是由 相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者，該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓。(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)轉讓的權利或利益是以不低於 新加坡元(或等值的外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將會對轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

新加坡證券和期貨法案產品分類本公司僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務， 並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及 除外投資產品(定義見金管局公告SFA)。04-N12：《關於銷售投資產品和理財產品的通知》FAA-N16：《關於推薦投資產品的通知》( )。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，債券只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士提出，以便根據公司法第6D章在沒有 披露的情況下向投資者發售債券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的債券不得 於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得票據的人都必須遵守澳大利亞的限價銷售。

本招股説明書附錄僅包含一般信息， 不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實與以下內容相關的任何文件

S-44

提供免税優惠。DFSA未批准本招股説明書附錄或任何其他相關文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對 招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)居民須知

本招股説明書並不構成在中華人民共和國(就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港及澳門)申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品的任何權益，或就申請或購買任何證券發出邀請或購買邀請或要約申請或購買的 推薦。本招股説明書僅供合格境內機構投資者和根據中國適用法律獲得正式許可的其他 合格投資者使用，不得出於任何其他目的在中國散發或傳播。居住在中國的任何個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和許可證(包括任何投資者資格要求)。

香港潛在投資者須知

警告：本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或認可。建議您謹慎對待 報價。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

該批債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但下列文件除外：(A)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則(包括“證券及期貨(專業投資者)規則”(香港法例第571D章)所界定的專業投資者發售或售賣；(B)根據“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則(包括“證券及期貨(專業投資者)規則”(香港法例第571D章)所界定的專業投資者)；或(B)其他 情況，而該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的 向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的債券外，任何人沒有或可能為發行的目的而發出或可能發出或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律獲準如此者除外)的，則不在此限；或與債券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發行，或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的，均沒有發出或可能由任何人為發行的目的而發出或管有。本招股説明書附錄僅供收到該説明書的人使用 以評估收件人對本文所述附註的可能投資，不得複製或分發給任何其他人(除收到本 招股説明書補充材料的潛在投資者的專業顧問外)。 本招股説明書附錄僅供收件人評估其在本文所述附註中的可能投資之用，不得複製或分發給任何其他人(收到本招股説明書附錄的潛在投資者的專業顧問除外)。

給以色列潛在投資者的通知

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾發售或分發本招股説明書增刊 和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。債券將提供給證券法第一版附錄中列出的有限 數量的合格投資者(合格投資者)，在任何情況下都將屬於1968年以色列證券法(證券法)(證券法)的私募豁免範圍 。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何其他人。債券的任何投資者應在購買前以書面形式聲明其有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，

S-45

並且知道被歸類為合格投資者的後果，它將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或要約證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，並且它購買票據是為了自己的利益，而不是為了向其他 方分發或要約票據。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議，或投資建議、投資營銷法規和1995年投資組合管理法所定義的投資營銷。任何購買債券的投資者均須以書面聲明其在金融及商業事務方面的知識、專業知識及經驗，以便能夠評估投資債券的風險及 優點，而無須依賴所提供的任何資料。

沙特阿拉伯潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第#號決議發佈的《證券要約和持續義務要約規則》允許的人員除外。3-123-2017日期：9/4/1439H(相當於27/12/2017G)，經決議編號修訂1-104-2019日期：01/02/1441H (對應於30/09/2019G)，經修訂。CMA對本招股説明書附錄的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書附錄的任何部分而產生或招致的任何損失承擔任何責任。有意購買本期債券的人士應自行就有關債券資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券 法律的定義和目的，本招股説明書構成豁免發售文件。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券監察委員會或類似的監管機構對本招股説明書或票據的是非曲直進行審查或以任何 方式通過，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大 投資者請注意，本招股説明書是根據National Instrument的3A.3節編寫的33-105承銷衝突(NI 33-105)。 根據NI 33-105第3A.3節的規定，本公司和參與發行的承銷商可以免除根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，向加拿大投資者提供與 關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

債券在加拿大的發售及銷售 僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中轉售債券必須 符合適用的加拿大證券法(根據相關司法管轄區的不同而有所不同)，可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免不受招股説明書要求約束的交易進行轉售。這些轉售限制 在某些情況下可能適用於在加拿大以外地區轉售票據。

買方的申述

購買債券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)按照適用的加拿大 作為本金購買，或被視為作為本金購買。

S-46

證券法；(Ii)國家文書第1.1節定義了認可投資者這一術語45-106招股説明書豁免 或在安大略省，如證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義的術語；以及(Iii)國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務的第1.1節中定義該術語的許可客户。

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對所有 在決定購買票據時可能與加拿大投資者相關的税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於債券投資對加拿大 居民或被視為居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，債券投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)規定某些證券購買者，包括在分銷 涉及符合條件的外國證券的情況下，該術語在安大略省證券委員會規則中定義45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107中列出的陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還包括損害或撤銷補救措施，如果 構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件以及對其的任何修訂，包含加拿大適用證券法所定義的失實陳述。這些補救措施或有關 這些補救措施的通知，必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些 補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買 確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes quigéque Tous les Documents faisant foi se se rapant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux Présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認)解決方案{

S-47

法律事務

位於賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已向我們轉交了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而與馬裏蘭州法律有關的某些事項已由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge P.C.轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題已由Repes&Gray LLP轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書附錄中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，對本公司2020年及2019年合併財務報表及2018年合併財務報表的追溯調整，以及本公司財務報告內部控制的有效性， 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告通過引用併入本招股説明書(報告(1)表達了對2020年財務報告的無保留意見)。 本招股説明書附錄中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K年度年報，並對其進行了追溯調整。 德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告(1)表達了對2020年財務報告的無保留意見(這些報告(1)表達了對2020年財務報告的無保留意見(三)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。

通過引用併入本招股説明書的本公司截至2018年12月31日年度的綜合營業報表、淨資產變動和現金流量已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告(該報告表達了無保留意見，幷包括 解釋段落，解釋RSM US LLP沒有受聘審計本公司關於股票和截至2018年12月31日止年度的每股資料(如財務報表附註3所述)，並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書及註冊説明書內。

本招股説明書附錄參考FSKR截至2020年12月31日的10-K年度報告，對FSKR的2020年和2019年合併財務報表和2018年合併財務報表的追溯調整，以及FSKR對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告在本文中引用作為參考(該報告(1)表達了無保留意見)。 Deloitte&Touche LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書附錄中引用了FSKR截至2020年12月31日的年度報告10-K表，並對FSKR的2018年合併財務報表進行了追溯調整(報告(1)表達的是無保留意見(三)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。

通過引用併入本招股説明書的FSKR截至2018年12月31日年度的綜合營業報表、淨資產變動和現金流量 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明 ，解釋RSM US LLP沒有受聘審計FSKR關於股票和股票的披露的重述。截至2018年12月31日止年度的每股資料(見 財務報表附註3所述)，並已依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書及註冊説明書內。

S-48

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可用性法案》(Small Business Credit Availability Act)，我們被允許以引用方式併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。

我們將根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書補編中，直至本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售；但是，前提是在第 2.02項或7.01項下提供的信息未被視為已提交的8-K或其他向SEC提供的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經於2021年4月30日提交給SEC的《Form 10-K年度報告第1號修正案》修訂；

•

我們於2021年5月10日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(不包括提供的信息，而不是提交的信息)分別於2021年5月14日和2021年5月24日提交給證券交易委員會。

此外，本招股説明書附錄還引用了FSKR之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

FSKR於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經於2021年4月30日提交給SEC的《Form 10-K年度報告修正案1》修訂；

•

FSKR於2021年5月10日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告；以及

•

FSKR於2021年5月14日和2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告(提供而不是備案的信息除外)

S-49

現有信息

我們向SEC提交或向SEC提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易法 信息要求的信息。此信息可通過撥打我們的對方付費電話(215)免費獲取。495-1150或登錄我們的網站Www.fskkradvisor.com/財政司司長k。 FSKR向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的文件可通過撥打我們的收款電話(215)495-1150或在FSKR的網站上免費獲取，網址為：(215)495-1150Www.fskkradvisor.com/fskr。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未引用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們和FSKR以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的互聯網網站上免費獲得，網址為：Http://www.sec.gov。這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件向以下地址發送請求來獲得：郵箱：public info@sec.gov.

S-50

招股説明書

$1,500,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

我們是一家專業金融公司，主要投資於美國非上市中端市場公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家由外部管理的非多元化封閉式 管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法或1940年公司法作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或 The Advisor管理，後者是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit。

我們可能會不時以一個或多個產品或系列，一起或單獨提供高達1,500,000,000美元的普通股、優先股、代表購買普通股、優先股或債務證券、認購權或債務證券的權利的認股權證，統稱為 }證券。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股。？在市場上？向或通過做市商進入現有的交易市場，或以其他方式直接向一個或多個買家或通過代理或通過多種銷售方法的組合。此類承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個 附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價(不包括任何 承銷佣金或折扣)將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)得到我們大多數普通股股東的同意和我們董事會的批准，或(3)在美國證券交易委員會(SEC)允許的情況下。在過去的幾年中，我們獲得了我們 股東的批准，可以在批准之日起的12個月內，在符合某些條件的情況下，以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。當前授權 將於2019年12月3日到期。在我們的2019年年度股東大會上，我們將再次尋求股東的批准，在股東批准後的12個月內以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股 。有關詳細信息，請參閲風險因素？和？資產淨值以下的普通股銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange，LLC)或紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼是FSK。我們普通股上一次報告的收盤價是2019年5月1日，收盤價為每股6.30美元 。2018年12月31日(我們公開披露資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的資產淨值為每股7.84美元。

我們投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果評級為 ，將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估價，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險， 包括投資重大損失的風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素，在我們最新的年度報告表格中10-K，在我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中，以及任何適用的招股説明書附錄中，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本 招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件。我們向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，請撥打電話 (19112)與我們聯繫，地址為費城勞斯大道201號，郵編為賓夕法尼亞州215。495-1150或訪問我們的網站Www.fskkrcapitalcorp.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中， 您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可能會被您用來進行投資者諮詢。證交會還維護着一個網站，網址為 Www.sec.gov包含這樣的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股書日期為2019年5月3日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用架子註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據擱置登記程序，我們可不時提供最多1,500,000,000美元的普通股、 優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股 ，？在市場上？向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個買家 或通過代理或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款 提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都會提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書副刊將 一起作為招股説明書。

我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在隨後的招股説明書附錄中所作的任何 不一致的陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品對本招股説明書中討論的事項提供了更詳細的描述。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物以及任何招股説明書補充材料，以及下文通過參考方式併入的附加信息和詳細信息。在本 招股説明書中，我們使用術語？日指日曆日，術語？工作日指的是週六、週日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何日子，或者紐約市銀行被授權或要求關閉的任何日期。 在本招股説明書中，我們使用術語？？日是指日曆日，術語？？工作日是指週六、週日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何一天，或者紐約市銀行被授權或要求關閉的任何一天。 在本招股説明書中，術語？？日是指日曆日。

您應僅依賴本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息，或我們在 考慮是否購買本招股説明書提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 中包含的信息不同的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是完整和準確的。如果我們的事務發生重大變化，我們只會根據法律要求對這些文件進行修改或 補充。

除非本招股説明書中另有説明，否則術語？我們、？我們、？公司和？FSK？是指FS KKR Capital Corp.。此外，術語？顧問？是指FS/KKR Advisor，LLC。

i

目錄

關於這份招股説明書			i
FS KKR Capital Corp.			1
危險因素			9
收益的使用			12
分配			13
高級證券			15
普通股價格區間			16
出售低於資產淨值的普通股			17
資產淨值的確定			23
投資組合管理			27
投資組合公司			30
分銷再投資計劃			67
我們的股本説明			69
我們的優先股説明			78
我們認購權的説明			80
我們的認股權證説明			82
我們的債務證券説明			84
美國聯邦所得税的重要考慮因素			97
配送計劃			106
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員			108
經紀業務配置和其他做法			108
法律事務			108
獨立註冊會計師事務所			108
以引用方式成立為法團			109
現有信息			109
C部分			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書和 適用的招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息和我們最新年報中以引用方式併入的風險因素 在投資我們的證券之前，我們在本招股説明書日期之後提交的10-K表格和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告， 和所有其他包含或合併到本招股説明書中的參考信息，以及我們隨後提交的根據交易法提交的文件以及任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行了更新。 在投資我們的證券之前，收購任何此類證券之前，我們都會提交這些信息 和所有其他信息。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。 每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權或債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明部分。

9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的某些陳述，包括我們在此引用的文件和任何適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，均為前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性 陳述可能包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們當前和預期的融資和投資；

•

接受和維護公司信用評級和總體利率環境的變化；

•

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

•

我們與第三方的合同安排和關係；

•

與顧問、FS Investments、KKR Credit或其各自的任何附屬公司存在實際和潛在的利益衝突；

•

我們未來的成功取決於整體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；

•

我們對財務槓桿的使用；

•

顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

•

顧問或其附屬公司吸引和留住有才華的專業人員的能力；

•

我們保持RIC和BDC資格的能力；

•

多德-弗蘭克法案及其頒佈的規章制度對我們業務的影響；

•

税法變化對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和他們的税收狀況的影響；以及

•

我們可以投資的企業的納税狀況。

此外，預期、相信、預期和意向等詞彙表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙 。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同 ，包括風險因素和本招股説明書其他部分通過引用納入的那些因素。其他可能導致實際 結果大不相同的因素包括：

•

經濟的變化；

•

通常由於恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷的風險；

10

•

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化；以及

•

我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析引用了我們最新的年度報表10-K，以及 提交給證券交易委員會的任何修正案。我們將在適用的招股説明書 附錄中、在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，更詳細地討論這些風險和不確定性，並通過引用將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書中，以及在後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，我們相信的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息、自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件以及 ，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的查詢或審查 。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

11

收益的使用

除非招股説明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股説明書另有規定，否則我們打算將出售我們證券所得的幾乎所有收益(扣除費用)用於一般企業用途，其中可能包括(除其他事項外)根據我們的投資目標對美國私營公司進行投資，以及 使用本招股説明書中描述的策略或償還債務。我們預計，我們將在此類 發售完成後大約六個月內將發售所得資金淨額幾乎全部用於上述目的。不過，視乎市況及其他因素(包括是否有符合我們投資目標的投資項目)，我們可能無法在預期的時間內投資該等收益。

在此類使用之前，我們打算將任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、 美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具，這與我們當選BDC和我們選擇作為RIC徵税是一致的。這些臨時投資可能 的收益率低於我們的其他投資，因此，在此期間可能會導致較低的分配(如果有的話)。我們實現投資目標的能力可能會受到限制，因為發行所得的淨收益(待全額投資)將以收益率較低的計息存款或其他短期工具的形式持有。

12

分配

根據適用的法律限制和董事會的單獨決定權，我們打算按季度申報和支付定期現金 分配。有時，我們還可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來分配給 股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

在某些 期間，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的一部分分配可能代表着資本的回報。資本回報通常是股東投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。每年都有一份關於識別分發來源的表格1099-DIV將郵寄給我們的股東，但需進行 信息報告。在截至2018年12月31日、2017年或2016年12月31日的納税年度內支付的分配中，沒有一部分代表資本返還。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中以現金的形式進行定期分配，但根據我們的分配再投資計劃，那些以我們普通股 股的形式獲得分配的股東除外。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

根據守則第M分節，我們已選擇以註冊中心的身份繳税。為了維持RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須將至少等於我們投資公司應納税所得額90%的分配視為美國聯邦 所得税用途的股息，而不考慮每個納税年度對已支付分配的任何扣減。只要在納税年度結束後9個月15日或該納税年度納税申報到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後12個月內支付的分配可以結轉到上一納税年度 ，以確定該納税年度支付的分配。我們打算在每個納税年度向我們的股東提供足夠的股息，作為美國聯邦所得税的紅利，以符合並保持我們的RIC税收地位。我們還需對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的聯邦消費税，除非我們及時向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年度我們的普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(2)資本利得淨收入的98.2%，即資本利得超過資本損失的部分，或資本利得淨收入的總和(根據 某些普通收入進行調整)的總和，否則我們必須繳納4%的不可抵扣的聯邦消費税，除非我們及時向股東分配至少等於(1)該日曆年我們的普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(2)資本利得淨收入的98.2%，即資本利得超過資本損失的部分，或者B資本利得淨收入的總和截至該日曆年10月31日的一年期間以及(3)前幾年未 分配且未產生美國聯邦所得税的任何普通收入淨額和資本利得淨收入。出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付 並在下一個日曆年的1月實際支付的任何分配，都將被視為已由我們支付，並由我們的美國股東在宣佈分配的 日曆年的12月31日收到。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券，如果 這樣做導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率，或者如果我們的任何借款條款限制了分發，我們將被禁止進行分發。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的法規？以及本招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

根據我們的分配再投資計劃，我們將代表未選擇接受現金分配的股東將董事會宣佈的所有現金股息或分配進行再投資 。因此，如果我們的董事會宣佈分派，那麼沒有選擇退出我們的分派再投資計劃的股東 將自動將他們的分派再投資於我們普通股的額外股份。

13

如果註冊股東希望 n退出我們的分銷再投資計劃，必須書面通知我們的轉讓代理。登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股股票的選擇。

對於根據我們的分銷再投資計劃進行的每項分銷，我們保留在實施分銷再投資計劃時發行新的 普通股或在公開市場購買普通股的權利。除非我們自行決定，否則我們將指示計劃管理人：(A)如果每股市場價格(如我們的分配再投資計劃中所定義)等於或大於分配付款日我們普通股的估計每股資產淨值(四捨五入至最接近的整數分)，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市價95%的較大者發行 普通股；(2)如果我們的價格為(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市價的95%，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市價的95%的較大者發行 普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則我們可自行決定 (I)將在實際可行的情況下在公開市場交易中為參與者的賬户購買普通股，或(Ii)我們將按每股資產淨值發行普通股。根據我們的 分銷再投資計劃的條款，向參與者發行普通股的數量將通過向參與者支付的分銷總額除以我們發行此類 股票的每股價格來確定；但是，如果計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股 股票的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給參與者。

如果股東根據我們的 分配再投資計劃收到普通股形式的分配，則該股東通常將受到與其選擇接受現金分配相同的聯邦、州和地方税後果。如果我們的普通股交易淨值等於或低於資產淨值， 接受額外普通股形式分配的股東將被視為接受了現金分配，如果他們選擇接受現金分配，他們將獲得現金金額的分配。如果我們的普通股 的交易價格高於資產淨值，則以額外普通股的形式接受分配的股東將被視為接受了我們普通股公平市值的分配。股東確定出售在分配中收到的普通股的損益的基準將等於應付給股東的分配的總金額。分配中收到的任何股票將有一個持有期 ，從普通股股票記入股東賬户的次日開始 。

我們可以從任何合法的資金來源為我們向股東分配現金提供資金，包括出售我們普通股的收益、借款、 業務的淨投資收入、出售的資本利得收益。資產、出售資產所得的非資本利得以及因投資組合公司的優先和普通股權益投資而支付給我們的股息或其他分配。 我們沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數量設定限制。不能保證我們能夠按特定費率或全部按 支付總代理商。

14

高級證券

下表顯示了截至 2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年、2010年和2009年的信息來自我們這 期間的經審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。RSM US LLP截至2018年12月31日在高級證券表上的報告作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分。有關我們高級證券的這些信息應與我們經審計的合併財務報表及其相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(包括在我們最新的年度報表表格中)一起閲讀10-K.

截至十二月三十一日止的年度，		總金額 傑出的 不包括 財務處 有價證券(1)				資產覆蓋範圍 每 個單位(2)				非自願的 清算 偏好 每單位(3)				平均市值 每單位(4) (不包括銀行貸款)
2009		$	—				—				—				不適用
2010		$	297,201				2.31				—				不適用
2011		$	791,324				2.89				—				不適用
2012		$	1,649,713				2.52				—				不適用
2013		$	1,673,682				2.58				—				不適用
2014		$	1,863,827				2.27				—				不適用
2015		$	1,834,625				2.20				—				不適用
2016		$	1,702,789				2.35				—				不適用
2017		$	1,721,750				2.33				—				不適用
2018		$	3,397,000				2.23				—				不適用

(1)	在呈報期末，每類未償還優先證券的總金額(以千計)。為了進行資產 覆蓋範圍測試，我們將Arch Street Funding LLC(我們的前全資特殊用途融資子公司)與花旗銀行簽訂的總回報掉期(TRS)的未償還名義金額減去需要過帳的任何現金抵押品的初始金額 作為優先證券。TRS於二零一一年三月十八日生效，並於二零一二年八月二十九日終止。

(2)	單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有不代表優先證券的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額之比。

(3)	在發行人自願清算時，該級別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券 。？本欄目中的？？表明SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。

(4)	不適用，因為高級證券沒有在證券交易所公開交易。

15

普通股價格區間

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前以股票代碼FSIC 進行交易，自2018年12月20日以來一直以股票代碼FSKä進行交易。在2014年4月16日之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股在歷史上的交易價格為 ，高於或低於每股資產淨值。我們無法預測未來普通股的交易價格是在、高於還是低於我們的資產淨值。參見風險因素。

下表列出了：(I)截至適用期末我們普通股的每股資產淨值；(Ii)適用期間在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的高低範圍；(Iii)收盤價相對於資產淨值的溢價(折價)；以及 (Iv)適用期間我們普通股的每股分配情況。

						結賬銷售 價格								補價 (折扣) 高銷售量 價格至 淨資產 值 每股(2)				補價 (折扣) 銷售低迷 價格 至 資產淨值 每股(2)				分配 每股
在截至的三個月內 (除非另有説明，否則)		每項資產淨值 分享(1)				高				低
2017財年
2017年3月31日		$	9.45			$	10.80			$	9.55				14.29	%			1.06	%			0.22275
(2017年6月30日)			9.30				9.85				8.80				5.91	%			(5.38	)%			0.22275
2017年9月30日			9.43				9.30				8.05				(1.38	)%			(14.63	)%			0.22275
2017年12月31日			9.30				8.70				7.35				(6.45	)%			(20.97	)%			0.19000
2018財年
2018年3月31日			9.16				7.80				7.05				(14.85	)%			(23.04	)%			0.19000
2018年6月30日			8.87				7.90				7.25				(10.94	)%			(18.26	)%			0.19000
2018年9月30日			8.64				8.20				7.05				(5.09	)%			(18.40	)%			0.19000
2018年12月31日			7.85				7.12				5.15				(9.18	)%			(34.31	)%			0.28000
2019財年
2019年3月31日			—				6.40				5.25				—				—				—
2019年6月30日(至2019年5月1日)			—				6.33				6.13				—				—				—

(1)	每股資產淨值是於有關期間的最後一天釐定，因此未必反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值 。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。截至2019年3月31日的三個月或截至2019年6月30日的三個月的任何部分，每股資產淨值尚未公開披露。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為截至 適用期間)。

2019年5月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價為每股6.30美元 。

截至2019年4月30日，我們的普通股有4779名記錄持有人，其中不包括經紀和其他機構代表受益者以街頭名義持有的普通股的受益 所有者。

16

出售低於資產淨值的普通股

我們的股東過去已經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中出售我們普通股的股份，不超過我們當時已發行普通股的25%，低於我們當時的每股資產淨值。在確定低於每股資產淨值的股票發行符合我們和我們的股東的最大利益時，我們的董事會、我們大多數在出售中沒有經濟利益的董事以及我們的大多數獨立董事可能還會考慮各種因素，包括：

•

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行 而經歷的潛在稀釋；

•

每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額 ；

•

本公司普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對本公司普通股每股市場價格的潛在影響 ；

•

預計發行價是否會接近我們股票的市值，減去分配佣金或折扣， 不會低於當前的市場價格；

•

能夠在當前金融市場上籌集資金的潛在市場影響；

•

預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質；

•

預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；

•

我們可以利用的槓桿，包括髮行前後的槓桿和其他借款條件；以及

•

與發行時額外資本的潛在稀釋效應相關的潛在投資機會。

我們的董事會可能還會考慮這樣一個事實，即以折扣價出售普通股將使顧問 受益，因為顧問將從這類發行所得收益中賺取額外的投資基礎管理費，就像它將從發售我們的任何其他證券或以每股資產淨值溢價發售普通股 中賺取額外的投資基礎管理費一樣。

我們以低於資產淨值的價格出售普通股會給我們現有的 股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者帶來潛在風險。

我們不會根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄根據股東批准(或購買我們普通股 股票的任何權利或認股權證)出售我們的普通股，除非首先對註冊説明書提交新的生效修訂，否則此類發售將導致(I)現有股東資產淨值總計稀釋15%以上，(Ii)我們收到審計師的持續經營意見，或(Iii)重大不利變化使財務報表產生重大誤導。以上第(I)款中的限制將根據註冊説明書(經本生效後修正案修訂)對每個發售分別進行 計量，方法是計算該發售的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後將每個發售的 百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為10.00美元，而我們有1億股流通股，那麼以每股5.00美元(50%的折扣)的淨收益向我們額外出售2500萬股將產生10.0%的稀釋。如果我們隨後確定我們當時已發行的1.25億股的每股資產淨值增加到11.00美元，並考慮 增發股票，我們可以提議以預計將為我們帶來每股8.25美元淨收益的價格增發約3125萬股股票，導致5.0%的增量稀釋，然後我們 才能達到15%的總上限。如果我們提交一份新的生效後修正案，門檻就會重置。

17

以下三個標題和所附表格解釋並提供了假設的 示例，假設收益暫時投資於現金等價物，則以低於每股資產淨值的價格發行對三類不同投資者的影響：

•

不購買本次發行股份的現有股東；

•

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；

•

通過購買股票成為股東的新投資者。

對未參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如果沒有參與或沒有機會參與我們每股資產淨值以下的發售，或者沒有在 二級市場上以我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的股票，將面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的每股資產淨值都會立即下降(通常稱為稀釋)。與參與發售的股東相比，未參與發售的股東在參與我們的收益和資產以及投票權方面的降幅也不成比例 。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下跌，這往往在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減 。隨着發售規模和折扣水平的增加，降幅可能會更加明顯。

以下 示例説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設普通股發行中可能經歷的資產淨值稀釋水平。 儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的表述不同。

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這些例子假設實體XYZ有1,000,000股已發行普通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值有5%的折讓)後，以每股9.50美元的價格發行5萬股(相當於流通股的5%)；(2)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有10%的折讓)後，以每股9.00美元的價格發行10萬股(佔流通股的10%)對非參與股東 A的攤薄效應；(2)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值的10%)後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(相當於流通股的10%)；(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00 美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 打九折								示例3 20%優惠 打八折
		售前 淨網以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
減至每股資產淨值
未償還股份總數			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
對股東的攤薄
股東A持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股東A持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
總資產價值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	96,700				(3.30	)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	%			—				(3.30	)%

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對參與發行的現有股東的影響

我們的現有股東以低於每股資產淨值的價格參與我們的股票發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)額外購買 股票，他們將經歷與非參與 股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在股票中的權益的百分比。在總稀釋基礎上的每股資產淨值水平將隨着股東購買的股票數量的增加而降低。 股東購買的股票數量越多，稀釋後的每股資產淨值水平就越低。購買超過該百分比的現有股東將經歷每股資產淨值稀釋，但與我們現有的 股東購買低於其在發售中的比例份額相比，每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加)，並且他們參與我們的收益和資產以及他們的投票權的 增幅也將不成比例地高於我們因此次發售而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股票數量的增加，增值水平將會增加。 股東購買的股票數量越多，增加的股票數量就越多。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在未來進行該股東不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類 股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。這些股東可能還會經歷其股票市場價格的下跌。, 這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的宣佈或 潛在的增加和減少。隨着我們發行的規模和每股資產淨值折讓水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。

以下示例假設實體XYZ擁有1,000,000股已發行普通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭假設的20%折扣發售中的稀釋和增值效應，來自 股東A之前的圖表，該圖表收購的股份相當於(1)50%的股份(即1,000股，是20萬股發售的0.50%，而不是其1.00%的比例股份)和(2)150% 的發售比例(即，3000股，是20萬股發售的1.50%，而不是其1.50%的股份)和(2)150%的發售股份(即，3000股，是20萬股發售的1.50%，而不是其1.50%的股份)和(2)150%的發售股份(即，3000股，是20萬股發售的1.50%，而不是其1.00%的1.50%

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根據招股説明書，以低於當時每股資產淨值的價格進行任何發行的招股説明書將包括一個圖表，用於舉例説明，該圖表基於此類發行中的實際股票數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。

						50%的參與度								150%的參與率
		售前 淨網以下 資產價值 每股				後續銷售				% 變化				後續銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	8.47				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	8.00				—			$	8.00				—
增加股份並減少至每股資產淨值
總流通股			1,000,000				1,200,000				20.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.67				(3.30	)%		$	9.67				(3.30	)%
(稀釋)/對參股股東A的增持
股東A持有的股份			10,000				11,000				10.00	%			13,000				30.00	%
股東A持有的百分比			1.0	%			0.92	%			(8.00	)%			1.08	%			8.00	%
總資產價值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	106,370				6.37	%		$	125,710				25.71	%
股東A的總投資(假設出售前持有的股票每股10.00美元)		$	100,000			$	108,470				8.47	%		$	125,410				25.41	%
股東A的總(稀釋)/增值(每股總資產淨值減去總投資)			—			$	(2,100	)			—			$	300				—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.67				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)		$	10.00			$	9.86				(1.40	)%		$	9.65				(3.50	)%
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.19	)			—			$	0.02				—
股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資)			—				—				(1.93	)%			—				0.21	%

對新投資者的影響

下面的例子説明瞭新股東在三種不同的假設普通股發行中將經歷的淨資產稀釋或增值水平，這些股票的規模和每股淨資產價值的折讓水平不同，儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。

如果投資者目前不是股東，但參與我們發行的股票低於每股資產淨值，並且由於費用以及我們支付的任何承銷折扣和佣金而導致其每股投資高於由此產生的每股資產淨值，則其股票的資產淨值和 其每股資產淨值將比他們為股票支付的價格立即下降(儘管幅度很小)。 投資者的每股投資高於由此產生的每股資產淨值，而我們支付的任何承銷折扣和佣金將導致他們的股票資產淨值和 每股資產淨值與他們購買股票的價格相比立即下降(儘管幅度很小)。如果投資者目前不是股東，並且參與我們以低於每股資產淨值的價格發行股票，並且由於費用和我們支付的任何承銷折扣和佣金明顯低於每股折扣而導致其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，那麼與他們購買股票的價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即增加。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，所有這些投資者在我們的收益、資產和投票權中的參與度都會高得不成比例。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們

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可能會進行此類新股東不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類新股東將在我們隨後的 發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷其股票市場價格的下跌，這往往在某種程度上反映了已宣佈的或潛在的每股資產淨值的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，他們的降幅可能會更明顯 。

以下示例説明瞭實體XYZ的新股東購買三種不同規模的不同假設發行的普通股中相同百分比(1.00%)的股票時將經歷的每股資產淨值稀釋或增值水平 相對於每股資產淨值的折讓水平 。這些示例假設實體XYZ有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭在以下情況下對股東A的稀釋和增值影響：(1)在扣除發售費用和任何 承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓5%)後，以每股9.50美元的價格發售5萬股(流通股的5%)；(2)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值的10% 折讓)後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(流通股的10%)；(2)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(相當於流通股的5%)(相對於每股資產淨值有10%的折扣 )；(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 打九折								示例3 20%優惠 打八折
		售前 淨網以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
向發行人發行每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
減至每股資產淨值
總流通股			—				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值			—			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
對股東A的攤薄
股東A持有的股份			—				500				—				1,000				—				2,000				—
股東A持有的百分比			—				0.05	%			—				0.09	%			—				0.17	%			—
總資產價值
股東A持有的總資產淨值			—			$	4,990				—			$	9,910				—			$	19,340				—
股東A的總投資			—			$	5,025				—			$	9,952				—			$	16,940				—
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			—			$	(35	)			—			$	390				—			$	2,400				—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.07	)			—			$	0.39				—			$	1.20				—
股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資 )			—				—				(0.70	)%			—				4.10	%			—				14.17	%

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資產淨值的確定

我們每季度確定投資組合的資產淨值。公開交易的證券在估值日按報告的 收盤價估值。未公開交易的證券按本公司董事會真誠決定的公允價值進行估值。根據這一決定，顧問向我們的董事會提供 投資組合公司估值，這些估值基於相關的輸入，包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近投資組合公司的財務報表和預測，以及由獨立的 第三方估值服務編制的估值。

ASC主題820，公允價值計量與披露財務會計準則(FASB) 澄清了公允價值的定義，並要求公司在首次確認後擴大其使用公允價值計量中期和年度資產和負債的披露範圍。ASC主題820將公允價值 定義為在測量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構 對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，包括輸入，如活躍 市場中類似證券的報價，以及市場很少或沒有活動的相同證券的報價；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的 假設。

對於沒有現成市場報價的投資，我們每個季度都會進行多步驟 估值，如下所述：

•

我們的季度公允估值流程首先由顧問審核並記錄每個投資組合公司或投資的估值，這些估值 是從獨立的第三方估值服務機構獲得的，並提供一個估值範圍；

•

然後，顧問向公司董事會的估值委員會或估值委員會提供其對每個投資組合公司或投資的估值 建議，以及支持材料；

•

然後與估價委員會討論初步估價；

•

評估委員會審核初步評估，如果適用，顧問及其獨立的第三方評估服務將補充初步評估以反映評估委員會提供的任何意見；

•

估值委員會在檢討後，會建議我們的董事局批准我們的公平估值；以及

•

我們的董事會根據各種 統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和任何獨立的第三方估值服務(如果適用)的意見和建議)討論估值，並基於各種 統計和其他因素真誠地確定我們投資組合中每項此類投資的公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此，我們合併財務報表的附註 指的是有關該等估值的可能影響以及該等估值的任何變化對我們的合併財務報表可能產生的影響的不確定性。在確定公允價值時，我們的董事會可以使用任何經批准的 獨立第三方定價或估值服務。然而，我們的董事會不需要根據任何單一來源提供的估值來確定公允價值，並可以使用任何相關數據，包括從顧問或任何經批准的獨立第三方估值或定價服務獲得的信息 ，這些信息是我們的董事會認為在這種情況下在確定公允價值時是可靠的。以下是顧問、 任何經批准的獨立第三方評估服務機構和我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素的説明。

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